SEB — AGM Information 2010

Apr 6, 2010

Välkommen till årsstämman!

Aktieägarna i Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 maj 2010 kl 14.00 på City Conference Centre, Barnhusgatan 12-14, Stockholm.

Inregistrering sker från kl 12.30

Före stämman serveras lättare förtäring och dryck. Ledamöter i den verkställande ledningen och SEB:s ekonomer finns på plats från kl 12.30 för att svara på frågor från aktieägarna.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i årsstämman skall

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 5 maj 2010.
• dels anmäla sig, och det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig, till banken senast onsdagen den 5 maj 2010. Anmälan skall ske på telefon nr 0771 23 18 18 (inom Sverige) eller nr +46 771 23 18 18 (från utlandet) mellan kl 09.00 - 16.30 eller via Internet på bankens webbplats www.sebgroup.com eller skriftligen under adress Skandinaviska Enskilda Banken AB, Årsstämman, Box 7832, 103 98 Stockholm.

Verkställande direktörens anförande och vid stämman tillgängligt presentationsmaterial kommer att finnas på www.sebgroup.com dagen efter stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt bli inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear för att få delta i årsstämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd hos Euroclear senast den 5 maj 2010. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och begära omregistrering. Observera att detta också gäller aktieägare som har sina aktier i depå i SEB.

Inträdeskort

Inträdeskort, som skall visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut torsdagen den 6 maj 2010 till den som anmält sig på sätt som anges ovan. Om inträdeskort inte har kommit anmäld aktieägare tillhanda i tid till stämman på grund av förseningar i postgången kan inträdeskort erhållas vid entrén till stämmolokalen.

Fullmakter

Aktieägare kan närvara vid stämman genom ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakter och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha inkommit till banken senast den 5 maj 2010. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bankens webbplats www.sebgroup.com och på bankens huvudkontor, Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm.

SEB

Ärenden

• $1₁$ Stämmans öppnande
• $2.$ Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• Godkännande av dagordning 4.
• 1. Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll
• Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 6.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• $\mathbf{8}$ Verkställande direktörens anförande
• 1. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• $10.$ Beslut om dispositioner beträffande bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen
• $11.$ Beslut i fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
• 1. Redogörelse för valberedningens arbete
• $13₁$ Bestämmande av det antal styrelseledamöter som skall utses av stämman
• 1. Fastställande av arvode till de av stämman utsedda styrelseledamöterna och revisorn
• 1. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande
• $16.$ Beslut om valberedning
• 1. Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledamöter av den verkställande ledningen
• 1. Styrelsens förslag angående långfristiga aktiebaserade program för 2010:
• a) aktiesparprogram 2010
• b) performance shareprogram 2010
• c) aktiematchningsprogram 2010
• Styrelsens förslag angående förvärv och överlåtelse av egna aktier: 19.
• a) förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen
• b) förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs för långfristiga aktiebaserade program

• c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i 2010 års långfristiga aktiebaserade program

• d) förvärv och överlåtelse av egna aktier för att bland annat skapa bättre flexibilitet i arbetet med bankens kapitalstruktur

• $20₁$ Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen
• 1. Styrelsens förslag angående utseende av revisorer i stiftelser med anknuten förvaltning
• 1. Årsstämmans avslutande

Valberedning:

Valberedningen har bestått av Petra Hedengran, Investor AB (ordförande i valberedningen), William af Sandeberg, Trygg-Stiftelsen, Staffan Grefbäck, Alecta, Peder Hasslev, AMF Försäkring och Fonder och Marcus Wallenberg, styrelsens ordförande

Till valberedningen har styrelseledamoten Urban Jansson adjungerats.

Beslutsförslag m.m.

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår advokat Sven Unger som ordförande vid stämman.

10. Beslut om dispositioner beträffande bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning per aktie om en (1) krona och som avstämningsdag för utdelningen måndagen den 17 maj 2010. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att sändas ut av Euroclear torsdagen den 20 maj 2010.

1. Bestämmande av det antal styrelseledamöter som skall utses av stämman Valberedningen föreslår 11 styrelseledamöter.

14. Fastställande av arvode till de av stämman utsedda styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen föreslår:

Ett oförändrat styrelsearvode om 7.587.500 kronor att fördelas enligt följande: 2.062.500 kronor till styrelsens ordförande,

3.525.000 kronor att fördelas mellan övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ej är anställda i banken med 450.000 kronor vardera till vice ordförandena och 375.000 kronor vardera till övriga ledamöter, samt

2.000.000 kronor för kommittéarbete att fördelas enligt följande:

Risk & Capital Committee; 510.000 kronor till ordföranden samt 325.000 kronor till annan ledamot,

Audit & Compliance Committee; 387.500 kronor till ordföranden samt 195.000 kronor till annan ledamot samt

Remuneration & Human Resources Committee: 387.500 kronor till ordföranden samt 195,000 kronor till annan ledamot.

Styrelsens ordförande och anställda i banken uppbär inte något arvode för kommittéarbete.

Ett revisionsarvode att utgå enligt godkänd räkning.

15. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Annika Falkengren, Urban Jansson, Tuve Johannesson, Tomas Nicolin, Christine Novakovic, Jesper Ovesen, Carl Wilhelm Ros, Jacob Wallenberg och Marcus Wallenberg samt nyval av Birgitta Kantola och Signhild Arnegård Hansen.

Till styrelseordförande föreslås Marcus Wallenberg.

Penny Hughes, som invaldes i SEB:s styrelse år 2000, avgick på egen begäran ur styrelsen per den 20 oktober 2009.

Hans-Joachim Körber, som invaldes i styrelsen år 2000, har förklarat sig inte stå till förfogande för omval.

Birgitta Kantola är född 1948 och har en juristexamen (LLM) från Helsingfors universitet och har deltagit i Executive Development Program vid Harvard University, USA. Hon har bred erfarenhet från den finansiella sektorn och har haft ledande befattningar inom bl. a Nordiska Investeringsbanken (NIB) i Helsingfors, International Finance Corporation (IFC) i Washington DC och Ålandsbanken, Finland. Birgitta Kantola är bl. a ledamot av styrelsen för NasdaqOMX (New York, USA), StoraEnso Oyj (Helsingfors) och Nobina AB (Stockholm). Bigitta Kantola har inga aktier i SEB.

Signhild Arnegård Hansen är född 1960 och har en BA of Science i Personalvetenskap från Stockholms universitet och journalistutbildning från Poppius journalistskola. Hon är entreprenör och grundare av livsmedelsföretaget Svenska Lantchips AB och är nu ordförande i bolagets styrelse samt ordförande i dess utländska systerbolag. Signhild Arnegård Hansen är vidare ordförande i Svenskt Näringsliv och innehar en rad organisations- och förtroendeuppdrag. Hon är bl. a vice ordförande i BusinessEurope samt ledamot av styrelserna för Konung Carl XVI Gustafs Insamlingsstiftelse Ungt Ledarskap, Executive Education vid Handelshögskolan i Stockholm, Institutet för Näringslivsforskning, the Entrepreneurship and Small Business Research Institute (ESBRI), Swedish-American Chamber of Commerce (New York) och Innventia AB. Signhild Arnegård Hansen har 278 aktier i SEB.

Birgitta Kantola och Signhild Arnegård Hansen är oberoende såväl i förhållande till bolaget och bolagets ledning som i förhållande till bolagets större aktieägare.

16. Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman skall besluta om valberedning inför 2011 års stämma i huvudsak enligt följande.

Valberedningen för SEB skall bestå av en representant för var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna samt styrelseordföranden. Namnen på de fyra ledamöterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2011 och baseras på de kända röstetalen per den 31 augusti 2010. Till valberedningen skall en styrelseledamot i SEB adjungeras. Den SEB:s styrelse utser att vara adjungerad, skall vara en av de oberoende ledamöterna av styrelsen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren skall vara ordförande i valberedningen om inte ledamöterna enas om annat.

17. Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledamöter av den verkställande ledningen

De föreslagna riktlinjerna överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer för ersättning som fastställdes av årsstämman 2009. Riktlinjerna står också i överensstämmelse med såväl den svenska Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd om ersättningar i finansiella företag som den svenska bolagsstyrningskoden och är i linje med internationella regler på området. Ersättningen föreslås bestå av tre huvuddelar; fast lön, långfristig aktiebaserad ersättning samt pensionsförmån och andra förmåner. Dessa tre delar skall utgöra en konkurrenskraftig total ersättning inom den marknad där befattningshavaren verkar. Verkställande direktören och andra ledamöter av den verkställande ledningen erhåller ingen kortfristig kontantbaserad rörlig ersättning.

18. Styrelsens förslag angående långfristiga aktiebaserade program för 2010

Som ett medel för att attrahera och behålla befattningshavare och skapa ett långsiktigt engagemang i SEB bland deltagarna, är långfristig aktiebaserad rörlig ersättning en betydelsefull del av SEB:s totala ersättningsstruktur. SEB:s långfristiga program är aktiebaserade. Deltagande i aktiesparprogrammet och aktiematchningsprogrammet kräver en egen investering. Performance shareprogrammet och aktiematchningsprogrammet är prestationsbaserade med förutbestämda, kvantitativa prestationskrav.

I likhet med för 2009, har styrelsen beslutat föreslå årsstämman att för 2010 besluta om tre olika program; ett aktiesparprogram för alla medarbetare, ett performance shareprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner och ett aktiematchningsprogram för särskilt utvalda nyckelpersoner, specialister och ledande befattningshavare.

Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under de tre programmen (aktier som deltagarna själva investerar i under aktiesparprogrammet och aktiematchningsprogrammet undantagna) är 28,3 miljoner aktier. Det teoretiskt beräknade, förväntade utfallet är cirka 15,8 miljoner aktier. Den maximala tilldelningen under programmen motsvarar cirka 1,29 procent (förväntat utfall motsvarar 0,72 procent) av det totala antalet aktier i banken.

Den maximala årliga kostnaden, beräknad enligt nedan, för de tre programmen som kan belasta resultaträkningen är 286 Mkr. Med undantag för de vid lösen utbetalade sociala avgifterna, som beräknats till 92 Mkr, belastar inte den maximala beräknade årliga kostnaden det egna kapitalet. Den förväntade beräknade årliga kostnaden i resultaträkningen är 240 Mkr, av vilket 53 Mkr utgör sociala avgifter. Den förväntade kostnaden i resultaträkningen, 240 Mkr, motsvarar cirka 1,5 procent av SEBkoncernens totala personalkostnader.

Beräkningen av den maximala kostnaden enligt ovan utgår från att kursen på en Aaktie i SEB är 45 kronor, att ingen deltagare i något av de föreslagna programmen lämnar SEB under den treåriga prestationsperioden, att de prestationskriterier som styr utfallet av performance shareprogrammet och aktiematchningsprogrammet uppfylls helt samt att det faktiska sparandet i aktiesparprogrammet är detsamma som för 2009. Om kursen på SEB-aktien skulle öka från 45 kronor, ökar den maximala beräknade årliga kostnaden med cirka 7 Mkr för varje krona som kursen ökar.

a) Aktiesparprogram 2010

Samtliga medarbetare erbjuds att, under en tolvmånadersperiod från införandet av programmet, av sin lön spara ett belopp motsvarande upp till fem procent av den fasta bruttolönen och för beloppet, till gällande börskurs, köpa A-aktier i SEB. Köpen görs under fyra perioder, efter publiceringen av bankens kvartalsrapporter. Om aktierna sedan behålls under tre år räknat från dagen för köpet och deltagaren vid den tidpunkten fortfarande är kvar inom SEB, får deltagaren en A-aktie i SEB av banken för varje behållen aktie.

b) Performance shareprogram 2010

En performance share under programmet är en villkorad rätt att vid en framtida tidpunkt köpa en A-aktie i SEB för 10 kronor. Utfallet av programmet, dvs det antal av tilldelade performance shares som till sist kan utnyttjas, beror på hur två förutbestämda prestationskrav uppfylls. Prestationskraven är a) totalavkastningen i förhållande till SEB:s konkurrenter och b) totalavkastningen i förhållande till marknadens avkastningskrav baserat på räntan på den svenska statens tioåriga obligation, dvs den långa riskfria räntan (LTIR). Prestationskraven mäts under en inledande treårig prestationsperiod. Vidare krävs att deltagaren är kvar inom SEB. Programmet föreslås ha en total löptid på sju år, inklusive prestationsperioden.

c) Aktiematchningsprogram 2010

För deltagare som erhåller kortfristig kontantbaserad rörlig ersättning för 2009 innehålls enligt programmets villkor 30 procent av denna bruttoersättning obligatoriskt i tre år. De innehållna medlen avsätts till en pool och ett för varje deltagare i förhållande till innehållna medel bestämt antal innehavsrätter registreras i poolen. Därvid skall en innehavsrätt motsvara det genomsnittliga marknadspriset för en A-aktie i SEB under en i förväg bestämd period om tio bankdagar. Efter tre år får varje deltagare en A-aktie i SEB för varje innehavsrätt och därutöver, om det förutbestämda prestationskravet uppfyllts, högst tre matchningsaktier (A-aktier i SEB).

Deltagare som inte erhåller kortfristig kontantbaserad rörlig ersättning för 2009 gör en egen investering i A-aktier i SEB motsvarande ett i förväg bestämt belopp. Aktierna kan vara innehavda sedan tidigare eller förvärvas på marknaden. Efter tre år får deltagaren en A-aktie i SEB för varje investerad aktie förutsatt att deltagaren är kvar inom SEB under treårsperioden. Därutöver får deltagaren, om det förutbestämda prestationskravet uppfyllts, högst tre till fem matchningsaktier, beroende på befattning, för varje investerad och varje tilldelad aktie.

Prestationskravet är totalavkastningen i förhållande till marknadens avkastningskrav baserat på räntan på den svenska statens tioåriga obligation, dvs den långa riskfria räntan (LTIR). Deltagaren måste vara kvar inom SEB under treårsperioden för att erhålla matchningsaktier.

19. Styrelsens förslag angående förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta i huvudsak enligt följande:

a) Förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen

Enligt lag krävs bolagsstämmans beslut för bankens handel med egna aktier i värdepappersrörelsen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att banken, under tiden fram till och med årsstämman 2011, i sin värdepappersrörelse löpande får förvärva egna aktier enligt 7 kap. 6 § lagen (2007:528) om

värdepappersmarknaden till ett antal som vid var tid innebär att innehavet av sådana aktier inte överstiger tre procent av samtliga aktier i banken. Priset för förvärvade aktier skall motsvara vid var tid gällande marknadspris.

b) Förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs för långfristiga aktiebaserade program

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A på börsen för 2010 års och tidigare års långfristiga aktiebaserade program till ett antal av 39.100.000. Bemyndigandet skall få utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2011. Förvärv och överlåtelse av aktier skall få ske endast till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

c) Överlåtelse av egna aktier till deltagare i 2010 års långfristiga aktiebaserade program Genomförande av överlåtelsen av aktier till deltagarna i 2010 års program kan ske genom överlåtelse av egna aktier eller genom så kallade aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst det antal återköpta aktier av serie A i banken som motsvarar antalet performance shares respektive aktier/matchningsaktier under 2010 års program, inklusive kompensation för utdelning, får överlåtas till/tilldelas de deltagare som är berättigade att förvärva/få aktier enligt 2010 års program. Varje deltagare har rätt att förvärva/få högst det antal aktier som följer av villkoren för respektive program. Deltagarnas rätt kan utövas under den tid som gäller för respektive program.

d) Förvärv och överlåtelse av egna aktier för att bland annat skapa bättre flexibilitet i arbetet med bankens kapitalstruktur

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A och/eller C på i huvudsak följande villkor. Förvärv av aktier får ske endast på börsen. Överlåtelse av aktier får ske dels på börsen, dels utanför börsen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Aktierna får användas som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2011. Högst 48.000.000 aktier till en högsta sammanlagd köpeskilling om 2.000.000.000 kronor får förvärvas och överlåtas. Detta motsvarar cirka 2,2 procent av det totala antalet aktier i banken. Förvärv kan betalas med medel ur fond avsatt enligt beslut av årsstämman 2005 i samband med nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av tidigare återköpta aktier.

20. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att § 8 i bolagsordningen ändras som en anpassning till de nya regler i aktiebolagslagen om kallelse till bolagsstämma som förväntas träda i kraft före årsstämman 2011. Den föreslagna ändringen innebär att kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bankens webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter och i Svenska Dagbladet. Årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen träder i kraft.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 19 a), b) och d) samt punkt 20 krävs att aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder respektive beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 19 c) krävs att aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Fullständiga förslag m.m.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiv till förslaget till styrelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, revisorns yttrande om tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare samt uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna och om revisorn hålls tillgängliga på bankens webbplats www.sebgroup.com och på bankens huvudkontor, Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm från och med den 7 april 2010.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen finns tillgängliga på bankens webbplats www.sebgroup.com.

Aktier och röster

Bankens aktiekapital uppgår till 21.942 miljoner kronor bestående av 2.194.171.802 aktier och 2.172.434.544,8 röster av vilket 2.170.019.294 aktier är A-aktier motsvarande 2.170.019.294 röster (1 röst per A-aktie) och 24.152.508 aktier är C-aktier motsvarande 2.415.250,8 röster (1/10 röst per C-aktie).

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

Stockholm i april 2010

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)

STYRELSEN

Non-Swedish speaking shareholders

This notice to attend the Annual General Meeting of Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), to be held on Tuesday 11 May 2010 at 14.00 p.m. at City Conference Centre, Barnhusgatan 12-14, Stockholm, Sweden, is available in English on www.sebgroup.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.

www.sebgroup.com