SEB S.A.

Share Issue/Capital Change • Apr 19, 2017

AIRBAKE ALL-CLAD ARNO ASIAVINA CALOR CLOCK EMSA HEPP IMUSA KAISER KRUPS LAGOSTINA MAHARAJA WHITELINE MIRRO MOULINEX OBH NORDICA PANEX ROCHEDO ROWENTA SAMURAI SCHAERER SEB SILIT SUPOR TEFAL T-FAL UMCO WEAREVER WMF

Ecully, le 19 avril 2017

Société anonyme au capital de 50 169 049 euros Siège social : Campus SEB | 112 Chemin du Moulin Carron | CS 90175 | 69134 Ecully cedex 300 349 636 RCS Lyon

Descriptif du programme de rachat d'actions soumis aux actionnaires à l'occasion de l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2017

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2017.

INTRODUCTION

Le Groupe SEB, dont SEB S.A. est la société mère, est leader mondial du petit équipement domestique. Il a réalisé, en 2016 un chiffre d'affaires de 5 milliards d'euros et emploie aujourd'hui environ 32 900 collaborateurs.

A la date du 14 avril 2017, le capital de la société est composé de 50 169 049 actions, jouissance 1er janvier 2016 (code ISIN de cotation : FR0000121709) cotées au marché d'Euronext Paris (compartiment A).

SEB S.A. a confié, le 1 er septembre 2013, à la société Natixis Corporate Broking la mise en œuvre d'un contrat de liquidité dans le but de favoriser la liquidité du titre SEB et une plus grande régularité de ses cotations. Le contrat est conforme à la Charte de Déontologie établie par l'Association Française des entreprises d'investissement et approuvée par l'AMF par décision du 8 mars 2011.

I. DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A AUTORISER LE PROGRAMME

Il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2017 d'autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions.

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement Général de l'AMF, toute modification significative de l'une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 212-13 du Règlement Général de l'AMF, notamment par mise à disposition au siège de SEB S.A. et mise en ligne sur son site internet ainsi que celui de l'AMF.

Page 2 / 3

II. REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU JOUR DE LA PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF

A la date du 14 avril 2017 la société détient 608 554 actions propres, soit 1.21 % du capital. Ces 608 554 actions sont réparties comme suit, par objectif :

• 1 668 actions sont affectées à l'animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AFEI ;
• 606 886 actions sont affectées à la couverture d'options d'achat d'actions, d'actions gratuites attribuées ou autre système d'actionnariat des salariés.

III. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

SEB S.A. entend pouvoir faire usage des possibilités d'intervention sur ses propres actions avec pour objectifs :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SEB par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• d'attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• d'annuler les titres afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire ;
• de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital ;
• de remettre ces actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière.

IV. ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

• Part maximale du capital de la société et nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées : compte tenu du fait que la société détient directement et indirectement 608 554 de ses propres actions, correspondant à 1.21 % du capital à ce jour, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 4 408 350 actions, soit 8.79 % du capital, étant précisé que cette possibilité de rachat pourra être augmentée dans la limite de 10 % du capital dans la mesure où la société aurait procédé, à la date de l'Assemblée générale, à la cession des actions auto-détenues directement ou indirectement le 11 mai 2017.
• Prix maximum d'achat : 190 euros hors frais, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d'opération sur le capital et notamment d'incorporation de réserves ou de bénéfices, d'attribution d'actions gratuites, de division de la valeur nominale ou de regroupement d'actions.

L'investissement théorique maximum, sur la base des 4 408 350 actions et du prix maximum d'achat de 190 euros par action, est de 837 586 500 euros dans la limite du montant des réserves disponibles autres que la réserve légale. Il est ici rappelé que l'article L.225-210 du Code de commerce prévoit que la société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur des actions qu'elle possède. A titre indicatif, les réserves libres dont dispose la société SEB S.A. s'élèvent à 791 445 320 euros au 31 décembre 2016.

V. DUREE ET CALENDRIER DU PROGRAMME

Le programme a une durée de quatorze mois à compter de l'approbation de la onzième résolution présentée à l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2017, soit au plus tard jusqu'au 11 juillet 2018. En vertu de l'article 225-209 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % sur une période de 24 mois, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2017.

VI. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de la société SEB S.A. réunie le 19 mai 2016 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de quatorze mois, soit jusqu'au 19 juillet 2017. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif du programme de rachat publié le 3 mai 2016.

Déclaration par SEB S.A. des opérations réalisées sur ses propres titres du 02 mai 2016 au 14 avril 2017

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 14 avril 2017	1.21 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 14 avril 2017	608 554
Valeur comptable du portefeuille au 14 avril 2017	56 975 283 €
Valeur de marché du portefeuille au 14 avril 2017	80 663 833 €

		Flux bruts cumulés	Positions ouvertes au jour du dépôt du descriptif du programme
		Ventes Transferts	Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertes à la vente
	Achats	Annulations	Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Ventes à terme
Nombre de titres :
Contrat de rachat	241 633	597 932
Contrat de liquidité	268 359	274 337
Echéance maximale moyenne
Cours moyen des transactions	116.29 €	61.54 €
Prix d'exercice moyen
Montants	59 305 180.05 €	53 682 882.20€

SEB S.A. T.+33 (0)4 72 18 18 18 • Fax +33 (0)4 72 18 16 55 •http://www.groupeseb.com Société Anonyme au capital de 50 169 049 € I 300 349 636 R.C.S Lyon I T.V.A. FR 12300349636 Service Actionnaires : actionnaires@groupeseb.com Direction de la Communication Financière : comfin@groupeseb.com