DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Message du Président 4

Une offre large et diversifiée 6

Modèle d’affaires 8

Responsabilité sociétale d’entreprise 10

Conseil d’administration 12

Chiffres clés 14

1 Présentation du Groupe 19

1.1 Secteur d’activité 20

1.2 Une stratégie de croissance rentable 24

1.3 Organisation et contrôle interne 40

1.4 Facteurs et gestion des risques 49

2 Gouvernement d’entreprise 65

2.1 Cadre de mise en œuvre des principes du gouvernement d’entreprise 66

2.2 Organisation des pouvoirs 66

2.3 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 68

2.4 Organes de direction du Groupe 98

2.5 Politique de rémunération 100

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 133

3.1 Engagement et pilotage 134

3.2 Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF) et devoir de vigilance 137

3.3 Application de la réglementation de la taxonomie européenne pour le Groupe SEB 140

3.4 Plan de vigilance 142

3.5 Parties prenantes 147

3.6 Objectifs à 2023 150

3.7 Processus de reporting 151

3.8 Respect des personnes 153

3.9 Innovation durable et respect des consommateurs 183

3.10 Révolution circulaire 193

3.11 Agir pour le climat 198

3.12 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vériﬁcation de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion 212

4 Commentaires sur l’exercice 217

4.1 Faits marquants 218

4.2 Commentaires sur les ventes consolidées 226

4.3 Commentaires sur les résultats consolidés 232

4.4 Commentaires sur les résultats de SEB S.A. 233

4.5 Perspectives 236

4.6 Événements postérieurs à la clôture 237

5 Comptes consolidés 239

5.1 États ﬁnanciers 240

5.2 Notes sur les comptes consolidés 245

5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 307

5.4 Historique des éléments consolidés signiﬁcatifs et des ratios consolidés 312

6 Comptes sociaux 315

6.1 États ﬁnanciers 316

6.2 Notes annexes aux comptes de SEB S.A. 318

6.3 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 334

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 335

7 Informations sur la société et le capital 341

7.1 Renseignements sur la société 342

7.2 Renseignements sur le capital 345

7.3 Autorisations ﬁnancières 351

7.4 Actionnariat du personnel 353

7.5 Marché des titres, dividende 356

8 Assemblée générale 359

8.1 Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 360

8.2 Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 361

8.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 379

9 Informations complémentaires 383

9.1 Glossaire 384

9.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport ﬁnancier annuel 387

9.3 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 388

9.4 Table de concordance Rapport ﬁnancier annuel, Rapport de gestion et Rapport sur le gouvernement d’entreprise 389

9.5 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 391

9.6 Tableau de correspondance Grenelle 2, GRI et pacte mondial 394

SOMMAIRE

Les éléments constitutifs du Rapport financier annuel, tels que prévus à l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, sont identifiés dans la table de concordance du chapitre 9.4 page 389.

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Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 07 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

Document d’enregistrement universel 2021 & Rapport ﬁnancier annuel

Référence mondiale du Petit Équipement Domestique

Le Groupe SEB déploie une stratégie de multispécialiste avec une position de premier rang en petit électroménager et un clair leadership mondial en articles culinaires. Il s’est donné pour mission de faciliter et embellir la vie quotidienne des consommateurs et contribuer au mieux-vivre partout dans le monde. Présent dans près de 150 pays, le Groupe SEB a conquis de fortes positions sur les différents continents grâce à une offre de produits globale et locale qui répond aux attentes des consommateurs du monde entier. Cette offre est valorisée par un portefeuille exceptionnel de marques. Au-delà de l’activité Grand public, le Groupe SEB s’est développé depuis quelques années sur le segment professionnel, et notamment sur le café professionnel. Le succès du Groupe repose sur une vision de long terme qui consiste à trouver le juste équilibre entre croissance et compétitivité pour créer de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes.

VENTES 2021	COLLABORATEURS DANS LE MONDE	CROISSANCE ORGANIQUE DES VENTES	RÉSULTAT NET 2021
8 059 M€	33 000	+ 15,5 %	454 M€

Ce Document d’enregistrement universel est une reproduction de la version ofﬁcielle du Document d’enregistrement universel incluant le rapport ﬁnancier annuel 2021 qui a été établie en XHTML et qui est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et du Groupe SEB (www.groupeseb.com).

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Message Président du

Quel regard portez-vous sur l’année 2021 ?

Alors que nous pensions que la crise sanitaire était derrière nous, les incertitudes signiﬁcatives concernant la sortie de cette crise inédite ont été un levier pour conduire et accélérer le changement et le Groupe SEB a su démontrer sa résilience face à la crise. L’année 2021 s’est achevée dans un contexte toujours marqué par la pandémie et restera certainement en mémoire comme une année de contraintes dans nos relations avec les autres, mais aussi de moments forts d’amitié, de solidarité et d’espoir. Une chose est sûre, nous avons tous appris de cette crise et avons su faire face. Depuis plus de 160 ans, le Groupe a réussi à s’adapter et à tirer des bords pour éviter les obstacles tout en gardant le cap ﬁxé. Son actionnariat familial pérenne et sa forte culture d’entreprise lui ont permis non seulement de traverser de nombreux déﬁs mais aussi de changer de dimension pour être aujourd’hui le leader mondial de son industrie.

Le Groupe SEB a annoncé une année record en 2021. Quel bilan faites-vous ?

L’année 2021 restera en effet dans la mémoire du Groupe SEB comme étant celle où nous avons réalisé une performance record avec un chiffre d’affaires dépassant pour la première fois les 8 milliards d’euros ! Toutes nos zones géographiques et nos lignes de produits ont contribué à cette croissance exceptionnelle.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Message du Président

Thierry DE LA TOUR D’ARTAISE

Président-Directeur Général

Notre activité Grand Public a bénéﬁcié d’une demande soutenue des consommateurs, dont le comportement a évolué notamment depuis la crise sanitaire, avec la notion de « cocoon économie », ou quand « la maison » devient une valeur refuge. Le Groupe conforte son leadership mondial en petit équipement domestique avec un chiffre d’affaires de 7 431 M€, soit une progression de 16 % à tcpc *. L’activité Professionnelle a quant à elle bénéﬁcié d’une reprise progressive à partir du second semestre de l’année pour atteindre 628 M€, en progression de 10,2 % à tcpc, après un exercice 2020 difﬁcile, marqué par l’arrêt quasi-généralisé du secteur de l’Hôtellerie-restauration. Ce résultat – meilleur qu’anticipé et supérieur à 1 milliard d’euros – traduit toute la pertinence de notre modèle et d’un collectif puissamment engagé. Nous sommes ﬁers de ces résultats poursuivant ainsi notre trajectoire de croissance forte et rentable et démontrant la robustesse et le dynamisme de notre modèle. SEB va bien, SEB est fort ! Quelle est la recette de ce succès ? Sans hésitation, l’innovation. Notre stratégie n’a jamais été aussi offensive pour conquérir de nouveaux consommateurs en anticipant leurs besoins et les tendances de notre époque. Nous avons continué à maintenir cette dynamique d’innovation produits, mais aussi à poursuivre nos activités de production, à conserver un lien de proximité avec nos clients et à assurer l’ensemble de la livraison de nos produits, malgré les contraintes. Mais nous ne nous sommes pas contentés de résister, nous avons mené nos projets avec ambition, constance et détermination en nous appuyant sur nos collaborateurs engagés et mobilisés qui ont tous contribué à traverser cette crise. Le Groupe a poursuivi avec détermination sa politique d’investissement et d’acquisition, en s’appuyant en particulier sur sa structure d’investissement SEB Alliance, qui fêtait ses 10 ans en 2021. Nous avons démarré l’année avec une prise de participation dans Chefclub, la marque FoodTech qui a connu la plus forte progression au monde sur les réseaux sociaux. En adéquation avec nos engagements en matière de réparabilité, nous avons également investi dans BackMarket, la place de marché leader dédiée aux produits reconditionnés, et renforcer notre présence en Afrique avec la signature d’une joint- venture avec la société marocaine Preciber. Cette année 2021, hors du commun à tout point de vue, a démontré la force du collectif et l’engagement incroyable des collaborateurs du Groupe SEB qui ont fait preuve de beaucoup d’agilité et de détermination. Nous remercions enﬁn l’ensemble de nos parties prenantes et actionnaires, qui nous ont fait conﬁance tout au long de l’année. Que peut-on vous souhaiter pour 2022 ? L’année 2022 démarre sur l’espoir d’en ﬁnir réellement avec la pandémie mais aussi malheureusement avec de nouvelles inquiétudes. La santé et la sécurité de nos collaborateurs a toujours été et restera au premier plan. Le Groupe SEB est profondément préoccupé par la situation en Ukraine et se tient aux côtés de ses équipes et de leur famille pour les aider. Le Groupe s’est également mobilisé, souhaitant contribuer à l’élan de solidarité internationale, cherchant des moyens d’aider et de soutenir la population ukrainienne. Il a décidé de contribuer aux efforts humanitaires pour apporter aide et soutien aux réfugiés ukrainiens ; le Groupe SEB a fait un premier don de 500 000 € en numéraire. Nous avons également fait des dons sur le terrain pour des fournitures sanitaires et médicales (dont 75 respirateurs MakAir à la demande du gouvernement ukrainien), et nous ne nous arrêterons pas là. Il va nous falloir une nouvelle fois faire preuve de résilience tout en continuant d’avancer pour traverser cette période incertaine. Enﬁn, le Groupe SEB célèbre en 2022 ses 165 ans. Alors plus que jamais, restons soudés et mobilisés pour continuer notre belle histoire ensemble ! SEB, SEBO, SEBON, c’est bien. Ce slogan n’a pas pris une ride. Preuve que pour pouvoir s’inscrire dans le temps et la durée, il est bon de se reposer sur nos fondamentaux. * tcpc : taux de change et périmètre constant. Le Groupe SEB célèbre en 2022 ses 165 ans. SEB va bien, SEB est fort !

Une offre large et diversifiée

PETIT ÉLECTROMÉNAGER

CULINAIRE
Cuisson électrique : friteuses, cuiseurs à riz, autocuiseurs électriques, appareils de repas conviviaux, gaufriers, grills, grille-pain, multicuiseurs...
Préparation des boissons : cafetières ﬁltre ou à dosettes, machines expresso, bouilloires électriques, tireuses à bière, extracteurs de lait de soja...
Préparation des aliments : blenders, robots cuiseurs, robots pâtissiers, mixeurs, batteurs...

SOIN DE LA MAISON, DU LINGE ET DE LA PERSONNE
Soin du linge : fers et générateurs vapeur, défroisseurs...
Entretien de la maison : aspirateurs traîneaux avec ou sans sac, aspirateurs balais, balais-vapeur, versatiles, robots...
Confort domestique : ventilateurs, appareils de chauffage, puriﬁcateurs d’air ...
Soin de la personne : appareils de coiffure, d’épilation, tondeuses à barbe et cheveux, pèse-personnes...

Une offre large et diversifiée

MARQUES PREMIUM

MARQUES PROFESSIONNELLES

MARQUES GRAND PUBLIC MONDIALES RÉGIONALES

ARTICLES CULINAIRES
Poêles, casseroles, woks, autocuiseurs, moules, ustensiles de cuisine, boîtes de conservation, bouteilles et mugs isothermes...

PROFESSIONNEL
Autres équipements professionnels
Machines à café

DES HOMMES ET DES FEMMES

Près de 33 000 collaborateurs
16 h de formation / an en moyenne par collaborateur
40 % de femmes managers

L’INNOVATION ET LE DIGITAL

> 1500 personnes dans la communauté d’innovation
3,3 % des ventes réinvesties dans l’innovation (2)
> 60 % des investissements médias sont digitaux

L’INDUSTRIE ET LES ACHATS

\~2/3 des produits fabriqués en interne
23 % de la production réalisée en Europe
2,2 Md€ d’achats directs
213 M€ investis (3) soit 2,6 % des ventes

LES FINANCES ET L’ACTIONNARIAT

Ventes : 8 059 M€, ROPA : 813 M€
Résultat Net : 454 M€
Dette ﬁnancière nette / EBITDA ajusté : 1,5 au 31/12/2021
Actionnariat long-terme de référence

LA SOCIÉTÉ ET L’ENVIRONNEMENT

100 % des sites certiﬁés ISO 14001
\~ 3 M€ par an consacrés au mécénat
1 code éthique en 18 thématiques, traduit en 11 langues

Modèle d’affaires

NOS RESSOURCES

(1) Privilégier la croissance
■ Force et complémentarité de nos marques
■ Innovation produits
■ Expansion internationale

Autres pays d'Asie	Chine	Autres pays EMEA	Europe de l'Ouest	Amérique du Sud	Amérique du Nord
23 %	15 %	38 %	8 %	4 %	12 %

8 059 M€ + 15,5 % à tcpc*

tcpc : taux de change et périmètre constants.

UNE PRÉSENCE GLOBALE… DES ACTIVITÉS À FORT POTENTIEL

Optimiser notre dispositif industriel…
■ Optimisation des achats et de la logistique
■ Amélioration de la productivité industrielle
■ Simpliﬁcation des structures et des process

15,5 % Croissance organique
8 059 M€ Ventes 2 0 2 1

(1) Données 2021.
(2) R&D, marketing stratégique et design.
(3) Flux de décaissements pour les investissements corporels et incorporels.

| Ventes | | | | |
| :----- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- |
| 6,4 Mds€ | 8,0 Mds€ | 2017 | 2019 | 2020 | 2018 | 2021 |

Articles culinaires	Professionnel	Petit électroménager
8%	31%	61%

Modèle d’affaires

DES HOMMES ET DES FEMMES

1 socle social mondial
Accidents du travail (4) divisés par 2 en 5 ans

L’INNOVATION ET LE DIGITAL

436 dépôts de brevets
Environ 39 % des ventes grand public en e-commerce

L’INDUSTRIE ET LES ACHATS

Plus de 250 millions de produits fabriqués
72 % des achats directs couverts par le panel fournisseurs

LES FINANCES ET L’ACTIONNARIAT

Croissance organique annuelle des ventes de 6 % sur 5 ans
10,1 % de marge opérationnelle
Résultat net en croissance annuelle de 5 % sur 5 ans

LA SOCIÉTÉ ET L’ENVIRONNEMENT

> 500 projets soutenus par le Fonds Groupe SEB en 10 ans
> 90 % des produits électroménagers sont majoritairement réparables
-22 % d’intensité carbone pour nos usines (scopes 1 et 2) entre 2016 et 2021

NOS AVANCÉES

(1) Présence dans près de 150 pays
Des positions de leadership dans plus de 25 pays

■ Stratégie de distribution multicanal
■ Développement sur le marché professionnel
■ Politique de croissance externe active

DES ACQUISITIONS CIBLÉES POUR RENFORCER LE LEADERSHIP

* Acquisitions des 5 dernières années.

Complémentarité Produit	Complémentarité métier	Complémentarité géographique
Swizzz Prozzz - 2017	Wilbur Curtis - 2019	Ethera - 2017
750g Int. - 2018	Zahran - 2018	FeeliGreen - 2019
StoreBound - 2020	Krampouz- 2019	Pays émergents 45 %
		Pays matures 55 %

...ET ÉQUILIBRÉE

Renforcer la compétitivité … et développer nos atouts
■ Fabrication dans les pays matures de nos produits à haute valeur technologique
■ Sourcing pour les produits banalisés
■ Focus sur l’économie circulaire

Le Groupe SEB est la référence mondiale du Petit Équipement Domestique. Ses marchés grand public sont en croissance régulière, estimés à plus de 75 Mds € en 2021 : plus de 50 Mds € pour le Petit électroménager, plus de 25 Mds € pour les Articles culinaires.
(4) Accidents avec arrêt de travail.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociétale d’entreprise

Démontrer au quotidien notre respect pour chaque personne et notre utilité pour la société

Éthique, Droits de l’Homme et gouvernance
Politique sociale responsable
Dialogue social
Conditions de travail
Engagement citoyen

Responsabilité Proposer des produits et des services qui facilitent les comportements durables de nos consommateurs

Sociétale d’entreprise
Rendre accessible à tous une alimentation faite maison, saine et savoureuse

Innocuité produit
Fait maison accessible à tous
Alimentation saine et partage
Cuisine durable

Aider chacun à mieux vivre chez lui, quel que soit son âge ou sa santé

Design inclusif
Maison saine

Un groupe engagé

11 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale d’entreprise - Un groupe engagé

Inscrire nos produits et nos services au cœur de l’économie circulaire

Qualité et durabilité
Réparabilité
Matériaux recyclés
Seconde vie
Location
Recyclage

Contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique grâce à notre stratégie bas carbone

Éco-conception
Éco-production
Éco-logistique
Environnements de travail écologiques

12 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

JEAN-PIERRE DUPRIEU Administrateur indépendant
THIERRY LESCURE Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à GÉNÉRACTION
JEAN-NOËL LABROUE Administrateur indépendant
JÉRÔME LESCURE Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT
AUDE DE VASSART Administratrice, membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT
WILLIAM GAIRARD Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT
BRIGITTE FORESTIER Administratrice représentant les salariés actionnaires
LAURENT HENRY Administrateur représentant les salariés
THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE Président-Directeur Général
Président du Conseil d’administration
YSEULYS COSTES Administratrice indépendante
NORA BEY Administratrice représentant les salariés
PEUGEOT INVEST ASSETS * Administrateur indépendant
BERTRAND FINET Représentant permanent de Peugeot Invest Assets au Conseil d’administration
* Ex-FFP Invest
FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP) Administrateur indépendant
CATHERINE POURRE Représentante permanente du FSP au Conseil d’administration
GÉNÉRACTION Administrateur – membre du Groupe Fondateur
CAROLINE CHEVALLEY Représentante permanente de GÉNÉRACTION au Conseil d’administration
Membre du Comité audit et conformité
Membre du Comité gouvernance et rémunérations
Administrateurs familiaux
Administrateurs indépendants
Administrateurs salariés

1/3 d’administrateurs indépendants
46 % de femmes
9 réunions en 2021 dont 5 à distance
99 % de taux d’assiduité
16 membres
Conseil
DELPHINE BERTRAND Administratrice - membre du Groupe Fondateur, adhérant à FÉDÉRACTIVE
VENELLE INVESTISSEMENT Administrateur – membre du Groupe Fondateur
DAMARYS BRAIDA Représentante permanente de VENELLE INVESTISSEMENT au Conseil d’administration
d’administration au 31/12/2021

13 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Conseil d’administration au 31/12/2021

ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2022

Les propositions relatives à l’évolution de la composition du Conseil (renouvellement et/ou nomination) formulées, selon les recommandations du Comité gouvernance et rémunérations, par le Conseil d’administration pour être soumises à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 sont présentées au chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Comité audit et conformité

7 Réunions en 2021 dont 3 en présentiel
100 % de taux de participation
3 membres
Présidente indépendante

Comité gouvernance et rémunérations

100 % de taux de participation
5 Réunions en 2021 toutes en présentiel
4 membres
Président indépendant

Depuis 1995, le Conseil d’administration s’est doté de deux Comités spécialisés destinés à l’assister dans les domaines dans lesquels des compétences et des réunions spécifiques sont nécessaires.

ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2021

Au cours de l’exercice écoulé, l’Assemblée générale du 20 mai 2021 a renouvelé pour une durée de 4 ans :

le mandat d’administrateur indépendant de Mme Yseulys Costes ;
le mandat d’administrateur indépendant de PEUGEOT INVEST ASSETS ;
le mandat d’administrateur salarié actionnaire de Mme Brigitte Forestier dont le renouvellement de la candidature a été approuvé par le Conseil de surveillance du FCPE SEB 1 lors de sa réunion du 27 janvier 2021, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la société.

De plus, l’Assemblée Générale Ordinaire de SEB S.A. en date du 6 août 2021, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration (accessible sur le site internet de la société), après avoir constaté que FÉDÉRACTIVE a été mis en mesure de présenter ses observations à l’Assemblée générale, a procédé, au titre de la première résolution, à la révocation avec effet immédiat du mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE. Le mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE a ainsi pris ﬁn le 6 août 2021. Depuis l’Assemblée Générale Ordinaire de SEB S.A. en date du 6 août 2021, le Conseil d’administration de la société est composé de 16 membres.

14 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Chiffres clés	2019	2020	2021
Ventes en M€	6 940	7 354	8 059
Croissance organique n M€	- 3,8 %	+ 15,5 %	+ 8,7 %
Dette nette en M€	1 997 *	1 518 *	1 524 *
Dette nette / EBITDA ajusté	1,8	1,5	2,1
ROPA en M€	605	740	813
Marge opérationnelle en % des ventes	10,1 %	10,1 %	8,7 %
Résultat net Part du Groupe M€	301	454	380
Investissements (en M€) *	334	339	335

* Dont respectivement 334 M€, 339 M€ et 335 M€ d'IFRS 16 en 2019, 2020 et 2021.

Flux de décaissements pour les investissements corporels et incorporels

Performance ﬁnancière	2019	2020	2021
Ventes en M€	6 940	7 354	8 059
Croissance organique n M€	- 3,8 %	+ 15,5 %	+ 8,7 %
Dette nette en M€	1 997 *	1 518 *	1 524 *
Dette nette / EBITDA ajusté	1,8	1,5	2,1
ROPA en M€	605	740	813
Marge opérationnelle en % des ventes	10,1 %	10,1 %	8,7 %
Résultat net Part du Groupe M€	301	454	380
Investissements (en M€) *	334	339	335

VENTES ET CROISSANCE ORGANIQUE
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ ET MARGE OPÉRATIONNELLE
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
INVESTISSEMENTS (EN M€) *
DETTE FINANCIÈRE NETTE ET RATIO D’ENDETTEMENT AU 31/12
CASH-FLOW LIBRE (EN M€)

15 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Chiffres clés Performance extra-ﬁnancière

Performance extra-ﬁnancière

	2019	2020	2021
ÉVOLUTION DU LTIRi*	1,1	1,5	2,0
ÉCO-PRODUCTION (évolution de l’intensité carbone de nos usines - scopes 1 et 2 - année de référence 2016)	-13 %	-22 %	-20 %
ÉVOLUTION DE L’UTILISATION DES MATÉRIAUX RECYCLÉS	35 %	34 %	34 %
ÉVOLUTION DU NOMBRE DE FEMMES MANAGERS (en % des managers du Groupe)	39,5	38,2	34,5
ÉCO-LOGISTIQUE (évolution de l’intensité carbone liée au transport des produits, année de référence 2016)	-15 %	-3 %	-8 %

* Lost Time Injury Rate intérimaires inclus.

Performance sociale
Performance environnementale et engagement sociétal

16 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Chiffres clés Performance boursière

Performance boursière

ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION DEPUIS LE 31/12/2018

Au 31/12/2021 :

Cours de clôture (en €) : .......136,90
Capitalisation boursière : 7 576 M€
- haut (en séance) : ...........159,20 €
- bas (en séance) : .............115,40 €
Moyenne de l’année (cours de clôture) : ............141,08 €
Moyenne des 30 derniers cours de clôture de l’année (en €): 134,98
Moyenne journalière des transactions (en actions) : ... 64 434
PLACE DE COTATION : Euronext Paris, Compartiment A
CODE ISIN : FR0000121709
CODE LEI : 969500WP61NBK098AC47
DATE D’INTRODUCTION : 27 mai 1975
NOMBRE D’ACTIONS : 55 337 770 actions de 1€ de nominal *

* Après attribution d’une action gratuite pour 10.

INDICES BOURSIERS : CAC ® Mid 60, SBF ® 120, CAC ® Mid & Small, CAC ® All-Tradable, STOXX ® Europe 600, Vigeo Europe 120, MSCI Global - FTSE4Good
AUTRES INFORMATIONS : Eligible au SRD Euronext CDP Environment France Euronext Family Business
TICKERS : Reuters : SEBF.PA Bloomberg : SK.FP

PERFORMANCE 2021

	31/12/2018	31/12/2021	1 an : + 1 %	3 ans : + 34 %
SBF 120
SEB Euronext volumes			1 an : + 26 %	3 ans : + 48 %

Périodes	Volumes
31/12/2018	500 000
28/02/2019	300 000
30/04/2019	350 000
30/06/2019	400 000
31/08/2019	450 000
31/10/2019	200 000
31/12/2019	150 000
28/02/2020	100 000
30/04/2020	50 000
30/06/2020	0
31/08/2020	200
31/10/2020	100
31/12/2020	120
28/02/2021	140
30/04/2021	160
30/06/2021	180
31/08/2021	80
31/10/2021	60

Prix (€)
40
20
0

17 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Chiffres clés Performance boursière

Résultat net par action

	2019	2020	2021
Résultat net par action (en €)	1,30	2,14	2,45
Dividende (en €)	5,39	6,81	8,42

RÉSULTAT NET PAR ACTION ET DIVIDENDE (EN €)
Données historiques retraitées

	Investisseurs institutionnels	Actionnaires individuels
	40,3 %
FÉDÉRACTIVE et associés*	7,2 %
Concert familial**	32,6 %
Salariés	6,1 %
PEUGEOT INVEST ASSETS	2,5 %
FSP	4,0 %
Flottant = 46,4 % du capital		55,3 M actions (en % de capital AGE)
Actionnaires issus du Groupe Fondateur	4,7 %
Autodétention	0,4 %
Autres actionnaires familiaux*	2,1 %

* Actionnaires issus du Groupe Fondateur.

** Actionnaires issus du Groupe Fondateur poursuivant l’action de concert initiale (Pacte du 27/02/2019) incluant VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, HRC et d’autres actionnaires familiaux.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

1 Présentation du Groupe

1.1 Secteur d’activité

NOTRE MARCHÉ GRAND PUBLIC

Le Groupe SEB s’est forgé au fil des années une position de leadership et un statut de référent mondial sur le marché du Petit Équipement Domestique qui regroupe le Petit électroménager et les Articles culinaires, représentant respectivement environ 65 % et 35 % de ses ventes grand public. Sur la base des dernières statistiques disponibles et des estimations du Groupe, la taille du marché adressé est estimée actuellement à plus de 50 milliards d’euros pour le Petit électroménager et à plus de 25 milliards d’euros pour les Articles culinaires (comprenant les ustensiles de cuisine).

LE MARCHÉ MONDIAL DU PETIT ÉQUIPEMENT DOMESTIQUE DES VENTES GRAND PUBLIC

Secteur	% des ventes grand public	Chiffre d’affaires 2021	Taille marché mondial 2021
Petit électroménager	65 %	4,9 Mds €	> 50 Mds €*
Articles culinaires	35 %	2,5 Mds €	> 25 Mds €*

*Sur la base des dernières statistiques et panels disponibles (GfK, Euromonitor...) retraités et d’estimations Groupe.

PETIT ÉLECTROMÉNAGER

Cuisson électrique : friteuses, cuiseurs à riz, autocuiseurs électriques, appareils de repas conviviaux, gaufriers, grills, grille-pain, multicuiseurs…
Préparation des boissons : cafetières filtre ou à dosettes, machines expresso, bouilloires électriques, tireuses à bière, extracteurs de lait de soja…
Préparation des aliments : blenders, robots cuiseurs, robots pâtissiers, mixeurs, batteurs…

SOIN DE LA MAISON, DU LINGE ET DE LA PERSONNE

Soin du linge : fers et générateurs vapeur, défroisseurs… (≈ 45 % des ventes grand public)
Entretien de la maison : aspirateurs-traineaux avec ou sans sac, aspirateurs balais, balais-vapeur, versatiles ou robots… (≈ 20 % des ventes grand public)
Confort domestique : ventilateurs, appareils de chauffage, de traitement de l’air…
Soin de la personne : appareils de coiffure, d’épilation, tondeuses à barbe et à cheveux, pèse-personnes…

LE MARCHÉ DES ARTICLES CULINAIRES ET DES USTENSILES

Il se répartit de façon assez équitable entre les deux segments. Dans les Articles culinaires, composés de poêles, casseroles, faitouts, woks, autocuiseurs, moules à pâtisserie et plats à four, essentiellement, le Groupe SEB est le leader mondial incontesté et continue à élargir son offre produits en l’ouvrant de plus en plus à de nouveaux matériaux. Quant au segment des ustensiles et accessoires de cuisine, il comprend par exemple les couteaux de cuisine, bouteilles et mugs isothermes, boîtes de conservation des aliments, spatules, maryses, louches, écumoires… Groupe SEB se positionne dans le Top 5 mondial des intervenants sur ce segment, mais sa part de marché est encore limitée sur ce marché très fragmenté mais très porteur.

Tendances du marché et perspectives

Le marché mondial du Petit Équipement Domestique est fragmenté en de nombreux marchés nationaux/régionaux avec des spécificités propres liées aux habitudes locales de consommation, d’alimentation et d’utilisation des produits. Il ne bénéficie pas d’une couverture exhaustive de la part des panels (GfK essentiellement) ou d’autres organismes d’études de marché, ce qui rend la réconciliation des chiffres parfois difficile (intégration de nouvelles catégories ou géographies, par exemple) pour avoir une vision globale du secteur.

À l’échelle mondiale et mis dans une perspective long terme, le secteur du Petit Équipement Domestique se caractérise par sa résilience en période de crise et par une croissance plutôt ferme dans une conjoncture neutre ou favorable. Il s’appuie en cela sur divers facteurs qui se conjuguent :

des tendances de consommation dans le monde portées par le développement de la cuisine « fait maison » et une attention croissante à la santé et au bien-être ;
une croissance modérée, mais régulière, dans la plupart des pays matures, qui se caractérise par :
- un taux d’équipement déjà élevé – quoique hétérogène selon les familles de produits –,
- une bonne réactivité à l’innovation,
- une dynamique du marché de renouvellement et une montée en gamme liée à la recherche de produits plus fonctionnels, connectés, qui favorise le double équipement.
  En parallèle se maintient un segment d’entrée de gamme, nourri par une demande de produits basiques à bas prix, le plus souvent fabriqués en Chine ;
une croissance généralement solide, mais plus volatile au gré de la conjoncture et des événements, dans les marchés émergents. Ces marchés connaissent une forte progression de leur produit intérieur brut et sont en phase d’équipement. La progression rapide est liée à l’augmentation de la consommation d’une classe moyenne en plein essor, à une urbanisation accrue et au développement de la distribution moderne, y compris du e-commerce ;
la coexistence de produits « globaux », qui répondent à des besoins universels ou qui sont facilement déclinables par région, et d’une offre pertinente localement, adaptée aux modes de vie et aux habitudes de consommation spécifiques – notamment alimentaires – dans les marchés ;
un prix de vente moyen accessible au plus grand nombre, de l’ordre de 60 euros pour un produit de Petit électroménager en Europe occidentale, par exemple, et n’exigeant pas, ou de façon très limitée, le recours au crédit.
une certaine saisonnalité, commune à l’ensemble des acteurs du marché, principalement liée à la part significative des produits vendus au moment de fêtes ou d’événements particuliers (Noël, Nouvel An chinois, Ramadan, Jour des Célibataires en Chine, Prime day, Black Friday, fête des mères, Chandeleur, etc.) ;
la contribution, depuis plusieurs années, de produits et solutions développés en partenariat avec des acteurs de la grande consommation, soutenus par de forts moyens publicitaires, comme c’est le cas pour le café portionné par exemple.

À ces spécificités s’ajoutent les mutations de la distribution, majeures ces dernières années. La croissance du marché est actuellement tirée largement par le e-commerce : grands spécialistes de la vente en ligne, globaux ou nationaux (pure players tels qu’Amazon, Tmall, JD.com, Cnova…) ainsi que les sites internet de distributeurs initialement « physiques » (Click & Mortar). La crise de la Covid-19 a été un catalyseur de ce phénomène, accélérant significativement le développement des ventes en ligne et la transformation des distributeurs traditionnels. Cette évolution a entériné l’atténuation des frontières entre la distribution physique et l’e-commerce. La tendance est désormais à l’omni-canalité, permettant une offre beaucoup plus large au consommateur.

Une concurrence multiple

Dans une approche mondiale, la nature même du marché du Petit Équipement Domestique suppose la mise en œuvre d’une stratégie à la fois globale et locale afin de pouvoir répondre de façon pertinente aux attentes des consommateurs du monde entier. Le déploiement de marques internationales, relayées, selon les groupes, par des marques locales/régionales fortes sur leur marché domestique de référence répond à cette double démarche et permet de bénéficier d’un effet de taille. À ce titre, le Groupe SEB est le seul acteur avec une exposition aussi largement internationale et il s’appuie en cela sur un portefeuille riche de marques à vocation mondiale ou au leadership local. Cela lui donne un avantage stratégique sur une concurrence très hétéroclite composée de :

groupes mondiaux, généralistes ou spécialistes d’une ou deux catégories en Petit électroménager : Philips et Electrolux s’appuient sur une offre diversifiée tandis que Dyson ou Vorwerk se concentrent sur un positionnement haut de gamme dans quelques segments de produits.

1.2 Une stratégie de croissance rentable

1.3 Organisation et contrôle interne

1.4 Facteurs et gestion des risques

Principaux facteurs de risques

Introduction

Processus d’identification et de maîtrise des risques

Risques stratégiques

Risques opérationnels

Risques industriels et environnementaux

Assurances

Investisseurs institutionnels 28,2 %
Actionnaires individuels 9,6 %
FÉDÉRACTIVE et associés 38,8 %
Concert familial 5,6 %
Salariés 2,8 %
PEUGEOT INVEST ASSETS 5,4 %
FSP 6,4 %
82,1 M de votes (théoriques en AGE)
Autres actionnaires familiaux 2,9 %
*Flottant = 33,8 % des droits de vote
Actionnaires issus du Groupe Fondateur
Actionnaires issus du Groupe Fondateur.
Actionnaires issus du Groupe Fondateur poursuivant l’action de concert initiale (Pacte du 27/02/2019) incluant VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, HRC et d’autres actionnaires familiaux.
Autodétention** 0,3 %

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2021

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE AU 31/12/2021

18 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

20 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

21 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021# 1 Présentation du Groupe

Secteur d’activité

À ces acteurs très internationaux s’ajoutent par exemple Spectrum Brands et Conair, qui commercialisent leurs gammes principalement aux États-Unis et en Europe, Bosch-Siemens ou Braun (Procter & Gamble) essentiellement actifs en Europe, et J.S Global qui déploie ses marques en Chine (Joyoung, Shark), aux États-Unis (Shark et Ninja) et plus récemment en Europe (notamment en Grande-Bretagne). Par ailleurs, acteur majeur du café et de la préparation des aliments (marques De’Longhi et Kenwood), De’Longhi élargit progressivement sa présence sectorielle et internationale ;
■ grands acteurs en Articles culinaires et en ustensiles de cuisine, avec une présence régionale et internationale : les Allemands Fissler ou Zwilling-Staub, Tramontina sur le continent américain (nord et sud), le groupe américain Meyer, Tupperware, Rubbermaid (Newell Brands), Ikea, Oxo (Helen of Troy) ;
■ groupes ou sociétés présents principalement sur leurs marchés domestiques ou dans quelques marchés de référence : Magimix, Taurus, Imetec, Severin, notamment, dans divers pays européens ; Arcelik en Turquie ; Bork et Polaris en Russie ; Newell Brands est présent très essentiellement en Amérique du Nord, Hamilton Beach Brands ; Mallory, Mondial, Britania sont en Amérique du Sud ; Panasonic, Midea et Joyoung en Asie ;
■ acteurs leaders sur le segment haut de gamme d’une unique catégorie de produits : en Petit électroménager avec des technologies innovantes, comme iRobot (aspirateurs), ou avec un positionnement haut de gamme, comme Jura (machines à café) ; pour les Articles culinaires, c’est aussi le cas de Le Creuset qui s’appuie sur une expertise particulière dans la fonte ;
■ marques de distributeurs ou produits sans marque qui proposent une offre essentiellement d’entrée de gamme, issue de sous-traitants chinois, offensive en prix, mais avec une part de marché qui reste globalement faible en Petit électroménager. En Articles culinaires, a contrario, les marques de distributeurs sont, au plan international, souvent le principal concurrent du Groupe ;
■ montée en puissance de certains acteurs asiatiques sur les marchés domestiques et à l’international (Xiaomi), et émergence de nouveaux business – souvent spécialisés sur une géographie et une gamme de produits – se lançant d’abord sur internet (Instant Pot, Cecotec) ;
■ sociétés qui ont une activité et des marques présentes à la fois dans les réseaux professionnels et grand public : c’est le cas de KitchenAid (Whirlpool), Magimix (Robot-Coupe), Jura et Vorwerk, notamment.

22 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
1 Présentation du Groupe
Secteur d’activité

1 NOTRE MARCHÉ PROFESSIONNEL

L’acquisition de WMF en 2016 a constitué pour le Groupe SEB une formidable opportunité d’entrer sur le marché très attractif des machines à café professionnelles à destination des hôtels, restaurants, cafés / coffee shops, boulangeries ou magasins de proximité, parfois en partenariat avec des torréfacteurs. C’est, en même temps, une diversiﬁcation stratégique complémentaire à l’activité Grand public centrée sur le Petit Équipement Domestique. Au travers de ses deux marques WMF et Schaerer, le Groupe SEB est le leader mondial en machines expresso automatiques, un marché très concentré dans lequel Franke, Thermoplan et Melitta sont également des acteurs de référence au plan international. Certaines marques comme Jura détiennent pour leur part des positions fortes dans des segments spéciﬁques. Sur ce segment spéciﬁque des machines expresso automatiques, après un recul conjoncturel de 25 % en 2020 dû à l’épidémie de Covid, le marché a renoué avec une croissance de l’ordre de 10 % en 2021, avec des dynamiques très différentes d’une région à l’autre. Le marché n’a pour autant pas retrouvé son niveau de 2019 compte-tenu des restrictions toujours présentes. Les sous-jacents de croissance de long terme, fondés sur le développement mondial de la consommation de café hors domicile, ainsi que sur la consolidation du marché et sa premiumisation, restent en revanche des tendances durables. À une activité courante généralement soutenue s’ajoutent régulièrement d’importants contrats d’équipement ou de remplacement de machines avec de grandes chaînes de restauration rapide, de magasins de proximité ou de stations-service, qui ont un effet accélérateur sur la croissance mais créent également de la volatilité. À travers l’acquisition de Wilbur Curtis aux États-Unis début 2019, le Groupe a aussi pris pied dans la préparation professionnelle de café filtre, un marché mature qui reste un standard majeur de la consommation de café aux US. L’expertise reconnue de Wilbur Curtis, son portefeuille clients très large et sa vaste présence sur le territoire américain lui permettent d’être le n° 2 du café ﬁltre professionnel américain avec environ un quart du marché. Le Groupe SEB est présent dans le segment Professionnel au travers d’une activité Café Professionnel (qui représente plus de 90 % du chiffre d’affaires du segment) mais aussi via une division Hôtel (fourniture de matériel professionnel à destination des hôtels) et via sa ﬁliale Krampouz, acquise en 2019, spécialisée dans les crêpières et les planchas de type professionnel.

Incluant le chiffre d’affaires des autres activités professionnelles (Hôtel, Krampouz).


MACHINES À CAFÉ PROFESSIONNELLES	MARCHÉ MONDIAL (ESTIMÉ EN 2019)	8 %
VENTES GROUPE 2021	628 M €*
1 Machines expresso automatiques		9 Mds €

23 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Présentation du Groupe
Secteur d’activité

1.2 Une stratégie de croissance rentable

UN ENGAGEMENT DE LONGUE DATE DANS L’INNOVATION

TREMPLIN TECHNOLOGIQUE

1950 Les produits emblématiques tels que la cocotte-minute de chez Seb ou le moulin à légumes de chez Moulinex ouvrent la voie aux premiers produits électriques dans les années 1950 à 1960 : fers à repasser, moulins à café…
1960 L’histoire du Groupe est jalonnée d’innovations continues ou de rupture englobant aussi bien concepts inédits, nouvelles fonctionnalités ou trouvailles astucieuses. Ces nouveautés se sont traduites par des avancées tangibles dans la vie quotidienne des consommateurs.
1970 Le développement de produits facilitant la vie quotidienne et libérant de tâches fastidieuses se poursuit et s’accélère dans les années 1960- 70 avec l’évolution des fers vapeur, aspira- teurs, préparateurs culinaires et le lancement par Seb des friteuses sans odeur.
1990 Les années 1970-90 sont marquées par les progrès techniques continus et l’introduction de la couleur pour les produits culinaires, par l’arrivée d’appareils conviviaux et l’apport de l’électronique appliquée à de nombreux appareils : pèse-personnes, cafetières programmables, cuiseurs à minuteur électrique…

Dans les années 1990 à 2000, le Groupe SEB, ainsi que Moulinex, renforcent la simplicité dans l’univers du petit équipement de la maison : autocuiseurs équipés de dispositifs de fermeture facile, poignées amovibles pour les poêles et casseroles, aspirateurs compacts et à tête triangulaire…

Le développement de produits connectés permet d’améliorer l’expérience du consommateur. La proposition de services associés dans le cadre d’un écosystème global se décline sous diverses formes : accès à des recettes de cuisine actualisées sur application mobile, tutoriaux, gestion de listes de courses, etc. L’enrichissement de l’expérience utilisateur se poursuit et s’affine en permanence dans ce domaine ; le lancement des modèles Cookeo Touch et i-Companion XL Touch en mars 2020, avec connexion wiﬁ, permet de franchir une nouvelle étape en matière d’usage et de réalisation de repas, de variété de recettes, d’intuitivité ou encore de polyvalence. Au travers des tandems produits/applications, le Groupe réunit désor- mais une communauté plus de 4 millions de membres actifs. Groupe SEB Media renforce cet univers avec sa communauté de plus 10 millions de fans Facebook, 450 000 membres et 5 000 blogueurs. Son rôle est d’intervenir autour de plusieurs domaines clés : des technologies de diffusion de contenus digitaux, un portefeuille de près de 100 000 recettes en 5 langues, associés à plusieurs services comme la création de contenus culinaires originaux sur les grandes plateformes digitales. Cette approche résolument orientée autour des médias sociaux est également celle retenue par StoreBound, société américaine dont le Groupe a pris une participation majoritaire en juillet 2020.

1 ère cocotte Seb
1 ère friteuse électrique sans odeur
Grille tout-pain Seb Ingenio
Articles culinaires empilables Krups Evidence
Machine expresso automatique WMF
Kitchen-MINIS
Grille-pain DIGITALISATION & CONNECTIVITÉ
WMF Kitchen-MINIS
Blender re cocotte Seb I i
Rowenta X-Ô Aspirateur sans ﬁl
Articles culinaires empilables
Calor Care for You Défroisseur automatique
Dymbo 1 er aspirateur compact Rowenta

24 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
1 Présentation du Groupe
Une stratégie de croissance rentable

DANS LES ANNÉES 2000…

ActiFry Friteuse sans huile
Cookeo Touch Multicuiseur connecté
Vacuum Nutrition Plus Blender
SUPOR Tefal Resource Poêle en aluminium recylé
Supor Cuiseur à riz infrarouge
Robot Cuiseur Companion Touch connecté et tactile

La stratégie d’innovation du Groupe intègre pleinement les enjeux liés au développement durable et aux grandes tendances sociétales telles que la lutte contre le gaspillage de la nourriture, des pratiques quotidiennes moins impactantes, des économies d’énergie ainsi que la réparabilité et la recyclabilité. Acteur mondial dans le domaine culinaire, le Groupe est très engagé dans l’incitation forte à une alimentation de qualité, à la fois saine, savoureuse et responsable. Cette responsabilité assumée correspond au pilier « Cuisiner bon et sain » de la stratégie de développement durable du Groupe qui préconise le fait-maison en lieu et place de produits transformés.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

1 Présentation du Groupe

Une stratégie de croissance rentable

Cette implication dans le « manger sain » se décline à la fois à travers des actions de sensibilisation des consommateurs à la nutrition, menées par nos marques dans de nombreux pays, et via de nombreux projets de recherche auxquels le Groupe prend part. C’est notamment le cas en Europe avec le consortium européen InnoLife, le programme EIT Health, ou le projet consom’acteur (en lien avec la métropole de Dijon).

L’ENGAGEMENT POUR UNE ALIMENTATION DE QUALITÉ

En octobre 2021, le Groupe a inauguré son centre mondial de l’innovation, au sein de son siège social à Ecully, en France. Il centralise les équipes d’innovation, accélérant ainsi les processus liés aux lancements de nouveaux produits et services. Il a été conçu pour renforcer et structurer encore davantage la capacité d’innovation de rupture du Groupe et rassembler les forces multidisciplinaires impliquées (ingénierie, marketing, design UX…). Ce centre est dédié à l’observation et la compréhension du comportement du consommateur. Couplé à la maîtrise des nouvelles technologies, ce dernier est devenu un enjeu clé dans le processus d'innovation aﬁn d’imaginer les concepts qui captureront les tendances de consommation et l’intégration des nouvelles technologies.

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Une stratégie de croissance rentable

UNE STRATÉGIE VERTUEUSE...

La stratégie d’innovation du Groupe SEB s’inscrit dans une démarche raisonnée de création de l’offre produits, en résonance avec sa mission de faciliter et d’embellir la vie quotidienne des consommateurs du monde entier, et de contribuer au mieux-vivre. Le lancement de nouveaux produits est le fruit d’une écoute des consommateurs et d’une analyse ﬁne de leurs attentes (exprimées ou latentes), de l’invention de concepts de rupture ou de fonctionnalités inédites, de l’utilisation de nouvelles technologies et de la proposition de designs différenciants. L’objectif pour le Groupe est d’améliorer l’expérience du consommateur, notamment au travers de proposition de services associés dans le cadre d’un écosystème global. S’y ajoute, dès la conception des produits, la poursuite d’un objectif de responsabilité sociétale et environnementale sur tout le cycle de vie, notamment sur :

la consommation d’énergie, lors de la production et de l’utilisation ;
la réparabilité, recyclabilité ou seconde main, utilisation de matériaux recyclés ;
l’ergonomie, le design inclusif, etc.

Pour le groupe SEB, l’innovation s’inscrit dans le cadre d’un cercle vertueux : source de progrès, de satisfaction et d’engagement pour les consommateurs, elle est créatrice de valeur pour les clients distributeurs et permet de générer une croissance rentable indispensable pour soutenir les efforts d’innovations…

...SOUTENUE PAR DES INVESTISSEMENTS

	Propriété intellectuelle
436 dépôts de brevets en 2021

	Experts	Outils	Recrutement des ventes dans
L’INNOVATION en 2021
3,3 %

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Une stratégie de croissance rentable

UNE ORGANISATION INTERNE STRUCTURÉE...

COMMUNAUTÉ INNOVATION


>1500 collaborateurs en R&D, marketing et design

Le Groupe articule sa démarche autour de 2 grands pôles :

Un pôle Mondial d’Innovation Petit électroménager créé au siège du Groupe permet d’accélérer le développement et le lancement de ses nouveaux produits.
Un centre Mondial d’Innovation pour l’activité Articles culinaires, sur le site français de Rumilly.

2 SEBLabs, lieux d’expérimentation dédiés à la créativité et la matérialisation, qui regroupent des équipes projets pluridisciplinaires (marketing, recherche, design, expert inter/externe). L’objectif est de générer et sélectionner plus rapidement les concepts offrant le plus de potentiel. La propriété intellectuelle dont la mission est de protéger le patrimoine intellectuel du Groupe au travers des dépôts de brevets, d’une protection active contre la contrefaçon et la veille concurrentielle.

... OUVERTE SUR L’EXTÉRIEUR

Partenariats dans des domaines aussi variés que les matériaux, les technologies de l’information et de la communication, l’ingénierie électrique ou la science des aliments :

universités / écoles / bureaux d’études ;
instituts de recherche / laboratoires d’analyses ;
institutions européennes au travers du programme EIT ;
Innovation Community.

L’objectif est d’anticiper les nouveaux usages liés à l’alimentation en association avec des entreprises spécialisées (agroalimentaire, biens de consommation, transition numérique).

Innovate with SEB, site internet dédié aux inventeurs, scientiﬁques, chercheurs et designers qui souhaitent innover avec le Groupe et peuvent proposer leurs inventions.

SEB & You est une communauté de près de 5 000 membres créée en 2015 pour inciter les consommateurs à contribuer au processus d’innovation du Groupe et à tester de nouveaux concepts de produits ; plus de 5 000 produits testés. SEB & You est présent à la fois en France et en Allemagne.

Communautés : à l’écoute des membres de nos différentes communautés : applications (4 millions de membres actifs), réseaux sociaux (11 millions de followers sur près de 500 pages actives), mais aussi au travers de son service consommateur, le Groupe intègre le retour des utilisateurs de ses produits dans sa démarche d’innovation.

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Une stratégie de croissance rentable

SEB ALLIANCE : ACTEUR DU FINANCEMENT ET PARTENAIRE DES START-UP INNOVANTES

Le Groupe a créé en mai 2011 la société d’investissement SEB Alliance pour renforcer son dispositif de veille en investissant dans des sociétés innovantes à fort contenu technologique dans des domaines tels que : l’habitat connecté et les applications digitales, la robotique, le bien- être et le vieillissement de la population, ou la réduction de l’empreinte environnementale. Dans ce cadre, SEB Alliance privilégie des prises de participation minoritaires. Depuis sa création, la société a ainsi investi directement dans une vingtaine de sociétés, dans des domaines en cohérence avec les axes stratégiques d’innovation du Groupe SEB et pouvant aboutir à des applications grand public, telles que :

digital/Intelligence Artiﬁcielle, avec Salsify (anciennement Alkemics), spécialiste de l’échange de données produits entre marques et distributeurs, ou encore Another Brain qui développe une technologie d’intelligence artiﬁcielle nouvelle génération ;
beauté/santé avec Feeligreen, qui a développé des technologies de patch actif et passif pour des applications cosmétiques et thérapeutiques et IEVA, acteur de la beauté connectée, qui conçoit et propose des produits et services personnalisés ;
internet des objets/robotique avec RobArt (solutions de navigation intelligente) et Lumi (produits domotiques sous la marque Aqara) et SeniorAdom (solutions domotiques de maintien à domicile pour les personnes âgées) ;
traitement de l’air avec Ethera, ayant développé des solutions permettant la mesure et le traitement de l’air intérieur ;
ﬁltration de l’eau avec Castalie, qui conçoit et propose des fontaines à eau micro-ﬁltrée pour les entreprises et les restaurants ;
foodtech avec Click & Grow, spécialisée dans les solutions pour potagers d’intérieur, Glovo, spécialisée dans la livraison à domicile (repas et produits alimentaires) et ChefClub leader dans la production et la diffusion de contenus culinaires.

Ces entreprises apportent des « briques » technologiques pouvant aider le Groupe à accélérer ses avancées dans certains domaines d’innovation. Par exemple, la collaboration avec Ethera a abouti à la création d’une nouvelle gamme de puriﬁcateurs d’air (Intense Pure Air de Rowenta) ou, plus récemment, la nouvelle gamme d’aspirateurs robots de Rowenta a été lancée en intégrant la technologie de navigation de RobArt.

Impact investing : Récemment, SEB Alliance s’est également engagée dans des entreprises « à impact », qui inscrivent cette notion positive, sociale, sociétale ou environnementale, au cœur de leur modèle économique. C’est notamment le cas d’Angell (vélo à assistance électrique, mobilité douce), de Castalie (fontaines à eau), dont le manifeste est la lutte contre « la folie du plastique à usage unique », ou encore de Back Market sur le marché de la seconde main.

LE GROUPE SEB DEVIENT PARTENAIRE DE BACK MARKET

Le 22 juillet 2021 le Groupe SEB a conclu un partenariat avec Back Market, la place de marché leader dédiée aux produits reconditionnés. Ce partenariat s’accompagne d’une prise de participation indirecte via son véhicule d’investissement SEB Alliance. Il témoigne de l’engagement fort des deux acteurs à redonner une seconde vie aux produits. La ﬁliale espagnole du Groupe SEB a commencé à commercialiser ses propres produits de petit électroménager reconditionnés, sous marques Rowenta, Moulinex et Krups. Ils sont vendus sur les plateformes Back Market en France, en Espagne et au Portugal. Ce nouveau canal de vente à fort potentiel répond à une demande toujours plus forte des consommateurs pour l’économie circulaire. Parallèlement, SEB Alliance s’attache à identifier de nouveaux business models dont l’activation pourrait permettre au Groupe de se renforcer dans certains domaines qu’il ne cible pas de façon directe. Ainsi en décembre 2020, le Groupe SEB a finalisé une prise de participation minoritaire dans ChefClub via SEB Alliance et la signature d’un partenariat. Une licence de marque « ChefClub by Tefal » a été lancée en France et à l’international et est commercialisée dans toute la distribution off et on line ainsi qu’en vente directe (DtoC) sur les sites de marque Tefal et Chefclub.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

1 Présentation du Groupe

Une stratégie de croissance rentable

1 UN PORTEFEUILLE DE MARQUES DIFFÉRENCIÉES ET COMPLÉMENTAIRES

Le Groupe s’appuie sur un portefeuille de 31 marques, le plus vaste de son industrie, qu’il déploie dans le monde entier. Ce portefeuille unique constitue un atout clairement différenciant ainsi qu’un vecteur puissant d’accélération de la pénétration des marchés et de croissance organique pérenne. Cette stratégie multimarques, renforcée au fil des années à travers des acquisitions, permet une couverture à la fois large et profonde de ses marchés. Chaque marque possède une identité clairement définie qui s’exprime au travers de son assortiment, des fonctionnalités et du design de ses produits, ou de sa plateforme de communication. Les marques du Groupe sont également pleinement engagées dans la sensibilisation des consommateurs au développement durable et responsable : alimentation saine, lutte contre le gaspillage alimentaire, qualité de l’air, réparabilité, recyclabilité et inclusivité de nos produits.

Trois grands sous-ensembles de marques se distinguent :

les marques Grand Public, à très forte notoriété. Certaines ont une vocation mondiale (Tefal, Rowenta, Moulinex et Krups) ; d’autres, la plus grande partie, ont une couverture régionale (Arno au Brésil, Supor en Chine, Imusa en Colombie, ou Seb et Calor en France…) et leur force réside dans l’adéquation avec les habitudes de consommation des consommateurs locaux. Par famille de produits, la couverture de ces marques peut varier substantiellement ; des marques spécialistes (telles que Moulinex et Krups sur le Petit électroménager, ou Rowenta sur le non-culinaire, soin de la maison et de la personne par exemple) aux marques plus généralistes (Tefal ou Supor) ;
les marques Premium (WMF, Lagostina, All-Clad et Silit), distribuées en circuits de manière plus sélective : elles obéissent à un pilotage spécifique garantissant une expression forte et homogène de leur identité et de leurs valeurs (communication, design, politique de prix, etc.) ;
les marques Professionnelles (WMF, Schaerer, Wilbur Curtis, Hepp, Krampouz) commercialisent des machines à café, des équipements hôteliers, et des produits professionnels, uniquement en B2B et principalement auprès des hôtels, grandes enseignes de restauration et commerces de proximité.

La stratégie de digitalisation du Groupe est pleinement intégrée au positionnement et à la communication de ces marques sur leurs marchés.

3 principaux secteurs cibles

Digital et Habitat connecté
Bien-être et vieillissement de la population
Réduction de l’empreinte environnementale

technologique partagée	Veille	Collaboration R&D et Business	Collaboration R&D	Périmètre international dont Europe, US et Chine	Prototypes et études	Co-développements	Partenariats commerciaux
							* SEB Alliance est un investisseur financier stratégique dans ces fonds DEPUIS 2011

investissements directs minoritaires
21 sociétés financées par nos fonds
200 fonds partenaires*

1 UNE PRÉSENCE GLOBALE ET DIVERSIFIÉE

Le Petit Équipement Domestique (Grand Public) est le cœur de l’activité du Groupe SEB qui a développé avec succès au cours des 40 dernières années de solides positions sur tous les continents avec une présence commerciale dans près de 150 pays. Cette implantation mondiale unique résulte d’une stratégie d’expansion conjuguant croissances interne et externe. L’étendue de son offre produit – constamment élargie – et sa capacité d’adaptation aux besoins spécifiques des différents marchés, en s’appuyant sur la puissance de son portefeuille de marques, a permis au Groupe de se construire des positions locales fortes – il détient notamment des positions de premier plan en Europe de l’Ouest, en Europe centrale, Turquie, Chine, Japon, Colombie, Mexique, etc. Le Groupe réalise ainsi près des trois quarts de son chiffre d’affaires dans des pays où il a une position de leader. Cette présence « multi-local » permet ainsi au Groupe de diversifier son exposition aux différentes économies et de capter toutes les opportunités de croissance dans les pays où il est présent, en fonction du niveau d’équipement – encore hétérogène – des ménages en petit électroménager et en articles culinaires. Elle lui apporte des leviers de développement pérennes, entre renouvellement, double équipement et montée en gamme dans les pays matures, et fort potentiel des pays émergents, avec notamment l’essor de la classe moyenne, l’augmentation du pouvoir d’achat et une urbanisation galopante qui conduit à des changements d’usages dans la vie quotidienne. Au fil des années, le Groupe SEB a sensiblement accru sa taille critique dans ses marchés historiques tout en construisant une pépinière de pays en essor rapide (Europe centrale, Égypte, Colombie, Thaïlande, Malaisie…). L’activité professionnelle, représentant 8 % des ventes totales du Groupe en 2021, est fondée sur l’expertise et la force de WMF et Schaerer dans les pays germaniques. Elle s’internationalise progressivement mais demeure à ce jour à prédominance « marchés matures ».

UNE ACTIVITÉ MONDIALE, ÉQUILIBRÉE ENTRE MARCHÉS MATURES ET ÉMERGENTS


Autres pays d'Asie	Chine	Autres pays EMEA	Europe de l'Ouest	Amérique du Sud	Amérique du Nord
23 %	15 %	38 %	8 %	4 %	12 %


8 059 M€	+ 15,5 % à tcpc*

tcpc : taux de change et périmètre constants.

Pays émergents	Pays matures
45 %	55 %


572 M€ en 2021	représentant environ 7 % du chiffre d’affaires dont plus de 60 % en digital.

Le Groupe SEB soutient ses marques et ses produits au travers d’investissements marketing et publicitaires significatifs : Au-delà de son portefeuille de marques, le Groupe poursuit une démarche de partenariats pour développer de nouveaux concepts et dynamiser ses ventes, via une approche de cobranding entre deux marques à forte notoriété. Représentant entre 5 et 10 % du chiffre d’affaires du Groupe, ces partenariats constituent des leviers importants d’innovation et de croissance. Des contrats de distribution et de co-développement ont notamment été noués avec de grands noms de l’agroalimentaire comme Nestlé pour Nespresso et Dolce Gusto, Heineken pour BeerTender et The SUB ou de l’industrie cosmétique avec L’Oréal pour Steampod. Certains partenariats travaillent également l’image de marque, associant nos produits à d’autres marques ou organisations (WWF…), à des contrats de licence avec des marques ou à des contrats de cautionnement à l’instar de gammes d’articles culinaires développées en collaboration avec des grands chefs comme Jamie Oliver ou Pierre Gagnaire (Tefal). Le Groupe a prolongé cette politique de partenariats, notamment dans le domaine digital et communautaire, avec ChefClub, ou dans le domaine de l’économie circulaire, avec Back Market. En 2021, le Groupe a également donné une nouvelle dimension à son partenariat avec Jamie Oliver, qui associe la passion et le savoir-faire de Jamie Oliver à la technologie et l’expertise de TEFAL. Désormais, c’est une gamme de produits élargie à l’électrique culinaire, labellisée Jamie Oliver by TEFAL, qui est proposée à nos consommateurs, dans le monde entier.

1 UNE STRATÉGIE DE DISTRIBUTION MULTICANAL

Pour son activité Grand Public, le Groupe s’appuie sur un réseau de distributeurs large et diversifié, lui conférant une assise commerciale solide. Associé à une stratégie multi-marques et multi-produits, ce réseau permet au Groupe de bâtir une relation pérenne et constructive avec ses distributeurs sur la base d’une offre variée. Même si elle peut différer en fonction des pays, du fait de spécificités locales en matière de distribution, l’exposition du Groupe est relativement équilibrée entre :

enseignes de la grande distribution alimentaire, avec lesquelles le Groupe a établi et entretient de longue date des relations de partenariat ;
spécialistes (électro-spécialistes, équipement de la maison…), clients clés pour le Groupe et dont l’expertise a constitué un vecteur de développement mutuel au fil des années ;
magasins traditionnels / de proximité ou groupements d’indépendants, dont le poids demeure important dans beaucoup de pays émergents ;
e-commerce (pure players – en direct ou via les places de marché –, plateformes de vente en ligne des clients « physiques », Click & Mortar…) dont l’essor rapide ces dernières années, tout d’abord tiré par la Chine, est désormais nourri par l’ensemble des marchés.

De manière complémentaire, le Groupe dispose également d’un réseau de magasins en propre, sous franchise ou en distribution exclusive, soit un parc de plus de 1 250 magasins à fin 2021, déployé sous différents formats. Leur positionnement peut être multimarques (Home & Cook, Tefal Shops) ou monomarque (Supor Lifestores ou WMF). Ce réseau, 1er client du Groupe, représente plus de 5 % du chiffre d’affaires grand public. Cette approche est complétée par l’engagement du Groupe dans une démarche de vente directe au consommateur en ligne (« online DTC »), couplant sites internet de marque en propre et marketplaces.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Présentation du Groupe

Une stratégie de croissance rentable

Après WMF et la France, ce développement s’est plus récemment poursuivi dans les autres pays européens, notamment en Europe de l’Est. Au cours des dernières années, l’environnement de la distribution a été marqué par de profondes mutations en lien avec l’explosion du e-commerce (pure players et Click & Mortar). Celui-ci bouleverse la segmentation stratégique du secteur du fait de son instantanéité et d’une offre fondée sur une conjugaison optimisée de choix, prix et service. Il capitalise également sur la donnée consommateur qui permet une approche marketing ciblée extrêmement efficace et génératrice de ventes.

La crise de la Covid-19 (périodes de confinement successives et impératif de rester chez soi, couvre-feu, fermetures de magasins, etc.) a accentué le développement des ventes en ligne, qui s’est accéléré de façon marquée. Pour le Groupe, cela s’est traduit par un poids accru du e-commerce dans ses ventes grand public, et qui a continué à s’accroitre en 2021. Cette crise a entériné l’atténuation des frontières entre la distribution physique et l’e-commerce ; la tendance est désormais à l’omnicanal.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES GRAND PUBLIC PAR CANAL DE DISTRIBUTION

Canal de Distribution	Pourcentage
Spécialistes	19 %
Grande distribution	14 %
Magasins en propre	6 %
Traditionnel	15 %
E-commerce*	39 %
Autres	7 %
Offline	61 %

*Pure players et Click & Mortar (estimations Groupe au 31/12/2021)

Dans cet environnement mouvant, le Groupe SEB s’attache à transformer son accès au consommateur à travers notamment :

l’intensification de notre politique de marketing digital (sites de marques, campagnes digitales, data marketing, live streaming, etc.) pour multiplier les points de contacts avec les consommateurs et notamment avec les millenials ; à titre d’exemple, en 2021, le digital a représenté plus de 60 % des investissements media directs du Groupe (vs 25 % en 2015) ;
l’engagement des consommateurs autour de nos produits et nos marques via le développement d’écosystèmes tels que des applications, l’animation de communautés et des réseaux sociaux, etc. ;
la meilleure exécution possible en magasin – par le category management, un merchandising efficace, la création d’espaces dédiés ou encore l’animation promotionnelle – de même qu’en e-commerce.

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Présentation du Groupe

Une stratégie de croissance rentable

1968 Acquisition de Tefal et ses filiales européennes (Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Italie)
1972 Acquisition de Calor
1973 Création du Groupe SEB
1975 Introduction en Bourse de SEB S.A.
1988 Acquisition de la société Rowenta en Allemagne
1997-98 Acquisition de la société Arno au Brésil et de Volmo en Colombie (marque Samurai)
2001 Reprise de Moulinex-Krups
2004 Acquisition d’All-Clad
2005 Acquisitions de Panex au Brésil et de Lagostina en Italie
2007 Acquisition d’une participation majoritaire dans Supor en Chine
2011 Acquisition d’Imusa en Colombie et d’Asia Fan au Vietnam
Prise de participation majoritaire dans Maharaja Whiteline en Inde
Création du fonds d’investissement SEB Alliance
Acquisition de 20 % supplémentaires du capital de Supor
2015 Acquisition de la société scandinave OBH Nordica
2016 Montée à 81 % au capital de Supor
Acquisition en Allemagne d’EMSA
Acquisition de WMF, n° 1 mondial des machines à café automatiques professionnelles et leader des articles culinaires en Allemagne
2017 Acquisition de la société suisse Swizzz Prozzz
2018 Création de Groupe SEB Egypt Zahran, détenue à 55 % par le Groupe SEB et à 45 % par Zahran
Acquisition de 750g International, éditeur de sites internet de services culinaires
2019 Acquisition de Wilbur Curtis, n° 2 des machines à café filtre professionnelles aux États-Unis
Acquisition de la société Krampouz, spécialisée dans les crêpières et planchas
2020 Prise de participation dans Storebound, propriétaire de la marque DASH, spécialisée dans les articles de cuisine aux États-Unis
2021 Création d’une joint-venture au Maroc avec Preciber

Au delà de l’identification adéquate de l’entreprise cible et de la capacité financière nécessaire pour réaliser l’opération, la croissance externe suppose également l’aptitude à intégrer efficacement la société rachetée et à dégager des synergies. Au fil des années et des acquisitions, le Groupe SEB s’est forgé une expérience dans le domaine de l’intégration des entreprises rachetées, qui constitue souvent un exercice complexe compte tenu de la multiplicité des enjeux. Des Comités d’intégration sont créés, regroupant des représentants des équipes dirigeantes et opérationnelles des deux entités pour définir le schéma directeur du rapprochement et fixer les objectifs, suivre la mise en œuvre des projets et mesurer les synergies dégagées.

POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE ACTIVE

La croissance externe vient compléter notre stratégie de croissance organique et constitue un catalyseur de développement. Acteur d’un marché du Petit Équipement Domestique encore fragmenté, le Groupe SEB s’est positionné au cours des dernières décennies comme un consolidateur de son secteur. Les acquisitions réalisées lui ont permis d’atteindre un statut de premier plan dans de nombreux pays et catégories de produits ; elles ont ainsi contribué à la construction de ses positions de leadership mondial.

Au-delà de quelques opérations de grande ampleur, structurantes, telles que les acquisitions de Supor ou de WMF (voir ci-dessous), le Groupe a fait une multitude d’acquisitions ciblées destinées à renforcer sa place sur le marché. La stratégie menée par le Groupe SEB en matière d’acquisitions est fondée sur le principe de la complémentarité, qu’elle soit géographique, catégorielle, de marque, ou de business model. C’est ce principe qui a prévalu lors des prises de contrôle, notamment, d’Arno au Brésil (pénétration du marché), de Lagostina et d’All-Clad (marques italienne et américaine d’articles culinaires premium), d’Imusa en Colombie (articles culinaires, en complément de la marque Samurai dédiée au petit électroménager) ou encore d’EMSA, marque allemande spécialisée dans les ustensiles et accessoires de cuisine.

En juillet 2020, le Groupe SEB a finalisé la prise de participation majoritaire dans la société StoreBound, propriétaire de la marque d’articles de cuisine DASH. Fin 2021, le Groupe a signé avec Preciber un accord ayant conduit à la création de la joint-venture Groupe SEB Maroc, contrôlée à 55 % par le Groupe SEB. En Café professionnel, la complémentarité a aussi été à l’origine de la prise de contrôle en 2019 de Wilbur Curtis, numéro 2 américain des machines à café à filtre, qui est venu renforcer la présence du Groupe établie avec Schaerer en machines expresso.

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1 Présentation du Groupe

Une stratégie de croissance rentable

1 DEUX ACQUISITIONS STRATÉGIQUES QUI ONT TRANSFORMÉ LE GROUPE

2007 : Acquisition de SUPOR

En fin d’année 2007, le Groupe a pris le contrôle de la société chinoise Supor. Cette opération fut complexe de par les enjeux spécifiques qu’elle comportait ; éloignement physique et culturel, barrière de la langue, intégration plus complexe, prise en compte de la réglementation boursière chinoise et coordination de la communication entre deux sociétés cotées en Bourse. Postérieurement, la participation du Groupe a été renforcée à plusieurs reprises : en décembre 2011 (+ 20 % du capital), en janvier 2015 (+ 1,6 % du capital) et en juin 2016 (+ 7,91 % du capital), pour une détention actuelle de 82,44 %.

Depuis l’acquisition en 2007, la dynamique de développement de Supor a été extrêmement robuste, reflétant à la fois un marché chinois du Petit équipement domestique en plein essor et une stratégie de conquête de Supor. Celle-ci s’est appuyée sur la force de la marque ainsi que sur une politique résolue d’innovation, d’élargissement continu de l’offre produit, d’expansion sur le territoire chinois et de présence multicanale. Elle a permis un renforcement du leadership de Supor en articles culinaires et d’importants gains de parts de marché en petit électroménager culinaire, où Supor est devenu numéro 2 derrière Midea.

2016, rachat de WMF

En 2016, le Groupe a racheté WMF, un fleuron de l’industrie allemande, qui s’est développé autour de deux activités : l’activité professionnelle comprenant les machines à café automatiques et l’équipement hôtelier, et le Petit Équipement Domestique (Articles culinaires et Petit électroménager). Grâce à cette acquisition structurante, le Groupe SEB :

a acquis une position de solide leader mondial dans le marché très attractif des machines à café expresso automatiques qui se caractérise par une forte croissance, une rentabilité normative élevée et une récurrence des revenus importante du fait de la part des activités de service ;
s’est considérablement renforcé dans les articles culinaires en devenant le n° 1 en Allemagne au travers notamment d’une offre inox haut de gamme ;
a intégré un réseau de près de 200 magasins en propre en Allemagne, fort vecteur d’image et de ventes.

OUVERTURE À DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS

En juillet 2020, le Groupe SEB a finalisé la prise de participation majoritaire dans la société StoreBound, propriétaire de la marque d’articles de cuisine DASH. StoreBound est une société new-yorkaise fondée en 2010, spécialisée dans le développement d’articles et d’accessoires de cuisine visant à améliorer le quotidien. Son modèle est basé sur une présence omnicanale conjuguant la vente en magasin, l’e-commerce et les médias sociaux. StoreBound a développé un savoir-faire inégalé dans le marketing numérique fondé à la fois sur son expertise dans la gestion de communautés (développement produit, commercialisation) et sur la priorité donnée à l’expérience consommateur.# Présentation du Groupe

Une stratégie de croissance rentable

L’EXIGENCE DE COMPÉTITIVITÉ

La compétitivité du Groupe SEB s’entend dans une optique de long terme. Elle s’articule autour de plusieurs principes fondamentaux : servir au mieux ses clients, assurer une croissance rentable, optimiser les coûts et la génération de trésorerie tout en renforçant les compétences de ses collaborateurs et en préservant la planète. Le Groupe s’attache ainsi à :

déployer les meilleures pratiques industrielles, pour continuer à améliorer la productivité de ses sites et des capitaux employés ;
optimiser sa chaîne logistique afin qu’elle soit adaptée aux typologies de ses clients et portée par une planification solide ;
s’appuyer sur des structures flexibles et allégées, grâce notamment à une digitalisation accrue de ses processus.

Dans une logique de responsabilité sociétale et environnementale, le Groupe SEB s’est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche vertueuse qui s’articule autour de l’économie circulaire (éco-conception, éco-production, éco-logistique, collecte et valorisation des produits en fin de vie) et plus largement de réduction de l’empreinte carbone de son activité.

UN DISPOSITIF INDUSTRIEL PUISSANT ET POLYVALENT

Dans un environnement concurrentiel où les modèles sont majoritairement basés sur l’externalisation de la production, le Groupe SEB revendique son statut d’industriel, qui lui confère des avantages compétitifs majeurs. Il s’appuie sur un outil de production puissant et polyvalent, constitué de 38 sites dans le monde. Ceux-ci sont localisés de façon à répondre avec efficacité aux spécificités des marchés :

RÉPARTITION DE LA PRODUCTION DES VENTES 2021

Europe	Asie	Sourcing	Amériques	Autres
23 %	32 %	39 %	5 %	1 %

8 059 M€

fabrication en Europe destinée principalement aux marchés matures. Les usines françaises et européennes sont spécialisées dans des lignes de produits pour lesquelles le Groupe détient des positions de leader. Elles s’appuient sur la maîtrise de savoir-faire et de technologies adaptés (concepts produits, process automatisés, mises en flux…) et produisent des volumes assurant une taille critique ;
fabrication dans les pays émergents pour les besoins de ces marchés (proximité) mais aussi, pour les marchés matures, de produits pour lesquels le Groupe souhaite garder en interne les spécificités technologiques (produits et process) avec des coûts de production moins élevés ;
sourcing (externalisation de la production) pour les produits banalisés ou pour lesquels le Groupe ne dispose pas en interne de facteur de différenciation fort. Le choix du sourcing relève d’un arbitrage systématisé entre « make or buy » afin de décider entre investissements de production et recours à la sous-traitance (essentiellement basée en Chine).

En 2021, nos 38 sites industriels ont produit environ deux tiers des produits commercialisés par le Groupe dans le monde.

34 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Présentation du Groupe
Une stratégie de croissance rentable

Canonsburg USA
BRÉSIL
COLOMBIE
EGYPTE
ITALIE
SUISSE
RUSSIE
INDE
REPUBLIQUE TCHÈQUE
Rionegro
Cajica
Recife
Itatiaia
Borg El Arab
Omegna
Zuchwill
Domazlice
St-Pétersbourg
Baddi
Vernon
St Lô
Mayenne
Selongey
Is/Tille
Tournus
Lourdes
Rumilly
Pont Evêque
FRANCE
Emsdetten
Diez
Erbach
Hayingen
Riedlingen
Geislingen
ALLEMAGNE
TaiCang
Shaoxing
Hangzhou
Yuhuan
Wuhan
Heshan
Binh Duong
Vinh Loc
CHINE
VIETNAM
Montebello
Marigny
Pluguﬀan
Ho Chi Minh

Articles culinaires et ustensiles
Petit électroménager culinaire
Soin de la maison, du linge, et de la personne
Professionnel

LA SUPPLY CHAIN COMME LEVIER DE PRODUCTIVITÉ

Le Groupe SEB pilote son outil de production avec agilité et rigueur, en ayant en ligne de mire l’amélioration constante de la qualité des produits, du service au client, de la sécurité des personnes et de la protection de l’environnement. Dans cette optique, il a déployé, dans l’ensemble de ses sites, des standards SEB en matière de procédés de production. Sont notamment concernés :

le projet PCO (Product Cost Optimization) qui a pour objectif de réduire le prix de revient des produits existants, d’optimiser l’offre produit à venir et d’augmenter la valeur perçue ;
le programme mondial d’excellence industrielle et opérationnelle OPS (Opération Performance SEB) qui s’est matérialisé par une démarche globale, complètement collaborative, et a permis au Groupe de garantir un haut niveau de qualité, tant dans ses process que dans ses produits.

Les projets d’amélioration s’accompagnent systématiquement d’une approche santé-sécurité et le nombre d’accidents du travail a été divisé par deux entre 2018 et 2021 (plus de détails dans le Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale » en pages 133 à 211). Le Groupe s’est notamment attaché à lutter contre les troubles musculo-squelettiques (TMS) souvent provoqués par des gestes répétitifs à certains postes de travail. Afin de prévenir leur apparition et d’enrayer leur progression, le Groupe a mis la priorité sur l’ergonomie des postes, la robotisation, la sensibilisation et la formation des collaborateurs concernés ainsi que sur l’intégration de la prévention des TMS dès la conception des produits. Par ailleurs, les diagnostics réalisés dans le cadre du plan Santé international Groupe dans tous les sites industriels et logistiques ont conduit à identifier les principaux risques pour la santé (poussières, bruit, travail répétitif...). Cet état des lieux a été à l’origine de la mise en place de standards Groupe et de la définition d’objectifs en matière de santé, assortis d’indicateurs de suivi. Ces avancées ont significativement contribué aux améliorations de performances industrielles. Le Groupe gère en outre avec rigueur ses capacités de production, cible ses investissements et procède à l’adaptation régulière de ses moyens de production, en tenant compte de la réalité économique des marchés : ajustement des volumes ou redimensionnement de site, transfert d’activité d’une entité à une autre, réaménagement d’usine, strict contrôle des coûts de fabrication, recentrage de la production et recours au sourcing en fonction des besoins.

35 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Présentation du Groupe
Une stratégie de croissance rentable

Les plateformes technologiques, vecteurs de compétitivité

Elles constituent les fondations technologiques du développement des nouveaux produits. Elles embarquent tout le savoir-faire du Groupe mis au profit de certaines familles de produits en :

accélérant le délai de mise sur le marché des nouveaux produits, avec un raccourcissement des délais de développement ;
s’appuyant sur l’expérience acquise pour garantir la qualité des nouveaux produits ;
en contribuant à la standardisation et aux effets d’échelle ;
en permettant une grande agilité de déclinaison afin de répondre au plus vite aux demandes de nos clients.

L’industrie du Futur permettra en outre de franchir un nouveau cap en termes de performance industrielle et logistique dans le but d’améliorer la réponse aux besoins de nos clients. L‘un des chantiers clés, impliquant à la fois les équipes industrielles et celles des systèmes d’information, porte sur la mise en place d’un modèle d’usine du futur utilisant des systèmes de supervision et de traitement des données pour améliorer la performance, la disponibilité des moyens de production, l’anticipation des pannes, mais aussi la qualité, la traçabilité, et l’optimisation de la consommation énergétique. En parallèle, le Groupe développe de nouveaux modèles d’automatisation, moins chers et plus flexibles, utilisant des robots collaboratifs (cobots) et des chariots autoguidés (AGV) pour réduire la pénibilité des tâches. Enfin, des systèmes de réalité augmentée viendront aider les opérateurs à accomplir leurs tâches et pour gagner en performance.

Au-delà de la gestion des enjeux particuliers de supply chain, l’optimisation constante de notre empreinte industrielle et logistique s’est concrétisée en 2021 par :

le démarrage effectif dans les sites de Selongey (France) et d’Omegna (Italie) de la production d’articles culinaires en inox transférés de Geislingen, où la fabrication a été arrêtée ;
l’annonce de la fermeture, à compter du 30 juin 2022, du site d’Erbach en Allemagne, spécialisé dans le soin du linge, et du redéploiement de l’activité industrielle de repassage, principalement vers l’usine de Pont-Evêque en France ;
la poursuite des plans de productivité, de simplification et de rationalisation dans les usines (Pont-Evêque, Rumilly…) ainsi que des réorganisations logistiques qui visent à réduire les coûts de structure et optimiser l’utilisation du cash, tout en réduisant le leadtime et en optimisant la flexibilité dans la réponse au client ;
la poursuite des investissements : de capacité, pour mieux servir les marchés (Chine, Egypte…) ; d’adaptation du mix (Rumilly…) ; ou d’automatisation (robotisation accrue à Rumilly, Selongey, Emsdetten, Pont-Evêque…).# 1 Présentation du Groupe

Une stratégie de croissance rentable

Le montant des CAPEX s’est élevé à 213 M€ en 2021, contre 183 M€ en 2020, année atypique du fait de la crise Covid, qui avait freiné de nombreux projets ; ■ l’annonce de la construction d’un centre logistique de 100 000 m² à Bully-les-Mines (Hauts-de-France) pour un montant de 85 M€. L’entrepôt sera dédié aux marchés du Nord de l’Europe et sera mis en service au printemps 2023.

CLIENTS
Aval
Amont
Planning
Prévisions de la demande
Opérations avec nos clients

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1 Présentation du Groupe

Une stratégie de croissance rentable

1 Consommateurs
Fournisseurs
Usines SEB
Fournisseurs de produits finis
Distributeurs
Centres de distribution SEB
Filiales commerciales

Flux de l'information - Analyse de la data
Flux des matières et des produits - R&D et design

Maillons cruciaux dans la chaîne d’approvisionnement, le planning et la logistique sont pilotés au niveau mondial avec pour objectif d’assurer les livraisons à nos clients dans les délais requis, tout en optimisant les coûts de transport et d’entreposage, ainsi que nos stocks de produits finis. Pour y parvenir, le Groupe a modernisé son processus S&OP (Sales & Operating Planning) transverse et collaboratif, depuis la prévision de ventes dans les sociétés de marché jusqu’à la planification des capacités, la production et la livraison au client.

En parallèle, le projet d’optimisation de la chaîne logistique a été mené à bien, et une Supply Chain Académie a été mise en place afin de développer les compétences de nos équipes dédiées. Dans sa démarche d’optimisation, le Groupe procède également à un réexamen au fil de l’eau de toute la chaîne de valeur, afin de fluidifier et d’accélérer les flux pour in fine améliorer le taux de service.

Le Groupe reconsidère ainsi régulièrement la localisation géographique de certains fournisseurs, notamment de composants et de sous-ensembles, visant davantage de proximité avec ses usines pour faciliter la différenciation tardive et améliorer la réactivité.

En 2021, la disponibilité, faible et souvent aléatoire, de matières, composants ou transports, a conduit le Groupe à développer plus de partenariats long terme, à placer des commandes très en amont de ses besoins et à intensifier le processus de diversification des sources d’approvisionnement.

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Présentation du Groupe

Une stratégie de croissance rentable

2021 : RÉSILIENCE DE L’ACTIVITÉ INDUSTRIELLE MALGRÉ UNE SUPPLY CHAIN TRÈS PERTURBÉE

En 2021, la reprise économique mondiale s’est trouvée confrontée à une crise inédite de la chaîne d’approvisionnement. Avec comme corollaire des perturbations majeures liées aux pénuries de matières premières (aluminium, inox, emballages…) et composants électroniques, de conteneurs maritimes et de bateaux, de chauffeurs routiers… Cette situation a provoqué une très forte hausse des cours des matières et des coûts de fret.

Shanghai Shipping Exchange (Export) Containerized Freight Index

ÉVOLUTION DU PRIX DU FRET MARITIME DEPUIS FIN 2019 (EN DOLLARS)

Période	Base 100 au 31/12/2019
Décembre 2019	60
Avril 2020	160
Août 2020	260
Décembre 2020	360
Avril 2021	460
Août 2021	560
Décembre 2021	560

Cuivre LME

Nickel LME

Pétrole brut (brent)

Aluminum LME

ÉVOLUTION DU PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES EN 2021 VS 2020 (EN DOLLARS)

Période	Base 100 au 31/12/2020	+ 26 %	+ 26 %	+ 42 %	+ 50 %
Décembre 2020	95
Février 2021	105
Avril 2021	115
Juin 2021	125
Août 2021	135
Octobre 2021	145
Décembre 2021	155

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1 Présentation du Groupe

Une stratégie de croissance rentable

Dans ce contexte, le Groupe a su anticiper les risques d’approvisionnement et a adapté très tôt sa politique d’achats de matières, composants et fret. Le but était d’éviter au maximum les ruptures, de garantir la continuité d’activité de nos usines dans le monde et d’être en capacité à assurer le meilleur service possible à nos clients.

Sous la supervision du Comité exécutif, un comité de crise a été mis en place. Ses priorités ont été de :

■ réaliser des achats spot couvrant immédiatement une partie des besoins ;
■ placer des ordres à moyen-long terme, pouvant aller jusqu’à fin 2022 ;
■ en amont, intégrer les fournisseurs à nos recherches de solutions ;
■ qualifier de nombreuses sources alternatives.

UNE POLITIQUE D’ACHAT RIGOUREUSE ET RESPONSABLE

Rattachée à la Direction Générale Industrie, la Direction des Achats met en œuvre la politique d’achats du Groupe dans le respect des exigences normatives et réglementaires. Celle-ci vise à sécuriser les approvisionnements, optimiser les conditions d’achat et harmoniser les pratiques au sein du Groupe.

Les achats englobent à la fois :

■ les achats de production, qui couvrent les besoins en matières (métaux, plastiques, papier/carton pour les emballages…) et en composants (pièces, sous-ensembles…) pour l’industrie ;
■ les achats hors production (transports et logistique, prestations, systèmes d’information, voyages…) ;
■ les achats de produits finis externalisés.

D’une façon générale, ils sont très majoritairement gérés à l’échelle du Groupe à travers un panel de fournisseurs et bénéficient de la mise en œuvre de plateformes communes par famille de produits au plan mondial. Cette approche permet de massifier les volumes et standardiser les matériaux et composants. Elle permet également d’optimiser les négociations (prix, qualité, ponctualité…) et de développer une mutualisation des achats. Cette dernière conduit à davantage de flexibilité entre les sites industriels et à des synergies accrues au sein du Groupe.

La sélection des fournisseurs passe par un processus rigoureux, dans lequel sont évaluées leur compétitivité et leur capacité à répondre aux exigences du Groupe en termes de qualité, ponctualité et conformité avec les standards éthiques du Groupe –sociaux, sociétaux et environnementaux. Plus généralement, les achats sont régis par une Charte des achats responsables à l’échelle du Groupe depuis 2012.

Pour les achats directs, le Groupe recherche le meilleur équilibre entre coût, qualité et disponibilité. Il sélectionne les fournisseurs les plus compétitifs et les plus à même de décliner chez eux la démarche d’innovation et les standards qualité qu’il requiert. Le Groupe s’attache en outre à établir et entretenir une relation de réel partenariat avec les fournisseurs les plus performants et à les associer de façon étroite dans le processus de progrès et dans les objectifs de compétitivité du Groupe.

En 2021, le panel de fournisseurs pour les achats de production comptait 545 fournisseurs (494 en 2020) avec une couverture achats mondiale de 72 % (74 % en 2020).

Les achats hors production couvrent un spectre de dépenses très large et un périmètre international toujours plus vaste. Notre politique vise donc à mieux qualifier les fournisseurs agréés et à construire de façon transverse une méthodologie d’achat Groupe. Des appels d’offres sont régulièrement lancés et des équipes transfonctionnelles retravaillent en profondeur les cahiers des charges afin d’optimiser les achats dans des domaines nouveaux.

Pour les achats de produits finis « sourcés », l’organisation mise en place permet d’assurer les procédures de qualité et une approche responsable en apportant une assistance technique et méthodologique des équipes Groupe chez les fournisseurs. Parallèlement, elle répond à une volonté d’intégrer les fournisseurs en amont dans les processus de développement des produits et d’assurer ainsi une plus grande fluidité dans la création de l’offre.

Le Groupe a environ 500 fournisseurs, dont 70 représentent 80 % des achats.

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Présentation du Groupe

Une stratégie de croissance rentable

1.3 Organisation et contrôle interne

Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques couvre l’ensemble des sociétés et des collaborateurs du Groupe, des organes de gouvernance aux collaborateurs individuels. Ces procédures sont mises en œuvre sous la responsabilité des Directions opérationnelles et fonctionnelles.

Le Groupe SEB est une entreprise internationale, dont l’organisation repose d’abord sur un découpage géographique par continents, responsables de la commercialisation des produits. À cet axe principal vient s’ajouter un axe de gestion par activités, responsables d’un ensemble de lignes de produits et du pilotage par marque commerciale. Enfin, un axe de gestion fonctionnel, en charge du support aux opérations, s’ajoute de manière transversale à toutes les activités du Groupe. Cet axe fonctionnel a pour mission essentielle d’assurer la cohérence et l’efficacité des activités, ainsi que le pilotage des fonctions de contrôle (par exemple, par le biais des standards financiers, des outils informatiques, des normes qualité, etc.).

Les comportements et les processus opérationnels du Groupe reposent sur deux documents clés que sont le Code éthique du Groupe et le Manuel de contrôle interne, précisant les attentes vis-à-vis des collaborateurs.

ORGANISATION ET ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

Les activités clés de contrôle sont identifiées au sein des Directions fonctionnelles décrites ci-dessous, directement rattachées à un membre du Comité exécutif du Groupe.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

1 Présentation du Groupe

Organisation et contrôle interne

Direction de l’Audit et du Contrôle Interne

La Direction de l’Audit et du Contrôle Interne a pour mission d’apprécier la conformité aux règles et procédures internes du Groupe et de détecter les situations de non-respect des réglementations. Par ailleurs, elle apprécie l’efﬁcacité de la conduite des opérations et s’assure que les risques opérationnels sont identiﬁés et maîtrisés. Pour ce faire, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne s’appuie sur trois activités parallèles :
* déﬁnition et déploiement des procédures internes de contrôle (« Manuel de contrôle interne »). Ce document couvre l’ensemble des processus de contrôle du Groupe. Il est diffusé auprès de toutes les entités du Groupe une fois par an. Ce document fait l’objet d’une mise à jour annuelle conduite par le Contrôle Interne, aﬁn d’ajuster l’environnement de contrôle face aux évolutions des opérations, des réglementations et des systèmes de gestion ;
* conduite d’un plan d’audit pluriannuel , qui s’appuie sur une priorisation des processus et organisations à couvrir en fonction d’un ensemble de paramètres : évaluation du niveau de risque (taille de la ﬁliale, géographie, système d’information, environnement…) ; fréquence de couverture d’audit et notation du dernier audit. Ce planning est validé en Comité audit et conformité chaque année ;
* coordination et pilotage de la cartographie des risques. Tous les ans, la cartographie des risques du Groupe est mise à jour, s’appuyant sur le processus décrit p. 49 « Processus d’identiﬁcation et de maîtrise des risques ».

L’équipe d’Audit et Contrôle Interne du Groupe est composée au 31 décembre 2021 de onze auditeurs, trois contrôleurs internes et un Directeur de l’Audit et du Contrôle interne.

Direction Juridique

La Direction Juridique a pour mission de veiller au respect du cadre réglementaire et légal qui s’impose au Groupe dans ses différents pays et périmètres d’intervention, de protéger son patrimoine (notamment immatériel et intellectuel) et ses activités dans leur ensemble. Elle veille aussi à défendre les intérêts du Groupe au moyen d’une bonne gestion des risques, du pilotage des contentieux mais également au travers d’actions de sensibilisation et de formation. La Direction Juridique est animée et dirigée par le Directeur Général Juridique, membre du Comité exécutif du Groupe et Secrétaire du Conseil d’administration de SEB S.A. Ses missions principales s’articulent autour des activités suivantes :
* support légal aux opérations, sur tous les types de réglementations, élaboration et mise à jour de la stratégie contractuelle en lien direct ou indirect avec la fabrication, la commercialisation et la promotion des produits du Groupe (achat de biens et services, conditions générales de vente, service après-vente…), support aux négociations, pilotage des cabinets de conseils externes, gestion des conventions, veille juridique, coordination de l’ensemble des juristes du Groupe ;
* protection, gestion et défense des actifs incorporels, stratégies de protection des produits (marques, dessins et modèles), gestion des noms de domaine, pilotage des contentieux en matière de propriété intellectuelle à l’international, de lutte contre la contrefaçon ofﬂine et online ;
* conformité : mise en place de la politique de conformité Groupe, incluant notamment la lutte contre la corruption, la protection des données personnelles en lien avec l’ensemble des Directions fonctionnelles, opérationnelles et continentales du Groupe ;
* gouvernance : suivi d’environ 150 ﬁliales dont deux sociétés cotées, SEB S.A. et Supor, veille au respect de la réglementation boursière et notamment à la prévention des délits d’initiés, pilotage du service actionnaires, négociation des contrats de ﬁnancement et support des projets immobiliers du Groupe ;
* coordination du programme mondial d’assurances, détaillé p. 64 « Assurances », permettant l’adéquation des couvertures d’assurances avec les activités et les risques du Groupe, pilotage de Groupe SEB Ré, captive de réassurance du Groupe créée en 2021 ;
* participation à la stratégie d’acquisition et à la croissance externe du Groupe : accords préparatoires, contrôle des concentrations, négociation des contrats, restructurations post-acquisitions, accompagnement de SEB Alliance, société d’investissement du Groupe.

Direction Comptabilité

La Direction Comptabilité veille à l’adéquation des principes et règles comptables Groupe à ceux communément admis au plan international.

Direction du Contrôle de Gestion Groupe

La Direction du Contrôle de Gestion coordonne le système de planiﬁcation et de contrôle budgétaire en s’appuyant sur un manuel de procédures qui ﬁxe les règles de gestion valables pour toutes les entités, les modalités d’établissement du budget et des reprévisions ainsi que du reporting de gestion Groupe. Les activités clés de pilotage sous sa responsabilité sont :
* processus budgétaire. Des directives et des recommandations sont diffusées aux différentes entités pour l’établissement du budget. La Direction du Contrôle de Gestion consolide et pilote les différents ajustements budgétaires avant validation d’un budget par le COMEX et le Conseil d’administration ;
* reprévisions : tout au long de l’année, suite aux évolutions des activités du Groupe, la Direction du Contrôle de Gestion alerte le COMEX en cas de variation par rapport au budget, quantiﬁe l’impact des actions correctives et coordonne des reprévisions à des moments clés de l’année. Celles-ci donnent lieu à une consolidation et sont approuvées au niveau du COMEX ;
* reporting et analyse des performances opérationnelles : chaque mois, aﬁn de permettre un pilotage du Groupe efﬁcace, la Direction du Contrôle de Gestion consolide l’ensemble des informations provenant d’un outil de gestion unique et centralisé pour établir les tableaux de bord à destination du COMEX et du management du Groupe. Ces tableaux de bord incluent des analyses appropriées des écarts et tendances signiﬁcatives.

Direction de la Communication Financière et des Relations Investisseurs

La Direction de la Communication Financière et des Relations Investisseurs travaille en étroite collaboration avec les autres Directions de la Fonction Finance, avec les Directions opérationnelles, fonctionnelles et continentales, ainsi qu’avec la Direction du Développement Durable et celle de la Communication Corporate aﬁn de répondre à deux missions principales, liées au statut de société cotée de SEB S.A. :
* élaboration et mise en œuvre de la communication ﬁnancière du Groupe. Cette communication se fait sur la base d’un calendrier précis, et en conformité avec le cadre réglementaire (AMF, ESMA…), assurant notamment la diffusion d’une information ﬁnancière claire, exacte, précise et sincère, ainsi que le respect des principes d’égalité de traitement entre les investisseurs et l’homogénéité de l’information. Les documents et supports produits, publiés et diffusés (Document d’Enregistrement Universel, brochure de convocation à l’Assemblée, communiqués de presse, rubrique finance du site internet www.groupeseb.com, présentations analystes et investisseurs, lettres aux actionnaires, etc.) font l’objet d’un processus d’élaboration structuré, traçable, et sont préparés en étroite collaboration avec les diverses fonctions du Groupe. Ils sont relus par les responsables des fonctions concernées et sont validés in ﬁne par le Comité exécutif. La Direction de la Communication Financière, en liaison avec la Direction Juridique, anime le Comité « MAR » décrit en p. 47 ;
* identification de la base actionnariale et relations avec les investisseurs, tout au long de l’année, par le biais de conférences physiques ou téléphoniques, roadshows, journées analystes/ investisseurs ou rendez-vous individuels. Ces échanges ont pour objectif de donner au marché des éléments de compréhension de la stratégie, des performances et des perspectives du Groupe, d’entretenir et d’alimenter l’intérêt sur le titre. En 2021, du fait de la crise sanitaire, la quasi-totalité des évènements ont été effectués en format virtuel. Ces évènements ont permis de rencontrer plus de 600 investisseurs.

Direction Fiscalité

Direction des Achats

Direction de l’Administration du Personnel

Direction des Systèmes d’Information

Direction de l’Efficacité Industrielle

Direction Santé et Sécurité

Direction Financement et Trésorerie

La Direction Financement et Trésorerie du Groupe a pour mission de garantir la liquidité des opérations du Groupe, la sécurité, la transparence et l’efficacité des opérations de trésorerie et de ﬁnancement, mais aussi de couvrir l’ensemble des risques ﬁnanciers. Ses axes de travail sont les suivants :
* gestion des ressources ﬁnancières aﬁn d’assurer la liquidité du Groupe ;
* gestion et sécurisation des ﬂux ainsi que l’optimisation du cash (cash management) ;
* quantiﬁcation et couverture des risques ﬁnanciers (notamment de change, de taux et de matières premières) ;
* suivi des relations bancaires ;
* ﬁnancement des projets, notamment des acquisitions ;
* pilotage de la stratégie de couverture du risque client.

Direction du Développement Durable

Direction Qualité et Environnement

Direction de la Supply Chain

Comité exécutif du Groupe (COMEX)

Comité exécutif du Groupe (COMEX)# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

1 Présentation du Groupe

Organisation et contrôle interne

Elle déﬁnit les normes comptables du Groupe, veille à leur diffusion et à leur application notamment via des formations. Responsable de l’établissement des comptes consolidés du Groupe, elle clôture les comptes du Groupe, en collaboration avec les entités, dans les meilleurs délais.

La Direction Fiscalité du Groupe est responsable au niveau mondial de la politique ﬁscale du Groupe. À ce titre, elle s’assure du respect des règles ﬁscales (lois locales, conventions internationales) dans tous les pays où le Groupe est implanté. Elle est principalement en charge :

de la mise en cohérence des pratiques ﬁscales des entités ;
de la vériﬁcation de la conformité des opérations majeures du Groupe avec les législations en vigueur ;
du suivi des contrôles ﬁscaux diligentés par les administrations ﬁscales dans les entités du Groupe.

Elle s’appuie, pour la realizacji de ses missions, sur un réseau de conseils ﬁscaux en France et à l’international.

Direction du Développement Durable

La Direction du Développement Durable impulse et coordonne la politique de développement durable. En réponse aux enjeux prioritaires du Groupe, elle formalise et déploie des plans d’action dans chacun des métiers à court et moyen terme, et ce sur tous les continents, favorisant ainsi des comportements appropriés.

Par ailleurs, la Direction du Développement Durable est en charge du contenu du Code éthique du Groupe et s’assure de sa bonne diffusion et compréhension dans l’ensemble des entités. Les principes du Code éthique étant inclus dans le Manuel de contrôle interne, la conformité éthique de nos ﬁliales est régulièrement vériﬁée sur site par les équipes de l’audit interne.

Le respect des valeurs mentionnées dans le Code éthique ne s’arrêtant pas aux bornes de l’entreprise, la Direction du Développement Durable fait aussi un suivi de l’application de ces principes auprès des fournisseurs, en s’appuyant sur une « Charte des achats responsables » diffusée et signée par tous les partenaires, et sur des audits réguliers externalisés. Cette dernière démarche s’inscrit parfaitement dans nos plans d’action de conformité aux réglementations « SAPIN II » et « Devoir de vigilance ».

Chaque usine du Groupe est organisée aﬁn de prévenir toute pollution (air, eau, sol) ou accident environnemental et pour réduire ses impacts carbone et environnementaux (en particulier l’énergie, l’eau, les déchets). Pour cela, chaque usine respecte les réglementations environnementales locales ainsi que des standards communs à tous les sites du Groupe. Les réglementations et leurs évolutions sont suivies en local par les coordinateurs Santé Sécurité Environnement.

Les actions d’évaluation des risques, de prévention des pollutions et de réduction des impacts environnementaux sont mises en œuvre en local et coordonnées au niveau du siège du Groupe : une personne dédiée y assure la définition des objectifs environnementaux à atteindre et la définition des standards communs. La Direction du Développement Durable s’assure aussi de la mise en place d’indicateurs de performance, qui sont ensuite suivis et consolidés.

Le pilotage de la gestion du risque environnemental est assuré par une équipe qui effectue une veille réglementaire régulière sur les évolutions des normes et transcrit ces normes dans les standards du Groupe. Les process sont ensuite déployés au sein des usines.

Dans le cadre de sa politique de compliance, la Direction du Développement Durable mandate un prestataire externe pour auditer les sites industriels du Groupe situés dans des pays à risques sur des aspects éthiques sociaux et environnementaux.

43 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Présentation du Groupe

Organisation et contrôle interne

Direction de l’Administration du Personnel

L’effectif du Groupe s’établit au 31 décembre 2021 à près de 33 000 employés, répartis dans le monde sur plus de 100 entités opérationnelles.

La Direction de l’Administration du Personnel a pour mission d’assurer l’homogénéité des processus de gestion du personnel. Cela s’organise autour des axes suivants :

définition des règles de gestion du personnel applicables à l’ensemble des activités du Groupe, en ligne avec les réglementations locales : gestion du temps de travail et des congés, gestion des dépenses professionnelles, gestion des outils mis à disposition du personnel (ordinateurs, téléphones, voitures, etc.) et processus de gestion de la paye (contrôles, approbation, sécurisation) ;
déploiement et pilotage d’un outil de gestion du personnel unique au niveau du Groupe, en conformité avec les réglementations locales sur la protection des données personnelles. Cela inclut le processus administratif lié à l’entrée, le suivi de performance et la gestion de la sortie des employés ;
gestion du Centre de Service Partagé (CSP) dédié à la paye pour l’ensemble des entités françaises, garantissant une séparation des tâches et un niveau de contrôle strict. La Direction de l’Administration du Personnel revoit aussi les processus standards pour la mise en place de gestion de paye externalisée ;
sécurité des personnes : la Direction de l’Administration du Personnel établit les règles de sécurité, notamment dans les pays identiﬁés à risque (ministère des Affaires Étrangères) et coordonne avec un partenaire externe le suivi des employés en déplacement pour garantir leur sécurité.

Direction des Achats

Le Groupe dispose de deux Directions des Achats, une qui gère les achats de composants et matières premières nécessaires à la fabrication des produits, ainsi que les achats indirects, et l’autre qui gère les achats de produits ﬁnis.

L’importance des ﬂux ﬁnanciers en jeu met la Direction des Achats au centre du processus de contrôle interne du Groupe :

gestion des achats centralisée, en France au siège pour l’une d’elles et en Asie pour les produits ﬁnis proche de nos fournisseurs. Les deux Directions utilisent les mêmes principes d’organisation : des acheteurs opérationnels proches du besoin (usines, centres R&D, marchés) et des acheteurs de catégorie qui déﬁnissent la stratégie d’achat. Ce pilotage centralisé commence par la mise en place de processus standards et de règles strictes sur la manière de gérer les achats (appels d’offres, demandes d’achat, approbations, etc.) ;
pilotage des fournisseurs, notamment par les catégories managers et par le biais d’indicateurs de performance, de revues et d’audit des fournisseurs, sur les aspects opérationnels (qualité, supply chain…) mais aussi sur les aspects responsabilité et de conformité éthique, sociale et environnementale, en partenariat avec la Direction du Développement Durable ;
suivi de la performance des achats : mise en place de stratégies achats, d’objectifs et d’analyses, pour optimiser l’efficacité et renforcer le contrôle. Un tableau de bord permet de suivre précisément les indicateurs clés et d’ajuster les actions.

44 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

1 Présentation du Groupe

Organisation et contrôle interne

Direction des Systèmes d’Information

Les systèmes d’information du Groupe SEB ont pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de ﬁabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information. Au sein de la Direction des Systèmes d’Information, plusieurs axes prioritaires participent à l’amélioration de l’environnement de contrôle du Groupe, notamment :

outils opérationnels (ERP, logiciels métiers, bureautique, communication…) : la Direction des Systèmes d’Information assure la conduite des opérations pour les outils du Groupe, et participe à un Comité de pilotage des systèmes d’information, présenté en p. 47 ;
architecture réseau : la Direction des Systèmes d’Information s’assure de la cohérence et de la disponibilité des réseaux du Groupe et de leur intégrité ;
sécurité des systèmes d’information et protection des données personnelles : La direction de la sécurité informatique déﬁnit la stratégie et les évolutions du dispositif de sécurité déjà mis en place. Les propositions d’évolution du dispositif sont reliées à la stratégie, l’émergence de nouveaux risques et à la conformité réglementaires. Le dispositif de sécurité suit la norme déﬁnie par l’Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information (ANSSI) selon 4 axes : l’Identiﬁcation, la Protection, la Détection et la capacité de Réaction. La direction a pour mission de déﬁnir la stratégie de sécurité informatique de manière à répondre aux enjeux de cybersécurité de l’organisation. Il veille à la mise à jour de la cartographie des risques cyber et l’adaptation des mesures et dispositifs de protection aux différents risques identiﬁés. Responsable de la sécurité des Systèmes d’Information, elle déﬁnit et met en œuvre la politique de sécurité du Groupe, pilote les indicateurs clés de la sécurité du Groupe, suit la mise en place des règles de sécurité dans les projets et prend les mesures nécessaires pour l’information, la sensibilisation et la prévention des risques. Cette activité s’appuie sur un Comité sécurité des systèmes d’information (présenté en p. 47).

Concernant les exigences liées à la protection des données personnelles, le directeur de la sécurité des systèmes d’information travaille en lien avec le Responsable de la Protection des Données Personnelles, la Direction Juridique et la Direction de l’Administration du Personnel : cette organisation transversale est décrite en p.

Direction de la Supply Chain

outils opérationnels (ERP, logiciels métiers, bureautique, communication…) : la Direction des Systèmes d’Information assure la conduite des opérations pour les outils du Groupe, et participe à un Comité de pilotage des systèmes d’information, présenté en p. 47 ;
architecture réseau : la Direction des Systèmes d’Information s’assure de la cohérence et de la disponibilité des réseaux du Groupe et de leur intégrité ;
sécurité des systèmes d’information et protection des données personnelles : La direction de la sécurité informatique déﬁnit la stratégie et les évolutions du dispositif de sécurité déjà mis en place. Les propositions d’évolution du dispositif sont reliées à la stratégie, l’émergence de nouveaux risques et à la conformité réglementaires. Le dispositif de sécurité suit la norme déﬁnie par l’Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information (ANSSI) selon 4 axes : l’Identiﬁcation, la Protection, la Détection et la capacité de Réaction. La direction a pour mission de déﬁnir la stratégie de sécurité informatique de manière à répondre aux enjeux de cybersécurité de l’organisation. Il veille à la mise à jour de la cartographie des risques cyber et l’adaptation des mesures et dispositifs de protection aux différents risques identiﬁés. Responsable de la sécurité des Systèmes d’Information, elle déﬁnit et met en œuvre la politique de sécurité du Groupe, pilote les indicateurs clés de la sécurité du Groupe, suit la mise en place des règles de sécurité dans les projets et prend les mesures nécessaires pour l’information, la sensibilisation et la prévention des risques. Cette activité s’appuie sur un Comité sécurité des systèmes d’information (présenté en p. 47).

Organisation et contrôle interne

Direction de l’Efﬁcacité Industrielle

Assurer la compétitivité de nos opérations industrielles a toujours été une préoccupation majeure du Groupe. Le Groupe SEB a mis en place un système d’amélioration continue de la performance industrielle appelé OPS qui a été déployé depuis de nombreuses années dans toutes les usines du Groupe, mais aussi depuis ces dernières années nous travaillons l’adoption des dernières techniques digitales pour faire progresser nos usines en intégrant la dimension 4.0. Cette Direction est en charge des processus suivants :

l’OPS, processus de management de la performance, qui recouvre les procédures, outils et méthodes relatifs au bon fonctionnement de nos usines, selon un principe de recherche de l’excellence et de l’amélioration continue ;
un programme « usine du futur » qui déﬁnit les nouveaux outils digitaux et les méthodes à déployer pour faire progresser nos usines par l’intermédiaire des outils informatiques industriels ;
une constante réﬂexion sur le besoin d’évolution de notre empreinte industrielle ainsi que de notre stratégie industrielle.

Direction Qualité & Environnement

Assurer la meilleure qualité des produits et des process a toujours été une préoccupation majeure du Groupe. Le Groupe SEB a mis en place un système de management de la qualité et de l’environnement qui constitue un pilier essentiel de toute activité, déployé à travers un outil commun, disponible sur l’intranet Groupe. Ce système recouvre notamment toutes les procédures, outils et méthodes relatifs au bon fonctionnement du Groupe, à savoir :

les processus de management avec la déﬁnition de la politique Groupe, la planiﬁcation stratégique, l’amélioration continue de la qualité et la gestion de l’environnement, la politique santé et sécurité du Groupe ;
les processus de réalisation qui couvrent la création de l’offre produits, le commercial, le traitement de la demande client et la production, la performance industrielle ;
les fonctions support des opérations qui comprennent les ressources humaines, les systèmes d’information, les achats, la ﬁnance, le service support au consommateur, la ﬁnance ;
un reporting mensuel permet à la Direction de la Qualité de suivre précisément des indicateurs clés et d’ajuster ses actions.

Direction Santé et Sécurité

La santé et la sécurité des personnes travaillant au sein du Groupe sont une priorité absolue et de la responsabilité de chacun, qu’ils travaillent en industrie, sur des plateformes logistiques, dans des ﬁliales commerciales, au siège, etc. La politique Santé et Sécurité est coordonnée par la Direction Santé et Sécurité du Groupe, qui assure son pilotage en s’appuyant sur cinq axes, relayés en permanence sur tous les sites :

positionnement de la santé et la sécurité comme une priorité incontournable ;
focalisation sur un objectif ambitieux, suivi avec des indicateurs au niveau des sites et du Groupe ;
considération et analyse de chaque accident ou incident sérieux aﬁn d’en faire un événement d’apprentissage ;
partage d’un même niveau de compétence et d’exigence, basé sur des standards communs ;
réactivité face à chaque écart observé, pour qu’il soit traité rapidement.

Un Comité stratégique Santé et Sécurité transversal est présenté en p. 47.

Organisation et contrôle interne

En parallèle de ces directions assurant le pilotage des activités de contrôle du Groupe, des Comités ont été mis en place sur des sujets de contrôle transverses. Ces Comités se réunissent deux à quatre fois par an et impliquent des cadres des directions précitées. Ils ont la responsabilité d’identiﬁer, chacun dans leur domaine, les éventuelles situations nécessitant une action au niveau central (changement des réglementations, évolution du contexte de marché, etc.). Dans ce cas, chaque Comité interviendra auprès du COMEX du Groupe.

Comité Santé Sécurité

Président Directeur Général
Directeur Général Délégué
Directeur Général Adjoint, Ressources Humaines
Direction de la Communication Corporate
Directeurs Industriels Activités
Direction Santé Sécurité Groupe

Comité Sécurité des Systèmes d’Information

Direction des Systèmes d’Information
Direction de l’Audit et du Contrôle Interne
Direction des Ressources Humaines

Comité de pilotage Développement Durable

Direction du Développement Durable
Direction de l’Audit et du Contrôle Interne
Direction des Ressources Humaines
Direction Qualité & Environnement
Direction de la Recherche
Direction des Marques
Direction Marketing
Direction Commerciale
Direction de la Stratégie
Direction Juridique
Direction Satisfaction Consommateurs
Direction Industrielle
Direction des Achats

Comité MAR (Market Abuse Regulation)

Président Directeur Général
Directeur Général Délégué
Directrice Générale Adjointe, Finance
Direction Juridique
Direction de la Communication Financière et des Relations Investisseurs

Comité Compliance

Direction de l’Audit et du Contrôle Interne
Direction Juridique
Direction des Ressources Humaines
Direction du Développement Durable
Direction Financement et Trésorerie

Comité de pilotage des Systèmes d’Information

Direction des Systèmes d’Information
Directions Continentales
Direction Produits & Innovation
Direction Générale Finance
Direction Générale Ressources Humaines

Comité exécutif du Groupe (COMEX)

Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général
Stanislas de Gramont Directeur Général Délégué
Nathalie Lomon Directrice Générale Finances, Directrice Générale Adjointe du Groupe
Delphine Segura Vaylet Directrice Générale Ressources Humaines, Directrice Générale Adjointe du Groupe
Philippe Schaillee Directeur Général Adjoint, Produits Et Innovation
Alain Leroy Directeur Général Industrie
Pierre-Armand Lemoine Directeur Général Articles culinaires
Olivier Naccache Directeur Général Petit électroménager
Oliver Kastalio Directeur Général WMF
Vincent Rouiller Directeur Général Recherche
Cathy Pianon Directrice Générale, Affaires Publiques & Communication
Philippe Sumeire Directeur Général Juridique, Secrétaire du Conseil d’administration
Cyril Buxtorf Directeur Général EMEA
Martin Zouhar Directeur Général SEB Professionnel
Vincent Tai Directeur Général Asie

En particulier, le Comité Compliance intervient sur les récentes évolutions réglementaires. Un plan d’actions transverse impliquant plusieurs directions du Groupe a été mis en place pour traiter des exigences relatives à la loi Sapin II et à la loi relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre.

Supply Chain

La répartition sur tous les continents des activités du Groupe exige une optimisation constante des procédés de production, des ﬂux, des approvisionnements, et de la logistique. La Direction de la Supply Chain a pour mission de garantir la satisfaction des clients et la disponibilité des produits, tout en optimisant les coûts et les stocks. Pour ce faire, elle doit avoir une vue globale des enjeux, de nos fournisseurs à nos clients et à partir de prévisions de vente, maîtriser le planning, pour assurer le service client. Cela passe notamment par :

une revue de notre empreinte logistique optimisée au mieux entre nos implantations industrielles, et nos clients, ainsi que le déploiement mondial de notre programme OPS Logistique qui nous permet de garantir un haut niveau de qualité au meilleur coût, dans une démarche d’amélioration continue de la performance ;
une déﬁnition et le déploiement des procédures de gestion des stocks, applicables pour tous les entrepôts du Groupe, externalisés ou non, y compris : process de gestion des réceptions et des expéditions, process de gestion des inventaires, exigences de sécurité sur les sites de stockage ;
le pilotage des ﬂux de produits : déﬁnition et optimisation des ﬂux de produits (en vue d’améliorer la ﬂexibilité des sites industriels), en ligne avec les réglementations internationales et en conformité avec les réglementations douanières.

Dans l’optique de l’amélioration permanente du service au client, le Groupe est en train de modifier l’organisation de sa supply chain autour de trois grands principes :

centraliser le calcul de demande à partir des données des marchés et d’utilisation d’outils statistiques de prévision, mais aussi centraliser la gestion des centres logistiques pour optimiser notre réseau de distribution ;
conserver dans les continents et les marchés les structures nécessaires à servir les clients, qui vont déﬁnir les offres logistiques par type de clientèle et les mettre en œuvre, de la prise de commande à la livraison ;
centraliser dans les Business Units la fonction « Planning » qui, à partir de la demande calculée par la fonction centrale, va planiﬁer les productions et les approvisionnements pour livrer les marchés. Les BUs sont aussi en charge des offres produits, des usines et des plans commerciaux.

Systèmes d’information et applications digitales

La Direction des Systèmes d’Information assure la mise en œuvre des composants logiciels et d’infrastructure pour garantir la qualité, la sécurité et la disponibilité du service fourni aux consommateurs : applications téléchargeables sur les téléphones mobiles, tablettes pour faciliter l’utilisation des produits connectés et permettre l’accès à des contenus numériques, photos, recettes de cuisine… (« Risque de cybersécurité et de défaillance des systèmes d’information ») ;# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

1 Présentation du Groupe

Organisation et contrôle interne

1.4 Facteurs et gestion des risques

Le plan d’actions s’articule autour des points clés suivants, dont la plupart sont déjà en place :
* code de conduite ;
* dispositif d’alerte interne ;
* cartographie des risques de corruption ;
* procédures d’évaluation des clients et fournisseurs ;
* procédures de contrôles comptables internes ou externes ;
* dispositif de formation ;
* régime disciplinaire ;
* dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures.

Enfin, afin de garantir un pilotage efficace, le Groupe SEB s’appuie sur une décentralisation des responsabilités opérationnelles et sur des règles de fonctionnement et de délégation clairement établies, ainsi que sur une culture d’entreprise historique forte, fondée sur le partage de valeurs humaines fondamentales favorisant un environnement éthique : Volonté d’entreprendre, Passion pour l’innovation, Professionnalisme, Esprit de Groupe, Respect de la personne.

Signataire depuis 2003 du Global Compact, le Groupe SEB met en avant ses valeurs et les diffuse largement au sein de l’entreprise. La Direction des Ressources Humaines du Groupe affirme dans les fondements de sa politique : « Le Groupe constitue une communauté d’hommes et de femmes qui partagent les mêmes ambitions et les mêmes valeurs ».

Le Code éthique, publié en septembre 2012, constitue le cadre de référence des valeurs du Groupe SEB. Il définit les règles de conduite, individuelles et collectives, qui doivent guider les actes et inspirer les choix de chaque collaborateur. Il est complété d’un dispositif d’alerte permettant à tout collaborateur de signaler un manquement grave aux principes du Code éthique. Plus de détails sur le dispositif d’alerte au Chapitre 3.4 page 146.

48 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX RISQUES


RISQUES INTÉGRANT DES ENJEUX EXTRA-FINANCIERS (DÉCRITS DANS LE CHAPITRE 3, « RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE »)
Risques stratégiques	Concurrence et concentration du marché du Petit Équipement Domestique Évolution de la distribution Innovation et propriété intellectuelle Image et réputation
Degré 3
Risques industriels et environnementaux	Qualité des produits et sécurité des consommateurs Continuité d’activité Santé et sécurité des employées, environnement
Degré 1
Risques liés aux opérations	Volatilité de l’activité et compétitivité Attraction et rétention des talents Macroéconomie, géopolitique et réglementations Conformité
Degré 2
	Cybersécurité et défaillance des systèmes d’information
Degré 3

49 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Présentation du Groupe
Facteurs et gestion des risques

INTRODUCTION

La nature de l’activité du Groupe SEB et sa vaste présence internationale lui ouvrent de grandes opportunités de développement, mais l’exposent également à des risques internes et externes de divers types. Ceux-ci pourraient affecter négativement la capacité du Groupe à exécuter sa stratégie et atteindre ses objectifs. Plus particulièrement, ils pourraient avoir un impact négatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son patrimoine et avoir des conséquences pour ses différentes parties prenantes – consommateurs, salariés, actionnaires, clients, fournisseurs, partenaires, écosystème local (autorités publiques et sociétés civiles)…

Le Groupe met en œuvre un ensemble d’actions pour identifier les risques, calibrer leurs impacts potentiels et évaluer leur probabilité d’occurrence. Ces risques sont ensuite gérés par le biais de plans de maîtrise des risques, revus de manière régulière, et impliquant les acteurs concernés dans les différentes Directions du Groupe. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue de totale maîtrise ou d’élimination de tous les risques.

PROCESSUS D’IDENTIFICATION ET DE MAÎTRISE DES RISQUES

Conformément à l’entrée en vigueur le 21 juillet 2019 du règlement (UE) 2017/1129 et de son règlement délégué 2019/980, cette section présente en un nombre limité de catégories les risques les plus importants en termes de matérialité et de spécificités par rapport aux activités du Groupe. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier.

Le processus d’identification et de maîtrise des risques est un processus continu et intégré aux opérations du Groupe. Afin de fournir une information exhaustive, les différentes étapes de collecte et de traitement de l’information ont été définies de la manière suivante : approche opérationnelle, consolidation par thèmes principaux, et revue par le Comité exécutif (COMEX).

COLLECTE DES RISQUES OPÉRATIONNELS

Les risques opérationnels – risques liés aux opérations, juridiques, industriels et environnementaux – sont identifiés et revus tous les ans, par le biais d’entretiens avec les principaux Directeurs de fonction. Des fiches de risque sont ensuite créées puis consolidées par la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne pour identifier les points principaux, par thématique. Sur la base de cette consolidation, chaque Directeur de fonction est rencontré individuellement par la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne pour détailler les risques principaux et les plans de maîtrise du risque associés.

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Présentation du Groupe
Facteurs et gestion des risques

CONSOLIDATION AU NIVEAU DU GROUPE

À partir des éléments précités, une session de travail annuelle est organisée avec les membres du COMEX. Cette session reprend l’ensemble des informations de la collecte opérationnelle. À cette occasion, chaque risque est revu en détail pour évaluer son évolution et sa pertinence, à la fois en termes d’impact potentiel pour le Groupe et de probabilité d’occurrence. Pour chaque risque résiduel, après prise en compte des mesures de mitigation, un degré d’exposition est défini, le degré 1 correspondant aux risques auxquels le Groupe est le moins exposé, et le degré 3 aux risques auxquels le Groupe est le plus exposé.



Fort impact
	Plus probable
	Moins probable
PROBABILITÉ D’OCCURRENCE	IMPACT FINANCIER
Faible impact	DEGRÉ 1 DEGRÉ 2 DEGRÉ 3

Enfin, la revue de la cartographie des risques du Groupe fait l’objet d’un point d’agenda spécifique lors d’une réunion du Comité audit et conformité, une fois par an (revue de la méthodologie, des risques, de leur évaluation par la Direction du Groupe et des plans d’actions associés).

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Présentation du Groupe
Facteurs et gestion des risques

RISQUE LIÉ À LA CONCURRENCE ET À LA CONCENTRATION DU MARCHÉ DU PETIT ÉQUIPEMENT DOMESTIQUE – DEGRÉ 3

Description du risque

Le marché du Petit Équipement Domestique est un marché porteur, mais encore fragmenté au plan mondial, notamment dans certains segments ou certaines géographies. Comme explicité Chapitre 1, p. 22, la concurrence est multiple avec en particulier :
* des groupes mondiaux, généralistes ou spécialistes, possédant des marques mondiales sur une ou plusieurs catégories de produits ;
* des groupes présents principalement sur leur marché domestique ou dans quelques marchés de référence ;
* des acteurs leaders d’une unique catégorie de produits ;
* des acteurs commercialisant leurs produits sous marque de distributeurs ou sans marque.

En outre, la montée en puissance de certains acteurs asiatiques sur leurs marchés domestiques et à l’international ainsi que l’émergence de nouveaux business models purement digitaux basés sur un accès direct au consommateur, permettent à certaines marques de gagner rapidement des parts de marché sur des catégories ciblées, au détriment de celles du Groupe. Cette multiplicité d’acteurs, conjuguée aux tensions dans la distribution, se traduit par une intensité concurrentielle qui, généralement, alimente un contexte promotionnel. Dans cet environnement, la différenciation et la compétitivité sont cruciales.

Par ailleurs, au-delà de sa croissance organique, le Groupe met en œuvre depuis des décennies une stratégie de croissance externe pour accélérer son développement et consolider ses positions dans ses marchés. Cette stratégie s’est matérialisée par des acquisitions majeures, stratégiques (Moulinex en 2001, Supor en 2007, WMF en 2016), et des acquisitions plus ciblées (All-Clad, Imusa, Krampouz, StoreBound...). Ainsi, manquer une opportunité d’acquisition pourrait pénaliser le Groupe. De même, une intensification de la politique de croissance externe de nos concurrents pourrait renforcer leurs positions sur les marchés concernés – petit électroménager, articles culinaires ou sur le marché professionnel (café en particulier). Un tel renforcement pourrait remettre en cause les atouts associés à la taille et aux positions de leader du Groupe, et notamment son pouvoir de négociation face à la distribution.

Enfin, chaque acquisition présente des spécificités en termes de culture d’entreprise, de structure, de processus opérationnels ou de canal de distribution. Ne pas les identifier ou ne pas en tenir compte pourrait affecter négativement le processus d’intégration et la création de valeur attendue de ces opérations.

Gestion du risque

Concernant le risque concurrentiel et la nécessaire compétitivité, le Groupe s’appuie sur :
- l’offre la plus étendue du marché, alimentée par une démarche d’innovation permanente et différenciante,
- son portefeuille unique de marques,
- une présence dans tous les réseaux de distribution et,
un outil de production polyvalent et performant, pour servir au mieux ses clients. Il possède en particulier une base industrielle en Asie au travers de sa filiale Supor, qui lui permet d’alimenter, outre le marché chinois, des marchés internationaux du Groupe.
La fragmentation du marché constitue également une opportunité stratégique.# Actif depuis toujours dans la consolidation du secteur, et en position de leader, le Groupe opère une veille active et permanente sur les marchés, identifiant les acteurs qui pourraient devenir des cibles d’acquisition. Cette veille est associée à une priorisation des secteurs/géographies les plus stratégiques.

De fait, la politique de croissance externe du Groupe est fondée sur la complémentarité et vient en appui à sa stratégie de croissance organique. Elle s’articule autour d’acquisitions stratégiques et structurantes ou plus ciblées, présentant des complémentarités produits, géographiques, métier ou business model. La position de liquidité du Groupe lui permet en outre d’être acteur de la consolidation du marché.

En ce qui concerne les nouvelles acquisitions, le Groupe s’est forgé au fil des années une réelle expérience et une compétence forte en matière d’intégration. Une organisation ad hoc est mise en place, conjuguant processus de due diligence post-acquisition et création d’un Comité d’intégration. Celui-ci a pour mission de piloter et d’accompagner et de coordonner chaque processus d’intégration entre toutes les parties prenantes (société acquise, business units concernées au sein du Groupe SEB et marchés concernés par l’acquisition). L’intégration des collaborateurs de la nouvelle entité, le déploiement des processus Groupe (reporting financier, par exemple), la mise en cohérence des outils informatiques, les missions d’audit diligentées, notamment, sont mis en œuvre par les différentes fonctions concernées (Stratégie, Ressources Humaines, Contrôle de Gestion, Systèmes d’Information, Audit et Contrôle Interne…).

1.4.1 RISQUES STRATÉGIQUES

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1 Présentation du Groupe

Facteurs et gestion des risques

1 RISQUE LIÉ À L’ÉVOLUTION DE LA DISTRIBUTION – DEGRÉ 3

Description du risque

Au cours des dernières années, la distribution a connu des évolutions majeures avec des répercussions sur l’activité du Groupe : la consolidation du secteur (capitalistique ou à travers la mise en place de centrales d’achats communes) ainsi que l’émergence et l’essor rapide de spécialistes du e-commerce ont profondément changé l’environnement commercial. De même, de nouveaux acteurs digitaux sont apparus, cassant les codes de distribution classique.

Depuis 2020, sous l’effet des mesures restrictives mises en place dans le monde entier pour enrayer la propagation de Covid-19 (fermetures temporaires de magasins, notamment), le développement des ventes en ligne s’est accéléré de façon marquée. De façon plus générale, cette crise a entériné l’atténuation des frontières entre la distribution physique et l’e-commerce. La tendance est désormais à l’omnicanal, touchant la quasi-totalité des acteurs de la distribution.

Cependant, certaines enseignes n’ont pas, ou insuffisamment, réalisé cette transformation digitale et sont contraintes à d’importantes réorganisations pour contrer les baisses de fréquentation des magasins. Ces restructurations peuvent nous impacter à différents titres : arbitrages au sein du portefeuille de produits vendus, fortes promotions afin de générer du trafic, gestion serrée des stocks et réassorts limités, réduction du parc de magasins, voire faillites.

Ainsi, cette profonde mutation au sein de la distribution peut rejaillir négativement sur le Groupe en termes de chiffre d’affaires et/ou de parts de marché, voire d’impayés. Elle exige donc une adaptation de nos relations avec les distributeurs.

Dans un contexte où les interactions directes avec les consommateurs sont devenues de plus en plus cruciales, le Groupe complète son réseau de magasins en propre par des plateformes et des points de vente en ligne. Le développement de cette nouvelle activité « online DTC » nécessite i) des compétences spécifiques ii) des modifications dans la structure des coûts d’accès au consommateur iii) la gestion d’un important volume de données – dans le respect des réglementations RGPD.

Gestion du risque

Le Groupe s’attache à avoir une croissance équilibrée et pérenne, adressant l’ensemble des réseaux de distribution existants pour à la fois optimiser son exposition globale et diversifier ses risques. De fait, le client le plus important du Groupe a représenté en 2021 un peu plus de 5 % du chiffre d’affaires consolidé, mais dans certains pays le poids d’un distributeur donné peut être sensiblement plus significatif. Il s’agit essentiellement de clients qui sont des partenaires de long terme avec lesquels le Groupe s’attache à entretenir une relation commerciale solide et de confiance. Par ailleurs, le Groupe réalise un suivi rapproché de ses performances par client et par marché.
Notre organisation est structurée pour répondre aux exigences diverses de nos clients, offline et online. Elle est ainsi capable de gérer à la fois des flux de commandes en gros volume de la grande distribution, mais aussi des flux de commandes plus réduits et plus rapprochés de la part d’acteurs online. La chaîne d’approvisionnement a ainsi été adaptée pour assurer le meilleur service à l’ensemble de nos clients.
Les ventes e-commerce du Groupe représentent environ 39 % des ventes Grand Public, en croissance soutenue depuis plusieurs années, aussi bien avec des acteurs pure players que Click & Mortar. Pour accompagner cet essor du e-commerce dans notre activité, nos équipes ont été renforcées pour répondre de façon adéquate aux besoins spécifiques de ce mode de distribution (commercial, logistique, marketing, digital, etc.).
En vente directe aux consommateurs, le Groupe réalise plus de 5 % de son chiffre d’affaires Grand Public à travers son réseau de magasins en propre (Home&Cook, WMF, Supor Life Stores…). S’y ajoute la vente en ligne à travers notamment :
- les sites internet de marque et les places de marché,
- le déploiement d’outils de gestion de la relation client centralisés,
- des équipes dédiées d’experts dans le digital et le marketing,
- l’utilisation des données consommateur, sous la supervision d’un spécialiste de la protection des données.

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Présentation du Groupe

Facteurs et gestion des risques

Description du risque

Dans un marché du Petit équipement domestique traditionnellement tiré par l’offre, l’innovation est un moteur crucial de différenciation par rapport à la concurrence. Il donc est nécessaire pour le Groupe de renouveler régulièrement son portefeuille de produits à travers des innovations. Celles-ci visent à satisfaire les nouveaux besoins des consommateurs et se matérialisent par des améliorations de produits ou services existants, par des innovations de rupture ou encore par l’ouverture de nouvelles catégories.

Au cours des dernières années, le cycle de vie des produits s’est plutôt raccourci et des acteurs agiles ont émergé avec une offre souvent restreinte (voire mono-produit), relayée par une approche innovante en termes de marketing et de distribution. Ce phénomène s’inscrit dans un contexte de nouvelles tendances de consommation et d’évolutions technologiques rapides, incluant notamment des produits à orientation « digitale », « durable », des produits connectés ainsi que les offres de service associées. L’adaptation à ces nouvelles tendances et la compréhension des nouveaux modes de consommation est donc un enjeu clé pour le Groupe.

En l’absence d’innovation et de renouvellement régulier de ses gammes de produits, le Groupe pourrait être exposé à une érosion de ses ventes et de ses parts de marchés, avec un impact sur sa compétitivité et ses marges.

La notoriété des marques du Groupe et le succès de ses innovations entraînent des contrefaçons de divers droits de propriété intellectuelle (brevets, marques, modèles) qui peuvent pénaliser ses ventes et créer un risque pour son image. L’ensemble des innovations du Groupe doit donc être protégé à travers des dépôts de brevets, de dessins et modèles ainsi qu’un patrimoine intellectuel comprenant son portefeuille de marques, déposées et enregistrées.

À l’opposé, le Groupe, dans sa démarche active d’innovation, est susceptible d’être en conflit avec un brevet ou un modèle déjà déposé par la concurrence. Cela entraînerait un risque de litige, de réputation ou financier en cas de rappel du produit concerné.

Gestion du risque

L’innovation s’inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe depuis son origine et fait l’objet d’importants investissements en moyens humains et financiers (266 M€ soit 3,3 % du chiffre d’affaires en 2021). Le Groupe s’est notamment doté d’un pôle mondial d’innovation au sein de son siège social. Il a été conçu pour structurer la capacité du Groupe à anticiper les évolutions des tendances de consommation, à intégrer les évolutions technologiques et renforcer ainsi sa capacité d’innovation de rupture. En centralisant ainsi les équipes d’innovation, il permet une meilleure priorisation des efforts d’innovation et de développement et contribue ainsi à des lancements plus impactants de nouveaux produits. Proposer une offre différenciante avec un délai de mise sur le marché rapide sont des atouts majeurs pour dynamiser l’activité et gagner des parts de marché.
La compréhension des tendances de consommation et d’usage des consommateurs, couplée à la maîtrise de nouvelles technologies est devenue un enjeu clé dans le processus d’innovation. Via une veille active, y compris des innovations concurrentes et d’autres secteurs d’activités, le Groupe alimente sa réflexion à la fois sur l’évolution de l’offre produits et des écosystèmes qui les accompagnent. Ces dernières années, l’accent a été mis sur le digital avec le développement de produits connectés. Ceux-ci permettent d’améliorer l’expérience du consommateur, notamment au travers de proposition de services associés dans le cadre d’un écosystème global.S’y ajoutent, dès la conception, un objectif de responsabilité sociétale et environnementale sur tout le cycle de vie de nos produits :
■ consommation d’énergie, lors de la production et de l’utilisation,
■ réparabilité, recyclabilité ou seconde main, utilisation de matériaux recyclés,
■ ergonomie et design inclusif, etc.

■ Le Groupe alloue les budgets nécessaires à la protection et au développement de ses actifs immatériels au premier rang desquels les marques et l’innovation, ainsi qu’à la lutte contre la contrefaçon. Il met en œuvre une stratégie de dépôts de marques, modèles et brevets ciblée tenant compte des perspectives de ventes et des pays à risque.

■ Le Groupe surveille le risque d’atteinte à sa propriété intellectuelle à la fois sur le terrain et sur internet :
■ sur le terrain, une lutte est conduite de manière systématique, notamment dans les zones à risque comme la Chine et le Moyen- Orient ainsi que dans des pays à forts enjeux commerciaux. Cela passe par exemple par une surveillance lors des salons, où des investigations sont menées, qui conduisent éventuellement à des saisies douanières, actions judiciaires et destruction de moules et de stocks ;
■ sur internet (places de marché, sites internet) la lutte est menée grâce à un outil de surveillance mondiale permettant d’avoir des rapports réguliers et de diligenter des actions rapides pour obtenir un retrait des copies en ligne et lutter contre la contrefaçon de marques et le cybersquatting.

■ Le Groupe surveille également le risque de porter atteinte à la propriété intellectuelle de tiers grâce à des actions intégrées au processus d’innovation et de développement produits. Ainsi les projets de lancement de produits font l’objet d’une analyse de liberté d’exploitation sur les marques, modèles et brevets avant validation et lancement. Cependant, il reste une probabilité qu’un droit de propriété industrielle antérieur n’ait pas été identiﬁé. Dans ce cas, le Groupe peut être amené à :
■ modiﬁer la construction technique ou esthétique d’un produit pour supprimer tout risque de litige,
■ négocier un règlement à l’amiable d’un litige éventuel, ou
■ se défendre si le droit de propriété industrielle antérieur n’est a priori pas valide ou si la contrefaçon alléguée n’est pas démontrée.

RISQUE LIÉ À L’INNOVATION ET À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE – DEGRÉ 3

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1 Présentation du Groupe

Facteurs et gestion des risques

RISQUE D’IMAGE ET DE RÉPUTATION – DEGRÉ 3

Description du risque

Le Groupe SEB s’appuie sur un portefeuille unique d’une trentaine de marques qui détiennent des positions de premier plan dans le monde ou dans leur marché domestique. La notoriété de ses marques repose sur la qualité de ses produits, leur mode de distribution ainsi que sur les politiques de marketing et de publicité mises en œuvre. Des produits ou une communication en inadéquation avec l’image des marques, des comportements inappropriés de la part des ambassadeurs des marques, des employés, distributeurs ou fournisseurs du Groupe, ainsi que la circulation dans les médias d’informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété des marques, entraîner un effet défavorable sur les ventes, ou affecter la valorisation des marques au bilan (plus d’un milliard d’euros au 31 décembre 2021). Dans un environnement où l’information circule de plus en plus rapidement (sites internet, messagerie instantanée, réseaux sociaux…), la moindre connotation négative peut avoir une incidence sur l’image du Groupe à l’échelle d’un pays, d’une région ou même sur le plan global avec des répercussions sur les ventes et les résultats. Le risque peut émerger sur la base d’informations, fondées ou non, et/ou de rumeurs qui peuvent couvrir des thèmes aussi divers que la qualité ou la sécurité des produits, l’innocuité des matériaux (notamment alimentaires), les procédés industriels, l’impact environnemental, les pratiques commerciales, le comportement éthique ou le respect des réglementations (ﬁscales, sociales).

Gestion du risque

Le Groupe SEB soutient et développe la notoriété de ses marques en collaborant avec des professionnels réputés dans leur domaine (Agences de communication, ambassadeurs, influenceurs…), dans une optique de respect et de mise en avant de la personnalité de chaque marque. En parallèle, il protège activement la réputation de ses marques à travers un mécanisme de protection à trois niveaux :
■ la première couverture du risque d’image est préventive et consiste à ne pas générer de situation pouvant donner lieu à une communication négative sur le Groupe. Cela se concrétise par le respect des valeurs du Groupe et du Code éthique, ainsi que par le respect des processus internes (notamment qualité, reporting financier, contrôle interne, sécurité…). Ces grands principes sont régulièrement rappelés à l’ensemble des collaborateurs du Groupe : à l’embauche mais aussi dans le cadre de formations ou de communications au long cours. Ils sont à tous les niveaux sensibilisés au respect des règles éthiques et bénéﬁcient aussi pour certains d’une formation au digital, aux réseaux sociaux et leurs usages ;
■ la deuxième couverture consiste à mettre en place un système réactif de surveillance de l’information : au-delà des moyens classiques de veille des médias traditionnels, le Groupe utilise un outil de suivi de e-réputation sur les réseaux sociaux, associé à un processus de communication interne (remontée de l’information au management, prise de décision) et externe (procédure et cellule de gestion de crise) ;
■ enﬁn, le Groupe met en œuvre des moyens de sécurisation de ses processus de diffusion de l’information, aﬁn de limiter les risques de communication frauduleuse et d’usurpation d’identité.

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Présentation du Groupe

Facteurs et gestion des risques

1.4.2

RISQUES OPÉRATIONNELS

RISQUE DE CYBERSÉCURITÉ ET DE DÉFAILLANCE DES SYSTÈMES D’INFORMATION - DEGRÉ 3

Description du risque

Les systèmes d’information sont imbriqués au sein des activités du Groupe tant sur les processus opérationnels (gestion de production, comptabilité, reporting…) que sur les moyens de communication (mails, réseaux, téléphones, tablettes et objets connectés). Une panne ou une perturbation dans ces systèmes entraînerait un impact potentiellement signiﬁcatif sur les activités opérationnelles du Groupe. Cette défaillance pourrait en particulier provenir d’une cyberattaque, d’une contamination des systèmes, intentionnelle ou non, par un virus informatique, ou par l’exploitation de failles dans la sécurité de nos systèmes. Par ailleurs, l’augmentation très signiﬁcative du volume d’informations traitées et le développement des objets connectés rendent les processus et les outils de gestion de la donnée plus complexes et plus techniques. Ceci – associé au renforcement des réglementations internationales concernant la protection des données personnelles (notamment RGPD – Règlement général sur la protection des données) – augmente sensiblement l’impact que pourrait avoir une faille de sécurité sur les données. Une atteinte aux informations – concernant par exemple nos clients, fournisseurs, consommateurs ou salariés – pourrait avoir un impact signiﬁcatif et de long terme sur les activités du Groupe. De plus, l’expansion du Groupe (géographique, taille, secteurs d’activité) nécessite fréquemment la mise à niveau ou l’évolution de nos infrastructures, de nos systèmes de gestion (ERP) et de nos applications. Cela se traduit par des changements mineurs (adaptation des systèmes mis en place) ou majeurs (déﬁnition, construction et mise en place d’un nouveau système). Chacune de ces évolutions génère de la complexité et des perturbations dans l’environnement informatique existant avec en particulier des risques sur les ressources affectées à la mise en place et sur les opérations si la migration n’est pas effective. Ces deux risques peuvent engendrer des coûts signiﬁcatifs et peuvent générer un risque sur l’activité et les performances du Groupe.

Gestion du risque

■ Concernant le risque lié à la cybersécurité et la défaillance de nos systèmes, une veille coordonnée avec plusieurs fournisseurs spécialisés dans la protection des systèmes et la sécurité a pour objectif de suivre les évolutions et les actions en termes de lutte contre la cybercriminalité (antivirus, pare-feu, processus d’identification des utilisateurs). La Direction des Systèmes d’Information établit annuellement une cartographie des risques informatiques, en collaboration avec la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne.

■ Le Groupe a une politique de gestion des systèmes d’information très centralisée, afin de garantir une homogénéité dans la sécurisation et la gestion des outils. L’essentiel de nos serveurs applicatifs et de nos serveurs de données est hébergé par des tiers localisés en France, dans des environnements hautement sécurisés et redondants, permettant la continuité d’activité sans perte de données. Les solutions de sauvegarde et de ﬁltrage (antivirus, antispam, ﬁltrage web…) sont renforcées en continu.

■ Enfin, une assurance couvrant spécifiquement les atteintes aux systèmes d’information a été souscrite par le Groupe ; cette dernière prenant également en charge les atteintes aux données personnelles.

■ Des ressources sont spéciﬁquement dédiées à ces enjeux et sont structurées en interne (sous la direction du DSSI – Directeur de la Sécurité des Systèmes d’Information – et du Comité sécurité des systèmes d’information) et en externe (prestataire spécialiste en audit d’intrusion par exemple).■ Plus globalement, le Groupe veille à responsabiliser l’ensemble de ses salariés : spécialistes (développeurs, administrateurs réseaux…) ou utilisateurs finaux (protection des mots de passe, ouverture circonstanciée des mails, respect de la Charte d’utilisation des systèmes d’information figurant en annexe du Règlement intérieur).

■ Concernant la protection des données personnelles » (réglementation RGPD) une procédure en cas de brèche de sécurité dans nos applications informatiques impactant les données personnelles a été définie et déployée pour se conformer aux obligations de notification telles que posées par la réglementation en matière de données à caractère personnel. Le Groupe a réalisé en 2021 un exercice de gestion de crise permettant de sensibiliser et d’entraîner les intervenants et de prédéterminer des éléments de communication interne et externe liés à la fuite d’information.

■ Sur le développement des outils et sur l’intégration de nouvelles activités, la Direction des Systèmes d’Information, en collaboration avec la Direction du Contrôle de Gestion Groupe, met en place des équipes de transition/des équipes projet dédiées qui permettent la montée en puissance des nouveaux systèmes tout en maintenant les systèmes existants pour favoriser une transition fluide et sans perte d’exploitation.

■ Le Groupe minimise autant que possible les changements sur une même période ou une même géographie. En moyenne sur une année, moins de 20 % des filiales sont concernées par une montée en version ou un changement de système de gestion.

■ Ensuite, chaque mise en place de système de gestion fait l’objet d’un accompagnement par des prestataires spécialisés permettant une bonne définition des besoins et des paramétrages des outils de gestion, minimisant le risque opérationnel lors du démarrage de l’outil.

■ Enfin, le Groupe fait en sorte de mobiliser des ressources supplémentaires en interne pendant les phases de démarrage pour réduire l’impact sur les équipes locales et assurer un démarrage solide et stable des nouvelles solutions.

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1 Présentation du Groupe

Facteurs et gestion des risques

1 CONFORMITÉ – DEGRÉ 2

Description du risque

La complexification des réglementations, l’expansion du Groupe dans des géographies nouvelles, l’évolution des outils technologiques, l’accroissement de la pression concurrentielle, sont autant de facteurs qui multiplient les risques de voir apparaître :

■ des situations de fraude, d’origine interne ou externe ;
■ de non-conformité avec les réglementations nationales ou internationales ;
■ de non-conformité avec les règles internes du Groupe.

Les risques liés à la conformité et à la corruption sont pris en compte dans la cartographie des risques du Groupe. Malgré des processus élaborés de contrôle interne et d’audits réguliers (internes et externes) le Groupe n’est pas à l’abri de manquements, intentionnels ou non, significatifs ou modestes. Ces manquements pourraient engendrer un risque de contentieux administratif, judiciaire, financier et/ou réputationnel.

Gestion du risque

■ Le respect des réglementations internationales et locales est une priorité du Groupe inscrite dans notre Code éthique.

■ Le Groupe opère une veille réglementaire permanente et conçoit au fur et à mesure les formations adaptées aux évolutions réglementaires qui s’inscrivent dans un programme de formation Global Compliance. Ce programme comprend une formation « Code éthique », comme point de départ général, puis des formations plus spécifiques (« Antitrust », « Anticorruption » ou encore « Protection des données personnelles »). Il a renforcé ses dispositifs de contrôle interne et de surveillance. Il a ainsi créé une organisation spécifique « conformité » qui comporte notamment une division « protection des données personnelles » (réglementation RGPD), sous la supervision d’un spécialiste de la protection des données.

■ En ce qui concerne la réglementation fiscale, le Groupe entretient des relations de coopération et de transparence avec les autorités fiscales et s’attache au respect et à la mise en œuvre de la réglementation fiscale dans tous les pays où il opère. L’évolution des réglementations est suivie par la Direction Comptabilité et Fiscalité et les Directions Financières locales. Le Code éthique du Groupe précise en outre les principes régissant sa politique fiscale :

■ « Nous nous acquittons de l’ensemble des impôts et taxes dus dans les pays où nous sommes présents. »
■ « Nous veillons à ce que les déclarations comptables et fiscales que nous transmettons aux autorités soient exhaustives et reflètent la réalité de chaque filiale. »

Le Groupe suit également les recommandations de l’OCDE en matière de prix de transfert et est régulièrement audité par les autorités fiscales compétentes.

■ En matière de lutte contre les fraudes externes, un processus de remontée systématique d’information vers la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne sur les tentatives de fraudes permet d’analyser ces situations, d’informer toutes les entités des risques, et de rapidement mettre en place de nouveaux contrôles (notamment la mise à jour de nos pare-feu). Une forte sensibilisation des personnels financiers et la mise en place systématique de doubles contrôles ont, par exemple, permis de contrer les tentatives d’usurpation d’identité de clients, de fournisseurs ou de dirigeants du Groupe par des moyens technologiques.

■ La politique de gestion du risque de corruption est présentée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière au Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ».

57 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Présentation du Groupe

Facteurs et gestion des risques

RISQUE LIÉ À LA VOLATILITÉ DE L’ACTIVITÉ ET À LA COMPÉTITIVITÉ – DEGRÉ 2

Description du risque

L’activité du Groupe est marquée par une certaine volatilité due à :

■ L’importance d’événements particuliers ( Black Friday, Noël, Nouvel An chinois, Jour des Célibataires en Chine, fête des mères, Chandeleur, etc.) avec une forte pondération, en matière de ventes et de résultats, au 4e trimestre.
■ Une nature calendaire variable de ces événements, qui peuvent être doublés ou inexistants selon les années.
■ Une forte saisonnalité et une dépendance aux conditions climatiques de certains produits comme les ventilateurs.
■ Des programmes de fidélisation, récurrents ou non, avec des distributeurs, qui peuvent constituer une base de comparaison élevée d’une année sur l’autre.
■ En Café Professionnel, la signature et l’exécution d’importants contrats avec certains clients (enseignes de restauration, magasins de proximité, chaînes de stations essence…) pour l’équipement ou le remplacement de machines. Ces deals peuvent constituer une base de comparaison élevée d’une année sur l’autre.

Sur ces bases, le nombre de produits vendus, et donc le chiffre d’affaires et le Résultat opérationnel du Groupe peuvent fluctuer de façon substantielle sur un trimestre, semestre ou sur une année.

Le Groupe doit en outre avoir la capacité d’optimiser la productivité de ses structures, afin de pouvoir rester compétitif, ce qui suppose :

■ la flexibilité de ses usines et de ses centres logistiques face à la volatilité de l’activité ;
■ l’arbitrage entre fabrication en interne ou externalisation, gestion des investissements industriels et des coûts de production, simplification des process et des flux, optimisation de la chaîne logistique et des stocks associés (composants, en-cours, produits finis…) ;
■ l’accélération des flux sur l’ensemble de la chaîne de la valeur pour mieux répondre aux attentes de nos clients ;
■ la rationalisation de la diversité (offre produits) et complexité (différenciation retardée, notamment) ;
■ la prise en compte de l’évolution de facteurs externes tels que les prix des matières premières, des coûts de transport et les parités monétaires.

Gestion du risque

■ Les activités des périodes de forte revente sont planifiées conjointement avec nos grands partenaires de la distribution, pour en réduire les risques d’aléa. L’activité commerciale et les activations restent dynamiques pendant les périodes de basse saisonnalité, pour limiter la concentration du chiffre d’affaires sur la fin d’année. La diversification géographique du Groupe permet en outre de diminuer le risque de volatilité induit par les produits tributaires des conditions climatiques. Concernant les programmes de fidélisation, ce processus s’accompagne d’un suivi tout au long de l’opération avec les différentes parties prenantes pour sécuriser les volumes et les approvisionnements ; Concernant notre activité en machines à café professionnelles, le Groupe s’attache à travers la gestion du carnet d’ordre, à disposer d’une enveloppe de contrats – y compris de taille plus modeste – afin de compenser les effets induits par la non-récurrence de très gros deals d’une année sur l’autre ;

■ En tant qu’industriel, le Groupe SEB est constamment amené à arbitrer entre fabrication en interne ou externalisation de la production. Dans ce contexte, environ deux tiers des produits du Groupe sont fabriqués en interne : Pour la production réalisée en interne, nos équipes industrielles locales et centrales/transversales travaillent en permanence sur l’amélioration de la compétitivité de nos sites, notamment avec le déploiement de programmes d’amélioration continue. Parallèlement à cette action, les équipes industrielles ont mis en place un programme de flexibilité industrielle à travers notamment diverses plateformes technologiques pour améliorer notre réactivité et notre adaptabilité aux besoins des marchés, ainsi qu’aux éventuelles évolutions rapides des conditions de marché (devises, droits de douane, matières premières…). La position devises du Groupe est « courte » en dollar et en yuan chinois et « longue » dans l’ensemble des autres devises.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

1 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques

Le Groupe est amené à adapter sa politique tarifaire afin de compenser les évolutions des devises, parfois soudaines et significatives, des coûts du fret et des matières premières. En outre, pour faire face à l’exposition sur les devises et les matières premières, le Groupe SEB met en œuvre une politique de couverture décrite dans la note 25 des États financiers.

1 RISQUE LIÉ À L’ATTRACTION ET À LA RÉTENTION DES TALENTS – DEGRÉ 2

Description du risque

Le contexte de croissance soutenue dans un environnement de marché en constante évolution requiert une adaptation permanente de nos ressources humaines et une diversité accrue des compétences au sein du Groupe. Nos marchés Grand public (Petit électroménager et Articles culinaires) et Professionnel sont largement impactés par de grandes tendances sociétales (modes de consommation, notamment alimentaire, impact environnemental des activités, robotisation, digitalisation…). Le Groupe y répond par un engagement fort et des investissements importants – dans l’innovation, la supply chain, la data, le digital… – nécessitant une main-d’œuvre de plus en plus spécialisée et qualifiée. Pour certains de ces profils clés, la pénurie et/ou la concurrence accrue peut entraîner des difficultés à attirer, mais aussi à retenir les talents, avec ainsi le risque de retarder l’intégration des nouvelles compétences nécessaires au développement et à la production des produits du Groupe. Cela est particulièrement le cas dans certaines zones géographiques, ou dans certains domaines d’expertise.

Gestion du risque

D’une façon générale, la politique de gestion de ce risque est présentée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière au Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ». Elle détaille en particulier la politique mondiale du Groupe en matière de gestion des ressources humaines, et plus spécifiquement :
* les mesures prises pour attirer les jeunes talents (programmes avec les écoles, graduate) ;
* le développement de la notoriété du Groupe sur les plateformes digitales ;
* les possibilités d’évolutions professionnelles.

RISQUES MACROÉCONOMIQUES, GÉOPOLITIQUES ET RÉGLEMENTAIRES – DEGRÉ 2

Description du risque

La présence du Groupe dans près de 150 pays l’expose à divers risques de nature exogène sur lesquels il n’a pas de prise. Au-delà du risque lié aux devises il doit faire face à des risques d’instabilité politique, économique ou sociale, en particulier dans les pays émergents où il réalise une part significative de ses ventes. Cette instabilité peut impacter négativement la confiance et donc la consommation des ménages. En cas de récession avérée et prolongée, l’activité du Groupe pourrait pâtir d’une dépréciation de la devise locale conjuguée à un regain d’inflation. Le Groupe est également confronté à des risques géopolitiques qui peuvent se concrétiser par des sanctions économiques entre pays – embargos ou taxes d’importations sur certains biens ou denrées qui peuvent concerner ses produits – ou par des conflits ouverts. Il peut décider de répercuter une partie de ces taxes sur le prix de vente du produit, avec un risque de perte de compétitivité par rapport à des concurrents qui n’y seraient pas soumis, ou maintenir ses prix au détriment de sa marge. Enfin des changements réglementaires et/ou de fiscalité (taux d’imposition des sociétés, taxe sur la valeur ajoutée des produits, retenue à la source, accords fiscaux…) peuvent affecter les opérations du Groupe dans les pays concernés.

Gestion du risque

La présence internationale du Groupe – commerciale et industrielle – constitue un facteur de diversification des risques, une compensation pouvant s’effectuer entre les pays et les zones géographiques.
D’autre part, une cartographie des risques est compilée chaque année par la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne, évaluant pour chaque pays l’évolution des risques (politiques, sociaux, économiques…) en collaboration avec les managements des entités concernées.
L’adaptation constante aux évolutions des marchés fait partie intégrante des savoir-faire du Groupe. Quand le Groupe a traversé des crises monétaires, il a su rapidement ajuster ses structures et ses prix, pour réduire au plus vite les impacts de la dévaluation des devises locales et ajuster ses bases de coûts à une contraction de ses ventes.
L’outil industriel puissant et polyvalent du Groupe lui donne une flexibilité en matière d’approvisionnement des marchés et de transfert éventuel de base de production si nécessaire.
Le suivi permanent de l’activité dans tous les pays où le Groupe opère, permet des réactions rapides aux événements pouvant survenir.

1.4.3 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

RISQUE DE CONTINUITÉ D’ACTIVITÉ – DEGRÉ 2

Description du risque

Le Groupe SEB, par sa taille et la diversité des produits proposés, gère une complexité d’approvisionnements croissante, en matières premières, composants ou produits finis. Il est soumis à divers facteurs qui pourraient avoir un impact sur la continuité de ses activités :
* en tant qu’acteur industriel, le Groupe fabrique dans ses usines les deux tiers des produits qu’il commercialise. Sa capacité à anticiper ses ventes et adapter en conséquence son planning de production ainsi que sa capacité à livrer correctement ses marchés sont donc cruciales ;
* le Groupe effectue chaque année des volumes d’achats (matières premières, composants, produits finis etc..) significatifs. Une concentration excessive des fournisseurs pourrait donc entraîner une dépendance avec un risque fort pour la continuité d’activité en cas de perturbation (retard de livraison, interruption d’activité, rupture de relation commerciale, défaillance, incident majeur de type incendie, etc.) ;
* le Groupe opérant à l’échelle mondiale, les flux logistiques en place sont d’une complexité croissante. La répartition de ses usines, de ses fournisseurs et de ses marchés entraîne une dépendance forte sur certaines routes logistiques (Chine vers Europe, Chine vers États-Unis, Europe vers Moyen-Orient ou Amériques…) qui peuvent être perturbées notamment en cas de risques naturels, géopolitiques et impacter significativement ses opérations ;
* le Groupe peut être confronté à des risques naturels (incendies, inondations, glissements de terrain…) et/ou à des épidémies qui peuvent affecter ses usines, ses entrepôts ou une zone géographique où le Groupe opère et affecter la continuité des opérations industrielles du site ou de la zone concernée ;
* le Groupe est exposé à des risques industriels (accidents, émission de pollution, incendies) qui peuvent toucher ses 38 usines dans le monde.
Enfin, de façon exceptionnelle, le monde connaît une crise sanitaire qui perturbe la chaîne d’approvisionnement au niveau mondial, et notamment :
* l’outil de production, lorsque la situation sanitaire requiert la fermeture des sites du Groupe, ou ceux de ses fournisseurs et sous-traitants ;
* les matières premières, composants et produits finis, qui connaissent de fortes tensions à la suite du redémarrage simultané des grandes économies du monde ;
* le fret (maritime, aérien, routier), les principales routes étant saturées là aussi par la reprise de l’économie mondiale.

Gestion du risque

Le planning et la logistique sont pilotés au niveau mondial. Le Groupe a déployé un processus S&OP (Sales & Operating Planning) transverse et collaboratif, depuis la prévision de ventes dans les sociétés de marché jusqu’à la planification des capacités, la production et la livraison au client.
Le Groupe est particulièrement vigilant à répartir ses risques et à limiter sa dépendance en matière d’approvisionnements de composants, matières premières et produits finis. Sa priorité est d’assurer la continuité de la production, dans les meilleures conditions économiques, tout en respectant des principes éthiques, et, au sein d’une même famille de produits ou d’une technologie particulière, de pouvoir disposer d’alternatives.
En ce qui concerne les routes logistiques, il n’existe pas une alternative systématique pour l’ensemble des flux, néanmoins le Groupe favorise autant que possible des routes alternatives telles que les transports fluviaux.
Concernant la continuité de nos opérations industrielles, chaque usine du Groupe respecte les normes internationales et déploie si besoin des processus industriels spécifiques. Les sites de production font l’objet d’une analyse annuelle des risques locaux et des plans de prévention sont mis en œuvre. En outre, une démarche active de prévention des risques industriels est mise en œuvre à travers des audits réguliers, des investissements de maintenance et l’optimisation de certains processus afin de limiter la probabilité d’occurrence de ces risques. Les sites européens, américains et chinois ne sont a priori pas ou peu exposés à des risques naturels majeurs (cyclones, inondations, tremblements de terre…), et il en est de même pour les entrepôts.
Le risque de pandémie est intégré dans notre plan de santé international « Health in SEB » et au sein des plans de continuité de nos sites. Des détails sur le plan « Health in SEB » sont donnés au Chapitre 3 p. 171. Spécifiquement, en 2021, la quasi-totalité des usines du Groupe a pu fonctionner normalement mais dans des conditions sanitaires adaptées. Des mesures telles que (i) le port du masque obligatoire (ii) du gel hydroalcoolique à disposition (iii) une distanciation accrue des postes) ont été prises en ligne avec la priorité du Groupe donnée à la santé et à la sécurité de ses employés.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Présentation du Groupe

Facteurs et gestion des risques

RISQUE SANTÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT – DEGRÉ 2

Description du risque

Le Groupe SEB place la santé et la sécurité de ses salariés au premier plan de ses préoccupations. Néanmoins, il ne peut exclure le risque de maladies professionnelles, d’accidents du travail, ou d’atteinte à l’intégrité physique des personnes. Avec environ 33 000 salariés dans le monde, le risque d’accident du travail est permanent et concerne toutes les catégories de salariés (sur site, en magasin, au siège, etc.). D’autre part, avec 38 usines dans le monde, le Groupe est exposé à des risques industriels (incendies, accidents, émission de pollution) qui peuvent affecter la santé de ses salariés et l’environnement. La présence du Groupe dans près de 150 pays, l’expose également au risque d’atteinte à la sécurité de ses salariés : opérations dans des pays à risques, déplacements fréquents dans les différentes géographies du Groupe, évolutions géopolitiques brusques dans certaines zones impliquant des risques physiques pour les équipes locales. Enfin, depuis 2 ans, le monde entier connait une situation sans précédent lié à la pandémie Covid-19. Malgré le déploiement à l’échelle mondiale de campagnes de vaccination, le contexte sanitaire demeure hautement incertain. La survenance de ces risques ne peut totalement être exclue et pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, et les résultats du Groupe, ses ressources humaines ainsi que sur son image et sa réputation.

Gestion du risque

Les mesures permanentes concernant la santé et la sécurité des collaborateurs sont documentées et des formations – y compris en e-learning – sont régulièrement réalisées. La politique de gestion de ce risque est présentée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière au Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ». Concernant la gestion des risques liés à la Covid-19, la santé des collaborateurs du Groupe a été, et reste, la priorité absolue. Des mesures sanitaires ont été mises en œuvre dans l’ensemble des sites du Groupe (usines, bureaux, entrepôts, magasins, etc.) en particulier :
* protection sur les lieux de travail (fourniture de masques, distanciations, mesures d’hygiène) ;
* isolement en cas de contamination ;
* organisation du travail à domicile (télétravail).

Le Groupe a été amené, et pourra encore être amené, à fermer momentanément un ou plusieurs de ses sites (sites de production, entrepôts, filiales commerciales et bureaux administratifs, magasins…) en raison des mesures de restrictions prises par les gouvernements nationaux.

1 RISQUE QUALITÉ DES PRODUITS ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS – DEGRÉ 1

Description du risque

La qualité des produits et la sécurité des consommateurs sont des priorités pour le Groupe. Il porte donc une attention maximale à la sécurité et l’innocuité des matières premières, des composants et de ses produits finis. On ne peut néanmoins exclure qu’un utilisateur soit blessé par le dysfonctionnement d’un produit ou une utilisation inappropriée. Un produit, fabriqué en interne ou sourcé, pourrait présenter (i) un défaut de conception (ii) un défaut de fabrication. Le Groupe peut donc voir sa responsabilité engagée ou l’image de ses marques entachée. Il est exposé aux risques d’actions en garantie ou en responsabilité de ses clients et consommateurs. Dans certains cas, un rappel de produits peut s’avérer nécessaire, avec un risque en termes d’image et de coûts. En parallèle, le Groupe est également exposé du fait de sa présence mondiale à des réglementations hétérogènes. Les réglementations concernant les produits alimentaires et les matériaux pouvant engendrer un risque sanitaire sont en constante évolution. Elles ont tendance à se durcir, et sont parfois devancées par des campagnes média concernant la nocivité de certains matériaux. Toutes ces situations peuvent générer une zone de risque pour le Groupe si un ou plusieurs des matériaux concernés étaient utilisés pour la production de nos produits.

Gestion du risque

La politique qualité du Groupe est pleinement intégrée à la conception et à la fabrication de tous les produits. Le Groupe a mis en place un protocole de contrôle qualité interne et externe pour les produits qu’il commercialise. Chaque étape de conception des produits fait partie d’un processus qualité standard et fait l’objet de validations successives, notamment sur :
- les composants utilisés,
- les matériaux mis en œuvre,
- les fournisseurs sélectionnés.
Les produits sont soumis à des tests d’endurance, qui simulent leur fonctionnement en utilisation standard pendant de longues périodes.
En outre, le Groupe s’attache également à accompagner ses produits de notices simples et accessibles dans le but de prévenir des utilisations potentiellement dangereuses, notamment pour ses produits électriques.
Sur les marchés, le Groupe s’appuie sur un réseau (en général externalisé) de centres de service, qui gèrent la réparation et le suivi des produits. Les employés/techniciens de ces centres de service reçoivent des formations régulières et complètes de la part du Groupe pour être à même d’accompagner dans les meilleures conditions les consommateurs qui feraient face au dysfonctionnement d’un de ses produits. Ces centres de service sont habilités par ailleurs à gérer les réclamations client, la réparation sous et hors garantie et la vente de pièces détachées et de consommables, afin d’apporter le meilleur niveau de service à nos consommateurs.
Concernant les risques sanitaires potentiels, le Groupe a mis en place un processus de veille réglementaire et de veille technique (sur l’ensemble des supports, notamment internet). Il s’assure du déploiement auprès des équipes de Recherche et Développement des normes et contraintes sur ces sujets (entre autres leur mise à jour à suite à la directive européenne sur les produits nocifs).
Les mesures mises en place par le Groupe pour assurer la santé et la sécurité des consommateurs sont présentées dans le Plan de Vigilance dans le Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ».

1.4.4 ASSURANCES

POLITIQUE GÉNÉRALE D’ASSURANCE DU GROUPE (HORS ASSURANCES DE PERSONNES)

La politique du Groupe en matière d’assurance IARD (Incendie, Accidents et Risques Divers) est d’une part de protéger son patrimoine contre la survenance de risques qui pourraient l’affecter, et d’autre part, de couvrir sa responsabilité lorsque des dommages sont causés aux tiers. Ce transfert des risques auprès de compagnies d’assurances s’accompagne d’une politique de protection et de prévention. Pour des raisons de confidentialité, le montant des primes n’est pas communiqué. Les sociétés acquises sont intégrées dans les programmes d’assurance mondiaux.

PROGRAMMES MONDIAUX INTÉGRÉS

Le Groupe a mis en place auprès d’assureurs de premier rang des programmes mondiaux pour garantir ses risques principaux, à savoir : dommages aux biens et pertes d’exploitation, responsabilité civile, environnement, transport et stocks, cybercriminalité et risque client.

DOMMAGES AUX BIENS ET PERTES D’EXPLOITATION

Le montant de la couverture des risques de dommages aux biens de l’entreprise et des pertes d’exploitation consécutives s’élève, pour les risques usuels (incendie, inondations, etc.) à 250 millions d’euros par sinistre pour les sites industriels et de stockage, avec un complément de 150 millions d’euros pour certains sites stratégiques. Ce montant a été calculé selon l’hypothèse dite du « Sinistre Maximum Possible » prise en concertation avec l’assureur et ses experts qui ont analysé l’impact de la destruction totale d’un des principaux centres de production du Groupe. Il existe des seuils inférieurs pour d’autres types de sinistres plus spécifiques ou plus localisés, comme les tremblements de terre dans certaines zones d’implantation de sites étrangers. Cette police tient compte des mesures de protection mises en place dans les sites du Groupe qui font l’objet très régulièrement de visites Ingénierie Prévention par les services spécialisés des assureurs.

RESPONSABILITÉ CIVILE

Toutes les filiales du Groupe sont intégrées dans un programme mondial d’assurance responsabilité civile couvrant leur responsabilité du fait de leurs activités et des produits qu’elles fabriquent ou distribuent, de même que les frais de retrait de produits. Les montants garantis sont fonction de la quantification des risques auxquels le Groupe est exposé compte tenu de son activité. Par ailleurs, le Groupe garantit la responsabilité civile de ses dirigeants dans le cadre d’une police d’assurance spécifique.

ENVIRONNEMENT

Un programme d’assurance Multirisques Environnement garantit les risques environnementaux sur l’ensemble des sites du Groupe.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

1 Présentation du Groupe

Facteurs et gestion des risques

TRANSPORT ET STOCKS

La police d’assurance de transport du Groupe couvre les dommages aux marchandises transportées quel que soit le mode de transport : maritime, terrestre ou aérien dans le monde entier. Ce programme garantit les risques de transport à hauteur de 10 millions d’euros par événement. Il couvre également les sinistres survenant sur les sites de stockage à hauteur de 15 millions d’euros ; tout montant supérieur étant du ressort de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation.

CYBER

Une protection financière du Groupe SEB contre les atteintes aux systèmes d’information couvre les dommages et responsabilités pour un montant global de 15 millions d’euros. Cette police d’assurance à large périmètre prend également en charge les atteintes aux données personnelles.

RISQUE CLIENT

À de rares exceptions près du fait de problématiques locales, les filiales du Groupe souscrivent une assurance-crédit dans le cadre d’un programme Groupe pour couvrir la grande majorité de leur risque client.

POLICES LOCALES

Pour des assurances plus spécifiques, des polices sont souscrites localement par chaque société du Groupe selon ses besoins.

2 Gouvernement d’entreprise

2.1 Cadre de mise en œuvre des principes du gouvernement d’entreprise

2.2 Organisation des pouvoirs

Organisation des pouvoirs au 31 décembre 2021 : unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général

Organisation des pouvoirs à compter du 1er juillet 2022 : dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général

2.3 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Composition du Conseil d’administration

Présentation des administrateurs au 31/12/2021

Tableau récapitulatif des administrateurs au 31/12/2021

Synthèse de l’échelonnement des mandats des administrateurs

Situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance

Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Mise en œuvre des recommandations du code AFEP-MEDEF

2.4 Organes de direction du Groupe

2.5 Politique de rémunération

Rémunération des membres du Conseil d’administration

Rémunérations des mandataires sociaux

Rémunération du Directeur Général

Rémunération des membres du comité exécutif

SAY ON PAY : éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux dirigeants mandataires sociaux

La société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») dans sa version de janvier 2020, consultable sur le site internet du MEDEF (https://afep.com/). En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF ainsi que de l’article L 22-10-10 4° du Code de commerce, le présent chapitre fait état de l’application des dispositions retenues et explicite les raisons pour lesquelles certaines d’entre elles n’ont pas été mises en œuvre. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le présent chapitre comprend une partie du rapport sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, conformément à la répartition figurant dans la table de concordance disponible en page 389. Il est ici précisé que les informations visées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce et notamment celles relatives à la structure du capital de la société et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique figurent dans le chapitre 7 « Informations sur la société et le capital ». Les modalités d’exercice de la Direction Générale du Groupe s’inscrivent dans une démarche de constance et dans le souci de préserver les intérêts du Groupe ainsi, le mode de gouvernance choisi doit permettre d’optimiser ses performances tout en assurant son développement sur le long terme.

ORGANISATION DES POUVOIRS AU 31 DÉCEMBRE 2021 : UNICITÉ DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL

Au 31 décembre 2021, la Direction de la société est exercée par M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général, assisté de M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué, qui a pris ses fonctions le 3 décembre 2018.

CHOIX DU MODE MONISTE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À l’occasion des renouvellements successifs du mandat d’administrateur de M. Thierry de La Tour d’Artaise en 2004, 2008, 2012, 2016 et en 2020, le Conseil d’administration avait confirmé ce mode d’organisation des pouvoirs, considérant qu’il était approprié au regard de l’organisation et du fonctionnement de la société et offrait davantage de rapidité et d’efficacité dans le processus décisionnel.

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Dans une organisation des pouvoirs de type moniste, il appartient au Conseil d’administration de choisir si la Direction Générale de la société peut être confiée au Président du Conseil d’administration ou à un tiers, conformément aux dispositions de l’article L. 225-51-1 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Lors de sa réunion du 21 juin 2002, le Conseil d’administration avait ainsi décidé à l’unanimité que la Direction Générale de la société serait assumée, sous sa responsabilité, par M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration n’avait par ailleurs apporté aucune limitation aux pouvoirs du Président-Directeur Général, qui sont décrits à la page 91.

DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

À la suite de sa réunion du 10 octobre 2018, le Conseil d’administration, sur proposition du Président-Directeur Général et après examen des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations (désormais dénommé Comité gouvernance et rémunérations), a procédé à la nomination de M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué, en remplacement de M. Bertrand Neuschwander. M. Stanislas de Gramont a pour rôle d’assister M. Thierry de La Tour d’Artaise dans ses fonctions de Direction du Groupe, conformément à la loi et aux statuts.

ORGANISATION DES POUVOIRS À COMPTER DU 1er JUILLET 2022 : DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL

CHOIX DU MODE D’EXERCICE DUAL DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À compter du 1er juillet 2022, la Direction de la société sera exercée sous la forme dissociée. En effet, par décision du Conseil d’administration en date du 10 février 2022, suivant la proposition de M. Thierry de La Tour d’Artaise et les recommandations du Comité gouvernance et rémunérations, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Le Conseil d’Administration est convaincu que l’évolution proposée garantira la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe, ainsi que la qualité de sa gouvernance. Cette gouvernance duale, s’appuyant sur la relation de confiance établie entre M. Thierry de La Tour d’Artaise et M. Stanislas de Gramont, permettra au Groupe d’allier prospective et excellence opérationnelle. Conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts de la société, « Le conseil d’administration détermine la durée qu’il entend donner à l’option prise ». Le Conseil a ainsi choisi de faire concorder la durée de ce choix avec la prochaine échéance du mandat d’administrateur de M. Thierry de la Tour d’Artaise, c’est-à-dire à l’issue de l’Assemblée Générale de mai 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 10 février 2022 a décidé de renouveler sa confiance à M. Thierry de La Tour d’Artaise et ainsi de renouveler son mandat de Président du Conseil d’administration, fonction qu’il occupe depuis 2000, et ce à compter du 1er juillet 2022. Le Conseil d’administration souhaite ainsi continuer à compter sur M. Thierry de La Tour d’Artaise en tant que Président pour faire bénéficier à la fois le Conseil d’administration mais également M. Stanislas de Gramont, de son expertise et de sa longue connaissance du secteur d’activité du Groupe. Le Conseil d’administration pourra s’appuyer sur sa connaissance de l’actionnariat, son expertise en matière de gouvernance pour faire face aux attentes croissantes des parties prenantes, son expérience en matière d’acquisitions ainsi que sa vision du développement durable.

DIRECTEUR GÉNÉRAL

Lors de sa réunion du 10 février 2022, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité gouvernance et rémunérations a décidé de nommer M. Stanislas de Gramont en tant que Directeur Général à compter du 1er juillet 2022. M. Stanislas de Gramont a rejoint le Groupe SEB en 2018 comme Directeur Général Délégué après avoir dirigé les activités Europe Food and Beverage de Suntory ; précédemment, il avait effectué presque toute sa carrière au sein du Groupe Danone dans plusieurs pays et divisions. M. Stanislas de Gramont, qui a vu ses responsabilités régulièrement enrichies dans le cadre du tandem actif qu’il forme avec M. Thierry de La Tour d’Artaise depuis son entrée dans le Groupe, pourra donner la pleine mesure de ses qualités en devenant le Directeur Général du Groupe. Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers.Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société conformément à l’article L. 225-56 du Code de commerce. Il dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président-Directeur Général, M. Thierry de La Tour d’Artaise. À l’occasion de plusieurs réunions du Comité gouvernance et rémunérations intervenues dans le cadre notamment du suivi du plan de succession, l’étendue des missions et du périmètre d’intervention de M. Stanislas de Gramont a été régulièrement revue et progressivement élargie.

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Gouvernement d’entreprise
Organisation des pouvoirs

2.3 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est un organe collégial représentant l’ensemble des actionnaires ; il inscrit son action dans l’intérêt social de la société. Aux termes du Code AFEP-MEDEF : « L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition doivent être appropriées à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de chaque entreprise comme aux circonstances particulières qu’elle traverse. Chaque Conseil en est le meilleur juge et sa principale responsabilité est d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux ses missions ». La société s’est inspirée de ces recommandations afin de se doter d’un Conseil d’administration dont la composition et l’organisation permettent un exercice efficace de ses missions, tout en veillant au respect des intérêts en présence.

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La gouvernance de la société repose sur l’existence d’un socle familial qui a su évoluer et s’adapter en fonction des enjeux, des métiers et des exigences de l’ensemble des parties prenantes. Cet héritage familial se reflète dans la composition du Conseil d’administration où la présence d’administrateurs du Groupe Fondateur répond à la structure de l’actionnariat familial tout en s’inscrivant en conformité avec les principes de gouvernance d’entreprise, notamment grâce à la présence d’administrateurs indépendants.

PRINCIPES GÉNÉRAUX RELATIFS À LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Depuis l’Assemblée générale du 6 août 2021, le Conseil d’administration se compose de 16 membres dont le mandat est fixé à quatre ans, conformément aux dispositions statutaires. La composition du Conseil d’administration est la suivante :

Le Président ;
sept administrateurs représentant le Groupe Fondateur à savoir :
- quatre administrateurs adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT,
- deux administrateurs adhérant à GÉNÉRACTION,
- un administrateur adhérant à FÉDÉRACTIVE ;
cinq administrateurs indépendants ;
un administrateur représentant les salariés actionnaires ; et
deux administrateurs représentant les salariés.

Le Conseil d’administration comporte plus d’un tiers d’administrateurs indépendants (5/13, soit 38,4 %), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées. Les administrateurs représentants les salariés et les administrateurs représentants les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour établir ce pourcentage.

Conformément à la méthode de calcul issue des statuts et des nouvelles dispositions de la loi PACTE, l’administratrice salariée actionnaire et les deux administrateurs salariés sont exclus du calcul permettant de déterminer la représentation des femmes au Conseil d’administration. En application de cette nouvelle méthode de calcul, la représentation des femmes au sein du Conseil d’administration s’élève, avec la présence de six femmes, à 46 % (6/13) des membres du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10- 3 du Code de commerce. Pour mémoire, en prenant en compte l’intégralité de la composition du Conseil, ce ratio est de 50 % (8/16).

Descriptif de la politique de diversité au sein du Conseil d’administration

En application des dispositions de l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, le Conseil d’administration veille à maintenir un équilibre dans sa composition et celle de ses Comités notamment en termes de diversité de parcours professionnel et d’expérience. La richesse, la complémentarité des compétences mais également l’éthique constituent également des éléments essentiels au bon fonctionnement du Conseil d’administration. Plus particulièrement, le Comité gouvernance et rémunérations veille à intégrer des administrateurs dont les compétences contribuent à la richesse des débats et à des délibérations éclairées. De plus, l’expérience internationale acquise par certains administrateurs au cours de leurs carrières professionnelles ou du fait de leur résidence à l’étranger assure au Conseil d’administration une meilleure prise en compte des pratiques et des enjeux internationaux.

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2 Gouvernement d’entreprise
Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Cette diversité résulte aussi de :

la complémentarité et de la variété des expertises des administrateurs indépendants (distribution, finance, digital, stratégie, ressources humaines, audit, gouvernance et RSE) ;
des contributions de la représentation salariée apportant une vision sous un angle différent et attachée aux aspects RSE ;
de la perspective de long terme, de l’attachement au respect des valeurs fondatrices et au maintien de l’unité du concert familial, actionnaire de référence du Groupe.

À l’occasion de l’évaluation du Conseil d’administration de 2021, les membres ont pu, au travers de différentes questions sur ce sujet, exprimer leur satisfaction quant à la diversité dans la composition du Conseil et à l’enrichissement qui en résulte.

Descriptif de la procédure de sélection des administrateurs indépendants

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Comité gouvernance et rémunérations organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. À ce titre, le Comité gouvernance et rémunérations a formalisé une procédure de sélection des administrateurs indépendants qui a été approuvée par le Conseil d’administration. Cette procédure est annexée au Règlement intérieur du Conseil d’administration et vise à décrire le processus suivi en identifiant les différentes étapes de la sélection des futurs administrateurs indépendants du Conseil d’administration de Seb S.A.

Pour assurer l’équilibre dans sa composition, le Conseil d’administration prend notamment en compte la diversité et la complémentarité des profils, existants et à venir, nécessaires à son efficacité et à son bon fonctionnement. Pour mettre en œuvre la procédure de sélection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration s’appuie sur le Comité gouvernance et rémunérations. Ce dernier a toute latitude pour examiner les suggestions du management et du Conseil d’administration et pour faire réaliser par des conseils spécialisés les études et benchmarks qui lui paraîtront appropriés.

À compter de l’exercice 2021, le présent Rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société rend compte de l’application pratique de la procédure de sélection des administrateurs formalisée. La procédure susmentionnée a été utilisée pour la recherche du remplaçant de M. Jean-Noël Labroue, administrateur indépendant, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle 2022. En effet, le mandat d’administrateur indépendant de M. Jean- Noël Labroue a d’ores et déjà été renouvelé à deux reprises portant la durée totale d’exercice de son mandat à 12 ans. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la perte de sa qualité d’administrateur indépendant interviendra à l’issue de l’Assemblée générale annuelle 2022.

Le Comité gouvernance et rémunérations, après avoir identifié l’échéance du mandat susmentionné et les besoins précis du Conseil d’administration, a entamé, dès mai 2021, un processus de recherche d’un nouveau candidat pour pourvoir le poste d’administrateur indépendant. Le Comité gouvernance et rémunérations a formulé une recommandation auprès du Conseil d’Administration, lequel a décidé, après examen, de confirmer le choix retenu par le Comité et ainsi de proposer la nomination d’un nouvel administrateur indépendant à l’occasion de l’Assemblée générale annuelle du 19 mai 2022. Le détail des éléments de présentation de l’administrateur dont la nomination est soumise à l’Assemblée générale est repris au chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Détention du capital de la société par les administrateurs au 31 décembre 2021

Au 31 décembre 2021, les administrateurs détiennent ensemble 9,97 % du capital AGO et 10,25 % du capital AGE de la société, 13,32 % des droits de vote AGO théoriques et 13,70 % des droits de vote AGE théoriques.

Les dispositions de la Charte de l’administrateur et du Règlement intérieur du Conseil d’administration (la « Charte et Règlement intérieur ») selon lesquelles chaque administrateur doit détenir un nombre minimum d’actions Seb, inscrites au nominatif pur, correspondant à environ deux ans de rémunération allouée à un administrateur sont respectées. Pour rappel, cette règle n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés ni aux administrateurs représentants les salariés actionnaires.

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GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Gouvernement d’entreprise
Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Nom	Titre	Membre du Comité gouvernance et rémunérations	Membre du Comité audit et conformité
Thierry de La Tour d’Artaise	Administrateur		X
Stanislas de Gramont	Directeur Général	X
Jean-Noël Labroue	Administrateur indépendant
Anne Le Gallois	Administrateur indépendant
Bernard Rolland	Administrateur indépendant	X
Georges R. Greiner	Administrateur indépendant	X
Sophie Le Guen	Administrateur indépendant		X
Claude Prieur	Administrateur représentant le Groupe Fondateur
Claire de La Tour d'Artaise	Administrateur représentant le Groupe Fondateur
Geoffroy de La Tour d'Artaise	Administrateur représentant le Groupe Fondateur
Xavier de La Tour d'Artaise	Administrateur représentant le Groupe Fondateur
Véronique de La Tour d'Artaise	Administrateur représentant le Groupe Fondateur
Nicolas de La Tour d'Artaise	Administrateur représentant le Groupe Fondateur
David Dupré	Administrateur représentant les salariés actionnaires
Pascal Goutorbe	Administrateur représentant les salariés
Pierre-Olivier Bresson	Administrateur représentant les salariés

* Auparavant dénommé FFP Invest.# Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

PRÉSENTATION DES ADMINISTRATEURS AU 31/12/2021

PRÉSIDENTS FONDATEURS
† Frédéric Lescure
† Henri Lescure
† Emmanuel Lescure

THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE

Président-Directeur Général

■ Date de première nomination : AG du 3 mai 1999
■ Date du dernier renouvellement : AG du 19 mai 2020
■ Date de fin du mandat : AG 2024

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully - France
Âge : 67 ans
Nationalité : Française
Membre d'un Comité : Non
Nombre d'actions SEB détenues : 483 444

Biographie

Président-Directeur Général du Groupe SEB, Thierry de La Tour d’Artaise est né en octobre 1954 à Lyon, il est diplômé de l’ESCP (promotion 1976) et est Expert-Comptable. Il est également Officier de la Légion d’Honneur. Il commence sa carrière au sein d’Allendale Insurance aux États-Unis en 1976 comme Contrôleur Financier avant d’intégrer, en 1979, le cabinet d’audit Coopers & Lybrand en qualité d’auditeur puis de Manager. Il entre ensuite dans le Groupe Chargeurs en 1983 où il sera successivement nommé Directeur Administratif et Financier puis Directeur Général des Croisières Paquet. En 1994, il rejoint le Groupe SEB aux fonctions de Directeur Général puis de Président-Directeur Général de Calor S.A. (1996). En 1999, il est nommé Vice-Président-Directeur Général du Groupe SEB et en est, depuis 2000, le Président-Directeur Général.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 au sein du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
SEB DEVELOPPEMENT	Président
SEB INTERNATIONALE (filiale à 100 % détenue par SEB S.A.)	Président
ZHEJIANG SUPOR CO., LTD * (Chine – filiale cotée détenue à 82,44 % par SEB INTERNATIONALE)	Président du Conseil d’administration
WMF GROUP GMBH	Président du Conseil de surveillance
GROUPE SEB RE	Président-Directeur Général
ZHEJIANG SUPOR WATER HEATERS	Administrateur

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
CIC – Lyonnaise de Banque	Représentant permanent de Sofinaction au Conseil d’administration
SIPAREX ASSOCIES	Représentant permanent de SEB ALLIANCE au Conseil d'administration

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Société	Fonctions et mandats exercés
Peugeot S.A. *	Membre du Conseil de surveillance
Holding HPP	Président
Legrand*	Administrateur et membre du Comité des nominations et de la gouvernance

* Société cotée.

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Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

DELPHINE BERTRAND

Administratrice – membre du Groupe Fondateur, adhérant à FÉDÉRACTIVE

■ Date de première nomination : AG du 11 mai 2017
■ Date du dernier renouvellement : AG du 16 mai 2018
■ Date de fin du mandat : AG 2022

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France
Âge : 56 ans
Nationalité : Française
Membre d'un Comité : Non
Nombre d'actions SEB détenues : 132 152 (11 384 en pleine propriété et 120 768 en nue-propriété)

Biographie

Titulaire d’une licence de Japonais, diplômée du CPEI de l’Institut National des Langues et Civilisations Orientales (INALCO) et Maître praticien en PNL, Mme Delphine Bertrand est chargée de communication de FÉDÉRACTIVE depuis 2013. Elle est co-fondatrice de la Fondation Première Pierre (FPP), créée en 2007, qui a vocation à soutenir des associations accompagnant des personnes fragilisées dans leur reconstruction, dans les domaines de l’habitat, de l’emploi, du handicap et de l’éducation. Mme Delphine Bertrand est certifiée en gouvernance d’entreprise : « objectif administratrice » de l’EM Lyon.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
FÉDÉRACTIVE	Membre du Conseil d’orientation

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

NORA BEY

Administratrice représentant les salariés

■ Date de première nomination : Comité Européen Groupe SEB 27 juin 2019
■ Date de fin du mandat : 2023

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France
Âge : 48 ans
Nationalité : Française
Membre d'un Comité : Non
Nombre d'actions SEB détenues : n/a

Biographie

Diplômée d’un Master Marketing Vente du Conservatoire National des Arts et Métiers à Paris et certifiée CSCP Supply Chain Professional, Mme Nora Bey a rejoint le Groupe SEB en 1997. Elle a exercé différentes fonctions au sein de la Supply Chain pour la société Tefal S.A.S., avant d’être nommée en 2017 Responsable du plan industriel et commercial au sein de l’activité Articles culinaires.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Aucun

Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

YSEULYS COSTES

Administratrice indépendante

■ Date de première nomination : AG du 14 mai 2013
■ Date du dernier renouvellement : AG du 20 mai 2021
■ Date de fin du mandat : AG 2025

Adresse professionnelle principale : 28 Rue de Châteaudun 75009 Paris – France
Âge : 49 ans
Nationalité : Française
Membre d'un Comité : Comité Audit et Conformité
Nombre d'actions SEB détenues : 825

Biographie

Diplômée du Magistère de Sciences de Gestion et d’un DEA de marketing et stratégie de l’Université Paris-IX Dauphine, Mme Yseulys Costes est P.-D.G. et fondatrice de Numberly – Groupe 1000mercis. Elle a découvert internet en 1995 pendant ses études en MBA à la Robert O. Anderson School, États-Unis. Passionnée par la Data et le marketing, elle a fondé Numberly – Groupe 1000mercis pour proposer à ses clients des stratégies digitales innovantes à fort retour sur investissement, au moyen de dispositifs ciblés, multi-canal et à l’impact mesurable. En tant que chercheur en marketing interactif, elle a été reçue à la Harvard Business School, aux États-Unis, et a enseigné dans plusieurs établissements (HEC, ESSEC, Paris Dauphine). Avant de fonder Numberly, elle a été l’auteur de nombreux ouvrages et articles sur les thèmes du marketing et des bases de données, et a été coordinatrice de l’IAB France à sa création. En 2014, elle s’installe à Palo Alto en Californie au cœur de l’Ad Tech pour développer Numberly, la filiale internationale du Groupe. Elle s’est établie à nouveau en France en 2018.

Autres mandats et fonctions au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
Numberly *- Groupe 1000mercis	Présidente-Directrice Générale
Ocito (Groupe 1000mercis)	Président du Conseil de surveillance
Kering S.A. *	Administratrice, membre du Comité Audit, membre du Comité des Nominations et Présidente du Comité des Rémunérations

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Société	Fonctions et mandats exercés
Vivendi *	Membre du Conseil de surveillance

* Société cotée.

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

JEAN-PIERRE DUPRIEU

Administrateur indépendant

■ Date de première nomination : AG du 22 mai 2019
■ Date de fin du mandat : AG 2023

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France
Âge : 69 ans
Nationalité : Française
Membre d'un Comité : Non
Nombre d'actions SEB détenues : 439

Biographie

Ingénieur agronome, diplômé de l’Institut National Agronomique (AgroParisTech) avec une spécialité « industries alimentaires », de l’Institut de Contrôle de Gestion et de l’International Forum (Wharton), M. Jean-Pierre Duprieu est entré dans le groupe Air Liquide en 1976. Il y a fait toute sa carrière en occupant diverses responsabilités commerciales, opérationnelles, stratégiques et de direction générale, tout d’abord en rejoignant le département Marketing International puis en tant que Directeur Commercial et Marketing France pour devenir ensuite Directeur Général Air Liquide France. En 2000, Jean-Pierre Duprieu est nommé Senior Vice-Président et membre du Comité exécutif du Groupe en charge de la région Europe Afrique et Moyen Orient. Pendant 5 ans, il est basé à Tokyo comme membre du Comité exécutif, Directeur de la zone Asie Pacifique et de la branche d’activité Mondiale Electronique. De retour d’Asie en 2010, il est nommé Directeur Général Adjoint.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

PEUGEOT INVEST ASSETS (auparavant dénommée FFP INVEST)

Administrateur indépendant

Date de première nomination : AG du 14 mai 2013
Date du dernier renouvellement : AG du 20 mai 2021
Date de fin du mandat : AG 2025

Renseignements

Peugeot Invest Assets, est une société immatriculée depuis le 17 novembre 2011. Elle est détenue à 100 % par Peugeot Invest, société holding cotée à la Bourse de Paris, majoritairement détenue par le groupe familial Peugeot. Elle est représentée par M. Bertrand Finet, son Directeur Général.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
Immobilière Dassault	Membre du Conseil de surveillance
IDI Emerging Markets (Luxembourg)	Membre du Conseil de surveillance
Orpea	Administrateur
Lapillus II	Administrateur
FFP Les Grésillons	Gérant
LDAP	Membre du Comité exécutif
SPIE *	Administrateur
Lisi *	Administrateur
Total Eren	Censeur auprès du Conseil d’administration

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Société	Fonctions et mandats exercés
IDI *	Vice-Président et membre du Conseil de surveillance
Financière Guiraud	Président
Zodiac Aerospace *	Membre du Conseil de surveillance
LT Participations	Administrateur
IPSOS *	Administrateur
ONET	Membre du Conseil de surveillance
SANEF *	Administrateur
Gran Via 2008	Administrateur
Valmy FFP	Gérant

* Société cotée.

Bertrand FINET

Représentant permanent de PEUGEOT INVEST ASSETS au Conseil d’administration

Adresse professionnelle principale : 66, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine – France
Âge : 56 ans
Nationalité : Française

Biographie

Diplômé de l’ESSEC en 1988, M. Bertrand Finet débute sa carrière en 1991 chez 3i Group où il est nommé Directeur de Participation. Il exerce ses fonctions pendant deux ans à Londres avant d’intégrer la filiale française du Groupe. Il est nommé managing director de CVC Capital Partners France en 1996, avant de prendre la Direction Générale du bureau de Paris de Candover France en 2006. M. Bertrand Finet devient, en 2009, Directeur membre du Comité exécutif du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI), puis en 2013, Directeur Exécutif chez Bpifrance, direction Fonds Propres PME et enfin il est nommé Directeur Exécutif de la Direction Mid & Large Cap de Bpifrance en avril 2015. Il est nommé Directeur Général de PEUGEOT INVEST (auparavant dénommée FFP) en mai 2020, après en avoir été le Directeur Général Délégué depuis janvier 2017.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
PEUGEOT INVEST *	Directeur Général
PEUGEOT INVEST ASSETS	Directeur Général
PEUGEOT INVEST UK (Royaume-Uni)	Administrateur
Peugeot 1810	Représentant de PEUGEOT INVEST, Président
FFP Invest Arb	Président
LDAP	Représentant permanent de PEUGEOT INVEST ASSETS au Comité exécutif
SPIE *	Représentant permanent de PEUGEOT INVEST ASSETS au Conseil d’administration

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Société	Fonctions et mandats exercés
PEUGEOT INVEST	Directeur Général Délégué
Bpifrance Investissement	Directeur Exécutif à la Direction Fonds propres Mid & Large Cap
Bpifrance Investissement	Directeur Exécutif à la Direction Fonds propres PME
Sequana *	Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d’administration
Constellium *	Représentant permanent de Bpifrance Participations en tant que Censeur au Conseil d’administration
Vallourec *	Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d’administration
Technicolor *	Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d’administration
Verallia	Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d’administration
CDC Entreprise Capital Investissement	Président-Directeur Général

* Société cotée.

Brigitte FORESTIER

Administratrice représentant les salariés actionnaires

Date de première nomination : AG du 11 mai 2017
Date du dernier renouvellement : AG du 20 mai 2021
Date de fin du mandat : AG 2025
Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France
Âge : 50 ans
Nationalité : Française

Biographie

Diplômée d’un Master Ressources Humaines à l’Institut de Gestion Sociale de Lyon, Brigitte Forestier a rejoint le Groupe SEB en 1997. Elle a exercé différentes fonctions au sein des Ressources Humaines pour la société Calor puis Groupe SEB France et Groupe SEB Retailing. En novembre 2018, Brigitte Forestier a été nommée Directrice des Ressources Humaines du Campus SEB.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Aucun

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP)

Administrateur indépendant

Siège social : 93 Boulevard Haussmann 75008 Paris – France
Date de première nomination : AG du 15 mai 2014
Date du dernier renouvellement : AG du 19 mai 2020
Date de fin du mandat : AG 2024

Renseignements

Le FSP est un véhicule d’investissement de long terme dont l’objet est d’accompagner durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Pour cela le FSP prend des participations significatives au capital des entreprises et participe à leur gouvernance en siégeant à leur conseil d’administration ou de surveillance et dans leurs comités spécialisés. Les actionnaires du fonds sont 7 compagnies d’assurances françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, Natixis Assurances, Société Générale Assurances, et Suravenir. Le portefeuille du FSP, comprend à ce jour 9 participations dans le capital d’entreprises françaises de premier plan dans leur domaine de spécialités : Seb, Arkema, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Neoen, Valeo et Believe. FSP est représenté au Conseil d’administration de la Société par Mme Catherine Pourre.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
Safran	Administrateur par le biais de F&P société détenue en commun avec PEUGEOT INVEST
Arkema *	Administrateur
Eutelsat Communications *	Administrateur
Tikehau Capital Advisors	Administrateur
Tikehau Capital SCA *	Membre du Conseil de surveillance
Elior Group *	Administrateur
Neoen	Administrateur
Valéo *	Administrateur

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Société	Fonctions et mandats exercés
Zodiac Aerospace *	Administrateur

* Société cotée.

Catherine POURRE

Représentante permanente du FSP au Conseil d’administration

Adresse professionnelle principale : 93 Boulevard Haussmann 75008 Paris – France
Âge : 64 ans
Nationalité : Française

Biographie

Diplômée de l’ESSEC et titulaire d’un Diplôme d’Expertise Comptable et de Droit de la Faculté Catholique de Paris, Mme Catherine Pourre débute sa carrière au sein de PricewaterHouseCoopers, où elle a été Partner de 1989 à 1999. Elle poursuit son activité au sein de Cap Gemini en qualité de Directeur Général en charge du marché High Growth Middle Market et de membre du Comité exécutif France. Elle rejoint par la suite le Groupe Unibail-Rodamco en 2002 où elle occupe les fonctions de Directeur Général Adjoint en charge de la Finance, des Systèmes d’information, des Ressources Humaines, de l’Organisation et de l’Ingénierie immobilière. Elle exerce ensuite les fonctions de Directeur Général Fonctions Centrales et membre du Directoire de 2007 à 2013 et de Directeur de U&R Management BV, une filiale du groupe Unibail-Rodamco, jusqu’en 2015.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
Unibail Rodamco Westfield NV *	Membre du Supervisory Board, Chair of the Governance, Nomination and Remuneration Committe Member of the Audit Committe
Beneteau S.A.

Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Caroline CHEVALLEY

Représentante permanente de GÉNÉRACTION au Conseil d’administration

Biographie
Diplômée d’une Licence de Droit de l’Université de Lausanne, Mme Caroline Chevalley est Vice-Présidente de la S.A. FCL Investissements, société de participations ﬁnancières. Elle est co-fondatrice et Présidente de GÉNÉRACTION, association d’actionnaires de SEB S.A., créée en mai 2017.
Adresse professionnelle principale : 5 A Chemin du Pâquier 1231 Conches – Suisse
Âge : 58 ans
Nationalité : Française & Suisse
Membre d'un Comité : Comité gouvernance et rémunérations
Nombre d'actions SEB détenues : 473
Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
FCL Investissements	Administratrice et Membre du Comité de diversiﬁcation
Société Civile Immobilière Evermont	Gérante
GÉNÉRACTION	Présidente du Comité exécutif

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Aucun

Laurent HENRY

Administrateur salarié

Date de première nomination : 13 octobre 2017 (élection par le Comité de Groupe France – CGF)
Date du dernier renouvellement : 1 et 2 juin 2021
Date de ﬁn du mandat : CGF 2025
Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France
Âge : 54 ans
Nationalité : Française
Membre d'un Comité : Non
Nombre d'actions SEB détenues : n/a
Biographie
Diplômé d’un Master Logistique à l’École Supérieure de Brest et titulaire d’une Maîtrise de Sciences économiques à la faculté de Caen, M. Laurent Henry a débuté sa carrière chez Moulinex et est entré dans le Groupe en 2001. Il a exercé différentes missions en logistique et a été nommé Responsable logistique de l’usine de Mayenne en 2012.
Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB
Aucun
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Aucun

Jean-Noël LABROUE

Administrateur indépendant

Date de première nomination : AG du 12 mai 2010
Date du dernier renouvellement : AG du 16 mai 2018
Date de ﬁn du mandat : AG 2022
Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France
Âge : 74 ans
Nationalité : Française
Membre d'un Comité : Président du Comité gouvernance et rémunérations
Nombre d'actions SEB détenues : 1 375
Biographie
Diplômé d’une École d’Ingénieur et titulaire d’un Master of Science de Northwestern University Chicago, M. Jean-Noël Labroue a effectué la quasi-totalité de sa carrière au sein du groupe Darty. Il y exerce successivement les fonctions de Président du Directoire du groupe Darty, CEO de Kingﬁsher Electricals UK et Directeur Général de Kesa Plc jusqu’en 2009.
Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
Kiabi France	Président non exécutif
Electrodépôt	Censeur

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Société	Fonctions et mandats exercés
Generix S.A. *	Censeur
(jusqu’à septembre 2021)

Thierry LESCURE

Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à GÉNÉRACTION

Date de première nomination : AG du 22 mai 2019
Date de ﬁn du mandat : AG 2023
Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France
Âge : 47 ans
Nationalité : Française (résident Suisse)
Membre d'un Comité : Non
Nombre d'actions SEB détenues : 3 500
Biographie
Diplômé d’une Maîtrise de Droit des Affaires et Fiscalité à la faculté Panthéon Assas, d’un Master d’administration des entreprises à l’IAE de Paris ainsi que d’un programme Investment Strategies and Portfolio Management à la Wharton School et d’un programme Advanced Asset Management à l’INSEAD, M. Thierry Lescure après une coopération à Londres chez Tefal UK, a rejoint Yahoo France en 2001 en tant que responsable site Yahoo Finance puis en tant que Manager du pôle E-Commerce. Il rejoint ensuite Yahoo Europe en 2004 pour prendre la responsabilité des sites Yahoo ! Auto. Il quitte cette entreprise en 2006 pour mener la transformation digitale de Reed Business Information (Groupe Reed Elsevier) et créer de nouveaux relais de croissance en France et en Europe. Il accompagne ensuite des start-up dans leurs développements. En 2016, il rejoint le family ofﬁce Premium Assets SA, basé à Genève, en tant que Senior Asset Manager pour la gestion des actifs clients.
Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
FCL Investissements	Membre du Comité de diversiﬁcation
50 Partners	Membre du Comité Capital III
GÉNÉRACTION	Membre du Comité exécutif

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Société	Fonctions et mandats exercés
Aucelha SARL	Gérant

William GAIRARD

Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT

Date de première nomination : AG du 12 mai 2015
Date du dernier renouvellement : AG du 22 mai 2019
Date de ﬁn du mandat : AG 2023
Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France
Âge : 41 ans
Nationalité : Française
Membre d'un Comité : Non
Nombre d'actions SEB détenues : 95 070 (dont 27 502 en nue-propriété)
Biographie
Diplômé de l’EM Lyon et titulaire d’un IUP « Maîtrise de Sciences de Gestion » de l’université Jean-Moulin de Lyon-III, M. William Gairard a occupé les fonctions de contrôleur de gestion et d’audit au sein de la société Pernod Ricard pendant sept ans. En 2012, il s’installe au Mexique où il devient entrepreneur. Il est aujourd’hui associé et Directeur Financier de Zumit (Mexique), société spécialisée dans l’automatisation digitale de process.
Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
Ecopro Solutions S.A. de C.V. (Mexique)	Directeur Général
Zumit (Mexique)	Directeur Financier

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Aucun

Jérôme LESCURE

Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT

Date de première nomination : AG du 19 mai 2016 (administrateur de SEB S.A. de 1994 à 2005)
Date du dernier renouvellement : AG 2020
Date de ﬁn du mandat : AG 2024
Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France
Âge : 61 ans
Nationalité : Française
Membre d'un Comité : Comité audit et conformité
Nombre d'actions SEB détenues : 42 257
Biographie
Diplômé de l’École Spéciale d’Architecture de Paris, d’un Master en construction industrialisée de l’École Nationale des Ponts et Chaussées et d’un MBA d’HEC. M. Jérôme Lescure a exercé diverses fonctions de management et de Direction dans des groupes anglo-saxons avant de devenir associé de A.T. Kearney, société de conseil en stratégie. Il rejoint ensuite la société Accenture en qualité de Directeur Général des activités de conseil pour la France. Depuis 2013, M. Jérôme Lescure est entrepreneur et investisseur. Il est aujourd’hui Président de Neofor, groupe industriel de transformation du bois.
Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
Lavilla SARL	Cogérant
NEOFOR S.A.S.	Représentant du Président
Lavilla Additio S.A.S.	Président
MANUTAN INTERNATIONAL S.A. *	Administrateur

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Société	Fonctions et mandats exercés
APICAP (antérieurement – OTC Asset Management S.A.S.)	Président
CAMSEL S.A.S.	Président
Brassac Holding S.A.S.	Président
Les Bois du Midi S.A.S.	Président
Ymagis S.A. * ; Active 3D ; Inspirational Stores S.A. ; D3T ; Groupe Archimen S.A.S.	Administrateur, représentant permanent d’APICAP

2 Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Aude DE VASSART

Administratrice, membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT

■ Date de première nomination : AG du 22 mai 2019
■ Date de ﬁn du mandat : AG 2023

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France
Âge : 43 ans
Nationalité : Française
Membre d'un Comité : Non
Nombre d'actions SEB détenues : 50 724 actions dont 31 164 en pleine propriété et 19 560 en nue-propriété

Biographie

Diplômée de l’ISEP et du MBA de HEC, Mme Aude de Vassart a commencé sa carrière en 2001 en tant qu’ingénieur électronique en Angleterre, chez STMicroelectronics puis chez SuperH. Elle rentre en France en 2003 pour rejoindre Texas Instruments où elle exerce diverses fonctions en R&D puis en Marketing, avant de devenir Responsable Marketing chez Oberthur Technologies pendant 6 ans. De 2018 à 2021, Mme Aude de Vassart dirige l’activité « mobilité urbaine », assurant la production et commercialisation de cartes de transport chez IDEMIA, leader de l’identité augmentée. Depuis février 2021, Mme Aude de Vassart est Vice-Présidente des ventes et de l’excellence client chez Linxens.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
VENELLE INVESTISSEMENT	Membre du Conseil de surveillance
MECAFIN	Gérante

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Société	Fonctions et mandats exercés
Alliance OSPT (Allemagne)	Administratrice

82 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

2 Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Siège social : 72, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris – France
414 738 070 RCS Paris

Membre d'un Comité : Comité gouvernance et rémunérations
Nombre d’actions SEB détenues : 19 687

VENELLE INVESTISSEMENT

Administrateur – membre du Groupe Fondateur

■ Société par actions simpliﬁée au capital de 1 875 368,34 €
■ Date de première nomination : 27 avril 1998
■ Date du dernier renouvellement : AG du 19 mai 2020
■ Date de ﬁn du mandat : AG 2024

Renseignements

VENELLE INVESTISSEMENT est une société holding familiale de contrôle, immatriculée le 9 décembre 1997. Elle est représentée au sein du Conseil d’administration de SEB S.A. par Mme Damarys Braida.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Aucun

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

Damarys BRAIDA

Représentante permanente de VENELLE INVESTISSEMENT au Conseil d’administration

Biographie

Diplômée de l’École des Mines de Paris, Mme Damarys Braida est entrée chez L’Oréal en 1991 pour créer le laboratoire d’actifs capillaires. Après avoir occupé différentes fonctions au sein de la Recherche, elle y dirige depuis ﬁn 2021 le pilotage stratégique mondial de l’Innovation et du Développement Produit.

Adresse professionnelle principale : 72, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris – France
Âge : 54 ans
Nationalité : Française

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
VENELLE INVESTISSEMENT	Présidente

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Société	Fonctions et mandats exercés
Venelle Plus	Directrice Générale

83 83 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

2 Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ADMINISTRATEURS AU 31/12/2021

Nom – Prénom	Nationalité	Âge	Sexe	Nombre d’actions détenues au 31/12/2021	Nombre de mandats dans des sociétés cotées au 31/12/2021	Échéance du mandat	Entrée en fonction	Qualité	Membre d’un Comité	Taux individuel d’assiduité Exercice 2021
									Comité Conseil
THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE	Française	67	H	483 444	0 (5)	AG 2024	AG 03-05-1999	Ratiﬁcation de la cooptation	Président Non	100 %
DELPHINE BERTRAND	Française	56	F	132 152	0	AG 2022	AG 11-05-2017	Ratiﬁcation de la cooptation	- Non	100 %
NORA BEY	Française	48	F	N/A	0	27/06/2023	27- 06- 2019	Désignation par le Comité Européen du Groupe	Salariée Non	100 %
YSEULYS COSTES	Française	49	F	825	2	AG 2025	AG 14-05-2013	Indépendante	Audit et conformité	100 %
JEAN-PIERRE DUPRIEU	Française	69	H	439	2	AG 2023	AG 22-05-2019	Indépendant	Non	89 % (3)
PEUGEOT INVEST ASSETS (Bertrand Finet)	Française	56	H	2 223 674 (4)	2 (6)	AG 2025	AG 14-05- 2013 (1)	Indépendant	Gouvernance et rémunérations	100 %
BRIGITTE FORESTIER	Française	50	F	N/A	0	AG 2025	AG 11-05-2017	Salariée actionnaire	Non	100 %
FSP (Catherine Pourre)	Française Résidente Luxembourg	64	F	2 620 575 (4)	3 (6)	AG 2024	AG 15-05-2014	Ratiﬁcation de la cooptation (2)	Indépendante Audit et conformité (Présidente)	100 %
WILLIAM GAIRARD	Française Résident Mexique	41	H	95 070	0	AG 2023	AG 12-05-2015	- Non	100 %
GÉNÉRACTION (Caroline Chevalley)	Française & Suisse, Résident Suisse	58	F	473 (4)	0 (6)	AG 2023	AG 22-05-2019	-	Gouvernance et rémunérations	100 %
LAURENT HENRY	Française	54	H	N/A	0	CGF 2025	Désignation par le Comité de groupe France le 13-10- 2017 intégration au CA du 14-12- 2017	Salarié	Non	100 %
JEAN-NOËL LABROUE	Française	74	H	1 375	0	AG 2022	AG 12-05-2010	Indépendant	Gouvernance et rémunérations (Président)	100 %
JÉRÔME LESCURE	Française	61	H	42 257	1	AG 2024	AG 19-05-2016	-	Audit et conformité	100 %
THIERRY LESCURE	Française, Résident Suisse	47	H	3 500	0	AG 2023	AG 22-05-2019	-	Non	100 %
AUDE DE VASSART	Française	43	F	50 724	0	AG 2023	AG 22-05-2019	-	Non	100 %
VENELLE INVESTISSEMENT (Damarys Braida)	Française	54	F	19 687 (4)	0 (6)	AG 2024	AG 27-04-1998	Ratiﬁcation de la cooptation	- Gouvernance et rémunérations	100 %
Taux d’assiduité total en 2021										100 % 99 %

(1) PEUGEOT INVEST ASSETS a été cooptée par décision du CA en date du 23 juillet 2013 en remplacement de la société FFP (désormais dénommée PEUGEOT INVEST).
(2) FSP a été cooptée par décision du CA en date du 25 février 2014 en remplacement de M. Philippe Lenain.
(3) Absence à une seule réunion exceptionnelle, non programmée dans le calendrier annuel habituel.
(4) Nombre d’actions détenues par l’administrateur personne morale.
(5) Nombre de mandats détenus par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures au Groupe SEB.
(6) Nombre de mandats dans des sociétés cotées détenues par le représentant permanent de la personne morale.

84 84 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

RENOUVELLEMENT, NOMINATION, DÉMISSION ET RÉVOCATION DES ADMINISTRATEURS EN 2021

Renouvellements et nominations

Conformément à l’article 17 des statuts de la société et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’échelonnement des mandats des administrateurs est organisé de manière à permettre aux actionnaires de se prononcer régulièrement et fréquemment sur la composition du Conseil d’administration et à éviter tout renouvellement en bloc. Cette organisation permet d’assurer la continuité du fonctionnement du Conseil d’administration et favorise un renouvellement harmonieux et régulier de ses membres.

Au cours de l’exercice écoulé, l’Assemblée générale du 20 mai 2021 a renouvelé pour une durée de 4 ans :

■ le mandat d’administrateur indépendant de Mme Yseulys Costes ;
■ le mandat d’administrateur indépendant de PEUGEOT INVEST ASSETS ;
■ le mandat d’administrateur salarié actionnaire de Mme Brigitte Forestier dont le renouvellement de la candidature a été approuvé par le Conseil de surveillance du FCPE SEB 1 lors de sa réunion du 27 janvier 2021, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la société.

Démission

Aucun administrateur n’a présenté sa démission au cours de l’exercice 2021.

Révocation

Au cours de l’exercice écoulé, l’Assemblée Générale Ordinaire de SEB S.A. en date du 6 août 2021, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration (accessible sur le site internet de la société), après avoir constaté que FÉDÉRACTIVE a été mis en mesure de présenter ses observations à l’Assemblée générale, a procédé, au titre de la première résolution, à la révocation avec effet immédiat du mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE. Le mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE a ainsi pris ﬁn le 6 août 2021.

Depuis l’Assemblée Générale Ordinaire de SEB S.A. du 6 août 2021, le Conseil d’administration de la société est ainsi composé de 16 membres.

Tableau récapitulatif des changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021

Départ	Nomination	Renouvellement
Assemblée Générale du 6 août 2021 : • Révocation du mandat de FÉDÉRACTIVE	Néant	Lors de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021, renouvellement des mandats suivants : • Yseulys Costes • Brigitte Forestier • PEUGEOT INVEST ASSETS

85 85 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

SYNTHÈSE DE L’ÉCHELONNEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2022

Les propositions de renouvellements et/ou nominations d'administrateurs formulées par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations, pour être soumises à l'Assemblée générale annuelle du 19 mai 2022 sont reprises au chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel.

DÉCLARATIONS DES ADMINISTRATEURS

Liens familiaux

Les administrateurs membres du Groupe Fondateur sont tous des descendants, directs ou par alliance, de M. Frédéric Lescure ou de M. Henri Lescure, Présidents fondateurs. Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et les membres du Comité exécutif, à l’exception de M.# Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Thierry de La Tour d’Artaise, cousin par alliance à divers degrés avec les administrateurs du Groupe Fondateur.

Absence de condamnations ou de sanctions

À la connaissance de la société, aucun des administrateurs ou des membres de la Direction Générale, au cours des cinq dernières années :
* n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités réglementaires ;
* n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ;
* n’a été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation.

Administrateur	Assemblée 2022	Assemblée 2023	Assemblée 2024	Assemblée 2025
Thierry De La Tour d’Artaise	•
Delphine Bertrand	•
Nora Bey	*
Yseulys Costes	•
Jean-Pierre Duprieu	•
Brigitte Forestier	•
PEUGEOT INVEST ASSETS (Bertrand Finet)	•
FSP (Catherine Pourre)	•
William Gairard	•
GÉNÉRACTION (Caroline Chevalley)	•
Laurent Henry	*
Jean-Noël Labroue	•
Thierry Lescure	•
Jérôme Lescure	•
Aude de Vassart	•
VENELLE INVESTISSEMENT (Damarys Braida)	•

La nomination et le renouvellement des mandats des administrateurs salariés relèvent des attributions du Comité de Groupe France ou du Comité européen du Groupe conformément à l’article 16 des statuts de la société.

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Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Absence de conflits d’intérêts

À la connaissance de la société et en application de sa politique de gestion des conflits d’intérêts décrite ci-après, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de SEB S.A., des membres des organes d’administration et de la Direction Générale et leurs intérêts privés.

Contrats de services

Aucun membre du Conseil d’administration ou de la Direction Générale n’est lié par un contrat de services avec SEB S.A. ou l’une de ses filiales qui prévoirait l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

Conventions réglementées

Il est ici précisé que les conventions réglementées existantes ont été préalablement autorisées conformément à la loi et sont décrites au chapitre 2.5 « Politique de rémunération » ainsi que dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’année 2021, ont été réexaminées à l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 24 février 2022. Celles-ci n’ont appelé aucun commentaire de la part des administrateurs notamment au regard de leur objet ou de leurs conditions financières. Il convient de préciser que les conventions et engagements réglementés, précédemment autorisés, conclus entre la Société et M. Thierry de La Tour d’Artaise ainsi que ceux autorisés et conclus entre la Société et M. Stanislas de Gramont prendront fin le 30 juin 2022, eu égard aux changements des fonctions de ces deux dirigeants (voir paragraphe 2.2).

Descriptif de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce à l’occasion de sa réunion du 22 juillet 2020, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations a approuvé et mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure vise d’une part, à rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées, et d’autre part, à identifier et à qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées afin de les distinguer des conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales », qui doivent faire l’objet d’une évaluation régulière au regard des dispositions légales. La présente procédure a pour objectif d’éviter tout potentiel conflit d’intérêts à l’égard du Groupe SEB. À ce titre, il a été décidé d’appliquer cette procédure à toutes les conventions conclues, non seulement par la société mère SEB S.A. mais également par ses filiales contrôlées, avec les mandataires sociaux ou actionnaires de SEB S.A. Un examen des flux financiers intervenus entre la société et les personnes intéressées au sens de la réglementation est réalisé par le Comité gouvernance et rémunérations qui rend compte annuellement, dans le cadre de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales, au Conseil d’administration. En cas de doute sur la qualification d’une convention, la vérification du respect du caractère courant et des conditions normales est effectuée par le Comité gouvernance et rémunérations afin, le cas échéant, que le Conseil d’administration mette en œuvre la procédure des conventions réglementées. Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation.

DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE

La Charte et le Règlement intérieur du Conseil d’administration soumettent les administrateurs au respect de la réglementation boursière et notamment aux règles relatives à l’utilisation et à la communication d’informations sensibles ou privilégiées. Le Groupe SEB a par ailleurs adopté une Charte de déontologie boursière qui présente de manière détaillée les obligations s’imposant aux administrateurs, aux personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci, aux dirigeants de la société et à certains collaborateurs qui pourraient être amenés à détenir des informations sensibles, conformément aux lois et règlements applicables en la matière. Celle-ci fait l’objet de mises à jour régulières notamment afin d’intégrer toute évolution des textes. Cette charte a également fait l’objet d’une traduction en anglais afin d’améliorer sa diffusion. Un Guide pratique en cas de contrôle de l’AMF a été ajouté en annexe de la Charte de déontologie boursière. À l’issue du Conseil d’administration du 19 décembre 2013, le secrétaire du Conseil d’administration, M. Philippe Sumeire, a été désigné afin d’assumer le rôle de déontologue pour tous ceux, administrateurs ou salariés, qui auraient des doutes sur l’application des dispositions les concernant.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Avec cinq administrateurs indépendants, soit plus d’un tiers des administrateurs (les administrateurs salariés et les administrateurs salariés actionnaires étant exclus de ce calcul), la composition du Conseil d’administration est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lesquelles « Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers ». La qualité d’indépendant de chaque administrateur est examinée par le Comité gouvernance et rémunérations préalablement à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat mais aussi annuellement lors de l’évaluation du Conseil d’administration. L’examen s’effectue notamment à l’aide d’un « Guide de sélection » destiné à s’assurer, préalablement à toute proposition de nomination ou de renouvellement, que le candidat répond à l’ensemble des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF tels que décrits ci-dessous :
* ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, ni salarié, ni dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide, de sa société mère ou d’une société consolidée par cette société mère et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes (critère 1) ;

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Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur (critère 2) ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la société ou de son Groupe, ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité (critère 3) ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social (critère 4) ;
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes (critère 5) ;
ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans (critère 6) ;
un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe (critère 7) ; et
des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur Rapport du Comité gouvernance et rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel (critère 8).

Les conclusions de l’examen mené par le Comité gouvernance et rémunérations sont ensuite transmises au Conseil d’administration afin que celui-ci puisse examiner la situation de chaque administrateur.# Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

La procédure relative à la gestion des conflits d’intérêts (présentée ci-dessus) lui permet également de se prononcer chaque année sur l’existence éventuelle d’un conflit d’intérêts et de s’assurer que les administrateurs indépendants n’entretiennent aucune relation avec la société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, après avoir pris connaissance des conclusions du Comité gouvernance et rémunérations et examiné la situation individuelle des administrateurs au regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a considéré que Mme Yseulys Costes, M. Jean-Pierre Duprieu, M. Bertrand Finet, représentant permanent PEUGEOT INVEST ASSETS, M. Jean-Noël Labroue, Mme Catherine Pourre, représentante permanente de FSP et le nouvel administrateur indépendant, préalablement à la proposition de sa nomination à l’Assemblée générale annuelle, avaient la qualité d’administrateurs indépendants.

SITUATION DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE

Critères	Mme Yseulys Costes	M. Jean-Pierre Duprieu	M. Bertrand Finet (PEUGEOT INVEST ASSETS)	M. Jean-Noël Labroue	Mme Catherine Pourre (FSP)
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes	√	√	√	√	√
Critère 2 : Mandats croisés	√	√	√	√	√
Critère 3 : Relations d’affaires significatives	√	√	√	√	√
Critère 4 : Lien familial	√	√	√	√	√
Critère 5 : Commissaire aux comptes	√	√	√	√	√
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	√	√	√	√	√
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	√	√	√	√	√
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important	√	√	√	√	√
Qualiﬁcation retenue par le Conseil d’administration	Indépendante	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendante

(Dans ce tableau, √ représente un critère d’indépendance satisfait et × représente un critère d’indépendance non satisfait.)

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Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Outre les critères définis par le Code AFEP-MEDEF, la société veille en pratique à ce que le fonctionnement et l’organisation des travaux du Conseil d’administration permettent à l’ensemble des administrateurs un exercice plein et entier de leur liberté de jugement. Ces derniers s’engagent en effet, aux termes de la Charte et Règlement intérieur « à maintenir leur indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur eux ».

Au terme de l’évaluation du Conseil d’administration réalisée en 2021, les administrateurs se sont majoritairement déclarés satisfaits quant au nombre et au rôle des administrateurs indépendants et ont souligné l’importance de leur présence et de leur contribution.

GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS

Afin de prévenir et d’identifier tout risque de conflit d’intérêts que ce soit au moment de la nomination, en cours de mandat ou lors du renouvellement des administrateurs, différentes procédures ont été formalisées. À l’occasion de la nomination ou du renouvellement des administrateurs, le Comité gouvernance et rémunérations vérifie le respect des critères définis par le Code AFEP-MEDEF, tels qu’exposés ci-dessus, identifie les risques de conflits d’intérêts et s’assure que les points d’attention éventuellement identifiés ne sont pas susceptibles de générer un conflit d’intérêts.

La situation individuelle des administrateurs est en outre examinée chaque année à l’aide d’un questionnaire individuel soumis à l’analyse du Comité gouvernance et rémunérations. Ce dernier rend compte de ses conclusions au Conseil d’administration qui est ainsi éclairé sur la situation de chaque administrateur.

Au terme des déclarations annuelles soumises à l’examen du Comité gouvernance et rémunérations du 9 décembre 2021 et du Conseil d’administration du 16 décembre 2021, aucune situation de conflit d’intérêts n’a été identifiée.

En cours d’exercice du mandat, l’administrateur est par ailleurs tenu d’exercer ses fonctions dans le strict respect de l’intérêt social. Dès lors, tout administrateur est tenu d’informer le Conseil d’administration si un conflit d’intérêts apparaît au moment de la communication de l’ordre du jour d’une réunion, ou en cours de réunion. Ce dernier, le cas échéant hors la présence de l’administrateur concerné, doit alors statuer sur la participation de l’administrateur au débat et/ou au vote sur les points concernés de l’ordre du jour, conformément aux dispositions de la Charte et du Règlement intérieur.

Comme lors des exercices précédents, le Comité gouvernance et rémunérations a examiné le flux d’affaires entre certaines sociétés du Groupe SEB et la société Numberly – Groupe 1000mercis dont Mme Yseulys Costes est Présidente-Directrice Générale. Ce flux d’affaires correspond à des prestations de publicité et de marketing interactif sollicitées par Groupe SEB France pour l’exécution de ses plans d’activation. En 2016, le Comité gouvernance et rémunérations a revu l’historique de cette relation d’affaires ainsi que la manière dont elle était gérée par les équipes opérationnelles. Il a également vérifié le processus de sélection et les raisons ayant motivé le choix de collaborer avec Numberly – Groupe 1000mercis ainsi que l’existence préalable d’appels d’offres.

Ce même examen a été mené en 2020, préalablement à la proposition de renouveler le mandat de Mme Yseulys Costes, le Comité gouvernance et rémunérations a notamment relevé que :

la relation entre SEB et Numberly – Groupe 1000mercis est antérieure au mandat social de Mme Yseulys Costes ;
la gestion de la relation est exclusivement confiée aux équipes opérationnelles ;
SEB n’est pas un client significatif de Numberly – Groupe 1000mercis.

Numberly - Groupe 1000mercis bénéficie d'un positionnement de référence sur le marché du marketing interactif. Le chiffre d'affaires annuel réalisé par Numberly avec le Groupe SEB s'établit à 6,4 M€ HT pour 2021. Il représente environ 9 % du chiffre d’affaires total HT de Numberly et 0,08 % du chiffre d’affaires HT consolidé du Groupe SEB.

En considération des éléments qui précèdent, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 février 2022 a considéré que cette relation d’affaires n’était pas de nature à remettre en cause l’indépendance de jugement de Mme Yseulys Costes et a écarté toute hypothèse de conflit d’intérêts, confirmant ainsi sa qualité d’administrateur indépendant.

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Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ATTRIBUTIONS ET RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Attributions du Conseil d’administration

En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce ainsi que des statuts de la société, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires.

Le Conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Sur proposition du Président, et en application des dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’administration, l’approbation préalable du Conseil d’administration est nécessaire dès lors qu’il s’agit de déterminer les orientations stratégiques, les budgets, les structures de Direction et les opérations de croissance externe du Groupe. S’agissant néanmoins des décisions relatives à l’utilisation éventuelle des délégations de l’Assemblée générale visant à augmenter le capital, le Conseil d’administration a décidé, à titre de règle interne et compte tenu de leur importance, qu’elles devaient être prises à la majorité qualifiée des 13/16e de ses membres présents ou représentés.

Un Conseil d’administration au cœur de la stratégie

S’agissant plus particulièrement des orientations stratégiques, la Charte et Règlement intérieur précisent que « le Conseil d'administration arrête la stratégie du Groupe ». Il est par conséquent consulté et invité à se prononcer préalablement à toute décision de nature stratégique. Cette attribution positionne le Conseil d’administration au cœur de la stratégie et assure un juste équilibre des pouvoirs.

Afin de favoriser sa compréhension des enjeux stratégiques, le Conseil d’administration bénéficie d’une information détaillée sur l’activité et les résultats du Groupe à l’occasion de chaque réunion. Il bénéficie également toute l’année d’informations relatives à ses performances financières, à son univers boursier et financier, à ses produits ou encore à son univers concurrentiel. La présence systématique des principaux dirigeants du Groupe à l’occasion des réunions permet aux administrateurs de bénéficier de tout complément d’information nécessaire ainsi que des réponses précises et concrètes aux questions qui pourraient survenir lors des discussions.

Sans se limiter aux opérations de croissance externe, le Conseil d’administration demeure au cœur de tout projet sortant du cadre de la stratégie annoncée dès lors que celui-ci représente un investissement significatif.# Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Conformément aux suggestions d’amélioration dégagées à l’issue de l’évaluation du Conseil d’administration réalisée chaque année, le Conseil d’administration améliore progressivement son fonctionnement dans ce domaine, avec par exemple une présentation complémentaire des orientations stratégiques long terme du Groupe et un créneau spécialement réservé à un séminaire annuel à l’occasion duquel des thèmes transversaux sont examinés sur proposition des administrateurs.

Réunions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois en 2021 dont cinq fois à distance eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19 et à la nécessité d’assurer un taux de présence maximal dans le cas de réunions exceptionnelles dont les dates ont été fixées dans un court délai. Le taux d’assiduité s’est élevé à 99 %. Le taux d’assiduité individuel de chacun des administrateurs figure dans le tableau récapitulatif des administrateurs figurant en page 84 du présent chapitre.

D’une manière générale, les séances s’articulent autour du calendrier suivant :

février : examen des comptes annuels de l’exercice écoulé, approbation du budget de l’année en cours, reporting sur la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et de contrôle des conventions réglementées, projets des résolutions et convocation de l’Assemblée générale annuelle, suivi des objectifs de mixité ;
avril : examen des résultats trimestriels, analyse de l’actionnariat ;
mai : réunion suite à l’Assemblée générale annuelle pour l’approbation du programme annuel d’actions de performance et l’activation de toute délégation conférée par l’Assemblée générale annuelle ;
juillet : examen des comptes semestriels et des orientations stratégiques ;
octobre : examen des résultats trimestriels, compte rendu des travaux du Comité audit et conformité dédiés aux sujets de conformité et de contrôle interne, le tout à l’occasion d’une visite d’un site industriel ou d’une filiale commerciale ou industrielle à l’étranger, dans la mesure du possible selon les restrictions éventuelles de la conjoncture et Séminaire du Conseil d’administration depuis son instauration en 2020 ;
décembre : examen des comptes à fin novembre, compte rendu du Comité gouvernance et rémunérations sur l’évaluation, la composition du Conseil d’administration, la gestion des conflits d’intérêts, revue Annuelle des Ressources Humaines, politique de diversité, développement durable et examen du Rapport RSE.

Le Conseil d’administration peut en outre se réunir aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, conformément aux dispositions de la loi et des statuts. Il s’est ainsi réuni lors de plusieurs réunions exceptionnelles en 2021.

Une réunion annuelle est traditionnellement organisée sur l’un des sites du Groupe SEB, en France ou à l’étranger, afin que les administrateurs rencontrent les salariés du Groupe tant sur les sites industriels que dans les filiales commerciales. Cette initiative favorise la compréhension des enjeux et des problématiques locales du Groupe, l’intégration des dimensions historiques, humaines et culturelles à leurs réflexions tout en amplifiant les échanges entre administrateurs. Eu égard au contexte de pandémie de Covid-19, cet usage n’a pas pu être suivi en 2021.

90 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

2 Gouvernement d’entreprise

Par ailleurs, suite à l’évaluation 2019 du Conseil d’administration, il a été décidé de mettre en place, une fois par an, un Séminaire du Conseil d’administration à l’occasion duquel des thèmes sont présentés. Le choix des thèmes retenus s’effectue sur consultation préalable des administrateurs. Le premier Séminaire du Conseil d’administration s’est déroulé en octobre 2020 et portait sur l’analyse de l’environnement concurrentiel du secteur d’activité et les évolutions de la distribution. Le second Séminaire s’est tenu en octobre 2021. Il portait sur l’organisation opérationnelle au regard de la stratégie d’innovation du Groupe.

Afin de favoriser certaines délibérations, et dès lors que cela s’avère nécessaire, les réunions du Conseil d’administration ainsi que de ses Comités peuvent se dérouler hors la présence de l’exécutif. Tel est notamment le cas lors de l’évaluation annuelle de la performance de M. Thierry de La Tour d’Artaise effectuée par le Comité gouvernance et rémunérations dont les conclusions sont soumises au Conseil d’administration. Ce dernier demeure libre de délibérer hors la présence de l’intéressé.

Afin de favoriser l’assiduité des administrateurs aux réunions, la société a mis en place les dispositifs suivants :

élaboration et communication du calendrier des réunions du Conseil d’administration ainsi que des Comités au moins un an à l’avance ;
possibilité de participer aux réunions par voie téléphonique ou par visioconférence en cas d’empêchement.

À l’issue de l’évaluation du Conseil d’administration, qui s’est déroulée en fin d’année 2021, les administrateurs se sont dits extrêmement satisfaits de l’organisation des réunions notamment du calendrier des réunions, de l’interaction avec le management ou encore du matériel mis à disposition.

PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

En sa qualité de Président du Conseil d’administration, M. Thierry de La Tour d’Artaise représente le Conseil d’administration. À cette fin, il est notamment en charge :

d’organiser et de diriger les travaux du Conseil d’administration ;
de rendre compte des travaux du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ;
de veiller au bon fonctionnement des organes de la société dans le respect de la loi et des principes de bonne gouvernance ;
de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Par ailleurs, afin d’assurer la parfaite information du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration peut être sollicité par les administrateurs afin d’obtenir des informations supplémentaires dès lors qu’elles sont pertinentes et nécessaires à l’exercice de leur mission, conformément aux dispositions de la Charte et du Règlement intérieur.

De plus, lors de sa réunion du 10 février 2022, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité Gouvernance et Rémunérations et après avoir échangé avec M. Thierry de La Tour d’Artaise et M. Stanislas de Gramont, a décidé dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil administration et de Directeur Général, de conférer les pouvoirs et missions suivantes à M. Thierry de La Tour d’Artaise, en sa qualité de Président du Conseil d’administration :

représenter le Groupe auprès des instances, institutions pouvoirs publics, parties prenantes et plus globalement dans ses relations de haut niveau ;
assumer la gestion du dialogue avec les actionnaires ;
accompagner le Directeur Général dans ses nouvelles fonctions ;
piloter la stratégie de croissance externe du Groupe en ce compris dans le cadre des participations réalisées par la société d’investissement SEB ALLIANCE ;
assurer le suivi de la politique RSE, présider et animer le Comité Stratégie et RSE ;
veiller au respect des valeurs du Groupe et de son image.

Pour déterminer le périmètre d’intervention du Président du Conseil d’administration et lui attribuer des missions étendues, le Conseil d’administration a tenu compte de l’expérience, de l’ancienneté, de l’expertise et des connaissances de M. Thierry de La Tour d’Artaise, notamment de sa connaissance détaillée du secteur d’activité. Dans le cadre de ces missions étendues, le Président agira en étroite collaboration avec le Directeur Général qui assurera seul la direction et la gestion opérationnelle du Groupe.

SECRÉTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Afin de garantir son bon fonctionnement, le Conseil d’administration désigne un secrétaire, pouvant être choisi en dehors des administrateurs. À cet effet, M. Philippe Sumeire, Directeur Général Juridique du Groupe, a été désigné le 16 décembre 2011 pour assumer cette fonction et a pour mission d’assister le Président du Conseil d’administration dans l’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités. Il intervient notamment pour planifier les réunions, déterminer les ordres du jour, diffuser les informations et rédiger les procès-verbaux.

COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Depuis 1995, le Conseil d’administration s’est doté de deux Comités spécialisés destinés à l’assister dans les domaines pour lesquels des compétences et réunions spécifiques sont nécessaires. Ces deux Comités étaient auparavant dénommés : d’une part Comité de contrôle et d’autre part Comité des nominations et des rémunérations.

Afin de refléter l’évolution des missions des Comités, le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 juillet 2019 a décidé de modifier leur dénomination respective comme suit : Comité audit et conformité et Comité gouvernance et rémunérations.

Par ailleurs, la composition des Comités a également été modifiée pour tenir compte des changements dans la structure de l’actionnariat tout en respectant les recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives aux administrateurs indépendants.

Le fonctionnement des Comités fait l’objet d’une évaluation spécifique dans le cadre de la procédure d’évaluation annuelle du Conseil d’administration. À l’issue de l’évaluation menée en 2021, les administrateurs ont réaffirmé leur satisfaction quant à la qualité de leur contribution et à leur fonctionnement.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

COMPOSITION DES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Membres de Comités	Audit et conformité	Gouvernance et rémunérations
Caroline Chevalley (M)		Yseulys Costes (I)
FSP Catherine Pourre (P I )		Jean-Noël Labroue (P I)
Jérôme Lescure (M)	PEUGEOT INVEST ASSETS
Bertrand Finet (I)	VENELLE INVESTMENT
Damarys Braida (M)

(M) Membre d’un Comité.
(I) Membre d’un Comité, administrateur indépendant.
(P I) Président(e) d’un Comité, administrateur indépendant.

Eu égard à la place grandissante des sujets RSE, à leur nécessaire imbrication dans la stratégie globale du Groupe et dans sa performance opérationnelle au quotidien, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité gouvernance et rémunérations, a décidé de mettre en place, courant 2022, un Comité Stratégie et RSE. Ce Comité a vocation à permettre au Conseil d‘administration de préparer ses décisions en matière stratégique, notamment en ce qui concerne la croissance externe, de piloter et d'évaluer la stratégie RSE du Groupe et ses résultats.

Le Comité audit et conformité au 31 décembre 2021

PRÉSIDENCE
La présidence du Comité audit et conformité est assurée par Mme Catherine Pourre, administratrice indépendante, représentante permanente du FSP
NOMBRE DE RÉUNIONS
5, toutes en présentiel
TAUX DE PARTICIPATION
100 %
POURCENTAGE D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS
67 %
Voix prépondérante du Président, administrateur indépendant
MISSIONS et ATTRIBUTIONS

Afin de conduire au mieux les missions spécifiques qui lui sont confiées, et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, chacun des membres dispose d’une compétence financière ou comptable. Les missions du Comité audit et conformité s’articulent autour des attributions suivantes :

examiner et informer le Conseil d’administration en matière d’identification, de traitement et d’évaluation des principaux risques encourus par le Groupe ;
examiner la politique de contrôle interne, les programmes annuels d’audit interne et leurs conclusions et formuler toute recommandation à cet égard ;
s’assurer de la pertinence et de la fiabilité des méthodes comptables utilisées pour arrêter les comptes annuels et semestriels ;
porter un jugement sur la qualité des comptes présentés au Conseil ;
examiner les procédures mises en place par le Groupe en matière de conformité et de lutte contre la fraude et la corruption, les programmes de formation et d’audit déployés pour en assurer le respect, procéder à toutes évaluations et faire toutes recommandations à cet effet ;
participer à la préparation du choix du collège des Commissaires aux comptes, superviser la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et veiller à leur indépendance.

Le Comité audit et conformité peut solliciter des avis ou consultations de la part d’experts extérieurs afin de l’éclairer sur des points spécifiques. Le Comité audit et conformité se tient habituellement en présence des Commissaires aux comptes, de la Directrice Générale Adjointe Finances, du Directeur de l’Audit et du contrôle interne, de la Directrice Comptabilité et Fiscalité ainsi que du Secrétaire du Conseil d'administration.

Pour des considérations logistiques et organisationnelles, les réunions du Comité audit et conformité ont généralement lieu un jour avant l’examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil d’administration. Néanmoins, tous les documents utiles aux réunions du Comité audit et conformité sont transmis en amont des réunions, permettant ainsi aux membres du Comité audit et conformité d’en prendre connaissance avant la réunion et de préparer les délibérations du Conseil d’administration sur les comptes.

2 Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

2 L’examen des comptes est accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats de leurs diligences, des options comptables retenues, ainsi que d’une présentation décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs. À l’issue de ses réunions, le Comité audit et conformité dresse un compte rendu adressé à l’ensemble des administrateurs, afin qu’ils soient pleinement informés du contenu de ses discussions ainsi que de ses conclusions et recommandations.

Depuis 2018, compte tenu de l’augmentation des prérogatives attribuées au Comité audit et conformité, il a été décidé qu’une réunion supplémentaire serait fixée chaque année afin de consacrer davantage de temps aux sujets liés à la cartographie des risques et aux problématiques transverses de conformité, notamment en matière de lutte contre la corruption. De plus, depuis 2021, une réunion supplémentaire sur les résultats du contrôle interne est ajoutée dans le calendrier annuel des réunions de ce Comité.

PRINCIPAUX TRAVAUX

Dans le cadre de ses prérogatives, le Comité audit et conformité a, comme tous les ans, examiné en 2021 :

les projets des comptes annuels au 31 décembre 2020 et semestriels au 30 juin 2021, avant leur présentation au Conseil d’administration ;
l’essentiel des textes législatifs ou réglementaires, rapports et commentaires français et étrangers en matière de gestion des risques, de contrôle interne et d’audit ;
la nature et le résultat des travaux des Commissaires aux comptes ; leurs observations et recommandations en matière de contrôle interne ;
l’examen des missions qu’ils ont accompli en plus de leur mission légale de révision des comptes ;
la revue des principales conclusions des audits internes réalisés en 2021 ;
la revue du plan d’action du contrôle interne ;
la création d’une captive de réassurance ;
la proposition de planning des missions d’audit interne en 2022 ;
la cartographie et l’analyse des risques majeurs ;
la cartographie des risques anticorruption et le projet de Code de conduite anticorruption ;
l’appel d’offres des Commissaires aux comptes dont le mandat arrivait à expiration lors de l’Assemblée générale annuelle 2021.

Il ressort de ce qui précède, que le Comité audit et conformité a été :

informé par les Commissaires aux comptes du contenu ainsi que des conclusions de leur audit et mis en mesure d’échanger avec eux ;
mis en mesure, à l’aide des présentations effectuées par la Directrice Générale Adjointe Finances et son équipe, de connaître et d’apprécier les risques et les engagements hors-bilan significatifs de la société.

Le Comité gouvernance et rémunérations au 31 décembre 2021

PRÉSIDENCE
La présidence du Comité gouvernance et rémunérations est assurée par M. Jean-Noël Labroue, administrateur indépendant
NOMBRE DE RÉUNIONS
7, dont 3 en présentiel
TAUX DE PARTICIPATION
100 %
POURCENTAGE D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS
50 %
– Voix prépondérante du Président, administrateur indépendant
MISSIONS et ATTRIBUTIONS

Les missions du Comité gouvernance et rémunérations s’articulent autour des attributions suivantes :

émettre des recommandations relatives à la composition du Conseil d’administration, à la nomination ou au renouvellement des administrateurs, à l’organisation et aux structures du Groupe ;
examiner, mettre en œuvre et évaluer la procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ;
réaliser un reporting annuel et une évaluation de la mise en œuvre de cette procédure au Conseil d’administration ;
émettre des recommandations relatives à la politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et d’objectifs de mixité ;
établir et assurer le suivi des plans de succession, en particulier des dirigeants et mandataires sociaux ;
proposer la politique de rémunération des mandataires sociaux et examiner celle afférente aux principaux cadres dirigeants ;
proposer la mise en place et les modalités des plans de souscription, d’achat d’actions et d’actions de performance ;
émettre des recommandations sur des questions de Gouvernance et/ou d’Éthique ;
examiner, mettre en œuvre et évaluer la procédure d’examen des conventions courantes conclues à des conditions normales et de contrôle des conventions réglementées ;
dans le cadre de la prévention des conflits d’intérêts, examiner les critères afin de qualifier un administrateur d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la Direction, la société ou le Groupe ;
examiner la politique de développement durable du Groupe, analyser les enjeux RSE du Groupe, faire une revue annuelle des actions RSE réalisées et des principaux indicateurs de performance extra-financière, missions qui seront dorénavant dans le périmètre de responsabilité du Comité Stratégie et RSE.

Lorsque cela s’avère nécessaire, le Comité gouvernance et rémunérations peut solliciter des avis ou consultations de la part d’experts extérieurs afin de l’éclairer sur des points spécifiques. Cela a notamment été le cas en 2021 au sujet des rémunérations et des retraites des dirigeants du Groupe du fait de l’évolution de la réglementation.

Les réunions du Comité gouvernance et rémunérations se tiennent habituellement en présence de M. Thierry de La Tour d’Artaise, de la Directrice des Ressources Humaines ainsi que du Secrétaire du Conseil d'administration.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Dans le cadre de ses travaux relatifs à la composition du Conseil d’administration, le Comité gouvernance et rémunérations examine chaque candidature notamment au regard des critères suivants :
* la composition de l’actionnariat ;
* la compétence, l’expérience et la représentativité du candidat ;
* l’enrichissement des expériences réunies au sein du Conseil d’administration ;
* le respect de la politique de diversité ;
* la représentation équilibrée hommes/femmes ;
* primauté de l’intérêt social ;
* collégialité, équilibre, agilité et efﬁcacité du Conseil.

En outre, la sélection des administrateurs indépendants de SEB S.A. est réalisée conformément à la procédure formalisée par le Comité gouvernance et rémunérations, approuvée par le Conseil d’administration et annexée au Règlement intérieur du Conseil d’administration.

À l’issue de l’évaluation du Conseil d’administration réalisée en 2021, les membres du Conseil ont marqué leur satisfaction quant à la qualité de ses travaux.

Après chaque réunion, le Comité gouvernance et rémunérations dresse un compte rendu détaillé auquel les administrateurs peuvent avoir accès, aﬁn qu’ils soient pleinement informés du contenu de ses discussions ainsi que de ses conclusions et recommandations.

PRINCIPAUX TRAVAUX

Au cours de l’année 2021, le Comité gouvernance et rémunérations a :
* effectué le suivi du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et formulé des recommandations à cet égard ;
* réalisé les travaux et mené des études en vue de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ;
* revu les candidatures des administrateurs dont la nomination ou le renouvellement sont proposés à l’Assemblée générale ;
* fait des recommandations pour le variable 2020 et les rémunérations fixes et variables pour 2021 du Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des autres membres du Comité exécutif ;
* apprécié la performance du Président-Directeur Général, hors sa présence, ainsi que celle du Directeur Général Délégué et des autres membres du Comité exécutif ;
* réalisé la synthèse des réponses relatives à l’évaluation du Conseil d’administration ainsi qu’à l’autoévaluation des administrateurs et formulé des recommandations à cet égard ;
* examiné les réponses fournies par les administrateurs à l’occasion du questionnaire annuel destiné à la prévention et à l’identiﬁcation des conﬂits d’intérêts et émis des recommandations sur la relation d’affaires entre le Groupe SEB et la société Numberly – Groupe 1000mercis dont Mme Yseulys Costes est Présidente-Directrice Générale ;
* examiné divers rapports sur le thème de la gouvernance et apprécié leurs conséquences sur celle de SEB ;
* procédé à une revue annuelle des Ressources Humaines ;
* examiné la politique de développement durable et validé le bilan des actions menées ainsi que les projets de la société à cet égard ;
* examiné les candidatures des postes de Direction à pourvoir ;
* formulé des recommandations quant à la composition du Comité de Direction Générale, du Comité exécutif et au suivi des objectifs de mixité ;
* conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, délibéré, hors la présence du Président-Directeur Général à l’occasion de sa réunion du 12 février 2021 aﬁn d’établir l’appréciation de sa performance de l’exercice écoulé.

Il rend compte de ses travaux au Conseil d’administration lors de la réunion qui suit.

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Conformément aux dispositions de la Charte et du Règlement intérieur « l'administrateur doit recevoir toute l'information pertinente nécessaire à l'exercice de sa mission ». Le Président veille ainsi à ce que les administrateurs disposent des informations et documents nécessaires à l’exercice plein et entier de leur mission, et ce, à tout moment au cours de l’exercice de leur mandat.

Afin d’assurer une transmission optimale et confidentielle des informations et de favoriser l’efﬁcience du Conseil d’administration, la société a adopté, en 2017, une application permettant un accès simple et sécurisé aux documents à l’aide de tablettes numériques. Les administrateurs peuvent ainsi à tout moment accéder aux documents préparatoires aux réunions, aux informations récurrentes laissées à leur disposition et suivre les réunions sur leurs tablettes numériques. Cette démarche s’inscrit par ailleurs dans un objectif de développement durable et de digitalisation du Groupe.

Le Président veille ainsi à ce que les informations relatives aux Assemblées générales, les publications ﬁnancières, les ventes et résultats, les consensus et la synthèse des recommandations des analystes ﬁnanciers mais également les communiqués du Groupe soient portés à leur connaissance via cette application.

Une revue de presse est par ailleurs publiée chaque mois, dans laquelle les administrateurs retrouvent des informations complètes sur le Groupe et son univers économique et concurrentiel. Cette revue de presse comporte par ailleurs une rubrique dédiée au développement durable aﬁn de sensibiliser les administrateurs aux enjeux liés à la responsabilité économique et sociale du Groupe. Le logiciel est régulièrement mis à jour et amélioré grâce à de nouvelles fonctionnalités aﬁn de s’adapter au mieux aux attentes des administrateurs et permettre une organisation et une préparation optimale des réunions.

94 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Une section dédiée à la gouvernance leur permet par ailleurs à tout moment de se référer au Code AFEP-MEDEF, à la Charte et au Règlement intérieur, au Code éthique du Groupe, à la Charte de déontologie Boursière et aux statuts de la société. Avant chaque réunion, les administrateurs peuvent également consulter les documents relatifs aux différents points à l’ordre du jour.

À l’issue de l’évaluation du Conseil d’administration 2021, les administrateurs ont réafﬁrmé leur satisfaction quant à la qualité de l’information transmise pour accomplir leur mission et ont exprimé leur extrême satisfaction quant à l’outil mis à leur disposition.

FORMATION DES ADMINISTRATEURS

Dès leur nomination, chaque administrateur reçoit un accès à l’application dédiée aux réunions du Conseil d’administration et des Comités aﬁn de pouvoir consulter un ensemble de documents, notamment un Guide Pratique de l’administrateur, pour préparer au mieux sa prise de fonctions. De plus, une formation à l’outil digital utilisé pour l’organisation des réunions est proposée aﬁn de pouvoir appréhender au mieux l’outil et s’informer et préparer les réunions du Conseil d’administration.

Il a également été décidé de proposer un programme d’intégration comprenant des actions de formation relatives aux métiers et spéciﬁcités du Groupe, notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants. Cette initiative n’a pas pu être mise en place en 2021 eu égard à la conjoncture liée à la crise sanitaire de la Covid-19.

À la suite des résultats de l’évaluation 2021 du Conseil d’administration et de l’autoévaluation 2021 des administrateurs, il sera prochainement proposé aux administrateurs qui le souhaitent une formation interne sur la méthodologie et les agrégats ﬁnanciers destinés à mesurer la performance ﬁnancière de l’entreprise.

De plus, les administrateurs représentant les salariés et l’administratrice représentant les salariés actionnaires ont bénéﬁcié de formations externes réalisées auprès l’Institut Français des Administrateurs (IFA) et peuvent bénéficier de toute formation relative à leurs droits et obligations en tant qu’administrateur, conformément à la réglementation en vigueur.

En outre, depuis l’évaluation 2019 du Conseil d’administration, un Séminaire du Conseil d’administration a été instauré une fois par an et a pour vocation d’organiser des rencontres avec les membres du Comité exécutif sur des thématiques choisies sur proposition des administrateurs. Ce Séminaire permet d’approfondir certains sujets et de former davantage les administrateurs vis-à-vis des préoccupations du Groupe.

ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ADMINISTRATEURS

L’évaluation du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, de la Charte et du Règlement intérieur, le Conseil d’administration procède depuis 2003 à une évaluation annuelle formalisée de son fonctionnement. Celle-ci permet notamment de s’assurer du fonctionnement optimal du Conseil d’administration ainsi que l’adéquation entre les missions dévolues au Conseil d’administration, les attentes des administrateurs et l’intérêt de la société.

L’évaluation réalisée en 2021 a été effectuée, comme en 2020, à l’aide d’un questionnaire. Ce questionnaire s’articule autour de l’organisation des réunions, de l’information, de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que de ses Comités. Il permet également d’aborder les questions relatives à la gouvernance et à la RSE et aux interactions avec la Direction. Les réponses données par les administrateurs ont été analysées par le Comité gouvernance et rémunérations, dont les conclusions ont été présentées au Conseil d’administration du 16 décembre 2021.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Comme les années précédentes, il ressort des commentaires et discussions que les administrateurs se sont globalement déclarés très satisfaits du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et notamment :
* du calendrier, de l’organisation et de la fréquence des réunions ;
* du contenu des procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ;
* du contact avec les différents interlocuteurs internes, notamment du COMEX ;
* des comptes rendus et travaux des comités ;
* du renforcement du travail collectif des administrateurs notamment grâce au Séminaire du Conseil d’administration ;
* de la qualité des informations, des documents diffusés sur le site des administrateurs ainsi que des interventions des cadres dirigeants lors des réunions ;
* des interactions avec la Direction.

La note finale est en amélioration. Certaines pistes d’optimisation ont par ailleurs été discutées et retenues et devraient notamment permettre :
* de maintenir la programmation à l’avance des grands thèmes abordés dans l’année en interrogeant chaque administrateur sur des propositions de thèmes et en maintenant un temps spécifique une fois par an lors du séminaire du Conseil d’administration afin de présenter le ou les thème(s) retenu(s) ;
* d’améliorer l’appréhension des éléments financiers sur lesquels repose la performance de l’entreprise via l’organisation d’une formation interne à destination des administrateurs qui en ressentent le besoin.

L’auto-évaluation des administrateurs

L’évaluation du Conseil d’administration est toujours complétée d’un questionnaire d’auto-évaluation des administrateurs, adopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 décembre 2014. Ce dernier est destiné à mieux appréhender l’implication et la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration. Les réponses apportées par les administrateurs ont été analysées par le Comité gouvernance et rémunérations, dont les conclusions ont été présentées au Conseil d’administration du 16 décembre 2021. Il ressort notamment des commentaires et discussions que les administrateurs ont une très bonne perception et compréhension de leur rôle, de leurs missions au sein du Conseil d’administration, des enjeux et des dynamiques de la société et disposent de compétences et d’expériences complémentaires pour la qualité des débats. Les administrateurs se disent également satisfaits de leur contribution et de leur participation active aux travaux du Conseil.

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95 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

CHARTE DE L’ADMINISTRATEUR ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Charte de l’administrateur et le Règlement intérieur du Conseil d’administration ont été arrêtés dans leur première version en 2003. Ce document unique comprend deux parties, l’une dédiée aux règles de conduite applicables aux administrateurs, l’autre aux règles de fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités. Ce document est actualisé régulièrement et a fait l’objet d’une mise à jour en 2021 pour y annexer la procédure formalisée de sélection des administrateurs indépendants. Les principales dispositions de la Charte et Règlement intérieur sont reprises ou présentées au cours des différents thèmes du présent chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. Par ailleurs, la Charte de l’administrateur et le Règlement intérieur du Conseil d’administration sont consultables sur le site internet du Groupe dans la rubrique « Gouvernance ».

Charte de l’administrateur

La Charte de l’administrateur précise le rôle et les devoirs incombant à chaque administrateur, qu’il accepte dès le début de son mandat. Les points principaux contenus dans cette Charte concernent : le respect et la défense de l’intérêt social, l’assiduité, le traitement des éventuels conflits d’intérêts, l’accès à l’information, la confidentialité et l’indépendance d’analyse et le rappel du régime légal des informations privilégiées dont le détail ainsi que les règles applicables sont explicités dans la charte de déontologie boursière dont le contenu est résumé en page 87 du présent document d’enregistrement universel.

Règlement intérieur

Le règlement intérieur ayant vocation à assurer le bon fonctionnement du conseil d’administration est également porté à la connaissance de chaque administrateur au début de son mandat et est mis à disposition sur la plateforme sécurisée réservée à l’organisation des réunions du conseil d’administration. il traite de la composition, du fonctionnement, du rôle et des missions du conseil d’administration et des comités, ainsi que de la politique de rémunération de l’administrateur.

MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES EN ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Il est rappelé que les articles 32 et 33 des statuts définissent les modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale conformément à la réglementation en vigueur. Ainsi, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter dans les conditions définies par les statuts dont un résumé figure dans le chapitre 7 « informations sur la société et le capital ».

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Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

2 MISE EN ŒUVRE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Toutefois, certaines dispositions n’ont pas été retenues pour les raisons expliquées dans le tableau ci-dessous :

Recommandations AFEP-MEDEF écartées	Justifications
Articles 15.1, 17.1 : Proportions d’administrateurs indépendants dans le Comité des nominations et le Comité des rémunérations.	Le Comité des nominations et le Comité des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants. Les Comités sont historiquement composés de quatre membres au maximum dont deux administrateurs indépendants, et compte tenu de la structure de l’actionnariat de la société, de deux administrateurs représentant les actionnaires de référence. De ce fait, le Comité gouvernance et rémunérations est composé à parité entre administrateurs indépendants et représentants du concert familial. Par ailleurs, le Président du Comité gouvernance et rémunérations est indépendant. Par ailleurs, trois dispositions seront désormais satisfaites à compter du 1er juillet 2022 :
Article 11.3 : Les séances du Conseil et les réunions des Comités	Il est recommandé d’organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. À compter du 1er juillet 2022 cette recommandation n’aura plus vocation à s’appliquer étant donné que le Conseil d’administration ne comportera plus de dirigeant mandataire social exécutif du fait de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Le nouveau Directeur Général n’étant pas administrateur, il assistera aux réunions du Conseil pour lesquelles il sera invité.
Article 18.1 : Composition du Comité en charge des rémunérations	Il est recommandé que le Président du Comité soit indépendant et qu’un administrateur salarié en soit membre. Les deux Comités sont présidés par un administrateur indépendant qui anime et pilote le travail du Comité. Sa voix est prépondérante en cas d’égalité des voix. À compter du 1er juillet 2022, un administrateur représentant les salariés actionnaires sera membre du Comité gouvernance et rémunérations.
Article 22 : Contrat de travail du dirigeant mandataire social	Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. M. Thierry de La Tour d’Artaise a débuté sa carrière au sein du Groupe en 1994 puis a été nommé Vice-Président de SEB S.A. en 1999 avant d’être nommé Président-Directeur Général en 2000. Conformément à l’évolution des pratiques de gouvernance, son contrat de travail a été suspendu depuis 2005. Le Conseil d’administration du 17 février 2012 a réexaminé la situation du mandataire social et a considéré qu’il convenait de maintenir le contrat de travail suspendu depuis 2005 de M. Thierry de La Tour d’Artaise compte tenu de son âge et de son ancienneté au sein du Groupe. Il en a également été décidé ainsi à l’issue des réunions du Conseil d’administration du 23 février 2016 et du 25 février 2020, en vue du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise. Conformément à la décision du Conseil d’administration en date du 10 février 2022, le contrat de travail de M. Thierry de La Tour d’Artaise suspendu prendra fin le 30 juin 2022 date de cessation de ses fonctions de Directeur Général, date à laquelle il prendra également sa retraite.

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97 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Gouvernement d’entreprise

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

2.4 Organes de direction du Groupe

COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE AU 31 DÉCEMBRE 2021

Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général
Stanislas de Gramont Directeur Général Délégué
Nathalie Lomon Directrice Générale Finances, Directrice Générale Adjointe du Groupe
Delphine Segura-Vaylet Directrice Générale Ressources Humaines, Directrice Générale Adjointe du Groupe
Philippe Schaillee Directeur Général Adjoint en charge des Produits et de l’Innovation

En charge de l’exécution de la stratégie arrêtée par le Conseil d’administration, le Comité de Direction Générale (CDG) définit les grandes orientations du Groupe.# COMITÉ EXÉCUTIF AU 31 DÉCEMBRE 2021

Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général
Stanislas de Gramont Directeur Général Délégué
Nathalie Lomon Directrice Générale Finances, Directrice Générale Adjointe du Groupe
Delphine Segura-Vaylet Directrice Générale Ressources Humaines, Directrice Générale Adjointe du Groupe
Philippe Schaillee Directeur Général Adjoint en charge des Produits et de l’Innovation
Cyril Buxtorf Directeur Général EMEA
Pierre-Armand Lemoine Directeur Général Articles Culinaires
Alain Leroy Directeur Général Industrie
Olivier Naccache Directeur Général Petit électroménager
Cathy Pianon Directrice Générale, Affaires Publiques & Communication et Directrice du cabinet du Président-Directeur Général
Oliver Kastalio Directeur Général WMF
Vincent Rouiller Directeur Général Recherche
Philippe Sumeire Directeur Général Juridique
Vincent Tai Directeur Général Asie
Martin Zouhar Directeur Général SEB Professionnel

Le Comité exécutif (COMEX) assure la mise en œuvre des politiques déﬁnies par le CDG, globalement et dans leurs périmètres respectifs.

98 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

2 Gouvernement d’entreprise

Organes de direction du Groupe

2 POLITIQUE DE MIXITÉ AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES ET REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES

En application des dispositions de l’article 7 du Code AFEP-MEDEF, sur proposition de la Direction Générale et après examen par le Comité gouvernance et rémunérations, le Conseil d’administration à l’occasion de sa réunion du 23 février 2021 a déterminé la politique de mixité au sein de ses instances dirigeantes selon le détail suivant :

périmètre retenu : le périmètre des instances dirigeantes retenu regroupe le Comité de Direction Générale et le Comité exécutif dont la composition et les missions sont reprises ci-avant ;
état des lieux au 31 décembre 2020 : le pourcentage de femmes au sein du Comité de Direction Générale est de 25 % (une femme et trois hommes) et de 9 % (une femme et dix hommes) au sein du Comité exécutif ;
objectifs ﬁxés et horizon de temps : pérenniser la mixité globale des instances dirigeantes en maintenant une représentation de femmes minimum de 40 % au sein du Comité de Direction Générale et de 25 à 30 % au sein du Comité exécutif avec un horizon temps ﬁxé à 2022 ;
modalités de mise en œuvre : le Groupe favorise depuis plusieurs années la féminisation de la population de managers, ce qui devrait faciliter la réalisation des objectifs exposés ci-dessus. L’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes fait en effet partie intégrante de la politique de non-discrimination et de promotion de la diversité conduite par le Groupe. En 2019, il a renforcé sa démarche avec le plan d’engagement mondial Gender Diversity. La féminisation des instances dirigeantes et le développement des talents féminins constituent une partie des leviers qui permettront de renforcer la politique mixité soutenue par le Groupe depuis plusieurs années.

Le Conseil d’administration a pris acte des objectifs de mixité proposés ainsi que des modalités de mise en œuvre (plan d’action et horizon de temps). L’atteinte des objectifs fait l’objet d’un suivi par le Conseil d’administration et d’un point sur l’avancement et l’atteinte des résultats obtenus à chaque exercice. Ainsi à l’occasion de sa réunion du 9 décembre 2021, le Comité gouvernance et rémunérations a réalisé un état des lieux de l’avancée de ces objectifs puis a rendu compte des résultats obtenus pour l’heure au Conseil d’administration lors des réunions du 16 décembre 2021 et du 24 février 2022. Il en ressort que les actions entreprises et la politique de long terme engagée dans les premiers niveaux de l’organisation portent leurs fruits. En effet, au 31 décembre 2021, le pourcentage de femmes au sein du :

Comité de Direction Générale est de 40 % (deux femmes et trois hommes) contre 25 % au 31 décembre 2020 ;
Comité exécutif est de 20 % (trois femmes et douze hommes) contre 9 % au 31 décembre 2020.

Le Comité gouvernance et rémunérations a ainsi pu conﬁrmer que les objectifs précédemment ﬁxés de 40 % de femmes au Comité de Direction Générale et 30 % au Comité exécutif à horizon 2023 demeurent atteignables. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, les informations sur la manière dont la société met en œuvre sa politique de mixité de façon globale notamment les résultats en matière de mixité quant à l’accès aux postes à forte responsabilité ﬁgurent dans le présent Document d’Enregistrement Universel, chapitre 3, pages 163 et 164.

2.5 Politique de rémunération

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la présente section décrit la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique, conforme à l’intérêt social de la société, repose sur les valeurs historiques du Groupe et contribue à promouvoir son développement et sa performance à long terme. Cette section fait partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Au titre de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et selon le principe du vote ex-ante, l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2022, est appelée à approuver, sur la base du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la politique de rémunération des administrateurs (voir chapitre 8).

En outre, selon le principe du vote ex post, l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2022 sera appelée à approuver :

en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le présent Rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société (voir chapitre 8) ;
en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, pour chaque dirigeant mandataire social, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice (voir chapitre 8).

Tableau 1 – synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif
Tableau de synthèse des rémunérations dues et des options et actions versées ou attribuées à M. Thierry de La Tour d’Artaise p. 111
Tableau de synthèse des rémunérations dues et des options et actions versées ou attribuées à M. Stanislas de Gramont p. 117

Tableau 2 – tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif
Tableau récapitulatif des rémunérations versées ou attribuées à M. Thierry de La Tour d’Artaise p. 111
Tableau récapitulatif des rémunérations versées ou attribuées à M. Stanislas de Gramont p. 117

Tableau 3 – tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs
Rémunération des membres du Conseil d’administration – montants versés au titre de l’exercice 2021 p. 102

Tableau 4 – options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au titre de 2021 à M. Thierry de La Tour d’Artaise p. 113
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au titre de 2021 à M. Stanislas de Gramont p. 119

Tableau 5 – options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif
Options de souscription ou d’achat d’actions levées en 2021 par M. Thierry de La Tour d’Artaise p. 113
Options de souscription ou d’achat d’actions levées en 2021 par M. Stanislas de Gramont p. 119

Tableau 6 – actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe
Actions de performance attribuées au titre de 2021 à M. Thierry de La Tour d’Artaise p. 113
Actions de performance attribuées au titre de 2021 à M. Stanislas de Gramont p. 119

Tableau 7 – actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif
Actions de performance déﬁnitivement acquises en 2021 pour M. Thierry de La Tour d’Artaise p. 113
Actions de performance déﬁnitivement acquises en 2021 pour M. Stanislas de Gramont p. 119

Tableau 8 – historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
Historique des attributions de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux p. 123

Tableau 8 bis – options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux p. 354

Tableau 9 – historique des attributions d’actions de performance
Historique des attributions d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux p. 124

Tableau 10 – tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif
Rémunérations variables pluriannuelles versées à M. Thierry de La Tour d’Artaise p. 113
Rémunérations variables pluriannuelles versées à M. Stanislas de Gramont p. 119

Tableau 11 – Informations sur les dirigeants mandataires sociaux
Informations générales sur les dirigeants mandataires sociaux p.

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Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations. En 2021, les rémunérations perçues par les administrateurs ont suivi le même principe de répartition que lors de l’exercice précédent, à savoir une partie fixe et une partie variable calculée au prorata de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration ainsi qu’à celles des Comités. Aucune rémunération autre n’est octroyée aux administrateurs. Ils bénéficient par ailleurs de la prise en charge des frais de déplacement engagés dans le cadre de leur participation aux réunions.

Suite à l’approbation de la 9e résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019, l’enveloppe globale autorisée au titre des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration s’élève à 600 000 euros pour tenir compte de l’augmentation de la taille du Conseil d’administration qui est passée de 14 à 17 membres. L’enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration est demeurée inchangée en 2021.

Par ailleurs, depuis l’Assemblée générale du 19 mai 2020 et conformément à la décision prise par le Conseil d’administration du 17 décembre 2019, sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, la prépondérance de la part variable a été augmentée à hauteur de 60 % contre 50 % précédemment mais demeurera calculée au prorata de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration ainsi qu’à celles des Comités.

Les règles de répartition sont ainsi les suivantes :

Fonction	Part fixe	Part variable
Administrateur	12 000 €	18 000 €
Président de Comité (en supplément de la part fixe et variable pour un administrateur)	6 000 €	9 000 €
Membre de Comité (en supplément de la part fixe et variable pour un administrateur)	4 000 €	6 000 €

Le Conseil d’administration, dans sa séance du 24 février 2022, a examiné les benchmarks et les recommandations du Comité gouvernance et rémunérations et propose à l’Assemblée Générale d’augmenter l’enveloppe annuelle de 600 000 € à 820 000 € pour tenir compte de l’écart très significatif de rémunération qui existe avec la quasi-totalité des autres émetteurs et de l’accroissement des tâches et de la complexité des thèmes et réglementations que doivent assumer le Conseil et ses Comités.

L’augmentation de cette enveloppe sera répartie sur les trois niveaux de rémunération annuelle des membres du Conseil comme suit :

Fonction	Part fixe	Part variable
Administrateur	14 000 €	21 000 €
Président de Comité (en supplément de la part fixe et variable pour un administrateur)	8 000 €	12 000 €
Membre de Comité (en supplément de la part fixe et variable pour un administrateur)	6 000 €	9 000 €

Cette modification prendra effet après l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour la période 2022/2023, sous réserve de l’approbation par les actionnaires de la résolution d’Assemblée générale correspondante.

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Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

MONTANTS VERSÉS EN 2021 AU TITRE DE LA PÉRIODE 2020/2021

En 2021, le montant global des rémunérations versées aux administrateurs s’est élevé à 590 000 euros (montant brut, avant tout prélèvement et/ou retenue à la source) contre 552 778 euros en 2020 conformément au tableau ci-dessous :

Rémunérations brutes des administrateurs (en €)	Rémunérations brutes versées en 2019 au titre de la période 2018/2019	Rémunérations brutes versées en 2020 au titre de la période 2019/2020	Rémunérations brutes versées en 2021 au titre de la période 2020/2021
Thierry de La Tour d’Artaise	30 000	28 750	30 000
Delphine Bertrand	30 000	27 153	30 000
Nora Bey (1)	N/A	22 361	30 000
Yseulys Costes	38 750	38 333	40 000
Jean-Pierre Duprieu	N/A	25 556	30 000
FÉDÉRACTIVE (Pascal Girardot) (2)	10 000	3 333	N/A
FÉDÉRACTIVE (Sarah Chauleur)	30 000	28 750	30 000
PEUGEOT INVEST ASSETS (anciennement FFP Invest) (Bertrand Finet)	40 000	36 736	40 000
FSP (Catherine Pourre)	45 000	43 125	45 000
Brigitte Forestier	30 000	28 750	30 000
William Gairard	28 333	28 750	30 000
GENERACTION (Caroline Chevalley)	N/A	35 139	40 000
Laurent Henry	28 333	28 750	30 000
Jean-Noël Labroue	45 000	43 125	45 000
Jérôme Lescure	40 000	38 333	40 000
Thierry Lescure	N/A	28 750	30 000
Aude de Vassart	N/A	28 750	30 000
VENELLE INVESTISSEMENT (Damarys Braida)	40 000	38 333	40 000
TOTAL	503 750	552 778	590 000

(1) Calcul réalisé au prorata au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration qui se sont tenues après sa nomination par le Comité Européen du Groupe en date du 27 juin 2019.

(2) Au titre de sa participation au Comité gouvernance et rémunérations jusqu’au 23 juillet 2019.

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Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Sont présentés ci-après les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature (actions de performance, indemnités de départ, avantages en nature et compléments de retraite), de M. Thierry de La Tour d’Artaise et de M. Stanislas de Gramont, seuls mandataires sociaux à percevoir ce type de rémunérations, les administrateurs percevant uniquement les rémunérations mentionnées à la section précédente.

Le Conseil d’administration a décidé, le 10 février 2022, de procéder à la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et ainsi d’opter pour une mode de gouvernance duale à compter du 1er juillet 2022. Le Conseil d’administration a pris acte de la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Thierry de La Tour d’Artaise au 30 juin 2022 et décidé, à compter du 1er juillet 2022, de nommer M. Thierry de La Tour d’Artaise dans une fonction de Président du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a également pris acte du fait que M. Thierry de La Tour d’Artaise sollicitera, parallèlement, son départ à la retraite au titre de son contrat de travail suspendu pour une prise d’effet de sa retraite au 1er juillet 2022.

Sur proposition de M. Thierry de La Tour d’Artaise et du Comité gouvernance et rémunérations, le Conseil a décidé de nommer M. Stanislas de Gramont Directeur Général à effet du 1er juillet 2022.

Les politiques de rémunérations ont vocation à s’appliquer à :

M. Thierry de La Tour d’Artaise, en sa qualité de Président-Directeur Général jusqu’au 30 juin 2022 puis de Président du Conseil d’administration à compter du 1er juillet 2022.
M. Stanislas de Gramont, en sa qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 30 juin 2022 puis de Directeur Général à compter du 1er juillet 2022.

PRINCIPES ET OBJECTIFS POURSUIVIS

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Groupe SEB est définie par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations. Elle est régulièrement revue et vise à offrir une rémunération équilibrée, cohérente et en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020, auquel le Groupe se réfère, tout en restant motivante et alignée sur des pratiques de marché évaluées par le Comité en s’appuyant sur des études extérieures.

Selon ces principes, le Comité gouvernance et rémunérations propose au Conseil d’administration les éléments composant la rémunération de chaque dirigeant, tout en restant attentif à ce qu’elle demeure équilibrée, conforme à l’intérêt social, en ligne avec les valeurs historiques du Groupe et qu’elle contribue à son développement et sa performance durable. Bien évidemment, le Comité s’attache à ce que les conditions de performance soient quantitatives et qualitatives et qu’une information appropriée soit rendue publique.

Exhaustivité et simplicité

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit dans un souci de simplicité, d’intelligibilité et de cohérence dans le temps. Elle se compose d’une partie fixe, d’une partie variable annuelle et, en fonction de l’atteinte des critères de performance préalablement fixés par le Conseil d’administration, d’actions de performance. La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux est par ailleurs déterminée en fonction de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages sociaux et notamment du dispositif de retraite supplémentaire.

Équilibre et cohérence

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit en cohérence vis-à-vis de la politique globale de rémunération des dirigeants et des salariés du Groupe, de l’intérêt social et des actionnaires. Elle tient également compte des pratiques du marché ainsi que de la performance des dirigeants mandataires sociaux.

Motivation et performance

Afin de motiver les dirigeants mandataires sociaux et de favoriser la réalisation des objectifs de court et de long terme, le Conseil d’administration veille à allouer une partie variable équilibrée entre objectifs annuels et objectifs de plus long terme. La fixation des critères de performance a pour objectif de contribuer, année après année, à la mise en œuvre d’une stratégie pérenne de développement.# PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION, D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics, sur notre site internet postérieurement à la réunion du Conseil d’administration les ayant arrêtés. Lors de sa séance du 24 février 2022, le Conseil d’administration a déterminé les conditions de rémunérations de ses deux mandataires sociaux en conséquence de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général décidée par le Conseil le 10 février 2022 pour prendre effet au 1er juillet 2022. Les principes et critères de détermination des différentes composantes de la rémunération des mandataires sociaux demeurent inchangés, mais leur application différenciée pour chacun, et pour les deux périodes de l’année, 1er et second semestres 2022 sont décrites ci-après.

La rémunération fixe

La partie fixe de la rémunération doit refléter les responsabilités du dirigeant mandataire social, son niveau d’expérience, ses compétences et s’inscrire en ligne avec les pratiques de marché.

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Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération

La rémunération fixe est analysée et discutée au sein du Comité gouvernance et rémunérations, qui tient compte :
* des qualités personnelles du dirigeant mandataire social concerné (ancienneté dans le métier, expérience, performance dans l’exercice de sa fonction),
* de l’ensemble des éléments et avantages composant sa rémunération, la partie variable devant être incitative et donc doit pouvoir être plus importante que la partie fixe,
* ainsi que du positionnement de la rémunération du dirigeant mandataire social par rapport aux pratiques relevées dans des sociétés comparables.

La rémunération fixe sert de base de référence pour déterminer la rémunération variable annuelle.

La rémunération variable annuelle

La partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux répond à des critères généraux applicables à l’ensemble des dirigeants du Groupe. Ces critères, constants depuis de nombreuses années, sont analysés et discutés chaque année au sein du Comité gouvernance et rémunérations qui s’appuie, à intervalles réguliers, sur des études de pratiques relevées dans des sociétés comparables, réalisées par des consultants externes. Le Conseil d’administration arrête les critères au début de chaque exercice et veille à ce qu’ils constituent un mécanisme incitatif intrinsèquement lié à la performance et à la stratégie du Groupe.

Lors de sa réunion fixée en début d’année, le Comité gouvernance et rémunérations apprécie les taux d’atteinte des objectifs fixés pour l’année écoulée puis évalue les critères de performance quantifiables et qualitatifs pour le nouvel exercice, en vérifiant que ceux-ci s’inscrivent en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe ainsi qu’avec les principes mentionnés ci-dessus. Les conclusions sont ensuite soumises au Conseil d’administration qui arrête ces éléments, aussi bien ex-post que ex-ante, lors de la réunion destinée à l’examen des comptes annuels et du budget.

LES CRITÈRES QUANTITATIFS

Les critères quantitatifs sont liés à la performance économique du Groupe. Ils représentent 60 % de la rémunération variable et sont appréciés au regard d’une matrice composée des objectifs combinés suivants :
* l’évolution du chiffre d’affaires ; et
* l’évolution du Résultat Opérationnel d’Activité.

Les objectifs annuels fixés pour l’exercice 2021, les résultats constatés et l’atteinte des objectifs quantitatifs est appréciée au regard d’objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA) du Groupe arrêtés par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité gouvernance et rémunérations, à savoir :
* objectifs fixés pour 2021 :
* chiffre d’affaires : 7 464 000 K euros,
* Résultat Opérationnel d’Activité : 682 000 K euros ;
* résultats constatés :
* chiffre d’affaires : 8 058 800 K euros,
* Résultat Opérationnel d’Activité : 813 300 K euros.

Le taux d’atteinte s’élève ainsi à 190,7%. Historiquement, le pourcentage de réalisation combiné de ces critères quantitatifs a varié entre 72,0 % et 190,7 % au cours des dix dernières années.

LES CRITÈRES QUALITATIFS

Les critères qualitatifs représentent 40 % de la rémunération variable et sont appréciés au regard de trois composantes distinctes et indépendantes :
* La performance RSE représente 15 % de la rémunération variable et se décline en trois objectifs quantifiables d’une valeur de 5 % chacun, comme suit :
* Environnement/bas carbone : Objectif de réduction de la consommation énergétique (électricité et gaz) des sites de production du Groupe (kWh/unité produite) par rapport à l’année précédente. Les résultats 2021 sont très encourageants avec une baisse de la consommation énergétique définie ci-dessus de 7,6 %. L’objectif 2022 est de poursuivre cette réduction avec un taux cible de 5 % pour sécuriser l’objectif bas carbone annoncé pour fin 2023.
* Politique sociale : Objectif de réduction annuelle du taux d’accidents du travail intérimaires compris (LTIRi) au niveau mondial pour tous les établissements du Groupe (sites de production, entrepôts, bureaux). Ce taux est passé de 2,9 en 2017 à 1,1 en 2021, supérieur à l’objectif fixé en début d’année. L’objectif pour 2022 est d’atteindre un taux considéré comme le standard le plus élevé de l’industrie, à savoir 1.0.
* Éthique et conformité : Objectif de conformité sociale des filiales situées dans des zones jugées à risque sur le plan du respect des droits humains. Ces audits sont conduits de manière indépendante par un cabinet extérieur reconnu (Intertek) selon sa méthodologie propre et c’est la note moyenne de ces audits qui sert de mesure à l’atteinte de cet objectif. 5 sites ont été audités en 2021 avec une note moyenne de 90% ce qui signifie une atteinte à 100% (sur l’échelle allant de 0 à 200%). Pour 2022, 6 sites seront audités avec un objectif de taux cible de conformité équivalent à 90 %.
* La performance individuelle représente 15 % de la rémunération variable et se décline en trois objectifs individuels, discutés et agréés par le Comité gouvernance et rémunérations, essentiellement axés sur des objectifs du plan d’entreprise et la réalisation de projets transversaux d’envergure Groupe. Ceux afférents aux mandataires sociaux pour l’exercice 2021 sont détaillés ci-après. Ceux pour l’exercice 2022 sont strictement confidentiels car les principaux concurrents de SEB ne sont pas nécessairement cotés ou ne publient pas ces informations.
* La performance collective du COMEX représente 10 % de la rémunération variable et mesure sa capacité à interagir vite et efficacement, la solidarité d’équipe, et la capacité de chacun à remplir des objectifs personnels d’adéquation avec le comportement attendu des membres du COMEX. Ceux retenus pour 2021 sont détaillés ci-après. Il en est de même que ci-dessus pour ceux applicables à l’exercice 2022.

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Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération

CIBLE ET PLAFOND

La rémunération variable annuelle s’exprime en pourcentage de la rémunération fixe annuelle :
* pour le Président-Directeur Général : la rémunération variable annuelle peut varier de 0 à 100 %, lorsque l’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs sont atteints (niveau cible), et aller jusqu’à 150 % (niveau maximum) si les performances sont jugées comme excédant les objectifs fixés ;
* pour le Directeur Général Délégué : la rémunération variable annuelle peut varier de 0 à 80 %, lorsque l’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs sont atteints (niveau cible), et aller jusqu’à 120 % (niveau maximum) si les performances sont jugées comme excédant les objectifs fixés.

Après la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général et de Directeur Général :
* pour le Directeur Général : la rémunération variable annuelle peut varier de 0 à 100 %, lorsque l’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs sont atteints (niveau cible), et aller jusqu’à 150 % (niveau maximum) si les performances sont jugées comme excédant les objectifs fixés.
* pour le Président du Conseil d’Administration : il est rappelé qu’il ne perçoit pas de rémunération variable annuelle.

Les actions de performance

À l’exclusion d’autres dispositifs, le Groupe SEB attribue des actions de performance, aux salariés du Groupe ainsi qu’à ses mandataires sociaux depuis 2013, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce. Ce système a remplacé les attributions de stock-options dont le dernier plan a été soumis à l’Assemblée générale annuelle du 10 mai 2012. Ces derniers ont totalement expiré en juin 2020.

Ces attributions ont vocation à favoriser la réalisation des objectifs de long terme du Groupe SEB et la création de valeur attendue par les parties prenantes. Dans cette logique, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations, a décidé que l’attribution des actions de performance devait être intégralement soumise à des conditions de performance. Il privilégie des principes et des règles simples et stables dans le temps, ainsi que des critères de performance exigeants et pérennes. Ceux-ci portent sur des objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité et sont appréciés annuellement, sur une période de trois ans. Les taux d’atteinte sont arrêtés chaque année par le Conseil d’administration sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations, selon le processus décrit plus haut pour la fixation des objectifs quantitatifs annuels.# Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

Pour apporter un éclairage sur les objectifs de ces plans et leur taux de réalisation passé, le tableau ci-dessous comprend les objectifs combinés de chiffres d’affaires et de ROPA pour les exercices 2019, 2020 et 2021, les résultats effectivement réalisés et le taux d’atteinte correspondant. S’agissant de chaque plan consenti en année N, le calcul de la performance est fonction du taux d’atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires et du Résultat Opérationnel d’Activité apprécié sur la période d’acquisition de trois ans (à savoir N, N+1, N+2) :

Taux d’atteinte moyen sur 3 années	Actions de performance attribuées
Égal ou supérieur à 100 %	100 %
Compris entre 50 % et 100 %	Prorata du taux d’atteinte
Inférieur à 50 %	Aucune

Par ailleurs, les attributions ont eu lieu de la manière suivante :

le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux, au cours d’un exercice représente 13,5 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice ;
le volume total des attributions d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux et des salariés ne doit pas dépasser le plafond de 0,3976 % du capital social à la date de décision de leur attribution.

Chaque dirigeant mandataire social est en outre soumis aux obligations suivantes :

conservation au nominatif des actions issues des levées d’options et des actions gratuites attribuées, tel que détaillé ci-après, pendant la durée de leurs fonctions ;
respect des principes contenus dans la Charte de déontologie boursière définissant notamment les périodes dites de « fenêtres négatives », conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF), en fonction du calendrier comptable de la société et notamment des périodes d’annonce des résultats ;
obligation de déclarer toute opération sur titres auprès de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur ;
engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque, tant sur les options que sur les actions issues de levées d’options ou sur les actions de performance, cette interdiction ﬁgurant également dans le règlement de plan d’attribution remis à chaque bénéﬁciaire.

105 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération

Les attributions d’actions de performance n’ont aucun impact dilutif dans la mesure où l’ensemble des titres liés aux attributions résultent de rachats de ses propres actions par la société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration procède à des attributions annuelles à la même période calendaire. À l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2021, le Conseil d’administration s’est réuni aﬁn d’utiliser l’autorisation consentie par les actionnaires et de mettre en œuvre le plan d’actions gratuites de performance arrêté lors du Conseil d’administration du 23 février 2021. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 24 février 2022, après avoir pris connaissance des conclusions du Comité gouvernance et rémunérations, a examiné et validé la proposition de plan d’actions gratuites de performance 2022. L’autorisation d’attribution sera soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 19 mai 2022 (22 e résolution).

Rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration peut décider de verser des rémunérations aux dirigeants mandataires sociaux selon les mêmes règles que celles applicables à l’ensemble des administrateurs telles qu’exposées ci-dessus. L’attribution des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration faisant partie de la politique de rémunération des administrateurs sera soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale (14 e résolution).

Les avantages en nature

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’une voiture de fonction. Le Président-Directeur Général bénéﬁcie par ailleurs d’un dédommagement pour l’utilisation d’un logement à Paris. Le Directeur Général-Délégué bénéﬁcie par ailleurs d’une couverture GSC Perte d’emploi, d’une assurance-décès complémentaire. Après la dissociation des fonctions : Le Directeur Général bénéﬁcie d’une couverture GSC Perte d’emploi, d’une assurance-décès complémentaire, et d’une voiture de fonction. Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’un dédommagement pour l’utilisation d’un logement à Paris, de la mise à disposition d’un chauffeur, et d’une voiture de fonction.

Les engagements différés

La politique de rémunération du Groupe SEB vise à attirer et à ﬁdéliser des dirigeants et managers de talent. La politique constante du Groupe SEB a été de faciliter la promotion interne et le management durable. Le Conseil d’administration ne souhaite pas, qu’après plusieurs années de carrière au sein du Groupe SEB, des dirigeants mandataires sociaux se voient privés d’avantages dont ils auraient continué à bénéﬁcier s’ils étaient restés salariés.

MAINTIEN DU CONTRAT DE TRAVAIL

M. Thierry de La Tour d’Artaise a débuté sa carrière au sein du Groupe SEB en 1994 avant d’être nommé Vice-Président de la société en 1999. Il a été nommé Président-Directeur Général en 2000. Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, son contrat de travail a été suspendu à compter du 1 er mars 2005, suite à la décision adoptée par le Conseil d’administration du 17 décembre 2004. Le Conseil d’administration du 23 février 2016 et du 25 février 2020, à l’occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, a réexaminé sa situation et a considéré qu’il n’était pas opportun de modiﬁer le dispositif en place, ce dernier n’ayant en rien altéré la performance et l’engagement de son bénéﬁciaire et qu’il convenait dès lors de maintenir la suspension de son contrat de travail au regard de son âge et de son ancienneté au sein du Groupe SEB. Concernant M. Stanislas de Gramont, une convention de mandataire social, en qualité de Directeur Général Délégué, a été conclue le 12 décembre 2018. Il ne dispose pas de contrat de travail. Par délibération du 10 février 2022, le Conseil d’administration a décidé de faire évoluer la gouvernance de la société en dissociant les fonctions de Président et de Directeur Général à compter du 1 er juillet 2022. Le Conseil d’administration a pris acte de la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Thierry de La Tour d’Artaise au 30 juin 2022 et décidé, à compter du 1 er juillet 2022, de nommer M. Thierry de La Tour d’Artaise dans une fonction de Président du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a également pris acte du fait que M. Thierry de La Tour d’Artaise sollicitera, parallèlement, son départ à la retraite au titre de son contrat de travail suspendu pour une prise d’effet de sa retraite au 1 er juillet 2022. Sur proposition de M. Thierry de La Tour d’Artaise et du Comité gouvernance et rémunérations, le Conseil a décidé de nommer M. Stanislas de Gramont Directeur Général à effet du 1 er juillet 2022. En ce qui concerne M. Stanislas de Gramont, la convention précitée du 12 décembre 2018 deviendra caduque au 1 er juillet 2022 et ne sera pas remplacée, l’ensemble des termes et conditions de son emploi étant ﬁxés par le Conseil et soumis à l’Assemblée générale au titre des résolutions afférentes au Say on Pay.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS

Dispositif antérieur

En complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires auxquels il est afﬁlié, M. Thierry de La Tour d’Artaise et M. Stanislas de Gramont ont été autorisés par le Conseil d’administration à participer au dispositif collectif de retraite supplémentaire institué au sein du Groupe SEB. Pour les cadres dirigeants présents au 3 juillet 2019, les dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ont contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif au 31 décembre 2019. Il était constitué de la façon suivante :

un régime de retraite à prestations déﬁnies de type différentiel mis en place conformément aux dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Les droits potentiels au titre de ce régime peuvent être liquidés si les bénéﬁciaires ont occupé pendant au moins huit ans des fonctions de membres du COMEX et quittent la société pour faire valoir leurs droits à la retraite.

106 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 2 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération 2

Le droit aux prestations est toutefois maintenu en cas de départ d’un bénéﬁciaire âgé de 55 ans, dans le cadre d’un plan de préretraite ou à l’initiative du Groupe, sous réserve que l’intéressé n’exerce, entre son départ et la liquidation, aucune autre activité professionnelle et dans le cas où le bénéﬁciaire est classé en invalidité de 2 e ou 3 e catégorie. En outre, en cas de décès du bénéficiaire potentiel avant la liquidation de ses droits, les droits dérivés sont maintenus au proﬁt du conjoint survivant et des enfants. Les droits potentiels au titre de ce régime peuvent atteindre, y compris les pensions dues au titre des régimes de base et complémentaires obligatoires (AGIRC/ARRCO), jusqu’à 25 % du traitement de référence (1) . Ils sont ﬁnancés par des cotisations versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution prévue par l’article L. 137- 11, I, 2°, a) du Code de la Sécurité sociale ;

un régime de retraite à prestations déﬁnies de type additionnel mis en place conformément aux dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale.Les droits potentiels au titre de ce régime peuvent être liquidés si les bénéﬁciaires ont occupé pendant au moins huit ans des fonctions de membres du COMEX, achèvent leur carrière dans l’entreprise et liquident leurs droits au titre des régimes de base et complémentaires obligatoires. Le droit aux prestations est toutefois maintenu si le bénéﬁciaire est classé en invalidité de 2e ou 3e catégorie ou en cas de départ à l’initiative du Groupe après l’âge de 55 ans, sous réserve que l’intéressé n’exerce, entre son départ et la liquidation, aucune autre activité professionnelle. En outre, en cas de décès du bénéficiaire potentiel avant la liquidation de ses droits, les droits dérivés sont maintenus au proﬁt du conjoint survivant et des enfants. Les droits acquis au titre de ce régime offrent aux bénéﬁciaires un niveau de pension égal à 0,80 % du traitement de référence (1) , multiplié par le nombre d’années d’ancienneté atteint au jour du départ effectif à la retraite, dans la limite de 20 ans et de la date de gel du plan. Ils sont financés par des cotisations versées par le Groupe SEB auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution prévue par l’article L. 137-11, I, 2, a) du Code de la Sécurité sociale. Les droits à retraite au titre de ce régime peuvent être liquidés, au plus tôt, à la date de liquidation de la retraite au titre du régime général de la Sécurité sociale. Le Directeur Général Délégué, M. Stanislas de Gramont entré en fonction le 3 décembre 2018, bénéﬁcie du dispositif antérieur de retraite selon les conditions déﬁnies dans l’ordonnance du 3 juillet 2019 et les conditions d’application déﬁnies dans l’instruction du 27 juillet 2020.

Nouveau dispositif « L. 137-11-2 »

À la suite du gel et de la fermeture du dispositif antérieur et de la publication de l’instruction de la Direction de la Sécurité sociale du 23 décembre 2020, la mise en place d’un nouveau dispositif à prestations déﬁnies et à droits certains, répondant aux conditions ﬁxées par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale, a été décidée par le Conseil d’Administration du 16 décembre 2021, sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations du 9 décembre 2021. Ce nouveau dispositif concerne les membres du Comité de Direction Générale et/ou du Comité exécutif (ci-après, « COMEX »), à l’exception de ceux ayant constitué un complément de retraite correspondant au maximum des droits au titre du dispositif antérieur fermé et gelé et/ou qui bénéﬁcient d’un dispositif de retraite équivalent dans un autre pays. Ce nouveau dispositif prévoit le versement au bénéﬁciaire à compter, au plus tôt, de la date à laquelle il aura liquidé sa pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse auquel il a cotisé ou à l’âge légal de départ à la retraite mentionné à l’article L. 161-17-2 du Code de la Sécurité sociale, d’une rente viagère avec possibilité de réversion. La rémunération de référence retenue pour calculer les droits au titre de l’année considérée est constituée exclusivement de la part fixe du salaire prise en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale (en application de l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale) et du bonus versé soumis à cotisations en application de l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale. Les droits acquis annuellement correspondent à 1 % de la rémunération de référence déﬁnie ci-avant. L’acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de conditions liées aux performances professionnelles du bénéﬁciaire appréciées annuellement. Le calcul de la performance est déterminé en fonction des objectifs de Chiffre d’Affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité ﬁxés par le Conseil d’administration sur la période annuelle concernée. Si le taux d’atteinte est égal ou supérieur à 100 %, les droits acquis correspondront à 1 % de la rémunération de référence. Si le taux d’atteinte est compris entre 0 % et 100 %, l’acquisition de droits sera réalisée au prorata. L’acquisition de droits peut donc être nulle (0 %). Les droits acquis annuellement ne peuvent dépasser 3 % de la rémunération de référence. Par ailleurs, le cumul du pourcentage appliqué pour un même bénéﬁciaire est plafonné à 30 %, sur toute sa carrière et tous employeurs confondus. Les droits acquis sont revalorisés annuellement par un coefﬁcient égal à l’évolution du plafond de la Sécurité sociale. En cas de départ de la Société et avant liquidation de la retraite, les droits acquis sont revalorisés annuellement de la même manière. En outre, en cas de décès du bénéﬁciaire avant la liquidation de ses droits, des droits sont maintenus au proﬁt des ayants droit.

(1) Traitement de référence : moyenne des rémunérations annuelles brutes, fixe et variable, perçues au cours des trois dernières années d’activité, dans la limite de 36 plafonds annuels de la Sécurité sociale.

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GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Gouvernement d’entreprise
Politique de rémunération

Cette rente est exclusivement ﬁnancée par des primes versées par la Société auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. Concernant les charges sociales associées au versement de la rente, la Société est soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées à l’organisme assureur et dont le taux est ﬁxé par le Code de la Sécurité sociale à 29,7 %. Ce nouveau dispositif n’est pas applicable à M. Thierry de La Tour d’Artaise qui a atteint le maximum des droits qu’il pouvait obtenir au titre du dispositif antérieur. M. Stanislas de Gramont a été autorisé par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021 à bénéﬁcier de ce nouveau dispositif à compter du 1er janvier 2022 (sous réserve des approbations nécessaires lors de l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022).

AUTRES AVANTAGES VIAGERS : RÉGIME DE PRÉVOYANCE ET FRAIS DE SANTÉ, ASSURANCE VIE INDIVIDUELLE

Les dirigeants mandataires sociaux continuent de bénéﬁcier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. M. Thierry de La Tour d’Artaise et M. Stanislas de Gramont ont été autorisés par le Conseil d’administration à bénéﬁcier :

du régime de prévoyance « incapacité-invalidité-décès », applicables aux cadres et assimilés, qui est financé par des cotisations assises sur les tranches déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés :
- tranche A : à hauteur de 1,562 %,
- tranches B et C : à hauteur de 2,029 %,

Ces cotisations sont supportées à 60 % par l’employeur et à 40 % par les salariés. Ces cotisations sont exclues de l’assiette des cotisations de Sécurité sociale, dans la limite d’un montant égal à la somme de 6 % du PASS (soit 2 468 euros en 2021) et 1,5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS (soit 4 936 euros en 2021). Ce régime prévoit notamment le versement d’indemnités journalières complémentaires en cas d’incapacité, d’une rente d’invalidité et d’un capital décès dont les montants sont détaillés pour chacun des mandataires sociaux ci-après ; En raison de son âge, M. Thierry de La Tour d’Artaise conserve uniquement la couverture décès dans ce régime.

d’une garantie décès spéciﬁque intitulée « régime de prévoyance tranche D » qui est ﬁnancée par une cotisation prise en charge par le Groupe SEB de 3,2 % assise sur la part des rémunérations comprise entre 8 et 12 PASS et déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. Ces cotisations sont exclues partiellement de l’assiette des cotisations de Sécurité sociale, dans la limite, y compris les cotisations versées au titre du régime de prévoyance « incapacité- invalidité-décès » susvisé, d’un montant égal à la somme de 6 % du PASS (soit 2 468 euros en 2021) et 1,5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS (soit 4 936 euros en 2021). Cette garantie prévoit notamment le versement d’un capital décès dont les montants sont détaillés ci-après. M. Stanislas de Gramont bénéﬁcie en sus d’une assurance- décès individuelle. L’objectif de cette garantie décès spéciﬁque est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs telle que décrite ci-avant.

INDEMNITÉ DE DÉPART ET DE NON-CONCURRENCE

L’indemnité de départ est soumise à conditions de performance et son montant maximum s’élève à 24 mois de rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (incluant, dans le cas de M. Stanislas de Gramont, l’indemnité de non-concurrence ou toute autre indemnité versée le cas échéant). Les modalités des indemnités sont détaillées dans la section suivante et l’ensemble des avantages soumis à la procédure des conventions réglementées est en outre décrit dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes. Le versement de l’indemnité sera soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes :

la révocation est intervenue à l’issue des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l’indemnité de départ sera modulée par le taux d’atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre derniers exercices clos ;
si le taux moyen est inférieur à 50 % : aucune indemnité ne lui est versée,
si le taux moyen est compris entre 50 % et 100 % : l’indemnité est comprise entre 75 % et 100 %, obtenue par calcul linéaire,
si le taux moyen est supérieur à 100 % : 100 % de l’indemnité lui est versée.

RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021

RÉMUNÉRATION FIXE

En 2021, la rémunération ﬁxe versée à M. Thierry de La Tour d’Artaise s’est élevée à 1 000 000 euros bruts.# Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

En application des critères quantifiables et qualitatifs retenus par le Conseil d’administration et arrêtés en début d’année, le montant de la rémunération variable a été évalué comme suit :

au titre des critères quantitatifs (objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité du Groupe SEB) le montant de la part variable s’est élevé à 190,7 % de la rémunération annuelle fixe de M. Thierry de La Tour d’Artaise pour une cible à 100 % ;
au titre des critères qualitatifs, le montant de la part variable s’est élevé à 134,6 % de la rémunération annuelle fixe de M. Thierry de La Tour d’Artaise pour une cible à 100 %.

Le Conseil d’administration a jugé la performance de M. Thierry de La Tour d’Artaise sur des objectifs collectifs et individuels tels que l’amélioration structurelle de la rentabilité du Groupe, la poursuite active de la stratégie d’acquisition, le pilotage du projet d’entreprise et la prise en compte de critères de performance extra-financière (RSE) tel que décrits en page 104 du présent document.

En conséquence, la rémunération variable attribuée en 2022 au titre de l’exercice 2021 s’élève à 1 500 000 euros soit 150 % de la rémunération fixe du fait du plafonnement global de la rémunération variable annuelle.

Au titre de l’exercice 2020, la rémunération variable versée à M. Thierry de La Tour d’Artaise en 2021 s’est élevée à 119,4 % de la rémunération fixe, soit 1 194 200 euros.

M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie pas de dispositifs de rémunération variable différée ou pluriannuelle et ne perçoit pas d’autre rémunération de la part de la société ou d’autres sociétés du Groupe SEB.

Les éléments de rémunération variables attribués, à M. Thierry de La Tour d’Artaise, au titre de l’exercice écoulé ne pourront être versés qu’après approbation par l’Assemblée générale des éléments de rémunération (8e résolution).

RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES EN SA QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

M. Thierry de La Tour d’Artaise perçoit des rémunérations au titre de sa qualité de membre du Conseil d’administration selon les règles applicables à l’ensemble des administrateurs. En 2021, au titre de son mandat d’administrateur de la société, M. Thierry de La Tour d’Artaise a perçu 30 000 euros bruts.

ACTIONS DE PERFORMANCE

Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 20 mai 2021 (20e résolution), le Conseil d’administration du même jour a décidé d’attribuer 18 000 actions de performance à M. Thierry de La Tour d’Artaise au titre de l’exercice 2021. La part rapportée au capital attribuée à M. Thierry de La Tour d’Artaise au titre du plan d’actions de performance 2021 correspondait à 0,0358 % du capital.

Les actions issues des levées d’options et les actions gratuites attribuées à M. Thierry de La Tour d’Artaise sont soumises à une obligation de conservation au nominatif dans les conditions suivantes :

actions issues des levées d’options : la quantité d’actions à conserver doit correspondre à 50 % de la plus-value nette après cessions de la quantité d’actions nécessaires au financement de la levée, paiement de l’impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ;
actions attribuées gratuitement : la quantité d’actions à conserver doit correspondre à 50 % de la plus-value nette après paiement de l’impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction.

Lors de sa réunion du 24 février 2022, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations, a revu les conditions de l’obligation de conservation au regard de la situation de M. Thierry de La Tour d’Artaise et a considéré qu’elles demeuraient adaptées.

Dès lors que le nombre d’actions conservées par M. Thierry de La Tour d’Artaise atteint l’équivalent de deux années de rémunération (fixe et bonus cible), les quantités d’actions à conserver sont ramenées à 20 %. Cette condition est parfaitement remplie à ce jour.

Modalités de conservation des stock-options en cas de départ : en cas de licenciement de M. Thierry de La Tour d’Artaise, excepté pour faute grave ou lourde, celui-ci pourra disposer de l’ensemble des options d’achat ou de souscription d’actions qui lui ont été attribuées, dans les mêmes conditions d’exercice que s’il était resté en fonction. Cette disposition trouvera également à s’appliquer dans l’hypothèse où son contrat de travail prendrait fin par l’effet d’une démission du Groupe lorsque celle-ci trouverait sa cause dans le changement de contrôle du Groupe. Toutefois, il perdra le bénéfice des options qui lui auront été consenties dans les 18 mois précédant la cessation du mandat social s’il était amené à démissionner de sa propre initiative.

À l’occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, la poursuite de cet engagement a été autorisée par le Conseil d’administration le 25 février 2020 et approuvé par l’Assemblée générale.

AVANTAGES EN NATURE

M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéficie d’une voiture de fonction correspondant à un avantage annuel de 8 702 euros, d’un dédommagement de 15 200 euros par an pour l’utilisation d’un logement à Paris et de la mise à disposition d’un chauffeur.

ENGAGEMENTS LONG TERME

Engagement de retraite

M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéficie potentiellement de l’ancien dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif) conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, tel que décrit ci-dessus.

Les différentes conditions du dispositif de retraite impliquent que M. Thierry de La Tour d’Artaise pourra bénéficier, à l’âge légal de départ en retraite, d’un taux de remplacement brut (y compris les régimes légaux) de 30,36 % de sa rémunération de référence, ce qui équivaudrait à un taux de remplacement de 22.73% de sa rémunération de référence (hors régimes légaux).

Estimation des droits au 31 décembre 2021 (dans la limite de 36 plafonds annuels de la Sécurité sociale) :

Régime	Montant
Régime de retraite à prestations définies de type différentiel	217 583 € bruts par an
Régime de retraite à prestations définies de type additionnel	225 015 € bruts par an
Régime de retraite à cotisations définies (droits gelés depuis janvier 2012)	11 929 € bruts par an

Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-vie individuelle

M. Thierry de La Tour d’Artaise continue de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise.

En raison de son âge, ce régime ne prévoit plus le versement pour M. Thierry de La Tour d’Artaise d’indemnités journalières complémentaires.
Il bénéficie d’un capital décès dont le montant maximum est fixé à 2 073 254 euros.

En complément du régime collectif de prévoyance, M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie plus d’une assurance-vie individuelle. Aucune charge n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au titre de ce régime.

Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, le renouvellement de cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 février 2020 et a été approuvé par l’Assemblée générale.

Indemnités de départ

M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéficie des seules indemnités de départ dues au titre de son contrat de travail, à l’exclusion de toute indemnité en cas de cessation de son mandat social.

Ainsi, en application des dispositions de son contrat de travail suspendu depuis le 1er mars 2005, M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéficiera, à titre transactionnel, d’une indemnité globale de licenciement dont le versement est limité aux cas suivants :

rupture du contrat de travail à l’initiative de l’employeur, sauf faute grave ou lourde ;
départ contraint à l’occasion d’un changement de contrôle du Groupe SEB.

Un avenant au contrat de travail de M. Thierry de La Tour d’Artaise a été conclu afin de déterminer les conditions de performance auxquelles est subordonnée cette indemnité. Elle est fixée à deux ans de rémunération (calculée sur la moyenne des rémunérations perçues au cours des deux derniers exercices clos), et est modulée par le taux d’atteinte des objectifs des quatre derniers exercices clos :

Taux d’atteinte moyen sur les 4 derniers exercices clos	Montant de l’indemnité versé
Égal ou supérieur à 100 %	100 %
Compris entre 50 % et 100 %	Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire
Inférieur à 50 %	Aucune

Dans l’hypothèse où le Résultat net du dernier exercice clos serait négatif, le Conseil d’administration se réserve le droit de réduire cette indemnité au maximum de moitié, sans que celle-ci ne puisse être inférieure au salaire (fixe plus bonus) du dernier exercice clos si l’application des critères de performance basés sur l’atteinte des objectifs donne droit au versement d’une indemnité.

Le contrat de travail de M. Thierry de La Tour d’Artaise ne comporte aucune indemnité liée à l’existence d’une clause de non-concurrence.

Modalités de conservation des stock-options en cas de départ : Ces dispositions décrites en page 109 sont devenues sans objet à date, le dernier plan d’achat d’actions ayant expiré le 18 juin 2020.

Indemnité de départ à la retraite

Le montant dû au titre de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite s’élèverait à 625 002 euros au regard de son ancienneté.

Éléments de rémunération de M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général pour la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022

RÉMUNÉRATION FIXE

Pour la période allant du 1er janvier au 30 juin 2022, la rémunération de M.# Thierry de La Tour d’Artaise

La rémunération ﬁxe annuelle de M. Thierry de La Tour d’Artaise demeure ﬁxée à 1 000 000 euros sur une base annuelle comme décidée lors de la réunion du Conseil d’administration du 24 fevrier 2022. Un prorata sur la période allant du 1 er janvier au 30 juin 2022 sera versé, soit 500 000 euros.

RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES EN SA QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le montant annuel des rémunérations pouvant être allouées à M. Thierry de La Tour d’Artaise, en sa qualité de membre du Conseil d’administration, s’élèvera, au maximum, à 14 000 euros bruts pour la partie ﬁxe et à 21 000 euros bruts pour la partie variable. Ces montants pourront être augmentés par décision du Conseil d’Administration s’il occupe un poste de Président de Comité (tels que présentés en page 101 de ce document).

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

La rémunération variable annuelle de M. Thierry de La Tour d’Artaise sera établie selon les mêmes principes, à savoir qu’elle pourra représenter au maximum 150 % de la rémunération fixe, soit 1 500 000 euros sur une base annuelle en fonction du taux d’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs. Ces derniers sont répartis, comme précédemment, à hauteur de 60 % s’agissant des critères quantitatifs et de 40 % s’agissant des critères qualitatifs.

Pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022, les critères d’évaluation de la performance ont été reconduits sur la base d’objectifs quantiﬁables ﬁxés par le Conseil d’administration reposant sur des objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité du Groupe SEB. Les objectifs qualitatifs concernent des objectifs individuels au nombre de trois, des objectifs collectifs et la prise en compte de critères RSE tels que décrits page 104 du présent document.

Pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022, la rémunération variable est calculée sur l’année et ramenée à 50 % du résultat calculé.

ACTIONS DE PERFORMANCE

Le Conseil d’administration se réserve la possibilité de décider de la mise en œuvre d’un nouveau plan d’attribution d’actions gratuites de performance, dans le cadre de l’autorisation soumise à l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Sous réserve de disposer des pouvoirs nécessaires à la décision d’attribution, le Conseil d’administration déciderait d’une attribution de 9 000 actions de performance à M. Thierry de La Tour d’Artaise au titre de la période allant du 1 er janvier au 30 juin 2022, conformément au dispositif décrit dans le projet de la 22 e résolution.

AVANTAGES EN NATURE

M. Thierry de La Tour d’Artaise continue de bénéﬁcier d’une voiture de fonction correspondant à un avantage de 4 351 euros et d’un dédommagement de 7 600 euros pour l’utilisation d’un logement à Paris sur la période allant du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022.

Engagements long terme / Engagement de retraite

Sur la période allant du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022, M. Thierry de La Tour d’Artaise continue de bénéﬁcier potentiellement de l’ancien dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif) conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, tel que décrit ci-dessus.

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Politique de rémunération

Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-décès individuelle

M. Thierry de La Tour d’Artaise continue de bénéﬁcier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise, tels que décrits ci-avant.

Départ

M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéﬁcie des indemnités de départ et de départ en retraite dans les mêmes conditions que celles déﬁnies ci-avant.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE

	M. Thierry de La Tour d’Artaise – Président-Directeur Général
	2020	2021
Rémunération due au cours de l’exercice	2 248 102 €	2 553 902 €
Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l’exercice *	1 932 488 €	2 590 893 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL	4 180 590 €	5 144 795 €

* À chaque date d’attribution, la juste valeur comptable des options et des actions est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des ﬁns comptables conformément à la méthode décrite dans la partie Comptes Consolidés. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options et actions, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sont exercées ou lors de l’acquisition de ces actions de performance, si elles deviennent acquises.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES À M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE

M. Thierry de La Tour d’Artaise	Montants au titre de 2020		Montants au titre de 2021
	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération ﬁxe	1 000 000 €	958 333 € (1)	1 000 000 €	1 000 000 €
Rémunération variable annuelle	1 194 200 €	1 104 383 € (2)	1 500 000 €	1 194 200 €
Rémunération exceptionnelle	néant	néant	néant	néant
Rémunération en tant que membre du Conseil d’administration	30 000 €	28 750 € (3)	30 000 €	30 000 €
Avantage en nature / en numéraire :
• voiture	8 702 €	8 702 €	8 702 €	8 702 €
• dédommagement logement sur Paris	15 200 €	15 200 €	15 200 €	15 200 €
TOTAL	2 248 102 €	2 115 368 €	2 553 902 €	2 248 102 €

(1) Après réduction de 41 667 € au titre des « dons Covid ».
(2) Après réduction de 48 017 € au titre des « dons Covid ».
(3) Après réduction de 1 250 € au titre des « dons Covid ».

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Politique de rémunération

RATIO D’ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DE LA SOCIÉTÉ

Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 dite « PACTE », dans un souci de mise en conformité aux exigences de transparence en matière de rémunération des mandataires sociaux. La comparaison au regard de la société cotée SEB S.A. n’est pas pertinente puisque seuls les deux dirigeants mandataires sont rattachés à la société de tête SEB S.A., raison pour laquelle les comparaisons sont faites au regard d’un périmètre élargi incluant les données de SEB Développement S.A.S et de Groupe SEB France S.A.S. Au 31 décembre 2020, seules les sociétés SEB Développement S.A.S et de Groupe SEB France S.A.S. étaient retenues dans le périmètre élargi. Le Conseil d’administration du 24 février 2022 a décidé d’élargir la population de référence au 31 décembre 2021 aux 10 principales entités légales en France (97 % des effectifs).

TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

	2017	2018	2019	2020	2021
Rémunération du Président Directeur Général	4 780 440	4 888 800	4 772 958	4 023 954	4 785 093
Evolution par rapport à l’exercice précédent	32,05%	2,27%	-2,37%	-15,69%	18,92%
Informations sur le périmètre élargi 2020 / SEB DEVELOPPEMENT S.A.S + GROUPE SEB France S.A.S
Rémunération moyenne des salariés	86 804	87 719	87 852	84 465	87 321
Evolution par rapport à l’exercice précédent	1,05%	0,15%	-3,86%	3,38%
Rémunération médiane des salariés	65 985	68 607	68 350	65 329	68 770
Evolution par rapport à l’exercice précédent	3,97%	-0,37%	-4,42%	5,27%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	55,1	55,7	54,3	47,6	54,8
Evolution par rapport à l’exercice précédent	+0,6 point	-1,4 point	-6,7 points	+7,2 points
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	72,4	71,3	69,8	61,6	69,6
Evolution par rapport à l’exercice précédent	-0,9 points	-1,4 point	-8,2 points	+8,0 points
% effectif vs. effectif Total France	19%	21%	22%	22%	23%
Informations sur le périmètre élargi 2021 / 10 entités légales en France*
Rémunération moyenne des salariés	49 638	50 463	51 790	51 756	52 031
Evolution par rapport à l’exercice précédent	1,66%	2,63%	-0,07%	0,53%
Rémunération médiane des salariés	40 779	41 886	42 912	42 896	42 873
Evolution par rapport à l’exercice précédent	2,71%	2,45%	-0,04%	-0,05%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	96,3	96,9	92,2	77,7	92,0
Evolution par rapport à l’exercice précédent	+0,6 point	-4,7 points	-14,4 points	+14,2 points
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	117,2	116,7	111,2	93,8	111,6
Evolution par rapport à l’exercice précédent	-0,5 point	-5,5 points	-17,4 points	+17,8 points
% effectif vs. effectif Total France	99%	99%	99%	97%	97%

Performance de la société


Chiffre d'affaires (M €)	6 485	6 812	7 354	6 940	8 058
Evolution du chiffre d'affaires par rapport à l’exercice précédent (à tcpc)	9,2%	7,8%	5,8%	-3,8%	16,1%
Résultat Opérationnel d'Activité (en M €)	678	695	740	605	813
Evolution du ROPA par rapport à l’exercice précédent	34,3%	2,5%	6,5%	-18,2%	34,4%

Éléments explicatifs pour le ratio du Président Directeur Général

Les éléments de salaires versés à M. de La Tour d’Artaise pour l’exercice 2020 sont calculés après déduction des « dons COVID » pour 41 667 € sur sa part ﬁxe et 48 017 € sur sa part variable.

* CALOR SAS, GROUPE SEB EXPORT SAS, GROUPE SEB FRANCE SAS, GROUPE SEB MOULINEX SAS, GROUPE SEB RETAILING SAS, ROWENTA FRANCE SAS, SAS SEB, SEB DEVELOPPEMENT SAS, SEB INTERNATIONAL SERVICE SIS SAS, et TEFAL SAS.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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Politique de rémunération

Méthodologie

Le « Ratio d’équité » est le rapport entre la Rémunération Fixe versée + Rémunération Variable versée + Attribution d’actions de performance au titre de l’exercice et le salaire total annuel temps plein pour tous les salariés des 10 principales entités en France pour l’ensemble des Contrats à Durée Déterminée (hors contrat professionnels/apprentissage) et des Contrats à Durée Indéterminée (hors expatriés) conformément à la règle édictée dans la Loi PACTE et à l’exclusion des mandataires sociaux. Le salaire total annuel des salariés comprend le salaire de base, les primes éventuelles, les rémunérations variables, les primes de vacances, les primes versées au titre de la participation aux résultats et primes d’intéressement collectif ainsi que les montants d’attribution d’actions de performance pour les salariés des 10 principales entités légales en France (CALOR SAS, GROUPE SEB EXPORT SAS, GROUPE SEB FRANCE SAS, GROUPE SEB MOULINEX SAS, GROUPE SEB RETAILING SAS, ROWENTA FRANCE SAS, SAS SEB, SEB DEVELOPPEMENT SAS, SEB INTERNATIONAL SERVICE SIS SAS, et TEFAL SAS).

Conformément à la Loi PACTE, ces ratios sont calculés sur la base des données médianes des salariés, puis sur la base des données moyennes des mêmes salariés et à l’exclusion des mandataires sociaux.
La valorisation des plans d’actions gratuites soumises à condition de performance est faite en application de la norme IFRS (valorisation à la « juste valeur » du titre calculée à la date d’attribution).
La comparaison au regard de la société cotée SEB S.A. n’est pas pertinente puisque seuls les deux dirigeants mandataires sont rattachés à la société de tête SEB S.A., raison pour laquelle les comparaisons sont faites au regard d’un périmètre élargi incluant les données des 10 principales entités en France (qui couvrent 97 % des effectifs).

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES EN 2021 À M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE

Date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d’options attribuées	Prix d’exercice	Période d’exercice
Thierry de La Tour d’Artaise	Aucune option n’a été attribuée durant l’exercice 2021

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES EN 2021 PAR M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE

Date du plan	Nombre d’options levées durant l’exercice	Prix d’exercice	Année d’attribution
Thierry de La Tour d’Artaise	Aucune option n’a été levée durant l’exercice 2021

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2021 À M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE

Date du plan	Nombre d’actions attribuées	Valorisation des actions	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Thierry de La Tour d’Artaise	20/05/2021	18 000	2 590 893 €	20/05/2024	20/05/2024

ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISES EN 2021 PAR M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE

Date du plan	Nombre d’actions acquises	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions d’acquisition
Thierry de La Tour d’Artaise	16/05/2018	19 800 *	16/05/2021	16/05/2021

* Tenant compte de l’attribution gratuite d’actions du 3 mars 2021.

RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES VERSÉES À M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE

Président-Directeur Général – M. Thierry de La Tour d’Artaise

Exercice : Aucune rémunération variable pluriannuelle versée.

RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’année 2021 à M. Stanislas de Gramont

Le Conseil d’administration a déterminé les indemnités et avantages dont pourrait bénéﬁcier M. Stanislas de Gramont en sa qualité de Directeur Général Délégué, dans le respect de la procédure spéciﬁque aux conventions réglementées. La convention ﬁxant les conditions de rémunération de M. Stanislas de Gramont, autorisée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 décembre 2018 et approuvée par l’Assemblée générale. Il est ici précisé que M. Stanislas de Gramont n’a bénéﬁcié d’aucune indemnité ou somme d’une quelconque nature à l’occasion de sa prise de fonction, conformément à la politique de rémunération des dirigeants déﬁnie par le Conseil d’administration.

RÉMUNÉRATION FIXE

En 2021, la rémunération ﬁxe versée à M. Stanislas de Gramont s’est élevée à 750 000 euros bruts.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

En application des critères quantiﬁables et qualitatifs retenus par le Conseil d’administration et arrêtés en début d’année, le montant de la rémunération variable a été évalué comme suit :

au titre des critères quantiﬁables, le montant de la part variable s’est élevé à 152,6 % de la rémunération annuelle fixe de M. Stanislas de Gramont pour une cible à 80 %. Le Conseil d’administration a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur une matrice composée des objectifs de croissance du chiffre d’affaires et du Résultat Opérationnel d’Activité du Groupe SEB ;
au titre des critères qualitatifs, le montant de la part variable s’est élevé à 107,6 % de la rémunération annuelle ﬁxe de M. Stanislas de Gramont pour une cible à 80 %. Le Conseil d’administration a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur des objectifs collectifs et individuels tels l’évolution de l’organisation du Groupe, l’amélioration structurelle de sa rentabilité ainsi que la réalisation de projets opérationnels spéciﬁques.

En conséquence, la rémunération variable versée en 2022 au titre de l’exercice 2021 s’élève à 900 000 euros soit 120 % de la rémunération ﬁxe du fait du plafonnement global de la rémunération annuelle variable. La rémunération variable versée en 2021 au titre de l’exercice 2020 s’élevait à 715 920 euros soit 95,4 % de la rémunération ﬁxe. Il ne bénéﬁcie pas de dispositifs de rémunération variable différée ou pluriannuelle et ne perçoit pas d’autre rémunération de la part de la société ou d’autres sociétés du Groupe SEB. Les éléments de rémunération variables attribués, à M. Stanislas de Gramont, au titre de l’exercice écoulé ne pourront être versés qu’après approbation par l’Assemblée générale des éléments de rémunération (9 e résolution).

AVANTAGES EN NATURE

M. Stanislas de Gramont bénéficie d’une voiture de fonction, correspondant à un avantage annuel de 5 039 euros.
M. Stanislas de Gramont bénéﬁcie de l’assurance perte d’emploi des chefs et dirigeants d’entreprises, en l’absence de contrat de travail avec le Groupe, correspondant à un avantage annuel de 32 765 euros.
M. Stanislas de Gramont bénéﬁcie d’un contrat d’assurance décès supplémentaire, correspondant à un avantage annuel de 12 137 euros.

ACTIONS DE PERFORMANCE

Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 20 mai 2021 (20 e résolution), le Conseil d’administration du même jour a décidé d’attribuer 9 000 actions de performance à M. Stanislas de Gramont au titre de l’exercice 2021. La part rapportée au capital attribuée à M. Stanislas de Gramont au titre du plan d’actions de performance 2021 correspondait à 0.0163% du capital. Les actions issues des actions gratuites attribuées à M. Stanislas de Gramont sont soumises à une obligation de conservation au nominatif dans les conditions suivantes :

la quantité d’actions à conserver doit correspondre à 20 % de la plus-value nette après paiement de l’impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ;
dès lors que le nombre d’actions conservées par M. Stanislas de Gramont atteint l’équivalent d’une année de rémunération (ﬁxe et bonus cible), l’obligation de conservation n’a plus vocation à s’appliquer.

ENGAGEMENTS LONG TERME

Engagement de retraite

M. Stanislas de Gramont bénéficie potentiellement de l’ancien dispositif de retraite selon les conditions déﬁnies dans l’ordonnance du 3 juillet 2019 et les conditions d’application déﬁnies dans l’instruction du 23 décembre 2020. Une étude était en cours sur l’année 2021 pour le faire également adhérer au nouveau dispositif de type « L. 137-11-2 ». Il en bénéﬁciera à compter du 1 er janvier 2022, sous réserve des autorisations nécessaires à obtenir lors de l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022.

Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-vie individuelle

M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Il bénéﬁcie en sus d’une assurance-décès individuelle. L’objectif de cette garantie décès spéciﬁque est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs.

Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Stanislas de Gramont :

d’indemnités complémentaires dont le montant annuel maximum est ﬁxé comme suit :
- En cas d’incapacité : 246 816 €
- En cas d’invalidité 1 re catégorie : 148 090 €
- En cas d’invalidité 2 e et 3 e catégories : 246 816 €
  Sous déduction des prestations de la Sécurité sociale pour les 3 lignes.
d’un capital décès dont le montant maximum est fixé à 2 665 613 euros.

En complément du régime collectif de prévoyance, M. Stanislas de Gramont bénéﬁciera d’une assurance-vie individuelle d’un capital égal à 2 239 424 euros. L’objectif de cette garantie décès spéciﬁque est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. La charge annuelle au titre de cette garantie s’élève à 12 137 €.# Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

Cette convention autorisée par le Conseil d’administration du 19 décembre 2018 a été approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019, conformément à la procédure des conventions réglementées (15 e résolution).

Indemnités de départ

En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, il bénéficiera d’une indemnité de rupture plafonnée à deux ans de rémunération (fixe et variable perçu) incluant, le cas échéant, les sommes versées au titre de l’engagement de non-concurrence. La rémunération servant de référence au calcul de l’indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération fixe et variable perçue par M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué. Le versement de l’indemnité sera soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes :

si la révocation intervient au cours des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l’indemnité de départ sera modulée par le taux d’atteinte des objectifs des quatre derniers exercices clos :
- en tant que mandataire social pour la période postérieure à sa nomination ;
si la révocation intervient à l’issue des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l’indemnité de départ sera modulée par le taux d’atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre derniers exercices clos.

Dans les deux situations, la performance est appréciée comme suit :

Taux d’atteinte moyen sur les 4 derniers exercices clos	Montant de l’indemnité versé
Égal ou supérieur à 100 %	100 %
Compris entre 50 % et 100 %	Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire
Inférieur à 50 %	Aucune

Engagement de non-concurrence

En application d’un engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il lui est interdit pendant une durée d’un an renouvelable une fois de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB. En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence et pendant toute sa durée, M. Stanislas de Gramont recevra une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe. Le Conseil d’administration peut renoncer à cet engagement et libérer M. Stanislas de Gramont de cette obligation de non-concurrence. Cet engagement de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus, a été autorisé par le Conseil d’administration du 19 décembre 2018 et a fait l’objet d’un communiqué dans le cadre de l’information permanente relative aux éléments de rémunération et avantages sociaux. Cet engagement a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 22 mai 2019, conformément à la procédure des conventions réglementées (15 e résolution).

INDEMNITÉ DE DÉPART À LA RETRAITE

Le montant dû au titre de l’indemnité légale de départ à la retraite est en cours de calcul au moment de l’édition du présent document. Il ne relève pas de la convention collective de la Métallurgie et ne bénéficie donc d’aucune indemnité conventionnelle de départ à la retraite.

Éléments de rémunération de M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué pour la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022

RÉMUNÉRATION FIXE

La rémunération fixe annuelle de M. Stanislas de Gramont, arrêtée par le Conseil d’administration le 19 décembre 2018 lors de sa nomination, à savoir 750 000 euros bruts, a été approuvée par le vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale. Pour la période allant du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, un prorata sera versé, soit 375 000 euros bruts.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

La rémunération variable annuelle de M. Stanislas de Gramont sera établie selon les mêmes principes, à savoir qu’elle pourra représenter au maximum 120 % de la rémunération fixe, soit 900 000 euros sur une base annuelle en fonction du taux d’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs. Ces derniers sont répartis, comme précédemment, à hauteur de 60 % s’agissant des critères quantitatifs et de 40 % s’agissant des critères qualitatifs. Pour la période allant du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, les critères d’évaluation de la performance ont été reconduits sur la base d’objectifs quantitatifs fixés par le Conseil d’administration. Les objectifs qualitatifs comprennent des objectifs individuels au nombre de trois, des objectifs collectifs ainsi que la prise en compte des critères RSE tels que décrits en page 104 du présent document. Pour la période allant du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, la rémunération variable est calculée sur l’année et ramenée à 50 % du résultat calculé.

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Politique de rémunération

ACTIONS DE PERFORMANCE

Le Conseil d’administration se réserve la possibilité de décider de la mise en œuvre d’un nouveau plan d’attribution d’actions gratuites de performance, dans le cadre de l’autorisation soumise à l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Sous réserve de disposer des pouvoirs nécessaires à la décision d’attribution, le Conseil d’administration déciderait d’une attribution de 4 500 actions de performance à M. Stanislas de Gramont au titre de la période allant du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, conformément au dispositif décrit dans le projet de 22 e résolution.

AVANTAGES EN NATURE

M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier d’une voiture de fonction, correspondant à un avantage de 2 520 euros sur la période allant du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022.

M. Stanislas de Gramont bénéficie de l’assurance perte d’emploi des chefs et dirigeants d’entreprises, en l’absence de contrat de travail avec le Groupe, correspondant à un avantage annuel de 16 383 euros sur la période allant du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022.

M. Stanislas de Gramont bénéficie d’un contrat d’assurance décès supplémentaire, correspondant à un avantage annuel de 6 069 euros sur la période allant du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022.

ENGAGEMENTS LONG TERME

Engagement de retraite

Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2022, décidée par le Conseil d’administration du 24 février 2022 et qui devra être approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 19 mai 2022, l’application du nouveau dispositif « L. 137-11-2 » précédemment décrit est étendue, pour la période du 1er janvier au 30 juin 2022, à M. Stanislas de Gramont. L’acquisition par M. Stanislas de Gramont de droits annuels est subordonnée au respect de conditions liées à ses performances professionnelles. Le calcul de la performance est déterminé en fonction des objectifs de Chiffre d’Affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité fixés par le Conseil d’administration sur la période annuelle concernée. Si le taux d’atteinte est égal ou supérieur à 100 %, les droits acquis par M. Stanislas de Gramont correspondront à 3 % de la rémunération de référence. Si le taux d’atteinte est compris entre 0 % et 100 %, l’acquisition de droits sera réalisée au prorata. L’acquisition de droits peut donc être nulle (0 %). Les engagements pris par la Société à l’égard de M. Stanislas de Gramont peuvent être résiliés par délibération du Conseil d’administration. Toutefois, les droits antérieurs à cette résiliation resteraient acquis, conformément aux dispositions légales applicables. Les autres conditions visées dans le descriptif du nouveau dispositif s’appliquent à M. Stanislas de Gramont. Par ailleurs, M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier potentiellement (sous condition d’achèvement de carrière) de l’ancien dispositif de retraite, fermé et gelé tel que décrit en pages 106-107.

Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-vie individuelle

M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire susvisés et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Il continue de bénéficier en sus d’une assurance-décès individuelle. L’objectif de cette garantie décès spécifique est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. En complément du régime collectif de prévoyance, M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier d’une assurance-vie individuelle d’un capital égal à 2 239 424 euros. L’objectif de cette garantie décès spécifique est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. La charge annuelle au titre de cette garantie s’élève à 12 137 €.

Indemnités de départ

En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, M. Stanislas de Gramont pourra bénéficier d’une indemnité de rupture dans les conditions et modalités précisées ci-avant.

Engagement de non-concurrence

L’engagement de non-concurrence susvisé est maintenu pour la période allant du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, dans les mêmes conditions et modalités.

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2 Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

2 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. STANISLAS DE GRAMONT

	M. Stanislas de Gramont Directeur Général Délégué
	2020	2021
Rémunération due au cours de l’exercice	1 488 753 €	1 699 941 €
Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l’exercice *	1 180 965 €	1 295 447 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL	2 669 718 €	2 995 388 €

À chaque date d’attribution, la juste valeur comptable des options et des actions est déterminée conformément aux normes IFRS.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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Politique de rémunération

Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la partie Comptes Consolidés. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options et actions, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sont exercées ou lors de l’acquisition de ces actions de performance, si elles deviennent acquises.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES À M. STANISLAS DE GRAMONT

M. Stanislas de Gramont	Montants au titre de 2020	Montants au titre de 2020	Montants au titre de 2021	Montants au titre de 2021
	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération ﬁxe	750 000 €	718 750 € (1)	750 000 €	750 000 €
Rémunération variable annuelle	715 920 €	660 330 € (2)	900 000 €	715 920 €
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération pour les membres du Conseil d’administration	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature :
• voiture	5 039 €	3 779 €	5 039 €	5 039 €
• couverture perte emploi GSC (3)	15 241 €	4 267 €	32 765 €	15 241 €
• couverture assurance supplémentaire (3)	2 553 €	0 €	12 137 €	2 553 €
TOTAL	1 488 753 €	1 387 126 €	1 699 941 €	1 488 753 €

(1) Après réduction de 31 250 € au titre des « dons COVID » .
(2) Après réduction de 28 710 € au titre des « dons COVID » .
(3) Évolution des montants du fait de la mise en place des couvertures en cours d’année.

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Politique de rémunération

RATIO D’ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DE LA SOCIÉTÉ

Exercice clos au 31.12	2017	2018	2019	2020	2021
Rémunération du Directeur Général Délégué	2 368 670	2 312 610	2 442 324	2 560 045	2 761 367
Evolution par rapport à l’exercice précédent	-2,37%	5,61%	4,82%	7,86%
Informations sur le périmètre élargi 2020 / SEB DEVELOPPEMENT S.A.S + GROUPE SEB France S.A.S
Rémunération moyenne des salariés	86 804	87 719	87 852	84 465	87 321
Evolution par rapport à l’exercice précédent		1,05%	0,15%	-3,86%	3,38%
Rémunération médiane des salariés	65 985	68 607	68 350	65 329	68 770
Evolution par rapport à l’exercice précédent		3,97%	-0,37%	-4,42%	5,27%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	27,3	26,4	27,8	30,3	31,6
Evolution par rapport à l’exercice précédent		-0,9 point	+1,4 point	+2,5 points	+1,3 point
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	35,9	33,7	35,7	39,2	40,2
Evolution par rapport à l’exercice précédent		-2,2 points	+2,0 points	+3,5 points	+1,0 point
% effectif vs. effectif Total France	19%	21%	22%	22%	23%
Informations sur le périmètre élargi 2021 / 10 entités légales en France *
Rémunération moyenne des salariés	49 638	50 463	51 790	51 756	52 031
Evolution par rapport à l’exercice précédent		1,66%	2,63%	-0,07%	0,53%
Rémunération médiane des salariés	40 779	41 886	42 912	42 896	42 873
Evolution par rapport à l’exercice précédent		2,71%	2,45%	-0,04%	-0,05%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	47,7	45,8	47,2	49,5	53,1
Evolution par rapport à l’exercice précédent		-1,9 point	+1,4 point	+2,3 points	+3,6 points
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	58,1	55,2	56,9	59,7	64,4
Evolution par rapport à l’exercice précédent		-2,9 points	+1,7 point	+2,8 points	+4,7 points
% effectif vs. effectif Total France	99%	99%	99%	97%	97%

Performance de la société
Chiffre d'affaires (M €)	6 485	6 812	7 354	6 940	8 058
Evolution du chiffre d'affaires par rapport à l’exercice précédent (à tcpc)	9,2%	7,8%	5,8%	-3,8%	16,1%
Résultat Opérationnel d'Activité (en M €)	678	695	740	605	813
Evolution du ROPA par rapport à l’exercice précédent	34,3%	2,5%	6,5%	-18,2%	34,4%

Éléments explicatifs pour le ratio du Directeur Général Délégué

Les éléments de salaires versés à M. Neuschwander sont pris en compte pour les exercices 2017 et 2018. Il a été révoqué en octobre 2018 et à ce titre le salaire ﬁxe versé en 2018 comprend 9 mois de salaire ﬁxe. Les éléments de salaires versés à M. de Gramont sont pris en compte pour les exercices 2019, 2020 et 2021. Il a rejoint le Groupe en décembre 2018 et son Bonus versé en 2019 comprend uiquement un prorata de 1/12 e . Les éléments de salaires versés à M. de Gramont pour l’exercice 2020 sont calculés après déduction des « dons COVID » pour 31 250 € sur sa part ﬁxe et 28 710 € sur sa part variable.

CALOR SAS, GROUPE SEB EXPORT SAS, GROUPE SEB FRANCE SAS, GROUPE SEB MOULINEX SAS, GROUPE SEB RETAILING SAS, ROWENTA FRANCE SAS, SAS SEB, SEB DEVELOPPEMENT SAS, SEB INTERNATIONAL SERVICE SIS SAS, et TEFAL SAS.

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Politique de rémunération

Méthodologie

Le « Ratio d’équité » est le rapport entre la Rémunération Fixe versée + Rémunération Variable versée + Attribution d’actions de performance au titre de l’exercice et le salaire total annuel temps plein pour tous les salariés des 10 principales entités en France pour l’ensemble des Contrats à Durée Déterminée (hors contrat professionnels/ apprentissage) et des Contrats à Durée Indéterminée (hors expatriés) conformément à la règle édictée dans la Loi PACTE et à l’exclusion des mandataires sociaux. Le salaire total annuel des salariés comprend le salaire de base, les primes éventuelles, les rémunérations variables, les primes de vacances, les primes versées au titre de la participation aux résultats et primes d’intéressement collectif ainsi que les montants d’attribution d’actions de performance pour les salariés des 10 principales entités légales en France (CALOR SAS, GROUPE SEB EXPORT SAS, GROUPE SEB FRANCE SAS, GROUPE SEB MOULINEX SAS, GROUPE SEB RETAILING SAS, ROWENTA FRANCE SAS, SAS SEB, SEB DEVELOPPEMENT SAS, SEB INTERNATIONAL SERVICE SIS SAS, et TEFAL SAS).

■ conformément à la Loi PACTE, ces ratios sont calculés sur la base des données médianes des salariés, puis sur la base des données moyennes des mêmes salariés et à l’exclusion des mandataires sociaux ;
■ la valorisation des plans d’actions gratuites soumises à condition de performance est faite en application de la norme IFRS (valorisation à la « juste valeur » du titre calculée à la date d’attribution) ;
■ la comparaison au regard de la société cotée SEB S.A. n’est pas pertinente puisque seuls les deux dirigeants mandataires sont rattachés à la société de tête SEB S.A., raison pour laquelle les comparaisons sont faites au regard d’un périmètre élargi incluant les données des dix principales entités en France (qui couvrent 97 % des effectifs).

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2021 À M. STANISLAS DE GRAMONT

	Date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d’options attribuées	Prix d’exercice	Période d’exercice
Stanislas de Gramont
Aucune option n’a été attribuée durant l’exercice 2021

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES EN 2021 PAR M. STANISLAS DE GRAMONT

	Date du plan	Nombre d’options levées durant l’exercice	Prix d’exercice	Année d’attribution
Stanislas de Gramont
Aucune option n’a été levée durant l’exercice 2021

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2021 À M. STANISLAS DE GRAMONT

	Date du plan	Nombre d’actions attribuées	Valorisation des actions	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Stanislas de Gramont	20/05/2021	9 000	1 295 447 €	20/05/2024	20/05/2024	Atteinte d’objectifs chiffre d’affaires et de ROPA

ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISES EN 2021 POUR M. STANISLAS DE GRAMONT

	Date du plan	Nombre d’actions acquises	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions d’acquisition
Stanislas de Gramont
Aucune action de performance n’a été acquise durant l’exercice 2021

RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES VERSÉES À M. STANISLAS DE GRAMONT

M. Stanislas de Gramont – Directeur Général Délégué	Exercice
Aucune rémunération variable pluriannuelle versée

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Politique de rémunération

RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, a arrêté la politique de rémunération du Directeur Général à compter du 1 er juillet 2022, présentée ci-après, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

RÉMUNÉRATION FIXE

Le Conseil d’administration a décidé le 24 février 2022, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations, de ﬁxer la rémunération ﬁxe annuelle de M. Stanislas de Gramont dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général à 825 000 euros bruts sur une base annuelle. Un prorata sur la période du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022 sera versé, soit 412 500 euros bruts.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

La rémunération variable annuelle de M.# Stanislas de Gramont

Stanislas de Gramont sera établie selon les principes susmentionnés et pourra représenter 100 % de la rémunération ﬁxe à la cible et au maximum 150 % de la rémunération ﬁxe, soit 1 237 500 euros sur une base annuelle en fonction du taux d’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs. Ces derniers sont répartis à hauteur de 60 % s’agissant des critères quantitatifs et de 40 % s’agissant des critères qualitatifs. Pour 2022, les critères d’évaluation de la performance ont été reconduits sur la base d’objectifs quantitatifs ﬁxés par le Conseil d’administration reposant sur des objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité du Groupe SEB. Les objectifs qualitatifs concernent :

Objectifs qualitatifs relatifs à la performance individuelle arrêtés par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité gouvernance et rémunérations, qui pèsent pour 15% de sa rémunération variable totale ;
Objectif qualitatif relatif à la performance collective du COMEX qui pèse pour 10% la rémunération variable totale. L’atteinte de cet objectif est appréciée par le Conseil d’administration ;
Objectifs qualitatifs relatifs à l’atteinte de trois critères RSE qui pèsent pour 15% de la rémunération variable totale.

Les critères RSE sont les suivants :

Objectif de baisse des accidents du travail à l’aide du LTIRi,
Objectif bas carbone des usines du Groupe,
Objectif de contrôle et de respect du socle social dans les pays jugés à risques, audités par INTERTEK.

AVANTAGES EN NATURE

M. Stanislas de Gramont continue de bénéﬁcier d’une voiture de fonction, correspondant à un avantage de 2 520 € sur la période allant du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022.

M. Stanislas de Gramont continue de bénéﬁcier de l’assurance décès individuelle correspondant à un avantage de 6 069 euros sur la période allant du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022.

M. Stanislas de Gramont continue de bénéﬁcier de l’assurance perte d’emploi des chefs et dirigeants d’entreprises, en l’absence de contrat de travail avec le Groupe, correspondant à un avantage de 16 383 € sur la période allant du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022.

ACTIONS DE PERFORMANCE

Le Conseil d’administration se réserve la possibilité de décider de la mise en œuvre d’un nouveau plan d’attribution d’actions gratuites de performance, dans le cadre de l’autorisation soumise à l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Sous réserve de disposer des pouvoirs nécessaires à la décision d’attribution, le Conseil d’administration déciderait d’une attribution de 6 000 actions de performance au prorata sur la période du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022 à M. Stanislas de Gramont, conformément au dispositif décrit dans le projet de la 22 e résolution.

ENGAGEMENTS LONG TERME

Engagement de retraite

Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général pour 2022, décidée par le Conseil d’administration du 24 février 2022 et qui devra être approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 19 mai 2022, l’application du nouveau dispositif « L. 137-11-2 » précédemment décrit est étendue, à compter du 1 er juillet 2022, à M. Stanislas de Gramont. L’acquisition par M. Stanislas de Gramont de droits annuels est subordonnée au respect de conditions liées à ses performances professionnelles. Le calcul de la performance est déterminé en fonction des objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité ﬁxés par le Conseil d’administration sur la période annuelle concernée. Si le taux d’atteinte est égal ou supérieur à 100 %, les droits acquis par M. Stanislas de Gramont correspondront à 3 % de la rémunération de référence pour l’année 2022. Si le taux d’atteinte est compris entre 0 % et 100 %, l’acquisition de droits sera réalisée au prorata. L’acquisition de droits peut donc être nulle (0 %). Les engagements pris par la Société à l’égard de M. Stanislas de Gramont peuvent être résiliés par délibération du Conseil d’administration. Toutefois, les droits antérieurs à cette résiliation resteraient acquis, conformément aux dispositions légales applicables. Les autres conditions visées dans le descriptif du nouveau dispositif s’appliquent à M. Stanislas de Gramont. Par ailleurs, M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier potentiellement de l’ancien dispositif de retraite, fermé et gelé.

120 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

2 Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

2 Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-vie individuelle

M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire susvisés et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Il continue de bénéﬁcier en sus d’une assurance-décès individuelle. L’objectif de cette garantie décès spéciﬁque est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. En complément du régime collectif de prévoyance, M. Stanislas de Gramont continue de bénéﬁcier d’une assurance-vie individuelle d’un capital égal à 2 239 424 euros. L’objectif de cette garantie décès spéciﬁque est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. La charge annuelle au titre de cette garantie s’élève à 13 056 €.

Indemnités de départ

En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, M. Stanislas de Gramont pourra bénéﬁcier d’une indemnité de rupture dans les conditions et modalités précisées ci-avant.

Engagement de non-concurrence

L’engagement de non-concurrence susvisé est maintenu à compter du 1 er juillet 2022, dans les mêmes conditions et modalités.

RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, a arrêté la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à compter du 1 er juillet 2022, présentée ci-après, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

RÉMUNÉRATION FIXE

Le Conseil d’administration a décidé le 24 février 2022, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations, de ﬁxer la rémunération ﬁxe annuelle de M. Thierry de La Tour d’Artaise dans le cadre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration à 950 000 euros bruts sur une base annuelle. Un prorata sur la période du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022 sera versé, soit 475 000 euros bruts. En outre, il ne bénéﬁciera pas de part variable et ne sera pas attributaire d’actions de performance au titre du second semestre de l’année 2022.

AVANTAGES EN NATURE

M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéﬁcie d’une voiture de fonction et de la mise à disposition d’un chauffeur correspondant à un avantage de 4 351 euros et d’un dédommagement de 7 600 euros pour l’utilisation d’un logement à Paris pour la période allant du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022.

ENGAGEMENTS LONG TERME

Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé

M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéﬁcie des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise, tels que décrits ci-avant.

Autres avantages

À compter du 1 er juillet 2022, M. Thierry de La Tour d’Artaise percevra ses rentes dans l’ancien dispositif de retraite tel que décrit en page 109.

RÉMUNÉRATIONS EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

M. Thierry de La Tour d’Artaise percevra des rémunérations au titre de sa qualité de membre du Conseil d’administration et de Comité selon les règles applicables à l’ensemble des administrateurs.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

En 2021, la rémunération globale du Comité exécutif (COMEX) actuel du Groupe SEB s’est élevée à 10 174 000 euros dont 5 124 000 euros en partie ﬁxe et 5 050 000 euros en partie variable. Cette évolution de la rémunération globale du COMEX s’explique notamment par :

l’arrivée au Comité de Direction générale de Mme Delphine Segura- Vaylet, Directrice Générale Adjointe en charge des Ressources Humaines, nommée le 4 janvier 2021 ;
l’arrivée au Comité de Direction générale de M. Philippe Schaillee, Directeur Général Adjoint en charge des Produits et de l’Innovation, entré le 6 avril 2021 ;
la nomination de 3 nouveaux membres du COMEX, Mme Cathy Pianon, Directrice Générale en charge de la Communication et des Affaires Publiques ; M. Vincent Rouiller, Directeur Général en charge de l’innovation et M. Philippe Sumeire, Directeur Général en charge du Juridique et Secrétaire du Conseil ;
la nomination de M. Pierre-Armand Lemoine, Directeur Général Articles Culinaires, en date du 1 er juillet 2021.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

Tout comme pour les dirigeants mandataires sociaux, la rémunération variable des dirigeants est déterminée de façon à aligner leur rémunération avec la performance annuelle du Groupe SEB et à contribuer, année après année, à la mise en œuvre d’une stratégie pérenne de développement. Elle est déterminée en début d’exercice par le Conseil d’administration. Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération ﬁxe de l’année de référence et correspond, pour l’atteinte de l’ensemble des objectifs, à une cible de 60 % pour l’ensemble des membres du COMEX à une exception près en raison d’une rémunération internationale. Elle est plafonnée et peut représenter jusqu’à 100 % de la rémunération de base si les objectifs quantiﬁables et qualitatifs sont atteints à une exception près en raison d’une rémunération internationale. Les critères sont régulièrement réexaminés aﬁn de s’assurer de leur adéquation aux principes mentionnés ci-dessus et ne donnent lieu à modiﬁcation que lorsque cela s’avère nécessaire.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

Au cours de l’exercice 2021, les critères de performance quantitatifs et qualitatifs ont été évalués et discutés par le Comité gouvernance et rémunérations et arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 février 2022.

Les critères quantitatifs, liés à la performance économique du Groupe SEB, représentent 60 % de la rémunération variable et sont appréciés au regard des objectifs suivants :

l’évolution du chiffre d’affaires ; et
l’évolution du Résultat Opérationnel d’Activité.

Les critères qualitatifs, liés à la performance individuelle, représentent 40 % de la rémunération variable et sont appréciés au regard d’objectifs stratégiques spécifiques. Ils permettent notamment de mesurer la performance par rapport aux objectifs fixés en matière d’évolution de l’organisation et du pilotage du Groupe, du déploiement du projet d’entreprise, de l’intégration des dernières acquisitions et des critères RSE tels que décrits en page 104 du présent document.

L’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE

Les membres du COMEX bénéficient d’attribution d’actions de performance, selon les mêmes principes et conditions que ceux exposés pour les mandataires sociaux ci-dessus. S’agissant du plan 2021, le calcul de la performance est fonction du taux d’atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires et du Résultat Opérationnel d’Activité apprécié sur la période d’acquisition de trois ans (à savoir 2021, 2022 et 2023) :

Taux d’atteinte moyen sur 3 années	Actions de performance attribuées
Égal ou supérieur à 100 %	100 %
Compris entre 50 % et 100 %	Prorata
Inférieur à 50 %	Aucune

Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 20 mai 2021 (20e résolution), le Conseil d’administration du même jour a décidé d’attribuer 63 500 actions de performance aux neuf membres du COMEX au titre de l’exercice 2021 (hors mandataires sociaux).

Les actions issues des levées d’options et les actions gratuites attribuées aux membres du COMEX sont soumises à une obligation de conservation au nominatif dans les conditions suivantes :

actions issues des levées d’options : la quantité d’actions à conserver doit correspondre à 20 % de la plus-value nette après cessions de la quantité d’actions nécessaires au financement de la levée, paiement de l’impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ;
actions attribuées gratuitement : la quantité d’actions à conserver doit correspondre à 20 % de la plus-value nette après paiement de l’impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction.

Dès lors que le nombre d’actions conservées par les membres du COMEX atteint l’équivalent d’une année de rémunération (fixe et bonus cible), l’obligation de conservation n’a plus vocation à s’appliquer.

AVANTAGES EN NATURE

Les dirigeants bénéficient d’une voiture de fonction.

ENGAGEMENTS LONG TERME

Engagement de retraite

Conformément à la politique de rémunération, décidée par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021 l’application du nouveau dispositif « L. 137-11-2 » précédemment décrit s’applique aux membres du COMEX sous contrat Français qui ne peuvent pas atteindre le maximum des droits dans l’ancien dispositif, pour la période étendue rétro-activement au 1er janvier 2020 pour les 3 membres du COMEX concernés.

L’acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de conditions liées à leurs performances professionnelles. Le calcul de la performance est déterminé en fonction des objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité fixés par le Conseil d’administration sur la période annuelle concernée.

Si le taux d’atteinte est égal ou supérieur à 100 %, les droits acquis par année sont de 1 % de la rémunération de référence. Si le taux d’atteinte est compris entre 0 % et 100 %, l’acquisition de droits sera réalisée au prorata. L’acquisition de droits peut donc être nulle (0 %) et ne peut pas dépasser 3 % par an. Les autres conditions visées dans le descriptif du nouveau dispositif s’appliquent aux membres du COMEX qui remplissent les conditions d’adhésion au dispositif.

Par ailleurs, les autres membres du Comex sous contrat Français continuent de bénéficier potentiellement (sous condition d’achèvement de carrière) de l’ancien dispositif de retraite, fermé et gelé lorsqu’ils remplissent les conditions d’adhésion à ce dispositif, tel que décrit en page 106. Les autres membres du Comex sous contrats internationaux (hors France) bénéficient des régimes de retraite locaux dans le respect des législations des pays concernés.

Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2021

	Plan de souscription	Plan d’achat	Plan d’achat	Plan d’achat	Plan d’achat	Plan d’achat
Date d’Assemblée	04/05/2000	03/05/1999	14/05/2002	14/05/2002	06/05/2004	06/05/2004
Date du Conseil d’administration	14/06/2001	19/04/2002	17/10/2002	18/06/2003	18/06/2004	04/08/2005
Nombre total d’actions consenties	493 500	417 450	598 125	612 150	539 100	554 700
Dont attribuées au mandataire social Thierry de La Tour d’Artaise *	66 000	49 500	6 600	115 516	104 989	105 000
Point de départ de l’exercice des options	14/06/2005	19/04/2006	17/10/2006	18/06/2007	18/06/2008	04/08/2009
Date d’expiration	14/06/2009	19/04/2010	17/10/2010	18/06/2011	18/06/2012	04/08/2013
Prix de souscription ou d’achats (en €) *	18,18	27,88	25,15	24,24	31,67	28
Moyenne des 20 cours précédant le Conseil (en €) *	17,95	27,78	26,65	24,03	31,52	28,2
Nombre d’options exercées * par Thierry de la Tour d’Artaise	66 000	49 500	6 600	115 516	104 989	105 000
Nombre d’options annulées *	0	0	0	0	0	0
SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER AU 31 DÉCEMBRE 2021 *	0	0	0	0	0	0

Au 31 décembre 2021

	Plan d’achat	Plan d’achat	Plan d’achat	Plan d’achat	Plan d’achat	Plan d’achat
Date d’Assemblée	11/05/2006	11/05/2006	13/05/2008	13/05/2009	12/05/2010	10/05/2012
Date du Conseil d’administration	16/06/2006	20/04/2007	13/05/2008	12/06/2009	18/06/2010	15/06/2012
Nombre total d’actions consenties	589 798	579 150	1 005 900	371 300	412 592	408 925
Dont attribuées au mandataire social Thierry de La Tour d’Artaise *	105 012	105 000	105 000	71 250	59 942	54 000
Point de départ de l’exercice des options	16/06/2010	20/04/2011	13/05/2012	12/06/2013	18/06/2014	15/06/2016
Date d’expiration	16/06/2014	20/04/2015	13/05/2016	12/06/2017	18/06/2018	15/06/2020
Prix de souscription ou d’achats (en €) *	29,33	44	38,35	28,05	53,86	54,12
Moyenne des 20 cours précédant le Conseil (en €) *	29,01	43,73	38,35	28,05	53,85	54,12
Nombre d’options exercées * par Thierry de la Tour d’Artaise	105 012	105 000	105 000	66 922	55 978	51 449
Nombre d’options annulées *	0	0	0	4 328	3 964	2 551
SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER AU 31 DÉCEMBRE 2021	0	0	0	0	0	0

* Compte tenu de l’attribution gratuite en mars 2004 (1 pour 10) et de la division de la valeur nominale par 3 le 16 juin 2008.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2021

Date d’Assemblée	Date du Conseil d’administration	Nombre d’actions consenties	Dont attribués aux mandataires sociaux	• Président- Directeur Général	• Directeur Général Délégué (2)	Condition de performance	Date d’attribution	Date d’acquisition	Nombre d’actions acquises par les mandataires sociaux • Président- Directeur Général	• Directeur Général Délégué (2)	Échéance de fin de période de conservation	Nombre d’actions annulées ou caduques	SOLDE D’ACTIONS RESTANT À ACQUÉRIR
13/05/2009	12/06/2009	50 472	5 938	5 938	N/A	CA et ROPA	12/06/2009	12/06/2011	5 938	N/A	12/06/2013	0	0
12/05/2010	18/06/2010	58 363	4 995	4 995	N/A	CA et ROPA	18/06/2010	18/06/2012	4 395	N/A	18/06/2014	600	0
10/05/2012	15/06/2012	63 938	4 500	4 500	N/A	CA et ROPA	15/06/2012	15/06/2014	3 850	N/A	15/06/2016	650	0
14/05/2013	23/07/2013	233 475	18 000	18 000	6 750 (1)	CA et ROPA	23/07/2013	23/07/2016	18 000	6 750 (1)	23/07/2017	0	0
15/05/2014	22/07/2014	169 175	27 000	18 000	9 000	CA et ROPA	22/07/2014	22/07/2017	18 000	9 000	22/07/2019	0	0
12/05/2015	12/05/2015	169 450	27 000	18 000	9 000	CA et ROPA	12/05/2015	12/05/2018	18 000	9 000	12/05/2020	-	0
19/05/2016	19/05/2016	171 075	27 000	18 000	9 000	CA et ROPA	19/05/2016	19/05/2019	18 000	9 000	19/05/2021	-	0
11/05/2017	11/05/2017	193 450	27 000	18 000	9 000	CA et ROPA	11/05/2017	11/05/2020	18 000	9 000	11/05/2020	-	0
16/05/2018	16/05/2018	185 330	27 000	18 000	9 000	CA et ROPA	16/05/2018	16/05/2021	19 800 (3)	9 900 (3)	16/05/2021	-	0
22/05/2019	22/05/2019	226 500	29 000	18 000	11 000	CA et ROPA	22/05/2019	22/05/2022	-	-	22/05/2022	-	31 900 (3)
19/05/2020	19/05/2020	193 880	29 000	18 000	11 000	CA et ROPA	19/05/2020	19/05/2023	-	-	19/05/2023	-	31 900 (3)
20/05/2021	20/05/2021	200 000	27 000	18 000	9 000	CA et ROPA	20/05/2021	20/05/2024	-	-	20/05/2024	-	27 000 (1)

(1) Concernant M. Bertrand Neuschwander. En 2013, attribution en qualité de membre du Comité exécutif (devenu mandataire social en avril 2014 et révoqué en octobre 2018).
(2) M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué a pris ses fonctions le 3 décembre 2018.
(3) Compte tenu de l’opération d’attribution gratuite d’actions (1 pour 10) du 3 mars 2021.# INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU 31/12/2021

Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire (2)	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non- concurrence
Oui	Non	Oui	Non
Thierry de La Tour d’Artaise	suspendu (1)	gelé	X
Stanislas de Gramont	gelé	X	X

(1) Le Conseil d’administration du 25 février 2020, conformément au Code AFEP-MEDEF, a réexaminé la situation et a considéré qu’il convenait de maintenir le contrat de travail suspendu de M. Thierry de La Tour d’Artaise au regard de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté au sein du Groupe.

(2) Pour les mandataires présents au 3 juillet 2019, les dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ont contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif au 31 décembre 2019. Ce dispositif continue d’évoluer en fonction de la variation du plafond annuel de la Sécurité sociale et sous condition d’achèvement de carrière au sein du Groupe.

124 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

2 Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

2 SAY ON PAY : ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL SOUMIS À L’APPROBATION DES ACTIONNAIRES

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération ﬁxe	1 000 000 €		Lors de la réunion du 26 février 2019, le Conseil d’administration sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations a réévalué la rémunération ﬁxe de M. Thierry de La Tour d’Artaise à hauteur de 1 000 000 euros, cette rémunération a été revue pour la dernière fois en 2016. Cette rémunération a été approuvée par le vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021.
Rémunération variable annuelle	1 194 200 € (montant approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2021 selon le principe du vote ex post - 11 e résolution) (Aucune partie différée de cette rémunération)	1 500 000 € (montant à verser après approbation par l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2022 selon le principe du vote ex post - 8 e résolution) (Aucune partie différée de cette rémunération)	Au cours de la réunion du 24 février 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Thierry de La Tour d’Artaise. Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 23 février 2021, et des réalisations constatées au 31 décembre 2021, le montant de la part variable a été évalué ainsi : • au titre des critères quantitatifs : le montant s’est élevé à 190,7 % de la rémunération annuelle ﬁxe pour une cible à 100 %. Le Conseil d’administration a jugé la performance de M. Thierry de La Tour d’Artaise sur des objectifs de croissance du chiffre d’affaires et du Résultat Opérationnel d’Activité du Groupe ; • au titre des critères qualitatifs : le montant s’est élevé à 134,5 % de la rémunération annuelle ﬁxe pour une cible à 100 %. Le Conseil d’administration a jugé la performance de M. Thierry de La Tour d’Artaise sur des objectifs collectifs et individuels tels que l’amélioration structurelle de la rentabilité du Groupe, le pilotage du projet d’entreprise, l’évolution de son organisation et la poursuite active de la stratégie d’acquisition et la prise en compte de critères RSE tel que décrits en page 104 du présent document. La part variable peut représenter au maximum jusqu’à 150 % de la rémunération ﬁxe annuelle. En conséquence, la rémunération variable de M. Thierry de La Tour d’Artaise versée en 2021 au titre de l’exercice 2020 s’est élevée à 1 194 200 euros, soit 119,4 % de la rémunération ﬁxe. La rémunération variable attribuée en 2022 au titre de l’exercice 2021 s’élève à 1 500 000 euros soit 150 % de la rémunération ﬁxe, du fait du plafonnement global de la rémunération annuelle variable.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A		M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

125 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

2 Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Attribution d’actions de performance		Actions de performance : 2 590 893 € (valorisation comptable)	Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 20 mai 2021 (20 e résolution), le Conseil d’administration du même jour a décidé d’attribuer 18 000 actions de performance à M. Thierry de La Tour d’Artaise au titre de l’exercice 2021. La part rapportée au capital attribuée à M. Thierry de La Tour d’Artaise au titre du plan d’actions de performance 2021 correspondait à 0,03578 % du capital. L’appréciation des critères de performance au titre du plan 2021 est effectuée au regard du taux d’atteinte d’une matrice composée : • de l’objectif de croissance du Chiffre d’affaires ; et • de l’objectif de croissance du Résultat Opérationnel d’Activité, apprécié sur la période d’acquisition de trois ans (à savoir 2021, 2022 et 2023) :
		Taux d’atteinte moyen sur 3 années	Actions de performance attribuées
		Égal ou supérieur à 100 %	100 %
		Compris entre 50 % et 100 %	Prorata
		Inférieur à 50 %	Aucune
Actions : N/A
Autres titres : N/A
			Il est rappelé que M. Thierry de La Tour d’Artaise est tenu à une obligation de conservation au nominatif des actions issues des levées d’options et des actions gratuites attribuées (voir page 105). M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéﬁcie d’aucune autre attribution d’actions ou autres titres.
Rémunération exceptionnelle	N/A		M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune rémunération variable exceptionnelle.
Rémunération à raison du mandat d’administrateur	30 000 € brut		En tant que membre du Conseil d’administration, M. Thierry de La Tour d’Artaise perçoit des rémunérations selon les règles applicables à l’ensemble des administrateurs et détaillées en page 101. En 2021, au titre de son mandat d’administrateur de la société, M. Thierry de La Tour d’Artaise a perçu 30 000 euros bruts.
Valorisation des avantages de toute nature		23 902 € (valorisation comptable)	M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéﬁcie de la mise à disposition d’un chauffeur, d’une voiture de fonction correspondant à un avantage en nature annuel de 8 702 euros et d’un dédommagement de 15 200 euros par an pour l’utilisation d’un logement à Paris.

126 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

2 Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Indemnité de départ	Aucun montant perçu		M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéﬁcie des seules indemnités de départ dues au titre de son contrat de travail, à l’exclusion de toute indemnité en cas de cessation de son mandat social. Ainsi, en application des dispositions de son contrat de travail suspendu depuis le 1 er mars 2005, M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéﬁciera, à titre transactionnel, d’une indemnité globale de licenciement dont le versement est limité aux cas suivants : • rupture du contrat de travail à l’initiative de l’employeur, sauf faute grave ou lourde ; • départ contraint à l’occasion d’un changement de contrôle du Groupe SEB. Un avenant au contrat de travail de M. Thierry de La Tour d’Artaise a été conclu aﬁn de déterminer les conditions de performance auxquelles est subordonnée cette indemnité. Elle est ﬁxée à deux ans de rémunération (calculée sur la moyenne des rémunérations perçues au cours des deux derniers exercices clos), et est modulée par le taux d’atteinte des objectifs des 4 derniers exercices clos :
		Taux d’atteinte moyen sur les quatre derniers exercices clos	Montant de l’indemnité versé
		Égal ou supérieur à 100 %	100 %
		Compris entre 50 % et 100 %	Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire
		Inférieur à 50 %	Aucune
			Dans l’hypothèse où le Résultat net du dernier exercice clos serait négatif, le Conseil d’administration se réserve le droit de réduire cette indemnité au maximum de moitié, sans que celle-ci ne puisse être inférieure au salaire (ﬁxe plus bonus) du dernier exercice clos si l’application des critères de performance basés sur l’atteinte des objectifs donne droit au versement d’une indemnité. Modalités de conservation des stock-options en cas de départ : • en cas de licenciement de M. Thierry de La Tour d’Artaise, excepté pour faute grave ou lourde, celui-ci pourra disposer de l’ensemble des options d’achat ou de souscription d’actions qui lui ont été attribuées, dans les mêmes conditions d’exercice que s’il était resté en fonction. Cette disposition trouvera également à s’appliquer dans l’hypothèse où son contrat de travail prendrait ﬁn par l’effet d’une démission du Groupe lorsque celle-ci trouverait sa cause dans le changement de contrôle du Groupe. Toutefois, il perdra le bénéﬁce des options qui lui auront été consenties dans les 18 mois précédant la cessation du mandat social s’il était amené à démissionner de sa propre initiative. À l’occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, la poursuite de cet engagement a été autorisée par le Conseil d’administration le 25 février 2020 et approuvé par l’Assemblée générale.

Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

Éléments de la rémunération soumis au vote

Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Ces modalités de conservation sont devenues sans objet à date, le dernier plan d’achat d’actions ayant expiré le 18 juin 2020.		Indemnité de non-concurrence
N/A		M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéﬁcie d’aucune clause de non- concurrence.
Aucun montant perçu		Indemnité de départ en retraite
	Au regard de son ancienneté et de la convention collective de la Métallurgie, le montant dû au titre de l’indemnité de départ en retraite s’élèverait à 625 002 euros.
Aucun montant perçu		Régime de retraite supplémentaire
	Ancien dispositif M. Thierry de La Tour d’Artaise participe au dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif). Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué de la façon suivante : • régime à prestations déﬁnies différentiel sous conditions d’ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu’à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ; • régime à prestations déﬁnies additif sous conditions d’ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d’ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d’ancienneté soit 16 % de la rémunération de référence ; • régime collectif à cotisations déﬁnies destiné à l’ensemble des dirigeants qui correspond à une cotisation de 8 % du salaire. La rente acquise au titre de ce régime vient en déduction du complément retraite issu du régime à prestations déﬁnies additif. Estimation des droits au 31 décembre 2021 :
	Régime	Montant
	Régime de retraite à prestations déﬁnies de type différentiel	217 583 € bruts par an
	Régime de retraite à prestations déﬁnies de type additionnel	225 015 € bruts par an
	Régime de retraite à cotisations déﬁnies (droits gelés depuis janvier 2012)	11 929 € bruts par an
	Ce régime a été fermé et gelé au 31 décembre 2019, les dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ayant contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif. Les dirigeants mandataires sociaux deviennent potentiellement éligibles aux régimes à prestations déﬁnies après 8 ans de d’exercice de leurs fonctions et de présence au Comité exécutif. Le dispositif est plafonné à 41 % de la rémunération de référence à savoir tant la rémunération ﬁxe que la rémunération variable (y compris les rentes issues des régimes obligatoires) conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, étant précisé que cette rémunération de référence est elle- même plafonnée à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale en vigueur au moment du départ à la retraite. À l’occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, la poursuite de cet engagement a été autorisée par le Conseil d’administration le 25 février 2020 et approuvé par l’Assemblée générale.
Aucun montant perçu	M. Thierry de La Tour d’Artaise continue de bénéﬁcier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Thierry de La Tour d’Artaise : ■ en raison de son âge, le régime ne prévoit plus le versement de prestations d’incapacité ou d’invalidité. ■ d’un capital décès dont le montant maximum est ﬁxé à 2 073 254 euros. En complément du régime collectif de prévoyance, M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéﬁcie plus d’assurance décès individuelle supplémentaire. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est donc nulle.	Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-vie individuelle

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Politique de rémunération

2 ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ SOUMIS À L’APPROBATION DES ACTIONNAIRES.

Éléments de la rémunération soumis au vote

Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
750 000 €	À l’occasion de la nomination de M. Stanislas de Gramont, le Conseil d’administration du 19 décembre 2018 a arrêté le montant de sa rémunération ﬁxe annuelle à 750 000 euros. Cette rémunération a été approuvée par le vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021.	Rémunération ﬁxe
715 920 € (montant approuvé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2021 selon le principe du vote ex post - 12e résolution) (Aucune partie différée de cette rémunération)	900 000 € (montant à verser après approbation par l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2022 selon le principe du vote ex post - 9 e résolution) (Aucune partie différée de cette rémunération) Au cours de la réunion du 24 février 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Stanislas de Gramont. Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 23 février 2021, et des réalisations constatées au 31 décembre 2021, le montant de la part variable a été évalué ainsi : • au titre des critères quantitatifs : le montant s’est élevé à 152,6 % de la rémunération annuelle ﬁxe pour une cible à 80 %. Le Conseil d’administration a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur une matrice composée des objectifs de croissance du chiffre d’affaires et du Résultat Opérationnel d’Activité du Groupe SEB ; • au titre des critères qualitatifs : le montant s’est élevé à 107,6 % de la rémunération annuelle ﬁxe pour une cible à 80 %. Le Conseil d’administration a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur des objectifs collectifs et individuels tels l’évolution de l’organisation du Groupe, l’amélioration structurelle de sa rentabilité ainsi que la réalisation de projets opérationnels spéciﬁques. La part variable peut représenter au maximum jusqu’à 120 % de la rémunération ﬁxe annuelle. En conséquence, la rémunération variable versée en 2021 au titre de l’exercice 2020 s’élève à 715 920 euros soit 95,5 % de la rémunération ﬁxe de la rémunération ﬁxe. La rémunération variable attribuée en 2022 au titre de l’exercice 2021 s’élève à 900 000 euros soit 120% de la rémunération ﬁxe, du fait du plafonnement global de la rémunération annuelle variable.	Rémunération variable annuelle
N/A	M. Stanislas de Gramont ne bénéﬁcie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.	Rémunération variable pluriannuelle en numéraire
	1 295 447 € (valorisation comptable) Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 20 mai 2021 (20 e résolution), le Conseil d’administration du même jour a décidé d’attribuer 9 000 actions de performance à M. Stanislas de Gramont au titre de l’exercice 2021. La part rapportée au capital attribuée à M. Stanislas de Gramont au titre du plan d’actions de performance 2020 correspondait à 0.01626 % du capital. L’appréciation des critères de performance au titre du plan 2021 est effectuée au regard du taux d’atteinte d’une matrice composée : • de l’objectif de croissance du Chiffre d’affaires ; et • de l’objectif de croissance du Résultat Opérationnel d’Activité ; • apprécié sur la période d’acquisition de trois ans (à savoir 2021, 2022 et 2023). Il est rappelé que M. Stanislas de Gramont est tenu à une obligation de conservation au nominatif des actions issues des levées d’options et des actions gratuites attribuées (voir page 105).	Attribution d’actions de performance
N/A	Aucune	Rémunération exceptionnelle
N/A	M. Stanislas de Gramont n’est pas membre du Conseil d’administration.	Rémunération à raison du mandat d’administrateur
	49 941 € (valorisation comptable) M. Stanislas de Gramont bénéﬁcie d’une voiture de fonction correspondant à un avantage en nature annuel de 5 039 euros et de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprises, en l’absence de contrat de travail avec le Groupe, correspondant à un avantage annuel de 32 765 euros et d’une assurance décès individuelle correspondant à un avantage annuel de 12 137 euros.	Valorisation des avantages de toute nature
Aucun montant perçu	En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, il bénéficiera d’une indemnité de rupture plafonnée à deux ans de rémunération (ﬁxe et variable perçu) incluant, le cas échéant, les sommes versées au titre de l’engagement de non-concurrence. La rémunération servant de référence au calcul de l’indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération ﬁxe et variable perçue par M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué.	Indemnité de départ

129 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

Éléments de la rémunération soumis au vote

Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Ces modalités de conservation sont devenues sans objet à date, le dernier plan d’achat d’actions ayant expiré le 18 juin 2020.		Indemnité de non-concurrence
N/A		M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéﬁcie d’aucune clause de non- concurrence.
Aucun montant perçu		Indemnité de départ en retraite
	Au regard de son ancienneté et de la convention collective de la Métallurgie, le montant dû au titre de l’indemnité de départ en retraite s’élèverait à 625 002 euros.
Aucun montant perçu		Régime de retraite supplémentaire
	Ancien dispositif M. Thierry de La Tour d’Artaise participe au dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif). Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué de la façon suivante : • régime à prestations déﬁnies différentiel sous conditions d’ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu’à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ; • régime à prestations déﬁnies additif sous conditions d’ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d’ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d’ancienneté soit 16 % de la rémunération de référence ; • régime collectif à cotisations déﬁnies destiné à l’ensemble des dirigeants qui correspond à une cotisation de 8 % du salaire. La rente acquise au titre de ce régime vient en déduction du complément retraite issu du régime à prestations déﬁnies additif. Estimation des droits au 31 décembre 2021 :
	Régime	Montant
	Régime de retraite à prestations déﬁnies de type différentiel	217 583 € bruts par an
	Régime de retraite à prestations déﬁnies de type additionnel	225 015 € bruts par an
	Régime de retraite à cotisations déﬁnies (droits gelés depuis janvier 2012)	11 929 € bruts par an
	Ce régime a été fermé et gelé au 31 décembre 2019, les dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ayant contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif. Les dirigeants mandataires sociaux deviennent potentiellement éligibles aux régimes à prestations déﬁnies après 8 ans de d’exercice de leurs fonctions et de présence au Comité exécutif. Le dispositif est plafonné à 41 % de la rémunération de référence à savoir tant la rémunération ﬁxe que la rémunération variable (y compris les rentes issues des régimes obligatoires) conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, étant précisé que cette rémunération de référence est elle- même plafonnée à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale en vigueur au moment du départ à la retraite. À l’occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, la poursuite de cet engagement a été autorisée par le Conseil d’administration le 25 février 2020 et approuvé par l’Assemblée générale.
Aucun montant perçu	M. Thierry de La Tour d’Artaise continue de bénéﬁcier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Thierry de La Tour d’Artaise : ■ en raison de son âge, le régime ne prévoit plus le versement de prestations d’incapacité ou d’invalidité. ■ d’un capital décès dont le montant maximum est ﬁxé à 2 073 254 euros. En complément du régime collectif de prévoyance, M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéﬁcie plus d’assurance décès individuelle supplémentaire. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est donc nulle.	Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-vie individuelle

Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

Le versement de l’indemnité sera soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes :
• si la révocation intervient au cours des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l’indemnité de départ sera modulée par le taux d’atteinte des objectifs des quatre derniers exercices clos : en tant que mandataire social pour la période postérieure à sa nomination ;
• si la révocation intervient à l’issue des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l’indemnité de départ sera modulée par le taux d’atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre derniers exercices clos.

Dans les deux situations, la performance est appréciée comme suit :

Taux d’atteinte moyen sur les 4 derniers exercices clos	Montant de l’indemnité versé
Égal ou supérieur à 100 %	100 %
Compris entre 50 % et 100 %	Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire
Inférieur à 50 %	Aucune

Cet engagement, autorisé par le Conseil d’administration du 19 décembre 2018, a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée générale.

Indemnité de non-concurrence

Aucun montant perçu

En application d’un engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il lui est interdit pendant une durée d’un an renouvelable une fois de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB. En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence et pendant toute sa durée, M. Stanislas de Gramont recevra une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération ﬁxe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe. Le Conseil d’administration peut libérer M. Stanislas de Gramont de cette obligation de non-concurrence. Cet engagement de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus, a été autorisé par le Conseil d’administration du 19 décembre 2018 et a fait l’objet d’un communiqué dans le cadre de l’information permanente relative aux éléments de rémunération et avantages sociaux. Cet engagement a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée générale.

Indemnité de départ en retraite

Aucun montant perçu

Au regard de son ancienneté, et de la convention collective de la Métallurgie, le montant dû au titre de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite est nul étant donné qu’il ne relève pas de la CCN de la Métallurgie. Le montant eventuellement dû au titre de l’indemnité légale de départ à la retraite est en cours de calcul.

130 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Gouvernement d’entreprise

Politique de rémunération

Éléments de la rémunération soumis au vote

	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable
Présentation
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant perçu
Ancien dispositif
M. Stanislas de Gramont participe au dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif). Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué de la façon suivante :
• régime à prestations déﬁnies différentiel sous conditions d’ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu’à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ;
• régime à prestations déﬁnies additif sous conditions d’ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d’ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 1 année d’ancienneté du fait du gel du dispositif au 31 décembre 2019 (soit 0,8 % de la rémunération de référence) ;		Estimation des droits au 31 décembre 2021 :
Régime Montant
Régime de retraite à prestations déﬁnies de type différentiel 43 001 € bruts par an
Régime de retraite à prestations déﬁnies de type additionnel 10 800 € bruts par an

Au 31 décembre 2019, les dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ont contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif. Les dirigeants mandataires sociaux deviennent potentiellement éligibles aux régimes à prestations déﬁnies après 8 ans de d’exercice de leurs fonctions et de présence au Comité exécutif. Le dispositif est plafonné à 25,8 % de la rémunération de référence à savoir tant la rémunération ﬁxe que la rémunération variable (y compris les rentes issues des régimes obligatoires) conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, étant précisé que cette rémunération de référence est elle-même plafonnée à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale en vigueur au moment du départ à la retraite.

Nouveau dispositif

Conformément à la décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2021 et qui devra être approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 19 mai 2022, l’application du nouveau dispositif « L. 137-11-2 » précédemment décrit est étendue à compter du 1 er janvier 2022, à M. Stanislas de Gramont.

Estimation des droits au 31 décembre 2021 : La valorisation de ce nouveau dispositif est en cours au moment de la rédaction du présent document.

131 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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Politique de rémunération

OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS SUR LES ACTIONS SEB (ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) AU COURS DE L’EXERCICE 2021

Fonction	Quantité d'actions acquises	Montant total acquisitions	Px moyen acquisitions	Quantité d'actions cédées	Montant total cessions	Px moyen cessions	Quantité d'actions transférées	Montant total transferts	Px moyen transferts
BRAIDA Damarys Représentante permanente au Conseil d'administration	81 000	11 428 290 €	141,09 €
CHEVALLEY Caroline Représentante permanente au Conseil d'administration	232 882	30 993 813 €	133,09 €
DE LA TOUR D'ARTAISE Bénédicte Personne liée	75 000	10 581 750 €	141,09 €
DE LA TOUR D'ARTAISE Thierry P.D.G.	156 759	22 117 126 €	141,09 €
DE VASSART D'ANDERNAY Aude Administrateur	14 000	1 975 260 €	141,09 €
Fonds Stratégique de Participations Administrateur	192 543	29 055 482 €	150,90 €
GAIRARD William Administrateur	250	39 225 €	156,90 €	13 122	1 911 949 €	145,71 €	52 998	7 477 488 €	141,09 €
LESCURE Jérôme Administrateur	4 047	570 991 €	141,09 €
LESCURE Thierry Administrateur	1 300	176 862 €	136,05 €	1 650	232 799 €	141,09 €
TOTAL	1 550 216	208 087 499 €	134,23 €	14 772	2 144 748 €	145,19 €	52 998	7 477 488 €	141,09 €

132 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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Politique de rémunération

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

DPEF Les éléments liés à la Déclaration de performance extra-financière sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme.

DV Les éléments liés au Devoir de vigilance sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme.

3.1 Engagement et pilotage 134

3.2 Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF) et devoir de vigilance DPEF DV 137

3.3 Application de la réglementation de la taxonomie européenne pour le Groupe SEB 140

3.4 Plan de vigilance 142

3.5 Parties prenantes 147

3.6 Objectifs à 2023 150

3.7 Processus de reporting 151

3.8 Respect des personnes 153

3.9 Innovation durable et respect des consommateurs 183

3.10 Révolution circulaire 193

3.11 Agir pour le climat 198

3.12 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vériﬁcation de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion 212

133 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

3.1 Engagement et pilotage

ENGAGEMENT AU PLUS HAUT NIVEAU

Pour le Groupe SEB, la Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE), portée par la Direction au plus haut niveau, est une composante incontournable de sa stratégie. Cette politique fait l’objet de présentations régulières au Conseil d’administration et son suivi fait partie des attributions de son Comité gouvernance et rémunérations. En phase avec cet engagement, le Groupe soutient des initiatives visant à embarquer un nombre croissant d’entreprises dans la démarche RSE. Il a par exemple contribué en 2018 à créer le réseau Mix-R qui a l’ambition de stimuler l’intelligence collective et le codéveloppement : partage d’expériences, conférences, programmes thématiques interentreprises, valorisation d’initiatives RSE inspirantes… En 2021, le réseau comptait près de 80 entreprises adhérentes.

STRATÉGIE DÉVELOPPEMENT DURABLE

La stratégie développement durable du Groupe intègre les enjeux liés à tous ses métiers et aligne la vision de l’ensemble des équipes, en cohérence avec les objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU (voir détails page 149).# Engagement et pilotage

Elle s’appuie sur quatre piliers :
* Respect des personnes : démontrer au quotidien le respect du Groupe pour chaque personne (collaborateurs, consommateurs, parties prenantes) et son utilité pour la société ;
* Innovation durable : proposer des produits et des services qui facilitent un mode de vie durable des consommateurs :
* Cuisiner sain et durable : rendre accessible à tous une alimentation faite maison, saine et savoureuse, en proposant aux consommateurs des moments de partage avec des produits et services qui simplifient la cuisine au quotidien,
* Mieux vivre chez soi : aider chacun à mieux vivre dans une maison plus saine, avec des produits et des technologies adaptés, quels que soient son âge et sa santé ;
* Révolution circulaire : inscrire les produits et services du Groupe au cœur de l’économie circulaire ;
* Agir pour le climat : contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique grâce à une stratégie bas carbone, en s’inscrivant dans le scénario 2°C de l’Accord de Paris.

PILOTAGE ET FEUILLES DE ROUTE

La stratégie développement durable est mise en œuvre sous le pilotage de la Direction Développement Durable qui est rattachée à la Direction Générale Adjointe Ressources Humaines, membre du Comité exécutif. Composée d’une équipe de sept personnes dont deux sont détachées au Fonds Groupe SEB, elle harmonise et impulse une démarche collective et participative. La Direction Développement Durable s’appuie aussi sur le réseau des Directeurs Ressources Humaines continentaux qui jouent un rôle de relais avec les pays.

Feuilles de route thématiques

Le déploiement des quatre piliers de la stratégie développement durable se concrétise par 11 feuilles de route thématiques élaborées avec les représentants des métiers concernés et assorties d’objectifs à l’horizon 2023 (1). La 11 e , créée fin 2020, est dédiée aux nouveaux modèles économiques autour de l’économie circulaire. Elle participe à l’élaboration de la stratégie dans ce domaine et à la priorisation des ressources humaines et matérielles sur les nouveaux business émergents.

Les 11 feuilles de route thématiques :
* Santé et sécurité ;
* Achats responsables ;
* Cuisiner sain et durable ;
* Mieux vivre chez soi ;
* Révolution circulaire ;
* Design inclusif ;
* Éco-conception ;
* Éco-production ;
* Éco-logistique ;
* Green IT ;
* Nouveaux business circulaires.

Tous les métiers sont impliqués dans ces feuilles de route : Achats, Qualité, Environnement, Recherche et développement, Marketing, Marques, Santé et Sécurité, Ressources Humaines, Production, IT et Digital, Logistique, Satisfaction Consommateur, Design… Chacune est structurée autour de chantiers spécifiques avec des indicateurs chiffrés. Une à deux fois par an, elle fait l’objet d’un point d’avancement organisé par la Direction Développement Durable avec les contributeurs « métier ».

(1) Ces objectifs sont récapitulés page 150 et précisés dans chaque partie concernée du chapitre 3, sous l’intitulé « Objectif Groupe SEB – 2023 ».

134 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Engagement et pilotage

Feuilles de route pays

Dans les différents pays, les équipes ont défini leurs priorités, plans d’actions et objectifs, en ligne avec les orientations de la stratégie développement durable du Groupe. Pour élaborer les feuilles de route « pays » et assurer leur suivi, les filiales les plus importantes ont constitué des Comités de pilotage incluant des représentants des métiers concernés par les actions prioritaires ainsi que des collaborateurs volontaires. L’animation des feuilles de route et des Comités de pilotage est assurée par le correspondant développement durable qui est souvent le Directeur Ressources Humaines. La Direction Développement Durable apporte son soutien aux équipes locales pour l’élaboration des projets ainsi que pour la mutualisation et le partage de bonnes pratiques entre filiales afin d’amplifier la dynamique.

DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

À l’écoute de l’écosystème du Groupe, la Direction Développement Durable entretient depuis 2013 un courant d’échanges avec un panel de parties prenantes afin de recueillir leurs avis et suggestions sur sa politique de développement durable. Ce panel se compose essentiellement d’experts externes : spécialiste en marques positives, experts en consommation et alimentation responsable, en éco-conception et économie circulaire, blogueuse culinaire… La rencontre organisée en mai 2021 a porté sur l’autolabel d’éco-conception et sur la feuille de route Cuisiner sain et durable.

CRITÈRES RSE DANS LES BONUS DES CADRES DE HAUT NIVEAU

À partir d’un certain niveau de responsabilité, tous les managers ont dans leur rémunération une part variable liée aux résultats du Groupe et/ou de l’entité qu’ils animent. Depuis 2018, le Groupe intègre des critères de performance environnementale, sociale et éthique dans le calcul des bonus attribués à ses 690 cadres de plus haut niveau. L’objectif est d’ancrer la performance extra-financière du Groupe dans tous les métiers et niveaux de l’entreprise, dans une logique globale de création de valeur. Une part du bonus est ainsi conditionnée par l’atteinte d’objectifs liés à l’efficacité énergétique des usines du Groupe, au nombre d’accidents du travail et à la note de conformité sociale attribuée aux sites du Groupe dans le cadre des audits sociaux conduits dans les zones à risques.

AUDIT INTERNE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

En 2013, la Direction Audit et Contrôle Interne a intégré le Code éthique et la Charte des achats responsables dans le Manuel de contrôle interne utilisé lors des audits des filiales. En outre, depuis 2016, la Direction Développement Durable lui transmet les plans d’actions mis en œuvre par les filiales dans le cadre de la procédure d’audits éthiques, sociaux et environnementaux (voir p. 156). Cela conduit au renforcement des contrôles en matière éthique, sociale et environnementale dans tous les processus du Groupe. La Direction Audit et Contrôle Interne mène une campagne annuelle d’autoévaluation sur l’ensemble du périmètre du Groupe en s’appuyant sur un logiciel de gestion des risques (GRC). Cette autoévaluation reprend les mêmes points de contrôle que ceux passés en revue lors des audits sur site et intègre, tout comme le Manuel de contrôle interne, les règles du Code éthique et la Charte des achats responsables. Les deux référentiels sont ainsi parfaitement alignés et garantissent la cohérence complète du dispositif de contrôle. Les initiatives supportées par les Directions Développement Durable et Audit et Contrôle Interne sont coordonnées au sein du Comité compliance (conformité) auquel participent également les Directions Juridique, Finances et Ressources Humaines. Il se réunit quatre fois par an. D’autre part, lors des études préalables aux acquisitions de sociétés, la Direction de la Stratégie passe en revue les questions sociales et environnementales au moyen d’une grille de questionnement qui reprend les points clés du Code éthique.

135 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Engagement et pilotage

VÉRIFICATION EXTERNE DES DONNÉES

Le Groupe SEB a été précurseur en faisant vérifier une sélection d’informations sociales et environnementales dès l’exercice 2010 de manière volontaire, et avant l’obligation réglementaire de vérification apparue en 2013. Un organisme tiers indépendant (Mazars) a été mandaté pour émettre un avis d’assurance modéré sur la conformité et la sincérité de la Déclaration de Performance Extra-Financière (voir le détail du processus de reporting en page 151 et le Rapport de Mazars pour l’exercice 2021 en page 212). Depuis 2010, 93 audits ont été conduits, sur 28 sites différents situés dans huit pays (Allemagne, France, Italie, Brésil, Colombie, Chine, États-Unis et Russie).

UNE POLITIQUE RSE RECONNUE

Un nombre croissant de sociétés de gestion fondent leurs choix d’investissement sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale des entreprises cotées, ou intègrent cette démarche dans leur processus de sélection de titres. La politique RSE est régulièrement intégrée à la communication financière du Groupe, et la Direction du Développement Durable rencontre les investisseurs une fois par an a minima, dans le cadre de conférences ou de roadshows dédiés à la performance extra-financière.

NOTATION EXTRA-FINANCIÈRE

Plusieurs agences de notation extra-financière évaluent la performance ESG (environnement, social, gouvernance) du Groupe SEB. Cette performance est reconnue par l’agence CDP (Carbon Disclosure Project) qui gère la plus grande base de données environnementales d’entreprises au monde. En 2020, le Groupe a rejoint sa prestigieuse « Liste A » qui regroupe les entreprises les plus transparentes en matière de reporting environnemental. En 2021, il a maintenu son classement « A- » dans la catégorie « climat » pour ses actions visant à réduire ses émissions, à atténuer les risques climatiques et à développer une économie à faibles émissions de carbone. Sur les quelque 9 600 entreprises notées par CDP, seules les 8 % les plus performantes figurent sur la liste A. Les engagements et actions du Groupe sont également évalués tous les deux ans par Vigeo-Eiris, agence leader en Europe. En 2020, la note du Groupe SEB s’est améliorée de 1 point par rapport à 2018, ce qui lui permet de se maintenir à la première place de son secteur en Europe, sur un panel de 40 entreprises. Il est également classé 68 e au niveau mondial (sur 4 904 entreprises). Vigeo-Eiris a par ailleurs publié fin 2018 une étude qui positionne le Groupe SEB dans le 1 % des entreprises les plus performantes au monde en matière de respect des droits humains (voir page 153). L’action SEB est intégrée dans plusieurs indices ISR (Investissement Socialement Responsable).# Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Engagement et pilotage

Déclaration de performance extra-financière (DPEF) et devoir de vigilance

Le Groupe se maintient dans les indices Europe 120 et Eurozone 120 de Vigeo-Eiris qui regroupent les entreprises affichant les meilleurs scores sur plus de 330 indicateurs. Il a également confirmé sa place dans l’indice international FTSE4Good, référence mondiale en la matière, avec un score de 4,3/5 (catégorie Personal & Household goods). Le titre est aussi présent dans l’indice Excellence Europe du Forum Ethibel. Enfin, il fait partie du panel d’études de Gaïa Rating, de MSCI (classé A), de Sustainalytics et d’ISS-ESG qui lui a attribué le statut Prime. En 2021, le Groupe SEB a également fait son entrée dans la première édition du classement Financial Times Europe’s Climate Leaders élaboré conjointement par le quotidien économique et financier britannique et par la société Statista.

PRIX ET TROPHÉES

La démarche RSE du Groupe a été récompensée par de nombreux prix et trophées en 2021, notamment :
* le Groupe SEB a reçu le Grand Prix ESSEC des Industries de la Consommation Responsable (seconde fois) pour l’ensemble de son approche sociale et environnementale. Dans le cadre de ce Grand Prix, il a également reçu le Prix du Projet collaboratif de l’industrie et de ses partenaires pour RépareSeb (voir page 194) et le Prix Coup de cœur des étudiants pour sa démarche de design inclusif et le Good Design Playbook (voir page 190) ;
* le Trophée de l’Innovation LSA 2021 (catégorie Électroménager) a été attribué au Groupe pour la conception du set inclusif Includeo (voir page 191) ;
* le prix LSA « La conso s’engage » (catégorie Empreinte environnementale) a récompensé les forfaits réparation du Groupe SEB (voir pages 194-195) ;
* les Victoires des leaders du capital humain ont attribué une « Mention spéciale » au Groupe SEB pour l’intégration d’un ESAT (établissement et services d’aide par le travail) sur son site de Lourdes, saluant cette initiative d’inclusion des travailleurs porteurs de handicap (voir page 165).

La prise en compte des problématiques sociétales et environnementales est une stratégie gagnante pour les marques, comme le montre l’étude Meaningful Brands d’Havas Media Group qui analyse régulièrement la performance des marques au regard de la qualité de vie et du bien-être des consommateurs (une trentaine de pays, plus de 1 500 marques). Sur le périmètre français, Seb figure depuis 2017 dans le peloton de tête du palmarès national des marques qui « comptent » le plus pour les consommateurs (6e place en 2021).

136 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Engagement et pilotage

Déclaration de performance extra-financière (DPEF) et devoir de vigilance

DPEF DV

Conformément à l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains grands groupes d’entreprises, la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) vise à présenter les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques RSE et les atténuer. Elle vient en complément du devoir de vigilance (DV) établi par la loi du 28 mars 2017 relative à la prévention des « atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement ».

MODÈLE D’AFFAIRES

DPEF

Le Modèle d’affaires du Groupe SEB est présenté en pages 8 et 9 du présent document. Afin d’élaborer le Modèle d’affaires, un groupe de travail composé des Directions Développement Durable, Stratégie et Communication Financière a été mis en place en 2018. Après l’étude des recommandations du Medef (1) et de différents OTI (2), le groupe de travail a échangé sur les indicateurs clés financiers et extra-financiers représentatifs de la performance du Groupe à long terme. Ce sujet a aussi fait l’objet d’échanges avec la Direction Générale qui a validé le Modèle d’affaires fin 2018. Depuis 2019, suite à un échange au sein de ce groupe de travail, il a été décidé de conserver l’ensemble du contenu du Modèle d’affaires tout en mettant à jour les données.

(1) Mouvement des entreprises de France.
(2) Organisme tiers indépendant.

RISQUES

DPEF DV

CARTOGRAPHIE DES RISQUES, PROCESSUS D’IDENTIFICATION ET MÉTHODOLOGIE DE SÉLECTION DES PRINCIPAUX RISQUES

La méthode d’identification et de maîtrise des risques du Groupe (cf. méthodologie décrite dans la partie « Facteurs de risques » du chapitre 1, page 46) a été appliquée aux domaines visés par la loi sur le devoir de vigilance et de la Déclaration de performance extra-financière à savoir : les risques RSE, qui se rapportent aux questions éthiques, sociales, sociétales et environnementales.

Dans ce cadre, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne conduit des entretiens avec les directeurs de fonction représentant l’ensemble des opérations du Groupe afin d’identifier et d’intégrer ces risques à la cartographie globale des risques de l’entreprise. Cette cartographie est mise à jour chaque année, validée par le Comité de Direction Générale et partagée avec le Comité d’Audit et Conformité.

Le Groupe SEB exerce ses activités dans près de 150 pays dans des contextes économiques et socioculturels variés et complexes. Les risques RSE identifiés sont intrinsèquement liés à ses activités mais également aux risques inhérents aux pays d’implantations de ses filiales et fournisseurs. Les principaux risques RSE applicables au Groupe Seb sont :
* santé et sécurité du personnel ;
* attraction et rétention des talents ;
* corruption ;
* évasion fiscale ;
* Droits de l’Homme ;
* changement climatique.

Le chapitre 1 de ce document présente les risques particulièrement significatifs et spécifiques au Groupe SEB, parmi lesquels figurent deux des risques RSE :
* santé et sécurité du personnel :
* description du risque : voir chapitre 1, page 61,
* gestion du risque : voir chapitre 3.7, Santé et sécurité, page 157 ;
* attraction et rétention des talents :
* description du risque : voir chapitre 1, page 56,
* gestion du risque : voir chapitre 3.7, Parcours de carrière et attractivité, page 148.

137 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Déclaration de performance extra-financière (DPEF) et devoir de vigilance

Les quatre autres risques RSE, jugés moins significatifs et spécifiques pour le Groupe, sont présentés uniquement dans ce chapitre :
* corruption :
* description du risque : les activités du Groupe (présent dans près de 150 pays) incluent des opérations de production, de distribution et de vente. Elles impliquent des contacts avec de nombreux fournisseurs et clients et une exposition auprès d’agents publics et privés. Tout fait de corruption avérée pourrait avoir des conséquences significatives sur le Groupe sur le plan financier (condamnation ou amende), sur son image et sur sa réputation. Outre l’application du processus Groupe d’identification et de maîtrise des risques (voir page 47), le risque de corruption fait l’objet d’un traitement particulier, conformément à la loi Sapin 2 du 8 novembre 2016. Chaque année, le Groupe met à jour une cartographie du risque de corruption qui précise l’importance du risque selon les géographies (risque faible, modéré, relativement élevé). L’évaluation du niveau de risque est issue de la combinaison de trois critères : les réponses à un questionnaire détaillé sur le sujet envoyé à 217 responsables d’entités ou de fonctions, la carte de Transparency International sur le niveau d’exposition des pays à la corruption, l’importance de l’activité du Groupe dans le pays considéré,
* gestion du risque : voir chapitre 3.7, Lutte contre la corruption, page 143 ;
* évasion fiscale :
* description du risque : l’environnement réglementaire national et international se complexifie au fil des années. D’où un risque en matière de conformité, notamment fiscale. Tout non-respect engendre un risque de contentieux administratif, judiciaire, financier et/ou réputationnel,
* gestion du risque : le Groupe entretient des relations de coopération et de transparence avec les autorités fiscales et s’attache au respect et à la mise en œuvre de la réglementation fiscale dans tous les pays où il opère. L’évolution des réglementations est suivie par la Direction Comptabilité et Fiscalité et les Directions financières locales. Le Code éthique du Groupe précise les principes régissant sa politique fiscale : « Nous nous acquittons de l’ensemble des impôts et taxes dus dans les pays où nous sommes présents. Nous veillons à ce que les déclarations comptables et fiscales que nous transmettons aux autorités soient exhaustives et reflètent la réalité de chaque filiale. » Le Groupe suit également les recommandations de l’OCDE en matière de prix de transfert et il est régulièrement audité par les autorités fiscales compétentes. Pour toutes les questions de conformité, il s’appuie sur un Comité compliance (décrit en p. 44) ;
* Droits de l’Homme :
* description du risque : le Groupe compte près de 33 000 salariés et traite avec plus de 4 000 fournisseurs. Étant au centre d’un environnement humain large et complexe, il est confronté au risque lié au respect des Droits de l’Homme, qui par ailleurs sont intrinsèquement liés à ses valeurs depuis sa fondation. Dans le cadre des opérations du Groupe, ce risque peut se matérialiser, sur ses propres sites comme sur ceux de ses fournisseurs et sous-traitants, par un non-respect des principes du Pacte mondial de l’ONU dont il est signataire, des conventions fondamentales de l’Organisation mondiale du travail (OIT) et des conditions de travail recommandées par l’Organisation Mondiale du Commerce (OMC).# Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF) et devoir de vigilance

Le Groupe SEB a rejoint l’initiative mondiale Science Based Targets (SBT) pour mettre en cohérence sa démarche bas carbone avec l’ambition de contenir le réchauffement de la planète à 2°C d’ici la fin du siècle. Il s’est fixé des objectifs ambitieux à 2023 et 2030 et souhaite contribuer à la neutralité carbone en 2050. Pour ce faire, il a renforcé ses feuilles de route et plans d’actions, notamment sur l’éco-conception, l’éco-production et l’éco-logistique. Voir le détail des actions dans le chapitre 3.10, Agir pour le climat, page 187.

138 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF) et devoir de vigilance

3 PROCESSUS DE VALIDATION DES RISQUES

Les principaux risques RSE ont été présentés et validés par le panel de parties prenantes en janvier 2018 et présentés en Comité de contrôle en octobre 2018. Les principaux risques RSE sont revus annuellement dans le cadre de processus de revue des risques Groupe.

POLITIQUE ET INDICATEURS CLÉS DPEF

Des politiques et des plans d’actions sont mis en place afin de prévenir, d’identifier et d’atténuer la survenance de ces risques RSE, le détail de ces plans d’actions étant présenté tout au long du chapitre 3. Ce tableau de concordance permet de faire les renvois nécessaires.

| Domaine | Risques | Enjeux et politiques # GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Application de la réglementation de la taxonomie européenne pour le Groupe SEB

Pour le Groupe SEB, l’essentiel des OpEx tels que définis par la taxonomie sont constitués des frais de recherche et de développement, dont le montant en 2021 s’élève à 150,4 M€. Seule une portion non matérielle des OpEx serait éligible. L’ensemble de ces estimations pourraient être amenées à évoluer notamment en lien avec les pratiques de place et les futurs actes délégués.

Bien que le groupe n’identifie pas d’activité éligible au titre du règlement (UE) 2020/852, il est conscient des enjeux liés à la consommation – et à l’épuisement – des ressources naturelles ainsi qu’aux émissions de gaz à effet de serre. Il a ainsi réalisé en 2016 un bilan carbone de ses activités et s’est engagé, depuis lors, à lutter contre le réchauffement climatique. Dans cette optique, il a mis en place des actions concrètes, et, de la conception des produits jusqu’à leur fin de vie, il agit à chaque étape pour limiter leur empreinte environnementale (éco-conception, éco-production, éco-logistique, recyclage…).

Le Groupe SEB s’est fixé des objectifs ambitieux de réduction de son empreinte carbone. Toutes ces initiatives sont décrites dans le chapitre 3.11 « Agir pour le climat » en page 198. En parallèle, le Groupe s’est engagé depuis de nombreuses années dans un modèle économique plus circulaire dont le but est d’économiser les ressources de la planète en activant plusieurs leviers : prolonger la durée de vie et le réemploi des produits, favoriser le recyclage et l’utilisation de matériaux recyclés ou encore expérimenter l’usage mutualisé des produits. Cette démarche nous amène à repenser régulièrement nos modes de production et de commercialisation.

Les dépenses et les investissements réalisés pour la protection de l’environnement dans nos sites industriels sont au demeurant détaillés en note 27 des comptes consolidés page 290. L’ensemble de la politique RSE du Groupe est décrite au chapitre 3 en page 134.

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Plan de vigilance

INTRODUCTION

Le Groupe SEB répond pour la troisième année consécutive à la loi n° 2017-399 du 28 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre par la rédaction de ce présent plan. Ce plan présente les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, liés à ses activités ainsi qu’à celles de ses sous-traitants et fournisseurs.

La responsabilité sociale et sociétale étant une composante incontournable de la stratégie du Groupe depuis de longues années, ces risques ont été identifiés au fil du temps et sont la base du déploiement de toutes les actions et politiques de développement durable du Groupe. Les nouvelles exigences légales relatives au devoir de vigilance font donc écho aux valeurs et actions défendues de longue date par le Groupe.

Ce plan reprend les actions déjà ancrées dans les politiques du Groupe qui fondent sa démarche de développement durable : Code éthique, politique santé et sécurité, objectifs, politique d’achats responsables… Le plan fait l’objet d’un suivi dédié. En 2021, son suivi et son actualisation ont été coordonnés par la Direction du Développement Durable. Cette coordination s’est faite au travers des Feuilles de Route impliquant les Achats, la Santé-Sécurité et le Développement Durable. Chaque Direction a contribué à compléter et actualiser le plan.

GESTION DES RISQUES D’ATTEINTES GRAVES AUX PERSONNES ET À L’ENVIRONNEMENT

PRÉVENIR ET GÉRER LES RISQUES LIÉS AUX DROITS HUMAINS (détails page 153, chapitre 3.8)

Éthique

Afin de formaliser la politique et les valeurs éthiques du Groupe à l’international, un Code éthique a été créé en 2012 abordant 18 thématiques. Traduit dans les 11 principales langues du Groupe, il est diffusé à l’ensemble des collaborateurs. Il présente la procédure d’alerte incluant l’adresse mail de contact : [email protected].

Pour s’assurer que chaque collaborateur maîtrise les concepts clés du Code éthique et sache comment se comporter face à un dilemme éthique, un vaste programme de formation a été déployé en 2018. Fin 2021, 88 % des 11 100 salariés connectés avaient suivi le programme de formation en ligne. Afin de se rapprocher le plus possible de situations réelles, cette formation a été co-construite par plusieurs Directions du Groupe : Développement Durable, Formation, Ressources Humaines, Qualité Normes & Environnement, Audit et Contrôle Interne, Achats, Juridique, Santé et Sécurité. Elle fait partie des formations obligatoires pour tout nouveau collaborateur. En 2020, le Groupe a développé un module de rappel annuel envoyé à tous les salariés connectés dans le cadre du programme Compliance refresher.

Droits de l’Homme

Intégré au Code éthique, le respect des Droits de l’Homme est un engagement fort du Groupe, validé par la signature du Global Compact depuis 2003. Le Groupe a décidé dès 2007 d’évaluer les pratiques de ses équipes au regard des Droits de l’Homme dans ses filiales de plus de 10 personnes. Jusqu’en 2014, il s’est appuyé sur l’outil d’autoévaluation HRCA (Human Rights Compliance Assessment) Quick Check, élaboré par l’institut danois des Droits de l’Homme, et, pour les sites de sa filiale chinoise Supor, sur le CBSSC (China Business and Social Sustainability Check). Ces autoévaluations, qui couvraient près de 99 % des effectifs, ont alimenté une dynamique d’amélioration.

(1) Association professionnelle de l’industrie européenne des appareils ménagers (anciennement CECED : Comité européen des constructeurs d’équipement domestique).

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Plan de vigilance

Depuis 2015, le Groupe SEB applique à ses sites industriels situés dans des zones à risques (1) le même système d’audits éthiques, sociaux et environnementaux que pour ses fournisseurs, avec l’intervention du même cabinet spécialisé. Les audits (effectués en moyenne tous les trois ans) sont assortis de plans d’actions pour corriger les non-conformités éventuelles, et les sites présentant un score de conformité inférieur à 70/100 doivent passer un audit de suivi. Les plans d’actions sont soumis à la Direction Développement Durable. Elle les partage avec la Direction Industrielle (y compris les responsables Santé, Sécurité et Environnement), la Direction Ressources Humaines et la Direction Audit et Contrôle Interne qui sont ainsi en mesure de vérifier leur mise en œuvre. Une synthèse annuelle des résultats d’audit est par ailleurs communiquée au Comité exécutif. Ce système de contrôle, commun avec les fournisseurs du Groupe, permet d’établir un comparatif externe et de générer des audits opposables aux clients.

Fournisseurs

une Charte des achats responsables ;
une évaluation préalable des fournisseurs ;
une cartographie des enjeux RSE par famille d’achats ;
des audits éthiques, sociaux et environnementaux réalisés par un cabinet indépendant.

Depuis 2012, cette politique ne cesse de se renforcer. Elle fait l’objet d’une feuille de route partagée entre les Directions Achats et Développement Durable. Elle est mise en œuvre par des équipes sensibilisées aux achats responsables : cette thématique est intégrée dans les différentes formations et animations de la communauté Achats, comme les Web Forums, organisés régulièrement autour de thèmes spécifiques.

PRÉVENIR ET GÉRER LES RISQUES LIÉS À LA SANTÉ-SÉCURITÉ-SÛRETÉ DES PERSONNES

Santé et sécurité des consommateurs

Le Groupe SEB s’engage à proposer aux consommateurs des produits de qualité, présentant toutes les garanties en termes de sécurité et d’innocuité. Dans chaque pays, le Groupe respecte toutes les normes et réglementations liées aux produits qu’il commercialise. Cette responsabilité du fait des produits est la première thématique présentée dans le Code éthique du Groupe SEB, preuve de l’importance qu’il accorde au respect du consommateur.

Sécurité des produits : la sécurité des produits est assurée par un ensemble de processus rigoureux à toutes les étapes de développement et de production. Lors du développement, chaque revue de projet (RP1 à RP4) comporte une vérification formelle de la conformité du produit grâce à une série de validations répertoriées dans le Document de référence EMQS (environnement, marketing, qualité et standards).
Innocuité : le Groupe est particulièrement vigilant quant au choix des matériaux qui entrent dans leur composition, et il va au-delà de ce que lui impose la réglementation. Dans le cadre de son engagement qualité, il a notamment mis en place une information « Tefal s’engage/Tefal commitment » déployée depuis plusieurs années sur ses articles culinaires antiadhésifs Tefal/T-fal.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Plan de vigilance

Cet engagement garantit en particulier l’absence de PFOA *, de plomb et de cadmium et d’une manière générale, l’innocuité des produits pour le consommateur.

■ Substances impopulaires : le Groupe classe dans cette catégorie les substances qui ne font pas l’objet de réglementations mais qui sont considérées par certaines parties prenantes – comme les ONG – comme potentiellement dangereuses. Partant de ce constat, le Groupe travaille sur des plans de substitution pour un certain nombre de ces substances et matériaux, même s’ils ne sont pas pris en compte à ce jour par la réglementation, anticipant ainsi sur de futures directives. À titre d’exemple, les phtalates, ajoutés à la directive européenne RoHS (2) en 2015, étaient déjà considérés comme substances impopulaires par le Groupe SEB en 2012.

Santé et sécurité des employés

Depuis plusieurs années, le Groupe SEB développe des actions pour réduire le nombre d’accidents du travail et limiter le nombre de maladies professionnelles. Il s’est fixé comme objectifs à 2023 :

■ diviser au moins par deux le nombre d’accidents du travail avec arrêt (base 2017), soit LTIRi < 1,0 ;
■ 100 % des sites industriels certifiés sur les normes santé et sécurité ISO 45001.

La politique santé/sécurité s’appuie sur un réseau mondial de 35 coordinateurs santé sécurité environnement (SSE) qui couvrent l’ensemble des sites industriels et logistiques répartis dans 13 pays. Ils se réunissent chaque trimestre en présentiel pour la France et via Teams pour les autres sites mondiaux. Une fois par an, ils se retrouvent sur un site du Groupe (sauf en 2020 pour cause de Covid-19). Ces séminaires annuels permettent de renforcer la dynamique internationale du réseau, également soutenue par la communauté Yammer (réseau social du Groupe SEB).

Jusqu’à fin 2019, le système de management de la santé et de la sécurité du Groupe était certifié selon le référentiel OHSAS 18001 (100 % des entités industrielles et logistiques certifiées). En 2020, le Groupe a « basculé » vers la norme ISO 45001. Tous les sites ont mis en œuvre un plan d’actions spécifique. Ceux qui devaient être audités en 2020 (par le cabinet DNV) ont tous passé leur audit au second semestre, avec 100 % de résultats positifs. Le Groupe est donc désormais certifié ISO 45001.

(1) Zones à risques telles que définies par amfori/Business Social Compliance Initiative – Country Risk Classification, 2018.
(2) Restriction of the use of certain Hazardous Substances.
* Acide perfluorooctanoïque.

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Plan de vigilance

■ Sécurité : la démarche sécurité du Groupe SEB se concrétise dans le programme mondial Safety in Seb. Il met plus particulièrement l’accent sur l’implication des salariés comme acteurs de leur sécurité. Dans les usines, par exemple, la sécurité fait partie des points passés en revue quotidiennement par les équipes de production dans le cadre de la démarche OPS (Opération Performance SEB), via les animations à intervalle court (AIC). Chaque mois, tous les accidents survenus dans le Groupe sont récapitulés dans une newsletter adressée à l’ensemble des managers (Comité exécutif compris) et à la communauté Santé Sécurité. Cette politique porte ses fruits : entre 2017 et 2020, le nombre d’accidents du travail avec arrêt a diminué d’environ 40 %. Des points de vérification spécifiques à la sécurité sont intégrés depuis 2018 à la tournée de terrain quotidienne des managers de proximité. Elle contribue à alimenter la pyramide de sécurité, un outil qui vise à détecter en amont les situations dangereuses pour y remédier rapidement afin de prévenir les risques d’accidents. Depuis 2016, le Groupe renforce la dynamique sécurité dans les entités tertiaires (bureaux) et commerciales (magasins). Les six « règles d’or » Sécurité du Groupe leur sont systématiquement communiquées et certains sites ont mis en place leurs propres « règles incontournables ».

■ Santé :

■ plan santé : le plan santé international du Groupe, Health in Seb a été initié en 2016. Il a débuté par un diagnostic sur tous les sites industriels afin d’identifier les principaux risques pour la santé (poussières, bruit, travail répétitif…). Cet état des lieux a servi de base à la création de standards Groupe et à la définition d’objectifs en matière de santé, assortis d’indicateurs de suivi. C’est notamment le cas en matière d’ergonomie où l’indicateur mesure les améliorations jugées significatives à partir de méthodes d’analyse spécifiques, de grilles de cotation, d’un outil d’aide à la décision élaboré par les ergonomes et du ressenti de la personne. Tous les sites industriels et logistiques dans le monde ont pour objectif d’améliorer chaque année 25 % des postes de travail du point de vue de l’ergonomie ;

■ lutte contre les troubles musculo-squelettiques : en tant que groupe industriel, le Groupe SEB concentre une grande partie de ses efforts sur la lutte contre les troubles musculo-squelettiques (TMS) des membres supérieurs et les lombalgies. L’objectif est de prévenir leur apparition et d’enrayer leur progression. C’est un enjeu important pour les sites industriels, notamment en Europe, renforcé par le vieillissement des effectifs et l’allongement de la durée d’activité. L’action du Groupe porte sur la sensibilisation et la formation, l’intégration de la prévention des TMS dès la conception des produits et des process, ainsi que sur la mise en œuvre d’actions spécifiques dans les sites. Chaque site industriel et logistique français dispose d’un Comité de pilotage dédié aux TMS et d’un ou plusieurs référents TMS qui garantissent la prise en compte des risques à la fois en amont (conception des produits), et en aval (modification des postes de travail à fortes sollicitations) ;

■ protection sociale : en matière de protection sociale, le Groupe a initié en 2017 une démarche visant à proposer à ses collaborateurs, partout dans le monde, une couverture de bon niveau par rapport au contexte local, au-delà des obligations réglementaires. Depuis 2018, le Groupe déploie progressivement un socle mondial de protection sociale et conditions de travail, WeCare@Seb, fondé dans un premier temps sur deux piliers :
— l’assurance-décès : 12 mois de salaire versés à la famille du salarié en cas de décès dans le cadre du travail,
— la prise en charge médicale : couverture des hospitalisations à caractère accidentel (plafonnée à 70 % des frais réels).
Un troisième pilier en matière de prévention (visites médicales) est en cours de définition pour un déploiement sur 2022-2024.

■ Lutte contre le harcèlement : le Groupe SEB est particulièrement vigilant vis-à-vis du harcèlement sexuel, sujet sur lequel de nombreux pays ont adopté des lois spécifiques. En Inde par exemple, le Groupe SEB a mis en place dans ce pays une politique très volontariste pour prévenir de tels comportements, garantir une instruction rigoureuse des plaintes ou des alertes et enfin protéger les victimes et sanctionner les responsables. La filiale organise régulièrement des sessions de sensibilisation et de formation sur ce sujet pour l’ensemble du personnel. Elle a mis en place une commission dédiée sur le harcèlement sexuel dont plus de la moitié des membres sont des femmes et à laquelle participe une ONG spécialiste de cette thématique. En France, la mise à jour des règlements intérieurs de l’ensemble des sites permet également de sensibiliser et d’intégrer les nouvelles dispositions législatives pour la lutte contre toutes formes de harcèlement. Ainsi, en 2019, chaque entité juridique française de plus de 250 salariés s’est dotée d’un référent chargé de la lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes.

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3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Plan de vigilance

3 PRÉVENIR ET GÉRER LES RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT (détails page 198, chapitre 3.11 agir pour le climat et page 193, chapitre 3.10, révolution circulaire)

Empreinte carbone : le Groupe SEB produit en moyenne 200 millions de produits par an. À chaque étape de leur cycle de vie, ces produits consomment des ressources naturelles et émettent des gaz à effet de serre, ce qui contribue au réchauffement climatique. Conscient de cette responsabilité, le Groupe a réalisé un bilan carbone de ses activités dès 2016. Cela a permis d’avoir une image précise de la répartition des émissions de carbone sur l’ensemble de la chaîne de valeur (extraction des matières premières, fabrication, transport, utilisation, fin de vie) et de mettre en place des actions concrètes afin de réduire les impacts environnementaux liés à son activité. Des objectifs ambitieux à atteindre ont ainsi été définis :

■ à horizon 2023 :
■ moins 40 % d’émissions de gaz à effet de serre par produit fabriqué (en tonnes équivalent CO 2 réf. 2016),
■ moins 15 % d’émissions de gaz à effet de serre liés à la consommation énergétique par produit vendu (en tonnes équivalent CO 2 , réf. 2016) ;
■ à horizon 2050 : contribution à la neutralité carbone planétaire (réduction et compensation de 100 % de la quantité de gaz à effet de serre émis pour la fabrication des produits).

Cette politique bas carbone pilotée par les Directions Qualité Normes et Environnement et Développement Durable s’articule autour de trois axes principaux et implique de nombreux métiers.

■ Éco-conception : éco-concevoir les produits est décisif pour réduire significativement l’impact environnemental. Intégrer des matières premières recyclées, améliorer l’efficacité énergétique, diminuer la consommation énergétique sans compromettre la performance et rendre un produit réparable et recyclable sont des leviers d’éco-conception. Pour agir sur 70 % des impacts carbone, le Groupe a défini une politique d’éco-conception.Celle-ci facilite la prise en compte de ces critères dans le développement des nouveaux produits :
■ augmenter la durée d’usage des produits : durabilité et réparabilité ;
■ utiliser des matériaux alternatifs/recyclés : aluminium, plastique, inox… ;
■ améliorer la performance énergétique des produits ;
■ augmenter la recyclabilité.

■ Éco-packaging : le Groupe SEB est soucieux de concevoir des emballages garantissant leurs principales fonctions tout en minimisant leur impact environnemental. C’est pourquoi il s’est ﬁxé trois objectifs pour 2023 :
■ zéro polystyrène expansé ;
■ 90 % de ﬁbres recyclées dans les cartons ;
■ zéro sous-emballage plastique.

■ Éco-production : économiser les ressources fait partie des objectifs des sites industriels au travers de la politique d’éco-production :
■ diminution de la consommation d’énergie, d’eau ;
■ réduction et recyclage des déchets ;
■ utilisation d’énergies renouvelables.
Chaque année, les sites sont mobilisés sur des projets « éco-innovants ». L’objectif : mettre en avant les projets d’innovation durable et diffuser les bonnes pratiques pour réduire l’impact environnemental. Déjà plus de 150 bonnes pratiques ont vu le jour.

■ Éco-logistique : pour réduire les émissions liées au transport des produits et des matières et composants qui servent à les fabriquer, le Groupe favorise la production locale, optimise les circuits logistiques et développe les modes de transport alternatifs à la route (voie ﬂuviale, rail) qui sont moins polluants. Car transporter moins de vide, c’est émettre moins de CO 2 tout en réduisant les coûts. Le Groupe optimise également les taux de chargement des unités de transport (camions ou conteneurs maritimes), notamment en réduisant la taille des emballages et le vide à l’intérieur de ceux-ci.

■ Épuisement des ressources : le Groupe lutte contre l’épuisement des ressources naturelles de plusieurs façons. D’une part, en limitant sa consommation d’eau, d’énergie et de matières premières nécessaires à la production des produits. D’autre part, en inscrivant ses produits et services au cœur de l’économie circulaire (prolonger la durée de vie et le réemploi des produits, favoriser le recyclage et l’utilisation de matériaux recyclés, expérimenter l’usage mutualisé des produits).

■ Pollution de l’air, des sols et de l’eau : la prévention de la pollution de l’air, des sols et de l’eau est le premier pilier de la politique environnementale du Groupe, aﬁn de préserver l’équilibre écologique autour des sites. Le Groupe a renforcé ses outils dans ce domaine : en mettant en place une méthodologie d’analyse des risques environnementaux commune à tous les sites du Groupe et en déﬁnissant un standard commun sur la réponse aux situations d’urgence.

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
Plan de vigilance

MÉCANISME D’ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS

Dans le cadre des moyens mis en œuvre pour s’assurer d’une bonne application des engagements du Code éthique, le Groupe a mis en place dès 2012 un dispositif d’alerte aﬁn de permettre à toute personne salariée ou extérieure au Groupe de réagir face à une situation contraire aux principes du Code. Il est également communiqué aux fournisseurs au travers de la Charte des achats responsables et d’une clause intégrée dans les contrats, au gré de leur renouvellement.

La procédure d’alerte précise de façon détaillée les différentes étapes à suivre pour exercer son droit d’alerte, les interlocuteurs à contacter, les éléments à fournir, la façon dont l’alerte est traitée, les règles de conﬁdentialité et la protection du lanceur d’alerte dans la mesure où il intervient de manière désintéressée et de bonne foi. Elle est expliquée dans le Code éthique ainsi que dans le programme de formation qui lui est consacré, et elle est mise à disposition des salariés sur l’intranet du Groupe. Toutes les alertes sont analysées et font l’objet d’un suivi. Les différents points du Code éthique sont intégrés dans le manuel de l’audit interne et donnent lieu à des vériﬁcations lors des audits de site. Plus d’informations sur les facteurs de risques à partir de la page 61.

PILOTAGE, GOUVERNANCE ET SUIVI DU DÉPLOIEMENT DU PLAN

PROCESSUS DE VALIDATION DU PLAN

Les principaux risques ainsi que les dispositifs de maitrise ont été validés par le Comité de Direction Générale en décembre 2021 et partagés avec le Comité d’Audit et de Conformité en janvier 2022.

UN COMITÉ COMPLIANCE

Afin de faire face aux risques et aléas internes ou externes, le Groupe SEB a mis en place un Comité compliance dont l’objectif est d’identiﬁer, de quantiﬁer, de prévenir et de contrôler autant que possible ces risques.

Composition du Comité compliance :
■ Direction Audit et Contrôle Interne ;
■ Direction Juridique ;
■ Direction générale Finance ;
■ Direction Développement Durable ;
■ Direction Financement et Trésorerie.

Il se réunit deux à quatre fois par an aﬁn de dresser le bilan des actions menées, d’évoquer les difﬁcultés rencontrées, et de formaliser les plans d’actions correctifs.

DES FEUILLES DE ROUTE MÉTIERS

La mise en œuvre des actions RSE du Groupe SEB s’appuie sur une douzaine de feuilles de route thématiques élaborées en collaboration avec les représentants des métiers concernés. Tous les métiers sont ainsi impliqués dans la démarche : Achats, Qualité, Environnement, recherche et développement, Marketing, Marques, Santé et Sécurité, Ressources Humaines, Production, IT et Digital, Logistique, Satisfaction Consommateurs, Design…

Chaque feuille de route est structurée autour de chantiers assortis d’objectifs et indicateurs chiffrés. Une à deux fois par an, elle fait l’objet d’un point d’avancement organisé par la Direction Développement Durable avec les contributeurs « métier ». Ainsi, ces réunions permettent également de revoir régulièrement les différents risques du Groupe avec tous les métiers concernés, de dresser le bilan des actions menées, d’évoquer les difficultés rencontrées, et de formaliser les plans d’actions correctifs. En impliquant tous les métiers, le Groupe s’assure que les risques sont identiﬁés et connus à tous les niveaux et que les actions correctives sont bien appliquées.

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3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

3.5 Parties prenantes

De manière générale, le Groupe SEB dialogue avec l’ensemble de ses parties prenantes de manière transparente, et ce à travers différents modes de communication, à la fois annuels, via la publication du Rapport d’activité et de développement durable et du Document d’enregistrement universel mais également continus, grâce à une rubrique dédiée sur le site internet du Groupe et à la publication d’actualités. L’identiﬁcation des parties prenantes est faite selon la méthodologie décrite dans le paragraphe 5.3.2 de la norme ISO 26000.

Parties prenantes	Modes de dialogue
Collaborateurs	Salariés (managers et non managers)
	Site intranet, livret d’accueil, actions de communication interne, entretiens annuels d’appréciation (EAA), baromètre social (Great Place to Work), journaux de site, divers documents (Code éthique, Valeurs et pratiques de management…)
Futurs collaborateurs	Site internet, site carrières, réseaux sociaux, forums écoles, rencontres…
Partenaires sociaux	Instances de représentation du personnel
	Agenda social, instances de dialogue, intranet dédié, signature d’accords collectifs…
Consommateurs	Site internet Groupe et marques, réseaux sociaux, Groupe SEB TV, communications médias et hors médias, études marketing, magasins Home & Cook, service consommateurs…
Fournisseurs et sous-traitants	Échanges avec les acheteurs Groupe et locaux, Charte des achats responsables, Code éthique, évaluation annuelle, conformité réglementaire via la plateforme EcoMundo, audits sociaux et environnementaux…
Pouvoirs publics	Participation à des groupes de travail, conférences, partenariats/projets locaux, partenariats de recherche publics/privés, pôles de compétitivité…
Actionnaires	Rapport d’activité et de développement durable, Document d’enregistrement universel, Lettre aux actionnaires, site internet, webzine, Assemblée générale, réunions d’information…
Clients	Distributeurs
	Code éthique, rendez-vous commerciaux, partenariats et plans d’actions pluriannuels…
Associations professionnelles	APPLiA, Gifam, Unitam, Medef, AFEP, Demeter, ecosystem, FIEEC et autres éco-organismes…
	Participation à des groupes de travail, implication dans la gouvernance…
Société civile	ONG, associations, communautés
	Rapport d’activité et de développement durable, sélection des projets et soutien via le Fonds de dotation ou les ﬁliales, partenariats, opérations de produits partage…
Acteurs ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers	Agences de notation, analystes ﬁnanciers, investisseurs institutionnels, banques, fonds…
	Rapport d’activité et de développement durable, Document d’enregistrement universel, site internet, réunions ISR, roadshows, Journées investisseurs, rendez-vous ponctuels, réponses aux questionnaires, communiqués de presse, Communication de progrès Global Compact…

La répartition de la valeur entre le Groupe SEB et ses différentes parties prenantes est présentée dans le Rapport d’activité publié chaque année sur son site internet.

ACTIVITÉS D’INFLUENCE

Le Groupe SEB communique régulièrement son avis aux autorités sur les conséquences potentielles d’une action ou d’une décision. Il apporte son éclairage par l’intermédiaire des associations professionnelles dont il est un membre actif et qui interviennent au même titre que les autres parties prenantes comme les associations de consommateurs et autres ONG. L’objectif est que l’autorité concernée par un sujet donné ait tous les éléments en mains pour prendre la meilleure décision au regard de l’objectif poursuivi et des attentes des différentes parties prenantes.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Parties prenantes

Le Groupe base son analyse sur son expertise industrielle et sa connaissance du marché. Depuis 2015, il a structuré cette activité au sein de la Direction des Affaires Européennes, placée sous la responsabilité du Directeur Qualité Normes et Environnement. Elle a pour mission de faire remonter aux autorités les informations nécessaires à l’élaboration des réglementations et normes pouvant impacter la conception des produits du Groupe.

En 2020, le Groupe SEB a continué à agir en faveur de l’économie circulaire en mettant l’accent sur l’importance de la réparabilité des produits et en continuant à demander la création d’une incitation fiscale afin de favoriser les acteurs du secteur de la réparation et de l’utilisation de matériaux recyclés. Il est également intervenu dans le cadre des travaux européens en faveur du retour d’une étiquette énergétique sur les aspirateurs pour garantir au consommateur une information pertinente sur la consommation énergétique et la performance.

Le Groupe SEB a également travaillé sur différents sujets parmi lesquels :
* la réglementation sur les matériaux en contact alimentaire ;
* la réglementation sur les produits connectés ;
* le développement des normes sur l’utilisation efficace des matériaux.

Pour apporter sa contribution au débat, le Groupe SEB s’investit fortement dans diverses associations professionnelles françaises et européennes de son secteur telles que :
* l’AFEP – Association française des entreprises privées ;
* la FIEEC – Fédération des industries électriques, électroniques et de communication ;
* le GIFAM – Groupement interprofessionnel des fabricants d’appareils d’équipement ménager ;
* l’UNITAM – Union des industries d’articles pour la table, le ménage et activités connexes ;
* APPLiA – Association professionnelle de l’industrie européenne des appareils ménagers ;
* la FEC – Federation of the European Cutlery, flatware, holloware and cookware industries.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ

Matrice de matérialité

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Parties prenantes

Afin de faciliter la lecture des informations présentées dans ce chapitre, le tableau ci-dessous récapitule les 20 enjeux identifiés par le Groupe SEB, leur définition ainsi que le/les numéro(s) des pages traitant du sujet.

Enjeux	Définitions	N° de page
RESPECT DES PERSONNES/ÉTHIQUE
Droits de l’Homme	Lutter contre toute forme de travail forcé ou obligatoire, travail dissimulé, travail des enfants, conditions de travail inhumaines et heures supplémentaires excessives.	154
Achats responsables	Exiger des fournisseurs le respect des Droits de l’Homme et des principes éthiques, sociaux et environnementaux essentiels.	155-157
Lutte contre la corruption	Prohiber fermement toute forme de corruption dans les relations avec les partenaires commerciaux et institutionnels ainsi qu’avec l’administration.	154
Gouvernance	Travailler en faveur d’une gouvernance plus responsable : diversité et indépendance du Conseil d’administration, féminisation des postes clés, transparence sur la rémunération des dirigeants…	Chapitre 2
RESPECT DES PERSONNES/UNE POLITIQUE SOCIALE RESPONSABLE
Équité et Diversité	Assurer l’égalité de traitement entre les salariés. Prendre uniquement en compte les compétences professionnelles dans le recrutement, la rémunération et l’évolution au sein de l’entreprise.	163-166
Dialogue social	Respecter la liberté d’association et la représentation syndicale tout en encourageant le dialogue social dans ses deux dimensions collective et individuelle.	167
Santé/Sécurité	Garantir à chaque collaborateur un environnement de travail sûr et sain.	169-172
Socle social mondial	Assurer une rémunération juste, une couverture sociale minimum et des conditions de travail décentes à l’ensemble des collaborateurs.	174
RESPECT DES PERSONNES/UNE ENTREPRISE CITOYENNE
Dialogue avec les parties prenantes	Prendre en compte les attentes de l’ensemble des parties prenantes du Groupe dans le cadre de la conduite des activités : consommateurs, associations/ONG, collectivités/pouvoirs publics, fournisseurs, clients, actionnaires, salariés…	147
Engagement citoyen	Assumer sa responsabilité économique et sociale au sein des territoires d’implantation : création d’emplois, participation au développement d’entreprises locales, soutien d’associations locales œuvrant dans la lutte contre l’exclusion.	178-182
INNOVATION DURABLE ET RESPECT DES CONSOMMATEURS
Respect des consommateurs	Proposer des produits de qualité, présentant toutes les garanties en termes de sécurité et d’innocuité. Être exigeant sur la qualité de l’information donnée aux consommateurs via les centres de contact, les sites internet et le service après-vente.	183-185
RÉVOLUTION CIRCULAIRE/UNE ÉCONOMIE PLUS CIRCULAIRE
Économie circulaire	Intégrer l’économie circulaire au cœur de nos innovations durables. L’économie circulaire fait appel à une démarche de montage de filière (exemple : filière de recyclage, filière de réemploi…). C’est un système économique d’échange et de production qui, à tous les stades du cycle de vie des produits, biens et services, vise à augmenter l’efficacité de l’utilisation des ressources et à diminuer l’impact sur l’environnement, tout en permettant le bien-être des individus.	194-197
Réparabilité des produits	Faciliter la réparation des produits : conception, disponibilité et prix des pièces détachées, formation des centres de services agréés…	194
MIEUX-VIVRE CHEZ SOI/DES PRODUITS ACCESSIBLES AU PLUS GRAND NOMBRE & UNE MAISON SAINE
Accessibilité des produits	Favoriser l’accessibilité de l’offre au plus grand nombre en travaillant sur les dimensions prix, ergonomie et circuits de distribution.	190-191
CUISINER BON ET SAIN/UNE ALIMENTATION FAITE MAISON, SAINE ET DURABLE
Alimentation responsable	Favoriser des modes de consommation privilégiant une alimentation saine et durable par l’innovation et l’accompagnement des consommateurs.	186-189
AGIR POUR LE CLIMAT/LA RÉDUCTION DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX
Éco-conception	Réduire l’empreinte environnementale des produits par l’éco-conception.	201-203
Eau	Limiter la consommation d’eau des sites ainsi que leurs rejets dans l’eau.	206
Gestion des déchets	Limiter et valoriser les déchets de production en privilégiant les solutions ayant un impact moindre sur l’environnement.	206
Réduction des émissions de gaz à effet de serre	Diminuer les émissions de gaz à effet de serre liées aux processus de production (optimisation de la consommation d’énergie, utilisation des énergies renouvelables, etc.) ainsi qu’au transport des produits, matières premières et composants.	198-210
Biodiversité	Favoriser la biodiversité ordinaire et limiter les impacts des processus et produits sur la biodiversité.	207

ODD : Objectif de développement durable. La liste de l’ensemble des ODD peut être consultée sur le site des Nations Unies : https://www.un.org/sustainabledevelopment/fr/objectifs-de-developpement-durable/.

3.6 Objectifs à 2023

Catégorie	Objectifs
Socle social, santé & sécurité	> 100 % des collaborateurs monde couverts par le socle social mondial > Diviser au moins par 2 le nombre d’accidents de travail avec arrêt, avec intérimaires soit LTIRi < 1,0 (année de référence 2017) > 100 % de sites industriels certifiés sur les normes santé et sécurité – ISO 45001
Équité & diversité	> 30 % de femmes occupant des postes de direction > Atteindre la parité entre le % de femmes managers et le % de femmes dans le Groupe
Qualité de vie au travail	> Atteindre 75 % à la question GPTW : « Dans l’ensemble, je peux dire que c’est une entreprise où il fait vraiment bon travailler »
Solidarité	> 100 % de nos pays d’implantation engagés dans un programme de mécénat
Mieux vivre chez soi	> Développer une gamme de produits au design inclusif par grande famille de produits > Créer un programme de sensibilisation autour de la maison saine
Alimentation saine et durable	> Un programme pour rendre le fait-maison accessible à tous > Une Charte en faveur d’une alimentation saine et durable pour les recettes associées à nos produits
Recyclé	> x 2 le plastique 100 % recyclé dans nos produits en France (année de référence 2017) > 50 % de matériaux recyclés dans nos produits/ packaging
Réparabilité	> + de 90 % de produits électroménagers réparables 10 ans pour Moulinex/Rowenta/Tefal/Seb/Calor/Krups
Seconde vie	> Expérimenter des business models pour offrir une seconde vie à nos produits
Usines	> - 40 % d’intensité carbone sur nos usines (année de référence 2016) > 100 % de sites industriels certifiés sur la norme de management environnemental ISO 14001
Logistique	> - 10 % d’intensité carbone pour le transport de nos produits (année de référence 2016)
Produits & packaging	> - 15 % d’intensité carbone sur la consommation énergétique de nos produits (année de référence 2016) > Éco-packaging : • 0 polystyrène expansé • 90 % de fibres recyclées • 0 sous-emballage plastique

Objectifs à 2023

3.7 Processus de reporting

MESURE DE LA PERFORMANCE SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

Depuis 2002, le Groupe SEB s’attache à rendre compte de sa performance en matière sociale, sociétale et environnementale. Pour cela, il a mis en place un ensemble d’indicateurs de suivi et une méthodologie de reporting qu’il améliore régulièrement dans une démarche de progrès. Ces indicateurs et cette méthodologie sont décrits dans un document interne intitulé « Processus de reporting des indicateurs de pilotage de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale ».

CHOIX DES INDICATEURS ET RÉFÉRENTIELS UTILISÉS

Les indicateurs retenus par le Groupe SEB pour mesurer sa performance 2021 couvrent l’ensemble des thèmes recensés dans l’article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010, dite loi Grenelle 2, amendée par la Directive européenne transposée en droit national, en 2017, par les articles L. 225-102-1 et R. 225-104 à R. 225-105-2 du Code du commerce. Le Groupe va au-delà de cette exigence légale en renseignant d’autres indicateurs qui répondent notamment aux recommandations de la Global Reporting Initiative (GRI). Sur la base de ce référentiel qui constitue un standard international en matière de reporting extra-ﬁnancier, le Groupe SEB a intégré à son processus de reporting, la démarche de matérialité aﬁn d’identiﬁer les axes prioritaires de développement durable et les indicateurs associés. En phase avec cette évolution des exigences nationales et internationales, et dans le cadre de sa volonté d’amélioration continue, le Groupe a donc intégré de nouveaux indicateurs. Il a également précisé les composantes de certains indicateurs aﬁn d’améliorer la ﬁabilité des données publiées et il a étendu plusieurs périmètres de reporting, en intégrant, dans la mesure du possible, les sociétés nouvellement acquises. L’ensemble des indicateurs communiqués a pour objectif de suivre les progrès du Groupe face à ses engagements en matière de responsabilité sociétale. Leur déﬁnition et/ou mode de calcul sont explicités lorsque cela est jugé utile ou nécessaire.

MÉTHODOLOGIE ET OUTILS

La Direction Développement Durable assure la coordination du reporting social, sociétal et environnemental, au niveau du Groupe. Elle formalise les processus pour chaque métier concerné et consolide l’ensemble des données collectées dans un outil de reporting extra-ﬁnancier spéciﬁque. Depuis 2012, le Groupe SEB utilise l’outil de reporting de la société Tennaxia pour ses informations développement durable. Sa souplesse facilitera l’accompagnement des évolutions à venir : ajouts de nouveaux indicateurs, modiﬁcations des périmètres de reporting… Il permet également l’élaboration de rapports d’analyse et tableaux de bord utiles pour le pilotage et la prise de décision. Son déploiement mondial s’est achevé en 2013.

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Processus de reporting

Les processus et outils qui permettent la collecte des données relatives aux différents indicateurs varient d’une thématique à l’autre, et d’une zone géographique à une autre (France et Monde) :

Thématique/Zone géographique	France	Monde (hors France)
Répartition des effectifs par sexe, âge, zone géographique et classiﬁcation ; main- d’œuvre extérieure à la société	Données extraites de SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)	Données SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)
Personnes handicapées	Données consolidées sous tableur et importées dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Taux d’absentéisme	Données extraites de SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)	Données extraites de SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)
Accords collectifs	Données consolidées sous tableur et importées dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Heures supplémentaires	Données extraites de SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Santé-Sécurité	Données saisies dans Tennaxia (mensuel)	Données saisies dans Tennaxia (trimestriel)
Formation	Données saisies dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Dépenses de mécénat	Données saisies dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Données environnementales hors matières premières directes	Données saisies dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Matières premières directes	Données consolidées sous tableur (annuel)	Données consolidées sous tableur (annuel)

Le reporting de ces données sollicite plus de 200 correspondants de métiers différents dans l’ensemble des sites du Groupe SEB.

PRÉCISION ET COMPARABILITÉ

Le Groupe SEB s’efforce de s’assurer de l’exactitude des données publiées en multipliant les contrôles de cohérence. L’outil de reporting Tennaxia intègre des contrôles de cohérence automatiques aﬁn de limiter les erreurs de saisie. Il permet également de joindre des ﬁchiers et d’insérer des commentaires. Les éventuelles incohérences et erreurs relevées sont revues avec les sites et corrigées. Le Groupe s’efforce également à maintenir une homogénéité au ﬁl de ses reportings et présente ses indicateurs sur trois années lorsque la donnée existe.

LIMITE MÉTHODOLOGIQUE ET PÉRIMÈTRE

Les indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales/ internationales (exemple : les accidents du travail) et/ou de la nature qualitative de certaines données. Compte tenu de ces limites et des éventuelles difﬁcultés de collecte, le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs. Pour chaque indicateur communiqué sur un périmètre restreint, ce dernier est précisé. Les autres éventuelles variations de périmètre peuvent être liées à des créations, des acquisitions, des cessions, ou des fermetures de site. Pour 2021, l’ensemble des données communiquées dans ce chapitre excluent les nouvelles acquisitions, soit Ethera, Groupe SEB Media (750 g), Feeligreen et StoreBound. Les données relatives au taux d’absentéisme ont présenté une limite méthodologique lors de l’exercice 2015. Par manque de déﬁnition internationale ofﬁcielle de l’absentéisme, les informations collectées auprès des ﬁliales internationales ne faisaient pas l’objet d’un suivi et d’un contrôle formalisés au niveau Groupe. Le Groupe SEB a travaillé sur sa propre déﬁnition internationale aﬁn de pouvoir suivre et communiquer l’absentéisme sur un périmètre mondial depuis 2016. Pour le reporting Santé Sécurité, une limite a été identiﬁée dans la comptabilisation des maladies professionnelles à l’échelle mondiale. En effet, certaines législations recommandent le secret médical (en Allemagne par exemple), et le chiffre est donc non disponible et considéré comme nul pour ces cas particuliers. Les données relatives aux effectifs pour le périmètre SUPOR Chine incluent les travailleurs intérimaires, correspondant aux catégories « Outsourced labor » et « Dispatched labor » aﬁn d’être en cohérence avec les règles de gestion du Groupe.

PÉRIODE DE REPORTING

La période retenue pour le reporting annuel des informations développement durable est l’année ﬁscale, qui correspond à l’année civile pour le Groupe SEB (1 er janvier au 31 décembre).

VÉRIFICATION

Pour répondre aux obligations légales, le Cabinet Mazars a vériﬁé la conformité et la sincérité de la performance extra-ﬁnancière présentées dans ce document d’enregistrement universel.

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Processus de reporting

3.8 Respect des personnes

DÉMONTRER AU QUOTIDIEN NOTRE RESPECT POUR CHAQUE PERSONNE ET NOTRE UTILITÉ POUR LA SOCIÉTÉ

LE RESPECT DE L’ÉTHIQUE

La première exigence en matière d’éthique consiste à appliquer les lois en vigueur dans chaque pays où le Groupe SEB exerce son activité. Il respecte aussi les règles internationales édictées par l’ONU et adhère tout particulièrement aux principes de la Déclaration universelle des Droits de l’Homme, aux conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) et aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Il est également signataire du Pacte mondial de l’ONU et du Code de conduite de l’APPLiA (1). Les engagements tangibles du Groupe au niveau des droits humains le placent dans le 1 % des entreprises les plus performantes du monde dans ce domaine, d’après l’étude « Entreprises et Droits de l’Homme : les risques de la négligence » publiée ﬁn 2018 par l’agence extra-ﬁnancière Vigeo-Eiris. Cette étude parue à l’occasion des 70 ans de la Déclaration universelle des Droits de l’Homme, porte sur des entreprises de 60 pays et de 38 secteurs différents.

CODE ÉTHIQUE

18 thématiques, 11 langues

En une dizaine d’années, le Groupe SEB a plus que doublé de taille, il a acquis plusieurs sociétés (dont EMSA et WMF en 2016 et Wilbur Curtis en 2018) et s’est fortement internationalisé. Il compte désormais près de 33 000 collaborateurs dans le monde, dont environ les deux tiers hors d’Europe. Parce qu’une culture commune et le partage d’un même socle de valeurs sont essentiels à la réussite d’une démarche éthique, le Groupe SEB a structuré et formalisé sa politique dans un Code éthique (2012). Traduit dans les 11 principales langues du Groupe, il est diffusé à l’ensemble des collaborateurs dans le monde et disponible en ligne sur l’intranet. Ce document aborde 18 thématiques clés, du non-travail des enfants à la lutte contre la corruption en passant par la non-discrimination, la protection de l’environnement ou la prévention des conﬂits d’intérêts.

Un programme de formation mondial

La mise en œuvre du Code éthique, en 2012, s’était appuyée sur près de 10 000 heures de formation.# En 2018, le Groupe a initié une nouvelle campagne de formation afin de s’assurer que chaque collaborateur en maîtrise les concepts clés et sache comment se comporter face à un dilemme éthique. Fin 2021, 88 % des 11 100 salariés connectés avaient suivi le programme de formation en ligne, disponible en 10 langues sur la plateforme digitale RH iGrow@SEB. Il comporte six modules traités sur un mode interactif et ludique. Ils intègrent une partie théorique suivie d’un quiz et d’un cas pratique où le salarié est confronté à un problème éthique. Afin de se rapprocher le plus possible de situations réelles, cette formation a été co-construite par plusieurs Directions du Groupe : Développement Durable, Formation, Ressources Humaines, Qualité Normes & Environnement, Audit et Contrôle Interne, Achats, Juridique, Santé et Sécurité. Elle fait partie des formations obligatoires pour tout nouveau collaborateur. En 2020, le Groupe a développé un module de rappel annuel envoyé à tous les salariés connectés dans le cadre du programme Compliance refresher (voir partie Formation, page 176). Pour les collaborateurs non connectés, une formation en présentiel a débuté en 2019. Animée par les responsables Ressources Humaines et les managers des sites, elle met l’accent sur les thématiques jugées prioritaires et sur des cas concrets adaptés au contexte local. Son déploiement, freiné en 2020/2021 par le contexte épidémique, s’intensifiera en 2022 (en fonction des contraintes sanitaires) pour couvrir l’ensemble des équipes concernées.

Dispositif d’alerte

Dans le cadre des moyens mis en œuvre pour s’assurer d’une bonne application des engagements du Code éthique, le Groupe a mis en place dès 2012 un dispositif d’alerte afin de permettre à toute personne salariée ou extérieure au Groupe de réagir face à une situation contraire aux principes du Code. Il est également communiqué aux fournisseurs au travers de la Charte des achats responsables et d’une clause intégrée dans les contrats, au gré de leur renouvellement.

(1) Association professionnelle de l’industrie européenne des appareils ménagers.

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

La procédure d’alerte précise de façon détaillée les différentes étapes à suivre pour exercer son droit d’alerte, les interlocuteurs à contacter, les éléments à fournir, la façon dont l’alerte est traitée, les règles de confidentialité et la protection du lanceur d’alerte dans la mesure où il intervient de manière désintéressée et de bonne foi. Elle est expliquée dans le Code éthique ainsi que dans le programme de formation qui lui est consacré, et elle est mise à disposition des salariés sur l’intranet du Groupe. Toutes les alertes sont analysées et font l’objet d’un suivi. Les différents points du Code éthique sont intégrés dans le Manuel de l’audit interne et donnent lieu à des vérifications lors des audits de site. Plus d’informations sur les facteurs de risques à partir de la page 49.

DROITS DE L’HOMME

Le respect des Droits de l’Homme fait partie intégrante du Code éthique du Groupe SEB ainsi que des formations effectuées dans ce cadre auprès des responsables Ressources Humaines internationaux. Signataire du Global Compact depuis 2003, le Groupe a décidé en 2007 d’évaluer les pratiques de ses équipes au regard des Droits de l’Homme dans ses filiales de plus de 10 personnes. Jusqu’en 2014, il s’est appuyé sur l’outil d’autoévaluation HRCA (Human Rights Compliance Assessment) Quick Check, élaboré par l’Institut danois des Droits de l’Homme et, pour les sites de sa filiale chinoise Supor, sur le CBSSC (China Business and Social Sustainability Check). Ces autoévaluations, qui couvraient près de 99 % des effectifs, ont alimenté une dynamique d’amélioration.

Audits externes dans les zones à risques

Depuis 2015, le Groupe SEB applique à ses sites industriels situés dans des zones à risques le même système d’audits éthiques, sociaux et environnementaux que pour ses fournisseurs (WCA – Workplace Condition Assessment), avec l’intervention du même cabinet spécialisé, Intertek (voir ci-après). Les audits (effectués en moyenne tous les trois ans) sont assortis de plans d’actions pour corriger les non-conformités éventuelles, et les sites présentant un score de conformité inférieur à 70/100 doivent passer un audit de suivi. Les plans d’actions sont soumis à la Direction Développement Durable. Elle les partage avec la Direction Industrielle (y compris les responsables Santé, Sécurité et Environnement), la Direction Ressources Humaines et la Direction Audit et Contrôle Interne qui sont ainsi en mesure de vérifier leur mise en œuvre. Une synthèse annuelle des résultats d’audit est par ailleurs communiquée au Comité exécutif. Ce système de contrôle, commun avec les fournisseurs du Groupe, permet d’établir un comparatif externe et de générer des audits opposables aux clients. En 2021, cinq sites ont été audités en Chine, Colombie et au Brésil. 100 % des sites ont obtenu un score global de conformité supérieur à 80 % (score moyen de 90/100) et aucune non-conformité de type « zéro tolérance » n’a été relevée.

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Depuis 2013, cette thématique est intégrée dans le Code éthique mondial. Il y est notamment stipulé que le Groupe SEB prohibe fermement toute forme de corruption dans ses relations avec ses partenaires commerciaux et institutionnels, et avec l’administration. Aucune gratification financière ou en nature ne peut être donnée en vue d’obtenir un avantage ou ne peut être reçue pour favoriser une entreprise ou une personne. Le Groupe est par ailleurs signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2003, dont le 10ème principe porte sur le refus de la corruption. La Direction Audit et Contrôle Interne inclut le risque de fraude et de corruption dans ses évaluations. Compte tenu du contexte économique dans lequel évoluent les filiales du Groupe SEB, les principaux risques sont liés aux processus d’achat (corruption passive de l’acheteur) et de vente (corruption active d’employés de clients). Ces risques sont atténués pour chacun de ces deux processus par des règles spécifiques dont le respect est vérifié lors de l’audit des filiales. La grande majorité des filiales ont pour clients des détaillants (souvent plusieurs centaines) avec lesquels elles traitent directement, sans utiliser d’intermédiaire. Une coordination rapprochée a été mise en place entre l’audit externe, l’audit interne et la comptabilité, notamment sur les points de contrôle interne.

Code de conduite

En complément du Code éthique, un Code de conduite spécifique anticorruption, finalisé en 2020, est progressivement déployé depuis 2021. Il a pour objectif de guider tous les salariés du Groupe SEB dans l’exercice de leurs fonctions en cas de situation leur paraissant présenter un risque de vulnérabilité en matière de corruption ou de trafic d’influence. En conformité avec la loi Sapin 2 (France, 9 décembre 2016), un dispositif d’alerte professionnelle (voir ci-dessus) permet aux salariés de faire remonter de manière confidentielle tout cas de violation ou de suspicion de violation du Code ou de toute loi ou règlement applicable au Groupe SEB.

Questionnaire sur les risques de corruption

Chaque année, dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques de corruption, le Groupe adresse un questionnaire détaillé sur le sujet à tous les responsables d’entités (filiales commerciales, usines, centres de services partagés) et à tous les responsables de fonction, soit 217 personnes. L’analyse des questionnaires retournés permet de détecter d’éventuels points d’alerte ou signaux faibles et d’ajuster les moyens d’action en conséquence. Si besoin, des points de contrôle peuvent être ajoutés au Manuel de contrôle interne.

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3 Achats responsables

Le Groupe SEB a une grande responsabilité quant à la réalisation de ses produits dans des conditions éthiques. Il conduit une politique d’achats responsables incluant des dispositifs d’information et de contrôle afin de s’assurer du respect de ses exigences éthiques, sociales et environnementales par les fournisseurs partout dans le monde. Chaque année, une campagne d’audits est réalisée afin d’identifier les écarts et de les corriger au travers de plan d’actions dédiés (voir ci-dessous). Cette politique ne cesse de se renforcer. Elle fait l’objet d’une feuille de route partagée entre les Directions Achats et Développement Durable. Sa mise en œuvre et son déploiement sont assurés à un double niveau :

au niveau corporate, la Direction Achats organise pour l’ensemble de sa communauté des formations et des animations sur les achats responsables, notamment au travers de webinaires thématiques. Deux fois par an, elle partage avec les équipes les avancées de la feuille de route Achats responsables et fait le point sur les différentes initiatives ;
dans les entités opérationnelles, les acheteurs pilotent les relations avec les fournisseurs : audits sociaux, éthiques et environnementaux, adhésion à la Charte des achats responsables, examen des enjeux développement durable lors de l’évaluation préalable des fournisseurs, actions de formation (en particulier sur les audits).

Les stratégies d’achat jouent un rôle moteur dans la réduction de l’empreinte environnementale du Groupe : approvisionnement en matériaux recyclés (pour les produits et les emballages), développement des énergies renouvelables (projets photovoltaïques), solutions logistiques moins émettrices de gaz à effet de serre… (voir chapitres Révolution circulaire, page 193 et Agir pour le climat page 198). Les équipes Achats s’impliquent aussi pour développer des partenariats avec des acteurs de l’économie sociale et solidaire.# En France, le Groupe SEB a renouvelé en 2021 son engagement aux principes de la Charte des relations fournisseurs et achats responsables (1). Par le biais de ses 10 engagements, elle participe à la construction d’une relation équilibrée et durable entre les organismes signataires et leurs fournisseurs, dans la connaissance et le respect des droits et devoirs respectifs de chaque partie.

CHARTE DES ACHATS RESPONSABLES

La Charte des achats responsables du Groupe SEB découle de son Code éthique et de sa Politique d’achats responsables. Jusqu’alors disponible en français, anglais, allemand, chinois, espagnol et portugais, elle a été traduite en quatre nouvelles langues en 2021 : danois, ﬁnois, norvégien et suédois.

Dans ce document, le Groupe rappelle ses exigences sur le respect des Droits de l’Homme et de ses principes éthiques, sociaux et environnementaux. Cette Charte constitue un cadre de référence commun pour les équipes Achats du Groupe et pour ses fournisseurs. L’ambition est de s’assurer que les principes fondamentaux du développement durable en matière d’achats (relation fournisseur, impact environnemental, anticorruption…) soient appliqués et pris en compte comme des facteurs clés de réussite et de performance.

La Charte est envoyée pour signature à tous les fournisseurs directs du Groupe SEB (matières et composants) et à tous ses fournisseurs de produits ﬁnis. Pour les achats indirects (services, énergie, systèmes d’information, maintenance, transports, frais généraux…), ne sont pas soumis à signature les fournisseurs dont l’activité est jugée peu signiﬁcative au regard de critères prédéﬁnis (montant du contrat, nature de l’achat, récurrence…).

ÉVALUATION PRÉALABLE DES FOURNISSEURS

L’évaluation préalable de tout nouveau fournisseur de matières premières, composants et produits finis est encadrée par un processus rigoureux, conduit sous la responsabilité de l’acheteur référent de la catégorie. Une grille d’analyse formalisée (Supplier evaluation form) recense les points à passer en revue lors d’une visite sur site d’une demi-journée minimum effectuée par une équipe Achats (en 2020/2021, certaines visites se sont faites en distanciel pour raisons sanitaires).

Les critères sociaux et environnementaux constituent une part importante de cette évaluation et ont un impact direct sur la décision de référencement (existence de niveaux minimum requis). Pour le volet environnemental, ces critères intègrent notamment les aspects suivants : certiﬁcation ISO 14001, pollution (eau, sol, air), utilisation de produits dangereux, consommation énergétique, gestion des déchets. Pour les aspects sociaux, ils portent principalement sur : l’existence d’une politique éthique/sociale formalisée ou la signature de la Charte des achats responsables du Groupe SEB, les conditions de travail, le respect du droit du travail (notamment âge et temps de travail) et les règles de sécurité.

En outre, depuis 2020, le Groupe a renforcé le processus de sélection des fournisseurs implantés dans une zone à risques (2) : tout nouveau fournisseur doit au préalable passer avec succès un audit éthique, social et environnemental (voir ci-dessous). Cette exigence s’applique aussi aux fournisseurs indirects (3).

(1) Charte élaborée par le Conseil national des achats et la Médiation des entreprises, sous l’égide du ministère de l’Économie et des Finances.
(2) Zones à risques telles que définies par amfori/Business Social Compliance Initiative – Country Risk Classification, 2018.
(3) À l’exception des fournisseurs dont l’activité est jugée peu significative au regard de critères prédéfinis (montant du contrat, nature de l’achat, récurrence…).

155 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

CARTOGRAPHIE DES ENJEUX RSE PAR FAMILLE D’ACHATS

Au-delà de l’exigence de conformité, le Groupe s’emploie à renforcer la composante développement durable de ses achats. Aﬁn d’identiﬁer les opportunités d’amélioration, il a réalisé dès 2014 une première cartographie des enjeux sociaux et environnementaux pour ses principales familles d’achats. Cette étude a notamment conduit à l’insertion de clauses environnementales et sociales dans les appels d’offres. Elles visent par exemple à privilégier les fournisseurs qui proposent des solutions favorables à l’environnement ou qui sont engagés dans l’insertion professionnelle de personnes en difﬁculté.

En 2021, le Groupe a initié une mise à jour de cette cartographie des enjeux RSE par famille d’achats (voir Devoir de vigilance page 142). Elle sera ﬁnalisée en 2022 et servira de base à l’élaboration d’un plan d’actions pour faire progresser les dimensions sociale et environnementale des achats.

Sous-traitants dans le secteur du handicap et de l’insertion

Cette impulsion fait bouger les lignes, notamment dans l’intensiﬁcation des liens avec les acteurs de l’économie sociale et solidaire, tout particulièrement en France. Par exemple, l’entreprise FM Logistic France, qui gère la logistique de produits du Groupe sur sa plateforme de Saint-Cyr-en-Val près d’Orléans, a créé sur ce site une entreprise adaptée, FMEA. Cette structure emploie des personnes en situation de handicap pour des opérations de reconditionnement (ajout de kits de démarrage, d’échantillons dans les emballages…).

Dans le même esprit, le site industriel de Pont-Évêque accueille dans ses locaux l’équipe d’un ESAT (établissement et service d’aide par le travail) à qui il conﬁe des tâches de plus en plus complexes d’assemblage de produits, tout comme le site de Lourdes qui fait appel à une association employant des personnes avec un handicap mental. À Faucogney, des structures d’insertion travaillent sur du conditionnement de pièces détachées et accessoires, tandis qu’à Is-sur-Tille, le groupe coopératif d’insertion Demain fournit une prestation de recyclage. Quant à la plateforme logistique de Mions, elle accueille six travailleurs d’un ESAT en situation de handicap mental ou psychique, pour des missions de re-palettisation, manutention, traitement des produits non conformes…

Sur le Campus SEB, à Écully, une dizaine d’entreprises du secteur protégé interviennent pour la restauration, la propreté, l’accueil ou l’entretien des espaces verts… L’entreprise adaptée (EA) Handishare y réalise aussi des prestations administratives pour les ressources humaines et les services généraux.

En matière de recyclage informatique, le Groupe a référencé en 2021 l’EA Recyclea pour la récupération des serveurs en ﬁn de vie. Voir plus de détails sur ces partenariats dans la partie Un acteur économique responsable, page 182.

Fin 2021, la sous-traitance faisant appel au secteur du handicap et de l’insertion a représenté plus de 6,2 millions d’euros pour l’ensemble des sites du Groupe en France.

AUDITS ÉTHIQUES, SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Charte des audits Éthiques, sociaux et environnementaux

Dans un souci de transparence, le Groupe a élaboré une Charte des audits éthiques, sociaux et environnementaux à l’attention de ses fournisseurs. Elle leur est communiquée, de même que les points qui sont évalués lors des audits. Aﬁn de les aider à progresser en matière sociale et environnementale, le Groupe leur propose des formations sur ce thème. En 2021, ces séances ont été réalisées à distance en raison de la Covid-19 (webinaires) : 175 fournisseurs issus de Chine, Colombie et Brésil y ont participé. Elles se sont déroulées en présence des acheteurs du Groupe chargés de leur suivi.

Réseau mondial interne de Social audit leaders

La réalisation des audits et le suivi des plans de progrès engagés par les fournisseurs sont pilotés par les Social audit leaders du Groupe SEB. Ce réseau compte 19 membres (11 pour les produits ﬁnis et huit pour les achats directs et indirects), répartis sur tous les continents. Il a été repensé en 2021 pour renforcer l’agilité des interventions, avec la mise en place d’une délégation locale, au plus près des entités et usines du Groupe. L’animation de ce réseau est assurée par la responsable de la conformité sociale (basée à Hong-Kong) au travers de réunions régulières (Web conférences) en présence des Directions Achats du Groupe : bilan des audits, analyse des résultats, échange de bonnes pratiques, etc.

Une procédure très formalisée

Le Groupe conduit des audits éthiques, sociaux et environnementaux dans toutes les catégories de fournisseurs (matières premières, composants, produits finis, achats indirects). Les audits initiaux sont réalisés tous les 4 ans selon les résultats obtenus. Des audits intermédiaires de suivi sont programmés en cas de mise en place d’un plan d’actions correctives.

Fournisseurs concernés par les audits :

pays à risques (1) : tous les fournisseurs sont potentiellement concernés, la planiﬁcation des audits est effectuée par les Social audit leaders sur la base des critères de priorisation établis par le Groupe ;
autres pays : audits chez des fournisseurs ciblés (enjeu business important au regard du montant et de la progression des dépenses) ou suite au signalement d’un acheteur du Groupe sur un point de vigilance.

Les audits éthiques, sociaux et environnementaux sont réalisés par le cabinet Intertek. Un outil de pilotage mondial des audits assure un suivi instantané et précis et permet de comparer les résultats des fournisseurs du Groupe avec ceux des entreprises enregistrées dans la base d’Intertek (plus de 32 000 audits). La procédure est très formalisée. Lors d’un audit initial approfondi (un à trois jours sur place, selon la taille de l’entreprise), l’auditeur passe en revue 367 points de contrôle de la grille d’audit WCA ( Workplace Condition Assessment) qui s’est enrichie en 2021

(1) Zones à risques telles que définies par amfori/Business Social Compliance Initiative – Country Risk Classification, 2018.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

d’un sixième module relatif à l’intégrité (les cinq autres modules : conditions de travail, salaires et horaires, santé et sécurité, système de management, environnement). Chaque point est évalué d’après une échelle de conformité à quatre niveaux qui va de « zéro tolérance » (travail forcé, issues de secours bloquées, durée hebdomadaire du travail excessive…), à non-conformité mineure, en passant par non-conformité majeure (absence de ﬁche de paye, de panneaux de sortie d’urgence…) et modérée. Le score ﬁnal, calculé sur une base 100, est classé selon quatre niveaux de performance : performance haute (85 à 100), moyenne (71 à 84), basse (51 à 70) et très basse (0 à 50). Le Rapport d’audit est communiqué à la Direction Achats du Groupe.

Une seule non-conformité relevant de la « zéro tolérance » (par ex. non- respect de l’âge légal du travail) entraîne le déclenchement des actions suivantes : lettre de mise en demeure du (de la) Directeur(trice) Achats ou du (de la) Directeur(trice) Sourcing exigeant la mise en œuvre d’un plan d’actions correctif sous deux semaines, suspension immédiate de toute nouvelle consultation et audit de suivi (par le cabinet Intertek) au bout d’un mois pour vériﬁer la régularisation de la situation. Dans le cas contraire, le Groupe décide de l’arrêt de la collaboration.
Pour un score inférieur à 50/100 sur l’un des six modules ou pour un score global inférieur à 50/100, le responsable régional des Achats ou du Sourcing adresse une lettre de mise en demeure de correction et s’assure de la régularisation par un audit de suivi dans les mois qui suivent.

Certaines sociétés acquises par le Groupe SEB (notamment OBH en 2015, WMF et EMSA en 2016), disposaient déjà d’un système d’audits sociaux, fondé sur le BSCI (Business Social Compliance Initiative). Ces audits sont intégrés dans la base de données d’Intertek et afin de mieux les contrôler, le Groupe a adhéré au BSCI. Depuis 2021, le Groupe SEB prend aussi en considération les audits SMETA (quatre piliers) réalisés chez certains fournisseurs. Les résultats de ces audits sont convertis selon la grille WCA puis sont intégrés dans la procédure Groupe de traitement des non-conformités. Toutefois, la démarche Groupe reste centrée sur le WCA.

Audits initiaux et de suivi

Les audits initiaux sont pris en charge ﬁnancièrement par le Groupe. Les fournisseurs afﬁchant un score supérieur à 70/100 sont audités tous les quatre ans et ceux ayant un score entre 51/100 et 70/100 tous les trois ans. Les autres doivent passer un audit de suivi dans les 12 mois après l’audit initial pour vériﬁer la mise en œuvre des actions correctives requises. Le coût des audits de suivi (et ré-audits le cas échéant) est à la charge du fournisseur.

En 2021, le Groupe a réalisé 200 audits initiaux (137 en 2020) chez des fournisseurs situés en Asie (145), Amérique du Sud (40), Europe (12), Turquie (2) et Tunisie (1). Sur les quatre dernières années (2018-202), 151 audits de suivi ont été programmés pour vérifier la mise en œuvre des plans d’actions. En 2020, quatre fournisseurs, qui avaient refusé de passer cet audit de suivi ou n’ont pas donné suite, ont été déréférencés par le Groupe qui a cessé tout nouveau développement avec eux.

Intertek attribue par ailleurs un label Achievement Award (AA) aux fournisseurs totalisant un score global d’au moins 85/100 sans aucune non-conformité majeure ou de type « zéro tolérance ». En 2021, 34 fournisseurs du Groupe ont reçu le label AA.

SUIVI DES SUBSTANCES CHIMIQUES

Aﬁn d’aider ses fournisseurs à garantir le respect des réglementations relatives à la non-utilisation de substances dangereuses, le Groupe SEB s’appuie depuis début 2022, sur un nouveau partenariat avec Basetti Data Provider, spécialisé dans la gestion des données techniques, réglementaires et environnementales. Environ 1 000 fournisseurs du Groupe SEB peuvent accéder à un portail internet dédié leur permettant de rédiger plus simplement leurs éco- déclarations. Le Groupe déploie par ailleurs des efforts permanents pour le suivi de certaines substances, anticipant de futures évolutions réglementaires (notamment européennes RoHS et REACH).

Plus d’informations sur l’organisation des achats au sein du Groupe SEB page 39.

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

UNE POLITIQUE SOCIALE RESPONSABLE

Une année 2021 encore marquée par la Covid-19

La gestion des ressources humaines du Groupe SEB a été fortement impactée en 2020 et 2021 par l’épidémie mondiale de Covid-19 qui a sévi par vagues successives, avec des alternances d’accalmie et de rebond. Le Groupe s’est adapté en permanence dans un contexte difﬁcilement prévisible.

La santé d’abord

La santé et la sécurité des collaborateurs étant la priorité absolue du Groupe SEB, tout a été mis en œuvre pour qu’elles soient préservées. Dans chaque pays, au-delà du respect de la réglementation locale, le Groupe a déployé des consignes strictes, basées en grande partie sur les mesures rigoureuses prises en France, rassemblées dans un guide de référence (consignes pour le tertiaire, les magasins, les usines). Ce protocole sanitaire, rédigé en français et en anglais, a fait l’objet d’une mise à jour permanente (voir plus d’informations sur les mesures sanitaires dans la partie Santé/Sécurité, page 169). La Direction Ressources Humaines a assuré un pilotage très serré de la situation en s’appuyant sur ses relais continentaux, en lien avec la Direction Santé et Sécurité. Un double reporting était fait au Comité exécutif : chaque jour un point commenté sur le nombre de cas de Covid, et chaque semaine un rapport circonstancié sur la situation des différents pays : état sanitaire, mesures de restriction et conﬁnement, fermetures de sites, télétravail… Ce suivi rapproché a permis une prise de décision très rapide et une réaction en temps réel à l’évolution de l’épidémie aﬁn d’en limiter les conséquences sur les équipes et l’activité. En 2021, le Groupe a déploré un décès au niveau mondial parmi ses équipes.

Accompagnement social

Au démarrage de la crise (début 2020), plus de 60 % des pays d’implantation du Groupe ne disposaient d’aucun dispositif ﬁnancier public structuré pour accompagner les salariés en cas de non-activité temporaire (fermeture de site, activité partielle…). Le Groupe a examiné chaque situation nationale et a rapidement pris des mesures, lorsque nécessaire, pour pallier cette absence de dispositions légales. Ce fut par exemple le cas aux USA pour le maintien de la couverture santé. Pour faire face aux réductions d’activité, le Groupe a utilisé tous les moyens légaux disponibles (selon les pays : chômage partiel, réduction du temps de travail, prise de jours de congés…) avec l’objectif d’éviter les licenciements pour raison de Covid-19.

La politique de Ressources Humaines du Groupe SEB s’attache à consolider une politique sociale mondiale basée sur les valeurs du Groupe (Volonté d’entreprendre, Passion pour l’innovation, Professionnalisme, Esprit de Groupe, Respect de la personne). Elle s’articule autour d’axes forts que sont le respect des Droits de l’Homme, le développement des compétences, la santé et la sécurité au travail, le dialogue social, la diversité et l’équité. Dans le palmarès 2021 des meilleurs employeurs de France établi par le magazine Capital et l’institut Statista, le Groupe SEB se classe dans le top 5 du secteur équipements et matériels électriques pour la 4 e année consécutive, avec une mention particulière pour la RSE (responsabilité sociale et sociétale d’entreprise) et la qualité de vie au travail.

Toutes les données présentées ci-dessous s’entendent sur un périmètre mondial, hors EMSA Taicang, hors WMF Heshan. Les données relatives aux nouvelles acquisitions sont prises en compte au fur et à mesure de leur intégration dans les différents processus du Groupe.

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

GESTION MONDIALE DES RESSOURCES HUMAINES

Pour accompagner sa croissance internationale et assurer une équité de traitement à chacun, le Groupe SEB s’appuie sur des processus de Ressources Humaines harmonisés au niveau mondial. Ils sont intégrés dans un système d’information dédié qui utilise des outils digitaux de dernière génération. Cette digitalisation permet une plus grande automatisation des tâches, facilite l’interconnexion entre les différents processus et renforce le pilotage mondial. Il en résulte une vision à la fois consolidée et transversale qui favorise l’agilité du Groupe.

Le modèle de compétences managériales du Groupe SEB, fondé sur ses valeurs et rédigé dans un langage compréhensible par tous, précise les comportements managériaux à privilégier pour atteindre la performance visée. Déployé depuis 2016 dans tous les pays, il est intégré dans la grille des entretiens annuels d’appréciation (EAA). Il est également inclus dans les programmes de formation en leadership du Groupe et utilisé dans l’évaluation des compétences managériales des candidats externes et internes lors d’un recrutement ou d’une mobilité interne. Aﬁn d’accompagner les managers dans sa mise en œuvre, le Groupe organise régulièrement des ateliers de formation pour les Comités de direction : en 2021, ils ont pris la forme de webinaires, un format plus adapté aux contraintes sanitaires du moment. Par ailleurs, un module d’e-learning spéciﬁque est accessible à tous les salariés afin de permettre à chacun, dès son arrivée dans le Groupe, de partager ce socle de pratiques managériales.# 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

Parmi les cinq objectifs individuels déﬁnis lors d’un entretien annuel d’appréciation, un ou deux sont liés au développement personnel du manager, en lien direct avec le modèle de compétences managériales. En amont de cet entretien, les managers ont la possibilité de s’autoévaluer, dans une optique d’enrichissement des échanges. En 2021, plus de 99 % des quelque 3 500 managers éligibles à l’EAA ont bénéﬁcié d’un tel entretien sur le périmètre monde. Parallèlement aux compétences managériales, le Groupe SEB a réalisé en 2018 un référentiel des compétences métier et des emplois associés (marketing, ventes, ﬁnance, achats, industrie…). Il est désormais intégré dans l’EAA comme base d’appréciation de la maîtrise du poste. Près de 250 descriptions d’emploi sont mises à disposition de l’ensemble des salariés, notamment via l’intranet. Le Groupe a également initié en 2018 un programme de labellisation de ses experts aﬁn de reconnaître les salariés porteurs de compétences techniques et scientiﬁques clés dans les différentes ﬁlières. Le label Expert est attribué par un jury interne et il est renouvelable chaque année. Les salariés ainsi distingués bénéficient de parcours et formations spéciﬁques. Ce programme se déploie progressivement dans le Groupe. En 2021, 12 experts étaient confirmés dans la ﬁlière Recherche et 11 dans celle du Développement, tandis que le processus de sélection a débuté dans la ﬁlière Industrie.

PARCOURS DE CARRIÈRE ET ATTRACTIVITÉ DU GROUPE

Évolution professionnelle

La promotion interne, couplée à l’intégration de nouveaux proﬁls et compétences, est une priorité du Groupe : en 2021, 41 % des postes de managers ont été pourvus par des collaborateurs du Groupe, aussi bien en France qu’à l’échelle mondiale, et pour 90 % des postes clés, les plans de succession sont alimentés en interne. Les offres d’emploi internes sont publiées sur le site iMove@SEB, accessible sur l’intranet, sur lequel les salariés peuvent déposer leur candidature. La mobilité géographique est l’une des composantes de la promotion interne, et elle concerne une population de plus en plus diversiﬁée : en 2021, par exemple, plus de la moitié des mouvements d’expatriés se sont effectués hors France et Europe. D’une manière générale, le Groupe encourage la mobilité interne sous toutes ses formes, qu’elle soit fonctionnelle ou géographique, nationale ou internationale, grâce à une gestion des talents de proximité et à un accompagnement et des aides tout au long de l’année.

Aﬁn de développer et retenir les talents tout en favorisant l’accession des femmes à des postes à responsabilité, le Groupe propose depuis 2017 un programme de mentoring. Le principe : un manager expérimenté accompagne et conseille un collaborateur « à potentiel » pendant un an aﬁn de l’aider à réussir son parcours dans le Groupe. Les binômes respectent la parité femmes/hommes tant du côté des mentors que des mentorés. Cet outil de développement, bénéﬁque pour les deux parties, rencontre un franc succès. Deux à trois cohortes d’une dizaine de binômes sont lancées chaque année. En cinq ans, le programme a concerné 198 personnes issues de 26 pays et de fonctions et niveaux hiérarchiques divers. Parmi elles, 61 ont bénéﬁcié d’une promotion ou d’une mobilité géographique.

Le digital au service du recrutement

En matière de recrutements externes, le Groupe mise fortement sur le digital, ce qui lui a permis de rester très actif sur le sujet en 2020-2021 malgré le contexte sanitaire. Il accentue sa présence et son activité sur des médias/réseaux sociaux ciblés. Il s’appuie également sur son nouveau site carrières Groupe, plus riche en contenus, et offrant une meilleure expérience candidat. Une galerie de portraits et témoignages de collaborateurs internationaux permet aux visiteurs de mieux appréhender les métiers du Groupe et leurs enjeux. Par ailleurs, une nouvelle interface permet aux candidats de visualiser toutes les offres et de repérer celles qui leur correspondent grâce à une présentation plus lisible et des critères de recherche plus complets.

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Attirer les jeunes talents

Aﬁn d’élargir son vivier de jeunes talents, le Groupe entretient d’étroites relations avec des établissements d’enseignement supérieur ciblés, orientés marketing/commercial et ingénieur. Il est notamment partenaire de la chaire « Produits de grande consommation » de l’ESSEC (Paris) et, depuis 2018, de la chaire « Alimentation, nutrition et comportement alimentaire » d’AgroParisTech. Au-delà de l’objectif de renforcement de sa « marque employeur », ces partenariats lui donnent accès aux travaux de chercheurs sur des thématiques essentielles pour sa stratégie de croissance. Cette relation du Groupe SEB avec le monde étudiant se concrétise aussi à l’échelle internationale au travers du partenariat avec l’Alliance mondiale CEMS qui réunit une trentaine d’institutions de management de premier plan (30 pays, 1 000 étudiants, 65 nationalités). Au total, le Groupe SEB a organisé en 2021 une centaine d’actions auprès des établissements d’enseignement cibles : forums, interventions, études de cas, jurys…

À l’automne 2021, la quatrième promotion du Graduate Program a intégré le Groupe. Ce programme vise à former des jeunes diplômés issus d’écoles de commerce, d’ingénieurs ou d’universités. Le Groupe leur offre la possibilité d’effectuer un parcours de deux ans dans l’une de ses ﬁlières métiers clés avec une première mission de douze mois en France, puis deux missions de six mois à l’international. Les parcours proposés sont divers : Achats, E-commerce, Finance, Industrie, Marketing, Supply Chain, Systèmes d’Information, etc.

Autre programme clé dédié aux jeunes talents : le volontariat international en entreprise (VIE). Le Groupe propose une dizaine de missions par an, sur une durée de 12 à 24 mois. Certains sont ainsi partis travailler dans la ﬁnance aux Pays-Bas, dans le marketing en Belgique ou dans la supply chain en Roumanie.

En moyenne, le Groupe accueille chaque année environ 300 stagiaires et alternants dans le cadre de leurs études. Pour la huitième année consécutive, il s’est vu décerner en 2021 le label Happy Trainees (France) qui récompense l’excellence de son engagement auprès de ses étudiants. L’enquête Happy Trainees a été conduite auprès de 192 étudiants, sur la base de six critères : progression professionnelle, environnement stimulant, management, motivation, ﬁerté, plaisir au travail. Le Groupe est classé 4 e de sa catégorie, avec des résultats en amélioration sur la plupart des critères. Il est également entré en 2021 dans le Top 3 du palmarès français Entreprises préférées des étudiants et jeunes diplômés dans la catégorie Grande consommation et E-Commerce. L’étude, menée par Epoka et Harris Interactive en partenariat avec L’Étudiant, a mesuré l’attractivité de près de 250 entreprises auprès de 8 000 étudiants et jeunes diplômés. Cette politique « Jeunes talents » qui inclut les stagiaires, les alternants, les participants du Graduate Program et les VIE porte ses fruits : en 2021, le Groupe a réalisé près de 70 % des embauches de jeunes diplômés (postes cadres) en puisant dans ce vivier.

EFFECTIFS

Évolution des effectifs salariés par zone géographique

Périmètre Monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan, Seb Professional Shanghai et Krampouz) (en nombre de personnes)

	2021	2020	2019
France	5 883	5 661	5 843
Autres pays EMEA	10 201	10 255	10 575
Amériques	2 909	2 738	2 716
Asie	13 380	13 730	14 159
MONDE	32 373	32 384	33 293

Les effectifs salariés intègrent les salariés en CDI, CDD ou contrats assimilés ainsi que les alternants. Les intérimaires ne sont pas intégrés dans ce chiffre. Au 31 décembre 2021, le Groupe SEB comptait 32 373 salariés sur le périmètre déﬁni dans le tableau ci-dessus.

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Mouvements sur les effectifs

Périmètre Monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan, Seb Professional Shanghai et Krampouz) (en nombre de personnes)

	France	Autre pays EMEA	Amériques	Asie
	2021 2020 2019	2021 2020 2019	2021 2020 2019	2021 2020 2019
Embauches (1)	856 403 562	1 863 1 644 2 593	771 462 552	8 161 5 865 6 569
Dont CDD et alternants	328 239 308	831 772 970	128 116 124	7 851 5 692 5 968
Dont CDI	528 164 254	1 032 872 1 623	643 346 428	310 173 601
Départs (1)	645 563 564	1 939 1 765 2 001	715 537 589	8 322 6
Dont licenciements économiques	0 0 0	46 55 44	129 116 163
Dont licenciements pour autres motifs	11 60 50	193 138 194	87 100 65
TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (2) (EN %)	1,83 1,37 1,40	7,37 6,06 8,37	9,54 4,78 7,27

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

	2021	2020	2019
Embauches (1)	11 651	8 374	10 276
Dont CDD et alternants	9 138	6 819	7 370
Dont CDI	2 513	1 555	2 906
Départs (1)	11 621	8 935	9 893
Dont licenciements économiques	284	193	228
Dont licenciements pour autres motifs	1 091	902	312
TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (2) (EN %)	6,54 *	4,72 *	6,37 *

(1) Hors mutations internes et hors retours expatriés.
(2) Nombre de démissions de salariés en CDI/effectif moyen CDI.
* Périmètre de renouvellement : Exclu WMF France Consumer Goods, SEB Professional France, SEB Professional NA, Wilbur Curtis Co., Inc., SEB Professional Iberia, GS Australia, GS New Zealand, Supor China, Supor Vietnam.

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Respect des personnes

Comme les années précédentes, la consolidation de Supor dans les données Asie se traduit par un nombre important de CDD ou contrats assimilés à des CDD, forme de contrat usuelle en Chine et souvent de longue durée, en particulier dans le monde ouvrier. Le nombre de départs élevé en Asie correspond donc au terme de ces contrats à durée déterminée. En 2021, le taux de renouvellement du personnel Groupe est de 6,54 % (4,72 % en 2020).

Répartition des effectifs par type de contrat

Périmètre Monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan, Seb Professional Shanghai et Krampouz).

	2021	2020 (2)	2019
France
CDI, CDD ou assimilés hors alternance	5 570	5 408	5 531
Effectif à temps plein (inclus alternance)	91 %	90,2 %	90,4 %
Effectif à temps partiel (inclus alternance)	9 %	9,8 %	9,6 %
Alternants (1)	313	253	312
Autres pays EMEA
CDI, CDD ou assimilés hors alternance	9 973	10 049	10 338
Effectif à temps plein (inclus alternance)	79 %	77,8 %	77,4 %
Effectif à temps partiel (inclus alternance)	21 %	22,2 %	22,6 %
Alternants (1)	228	206	237
Amériques
CDI, CDD ou assimilés hors alternance	2 827	2 650	2 641
Effectif à temps plein (inclus alternance)	99,9 %	99,8 %	99,7 %
Effectif à temps partiel (inclus alternance)	0,1 %	0,2 %	0,3 %
Alternants (1)	82	88	75
Asie
CDI, CDD ou assimilés hors alternance	13 380	13 712	14 109
Effectif à temps plein (inclus alternance)	99,6 %	99,8 %	99,8 %
Effectif à temps partiel (inclus alternance)	0,4 %	0,2 %	0,2 %
Alternants (1)	0	18	50
Monde
CDI, CDD ou assimilés hors alternance	31 750	31 819	32 619
Effectif à temps plein (inclus alternance)	91 %	91,1 %	91,1 %
Effectif à temps partiel (inclus alternance)	9 %	8,9 %	9,0 %
Alternants (1)	623	565	674

(1) Contrats d’apprentissage et de professionnalisation.
(2) Données corrigées pour 2020.

Dans le monde, 68,5 % des effectifs sont des CDI et 29,6 % des CDD dont 1,9 % d’alternants. Hors Supor China et hors Supor Vietnam, où les contrats assimilés à des CDD sont usuels et souvent de longue durée, en particulier dans le monde ouvrier, la part des CDI atteint 92 % des effectifs.

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Respect des personnes

3 DIVERSITÉS

Lorsqu’il parle de diversité, le Groupe utilise volontiers le pluriel pour souligner le fait qu’elle est multiple et qu’il la cultive dans toutes les composantes. Il la considère comme une source de dynamisme, de créativité et d’innovation.

Dès 2017-2018, les équipes Ressources Humaines en France ainsi que le Comité exécutif avaient été sensibilisés aux stéréotypes, à la diversité et à l’égalité femmes/ hommes. Depuis, ces actions de sensibilisation se sont démultipliées dans les différentes entités.

Le Groupe SEB a fait de la mixité et de l’égalité femmes/hommes sa première priorité, avec des objectifs Groupe très ambitieux (voir ci-dessous). Il intensifie également ses efforts sur les autres volets de la diversité qui sont abordés de façon plus décentralisée : égalité des chances (diversité sociale et générationnelle), handicap, diversité culturelle…

La gestion des diversités repose sur des plans d’actions transversaux portant notamment sur : le recrutement et l’intégration (objectifs chiffrés), la formation et la sensibilisation des salariés, la gestion des carrières (dont mobilité interne et internationale), le leadership et les pratiques managériales (sensibilisation, formations, groupes de codéveloppement), la communication interne et la promotion de l’engagement des collaborateurs.

En France, le Groupe SEB a signé la Charte de la diversité dès 2005. De nombreuses actions visent à renforcer l’application de cette politique dans les sites et à intensifier la sensibilisation de l’ensemble des salariés.

Depuis 2018, une formation a été mise en place sur le thème « Recruter et manager sans discriminer, harceler ou diffamer » à destination des responsables Ressources Humaines et des personnes chargées du recrutement, des partenaires sociaux et des Comités de direction des sites français. Environ 300 managers ont été formés au cours des quatre dernières années.

Le suivi de la diversité est assuré par les commissions spécifiques relatives aux accords collectifs signés sur cette thématique. Concernant plus particulièrement l’égalité professionnelle entre femmes et hommes, une commission Groupe de suivi de l’accord collectif analyse les actions mises en œuvre. Par ailleurs, les sites doivent déployer des plans d’actions locaux sur plusieurs thématiques : évolution professionnelle, accès à la formation, égalité en matière de rémunération, équilibre vie professionnelle/vie personnelle et recrutement.

Partout dans le monde, de très nombreuses initiatives en faveur des diversités sont prises par les filiales avec le soutien du Groupe. Au Brésil, par exemple, dans le cadre de sa politique d’apprentissage, le Groupe favorise le recrutement de jeunes issus de familles à faibles revenus, et leur propose des formations dans différents domaines.

Égalité femmes/hommes

OBJECTIFS GROUPE SEB – 2023
• 30 % de femmes dans les postes de direction
• Atteindre la parité entre le % de femmes managers et le % de femmes dans le Groupe

L’égalité professionnelle entre femmes et hommes fait partie intégrante de la politique de non-discrimination du Groupe SEB. En 2019, il a renforcé sa démarche avec le plan d’engagement mondial Gender Diversity : chaque Comité de direction, quel que soit le pays ou le type d’entité (site industriel, filiale commerciale…) doit s’engager sur six actions en termes de mixité parmi une douzaine d’actions proposées par le Groupe. Par exemple : formation contre la discrimination, mise en place d’un accord collectif favorisant la mixité, présence d’au moins une femme sur la liste de candidats finaux lors d’un recrutement…

Quelques exemples d’initiatives conduites depuis 2019 :
■ une campagne de communication mondiale sur le thème de la conciliation vie professionnelle/vie personnelle ;
■ la création sur l’intranet d’une communauté Yammer dédiée à l’égalité femmes/hommes ;
■ l’amorce d’un réseau de femmes ouvert aux hommes au sein du Groupe ;
■ des webinaires et des conférences organisés en diverses occasions, accessibles via Skype et/ou sur l’intranet.

Ces initiatives, ralenties par la crise sanitaire en 2020/2021, retrouveront leur intensité dès 2022.

Par ailleurs, depuis 2018, le Groupe est membre du bureau de l’Alliance pour la mixité en entreprise (AME) avec deux représentants des salariés. Cette association regroupe les réseaux d’une vingtaine de grandes entreprises et vise à favoriser le partage d’expériences, le benchmark et l’entraide autour de la mixité.

FRANCE : UN ACCORD STRUCTURANT

En France, l’égalité professionnelle entre femmes et hommes fait l’objet d’un accord collectif (renouvelé fin 2018). Il précise et amplifie les actions déjà engagées, notamment pour tenir compte des évolutions sociétales, et prévoit les outils et moyens d’atteindre les objectifs fixés.

En premier lieu, le Groupe réaffirme son engagement à garantir l’égalité salariale entre femmes et hommes à l’embauche, à la maintenir au fil des évolutions et à ne pas pénaliser les salariés en congé maternité, congé d’adoption ou congé parental d’éducation.

L’égalité de traitement quant au recrutement, à l’évolution professionnelle et à la formation constitue une autre ligne de force, en particulier afin d’encourager la mixité des métiers et développer

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GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

l’accès des femmes aux postes à responsabilité. L’accord définit également plusieurs axes de progrès sur les conditions de travail et sur l’amélioration de l’articulation entre la vie professionnelle et personnelle.

La mise en œuvre de cet accord impose à chaque site français l’élaboration d’un plan d’actions avec au moins une action par an spécifique au contexte local. Les résultats de ces actions sont intégrés dans le Rapport annuel de situation comparée.

Selon la loi du 5 septembre 2018, toute société de plus de 50 salariés en France doit calculer et publier un index égalité femme/homme intégrant plusieurs critères (rémunération, augmentation, promotion…), avec l’objectif d’atteindre au moins 75 %. En 2021, toutes les sociétés du Groupe SEB en France ont largement dépassé ce seuil, dans une fourchette allant de 79 % à 94 %.

ÉQUILIBRE ENTRE VIE PROFESSIONNELLE ET PERSONNELLE

Parmi les actions prises pour faciliter l’équilibre entre vie professionnelle et personnelle, des facilités sont accordées en termes de flexibilité dans l’organisation du travail et plusieurs sites ont mis en place des solutions de garde d’enfants ou de conciergerie (Rumilly, Écully).# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

L’accord sur la qualité de vie au travail (QVT), renouvelé en 2019 en France (voir page 168), inclut lui aussi des mesures en faveur de l’égalité professionnelle femmes/hommes : télétravail, mixité des candidatures transmises par les cabinets de recrutement, prise en charge de frais de garde d’enfants en cas de formation, sous certaines conditions…

ACCÈS AUX POSTES À RESPONSABILITÉ

Le Groupe s’efforce aussi d’améliorer l’équilibre entre femmes et hommes dans le management au niveau mondial : à périmètre constant, entre 2016 et 2021, elles sont passées de 38 % à 43 % de l’effectif des managers. Mais si l’on inclut les récentes acquisitions, notamment WMF où la féminisation du management est moindre, cette proportion passe à 39 % seulement, d’où l’accent mis par le Groupe sur ce thème pour faire progresser toutes les entités. Concernant les recrutements, les femmes ont représenté 50 % des embauches externes de managers en 2021 (51 % en France). Les femmes ont aussi représenté un quart des managers expatriés en 2021. En revanche, elles ne constituent encore que 20,3 % des quelque 172 postes de direction du Groupe (postes clés), mais ce taux progresse : il était de 12 % en 2015 et le Groupe vise au moins 30 % en 2023. Deux femmes ont récemment intégré le Comité exécutif : la Directrice Générale Adjointe Finances (2019) et la Directrice Générale Adjointe Ressources Humaines (2021). Pour accélérer la progression des femmes vers le top management, la Direction Ressources Humaines veille à ce qu’il y ait au moins une femme dans la dernière sélection de candidats aux postes clés (short list). Le programme de mentoring lancé en 2017 sur une base de stricte parité femmes/hommes y contribue aussi (voir section Attractivité, page 159), de même que le programme de codéveloppement créé en 2018 à destination d’une cible féminine (groupes de sept à huit personnes). L’objectif est de développer la confiance, d’échanger sur des situations de discrimination (notamment implicites) et de suggérer des pistes pour progresser. Ces groupes fonctionnent très bien et sont appelés à se développer en 2022.

LUTTE CONTRE LE HARCÈLEMENT

Le Groupe SEB est particulièrement vigilant vis-à-vis du harcèlement sexuel, sujet sur lequel de nombreux pays ont adopté des lois spécifiques. Au-delà du respect des obligations légales, le Groupe SEB organise régulièrement au sein de ses filiales des sessions de sensibilisation et de formation sur ce sujet pour l’ensemble du personnel. Il adopte également des procédures volontaristes pour prévenir de tels comportements, garantir une instruction rigoureuse des plaintes ou des alertes, protéger les victimes et sanctionner les responsables. En Inde, par exemple, la filiale a mis en place une commission dédiée sur le harcèlement sexuel dont plus de la moitié des membres sont des femmes et à laquelle participe une ONG spécialiste de cette thématique. En France, la mise à jour des règlements intérieurs de l’ensemble des sites permet également de sensibiliser et d’intégrer les nouvelles dispositions législatives pour la lutte contre toutes formes de harcèlement. Depuis 2019, chaque entité juridique française de plus de 250 salariés comporte un référent chargé de la lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes.

164 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

RÉPARTITION FEMMES/HOMMES PAR CLASSIFICATION

Périmètre Monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan, Seb Professional Shanghai et Krampouz) (en %)

	2021	2020	2019
Hommes
Ouvriers	26,7	28	28
Employés	21,3	21	21,2
Managers	9,1	8,8	8,5
TOTAL	57,1	57,5	57,7
Femmes
Ouvriers	15,4	15,8	15,8
Employés	21,6	21,3	21,4
Managers	5,9	5,4	5,1
TOTAL	42,9	42,5	42,3

Fin 2021, 42 % des effectifs du Groupe sont des ouvriers, 43 % sont des employés et 15,0 % sont des managers dont 39,5 % de femmes. Hors Supor, les ouvriers, hommes et femmes confondus, représentent 29 % des effectifs alors que la part de managers est de 21 %.

Personnes en situation de handicap

Le handicap représente un double enjeu pour le Groupe SEB : il s’efforce de le prévenir grâce à sa politique de santé/sécurité et veille à assurer des possibilités d’emploi aux personnes en situation de handicap.

UN ACCORD GROUPE AGRÉÉ PAR L’ÉTAT

En 2020, le Groupe a renforcé son engagement en France à l’occasion du renouvellement de l’accord collectif triennal sur le handicap. Agréé par l’État et signé à l’unanimité des organisations syndicales, il conforte les actions déjà engagées et ajoute de nouvelles mesures pour favoriser l’inclusion de personnes en situation de handicap au sein du Groupe. Elles renforcent en particulier l’accompagnement des salariés concernés : aides pour financer l’aménagement du véhicule, les frais de permis de conduire, le déménagement du fait du handicap, amélioration des dispositifs de congé parental et enfant malade… L’accord prévoit aussi l’attribution de 5 % du budget formation aux personnes en situation de handicap, notamment pour améliorer leur employabilité, et fixe à chaque entité française un objectif chiffré de recrutement lié au handicap. Ces avancées s’ajoutent aux mesures de l’accord précédent comme l’adaptation du poste de travail, la proposition d’un parrainage par un collaborateur du Groupe ou l’aménagement de fin de carrière (possibilité, sur prescription médicale, de réduire le temps de travail de 20 % avec maintien de la rémunération et des avantages). Des actions de sensibilisation sont également prévues à destination de tous les salariés et une formation spécifique a été conçue à l’attention des managers pour faciliter le retour d’un salarié en situation de handicap après une longue absence. À noter que chaque site français dispose d’un référent Handicap et qu’il en existe également un au niveau du Groupe (France).

DES ACTIONS CONCRÈTES

En matière de sensibilisation des collaborateurs, l’ensemble des sites français a participé à la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées en novembre 2021 avec des actions concrètes et ludiques : diffusion d’un Guide du handicap pour combattre les préjugés et donner des conseils pratiques, atelier digital d’initiation à la langue des signes… Le Groupe a aussi renouvelé sa participation à l’opération nationale DuoDay. Elle permet à une personne en situation de handicap de partager une journée avec un professionnel, en immersion dans son univers de travail, dans une optique d’insertion. Une trentaine de duos ont été organisés sur les sites français dont un avec le Président du Groupe, Thierry de La Tour d’Artaise. Pour favoriser le recrutement de personnes handicapées, le Groupe SEB informe ses écoles partenaires de sa politique de handicap et travaille avec des organismes spécialisés. Depuis 2019, il collabore également avec Hello handicap, salon de recrutement français 100 % virtuel dédié à l’emploi des personnes en situation de handicap. Le principe : l’entreprise publie ses offres sur le site de Hello handicap puis conduit des entretiens par téléphone ou chat avec les candidats présélectionnés. Depuis 2020, les initiatives en matière de handicap se sont renforcées, notamment au travers de partenariats entre des sites du Groupe et des associations ou entreprises du secteur protégé (voir plus d’information dans la partie Un acteur économique responsable, page 182). Par exemple, depuis octobre 2021, la plateforme logistique de Mions accueille six travailleurs en situation de handicap mental ou psychique pour des missions de re-palettisation, manutention, traitement des produits non conformes, différenciation retardée, etc. Et le 18 novembre 2021, le Groupe SEB a été distingué à Paris d’une « Mention spéciale » par les Victoires des leaders du capital humain pour l’intégration d’un ESAT (établissement et services d’aide par le travail) sur son site de Lourdes. Ce prix récompense « une initiative d’inclusion réelle des travailleurs porteurs de handicap et un vrai changement de culture dans l’organisation ». Autre initiative en Égypte : la filiale a amorcé un partenariat avec l’organisation IECD (Institut européen de coopération et développement) pour l’aider à recruter des personnes en situation de handicap. Toujours soucieux d’inclusion, le Groupe a également mis en place une démarche de design inclusif afin d’améliorer l’accessibilité de ses produits (voir page 190).

165 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

Périmètre Monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan, Seb Professional Shanghai, GS Indonesia et Krampouz)

	2021	2020	2019
Monde	695	669	467
France	346	323	324
% de salariés handicapés*
Monde	2,15	2,1	1,8
France	5,9	5,8	5,6

* Rapport entre le nombre de salariés handicapés et l’effectif total inscrit au 31 décembre, hors effet intérimaires et hors ESAT (Établissement et Service d’Aide par le Travail). Hors Supor, où le nombre de personnes handicapées physiques recensées est relativement faible, le taux de salariés handicapés Monde est de 3,2 % en 2021 (stable à 3,2 % en 2020).

Équilibre des générations

PYRAMIDE DES ÂGES

Périmètre Monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan, Seb Professional Shanghai et Krampouz)

	55 ans et plus	45-54 ans	35-44 ans	25-34 ans	< 25 ans
Hommes	2 050	4 108	5 118	5 450	1 755
Femmes	1 658	2 856	3 857	4 253	1 268

Un certain nombre de mesures visant à promouvoir l’équilibre des générations sont intégrées dans l’accord de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (voir ci-dessous).

GESTION PRÉVISIONNELLE DES EMPLOIS ET DES COMPÉTENCES

En France, depuis 2007, la Direction du Groupe SEB et les partenaires sociaux entretiennent une collaboration ouverte et constructive autour de la gestion prévisionnelle des emplois et compétences (GPEC).# Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

L’objectif est d’anticiper les évolutions des métiers et de favoriser le développement des compétences en fonction des évolutions de l’environnement et des orientations stratégiques du Groupe SEB. Fin 2020, la Direction du Groupe et les organisations syndicales ont renouvelé l’accord collectif triennal sur la GPEC qui vise à maintenir et développer l’employabilité des salariés du Groupe. Le nouvel accord renforce les mesures existantes pour pousser plus loin la démarche. Parmi les nouveautés :

objectif de recrutement en CDD ou CDI de 40 % des stagiaires et alternants (contre 30 % précédemment) ;
entretien annuel avec le manager pour chaque salarié du Groupe en France (y compris pour les équipes de production qui en bénéficiaient tous les deux ans jusqu’alors) ;
formation de tous les salariés des premiers niveaux de qualification pour obtenir une certification sur les fondamentaux informatiques ;
formation qualifiante et accompagnement de jeunes non-qualifiés de moins de 27 ans en recherche d’emploi ;
mesures d’encouragement à la réussite d’une VAE (valorisation des acquis de l’expérience) ou d’un certificat de qualification professionnelle (CQP) ;
pour les salariés de plus de 45 ans : possibilité d’effectuer 50 heures de CPF (compte personnel de formation) par an pour une formation qualifiante sur temps de travail jusqu’au départ en retraite.

Les partenaires sociaux et la Direction se réunissent deux fois par an au sein des Observatoires des métiers pour faire le point sur l’avancement du plan d’actions GPEC, étudier l’évolution de la cartographie et de l’analyse des emplois, et suivre la mise en œuvre des différents outils et dispositifs (passerelles métiers, tutorat d’expertise, etc.).

Quelques données sur les actions liées à la GPEC (Bilan annuel – septembre 2021) :

insertion des jeunes : 32 % des alternants et stagiaires sont embauchés en CDD ou CDI à l’issue de leur mission ;
emploi des seniors : 21 % des salariés en France ont plus de 55 ans ; étude ergonomique du poste de travail systématique pour les salariés de production de plus de 57 ans ;
formation et employabilité : 25 % du plan de formation des sites est directement lié aux enjeux GPEC ; 136 VAE réalisées depuis 2017 ; 56 tutorats d’expertise mis en œuvre depuis 2018 pour assurer la transmission des compétences clés.

166 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

Cette approche de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences est également déployée progressivement dans les différents continents. Les Revues annuelles des ressources humaines (RARH) abordent les sujets de transformation organisationnelle et d’anticipation des compétences, enjeux clés pour rester agile et compétitif dans un environnement marqué par la digitalisation et l’émergence rapide de nouveaux métiers et modes d’organisation.

DIALOGUE SOCIAL

Le Groupe SEB s’engage à respecter la liberté d’association partout dans le monde et encourage le dialogue social au sein de ses filiales, dans ses deux dimensions individuelle et collective. Il s’efforce également de créer des instances de représentation des salariés dans tous les pays où il est présent. Cet engagement est réaffirmé dans le Code éthique du Groupe.

En France, le Groupe SEB a conclu dès 2007 un accord spécifique avec les partenaires sociaux. Cet accord de Groupe sur l’exercice du droit syndical et le statut des représentants du personnel a été renouvelé en janvier 2019 et signé à l’unanimité des partenaires sociaux. Il renforce notamment les moyens mis à la disposition des salariés mandatés (moyens matériels, temps consacré au mandat, contribution financière du Groupe…) et les mesures de sécurisation et valorisation de leur carrière (bilan de compétences, entretien de carrière, étude de positionnement salarial…).

Dans ce cadre, une nouvelle formation au dialogue social a été déployée en 2019 auprès de tous les managers de proximité ayant des élus dans leur équipe. Le Groupe SEB dispose d’un Comité de groupe européen dans lequel siègent des représentants des salariés de 14 pays de l’Union européenne et du Royaume-Uni.

Accords collectifs

Périmètre	Monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan, Seb Professional Shanghai et Krampouz)
	2021	2020	2019
France	29	38	10
Autres pays
EMEA	97	87	42
Amériques	17	16	16
Asie	42	40	39
MONDE	185	181	107

Au total, 185 accords collectifs ont été signés en 2021. 35 % de ces accords sont relatifs aux rémunérations, 19 % à la santé/sécurité, 12 % au dialogue social et 5 % à la diversité.

En France, trois accords ou avenants ont été signés en 2021 :

accord sur le don de jours de congé en partenariat avec l’Entreprise des Possibles pour soutenir les associations d’aide aux sans-abri de la région de Lyon (voir page 181) ;
avenant à l’accord Qualité de Vie au Travail (QVT) portant sur le télétravail ;
avenant à l’accord sur le Plan d’Épargne Retraite Collectif (PERCO).

Fin 2021, 83 % des effectifs du Groupe SEB étaient couverts par un accord collectif signé dans l’année.

167 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

OBJECTIF GROUPE SEB – 2023

• Atteindre 75 % de réponses positives à la question du baromètre Great Place To Work : « Dans l’ensemble, je peux dire que le Groupe SEB est une entreprise où il fait bon travailler »

Baromètre social Great Place to Work

Le Groupe est très attentif à la qualité de vie au travail de ses salariés. Pour progresser, il s’appuie depuis 2012 sur un dispositif d’enquête réalisé par l’Institut Great Place to Work afin d’évaluer la perception de ses collaborateurs dans ce domaine. Ce baromètre social est mis en œuvre tous les deux ans. Initialement lancé en France, il s’est progressivement étendu à tous les continents. L’enquête 2021 a concerné 49 pays (avec 16 entités participant pour la première fois). Elle a porté sur 93 questions autour de cinq thématiques : crédibilité, respect, équité, fierté, convivialité. 78 % des quelque 16 700 collaborateurs sollicités ont répondu à l’enquête.

Côté résultats, 70 % des salariés estiment que le Groupe SEB est une entreprise où il fait bon travailler (soit deux points de plus que lors de l’édition précédente). Le taux de satisfaction sur la moyenne de l’ensemble des questions (Trust index) est de 66 %, en hausse de trois points. Enfin, les scores progressent sur chacune des cinq thématiques de l’enquête, témoignant de l’efficacité des actions d’amélioration entreprises à la suite des enquêtes précédentes.

Les principaux éléments de satisfaction 2021 sont la fierté de travailler pour le Groupe, la qualité de l’environnement de travail, le fort niveau d’autonomie ou encore le respect de la diversité, de l’inclusion et de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Pour les points restant à améliorer selon les salariés, ils portent sur l’équité, notamment en matière d’évolution de carrière/rémunération, la formation, la reconnaissance et les pratiques managériales collaboratives.

Au regard des résultats détaillés de l’enquête, des axes d’amélioration sont priorisés au niveau du Groupe et chaque entité développe un plan d’actions afin d’améliorer ses points faibles, en impliquant largement les équipes. Au Mexique, par exemple, le plan d’actions 2021-2023 a été élaboré de façon participative : 83 % des collaborateurs y ont contribué au travers de 60 groupes de travail. Au Brésil, l’un des objectifs prioritaires de la politique de ressources humaines est d’atteindre 75 % de satisfaction sur la moyenne des questions du baromètre Great Place to Work (Trust index). Pour cela, la filiale s’appuie, entre autres, sur 24 ambassadeurs du climat de travail, volontaires et issus de tous les secteurs de l’entreprise.

Des plans d’actions partout dans le monde

Afin que les actions mises en œuvre se concrétisent par une amélioration de la perception des salariés, les managers s’engagent. En France, par exemple, ils sont invités à prendre régulièrement le pouls de leur équipe et à mettre en place un plan de progrès adapté. Depuis 2020, le Groupe met à leur disposition un outil simple et ludique pour réaliser des mini-sondages anonymes auprès de leurs collaborateurs : Bloom@work. Il se présente sous la forme d’un quiz sur 10 thématiques (ambiance, esprit d’équipe, relation avec le manager, reconnaissance, formation, conditions de travail…), proposé une à deux fois par mois. Les résultats sont partagés en équipe pour mise en œuvre d’actions concrètes. Initialement lancé sur le Campus SEB, Bloom@work est en cours de déploiement avec l’objectif de couvrir à terme tous les sites français.

Les actions conduites par les filiales se déclinent selon les priorités locales, mais des axes communs se dégagent. Par exemple, pour faciliter un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, de plus en plus d’entités adoptent une politique d’horaires flexibles et favorisent le télétravail (renforcé du fait de la Covid-19). De nombreuses actions portent également sur la communication et la convivialité. Plusieurs filiales mettent aussi l’accent sur la santé, même si les activités proposées ont souvent été mises en pause en 2020-2021 à cause de la Covid-19 (USA, Mexique, Corée, Pologne ). Quant à la Colombie, elle a développé un plan d’amélioration du bien-être au travail intitulé Groupe SEB te consiente (« le Groupe SEB prend soin de toi ») qui s’articule autour de trois axes : « moi, les autres, le monde qui m’entoure ».

En 2021, l’Institut Great Place to Work a créé son propre système de certification pour distinguer les entités les plus performantes (65 % minimum pour le Trust index + qualité des plans d’actions entrepris).# Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

SANTÉ ET SÉCURITÉ

OBJECTIFS GROUPE SEB – 2023

LTIRi < 1,0 (1) (périmètre étendu aux entités SEB Professional, Wilbur Curtis, Krampouz)
100 % des sites industriels certifiés sur les normes santé et sécurité ISO 45001

(1) En lien direct avec le travail, intérimaires inclus – LTIRi : Lost Time Injury Rate.

Mobilisation contre la Covid-19

En 2021, l’épidémie de Covid-19 a de nouveau fortement mobilisé les équipes Santé/Sécurité et Ressources Humaines à tous les niveaux de l’organisation, ainsi que l’ensemble du management et la médecine du travail pour assurer la protection maximale des salariés du Groupe et de tous ceux qui gravitent dans son univers : intérimaires, sous-traitants, clients des magasins, etc.

Le groupe de travail créé en 2020 et piloté par la Direction Santé et Sécurité a continué à fonctionner en 2021. Objectif : assurer un suivi régulier de la situation sanitaire mondiale, ajuster les mesures sanitaires en fonction de l’évolution du contexte épidémique et des exigences nationales, valider les mesures particulières à mettre en place sur l’ensemble du Groupe (déplacements à l’internationaux, gestion des séminaires, etc.).

Les référents Covid-19 sont restés actifs sur chaque site, généralement en la personne du coordinateur santé sécurité environnement (voir plus d’informations sur la gestion de la Covid-19 page 62).

Un protocole sanitaire rigoureux

Au-delà du strict respect des consignes propres à chaque pays, le Groupe a maintenu dans toutes ses filiales un protocole sanitaire basé sur les mesures prises en France, souvent mieux-disantes que la réglementation locale, comme guide de référence sur la conduite à tenir.

Parmi les obligations : port du masque pour chaque personne, sans exception, respect d’une distance d’1 m minimum entre collègues, mise à disposition de gel hydroalcoolique, lavage régulier des mains, désinfection des surfaces et du matériel, aération des locaux, limitation des déplacements professionnels.

Les tournées de terrain quotidiennes, organisées par les managers de proximité sur tous les sites (industriels, logistiques, tertiaires, magasins) se sont poursuivies jusqu’en octobre, puis ont été allégées lorsque l’amélioration du contexte l’a permis.

À noter que parmi les personnes testées positives à la Covid-19 en France en 2021, aucun cas n’était lié à une contamination sur le lieu de travail.

Le Groupe SEB mène en permanence des actions pour réduire le nombre d’accidents du travail et limiter les maladies professionnelles (notamment les troubles musculo-squelettiques en France). Cette politique est portée par le management au plus haut niveau au travers d’un Comité de pilotage santé/sécurité auquel participent plusieurs membres du Comité exécutif du Groupe. Le Directeur Santé/Sécurité Groupe est directement rattaché au Directeur Général Industrie.

En 2020, la Directive Groupe santé et sécurité a été mise à jour pour intégrer la nouvelle certification ISO 45001 et le renforcement de la prévention/gestion du risque pandémique.

La politique santé/sécurité s’appuie sur un réseau mondial de 35 coordinateurs santé sécurité environnement (SSE) qui couvrent l’ensemble des sites industriels et logistiques (plus de 40) répartis dans 13 pays. En 2021 comme en 2020, ils se sont réunis à distance (via Teams) sur une base mensuelle pour la France et trimestrielle pour les autres sites du monde. Les coordinateurs des sites français ont pu en outre se réunir en présentiel lors d’un séminaire en novembre. Ces rencontres régulières permettent de renforcer la dynamique internationale du réseau, également soutenue par la communauté Yammer.

Dans ce même objectif de mobilisation et de partage des bonnes pratiques, le Groupe a lancé en 2021 la première édition des Trophées internationaux santé/sécurité, pour remise des trophées aux meilleurs projets en 2022.

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GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

La formation est aussi un levier fort d’amélioration. En 2021, le Groupe a développé quatre modules d’e-learning dédiés à cette thématique : un module pour tous sur les fondamentaux de la santé et de la sécurité et trois modules spécifiques (retail, logistique, industrie). Ils sont complétés par un cinquième module sur la responsabilité pénale en la matière, destiné aux collaborateurs français.

Concernant la certification de son système de management de la santé et de la sécurité, le Groupe a « basculé » en 2020 du référentiel OHSAS 18001 vers la norme ISO 45001. La campagne d’audits de certification s’est poursuivie en 2021 (cabinet DNV) avec 100 % de résultats positifs.

Certification ISO 45001 (Périmètre Monde)

	2021	2020	2019
Nombre d’entités certifiables	46	44	41
Entités couvertes par un certificat*	100 %	100 %	100 %

* Sur base des entités industrielles et logistiques à la fin de l’année considérée.

À fin décembre 2021, 100 % des entités industrielles et logistiques du Groupe possèdent désormais cette certification relative à la santé/sécurité au travail, avec trois nouvelles entités par rapport à 2020 : Supor LKA, WMF Yuhuan Supor et Groupe SEB Egypt.

Sécurité

La démarche sécurité du Groupe SEB se concrétise dans le programme mondial Safety in SEB. Il met particulièrement l’accent sur l’implication des salariés comme acteurs de leur sécurité.

Dans les usines, par exemple, la sécurité fait partie des points passés en revue quotidiennement par les équipes de production dans le cadre de la démarche OPS (Opération Performance SEB), via les réunions AIC (Animation à Intervalle Court).

Chaque mois, tous les accidents survenus dans le Groupe sont récapitulés dans une newsletter adressée à l’ensemble des managers (Comité exécutif compris) et à la communauté Santé Sécurité.

En 2021, le Groupe a maintenu un niveau d’animation et de support élevés pour les sites ayant le plus fort taux d’accidents du travail (plan d’actions renforcé et point mensuel avec la direction du site). La Direction Santé et Sécurité a poursuivi son accompagnement opérationnel sur l’ensemble des sites, notamment sur les lieux d’accidents pour en tirer toutes les leçons.

En ce qui concerne la France, le Groupe a attribué des objectifs santé et sécurité à tous les managers des sites industriels et logistiques. Il a également instauré un entretien systématique avec tout salarié de retour d’arrêt à la suite d’un accident.

Cette démarche Safety in SEB porte ses fruits : depuis 2019, le nombre d’accidents du travail avec arrêt a diminué d’environ 45 %.

STANDARDS SÉCURITÉ

Le Groupe veille au déploiement mondial de ses standards sécurité et des préconisations qui viennent les compléter. Ils formalisent les exigences minimales du Groupe, au-delà du respect des réglementations nationales et internationales. Intégrés au système de management de la sécurité, ils sont rédigés en anglais, français et chinois et s’imposent à toutes les équipes dans le monde. Certains standards portent sur l’organisation et le management de la sécurité, d’autres ciblent la prévention de risques spécifiques. Leur application fait l’objet d’une vérification par l’audit interne.

Sur les 26 standards opérationnels, trois ont été créés en 2021 : le premier concerne une méthode d’analyse des accidents et incidents uniformisée au niveau du Groupe (MATRIS), les deux autres portent sur la prévention des risques liés à l’aluminium et aux activités de plasturgie.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

Par ailleurs, le standard concernant le rôle des référents TMS (troubles musculo-squelettiques) a été mis à jour pour les intégrer plus en amont dans les projets de nouveaux produits ou process. Certains standards, comme la visite comportementale de sécurité (VCS) revêtent une importance particulière. En effet, plus de 75 % des accidents pourraient être évités par une évolution des comportements. La VCS a pour objectif d’éliminer les pratiques et conditions dangereuses à partir d’un dialogue entre le salarié « visité » et un supérieur hiérarchique, dialogue qui inclut les aspects santé et ergonomie. Chaque salarié d’un site industriel ou logistique fait l’objet d’une telle visite en moyenne deux fois par an pour les secteurs à risques. Des points de vérification spécifiques à la sécurité sont également intégrés depuis 2018 à la tournée de terrain quotidienne des managers de proximité, partout dans le monde. Elle contribue à alimenter la Pyramide de sécurité, un outil qui vise à détecter en amont les situations dangereuses pour y remédier rapidement. En 2020/2021, cette tournée a mis fortement l’accent sur la prévention des risques liées à la Covid-19.

170 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

3 RETOUR D’EXPÉRIENCE

Toute initiative est bonne à prendre pour faciliter les alertes : en Colombie, par exemple, les sites industriels ont créé une application mobile pour encourager les équipes à signaler les risques sécurité et les dangers environnementaux. En France, le site d’Is-sur-Tille a fait de même. Le nombre de VCS et le nombre de signalements dans le cadre de la Pyramide de sécurité sont des indicateurs de pilotage de la politique de sécurité du Groupe, au même titre que le taux d’accidents. Chaque accident dont le plan d’actions peut faire l’objet d’un retour d’expérience est communiqué à l’ensemble des managers et à la communauté sécurité du Groupe SEB : c’est le dispositif Flash vigilance sécurité. Depuis 2020, l’accent est mis sur le volet « plan d’actions » de ce dispositif dans une optique d’efficacité accrue et de déclinaison facilitée sur les différents sites. Ayant constaté que 40 % des accidents sont liés au non-respect des règles, le Groupe a revu en 2018 le mode de définition des règles incontournables exigées sur chaque site industriel et logistique et sur le Campus SEB (siège du Groupe), pour les rendre plus précises et mieux adaptées à la réalité du terrain. Élaborées avec les équipes opérationnelles, les nouvelles règles incontournables sont désormais définies par métier. Elles complètent les six règles d’or universelles qui visent à ce que chacun, dans le Groupe, contribue à la sécurité de tous. Les règles d’or, illustrées notamment sous la forme d’une bande dessinée, sont disponibles en 10 langues.

TOUTES LES ENTITÉS CONCERNÉES

La dynamique sécurité est également à l’œuvre dans les entités tertiaires (bureaux) et commerciales (magasins). Les règles d’or y sont systématiquement communiquées et certains sites ont mis en place leurs règles incontournables. De même, ces entités sont intégrées au dispositif Flash vigilance sécurité. Sur le terrain, les initiatives des équipes locales font avancer la cause de la sécurité, avec des actions originales et ludiques comme l’escape room organisé en 2019 par WMF à Riedlingen (Allemagne) : les salariés qui souhaitaient participer à ce jeu étaient rassemblés par petits groupes dans une pièce sombre dont la sortie était conditionnée par la résolution de questions sur la sécurité impliquant une approche collaborative.

Santé (Covid-19 : voir pages 61 et 62). En matière de santé, le Groupe SEB concentre une grande partie de ses efforts sur la lutte contre les troubles musculo-squelettiques (TMS) des membres supérieurs et les lombalgies. L’objectif est de prévenir leur apparition et d’enrayer leur progression. C’est un enjeu important pour les sites industriels, notamment en Europe, renforcé par le vieillissement des effectifs et l’allongement de la durée d’activité. L’action du Groupe porte sur la sensibilisation et la formation, l’intégration de la prévention des TMS dès la conception des produits et des process, ainsi que sur la mise en œuvre d’actions spécifiques sur les sites. Dans ce cadre un Comité de pilotage Ergonomie a été mis en place en France en 2021. Il réunit chaque trimestre les ergonomes, les équipes Méthodes internationales et le Directeur Santé Sécurité.

HEALTH IN SEB

Le plan santé international du Groupe, Health in SEB a été lancé en 2016. Il a débuté par un diagnostic sur tous les sites industriels afin d’identifier les principaux risques pour la santé (poussières, bruit, travail répétitif…). Cet état des lieux a servi de base à la création de standards Groupe et à la définition d’objectifs de santé, assortis d’indicateurs de suivi. C’est notamment le cas en matière d’ergonomie où l’indicateur mesure les améliorations jugées significatives à partir de méthodes d’analyse spécifiques, de grilles de cotation, d’un outil d’aide à la décision élaboré par les ergonomes et du ressenti de la personne.

LUTTE CONTRE LES TROUBLES MUSCULO-SQUELETTIQUES

Chaque site industriel et logistique français dispose d’un Comité de pilotage dédié aux TMS et d’un ou plusieurs référents TMS qui garantissent la prise en compte des risques à la fois en amont (conception des produits), et en aval (modification des postes de travail à fortes sollicitations). Fin 2021, le Groupe comptait 50 référents TMS en France dont 13 nouvelles recrues formées parmi les opérateurs et représentants du personnel. Depuis 2019, le Réseau santé France regroupe les référents TMS, médecins du travail, infirmières et ergonomes des différents sites ainsi que la Direction Santé et Sécurité. Il s’est réuni en distanciel fin 2021 pour partager et échanger sur les bonnes pratiques et les axes de progrès. Les améliorations ergonomiques des postes, la formation et les rotations du personnel, les exercices d’échauffement et de relâchement ainsi que la réactivité accrue lorsqu’un salarié signale une gêne dans son travail sont autant d’actions qui contribuent à prévenir l’apparition des TMS. La lutte contre les TMS se renforce aussi à l’international : pour améliorer la prise en compte qualitative de l’ergonomie, le Groupe a déployé en 2021 une méthode standardisée de cotation des postes

171 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

de travail, issue de celle expérimentée en France. Il a également testé l’utilisation d’exosquelettes pour réduire la pénibilité de certaines tâches. Tous les sites industriels et logistiques dans le monde ont pour objectif d’améliorer chaque année 25 % des postes de travail du point de vue de l’ergonomie.

# RISQUES PSYCHOSOCIAUX

Dans le cadre de la prévention des risques psychosociaux, le Groupe SEB a conçu en 2019 un programme de formation sur le thème « Du stress au bien-être au travail : connaître, détecter, agir » à destination de plusieurs centaines de managers en France (Comités de direction des sites et managers du Campus SEB). L’objectif est de les aider à détecter les signes du stress le plus en amont possible et d’adopter les bons comportements en retour, tant pour eux que pour leurs équipes. Quatre sessions pilotes ont été conduites en 2019 et le déploiement a débuté en 2020. Malgré le contexte sanitaire, fin 2021, une centaine de managers avaient pu suivre cette formation. Toujours en lien avec les risques psychosociaux, le Groupe SEB a mis en place en France dès 2012 une cellule d’écoute externalisée auprès du cabinet spécialisé Turka. Elle a pour but d’offrir un accompagnement et une prise en charge à tout salarié confronté en tant que victime ou témoin à des situations telles que le harcèlement, la discrimination, la violence au travail et les situations de stress qui en découlent. Le salarié peut conserver l’anonymat s’il le souhaite. Dans tous les cas, l’écoutant de Turka l’accompagne et/ou le met en relation avec la personne la plus à même de l’aider. En 2021, 51 salariés ont sollicité la cellule d’écoute (69 en 2020).

(Périmètre Monde)	2021	2020 (4)	2019 (5)
France
Nombre d’accidents du travail avec arrêt	24	39	44
Nombre de journées perdues	2 289	2 651	3 093
LTIR (1)	2,87	3,09	5,25
Taux de gravité (2)	0,27	0,35	0,37
Nombre d’accidents du travail mortels	0	0	0
Autres pays EMEA
Nombre d’accidents du travail avec arrêt	30	31	56
Nombre de journées perdues	569	886	1 275
LTIR (1)	1,96	2,17	3,94
Taux de gravité (2)	0,04	0,06	0,09
Nombre d’accidents du travail mortels	0	0	1
Amériques (3)
Nombre d’accidents du travail avec arrêt	6	2	11
Nombre de journées perdues	418	185	641
LTIR (1)	1,04	0,39	2,10
Taux de gravité (2)	0,07	0,04	0,12
Nombre d’accidents du travail mortels	0	0	0
Asie
Nombre d’accidents du travail avec arrêt	7	5	13
Nombre de journées perdues	670	1 145	1 148
LTIR	0,19	0,14	0,35
Taux de gravité (2)	0,02	0,03	0,03
Nombre d’accidents du travail mortels	0	0	0
Monde
Nombre d’accidents du travail avec arrêt	67	77	124
Nombre de journées perdues	3 946	4 867	6 157
LTIR (1)	1,01	1,24	1,88
Taux de gravité (2)	0,06	0,08	0,09
Nombre d’accidents du travail mortels	0	0	1

LTIRi MONDE (3) | 1,1 | 1,5 | 2,0 |

(1) Lost Time Injury Rate.
(2) Nombre de jours d’arrêt de travail par millier d’heures travaillées.
(3) Lost Time Injury Rate intérimaires inclus.
(4) Intégration en 2020 : SEB Professional, Wilbur Curtis, Supor CHINA Xiangsu Prod., GS INDIA Administrative, Krampouz.
(5) Intégration en 2019 : Groupe SEB EGYPT Administrative.

Depuis 2014, le Groupe SEB utilise le Lost Time Injury Rate (LTIR) comme indicateur de performance sécurité. Il comptabilise le nombre d’accidents en lien direct de causalité avec le travail et le rapporte au nombre d’heures travaillées.# 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

Il est à noter que depuis 2018, les objectifs du Groupe en matière de Santé et Sécurité intègrent le personnel intérimaire ainsi que l’ensemble du périmètre WMF et EMSA. Ainsi, l’objectif fixé en 2021 pour le LTIRi (Lost Time Injury Rate intérimaires inclus) était de 1,3 pour le Monde ; 3,4 pour EMEA ; 0,1 pour ASIA ; 0,6 pour North AMERICA et 0 pour South AMERICA. Les résultats 2021 sont : LTIR Monde = 1,1 ; le taux de gravité est de 0,06 LTIRi France = 3,3 LTIRi WMF = 3,2

La France comptabilise 81 accidents avec et sans arrêt en lien avec le travail personnel intérimaire inclus, dont 35 accidents avec arrêt. Le LTIRi est de 3,4 et le taux de gravité est de 0,24. WMF Europe comptabilise 20 accidents avec et sans arrêt en lien direct avec le travail, dont 16 accidents avec arrêt, personnel intérimaire inclus. Le LTIRi est de 3,2 et le taux de gravité est de 0,06. EMSA Emsdetten comptabilise quatre accidents avec et sans arrêt en lien avec le travail dont un accident avec arrêt, personnel intérimaire inclus. Le LTIRi est de 2 et le taux de gravité est de 0,13. Ces trois entités du Groupe, France WMF et EMSA Emsdetten concentrent donc près de 65 % du nombre total d’accidents du travail avec arrêt.

Enfin, au total le Groupe SEB comptabilise 79 accidents du travail avec arrêt, et 85 accidents sans arrêt en lien direct avec le travail en 2021, intérimaires inclus. Les résultats du Groupe s’inscrivent de nouveau dans une tendance à l’amélioration. Grâce à la démultiplication d’actions de prévention mondiale, de standards et d’outils, le Groupe SEB comptabilise 15 accidents avec arrêt de moins qu’en 2020 soit une réduction de 15 %, et 61 de moins qu’en 2019, personnel intérimaire inclus.

Depuis 2018, les entités les plus fortes contributrices en termes de nombre d’accidents font l’objet d’un suivi rapproché de la Direction Santé et Sécurité. Elles doivent mettre en place un plan d’actions renforcé avec un point régulier associant le management local et le Directeur Général Industrie.

Le taux de gravité avec intérim est en légère baisse avec 4 155 jours perdus comparé à 5 479 jours en 2020. Un recensement mondial des maladies professionnelles est réalisé depuis 2013. 37 nouveaux dossiers de maladies professionnelles ont été reconnus en 2021 dans l’ensemble du Groupe, hors intérim. Un chiffre stable par rapport à 2020.

	2021	2020	2019
France	29	35	44
Autres pays EMEA	0	0	0
Amériques	8	2	4
Asie	0	0	0
MONDE	37	37	48

Conscient de l’enjeu des maladies professionnelles, et notamment des troubles musculo-squelettiques (TMS), le Groupe SEB a engagé des actions santé, sur le périmètre France, telles que des améliorations ergonomiques des postes de travail sur les sites de production, avec la mise en place d’un indicateur mensuellement suivi, des formations sur la manutention manuelle par exemple, des rotations du personnel lorsque l’organisation du poste le permet, des exercices d’échauffement et d’étirements ainsi qu’une réactivité accrue lorsqu’un salarié signale une douleur. Par ailleurs, plusieurs sites en France prennent en charge des consultations chez un kinésithérapeute et proposent la permanence d’un ostéopathe.

SOCLE SOCIAL MONDIAL

OBJECTIF GROUPE SEB – 2023

• 100 % des collaborateurs dans le monde couverts par le socle social WeCare@Seb

Protection sociale

En matière de protection sociale, le Groupe a initié en 2017 une démarche visant à proposer à ses collaborateurs, partout dans le monde, une couverture de bon niveau par rapport au contexte local, au-delà des obligations réglementaires. Un recensement mondial des pratiques, réalisé en 2016 dans les 73 pays où le Groupe emploie des salariés, avait déjà montré que 85 % d’entre eux bénéficiaient d’une couverture en cas de décès.

Depuis 2018, le Groupe déploie progressivement un socle mondial de protection sociale et conditions de travail, WeCare@Seb, fondé dans un premier temps sur deux piliers :

l’assurance-décès : 12 mois de salaire versés à la famille du salarié en cas de décès dans le cadre du travail ;
la prise en charge médicale : couverture des hospitalisations à caractère accidentel (plafonnée à 70 % des frais réels).

Un troisième pilier en matière de prévention (visites médicales) est en cours de définition pour un déploiement sur 2022-2024. Chaque salarié sous contrat permanent, quels que soient son pays et son niveau hiérarchique, bénéficiera au minimum des garanties de ce socle mondial. La mise en œuvre des trois piliers s’étendra jusqu’à fin 2024. La garantie décès est déjà effective pour tous depuis le 1er janvier 2019, à l’exception des entités qui n’étaient pas dans l’étude de faisabilité de 2016 et qui en bénéficieront d’ici 2024. Le Groupe veille par ailleurs à revoir régulièrement le contenu des contrats afin de compléter et/ou d’améliorer les garanties en place.

Rémunérations et charges

Le Groupe SEB s’attache à mettre en œuvre une politique de rémunération équitable, transparente et compréhensible par tous. Il s’engage dans chaque pays à verser des salaires conformes à la réglementation en vigueur et aux standards minimum de l’industrie, permettant aux salariés de couvrir leurs besoins élémentaires et de bénéficier d’un revenu discrétionnaire. Grâce à des outils d’évaluation de poste, la situation de chacun est mise en perspective en matière de rémunération et responsabilité.

	2021	2020	2019
	Monde France	Monde France	Monde France
Rémunérations (1)	1 051,0 299,7	986,0 270,5	1 007,9 277,7
Charges sociales (2)	185,1 71,7	168,7 65,5	219,7 67,5
Charges de retraite	71,3 46,2	71,5 42,8	63,1 45,0

(1) Hors participation et intéressement versés – intégrant les provisions pour congés payés, hors avantages au personnel.
(2) Intègre les provisions pour charges sociales sur les congés payés.

En 2017, WMF et EMSA ont intégré le périmètre de consolidation. Les données « Monde » incluent les données « France ».

Intéressement et participation

En matière de redistribution des bénéfices, le Groupe SEB est un précurseur : il associe depuis plus de 50 ans ses salariés aux résultats de l’entreprise, et ce dans la plupart des pays où il est présent. En France, 50 % du montant total de l’intéressement versé par le Groupe est réparti uniformément entre l’ensemble des salariés français.

Par ailleurs, dès son introduction à la Bourse de Paris en 1975, le Groupe a ouvert son capital aux collaborateurs. Depuis cette date, il a procédé à 15 opérations d’actionnariat salariés, progressivement ouvertes à l’international à partir de 1992. La dernière opération, en juillet 2019, a couvert 34 pays et recueilli l’adhésion de près de 4 200 salariés (soit 23 % des effectifs éligibles).

(Périmètre France)	2021	2020	2019
Montant de la dotation à l’Intéressement	17 028	11 718	18 139
Montant de la dotation à la Participation	22 411	12 433	16 893
Horizon 2019	N/A	N/A	2 145
TOTAL	39 439	24 151	37 177

En 2021, le montant versé au titre de la participation et de l’intéressement est de 39,4 millions d’euros. À noter, les montants indiqués incluent le forfait social.

3 FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

La formation est un levier essentiel de développement des compétences qui concerne tous les salariés. La Direction Learning & Development pilote l’offre et les parcours de formation Groupe, en ligne avec les enjeux des métiers, la stratégie de l’entreprise et les objectifs de développement des salariés. Cette offre est complétée par des programmes de formation organisés au niveau local, en particulier sur les sites industriels.

Des parcours métiers co-construits

L’ambition du Groupe est de favoriser une culture de l’apprentissage grâce à de multiples possibilités de formation adaptées aux besoins des métiers, tant dans les expertises techniques que dans les soft skills (développement personnel, management, leadership…). En 2021, la Direction Learning & Development a renforcé l’offre de formation avec la mise en place de 16 parcours spécifiques aux différents métiers du Groupe au sein d’Académies métier : Commercial, Marketing, Innovation, Développement, Industrie, Supply Chain, Finance, Ressources humaines, IT, Achats, Qualité, Santé/ sécurité, Communication, Stratégie, Juridique.

Le déploiement des programmes a démarré en 2021 et se poursuivra en 2022. Chaque Académie et son parcours associé sont co-construits avec des contributeurs du métier concernés et sont supervisés par un sponsor, le plus souvent un membre du Comité exécutif ou le responsable de la filière Métier au sein du Groupe. Ensemble, ils identifient les compétences prioritaires à développer/acquérir pour répondre aux enjeux du métier en anticipant les évolutions et les besoins. Une première revue stratégique des différentes Académies a été réalisée à l’automne 2021 par la Direction Learning & Development et les sponsors afin d’identifier les ajustements nécessaires pour que le parcours soit toujours en phase avec l’évolution des enjeux.

Chaque parcours métier est constitué en trois « blocs » qui regroupent à la fois des programmes liés au métier et des programmes communs à une plus large communauté :

acculturation au Groupe SEB : intégration des nouveaux arrivants, conformité, essentiels du Groupe… ;
métier : fondamentaux, outils et technologies, enjeux stratégiques… ;
compétences transversales : leadership, pratiques managériales, développement personnel, soft skills.# 175 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

Selon les cas, les programmes se déroulent en présentiel, à distance (vidéo), en digital learning ou mixent les différentes formules. Certains sont des réalisations « maison » avec des intervenants internes, d’autres sont conduits avec des prestataires externes. Le Groupe explore et exploite toutes les formules pédagogiques pour aboutir à une offre riche, dynamique et adaptée.

Les points forts de 2021

Digital learning en libre accès : cette offre s’est considérablement étoffée grâce au partenariat avec le spécialiste Edﬂex. Elle propose des modules sélectionnés parmi le meilleur du Web, sur des thématiques très variées et dans tout type de format : vidéos, podcasts, articles de fond, MOOC… Ces contenus permettent d’élargir ses connaissances de façon ﬂexible, sur des temps potentiellement très courts (quick learning). Fin 2021, les quelque 11 100 collaborateurs connectés du Groupe avaient accès à ces modules de quick learning via le portail RH iGrow@SEB, dont une grande partie en trois langues (français, anglais, allemand).
Path to innovation : ce nouveau programme vise à développer une compréhension commune du processus de création de l’offre produits et services du Groupe au sein des équipes Innovation (plusieurs centaines de personnes). Après une phase de test en 2020, il a été déployé à large échelle en 2021 au travers de six sessions qui ont réuni près de 250 participants de différents horizons. Ce programme est commun à plusieurs parcours métiers liés à l’innovation : Marketing, Recherche, Design, Développement, Qualité, Achats, Supply Chain. Il se déroule en présentiel sur 4,5 jours et mobilise 25 intervenants internes.
E-commerce acceleration : ce nouveau programme, initié en 2020, s’adresse aux managers concernés, de près ou de loin, par des problématiques d’e-commerce sans pour autant être des experts du sujet. L’objectif est de les faire monter en compétences face à cet enjeu stratégique pour le Groupe. Initialement conçu sur un format « présentiel », il a très vite été transformé pour être conduit à distance en raison du contexte de Covid-19. Cette évolution a permis de cibler un plus grand nombre de personnes à l’international (environ 400) et d’adapter le contenu aux spéciﬁcités locales. Plusieurs sessions ont eu lieu en 2021 en Europe, Asie-Paciﬁque et Amérique du Nord.
ChallengeMe : l’apprentissage entre pairs se révélant particulièrement efﬁcace, le Groupe souhaite le développer. Fin 2020, il a testé auprès de plusieurs métiers l’outil ChallengeMe : les collaborateurs d’une entité donnée sont invités à réﬂéchir à une problématique commune sur une plateforme dédiée. Ils peuvent contribuer sur la base de leurs connaissances ou de leurs pratiques ou bien réagir aux différentes propositions. Au bout de deux à trois semaines, les contributions sont analysées et les plus pertinentes sont partagées et/ou mises en œuvre. Cet outil permet d’accéder de façon simple et rapide aux savoir-faire et expertises au sein de l’organisation et de les capitaliser pour renforcer les compétences individuelles et l’intelligence collective. Il favorise aussi le décloisonnement et la créativité. Il a été lancé plus largement en 2021.
Welcome seminar/séminaire d’intégration : le séminaire d’accueil Groupe des nouveaux managers, habituellement organisé à Écully, a été remodelé en 2020 en raison de la Covid-19 pour pouvoir se tenir à distance, en vidéo, avec les mêmes intervenants. Cette nouvelle formule, qui a rencontré un grand succès, a permis d’accueillir un plus grand nombre de nouveaux entrants internationaux. Elle est désormais maintenue en plus du séminaire en présentiel à Écully (celui-ci se déroule sur trois jours/trois à quatre sessions par an). En 2021, plus de 320 managers ont suivi ce séminaire (50 % en présentiel, 50 % à distance).
« Le Tour du Groupe SEB en 80 jours » : 2021 a vu l’extension aux entités de WMF de ce dispositif digital d’intégration. Il s’adresse à l’ensemble des salariés connectés dans le monde (hors Supor). Proposé en cinq langues et entièrement automatisé, il accompagne les salariés pendant leurs premiers mois dans l’entreprise : informations sur le Groupe, conseils pour bien s’intégrer, outils de connaissance de soi, formations obligatoires… Il vient en complément des dispositifs d’accueil locaux.

Les Ateliers du Management

Cette formule innovante, lancée en 2021, est basée sur le partage entre pairs. Les ateliers sont animés à distance par une quinzaine de formateurs internes de la fonction Ressources humaines issus de différents pays et sont proposés en cinq langues (espagnol, portugais, anglais, allemand, français). Les ateliers organisés en 2021 ont réuni plus de 1 100 managers sur des thèmes tels que le management par la conﬁance, le feedback ou la conduite du changement.

Perfectionnement en anglais

Le Groupe s’est appuyé en 2021 sur Education First, référence mondiale de l’apprentissage de l’anglais, pour permettre à plus de 4 000 collaborateurs dans le monde (principalement des cadres) de se perfectionner dans cette langue. Grâce à une solution 100 % digitale et adaptable, ils peuvent développer leurs compétences à l’oral comme à l’écrit. Par ailleurs, ceux pour qui la maîtrise de l’anglais a été identiﬁée comme une priorité bénéﬁcient de cours individuels et collectifs en classes virtuelles.

Compliance refresher

Le programme digital Compliance (conformité), obligatoirement suivi par tout nouvel arrivant dans le Groupe, a été complété en 2020 par un module de « rappel » pour tous les salariés connectés. Comme le programme intégral, ce module est décliné en 11 langues et couvre le Code éthique, la sécurité informatique, les pratiques anticoncurrentielles, le contrôle interne et la protection des données personnelles. Il vise à s’assurer que les collaborateurs connaissent et respectent la loi, les règles et principes internes. Plus de 8 500 collaborateurs ont suivi ce module avec succès en 2021, validant le niveau de connaissance requis au travers de questionnaires et mises en situation.

Formation (effectifs et heures)

Périmètre Monde (hors Wilbur Curtis et Seb Professional NA)
	2021	2020
Nombre d’heures de formation	517 336	398 471
Nombre de personnes formées	35 613	31 833
Dont nombre de femmes	13 816	11 475
Dont nombre d’hommes	21 797	20 358

Les heures de formation 2021 incluent les heures de formation en digital (source iGrow@SEB). Parmi les heures de formation effectuées en 2021, 38 % étaient à destination des ouvriers, 39 % des employés et 23 % des managers. Le recul en nombre d’heures et en nombre d’apprenants est directement lié au contexte sanitaire actuel.

Dépenses de Formation

Périmètre Monde (hors Wilbur Curtis et Seb Professional NA) (en % de la masse salariale)
	2021	2020
France	3,81	3,00
Autres pays EMEA	1,04	0,64
Amériques	0,67	0,50
Asie	0,72	0,59
MONDE	1,70	1,26

Données mises à jour suite à erreur de calcul.

Les dépenses de formation du Groupe s’élèvent à 1,70 % de sa masse salariale en 2021. Pour la ﬁliale Supor, ces dépenses s’élèvent pour cette année à 0,8 % de sa masse salariale. Les dépenses de formation pour la ﬁliale WMF représentent 1,0 % de sa masse salariale.

176 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

3 TAUX D’ABSENTÉISME

Périmètre Monde (hors WMF Heshan, EMSA Taicang, SEB Pro Shanghai, Krampouz, SEB Professional NA, SEB Professional France, SEB Professional Iberia, GSE Côte d’Ivoire, GSE Maroc, WMF France Consumer Goods, Wilbur Curtis Co., Inc.).
	2021		2020		2019
	Monde	France	Monde	France	Monde	France
Taux d’absentéisme	3,1	4,9	2,6	4,0	3,3	3,7

Rapport entre le nombre de jours d’absence et le nombre de jours théoriques de présence.

HEURES SUPPLÉMENTAIRES

Périmètre Monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan, SEB Professional Shanghai et Krampouz)
	2021		2020		2019
	Monde hors Supor	Supor	Monde hors Supor	Supor	Monde hors Supor	Supor
Nombre d’heures supplémentaires (en milliers)	680	12	315	1 087	11 143	691
En équivalent temps plein (en personnes)	305	5	898	490	5 304	313

Pour la ﬁliale chinoise Supor, les chiffres sont liés au contexte local, avec notamment une saisonnalité forte de l’activité et une tension sur le recrutement de la main-d’œuvre dans l’est de la Chine. La France comptabilise 5 320 heures supplémentaires (soit 2,8 équivalents temps Plein), revenant ainsi à la situation de 2019. Compte tenu de la diversité de nos implantations et des réglementations locales en matière de temps de travail, le Groupe SEB a pour objectif de ne pas dépasser 48 heures pour l’horaire hebdomadaire standard et 60 heures en incluant les heures supplémentaires. Tout collaborateur doit également disposer d’au moins un jour de repos hebdomadaire, sauf circonstances exceptionnelles, comme expliqué dans le Code éthique du Groupe. Le Groupe SEB travaille activement à l’atteinte de ces objectifs, notamment dans ses usines chinoises.

MAIN-D’ŒUVRE EXTÉRIEURE À LA SOCIÉTÉ

Périmètre Monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan, Seb Professional Shanghai et Krampouz)
	2021	2020	2019
France	828	973	668
Autres pays EMEA	544	517	720
Amériques	648	1 061	1 014
Asie	589	1 994	2 720
MONDE	2 609	4 545	5 122

Effectif intérimaire en équivalent temps plein.

177 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

UNE ENTREPRISE CITOYENNE

L’engagement sociétal du Groupe se traduit à la fois dans ses actions de mécénat et de solidarité, orientées principalement vers la lutte contre l’exclusion, et dans sa contribution à la dynamique économique et sociale des territoires où il est implanté.# MÉCÉNAT ET SOLIDARITÉ : ENGAGEMENT LOCAL, DYNAMIQUE GLOBALE

OBJECTIF GROUPE SEB – 2023

100 % des pays d’implantation engagés dans un programme de mécénat

Lutter contre l’exclusion

La politique de mécénat du Groupe SEB fait partie intégrante de sa démarche de responsabilité sociétale. Elle a pour objectif d’harmoniser les engagements philanthropiques des différentes filiales et de favoriser l’implication des collaborateurs. L’équipe du Fonds Groupe SEB est chargée de mettre en place la politique de mécénat, elle assure la cohérence des différents projets dans le monde et anime les actions de solidarité du Groupe.

Le Groupe SEB a formalisé et précisé sa politique de mécénat dans un document diffusé à l’ensemble des correspondants Mécénat (un correspondant par ﬁliale). Ce document rappelle la mission et les axes stratégiques de mécénat, les acteurs impliqués (filiales et Fonds Groupe SEB) et leur rôle ainsi que les différentes formes de contribution possibles. Parmi elles : le don ﬁnancier, le don de produits, le mécénat de compétences, les opérations de partenariat croisé ou de produit-partage…

Aﬁn de favoriser l’engagement des salariés, les ﬁliales peuvent accorder à chaque collaborateur en CDI un jour par an de temps de travail au proﬁt d’un projet d’intérêt général lié à la lutte contre l’exclusion.

La politique de mécénat du Groupe SEB a pour objet social la lutte contre l’exclusion, avec quatre domaines d’intervention :
* l’insertion professionnelle ;
* l’éducation et la formation ;
* l’équipement du logement et l’accès à une alimentation saine ;
* l’aide aux personnes en difﬁculté pour des raisons de santé.

Les publics aidés peuvent être des personnes sans-abri, éloignées du monde du travail, en situation de grande précarité…

Dépenses totales de mécénat (Périmètre Monde) (en €)

	2021	2020	2019
Dons ﬁnanciers	2 256 331	2 068 227	2 432 811
dont Fonds Groupe SEB	500 000	448 889	500 000
Dons produits	1 033 511	1 288 761	614 697
dont Fonds Groupe SEB	100 056	188 539	199 970
DÉPENSES TOTALES DE MÉCÉNAT	3 289 842	3 356 988	3 047 508

Toutes actions confondues, le Groupe a consacré 3,29 millions d’euros au mécénat en 2021, en légère baisse (- 2 %) par rapport à 2020. Cette évolution s’explique par un cumul de variations, notamment par la diminution des dons de produits après un niveau particulièrement élevé en 2020 (du fait des dons aux organismes de santé mobilisés dans le contexte épidémique).

Le montant des dons ﬁnanciers inclut les dons aux organismes d’intérêt général ainsi que les partenariats croisés qui s’apparentent plus à du sponsoring avec un impact fort pour la marque ou l’entité en termes de communication ou de relations publiques. Les opérations de produit-partage, qui concernent la vente d’un produit avec une part des bénéﬁces reversée à une association, font partie des partenariats croisés. Les dons inférieurs à 10 000 euros pour un même organisme d’intérêt général sont déclaratifs.

178 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

Initiatives locales

CHARITY WEEK

Chaque année, la Charity Week, coordonnée par le Fonds Groupe SEB, est un temps fort mondial de mobilisation solidaire. L’édition 2021, sur le thème « Ensemble contre l’exclusion », s’est ajustée pour tenir compte des contraintes sanitaires. Elle s’est déroulée sur une période plus longue (ﬁn 2021/début 2022) avec des formats adaptés (moins d’activités en « présentiel ») mais la solidarité n’a pas faibli, bien au contraire. Les collaborateurs de 74 sites et 42 pays (chiffres en hausse) ont pris part à une grande variété d’actions. Chaque entité a pu partager ses initiatives avec l’ensemble du Groupe grâce à la communauté Charity Week sur les réseaux internes Yammer et Teams.

La très grande majorité des sites a organisé des collectes alimentaires, de jouets ou de vêtements à distribuer aux plus démunis. Ils ont aussi rivalisé d’idées pour recueillir des fonds au bénéﬁce d’associations locales : organisation de repas gastronomiques, vente de cartes de Noël, réalisation de jeux-concours, ventes aux enchères… Dans certains cas, les fonds récoltés par les salariés ont été abondés par l’entreprise.

Dans plusieurs pays, les collaborateurs se sont impliqués dans des ateliers solidaires. En France, le Campus SEB a organisé deux ateliers en lien avec le Foyer Notre-Dame des Sans-Abri, une association soutenue par le Fonds Groupe SEB : participation à un chantier de construction et préparation à un entretien d’embauche avec conseils pour le CV. Cette seconde thématique était également au cœur des deux ateliers solidaires animés, l’un au Brésil (São Paulo) au sein d’un refuge pour personnes transgenre et travesties, et l’autre en Inde avec des jeunes accompagnés par l’association Life Project For Youth.

En Colombie, les employés du Groupe ont participé à la construction d’une vingtaine de maisons pour des familles vivant dans des abris de fortune à Bogota, Medellin et Barranquilla. D’autres ateliers ont porté sur la rénovation de locaux (par exemple en Argentine dans un centre d’accueil pour enfants défavorisés) ou sur la préparation de repas (comme au Chili à l’attention de jeunes ﬁlles en situation précaire, enceintes ou avec de jeunes enfants).

Beaucoup d’actions ont ciblé l’aide aux enfants et jeunes défavorisés ou souffrant de handicaps. Au Mexique, la ﬁliale a renouvelé son soutien au centre Renacimiento, maison d’accueil pour 51 jeunes sans abri de 8 à 17 ans qui ont reçu des vêtements chauds. En Inde, les employés ont offert des cadeaux aux 90 enfants d’un orphelinat en réponse aux vœux qu’ils avaient exprimés. En Tchéquie, les équipes ont préparé un kit pour un atelier cuisine à destination de jeunes en situation de handicap.

Les distributions de « boîtes de Noël » aux enfants et/ou familles défavorisées ont eu lieu dans un très grand nombre de pays. À Hong-Kong, les collaborateurs du Groupe ont prêté main-forte pour empaqueter des colis alimentaires dans le cadre de l’opération Food Angel.

Dans les pays frappés par des catastrophes naturelles, la Charity Week a été une nouvelle occasion de mobilisation pour apporter un peu de réconfort aux familles éprouvées à l’approche des fêtes de Noël. Ce fut notamment le cas en Allemagne où 700 enfants de familles victimes des inondations de juillet ont reçu les cadeaux dont ils rêvaient. En Grèce, chacune des 62 familles de l’île d’Evia, ravagée par des incendies dans l’été, a reçu un assortiment de produits du Groupe pour rééquiper son foyer. La crise migratoire aux portes de l’Europe a aussi donné lieu à un élan de solidarité comme en Pologne où les collaborateurs ont préparé des colis de nourriture et vêtements pour les migrants bloqués à la frontière biélorusse.

LES FILIALES S’ENGAGENT

En dehors de la Charity Week, partout dans le monde, les ﬁliales du Groupe soutiennent ou initient des projets en direct. À noter qu’en raison des restrictions liées à la Covid-19, une grande partie des journées solidaires en équipe traditionnellement organisées « sur le terrain » ont été transformées en actions à distance. Ainsi, les salariés français se sont vu proposer en mars plus de 20 ateliers solidaires en partenariat avec des associations qui luttent contre l’exclusion : coaching en lien avec la vie professionnelle, mécénat de compétences (communication, outils digitaux…), live culinaire, etc.

En Chine, Supor poursuit depuis 2006 un vaste programme de construction d’écoles pour des enfants défavorisés en milieu rural. Depuis le démarrage du projet, 26 écoles ont ouvert leurs portes (dont deux en 2021 dans le Sichuan et le Yunnan) et ont permis la scolarisation de plus de 20 000 enfants. Deux nouvelles écoles sont en construction. Outre le ﬁnancement des écoles et l’organisation de sessions de formation pour les enseignants, ce programme a soutenu en 2021 l’organisation de cours à distance. Il fait appel au bénévolat des collaborateurs au travers d’actions d’animation, de soutien scolaire et de dons de livres, notamment pendant la Charity Week. En 2021, des collaborateurs ont passé plusieurs jours avec les enfants des deux écoles récemment ouvertes. Ils ont remis aux 300 écoliers les cadeaux offerts par les équipes de Supor pour exaucer leurs vœux.

Dans les pays nordiques (Suède, Danemark, Norvège, Finlande), le Groupe SEB poursuit le partenariat engagé depuis plus de 10 ans par OBH avec l’association Star of Hope qui œuvre pour l’éducation, la santé et l’alimentation. Les quatre ﬁliales parrainent actuellement 30 enfants aux Philippines, accompagnés jusqu’à l’âge adulte. Ils bénéﬁcient d’un soutien ﬁnancier individuel et de livres scolaires, produits alimentaires, activités de loisirs…

Au Brésil, le Groupe SEB s’est engagé en 2019 auprès de l’association Gastromotiva pour former des jeunes en situation d’exclusion dans la région de São Paulo aux métiers de la cuisine et de la restauration. Cette formation, qui a permis de former une soixantaine de jeunes en 2020 a dû se mettre en veille en 2021 pour cause de crise sanitaire. Mais la ﬁliale a continué à soutenir l’association qui cuisine plus de 1 500 repas gratuits par jour pour les familles dans le besoin et leur fournit des produits de première nécessité : elle a bénéﬁcié, avec trois autres associations du pays, des dons de produits alimentaires (près de deux tonnes) et vêtements effectués par les collaborateurs du Groupe à l’occasion du Charity Day brésilien (19 juillet).

En Colombie, la Fondation Imusa-Samurai Taller de Sueños est fortement engagée auprès des tinteros (vendeurs de café ambulants, voir page 182). Elle agit également en faveur d’un habitat décent et d’une alimentation saine pour les plus démunis.Diverses actions commerciales solidaires ont été réalisées en 2021 pour contribuer au ﬁnancement des actions de la Fondation : vente de sacs écologiques, master class de cuisine sur les réseaux sociaux, galas de charité…

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

Dans plusieurs pays, le produit de la vente à prix réduit d’articles invendus a permis de ﬁnancer des actions de solidarité, comme en Turquie pendant le Ramadan : remise de bons alimentaires à 750 familles, 1 000 dîners du soir (iftar) offerts, règlement de 145 factures impayées. Une opération similaire en Pologne a permis d’aider des sans-abri. En Allemagne, ce sont 600 ensembles de couverts pour enfants invendus qui ont été donnés à des crèches et garderies de Geislingen. En Australie, une campagne de solidarité 100 % digitale a été menée en partenariat avec des chefs et des personnalités de l’univers culinaire dans un double objectif : récolter des fonds pour l’association OZ Harvest qui distribue des repas aux plus démunis et alerter l’opinion sur l’isolement et la précarité alimentaire d’une partie de la population. Les équipes de plusieurs ﬁliales se sont également mobilisées pour venir en aide à des victimes de catastrophes naturelles (incendies en Grèce, inondations en Allemagne) et pour des opérations de don du sang, comme les équipes du site industriel de Baddi, en Inde.

OPÉRATIONS DE PRODUIT-PARTAGE

Les opérations de produit-partage sont une autre forme de mécénat pratiquée par le Groupe SEB. Ce fut le cas pour l’opération « La rentrée solidaire » de Groupe SEB France : de mi-août à ﬁn octobre 2021, pour tout achat d’un appareil électroménager d’une de ses marques, le Groupe donnait un produit à la Banque Solidaire de l’Équipement, portée par l’association Emmaüs Défi, dans la limite de 15 000 produits. Ils ont été distribués à des personnes ou familles accédant à un logement personnel après des années de vie en hébergement précaire. En 2020, Tefal avait réalisé la même opération en France avec Veepee, spécialiste de la vente en ligne, et Calor s’était associée à un distributeur de la République de Maurice pour une campagne de lutte contre le cancer au proﬁt de Breast Cancer Care Mauritius. Lagostina a également conduit une action de ce type en France en 2021 avec Veepee dans le cadre de l’évènement « Octobre rose » (1 euro reversé à l’association Ruban Rose pour toute commande d’un produit Lagostina). Aux Pays-Bas, une opération produit-partage a démarré en 2021 dans le cadre d’un partenariat pluriannuel avec la Banque alimentaire : chaque commande d’au moins 75 euros sur le site Tefal.nl déclenche un don à la Banque alimentaire pour contribuer au ﬁnancement de repas. En 2021, environ 3 500 familles ont bénéﬁcié de ce soutien.

Fonds Groupe SEB

Outre sa mission d’animation et de coordination de la Charity Week annuelle et son rôle de conseil et d’orientation des initiatives de mécénat des filiales, le Fonds Groupe SEB apporte son soutien ﬁnancier à divers projets de lutte contre l’exclusion, principalement en France. En 2021, il a apporté son concours à 26 projets dans le cadre d’un budget de soutien qui s’est élevé à 500 000 euros en numéraire et 100 000 euros en dons de produits.

GOUVERNANCE ET FONCTIONNEMENT

La Gouvernance du Fonds Groupe SEB est partagée entre deux entités clés : le Conseil d’administration et le Comité opérationnel qui s’appuient sur une équipe dédiée au Fonds. Le Conseil d’administration déﬁnit les orientations stratégiques du Fonds. Il se compose de :
■ Thierry de La Tour d’Artaise : Président-Directeur Général du Groupe SEB, Président du Fonds ;
■ Nathalie Lomon : Directrice Générale Adjointe Finances, Trésorière du Fonds ;
■ Delphine Segura Vaylet : Directrice Générale Adjointe Ressources Humaines ;
■ Chantal Monvois : Déléguée générale de la Fondation AgroParis Tech ;
■ Véronique de Montlivault : Présidente de la délégation Rhône de la Fondation Frédéric Gaillanne.

Le Comité opérationnel examine et sélectionne les projets présentés au Fonds. Il suit la mise en œuvre des opérations engagées, contribuant ainsi à l’orientation et à l’amélioration des programmes d’aide à venir. Il se compose de 10 membres salariés du Groupe, choisis pour la diversité de leurs compétences (gestion, ressources humaines, communication, représentants syndicaux…) et leur sensibilité aux actions de solidarité. Une équipe opérationnelle composée de deux personnes assure la mise en œuvre et la valorisation des projets, ainsi que le développement du réseau de collaborateurs bénévoles.

PROJETS SOUTENUS

Depuis 2007, le Fonds a soutenu 484 projets en France visant au « mieux vivre pour tous », conduits par des associations avec lesquelles il entretient des liens étroits, comme Emmaüs Déﬁ, l’Agence du don en nature (ADN), Énergie Jeunes, Télémaque, Chemins d’avenirs…

Éducation, formation

En 2021, le Fonds Groupe SEB a noué un nouveau partenariat avec Chemins d’avenirs. Cette association agit en faveur de l’égalité des chances pour les collégiens et lycéens des zones rurales et des petites villes. Les collaborateurs du Groupe sont invités à parrainer un jeune à distance par visioconférence, en s’appuyant sur des outils pédagogiques et sur la plateforme collaborative de l’association. Objectif : l’aider à prendre conﬁance en lui, à penser autrement son orientation et à développer son sens de l’engagement pour réaliser son potentiel et ses ambitions.

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3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

3 Toujours en matière d’éducation, le Fonds soutient (depuis 2011) Télémaque dont il assure la présidence de l’antenne Rhône-Alpes. L’association accompagne jusqu’au baccalauréat des jeunes méritants et motivés d’origine modeste, sur la base d’un parrainage école-entreprise. En 2021, 15 collaborateurs du Groupe étaient engagés comme mentors d’un(e) jeune aﬁn de l’aider à préparer son avenir. Énergie Jeunes, quant à elle, lutte contre le décrochage scolaire dans les collèges de l’Éducation Prioritaire grâce à des interventions de volontaires issus principalement du monde de l’entreprise. Ils transmettent aux jeunes l’envie d’apprendre, avec une pédagogie très interactive. Depuis 2013, une vingtaine de collaborateurs ont participé aux interventions en région lyonnaise, Isère et Bourgogne, et depuis 2019, en Haute-Savoie (Rumilly). Ces interventions ont dû être annulées en 2020-1921 pour cause de Covid mais elles reprendront dès que le contexte sanitaire le permettra. La formule s’avère très efﬁcace : une étude (2016) a montré que les collégiens qui en ont bénéﬁcié obtiennent des notes nettement plus élevées que ceux qui n’y ont pas eu accès.

Insertion socio-professionnelle

Le partenariat entre le Fonds Groupe SEB et Réseau Étincelle a débuté en 2020 et a été renouvelé en 2021. Cette association s’adresse à de jeunes « décrocheurs » de 16 à 21 ans, sortis précocement du système scolaire, sans diplôme ni emploi. Elle leur propose un parcours pédagogique de plusieurs jours au cœur d’une entreprise, avec l’intervention de collaborateurs et de professionnels externes : immersion dans l’entreprise, mise en situation, appropriation des codes du monde professionnel, découverte d’opportunités… En 2020, le Fonds Groupe SEB a ﬁnancé la préparation de deux parcours qui se sont déroulés en 2021 sur ses sites de Mayenne et Pont-Évêque. Plusieurs nouveaux projets portant sur l’insertion socio-professionnelle de divers publics ont été soutenus par le Fonds en 2021. Parmi eux, SAS Hackeuses (Fondation Simplon – Lyon) vise à favoriser l’insertion des femmes éloignées de l’emploi dans l’univers du numérique. Il s’agit d’une formation courte (six semaines) pour acquérir les compétences numériques fondamentales, mais aussi découvrir les métiers du numérique et travailler son insertion professionnelle.

Équipement du logement

Dans le domaine de l’équipement du logement et de l’accès à une alimentation saine, le Fonds a renouvelé en 2021 son soutien à l’Agence du don en nature (ADN) dont il est membre fondateur depuis 2008. L’ADN collecte auprès des industriels des produits neufs (non alimentaires) invendus, pour les redistribuer aux associations d’aide aux personnes en difﬁculté. Depuis l’origine, le soutien du Fonds s’est concrétisé par le don de 300 000 produits, une aide ﬁnancière de 255 000 euros et la mise à disposition de compétences. Le Fonds Groupe SEB est par ailleurs membre depuis 2020 de l’Entreprise des possibles, un collectif d’entreprises de la métropole lyonnaise qui se mobilisent pour assurer un logement décent aux sans-abri et aux plus démunis. La structure mutualise et redistribue aux acteurs sociaux des ressources humaines (collaborateurs bénévoles), financières et matérielles, avec un effet amplificateur important. En 2021, le Groupe SEB a réalisé une campagne d’information auprès des salariés de la région lyonnaise sur les deux leviers mis à leur disposition pour soutenir les associations référencées par l’Entreprise des possibles : le don de jours de congés payés (jusqu’à deux par an) et la réalisation d’une mission de bénévolat sur le temps de travail (jusqu’à deux jours par an également). Le don de jours de congés s’est traduit en 2021 par une somme de 47 000 euros dont 20 000 euros d’abondement du Groupe.

IMPLICATION DES COLLABORATEURS

Pour la 9 e année consécutive, le Groupe a organisé l’appel à projets interne Charity Boost (précédemment API Sol’). L’objectif de cette opération est de donner un coup de pouce à des projets parrainés par des salariés du Groupe. En 2021, le Fonds a soutenu les 9 projets sélectionnés par les jurys locaux des sites français.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Respect des personnes

La Charity Boost a commencé à s’étendre à d’autres pays : Colombie, pays nordiques, Grèce, Russie… Son déploiement a été freiné par le contexte sanitaire, il reprendra dès que possible. Les Défis Solidaires en équipe, initiés en France 2017 se sont poursuivis en 2021 (journées solidaires en distanciel lors de la Charity Week sur le Campus SEB, Charity Days de Groupe SEB France…). Pour inciter les collaborateurs à s’engager dans le mécénat de compétences, le Fonds Groupe SEB a lancé en 2021 en France le programme Transmission des savoirs. Il permet à tous les salariés d’utiliser jusqu’à un jour de travail par an pour du mécénat de compétences individuel ou collectif, sur site ou en dehors, au travers de quatre associations avec qui il entretient des liens privilégiés : Énergie Jeunes, Réseau Étincelle, Télémaque et Chemins d’avenirs (voir ci-dessus). Plus généralement, aﬁn de stimuler et faciliter l’engagement solidaire des collaborateurs, le Groupe SEB s’est doté en 2020 de la plateforme Microdon. Accessible via la page d’accueil de l’intranet MySEB, elle centralise toute l’information sur la politique et les programmes de mécénat du Groupe faisant appel au bénévolat de salariés en France. En fonction de sa situation géographique et de ses centres d’intérêt, chaque salarié peut choisir un projet qui l’intéresse, découvrir les missions proposées et faire acte de candidature. Les collaborateurs peuvent aussi se connecter à la plateforme de chez eux, grâce à un identifiant personnel. Elle est ainsi accessible pour tous les collaborateurs, y compris ceux qui ne sont pas connectés sur leur lieu de travail (salariés de production notamment).

UN ACTEUR ÉCONOMIQUE RESPONSABLE

Économie sociale et solidaire

Le Groupe SEB assume sa responsabilité économique et sociale au sein des territoires où il est implanté. Au-delà des emplois qu’il génère, il soutient le développement d’entreprises locales et, parmi elles, des acteurs de l’économie sociale et solidaire : EA (entreprise adaptée), ESAT (établissement et services d’aide par le travail), EI (entreprise d’insertion), ETTI (entreprise de travail temporaire d’insertion)… Chaque fois que possible, il favorise le recours à des entreprises qui accompagnent des personnes en difﬁculté sur le chemin de l’emploi. Pour renforcer cet axe d’achat responsable, il a intégré des clauses sociales dans les appels d’offres (voir page 156).

NOMBREUSES INITIATIVES EN FRANCE

À Lourdes, le site industriel travaille depuis de nombreuses années avec l’Adapei (Association départementale de parents et d’amis des personnes handicapées mentales) pour des actions de sous-traitance. Depuis 2016, un atelier ESAT est intégré sur le site, pour une meilleure proximité entre les salariés et les travailleurs en situation de handicap (entre huit et 16 travailleurs selon les besoins). En 2019, l’Adapei s’est vu conﬁer la prestation de restauration pour les salariés. L’association intervient également pour l’entretien des espaces verts et l’impression du journal interne. Cet engagement a été distingué en 2021 par les Victoires des leaders du capital humain (« mention spéciale »).

La plateforme logistique de Mions accueille depuis octobre 2021 six travailleurs en situation de handicap mental ou psychique (ESAT AIR) pour des missions de re-palettisation, manutention, traitement des produits non conformes, différenciation retardée, etc.

À Pont-Évêque, l’usine sous-traite l’assemblage de pièces plastiques, l’étiquetage et le conditionnement de produits à l’ESAT AIR (environ 30 emplois ETP – équivalent temps plein).

Le site de Faucogney a lui aussi largement recours à des structures d’insertion pour le conditionnement des pièces détachées et accessoires, générant environ 36 emplois ETP.

Quant à l’usine d’Is- sur-Tille, elle travaille de longue date avec le Groupe Coopératif Demain, une entreprise spécialisée notamment dans le recyclage et qui emploie plus de 140 salariés dont environ la moitié en parcours d’insertion.

Le Groupe conﬁe aussi le recyclage de ses matériels informatiques à des entreprises du secteur protégé : Triade Avenir intervient depuis longtemps (via Dataserv) sur les ordinateurs, écrans et téléphones en ﬁn de vie. Pour ce qui est du recyclage des serveurs, le Groupe a référencé en 2021 l’entreprise adaptée Recyclea qui emploie elle aussi des personnes en insertion.

Sur le Campus SEB à Écully, 10 entreprises du secteur protégé (EA et ESAT) interviennent pour la restauration, la propreté, l’accueil, l’entretien des espaces verts…

Le siège a poursuivi son partenariat avec l’EA Handishare sur des prestations externalisées de ressources humaines (enregistrement de données formation, digitalisation de dossiers, contribution au traitement de candidatures reçues par courrier, hotline conciergerie…) et services généraux.

En 2021, la sous-traitance faisant appel au secteur du handicap et de l’insertion a représenté plus de 6,2 millions d’euros pour l’ensemble des sites du Groupe en France.

À L’INTERNATIONAL AUSSI

Au-delà de la France, un nombre croissant d’entités du Groupe font appel à des organismes d’insertion pour de la sous-traitance. En Italie, par exemple, le site industriel d’Omegna (Lagostina) a commencé en 2020 une collaboration avec le Laboratorio Fuori Rario qui emploie des personnes en situation de handicap. Il lui conﬁe certaines activités d’assemblage.

En Colombie, le Groupe s’implique au travers de la Fondation Imusa-Samurai Taller de Sueños pour soutenir l’activité et améliorer la vie des tinteros qui évoluent dans des conditions précaires. Ces vendeurs ambulants de café et petits « en-cas » sont des clients du Groupe car ils utilisent en très grande majorité des bouteilles isolantes Imusa. Aﬁn de leur faciliter la tâche, les équipes de Groupe SEB Colombie ont conçu à leur attention un modèle adapté à leurs besoins pour garder le café au chaud le plus longtemps possible, un chariot spéciﬁque pour le transport et une chaise pliante. Dans le cadre de son programme Tinteros de corazón, la ﬁliale colombienne leur propose aussi une formation de deux mois sur la gestion de leur activité, la santé et la sécurité ou le service client (200 participants en 2021). À l’issue de la formation, les tinteros sont invités à visiter l’usine de Rionegro où sont fabriquées les bouteilles thermos. Tous les ans, lors du Tintero’s Day, les équipes d’Imusa expriment leur solidarité, par exemple au travers de dons de kits pour leur activité (3 000 distribués en 2021), de fournitures scolaires, de colis de nourriture. La Fondation Imusa-Samurai soutient environ 2 000 tinteros et leurs familles depuis de nombreuses années et vise à en accompagner plus de 6 000 sur les 11 000 que compte le pays.

Le Groupe développe également des partenariats avec des organisations à vocation sociale pour leur permettre d’acquérir des produits à prix réduits. Deux partenariats de ce type fonctionnent depuis 2019 en France avec les associations VRAC et Revivre (voir partie Cuisiner sain et durable, page 186).

Ancrage local

Bien que le Groupe soit très internationalisé, il a gardé un ancrage local fort en Auvergne-Rhône-Alpes où plus de 3 800 collaborateurs travaillent dans cinq sites de la région : Écully, Pont-Évêque, Mions, Saint-Priest et Rumilly. La promotion interne et le développement des compétences sont des priorités pour le Groupe qui concrétise cet engagement dans le bassin lyonnais, notamment en étant membre du réseau Alliance et Territoires, animé par la Maison de Lyon pour l’Emploi. Le but de ce réseau est d’ouvrir les frontières entre les entreprises membres et de créer une dynamique de GPEC (gestion prévisionnelle des emplois et des compétences) interentreprises et de GPEC territoriale sur le bassin lyonnais. Plus généralement, le Groupe est un membre actif de la communauté dans toutes les régions où il est implanté : il entretient de nombreux liens avec les acteurs locaux, en particulier avec les établissements d’enseignement : interventions en classe, accueil d’élèves lors de visites ou de stages… Ainsi, aux États-Unis, le site industriel de Canonsburg (All-Clad) collabore depuis plusieurs années avec trois lycées sur des thématiques liées à la fabrication et à l’ingénierie. Les élèves analysent des problématiques complexes du site, recherchent des solutions alternatives et émettent des recommandations. Cette initiative, qui bénéﬁcie à plusieurs dizaines de lycéens chaque année, a valu au site de Canonsburg d’être distingué par les Champions of Learning Awards, organisés en Pennsylvanie par le Consortium for Public Education. En Allemagne, WMF entretient un partenariat avec l’université de Geislingen sur des thématiques liées à l’éco-conception et au développement durable. Le Groupe SEB participe régulièrement à des débats de société, par exemple sur l’économie circulaire, l’alimentation, la santé ou l’inclusion, des thématiques qui mobilisent ses équipes Développement Durable et Recherche & Développement (voir p. 183).

3.9 Innovation durable et respect des consommateurs

DYNAMIQUE D’INNOVATION ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Depuis ses origines, le Groupe SEB a toujours placé l’innovation au cœur de sa stratégie pour mieux satisfaire et anticiper les besoins des consommateurs (voir page 27). Elle lui permet aussi de les accompagner vers des pratiques de consommation plus responsables qui rencontrent un écho croissant chez nombre d’entre eux, en particulier du point de vue de l’alimentation, de la santé et de l’empreinte écologique.# UNE APPROCHE STRATÉGIQUE

En 2021, le Groupe SEB a donné une nouvelle impulsion à la dimension développement durable de sa stratégie Innovation : il en a fait un domaine d’innovation prioritaire, sous la bannière Good for the planet at home. Ou comment créer une offre de produits et solutions qui permette à chacun d’agir au quotidien, chez soi, dans une optique éco-responsable.

Good for the planet at home s’inscrit dans le prolongement des chantiers Cook For the Planet et Home for the Planet menés par le Groupe entre 2018 et 2021 sur l’univers de la cuisine et de la maison. L’objectif était d’imaginer de nouveaux concepts de produits et services en combinant une démarche d’exploration ouverte, des marathons créatifs et des méthodes agiles et itératives pour tester rapidement les concepts générés. Le tout dans une approche transversale impliquant de nombreuses équipes.

Le chantier Cook For the Planet a débouché dès 2019 sur une douzaine de concepts innovants répondant à différents déﬁs : lutte contre le gaspillage, économie d’énergie, conservation des aliments, transition flexitarienne… Deux d’entre eux sont entrés dans le processus de recherche.

Le chantier Home For the Planet a permis de sélectionner huit concepts de soin de la personne pour leurs caractéristiques d’efﬁcacité énergétique, de modularité et de low tech (innovation frugale sans concession sur le service rendu). Ils ont été afﬁnés et testés auprès de consommateurs en 2021.

En matière de soin du linge, les séances de créativité ont conﬁrmé la pertinence des nouveaux concepts déjà inclus dans la feuille de route Recherche et ont permis d’en enrichir certains, comme le défroissage ou l‘assainissement de deux vêtements à la fois, et des solutions pour limiter le nombre de lavages (impact positif sur l’usure des vêtements, la consommation d’eau et d’énergie électrique).

DES MÉTHODES AGILES

La dynamique d’innovation repose sur un intense courant d’échanges entre les équipes Recherche, Marketing, Design, Développement, Qualité, Développement Durable. Elles s’ouvrent à de nouvelles méthodes, intègrent de nouvelles compétences et relèvent des déﬁs technologiques dans le domaine des matériaux, de la consommation énergétique, de l’ergonomie…

Le SEBLab joue un rôle central dans l’accélération de l’innovation : il met en place et anime tout un dispositif d’outils et de méthodes adaptés aux différents types de projets et à leur stade d’avancement. Les thématiques du développement durable sont très présentes dans les sessions du SEBLab, souvent à l’initiative des participants, les équipes du Groupe y étant de plus en plus sensibles.

En 2021, par exemple, le SEBLab a animé une session sur les recommandations d’utilisation des produits dans une optique de moindre impact environnemental et une autre sur la responsabilité sociétale de la marque Rowenta. Il a également accompagné les équipes Innovation sur le thème des boissons saines et continué à apporter son support aux projets issus du chantier Cook for the Planet.

COLLABORATIONS ET PARTENARIATS

L’innovation du Groupe se nourrit aussi de collaborations externes, notamment au travers de programmes collaboratifs de recherche dans lesquels des partenaires publics et privés mutualisent leurs compétences pour atteindre un objectif commun. C’est par exemple le cas sur la problématique de l’alimentation saine et durable (voir chapitre Cuisiner sain et durable, page 186).

Cette open innovation inclut également des start-up dans lesquelles le Groupe prend des participations via le fonds SEB Alliance (voir page 28). Il investit dans des entreprises émergentes qui proposent des technologies disruptives et/ou de nouveaux modèles économiques. Les secteurs ciblés sont en cohérence avec les axes stratégiques d’innovation du Groupe.

TOUS LES SALARIÉS IMPLIQUÉS

Le All Innovators Challenge, lancé en 2017 par la Direction Recherche, invite les collaborateurs à soumettre des idées de produits et/ ou services innovants. Après une première édition test sur le Campus d’Écully en 2017, le challenge a été étendu à l’ensemble des sites français en 2018. Les deux premières éditions ont rassemblé plusieurs centaines d’idées aboutissant à 11 projets gagnants que leurs initiateurs ont pu concrétiser avec l’aide du SEBLab. Plus de la moitié des projets gagnants étaient liés à une thématique de développement durable (économie d’énergie, réduction des déchets, alimentation saine et durable…).

En 2020 et 2021, le All Innovators Challenge n’a pu avoir lieu en raison du contexte sanitaire (Covid-19), mais le SEBLab a maintenu son dispositif d’accueil des propositions spontanées des collaborateurs. Il leur a permis d’approfondir leurs idées pour soumettre les plus prometteuses aux Business Units. (Pour plus d’information sur la stratégie d’innovation du Groupe SEB, voir chapitre 1.2, page 27)

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GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Innovation durable et respect des consommateurs

RESPECT DES CONSOMMATEURS

QUALITÉ

Le Système de management de la qualité (SMQ) du Groupe SEB décrit les dispositions à prendre, à tous les niveaux, pour assurer la qualité des produits et des prestations associées. Le SMQ concerne l’ensemble des activités, processus et sites du Groupe SEB dans le monde. Chaque activité, chaque site, chaque fonction, chaque salarié est responsable de la qualité de son travail et du respect des règles contenues dans les documents d’assurance qualité.

Les revues de direction, en examinant régulièrement les différents éléments du système, permettent de vériﬁer l’efﬁcacité des processus du Groupe et de piloter les actions nécessaires à l’amélioration continue de la qualité des produits et processus. Le système de management de la qualité est présenté plus en détail page 63.

Essais et tests à tous les niveaux

Le Groupe contrôle le niveau de qualité de ses produits à chaque étape de la conception et de la fabrication, y compris chez ses sous- traitants. Les premiers essais qualité interviennent dès la conception et concernent 100 % des produits (hors variantes purement esthétiques) : les produits issus des préséries sont testés dans des salles d’essais, à proximité des bureaux d’études.

Pour les tests d’endurance, les produits sont soumis à un enchaînement intensif de cycles de fonctionnement en conditions d’utilisation standard qui peuvent s’étaler sur plusieurs semaines, sans interruption. Ainsi, sur le site de Mayenne, les essais d’endurance sur les machines à café full auto ont concerné en 2021 plus de 240 machines, à raison de 8 000 cycles chacune, soit un total de 13 200 heures de tests.

D’autres essais portent sur la résistance aux chocs, le comportement en milieu humide, la résistance thermique et la conformité réglementaire. Par exemple, le laboratoire d’essais du Groupe à Saint- Priest a consacré en 2021 près de 15 % de ses essais à la validation de nouvelles matières plastiques.

Les emballages font aussi l’objet de nombreux tests car ils doivent préserver l’intégrité du produit depuis la sortie d’usine jusque chez le consommateur. L’essor de l’e-commerce multiplie les envois unitaires et se traduit par davantage de contraintes sur les emballages. En 2020, le Groupe a investi dans de nouveaux équipements de test des emballages à Saint- Priest. Ils ont permis de valider les nouveaux packagings développés spéciﬁquement pour répondre aux exigences de l’e-commerce (voir partie Éco-packaging, page 202).

Le démarrage de la fabrication des nouveaux produits est précédé par une étape de validation spéciﬁque (Pilot Run Validation). Elle correspond à la production d’une présérie additionnelle d’une centaine de produits, assortie de critères qualité très exigeants, aﬁn de sécuriser le lancement du produit et réduire au maximum le taux de rebuts. En 2021, 85 % de ces préséries ont été jugées « bonnes du premier coup » contre 61 % en 2014, soulignant les progrès réalisés dans la phase amont du développement.

En cours de production, des tests de fonctionnement accéléré (short live tests de quelques jours) sont réalisés sur des produits pris au hasard aﬁn de détecter un éventuel composant défectueux qui aurait échappé à la vigilance du contrôle qualité chez le fournisseur.

Taux de retour en baisse

Aﬁn de renforcer la boucle d’amélioration permanente, le Groupe a systématisé les Revues Qualité Produit : pour chaque ligne de produit, les différentes équipes concernées (Marketing, Développement, Production, Qualité) analysent collectivement les taux de rebut en usine, les taux de retour sous garantie, les remarques des consommateurs recueillies par les centres de contact et les commentaires des centres de réparation agréés. Sur cette base, un plan d’actions est mis en œuvre, sous la supervision de la Direction Qualité.

Signe de l’amélioration continue de la qualité, le taux de retours sous garantie ne cesse de baisser : entre 2009 et 2019, il a été divisé par plus de deux et il s’est encore amélioré de 5,5 % entre 2020 et 2021.

Pour les produits innovants, le Groupe procède à des essais chez des consommateurs volontaires aﬁn de prendre en compte tous les modes d’utilisation possibles, même les plus improbables… Enﬁn, il mène une activité de veille et s’implique pour faire progresser les normes de qualité dans l’intérêt du consommateur (voir page 63).

SÉCURITÉ DES PRODUITS

La sécurité des produits est assurée par un ensemble de processus rigoureux à toutes les étapes de développement et de production.# Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Innovation durable et respect des consommateurs

INNOCUITÉ ET SUBSTANCES IMPulaires

Lors du développement, chaque revue de projet (RP1 à RP4) comporte une vérification formelle de la conformité du produit grâce à une série de validations répertoriées dans le Document de référence EMQS (environnement, marketing, qualité et standards). Plusieurs de ces validations concourent directement à la sécurité des produits, comme l’analyse de Safety Robust Design ou les tests de terrain qui valident la conception en conditions réelles. En phase de production, de nombreux tests sont réalisés sur les lignes de fabrication (tests d’isolation électrique, d’étanchéité…) et des échantillons sont régulièrement prélevés pour des tests de fonctionnement accéléré qui pourraient révéler une anomalie éventuelle non détectable sur le produit neuf. Un dernier contrôle intervient en fin de ligne, après emballage (test du NQSU : niveau de qualité sortie usine) : des produits sont prélevés, déballés et testés afin de vérifier que tous les tests de production ont bien été menés. Plus de 4,6 millions de produits ont été prélevés en 2021 et le taux de non-conformité ne cesse de diminuer : il a été divisé par plus de deux en huit ans.

En ce qui concerne l’innocuité des produits, le Groupe est particulièrement vigilant sur le choix des matériaux qui entrent dans leur composition, allant au-delà de ce que lui impose la réglementation. Dans le cadre de son engagement qualité, il a notamment mis en place une information « Tefal s’engage/Tefal commitment » déployée depuis plusieurs années sur ses articles culinaires antiadhésifs Tefal/T-fal. Le Groupe garantit l’innocuité de ses articles culinaires pour le consommateur :
* choix des matériaux les plus sûrs, en particulier pour les revêtements : application de standards exigeants en matière de contact alimentaire, revêtement exclusif Tefal, 60 ans d’expertise ;
* absence de substances controversées (vérifiée par des laboratoires indépendants), en particulier : pas de PFOA (1), ni cadmium, ni plomb ;
* niveau d’exigence supérieur à la réglementation : seuils de contrôle des substances jusqu’à 10 fois plus stricts qu’exigé et contrôles jusqu’à cinq fois plus fréquents ;
* anticipation de la réglementation et application du principe de précaution : veille scientifique permanente, revue des spécifications, investissements dédiés.

Pour ce qui est des substances impopulaires, le Groupe classe dans cette catégorie les substances qui ne font pas l’objet de réglementations mais qui sont considérées par certaines parties prenantes – comme les ONG – comme potentiellement dangereuses. Partant de ce constat, le Groupe travaille sur des plans de substitution pour un certain nombre d’entre elles, anticipant ainsi de futures directives. À titre d’exemple, les phtalates, ajoutés à la directive européenne RoHS (2) en 2015, étaient déjà considérés comme substances impopulaires par le Groupe SEB en 2012.

ÉCOUTE ET SERVICE

Centres de contact et service après-vente

Afin de répondre aux questions des consommateurs, le Groupe SEB dispose de centres de contact multi-canaux (téléphone, mail, sites de marque, réseaux sociaux…) dans la plupart des grands pays. Pour améliorer le service sur tous les marchés, il a mis en place des centres de contact multi-pays. En 2021, il en a ouvert un près de Düsseldorf (environ 50 employés) pour assister plus efficacement les consommateurs de produits du Groupe sur la zone DACH. Cette zone était préalablement couverte depuis deux sites distincts, l’un dédié à WMF et le second aux autres marques du Groupe. Deux autres centres de contacts sont opérationnels en Europe. Celui de Sofia couvre 10 pays de l’est et du centre de l’Europe ainsi que l’Australie et la Nouvelle-Zélande. Il est doté d’une équipe capable de répondre dans toutes les langues des pays concernés et sur les différents fuseaux horaires. Le troisième centre, situé à Lisbonne, est dédié à l’Espagne et au Portugal. En France, le Groupe SEB est régulièrement élu « Service Client de l’Année » pour sa réactivité et pour la qualité de ses relations avec les consommateurs sur tous les canaux de communication.

En 2020 et 2021, partout dans le monde, le support aux consommateurs s’est sensiblement intensifié pendant les phases de confinement liées à la Covid-19 : les consommateurs ont davantage utilisé leurs produits et fait appel à de l’assistance. En Europe, par exemple, le Groupe a enregistré jusqu’à + 30 % de contacts supplémentaires, tous canaux confondus.

Le service après-vente du Groupe SEB veille à assurer la bonne mise en œuvre de sa politique de réparabilité. Il s’appuie pour cela sur un réseau mondial de centres de réparation agréés qui sont formés et accompagnés par les équipes locales du Groupe (voir page 194).

Informer le consommateur

Le Groupe réalise régulièrement de nouvelles vidéos sur l’utilisation et la maintenance des produits (trois à quatre par mois en moyenne), postées sur YouTube et accessibles via les sites des marques. Il contribue également à améliorer la transparence des informations entre industriels et consommateurs au travers d’un nouveau service proposé en France par la start-up Alkemics dont il est actionnaire via son fonds SEB Alliance. Alkemics a lancé en 2019 le programme « Transparence Conso » : il permet aux industriels de partager gratuitement, d’un seul clic, leur catalogue de produits et les informations associées (composition, données nutritionnelles, allergènes…) avec les applications de transparence consommateur dont l’utilisation connaît une croissance exponentielle. La plupart des applications, dont Yuka, la première en termes de téléchargements en France, ont rejoint cette initiative.

(1) PFOA : acide perfluorooctanoïque.
(2) Restriction of the use of certain Hazardous Substances.

CUISINER SAIN ET DURABLE

RENDRE ACCESSIBLE À TOUS UNE ALIMENTATION FAITE MAISON, SAINE ET SAVOUREUSE

Partout dans le monde, le Groupe SEB aide à répondre à la question « qu’est-ce qu’on mange aujourd’hui ? » tout en s’assurant de proposer un repas équilibré, bon, préparé facilement et sereinement. Il vise également à ce que les solutions proposées contribuent à une alimentation plus durable, favorisant les pratiques à moindre impact environnemental.

FAIT-MAISON POUR TOUS

OBJECTIF GROUPE SEB – 2023

• 1 programme pour rendre le fait-maison accessible à tous

Les nutritionnistes sont unanimes : limiter la consommation de produits ultra-transformés et manger des plats faits maison, autant que possible à partir d’ingrédients frais, contribuent fortement à améliorer la santé. Par ailleurs, neuf Français sur 10 considèrent que « cuisiner des plats sains et équilibrés » et « partager des repas en famille ou entre amis », font partie des activités qui contribuent le plus à leur bien-être (1). Mais, dans le même temps, 50 % d’entre eux estiment ne pas avoir le temps de préparer à manger… De par leur nature, les produits et services du Groupe facilitent le fait-maison grâce à des solutions qui font gagner du temps et aident à réaliser des recettes pour manger mieux, bon et se faire plaisir. Le programme européen Cook2Health a confirmé l’impact positif sur la santé de l’utilisation des produits connectés du Groupe (voir page 189).

L’innovation au service du bien manger

Au fil des ans, le Groupe a enchaîné les innovations. La fameuse Super Cocotte Seb (1953), par exemple, a donné naissance à une longue lignée d’autocuiseurs, parmi lesquels Nutricook et ses quatre programmes de cuisson qui préservent les vitamines et autres nutriments. Plus proche de nous, en 2012, Cookeo a permis aux cuisiniers de concocter rapidement leurs plats, avec des centaines de recettes décrites pas à pas et réalisables en moins de 15 à 20 minutes. En 10 ans, il s’est vendu quelque 4,5 millions de ce multicuiseur dans le monde… Puis Companion a placé la barre encore plus haut : en plus de la cuisson, il facilite la préparation des ingrédients, pâtes ou sauces, grâce à une gamme d’accessoires pour hacher, mixer, fouetter, pétrir ou râper… Tous ces produits, devenus connectés, s’enrichissent en permanence de services digitaux pour proposer aux consommateurs une quantité infinie de recettes et de services.

Le fait-maison au cœur de nombreuses animations

Dans un grand nombre de pays, les filiales du Groupe organisent des animations pour promouvoir la cuisine faite maison. En France, le Grand Live Moulinex, diffusé depuis 2020 sur les réseaux sociaux et le site moulinex.fr, met en scène durant une semaine la réalisation de recettes par des chefs dont le très médiatique Cyril Lignac, avec Cookeo et Companion. L’opération est relayée par des distributeurs et reste disponible en replay. Les deux éditions (2020 et 2021) ont été suivies en direct par 430 000 personnes (plus de 33 200 commentaires) et en replay par environ 6 millions de personnes dans les semaines qui ont suivi. Autre exemple : au Brésil, en Argentine et au Chili, les filiales du Groupe se mobilisent pour faciliter l’accès du fait-maison au plus grand nombre au travers d’un programme dédié. Il inclut des opérations sur les réseaux sociaux avec des nutritionnistes et des influenceurs (démonstrations de recettes saines et faciles à réaliser, conseils variés), un partenariat avec la Fondation Gastromotiva pour soutenir le programme « Cuisines solidaires » au sein de communautés défavorisées ainsi qu’une offre de produits du Groupe à prix réduits pour des familles vulnérables.

Seb, Tefal et Moulinex s’engagent pour le programme Malin

Dans sa volonté de rendre accessible le « bien manger » au plus grand nombre, le Groupe SEB inclut les populations fragiles.

(1) Source : IPSOS – 2021.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Innovation durable et respect des consommateurs

Il est engagé depuis 2017 dans le programme français Malin qui vise à favoriser l’accès des jeunes enfants de familles en situation de pauvreté à une alimentation équilibrée et de qualité, et à faire évoluer les pratiques alimentaires des familles. Les partenaires de Malin regroupent notamment la Société française de pédiatrie, la Croix-Rouge française, les Caisses d’allocations familiales, Blédina et Danone Communities (Danone), Lesieur et le Groupe SEB au travers de ses marques Tefal, Seb et Moulinex. Le gouvernement français a intégré ce programme dans sa stratégie de lutte contre la pauvreté et dans le Programme national nutrition santé. Dans le contexte inédit de crise économique, sociale et sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, le programme Malin a accéléré son déploiement en 2021 pour répondre à l’urgence des besoins. Il est désormais accessible dans la quasi-totalité de la France métropolitaine. Ce déploiement, organisé avec le soutien du ministère des Solidarités et de la Santé, a pour objectif de contribuer à l’amélioration de la nutrition de 160 000 enfants de moins de trois ans, soit 30 % des enfants de zéro à trois ans en situation de vulnérabilité en France, en agissant sur les 1 000 premiers jours de la vie. En effet, de nombreuses études démontrent qu’une alimentation saine dès le plus jeune âge permet de réduire de manière significative les maladies liées à l’alimentation, comme le diabète ou l’obésité. (1) Enquête BVA réalisée pour le Groupe SEB en juillet 2018, auprès d’un échantillon de 1 104 personnes représentatif de la population française, âgée de 18 ans et plus.

Des produits à un prix accessible

Dans le cadre de ce programme, le Groupe SEB propose des articles culinaires et des appareils électriques à un prix accessible pour les familles (réduction de 30 à 40 %). L’objectif est de proposer une offre utile pour les familles tout en développant un modèle économique équilibré et pérenne pour le Groupe. Ces ventes « privilège » sont organisées quatre fois par an sur une plateforme internet. L’étude des comportements d’achat lors de ces opérations et les échanges avec les bénéficiaires permettent de mieux connaître les familles et leurs pratiques en vue d’adapter l’offre à leurs besoins. Le Groupe souhaite également fournir au travers de ce programme des conseils (bons plans et astuces) pour une alimentation plus saine. Fin 2021, 65 000 enfants avaient bénéficié du programme Malin depuis son lancement.

MANGER SAIN, GOURMAND ET DURABLE

OBJECTIF GROUPE SEB – 2023

Une Charte alimentation saine et durable pour les recettes associées aux produits

Une Charte des recettes saines et durables

Pour relever le double défi d’une alimentation bénéfique pour la santé et à moindre impact environnemental tout en nourrissant 10 milliards d’êtres humains d’ici 2050, une transition alimentaire s’impose, en particulier dans les pays occidentaux. Parmi les changements nécessaires, les experts recommandent de doubler la consommation de fruits, légumes et légumineuses et de réduire de plus de 50 % la consommation de protéines animales (1). Au-delà des effets positifs sur la santé, l’adoption d’un régime flexitarien (2) conduit à une réduction de plus de 40 % de l’empreinte carbone (3). Pour accompagner ce mouvement, le Groupe SEB a finalisé en 2019 une Charte des recettes salées saines et durables. Davantage de légumes, céréales et légumineuses, moins de viande, des quantités limitées de matières grasses et sel, pas d’ingrédients ultra-transformés… telles sont les lignes directrices de cette Charte qui se traduisent par des nombres de portions/personne, des seuils quantitatifs, des ingrédients interdits. Elle a été élaborée par les équipes Food Science et Développement Durable en s’appuyant notamment sur les recommandations du Programme national nutrition santé (PNNS – France) et sur l’expertise d’une nutritionniste et d’un chef engagé sur cette thématique.

VERS UN DÉPLOIEMENT INTERNATIONAL

Cette Charte constitue un cadre de référence pour renforcer la part des recettes saines et durables dans les milliers de recettes salées que le Groupe propose aux consommateurs via de nombreux canaux : applications liées aux produits, sites de marques, réseaux sociaux, livres de recettes… Elle a été traduite en anglais en 2020 pour être diffusée dans les différentes filiales qui enrichissent la base de recettes du Groupe avec des variantes adaptées aux goûts et tendances locaux.

UN OBJECTIF AMBITIEUX EN FRANCE

En France, l’objectif du Groupe à l’horizon 2023 est d’atteindre 30 % de recettes salées saines et durables dans les applications liées à ses produits phares : le multicuiseur intelligent Cookeo, le robot cuiseur Companion et la friteuse Actifry. En 2020, le Groupe a opéré une première mise à niveau de sa base de recettes pour rendre conformes à la Charte celles qui l’étaient presque, moyennant quelques ajustements. Il a aussi mis l’accent sur les légumineuses dans ses nouvelles recettes. En 2021, un pack de recettes flexitariennes a été développé pour Companion afin de favoriser la consommation de légumes et légumineuses. Les livres de recettes s’inscrivent également dans cette démarche. Celui du cuiseur vapeur Nutricook+, présente une répartition équilibrée des recettes : les fruits et légumes, les légumineuses, les poissons et fruits de mer, la viande représentent chacun 20 % des recettes, les féculents 15 % et les produits laitiers 5 %. Il liste également les ingrédients de saison. Le livre de recettes de l’autocuiseur Clipso Minut’ Eco-Respect, sorti fin 2020, fait lui aussi la part belle aux légumes, légumineuses et poissons.

Des solutions combinant produits et services

La qualité de l’alimentation est au cœur de l’offre des marques du Groupe. Elles développent de nouvelles solutions pour s’alimenter sainement sans renoncer au plaisir. En voici quelques exemples.

TEFAL

Depuis ses origines, grâce à l’invention de la poêle antiadhésive qui permet de cuisiner avec peu, voire pas de matière grasse, Tefal contribue à une alimentation plus saine et continue d’innover en ce sens. Ainsi, la gamme de poêles Preserve est spécifiquement conçue pour une cuisson à basse température. Elle conserve jusqu’à 30 % de vitamine C en plus par rapport à une cuisson à haute température. Dans les produits électriques, la friteuse Actifry (également sous marque Seb), qui permet de préparer des plats sains et gourmands avec très peu d’huile, a innové avec l’application Mon Actifry. Elle apporte une aide « pas à pas » pour réussir facilement les plats et propose des centaines de recettes pour varier les menus et manger équilibré. Elle incite notamment à consommer des produits frais, fruits et légumes en particulier, et délivre des conseils adaptés au fil des saisons. Optigrill, autre produit phare de Tefal, intègre dans son modèle Elite quatre programmes automatiques exclusivement dédiés aux légumes. Comme les versions précédentes, il est doté d’une technologie de grillage exclusive de viande et du poisson qui limite considérablement la formation de composés indésirables. L’efficacité de cette technologie a été prouvée par des dosages réalisés par un laboratoire indépendant. Côté desserts, la machine à gâteaux Cake Factory propose depuis 2019 dans son application un pack de recettes à teneur en sucre réduite. Par ailleurs, en 2021, Tefal a renforcé son partenariat avec Jamie Oliver (initié en 2003) afin de promouvoir le fait-maison et une alimentation équilibrée et gourmande. Le célèbre cuisinier est fortement engagé sur ces thématiques. Une gamme élargie de produits Jamie Oliver by Tefal sera proposée dans une trentaine de pays. (1) Rapport de synthèse « Alimentation Planète Santé » de la commission EAT-Lancet publié en janvier 2019. (2) Régime alimentaire végétarien assoupli (ou semi-végétarisme). (3) Rapport du WWF «Pour une transition agricole et une alimentation durable» publié en octobre 2019.

MOULINEX

Marque emblématique du fait-maison, Moulinex renforce l’accompagnement des consommateurs grâce à ses produits connectés. Ainsi, en 2019, l’application du multicuiseur Cookeo s’est enrichie de la nouvelle fonctionnalité Healthy qui fournit des informations nutritionnelles détaillées sur les recettes réalisées avec l’appareil. Elle classe les recettes par familles d’aliments – légumes, protéines animales ou féculents par exemple – et indique le nombre de portions journalières qu’elles couvrent. En octobre 2021, les applications Cookeo et Companion ont franchi un pas de plus en intégrant l’étiquette Nutri-Score (1). Cette fonctionnalité concerne aussi bien les recettes Moulinex que celles ajoutées par la communauté des utilisateurs, soit près de 6 000 recettes accessibles en ligne dont la majorité sont cotées A et B. Autres informations nouvellement disponibles : les Kcal (kilo calories) et les macronutriments (teneur en matières grasses, glucides, protéines et sel).

SUPOR

Pour une cuisson plus saine du riz, l’innovation vient de Supor : Healthy & Tasty cuit le riz en deux étapes avec un système qui réduit de 20 % la teneur en glucides par rapport à une cuisson classique. Ce nouveau procédé revêt un intérêt particulier dans une optique de prévention du diabète et de l’obésité, notamment en Asie-Pacifique où se concentrent 90 % de la production et de la consommation de riz. Healthy & Tasty a été lancé en 2019 sous marque Supor en Chine et sous marque Tefal en Malaisie, à Hong Kong et à Singapour. Dans les blenders, Supor a introduit une technologie sous vide qui permet de réduire l’oxydation des aliments et de conserver leur valeur nutritive.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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Innovation durable et respect des consommateurs

Cette innovation s’est matérialisée dans sa gamme Vacuum Nutrition Plus et a été reprise par Moulinex sur le marché européen dans la gamme Freshboost.

LUTTE CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE

La lutte contre le gaspillage alimentaire est un autre axe d’engagement du Groupe. Certains produits peuvent se transformer en outils antigaspi, comme les blenders qui permettent de réaliser d’excellents smoothies avec des fruits un peu trop mûrs et d’utiliser l’intégralité de certains fruits et légumes, peaux comprises. Le Groupe a développé de nombreux contenus à ce sujet sur les réseaux sociaux : recettes à base d’épluchures ou fanes de légumes, organisation de moments festifs « zéro déchet » (Halloween, apéritif…). Il communique aussi sur ce thème dans ses livres de recettes. Ainsi, celui qui accompagne les extracteurs de jus Moulinex (Juice & Clean, Juiceo, Power Juice) foisonne d’idées pour cuisiner la pulpe au lieu de la jeter. Les astuces anti gaspillage sont également au sommaire des livres de recettes du nouvel autocuiseur Clipso Minut’ Eco-Respect et du cuiseur vapeur Nutricook+. Pas question non plus de laisser des aliments se gâter : la fonctionnalité « Dans mon frigo », disponible dans toutes les applications du Groupe SEB propose des recettes à partir des aliments à disposition dans la cuisine.

BOÎTES DE CONSERVATION

L’offre de produits du Groupe comporte aussi des boîtes de conservation des aliments. Elles connaissent un succès grandissant auprès des consommateurs qui les utilisent pour stocker leurs denrées, conserver les restes de plats cuisinés au réfrigérateur ou emporter leur repas hors du domicile. Elles sont également utilisées au sein du Groupe : au Mexique, par exemple, la filiale a passé un accord avec les entreprises qui livrent des repas aux salariés pour qu’elles suppriment tous les contenants plastiques à usage unique et les remplacent par des boîtes Tefal réutilisables. Les acteurs de la distribution agroalimentaire sont eux aussi très intéressés dans une optique de réduction des emballages jetables, comme le montrent plusieurs initiatives récentes. En Allemagne, les distributeurs HIT et Edeka mettent à disposition de leurs clients des boîtes Clip&Close (EMSA) pour leurs achats au rayon traiteur. En France, la start-up Vrac’N Roll, pionnière dans la vente en ligne de produits bio en vrac, a adopté les boîtes Optima (EMSA) pour les expéditions des commandes. Empilables, robustes et faciles à nettoyer, elles sont elles aussi consignées pour réutilisation.

BOUTEILLES, MUGS… POUR ÉVITER LES PLASTIQUES JETABLES

Autre gamme de produits du Groupe en phase avec des pratiques quotidiennes plus responsables : les bouteilles et mugs isothermes (marques EMSA, Tefal, Supor…) sont une alternative durable aux gobelets et autres contenants plastiques jetables qui polluent la planète. C’est cette même optique qui a conduit le Groupe SEB à entrer, via son fonds d’investissement SEB Alliance, au capital de la société Castalie en 2020. Celle-ci conçoit et propose des fontaines à eau microfiltrée pour les entreprises et les restaurants. L’eau est embouteillée sur le lieu de consommation, dans des contenants réutilisables (gourdes, bouteilles, verres…). Résultat : zéro kilomètre entre la source et le lieu de consommation et zéro déchet plastique. Pour ce qui est de l’impact des produits du Groupe sur l’environnement, il fait partie, de longue date, de ses priorités. Deux chapitres de ce document sont dédiés à sa politique en la matière (voir Révolution circulaire, page 193 et Agir pour le climat, page 198).

(1) L’étiquette Nutri-Score informe le consommateur sur la qualité nutritionnelle de la recette grâce à une échelle de cinq couleurs associée à une série de lettres allant de A à E. Depuis son lancement en France en 2017, plusieurs pays européens l’ont adoptée.

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Innovation durable et respect des consommateurs

Collaborations et partenariats

Sur le thème de l’alimentation saine et durable, le Groupe SEB est partie prenante de plusieurs grands programmes de recherche ou expérimentations :

PROJET EUROPÉEN COOK2HEALTH

Le Groupe participe au programme européen EIT Health sur le thème « Vivre en bonne santé et bien vieillir ». Dans ce cadre, il a assuré le pilotage du projet Cook2Health (2016-2019), conduit avec des partenaires académiques (Universités de Grenoble, Pays de Galles Aberystwyth, Barcelone), des médecins, des nutritionnistes et des acteurs du numérique. Cette étude clinique unique, menée auprès d’un large panel de personnes en France et au Royaume-Uni, a prouvé l’impact positif sur la santé de l’utilisation régulière d’appareils culinaires connectés. Les volontaires étaient équipés de la friteuse Actifry et du multicuiseur Cookeo, associés à une application proposant 500 recettes et un service de coaching nutritionnel personnalisé. Les résultats ont démontré que 43 % des personnes équipées de ces produits ont amélioré leur alimentation et modifié durablement leur comportement alimentaire. Ce constat a contribué à la décision du Groupe d’ajouter le Nutri-Score dans les recettes des applications de Cookeo et Companion (voir page 187).

TRANSITION ALIMENTAIRE À L’ÉCHELLE D’UN TERRITOIRE

En France, le Groupe SEB est un partenaire du projet « Système alimentaire durable de 2030 », porté par Dijon Métropole et sélectionné par l’État en septembre 2019 dans le cadre du dispositif Territoires d’Innovation (TI). Il s’agit de créer un démonstrateur à l’échelle des 23 communes (250 000 habitants) : comment permettre à tous les habitants de manger mieux tout en favorisant un approvisionnement local et en réduisant les impacts environnementaux de la chaîne alimentaire ? La contribution du Groupe SEB porte notamment sur la facilitation du fait-maison pour manger sain et durable grâce aux produits connectés et services et fonctionnalités associés (recettes, listes de courses, suggestions culinaires…), dans la lignée du projet Cook2Health. En 2021, le Groupe a avancé sur le volet Consom’acteur : il a expérimenté un service digital « Bon pour la planète, bon pour mon assiette » durant six mois auprès de 30 personnes de la métropole de Dijon. En 2022-2023, une seconde expérimentation sera conduite autour des parcours d’achats alimentaires.

Actions de sensibilisation

Le Groupe SEB s’implique dans la sensibilisation de tous les publics à une alimentation plus saine et durable en utilisant une large palette de moyens : animations autour de ses produits, création de contenus sur les réseaux sociaux, participation à des événements sur cette thématique… Aux Pays-Bas, par exemple, le Groupe a contribué en 2021 à la semaine nationale sans viande au travers d’ateliers culinaires en ligne où des chefs réalisaient des recettes végétariennes, y compris avec Optigrill, un grille-viande… qui cuit aussi les légumes. La filiale s’est également impliquée dans la campagne nationale contre le gaspillage alimentaire, en mettant l’accent sur l’intérêt des boîtes de conservation (Tefal/Masterseal). En France, le Groupe SEB est partenaire de la chaire ANCA (Alimentation, nutrition et comportement alimentaire) d’AgroParisTech. Elle développe des actions innovantes et ludiques d’éducation alimentaire grâce à des outils pédagogiques souvent basés sur des technologies numériques et destinés à un large public : millenials, familles, personnes en situation de précarité… Au printemps 2021, elle a lancé sur Instagram un programme ciblant les 18-35 ans - @jemangepourlefutur – afin de les sensibiliser à une alimentation plus responsable. En 2019-2020, le Groupe s’est appuyé sur la chaire ANCA pour élaborer un module d’e-learning à destination de ses collaborateurs sur « Les secrets d’une alimentation saine, équilibrée et durable ». Fondé sur des quiz et vidéos, il décortique les idées reçues, fournit des explications de base sur les protéines, glucides, lipides et donne des pistes pour savourer son assiette sans détraquer la planète… Ce module a rencontré un grand succès en France et une version anglaise a été développée à destination des collaborateurs à l’international.

189 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Innovation durable et respect des consommateurs

MIEUX VIVRE CHEZ SOI

AIDER CHACUN À MIEUX VIVRE CHEZ LUI, QUELS QUE SOIENT SON ÂGE ET SA SANTÉ

DES PRODUITS AU DESIGN INCLUSIF

OBJECTIF GROUPE SEB

Développer une gamme de produits au design inclusif par grande famille de produits

Au-delà du handicap permanent, chacun, à un moment de sa vie, peut se retrouver avec une capacité sensorielle, physique ou cognitive limitée : blessure, maladie, âge avancé… Certaines situations peuvent aussi être limitantes, comme un enfant en bas âge dans les bras. Qu’il soit permanent ou temporaire, le handicap peut affecter le toucher, la vision, l’audition ou la parole. Afin de rendre ses produits et services accessibles au plus grand nombre, le Groupe a décidé en 2019 d’élaborer un guide de bonnes pratiques de conception, en partenariat avec APF France Handicap et avec le soutien de la Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie. Ce guide, le Good Design Playbook, a été finalisé en 2020. Il est accessible gratuitement pour tous les acteurs soucieux de s’engager dans une démarche de design inclusif.# Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Innovation durable et respect des consommateurs

Un Guide du Good design en open source

Le Good Design Playbook regroupe des bonnes pratiques de design visant à faciliter les usages du quotidien pour tous les utilisateurs, notamment en termes de lisibilité (taille et couleur/contraste des inscriptions et icônes), prise en main, manipulation, poids, matériaux… Pour réaliser ce guide, l’équipe Design a adopté une approche centrée sur l’utilisateur, avec l’implication de personnes en situation de handicap à chaque phase du projet :
* observation : 90 heures d’entretiens et tests à domicile pour détecter les points de blocage lors de l’usage des produits ;
* idéation : trois ateliers, 60 participants (personnes en situation de handicap, aidants, designers, ergothérapeutes, anthropologues, ingénieurs…) et des outils de créativité pour imaginer en cocréation des solutions bénéﬁques à tous ;
* prototypage : matérialisation des solutions imaginées (maquettes et prototypes) ;
* évaluation des prototypes par des personnes avec ou sans handicap aﬁn de vériﬁer la valeur ajoutée universelle du produit inclusif pour tous les consommateurs.

Le Good Design Playbook s’appuie également sur des normes et standards reconnus. Il est disponible en version numérique en open source sur le site du Groupe SEB et sur celui d’APF France Handicap. Appliqué à l’univers du Petit Équipement Domestique, il ne se limite pas à un recueil de bonnes pratiques : il détaille aussi les méthodes et outils utilisés pour les faire émerger, aﬁn de favoriser l’extension du good design à d’autres secteurs et d’autres produits ou services. Ce guide de design inclusif, unique à ce jour dans l’univers du produit, a été multirécompensé. En 2021, dans le cadre du Grand Prix ESSEC des Industries de la Consommation Responsable, il a reçu le Prix Coup de Cœur des étudiants. En 2020, il a été distingué par l’International Design for all Foundation dans ses Good Practices Awards. Il s’est également vu décerner la médaille d’argent de l’International Design Award (IAUD). En 2019, c’est le caractère collaboratif de la démarche qui a été doublement salué : le Groupe a reçu le prix RSE développement durable de Mines ParisTech & Cegos et le trophée LSA « La conso s’engage ».

190 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Formation des équipes

Le Good Design Playbook est disponible sur le site intranet et a été traduit en anglais en 2020 pour une diffusion internationale au sein du Groupe. Il a servi de base à une première formation d’acculturation au design inclusif. Elle a été déployée en 2021 auprès de plus de 80 collaborateurs de la communauté Innovation (France, USA, Brésil, Chine, Allemagne) et demeure accessible en ligne sous forme de webinaire. L’objectif du Groupe est que tous les collaborateurs concernés par l’expérience utilisateur s’approprient cette approche inclusive. Des ateliers d’immersion ont été organisés en 2019 pour sensibiliser l’équipe Design aux différentes formes de handicap et aux difﬁcultés d’usage qui en découlent au quotidien ; ils pourraient être étendus prochainement à d’autres équipes. Cette formation était orchestrée par une animatrice de la plateforme hizy.org, créée par Handicap international et soutenue par le Fonds Groupe SEB, ainsi que par trois ergothérapeutes du CRIAS (Centre régional d’information pour l’agir solidaire).

Intégration dans le processus de conception

En 2021, la démarche de design inclusif a été expérimentée sur une première phase d’analyse par les équipes Innovation (recherche, marketing, design, développement) sur six familles de produits aﬁn d’améliorer l’accessibilité des prochaines gammes. Dans le même temps, le Groupe a mis au point une méthodologie inclusive qui deviendra partie intégrante du processus de conception des produits en 2022. Elle fera l’objet d’une formation spéciﬁque pour accompagner sa mise en œuvre. Cette nouvelle étape renforce la prise en compte de la diversité des proﬁls des consommateurs. En 2020, le Groupe avait déjà commencé à intégrer des personnes en situation de handicap dans le processus de conception de ses produits et services, en particulier dans les tests utilisateurs. Ces tests sont progressivement formatés selon des standards internationaux (ex : score SUS de facilité d’usage – system usability scale). De même, les panels de consommateurs qui évaluent les produits en avant-première de leur lancement vont s’élargir à des proﬁls plus spéciﬁques.

Includeo, une première gamme au design inclusif

Illustration concrète du Good Design Playbook, le Groupe SEB a lancé en 2021 une première gamme emblématique de sa démarche de design inclusif. Le grille-pain, la cafetière et la bouilloire du set de petit- déjeuner Includeo ont été conçus pour mieux répondre aux besoins de tous les publics, y compris les personnes âgées, en situation de handicap, gauchères… tout en afﬁchant un esthétisme soigné. Les améliorations ergonomiques sont discrètes mais bien réelles pour un usage facilité, notamment en termes de maniabilité, lisibilité, et sécurité. Les modes d’emploi ont également été adaptés et mis en ligne en partenariat avec HandiCaPZéro : caractères agrandis, versions braille et audio… Pour la conception de ce set inclusif, le Groupe SEB a reçu le Trophée de l’Innovation LSA 2021 dans la catégorie Électroménager.

Des notices faciles à lire et à comprendre

Le Groupe travaille à l’amélioration de l’ensemble des notices qui accompagnent les produits, en s’appuyant sur les règles européennes du FALC (facile à lire et à comprendre) éditées par l’association Inclusion Europe. Elles concernent la clarté des phrases, le choix des mots, les illustrations, la mise en page… En 2020, par exemple, la notice de Cookeo Touch a été transcrite en FALC, en partenariat avec un ESAT (établissement de service et d’aide par le travail qui accueille des personnes en situation de handicap). Elle est disponible en version papier, digitale et audio. Les sites internet des marques et le site institutionnel du Groupe ont également lancé des chantiers pour améliorer leur accessibilité. Si toutes ces avancées illustrent l’accent particulier mis par le Groupe sur l’accessibilité depuis 2018, cette préoccupation n’est pas nouvelle. Ainsi, l’autocuiseur Clipso, commercialisé en 1994, s’ouvre d’une seule main. De même, Supor a conçu un cuiseur à riz plus particulièrement adapté aux seniors (voyants de fonctionnement très visibles, bouton d’ouverture facile, poignée ergonomique…). Et l’aspirateur Air Force Flex permet d’aspirer facilement sous les meubles sans se baisser, ce qui est appréciable pour les dos fragiles.

Fertilisation croisée

Pour enrichir cette dynamique de design inclusif, le Groupe SEB partage sa démarche avec les étudiants d’écoles supérieures de design qui l’intègrent dans leurs projets, alimentant en retour les bonnes pratiques du Groupe. Il participe également à un groupe de travail interentreprises sur l’inclusion (Toyota, Leroy Merlin, Sodexo, Groupe Atlantic, Sismo…) dans un esprit de partage de connaissances, d’actualisation/approfondissement de la démarche et de développement d’actions concrètes.

191 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

UNE MAISON SAINE

OBJECTIF GROUPE SEB

Créer un programme de sensibilisation autour de la maison saine

Une meilleure qualité de l’air intérieur

Bien vivre chez soi, c’est aussi s’assurer de la qualité de l’air qu’on y respire. Or elle est altérée par de multiples sources de pollution pouvant causer des allergies respiratoires : poils d’animaux, poussière ou pollens… mais aussi composés organiques volatils. Parmi eux, le formaldéhyde, issu notamment des peintures ou colles du mobilier, est reconnu comme le polluant le plus dangereux de la maison. Depuis 2015, le Groupe répond à ce besoin de puriﬁcation d’air avec la gamme Intense Pure Air. Son système de ﬁltration ultra-performant comporte quatre ﬁltres. Le ﬁltre Allergy+, destiné aux particules ﬁnes, permet de retenir les allergènes, tandis qu’un autre ﬁltre, doté de la technologie exclusive NanoCaptur+TM, détruit définitivement le formaldéhyde. La nouvelle version de ce ﬁltre, lancée en 2019, présente une efﬁcacité renforcée (durée de vie accrue de 50 %). Grâce à son système de puriﬁcation intelligent, Intense Pure Air se met en route automatiquement lorsqu’il détecte la présence de pollution. Il peut aussi être connecté à une application qui permet de visualiser la qualité de l’air intérieur en temps réel et de piloter l’appareil à distance, en donnant plus d’informations sur les polluants de l’air. Début 2022, le Groupe a continué à innover avec le produit Pure Home : il possède un capteur de qualité de l’air portable aﬁn de détecter facilement la pollution dans n’importe quelle pièce de la maison. Le système de puriﬁcation de l’air à 360° est doté de quatre niveaux de ﬁltration et offre un mode allergènes dédié, avec un éventail de fonctionnalités élargi.

EFFICACITÉ SUR LES ALLERGIES RESPIRATOIRES CLINIQUEMENT PROUVÉE

Le Centre de Recherche Alyatec (hôpital de Strasbourg) a réalisé en 2018 une première mondiale en partenariat avec le Groupe SEB : une étude clinique visant à prouver l’efﬁcacité des puriﬁcateurs Intense Pure Air sur les allergies respiratoires. Des patients souffrant d’asthme d’origine allergique ont été exposés à des particules extrêmement ﬁnes d’allergènes de chat. Les tests ont démontré que l’utilisation de puriﬁcateurs Intense Pure Air permettait de diviser par 10 le risque de réactions allergiques. Les résultats de cette étude ont été présentés au congrès de l’Académie européenne d’allergie et d’immunologie clinique (EAACI) à Munich.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Innovation durable et respect des consommateurs

Révolution circulaire

INSCRIRE NOS PRODUITS ET SERVICES AU CŒUR DE L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE

L’objectif du Groupe dans ce domaine est d’économiser les ressources de la planète en jouant sur plusieurs leviers : prolonger la durée de vie et le réemploi des produits, favoriser le recyclage et l’utilisation de matériaux recyclés, expérimenter l’usage mutualisé des produits. Les marques du Groupe s’engagent dans cette voie de l’économie circulaire, tout particulièrement Rowenta, très impliquée sur la performance environnementale des produits depuis de longues années. L’optimisation de la consommation des ressources est l’un des piliers de sa nouvelle plateforme de marque (2020), avec trois axes principaux : la durabilité des produits (notamment via la réparation), l’utilisation de matériaux recyclés et la réduction de la consommation énergétique sans compromis sur l’efficacité. Le Groupe s’implique également dans plusieurs initiatives avec diverses parties prenantes. Depuis 2018, par exemple, il participe à la Chaire des Mines Urbaines créée en partenariat avec trois grandes écoles françaises (Arts et métiers, Chimie ParisTech et Mines ParisTech) et l’éco-organisme Ecosystem. Cette chaire est axée sur la mise en œuvre d’un modèle d’économie circulaire profitable à tous : citoyens, fabricants, acteurs du recyclage et territoires.

DES PRODUITS QUI DURENT

RÉPARABILITÉ

OBJECTIF GROUPE SEB

Plus de 90 % des produits électroménagers avec engagement « 10 ans réparables » (pour Tefal, Moulinex, Rowenta, Krups, Seb, Calor)
92 % de produits réparables pendant 15 ans au juste prix (1)

La réparabilité des produits est un maillon essentiel de l’économie circulaire : en augmentant la durée de vie des produits, elle contribue à réduire à la fois les ressources consommées et les déchets. Elle est également bénéfique pour le consommateur qui y trouve un intérêt économique (réparer coûte généralement moins cher que racheter un produit neuf) et elle fidélise les utilisateurs des produits du Groupe en prolongeant leur usage le plus longtemps possible. Le Groupe est un pionnier dans ce domaine : sa politique de réparabilité, amorcée dès 2008 est arrivée à maturité en 2015 avec son engagement « Produit réparable 10 ans ». Depuis 2021, il va encore plus loin : l’engagement de réparabilité est porté à 15 ans et l’effort sur le coût des réparations est renforcé pour proposer des tarifs très abordables (voir ci-dessous). Pour le Groupe SEB, l’engagement « Produit réparable 15 ans au juste prix » assure que :

un produit est facilement démontable et remontable ;
les pièces détachées sont accessibles en prix et disponibles rapidement, pendant au moins 15 ans après les derniers achats ;
il existe un important réseau de réparateurs formés, avec un maillage territorial optimisé.

Le tout doit permettre un parcours consommateur simplifié et une réparation effective des produits pendant de nombreuses années. Aujourd’hui, le logo « Réparable 15 ans au juste prix » s’affiche sur 92 % des produits électroménagers Tefal, Rowenta, Moulinex, Krups et WMF en Europe, Asie, Moyen-Orient et Afrique, ainsi que sur les produits Seb et Calor en France et Belgique. La marque brésilienne Arno a également initié cette démarche mi-2021 sur une première gamme de produits. L’engagement « Produit réparable 15 ans au juste prix » s’applique aussi à toutes les familles d’autocuiseurs, réparables à plus de 99 %. Pour ce type de produit, le Groupe conserve des stocks de pièces détachées jusqu’à 35 ans après l’arrêt de la fabrication.

(1) Majoritairement réparables, sur les produits de petit électroménager.

Des critères exigeants

La réparabilité des produits commence dès leur conception : elle fait partie des axes prioritaires du guide éco-conception du Groupe. Dès l’origine, les produits sont pensés pour être facilement démontables et remontables, afin de pouvoir remplacer uniquement les pièces altérées par l’usure. En 2016, le Groupe a adopté un mode de calcul encore plus exigeant pour définir le niveau de réparabilité de ses produits électroménagers : outre les critères de disponibilité et de prix des pièces, il intègre désormais le pourcentage de pannes réparables.

Produit totalement réparable (100 % des pannes sont réparables) : toutes les pièces susceptibles d’être changées sont disponibles et aucune ne coûte plus de la moitié du prix du produit.
Produit majoritairement réparable : au moins 80 % des pannes sont réparables ; une ou deux pièces au maximum ne sont pas disponibles ou coûtent plus de la moitié du prix du produit ; ces pièces représentent moins de 20 % des risques de panne.

En 2021, sur les 92 % de produits électroménagers réparables, 78 % l’étaient totalement et 15 % majoritairement. En parallèle, le taux de produits réparés progresse dans les centres agréés : en Europe par exemple, pour les produits sous garantie réparés en cinq jours, il est passé de 70,3 % en 2012 à environ 85 % en 2021.

Un forfait réparation attractif

Pour inciter les consommateurs à faire davantage réparer leurs produits hors garantie, le Groupe SEB a lancé en 2020 une offre de réparation forfaitaire, avec un tarif fixe et unique pour chaque catégorie de produits. Le consommateur peut faire réparer son produit généralement pour moins d’un tiers du prix d’un produit neuf équivalent de la marque, et ce, quels que soient la panne, les pièces nécessaires et l’âge de l’appareil (dans la limite des 15 ans d’engagement de réparabilité). Il bénéficie en outre de six mois de garantie après la réparation sur la totalité du produit. Depuis mi-2020, ce forfait réparation est proposé pour l’ensemble des marques du Groupe en France. Le consommateur peut acheter son forfait de réparation directement sur les sites des marques puis suivre les indications pour l’envoi du produit ou son dépôt chez un réparateur agréé. En 2021, la prestation s’est étendue en Espagne, au Portugal et en Italie (pour Tefal, Moulinex, Rowenta et Krups). Elle s’élargira au reste de l’Europe en 2022 puis à l’Amérique du Nord. Pour ce forfait réparation, le Groupe SEB a reçu en 2021 le prix LSA « La conso s’engage » dans la catégorie Empreinte environnementale.

Réseau de réparateurs et pièces détachées

Pour assurer une qualité optimale des réparations, le Groupe SEB s’appuie sur un réseau de centres de réparation agréés qui est monté en puissance au cours des 10 dernières années. Ils sont aujourd’hui plus de 6 200 dans le monde dont 2 800 en Chine. Les équipes locales de service après-vente du Groupe sont chargées de leur formation et de leur accompagnement. Le Groupe assure aux réparateurs la disponibilité de 50 000 références de pièces détachées jusqu’à 15 ans après l’arrêt de fabrication des produits, y compris pour les produits issus de la sous-traitance, et ce à un prix maintenu le plus bas possible (fin 2021, prix inchangé depuis la baisse de 30 % en 2012). Pour les produits sous garantie, les pièces leur sont livrées sous 24 à 48 h en Europe de l’Ouest, ce délai pouvant atteindre au maximum quatre jours ailleurs dans le monde.# Révolution circulaire

Près de 7,5 millions de pièces détachées sont stockées dans les entrepôts centraux du Groupe à Faucogney, dans l’est de la France (30 000 m 2 de surface de stockage). En outre, dans un nombre croissant de pays, les consommateurs peuvent commander directement des accessoires, consommables ou pièces diverses sur les sites internet des marques. Ces commandes directes étaient possibles sur 67 sites de marque à travers le monde en 2021. En 2020, le Groupe a augmenté sa capacité de stockage de pièces détachées et accessoires à Hong Kong : le nouvel entrepôt local, deux fois plus grand, permet de tripler le nombre de références immédiatement disponibles pour les réparateurs et consommateurs asiatiques.

Autoréparation et impression 3D

Le support aux consommateurs a connu un regain d’activité en 2020- 1921, notamment pendant les phases de conﬁnement liées à la crise sanitaire : partout dans le monde, les consommateurs ont davantage utilisé et réparé leurs appareils. Pour les produits hors garantie, ils ont été nombreux à recourir à l’autoréparation : en Europe, par exemple, le Groupe a enregistré selon les périodes une augmentation de 20 à 40 % des commandes de pièces et consommables sur ses sites internet, et les centres de réparation agréés ont connu des hausses du même ordre pour ce type d’articles. Les réparations réalisées par les centres agréés, qui concernent majoritairement des produits sous garantie, sont en revanche restées stables.

Le Groupe a également recours à l’impression 3D qui permet de fabriquer certaines pièces détachées à la demande. Cela simpliﬁe la gestion des stocks et augmente presque à l’inﬁni leur disponibilité. Depuis 2020, plus de 100 références de pièces fonctionnelles et techniques imprimées en 3D sont proposées à l’ensemble des réparateurs dans le monde, avec la mention « pièce imprimée 3D certiﬁée par le fabricant ». Les plus simples d’entre elles sont disponibles sur les sites internet des marques pour les consommateurs qui souhaitent réparer eux-mêmes leurs produits (exemple : un support de sac d’aspirateur pour un modèle ancien).

RépareSeb à Paris : un lieu dédié à l’économie circulaire et solidaire

Agir pour l’économie circulaire via la réparation de petit électroménager tout en contribuant à l’insertion professionnelle de personnes éloignées de l’emploi : tel est le double objectif de l’atelier RépareSeb qui a ouvert ses portes en décembre 2020 à Paris, dans le 18 e arrondissement. Cette joint-venture sociale créée par le Groupe SEB et le Groupe ARES (Association pour la réinsertion économique et sociale), en partenariat avec la Ville de Paris, propose plusieurs prestations complémentaires :

réparation de produits de petit électroménager dans un atelier agréé pour toutes les marques du Groupe SEB ;
service de location d’appareils en partenariat avec Eurêcook (voir page 197) ;
remise en état de produits (récupérés majoritairement dans le cadre du service après-vente) pour revente en « 2 e choix » sur place, à prix solidaire ;
incubation de start-up de l’économie circulaire ;
sensibilisation du grand public à une consommation responsable.

RépareSeb vise à terme l’accompagnement d’une vingtaine de salariés en insertion professionnelle par an. Ce projet a été multirécompensé : Prix du Projet collaboratif de l’industrie et de ses partenaires décerné par l’ESSEC en 2021, lauréat de la 11 e édition des Trophées Parisiens de l’économie sociale et solidaire (ESS) en 2020, Trophée LSA « La conso s’engage » dans la catégorie Collaboration associative pour son partenariat avec ARES en 2020 également.

Sensibiliser les consommateurs et autres parties prenantes

Que les produits soient sous garantie ou non, le Groupe invite les consommateurs à privilégier la réparation plutôt que l’échange ou le rachat. Il les oriente vers les centres de réparation agréés au travers de nombreux moyens d’information : documentation produit, sites internet des marques, vidéos explicatives… Il communique largement sur sa politique de réparabilité, en particulier auprès de ses parties prenantes en Europe (presse, ONG, associations de consommateurs, organismes publics…). Son engagement « Produit réparable 15 ans au juste prix » est largement relayé sur les réseaux sociaux en Espagne, Portugal, Roumanie, Pologne…

Considéré comme la référence européenne en matière de réparabilité, le Groupe a été invité à présenter son approche lors de conférences organisées par diverses institutions publiques comme le Sénat belge, la Cour de justice européenne ou la métropole du Grand Paris. Cet engagement pour la réparabilité lui a valu de nombreuses distinctions. Il a notamment remporté en 2018 le trophée « Responsabilité sociale et environnementale » des European Business Awards à Varsovie, après avoir été sélectionné parmi 112 000 entreprises en compétition dans 34 pays européens.

DES PRODUITS INSCRITS DANS LA BOUCLE DU RECYCLAGE

CONCEVOIR DES PRODUITS RECYCLABLES

La recyclabilité des produits est un axe prioritaire du guide éco- conception du Groupe (voir page 201) et tous les produits font l’objet d’une évaluation de leur recyclabilité potentielle selon une méthode harmonisée. Lors de la conception d’un produit, le Groupe privilégie l’utilisation de matières qui se recyclent (composants métalliques, certains plastiques comme le polypropylène) et prévoit un démontage simple et rapide.

À titre d’exemple, le fer vapeur Tefal Turbo Pro Anticalc a été équipé d’un écran thermique (pièce située au-dessus de la semelle) en PBT, un plastique recyclable, et non plus en BMC, non recyclable, comme c’était le cas dans les gammes précédentes. Grâce à ce changement opéré en 2016, le taux de recyclabilité est passé à 82 % contre 76 % pour un fer équivalent avec écran en BMC. Depuis, toutes les nouvelles gammes de fers vapeur fabriquées à Pont-Évêque (France) intègrent cette pièce. La centrale vapeur Calor Express Compact a bénéﬁcié elle aussi de la même évolution.

Autre illustration d’amélioration de la recyclabilité : en 2018, le site d’Erbach (Allemagne) a adopté un nouveau procédé de coinjection qui permet de supprimer l’usage de colle, non recyclable. Quant à la gamme de préparateurs culinaires Eco-Respect (Moulinex/Tefal) lancée en 2021, elle afﬁche un taux de recyclabilité allant jusqu’à 95 %. En 2020, le taux de recyclabilité potentielle moyen des familles de produits électriques conçues dans l’année était supérieur à 80 %.

UTILISER DES MATÉRIAUX RECYCLÉS

OBJECTIFS GROUPE SEB – 2023

50 % de matériaux recyclés dans les produits du Groupe (packaging inclus)

Le Groupe SEB intègre de plus en plus de matériaux recyclés dans ses produits. En 2013, il s’était ﬁxé pour 2020 un objectif de 20 % de matériaux recyclés dans les nouveaux produits fabriqués en interne et leurs packagings, objectif dépassé puisqu’il a atteint le taux de 34 %. Il vise désormais 50 % en 2023. Le Groupe a également pris un engagement spéciﬁque sur les plastiques recyclés dont il veut doubler l’utilisation annuelle en France d’ici 2025 par rapport à 2017 (sous réserve d’évolution des règles en vigueur qui pourraient impacter la démarche). Dans cette optique, le processus de conception des produits intègre désormais une nouvelle étape où les équipes Achats et Développement étudient systématiquement la possibilité d’utiliser du plastique recyclé dans les différentes pièces.

Métaux : davantage d’aluminium recyclé dans les articles culinaires

En ce qui concerne les métaux, tous produits confondus, l’acier inoxydable utilisé par le Groupe est déjà majoritairement d’origine recyclée. Ce taux atteint plus de 80 % dans les articles culinaires en inox fabriqués en Europe (ustensiles, poêles, casseroles, faitouts, autocuiseurs…). Pour l’aluminium, en grande partie affecté à cet univers de produits, la part de matière recyclée est moins élevée, mais elle progresse grâce à l’implication des équipes concernées. L’utilisation d’aluminium recyclé génère 90 % de gaz à effet de serre de moins que celle d’aluminium primaire et consomme 16 fois moins d’énergie.

Tefal a lancé sa première gamme d’articles culinaires en aluminium 100 % recyclé en 2009 (Natura). Trois ans plus tard, il mettait en place la première ﬁlière de recyclage d’articles culinaires en France. Parmi les produits récemment lancés sur le marché, les gammes de poêles Eco-Respect et Resource, elles aussi en aluminium 100 % recyclé, ont reçu le Grand Prix de la Responsabilité sociétale des marques en 2019 (France).

Plastiques recyclés : des avancées significatives

UN RÔLE DE PIONNIER

La démarche du Groupe sur les plastiques recyclés a débuté il y a 10 ans avec les ustensiles Enjoy, composés à 95 % de PET recyclé. Depuis, il n’a cessé d’intensiﬁer ses travaux dans ce domaine, sous l’impulsion des Directions Achats, Qualité Normes et Environnement, Recherche, en liaison avec les Directions Industrie et Marketing : collaboration avec des recycleurs pour améliorer la qualité des plastiques concernés, vériﬁcation de leur conformité réglementaire, réalisation de tests d’injection et de prototypes, démarrage de préséries…

Par rapport au plastique issu du pétrole, le plastique recyclé réduit l’impact sur le réchauffement climatique jusqu’à 70 %. Le Groupe a été pionnier pour la mise en place en France, avec Veolia et l’éco-organisme Ecosystem, d’une première boucle d’économie circulaire pour le petit électroménager (2015). Cette coopération a débouché sur un premier générateur vapeur avec un boîtier en polypropylène issu du recyclage d’appareils électriques et électroniques, produit à Pont-Évêque (Silence Steam, Rowenta).# Rowenta a étendu l’usage de ce matériau aux socles des aspirateurs Silence Force Compact (2018) moyennant un investissement spéciﬁque sur les lignes de production du site de Vernon. En 2021, cette évolution a concerné 63 % de l’ensemble des aspirateurs traîneaux avec sac produits sur le site.

DE PLUS EN PLUS DE PRODUITS CONCERNÉS

La liste des produits intégrant du plastique recyclé ne cesse de s’allonger. La gamme de quatre préparateurs culinaires Moulinex/Tefal Eco-Respect (2021), fabriquée à Lourdes, intègre jusqu’à 65 % de plastique recyclé. Ce chiffre devrait augmenter prochainement avec la mise au point de nouvelles formulations de plastique recyclé utilisables dans les parties en contact avec les aliments. La machine à café Expresseria (Krups), fabriquée à Mayenne, progresse elle aussi dans cette voie : en 2021, sur toutes les machines full auto, le socle, le corps extérieur, le bac à grains et le couvercle sont en ABS/PC recyclé. À titre d’exemple, la nouvelle cafetière full auto Evidence Eco Design, lancée début 2022, comporte au total 62 % de plastique recyclé. De nombreux autres projets sont en cours, notamment pour les appareils conviviaux (crêpes, raclette…) et les ustensiles. En 2021, le Groupe a conçu une gamme de boîtes de conservation EMSA/Tefal contenant 85 % de plastique biosourcé (huile de cuisson, déchets de bois et papier…) ainsi qu’une gamme de gourdes avec 50 % de plastique recyclé (lancements en 2022). Les deux types de plastique sont labellisés ISCC (1). L’utilisation de plastique recyclé se développe aussi en Amérique du Sud et en Asie. Ainsi au Brésil, un ventilateur et une laveuse Arno sont conçus pour atteindre jusqu’à 70 % de plastique recyclé et au Vietnam, une gamme de ventilateurs en contient 50 %. Dans les deux cas, il s’agit de polypropylène issu de ﬁlières locales de recyclage. En effet, au-delà de son partenariat historique avec Veolia en France, le Groupe développe progressivement son portefeuille de recycleurs sur tous les continents.

RECYCLER EN FIN DE VIE

En Europe, la collecte et le traitement des appareils de petit électroménager en ﬁn de vie sont gérés par des éco-organismes nationaux. Le Groupe SEB est plus particulièrement impliqué en France au sein d’Ecosystem, le principal éco-organisme du pays pour les DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques). En revanche, les poêles, casseroles ou faitouts en aluminium ne bénéﬁcient pas encore de ﬁlière spéciﬁque : en France par exemple, 60 % ﬁnissent avec les ordures ménagères (soit 6 000 tonnes par an) alors qu’ils sont recyclables à 80 %. Depuis 2012, le Groupe SEB multiplie les initiatives en faveur du recyclage des articles culinaires, en particulier en Europe avec la marque Tefal (France, Pays-Bas, Norvège…). Les opérations reposent sur un partenariat entre le Groupe, des entreprises spécialisées dans le recyclage et des distributeurs partenaires. Les consommateurs sont invités à déposer leurs anciens produits en magasin contre un bon de réduction pour l’achat d’un nouvel article. Depuis 2018, l’offre porte sur des articles culinaires en aluminium 100 % recyclé. Les produits usagés sont collectés avant d’être triés et broyés. Les principaux matériaux (aluminium, inox, plastique) sont séparés puis recyclés dans la fabrication de nouveaux produits, y compris d’articles culinaires. En France, l’opération a été renouvelée en 2021 avec les magasins Leclerc (partenaires de l’opération depuis l’origine), Carrefour, Auchan, Système U, Cora, BHV. Dans ce pays, en 10 ans, l’ensemble de ces opérations a permis de collecter et recycler plus de 1 000 tonnes d’articles culinaires, soit environ 1,5 million de produits. Les opérations de collecte et recyclage de poêles et casseroles se développent dans de plus en plus de pays et d’enseignes. En 2021, ce fut le cas pour la première fois en Russie et aux Émirats Arabes Unis.

(1) International sustainability & carbon certification – approche bilan de masse.

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GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Révolution circulaire

DES PRODUITS À UTILISATION PARTAGÉE

À l’avant-garde de nouveaux modèles de consommation plus durables dans la perspective de l’économie de fonctionnalité, le Groupe a testé en France dès 2015 un service innovant de location d’appareils culinaires pour répondre aux besoins ponctuels des consommateurs. Dénommé Eurêcook, il a été déployé d’abord dans l’agglomération de Dijon en partenariat avec un réseau d’acteurs privés et publics, comme l’ADEME (1), l’association ENVIE, et le groupe Casino. En 2018, il a fait ses premiers pas à Paris, en partenariat cette fois avec ENVIE et Monoprix, leader du commerce en centre-ville. Le principe est simple : le consommateur réserve son appareil Seb, Tefal ou Moulinex sur le site www.eurecook.fr ou dans l’un des cinq magasins Monoprix parisiens qui participent à l’opération dans un 1er temps. Il choisit la durée de location (un week-end à une semaine) puis le récupère dans l’un des points de retrait ou lors de la livraison de ses courses. Une fois retournés, les produits sont systématiquement nettoyés, vériﬁés et réemballés par des personnes en insertion (ENVIE). Ce service a pris une nouvelle dimension début 2021 à Paris dans le cadre du projet RépareSeb qui permet le déploiement de ce service sur tout le territoire via une réception à domicile du produit loué et un renvoi via les relais colis (voir page 194).

DES PRODUITS AVEC PLUSIEURS VIES

OBJECTIF GROUPE SEB

• Expérimenter des business models pour offrir une seconde vie aux produits du Groupe

Réemploi du petit électroménager

Lorsque les consommateurs retournent des produits, par exemple dans le cadre du service après-vente ou d’offres commerciales spéciﬁques, et qu’ils peuvent encore être utilisés, le Groupe s’efforce de leur donner une seconde vie plutôt que de les envoyer dans les ﬁlières de démantèlement et recyclage. Ainsi, la majorité des produits qui sont retournés sur le site du Groupe à Alençon par le service après-vente des distributeurs ont été peu, voire pas utilisés et présentent une panne simple. La plupart d’entre eux sont remis en état dans la structure parisienne RépareSeb pour être revendus en produits d’occasion avec garantie. Depuis 2017, Groupe SEB France en conﬁe également une partie à l’association d’insertion ENVIE Anjou qui les démonte et les répare dans son atelier près d’Angers avant de les revendre à un prix modeste dans son magasin avec une garantie d’un an. En 2021, l’association a rénové plus de 6 000 appareils qui, sinon, auraient été détruits. Depuis le début, ce partenariat avec le Groupe SEB a également permis à 22 personnes de retrouver une activité professionnelle.

Remise à neuf de poêles et casseroles

La marque All-Clad agit pour prolonger la vie des produits avec une offre inédite : depuis 2015, elle propose à ses clients-restaurateurs des poêles d’occasion remises à neuf dans l’usine de Canonsburg (États-Unis). Les poêles récupérées auprès des chefs sont démontées, nettoyées, remises à leur forme initiale, brossées et polies pour un résultat impeccable. Elles en ressortent comme neuves mais à moitié prix et avec un impact bien moindre sur l’environnement (95 % d’énergie consommée en moins). Cette gamme ENCORE a reçu le soutien de nombreux chefs. En cinq ans, près de 5 000 poêles ont été remises à neuf.

(1) Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie.

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Révolution circulaire

3.11 Agir pour le climat

CONTRIBUER À LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE GRÂCE À NOTRE STRATÉGIE BAS CARBONE

De la conception des produits jusqu’à leur fin de vie, le Groupe agit à chaque étape pour limiter leur empreinte environnementale (éco-conception, éco-production, éco-logistique, recyclage…) et contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique. Pour cela, il s’appuie sur son guide éco-conception des produits et sur la certiﬁcation internationale ISO 14001. Dans les usines, les bureaux, les laboratoires ou les entrepôts, tous les collaborateurs et prestataires du Groupe sont sensibilisés au respect de l’environnement. La démarche environnementale du Groupe SEB est pilotée par la Direction Qualité Normes et Environnement et coordonnée sur les sites par les coordinateurs Santé Sécurité Environnement. Les informations concernant les dépenses environnementales du Groupe SEB sont disponibles page 290. Les données présentées ci-dessous s’étendent sur un périmètre monde pour les entités certiﬁées ISO 14001 (1). Les données relatives aux nouvelles acquisitions sont prises en compte au fur et à mesure de leur intégration dans les différents processus du Groupe.

(1) Les certificats obtenus par les sites avant leur acquisition par le Groupe SEB ne sont pas pris en compte par ce dernier.
(2) Périmètre des entités du Groupe SEB certifiées ISO 14001 en 2019 et avant.

BILAN GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE

Le Groupe SEB mesure ses émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l’ensemble de sa chaîne de valeur selon le protocole international GHG, développé par le World Resources Institute et le World Business Council for Sustainable Development (voir Note méthodologique page 199). Ce bilan distingue les émissions des scopes 1 et 2 qui concernent les émissions de gaz à effet de serre en lien direct avec les activités de production du Groupe et les émissions du scope 3, dites indirectes (voir Lexique ci-après). Les émissions des scopes 1 et 2 ainsi que celles d’une partie du scope 3 (transport amont et aval des composants et des produits) sont évaluées chaque année depuis 2017. Les postes d’émission les plus importants du scope 3 sont les achats de produits et services ainsi que l’utilisation des produits vendus.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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En 2021, le Groupe SEB a constitué un groupe de travail afin de définir les modalités de calcul annuel des émissions de ces deux postes significatifs. Ces travaux devaient aboutir courant 2022. En 2020, les émissions totales de GES du Groupe SEB ont représenté 15,5 millions de tonnes équivalent CO2 (2). Elles se répartissent de la manière suivante :

Scope 1 (en absolu) = 71 532 tCO2 eq
Scope 2 (en absolu) = 144 982 tCO2 eq
Scope 3 (en absolu) = 15 301 744 tCO2 eq

RÉPARTITION DES ÉMISSIONS ANNUELLES DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE SEB

Postes d'émissions	Pourcentage
Matières premières, composants	31,6 %
Transport amont et aval	1,7 %
Utilisation des produits	62,2 %
Autres	3,1 %
Production	1,4 %

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3 LEXIQUE

Scope 1 : émissions liées aux consommations de combustibles fossiles (majoritairement gaz naturel) utilisés pour certains procédés industriels ou le chauffage des bâtiments, sur les sites industriels et logistiques du Groupe certifiés ISO 14001.
Scope 2 : émissions induites par la consommation d’électricité achetée sur les sites industriels et logistiques du Groupe. Les émissions des scopes 1 et 2 représentent les émissions des sites industriels et logistiques du Groupe (voir partie Éco-production page 203).
Scope 3 : émissions indirectes qui ne sont pas liées directement à la fabrication des produits (achat de biens et services, utilisation des produits vendus, transport amont et aval, etc.).
Matières premières et composants : émissions liées à l’extraction des matières premières et à la transformation des matériaux et des composants par le Groupe SEB. Comprend les émissions induites par l’achat de services tels que le transport amont.
Production : émissions liées à la consommation d’énergie des sites industriels et logistiques du Groupe (combustion d’énergies fossiles et consommation d’électricité) = scopes 1 et 2.
Transport amont et aval : émissions liées au transport des éléments de la chaîne de valeur. L’amont s’applique aux éléments qui sont achetés par une site du Groupe SEB. L’aval s’applique aux produits finis depuis les usines jusqu’aux entrepôts des clients. Le terme couvre les émissions provenant du mouvement des marchandises par voie terrestre, maritime et aérienne.
Utilisation des produits : le calcul des émissions liées à l’utilisation des produits prend en compte l’électricité consommée par les produits de petit électroménager, le gaz et l’électricité nécessaires au fonctionnement, et au lavage (eau chaude) des articles culinaires. Pour chaque catégorie de produits, le calcul considère leur scénario d’usage sur l’année et le volume des ventes.
Autres : ce poste d’émissions regroupe divers types d’émissions peu significatifs s’ils sont considérés séparément. Il comprend par exemple les émissions liées aux trajets des collaborateurs du Groupe pour se rendre sur leur lieu de travail, les déplacements professionnels, les trajets des consommateurs pour se rendre en magasin. Il comprend aussi les émissions liées à la fin de vie des produits.

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Les facteurs d’émission employés sont issus de bases de données (Agence internationale de l’énergie, base Carbone de l’ADEME (1)). Étant basée sur des facteurs d’émission moyens, et compte tenu du nombre et de la nature des données demandées, la méthode de calcul du GHG Protocol présente une marge d’incertitude. Néanmoins, elle fournit des informations sur les proportions des principaux postes d’émissions du Groupe qui lui permettent d’orienter les stratégies de réduction de son empreinte carbone. Pour calculer l’empreinte carbone du Groupe, les équipes se sont appuyées notamment sur les données du reporting éco-production pour les scopes 1 et 2, ainsi que sur les analyses de cycle de vie correspondant aux différentes familles de produits pour le scope 3. Les émissions de GES liées à la fabrication des produits, décrites dans la partie éco-production (page 203), et les émissions de GES liées à la logistique présentées dans la partie éco-logistique (page 208) sont suivies par un système de reporting dédié.

(1) Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie.

CONTRIBUER À LA NEUTRALITÉ CARBONE EN 2050 : SCIENCE BASED TARGETS

Pour intensifier sa contribution à la lutte contre le réchauffement climatique, le Groupe SEB a rejoint en 2016 l’initiative Science Based Targets (SBT) lancée par le WWF (World Wide Fund for Nature) aux côtés du Global Compact (ONU), du WRI (World Resources Institute) et du CDP (Carbon Disclosure Project). Elle incite les grandes entreprises mondiales à mettre en cohérence leurs objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre avec la recommandation du GIEC de contenir la hausse de la température moyenne mondiale en dessous de 2 °C d’ici la fin du siècle. Le Groupe a défini en 2018 ses propres objectifs SBT à court et long terme. Ils ont été officiellement approuvés par le SBT Initiative (SBTI) en 2019. Le Groupe SEB fait ainsi partie des 100 premières entreprises mondiales ayant aligné leur stratégie bas carbone avec les Accords de Paris.

Périmètre	Objectif SBT	Indicateur	Année de référence	Réalisé 2021	Réalisé 2020
USINES Émissions directes et consommations d’énergie PRODUITS Émissions liées à la consommation énergétique des produits	SCOPES 1 ET 2 Intensité CO2éq = kg CO2éq / unité produite Émissions liées aux process et chauffage des bâtiments	SCOPE 3 Intensité CO2éq = kg CO2éq / unité vendue	- 40 % d’intensité CO2 éq	- 15 % d’intensité CO2 éq	- 60 % d’intensité CO2 éq

* Résultats en intensité des Scopes 1 et 2 sur le périmètre des entités incluses dans le calcul des objectifs SBT.
** Résultats en intensité Scope 3 du poste « Use of Sold Product” sur le périmètre des produits inclus dans le calcul des objectifs SBT.
La donnée 2021 n’est pas disponible au moment de la publication de l’URD car les deux processus sont en décalage de quelques mois.

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Le Groupe a mis en place une gouvernance spécifique pour atteindre ces objectifs et préciser la trajectoire à suivre :

la stratégie bas carbone « fabrication des produits » (scopes 1 & 2) est définie et contrôlée par un Comité de pilotage bas carbone animé par la Direction Développement Durable. Il réunit des représentants des Directions Industrielles articles culinaires et Petit électroménager, de la Direction Qualité Normes et Environnement, de la Direction Achats et du Contrôle de gestion. Ce Comité travaille en cohérence avec la feuille de route environnement qui couvre plus largement toutes les problématiques liées à la préservation de l’environnement.

La stratégie vers la neutralité carbone des sites industriels se décline en trois axes :

réduction de la consommation énergétique des sites par une démarche d’optimisation : audits énergétiques, mise en place d’un indicateur énergie (kWh/unité produite) au niveau du pilotage industriel, ajustement des process, choix des énergies les moins carbonées…,
augmentation de la part des énergies renouvelables : production d’énergie sur site grâce à des panneaux photovoltaïques, achat d’énergie verte via des Power Purchase Agreements (contrats d’achat d’énergie verte de longue durée),
en dernier ressort : compensation des émissions résiduelles de gaz à effet de serre par le soutien projets de restauration d’écosystèmes, principalement forestiers, dotés d’un label de préservation de la biodiversité.

Voir le détail des actions page 203 (Éco-production) ;

la stratégie bas carbone « utilisation des produits » (scope 3) est pilotée au travers de la feuille de route éco-conception. Dans le cadre de cette feuille de route, chaque catégorie de produits a fait l’objet d’examens approfondis (2019) afin d’ajuster les priorités d’action à ses spécificités. D’une manière générale, les actions visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à l’utilisation des produits portent sur :
- la réparabilité des produits,
- l’intégration de matériaux recyclés,
- la sensibilisation des consommateurs aux bonnes conditions d’utilisation des produits,
- la réduction de la consommation énergétique des produits (éco-conception et nouvelles technologies).

Voir le détail des actions page 193 (Révolution circulaire) et page 201 (Éco-conception).

Pour renforcer sa démarche environnementale, le Groupe a collaboré avec l’ONG WWF qui l’a accompagné sur plusieurs projets spécifiques comme, en 2018, la formalisation des objectifs SBT et de sa politique éco-packaging (voir page 202).

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3 ÉCO-CONCEPTION

DÉFINITION D’UN PRODUIT ÉCO-CONÇU

La politique d’éco-conception du Groupe SEB vise à réduire l’empreinte environnementale des produits durant tout leur cycle de vie. Initiée dès 2003, elle n’a cessé de se renforcer. En 2020, le Groupe a précisé sa définition d’un produit éco-conçu. C’est un produit qui doit respecter ses critères d’éco-conception :

un produit conçu pour durer et pour être réparé ;
un produit toujours plus recyclable ;
des matériaux à plus faible impact environnemental ;
une meilleure efficacité énergétique ;
un emballage à moindre impact environnemental.

Les critères de durabilité, recyclabilité, efficacité énergétique et intégration de matériaux à moindre impact environnemental sont explicités de manière précise (seuils quantitatifs et/ou caractères qualitatifs) pour chaque univers de produit : Petit électroménager, articles culinaires, Ustensiles de cuisine. Ces règles, formalisées en 2020, ont été testées avec l’appui du cabinet Ernst & Young pour s’assurer de leur pertinence et de leur robustesse.Elles constituent un référentiel qui sert de mode opératoire pour les équipes.

LABEL ECODESIGN ET INFORMATION DU CONSOMMATEUR

En 2021, afin de valoriser sa démarche d’éco-conception auprès des consommateurs, le Groupe SEB a créé son label ECOdesign, certifié par un tiers indépendant (cabinet Ernst & Young) au regard des normes ISO 14020 et ISO 14021. Ce label permet au consommateur de repérer rapidement les produits les plus exigeants en matière d’éco-conception. Il couvre tout l’univers produit des marques du Groupe, du Petit électroménager aux articles culinaires. La première gamme labellisée ECOdesign a été lancée en Europe à l’automne 2021 : Eco Respect est une gamme complète de produits pour la préparation culinaire (Moulinex/Tefal), fabriquée à Lourdes. Les produits comportent jusqu’à 65 % de plastique recyclé et sont recyclables jusqu’à 95 %. Quant au packaging, il est fait de carton recyclé à 90 % minimum, il utilise des encres végétales et ne contient plus de sacs plastique ni de polystyrène. D’autres produits du Groupe ont également obtenu le label ECOdesign en 2021 comme la poêle Natural Chef (Tefal), l’autocuiseur ClipsoMinut’ Eco-Respect (Seb/ Tefal) et l’appareil Crep Party (Tefal).

Outre l’éco-conception des produits, la réduction de leur empreinte environnementale dépend aussi des conditions d’utilisation par le consommateur. C’est pourquoi le Groupe SEB s’implique dans l’information et la sensibilisation des utilisateurs. Sur les sites Tefal et Moulinex, par exemple, de nouvelles pages dédiées font la part belle à l’éco-conception : définition du concept, information sur le label ECOdesign, exemples de produits labellisés, conseils pour une utilisation des produits limitant leur impact environnemental, idées de gestes éco-responsables…

GUIDE ÉCO-CONCEPTION

Tout au long du processus de création des produits, les équipes s’appuient sur le guide éco-conception du Groupe, élaboré en 2014. Il intègre chaque étape du cycle de vie du produit et de son emballage (extraction des matières premières, fabrication, transport, utilisation, fin de vie). Déployé dans l’ensemble de la communauté Innovation (équipes Marketing, R&D, Design, Achats, Qualité, Juridique…), il fait l’objet de formations régulières.

Formation renforcée

En 2020, le Groupe a intégré l’éco-conception dans le nouveau programme de formation Path to innovation (voir page 175), dans une optique encore plus opérationnelle. L’objectif est d’aider les équipes Innovation à mieux appréhender les concepts et enjeux de l’éco-conception, à comprendre les opportunités qu’elle représente dans leur domaine, et à les exploiter en s’appuyant sur les ressources mises à leur disposition par le Groupe (outils, études de cas, éléments de veille…). Deux modules ont démarré en 2021. Le premier porte sur les fondamentaux de l’éco-conception. Il est diffusé sous forme d’e-learning à destination de plus de 800 collaborateurs de la communauté Produits et Innovation partout dans le monde. Le second module est une formation plus approfondie qui s’adresse aux équipes directement impliquées dans des projets d’éco-conception.

ANALYSES DE CYCLE DE VIE ET PROFILS ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe actualise régulièrement les analyses de cycle de vie (ACV) de ses produits. Ces analyses significatives (1), qui mesurent les différents impacts des produits sur l’environnement, permettent d’orienter les recherches afin de réduire leur empreinte écologique. En 2021, environ 80 % des familles de produits définies comme les plus significatives par le Service Environnement étaient couvertes par une analyse de cycle de vie. Cinq nouvelles ACVs ont été réalisées en 2021 (deux types de poêles, boîtes de conservation, plaques à induction, lisseur à cheveux Steampod).

Le Groupe a par ailleurs entrepris d’établir le profil environnemental de chaque famille de produits au travers d’une fiche synthétique à usage interne. Basée sur les résultats de l’ACV, elle répond à trois questions : Quelle étape du cycle de vie du produit impacte le plus le changement climatique ? Quelles ressources sont nécessaires pour le fabriquer et le faire fonctionner ? Sur quels leviers agir pour réduire l’impact sur le climat et les ressources ? Conçues avec la participation des équipes Développement, Marketing et Qualité, ces fiches sont mises à disposition sur l’intranet. Elles constituent à la fois un support de sensibilisation et un outil d’aide au ciblage des efforts d’éco-conception.

À l’horizon 2025, le Groupe s’engage à ce que 100 % des nouvelles ACV intègrent l’empreinte biodiversité afin de servir d’état des lieux pour lancer des actions d’amélioration dans ce domaine.

(1) Analyses de cycle de vie réalisées sur les modèles les plus représentatifs de chaque famille de produits du Groupe en termes de caractéristiques techniques, de ventes et de distribution géographique.

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Agir pour le climat

EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE

Sur l’ensemble du cycle de vie des produits, près des trois quarts de l’impact carbone proviennent de leur consommation énergétique en phase d’utilisation, loin devant leur fabrication (1,3 %). Conscient de l’importance de l’enjeu énergétique, le Groupe a renforcé le pilotage des actions dans ce domaine. Il concentre ses efforts sur une quinzaine de familles de produits prioritaires, celles ayant le plus fort impact en matière de consommation électrique au regard de leur consommation individuelle et des volumes commercialisés. Pour chacune d’elles, le Groupe a défini une méthode standard de calcul de la consommation et de l’efficacité énergétique, et choisi un ou deux produits étalons servant de référence pour mesurer les progrès.

Voici quelques exemples emblématiques des travaux et avancées du Groupe en matière d’efficacité énergétique :

aspirateurs : en 10 ans (2010-2020), le Groupe a divisé par plus de trois la consommation d’énergie moyenne de ses aspirateurs traîneaux, sans aucun compromis sur l’efficacité de dépoussiérage ni le niveau sonore. Pour y arriver, il a développé des moteurs à basse consommation et haut rendement, conçu des têtes d’aspiration plus efficaces et optimisé l’ensemble des flux aérauliques afin de réduire les pertes de charge ;
bouilloires : au-delà de la fonctionnalité de réglage de la température, déjà mise en œuvre, le Groupe travaille sur plusieurs leviers d’action, notamment pour aider les consommateurs à chauffer uniquement la quantité d’eau nécessaire. La gamme Delfini de Tefal par exemple, dispose d’un indicateur pour une seule tasse ;
sèche-cheveux : en 2020, le renouvellement des deux familles clés Studio Dry et Powerline (Rowenta/Calor) a intégré la technologie Effiwatts. À performance égale, les appareils consomment en moyenne 20 % d’énergie de moins que les modèles de référence. C’est ce qui a permis aux sèche-cheveux Effiwatts d’obtenir la labellisation Solar Impulse – Efficent Solution attribuée par la fondation du même nom ;
ventilateurs : cette famille de produits a amélioré son profil énergétique depuis 2018. Ainsi, le ventilateur Air Protect Eco (Samurai) consomme 50 % d’énergie en moins que le modèle de référence, toujours à performance égale ;
générateurs vapeur : sur un nombre croissant d’appareils, le démarrage du produit se fait automatiquement en mode « éco » au lieu du mode standard. Ce réglage initial par défaut évite le risque que le consommateur reste sur un réglage potentiellement trop élevé par rapport à ses besoins. Une solution similaire est en cours d’étude sur les fers à repasser.

ÉCO-PACKAGING

OBJECTIF GROUPE SEB • Zéro sous-emballage plastique • Zéro polystyrène expansé • 90 % de fibres recyclées

La politique d’éco-conception du Groupe inclut l’emballage des produits (éco-packaging). Il doit à la fois remplir ses fonctions de protection, stockage, transport, information et manipulation, et avoir un impact le plus faible possible sur l’environnement. Le Groupe a harmonisé et formalisé sa politique d’emballage responsable en 2018 avec l’appui du WWF (WorldWide Fund). En 2020, pour renforcer la priorisation et le suivi des projets, il a créé un Comité de pilotage éco-packaging réunissant les équipes Développement, Marketing, Achats et Développement durable. Élaborée et cosignée par la Direction du Développement Durable et la Direction Achats, la politique éco-packaging se décline en 10 objectifs.

Des mesures concrètes pour une politique d’emballage responsable

Les trois objectifs prioritaires pour 2023 sont l’utilisation de 90 % de fibres recyclées, la suppression des sous-emballages plastiques et celle du polystyrène expansé. L’emballage doit être pensé avec le produit et minimiser le taux de vide et la quantité de matériaux nécessaires tout en garantissant la qualité du produit pendant le transport. Il doit limiter les emballages perturbateurs pour le recyclage et éviter tout suremballage superflu. Les fournisseurs sont par ailleurs fortement incités à utiliser des sources de carton certifiées FSC. Pour l’impression, les encres doivent être à base d’eau ou végétales, sans huiles minérales. Quant aux documents insérés (instructions d’utilisation, consignes de sécurité…), le Groupe veut augmenter le taux de dématérialisation pour réduire la consommation de papier. La sensibilisation des consommateurs au tri des déchets et au recyclage est renforcée, notamment par des indications sur l’emballage.

Du carton pour remplacer les sacs plastique et les cales en PSE

En ce qui est du taux de fibres recyclées, les emballages utilisés sur les sites de production européens, asiatiques et sud-américains sont déjà au-delà de l’objectif de 90 %. Le Groupe concentre donc ses efforts en Amérique du Nord. En ce qui concerne la suppression des sous-emballages plastiques et la substitution des cales en polystyrène expansé (PSE), le mouvement s’est accéléré en 2020 avec des solutions le plus souvent à base de carton.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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Agir pour le climat

Les woks et appareils à fondue (Tefal) fabriqués à Rumilly, par exemple, ne sont plus insérés dans un sac plastique et sont désormais protégés et calés par un fourreau de carton conçu sur mesure. Depuis deux ans, la liste des produits qui ont franchi le pas ne cesse de s’allonger : multicuiseur Cookeo (Moulinex), mini-hachoir 5 secondes (Tefal)… Le Groupe continue à développer diverses solutions de calage, notamment à partir de « carton nid d’abeille » ou de cellulose moulée, une option déjà retenue depuis plusieurs années pour les aspirateurs Rowenta fabriqués à Vernon. Parmi les nouveautés 2021, la gamme de préparateurs culinaires Eco Respect et l’autocuiseur Clipso Minut’ Eco Respect (voir Label ECOdesign page 201) remplissent tous les critères d’éco-packaging : ils sont dotés d’emballages contenant 90 % de fibres recyclées minimum, zéro polystyrène expansé, zéro sous-emballage plastique, et ils utilisant des encres végétales.

202 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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Agir pour le climat

Un pack e-commerce éco-conçu pour limiter les suremballages

L’explosion des ventes sur internet a entraîné un fort accroissement de l’utilisation des suremballages par les distributeurs de l’e-commerce pour expédier les produits aux consommateurs depuis leurs plateformes logistiques. Afin d’éviter cette opération néfaste pour l’environnement, le Groupe a développé un emballage spécifique pour l’e-commerce : il ne nécessite plus aucun reconditionnement entre la sortie de l’usine et l’arrivée chez le consommateur. L’emballage est en carton 100 % recyclé et recyclable, sans sachet plastique ni polystyrène et il bénéficie des certifications les plus exigeantes des distributeurs en matière de protection du produit et d’expérience utilisateur. Cette innovation, mise en œuvre en 2020 sur le site Tefal de Rumilly, a été distinguée au Grand Prix Responsabilité Sociétale de la Marque (organisé par Produrable et LinkUp Factory) : Tefal a remporté le prix Coup de cœur pour ce pack e-commerce éco-conçu. Par ailleurs, en 2021, le service de vente par correspondance du Groupe a remplacé la totalité des éléments de calage en plastique par du papier froissé. D’autres actions témoignent des avancées de la démarche éco-packaging comme les moules à pâtisserie (Kaiser) destinés aux 8 000 présentoirs conçus pour les distributeurs : depuis 2019, ils ne sont plus emballés séparément mais stockés en vrac jusqu’à leur installation sur le présentoir, avant expédition vers les points de vente. Bilan : une économie annuelle de 6,5 tonnes de carton et 600 kilos de plastique.

RECYCLABILITÉ ET UTILISATION DE MATÉRIAUX RECYCLÉS Voir page 195.
RÉPARABILITÉ Voir page 193.
INNOCUITÉ ET SUBSTANCES IMPOPULAIRES Voir page 185.

ÉCO-PRODUCTION

OBJECTIF GROUPE SEB – 2023

100 % des sites industriels certifiés ISO 14001
- 40 % d’intensité carbone sur nos usines (année de référence 2016)

La Covid-19 a eu un impact modéré sur les émissions de GES des sites industriels, avec une grande disparité selon les sites internationaux, étroitement liée aux contextes et mesures sanitaires locaux. En 2021, c’est au Vietnam que l’impact a été le plus fort (fermeture ou ralentissement de la production des sites industriels pendant plusieurs mois).

UNE DYNAMIQUE MONDIALE BASÉE SUR LA CERTIFICATION ISO 14001

Le Groupe a mis en place un système mondial de management de l’environnement dès 2003. Il vise en priorité la prévention des pollutions, la maîtrise de la consommation de ressources (énergie et eau) et la réduction des déchets. Cette démarche se traduit par la certification ISO 14001 des sites qui repose sur la conformité aux réglementations et lois en vigueur d’une part, et sur le principe d’amélioration continue des bonnes performances environnementales et de prévention des pollutions d’autre part.

Certification IS0 14001

Le Groupe SEB a pour objectif de certifier ISO 14001 l’ensemble de ses entités industrielles et logistiques dans le monde. (Périmètre Monde)

	2021	2020	2019
Nombre d’entités certifiables	46	44	41
Entités couvertes par un certificat ISO 14001 *	100 %	100 %	100 %

* Sur base des entités industrielles et logistiques à la fin de l’année considérée (y compris le siège, par convention).

L’ensemble des entités prévues à la certification ISO 14001 en 2021 ont obtenu avec succès leurs certificats, dont plusieurs sites nouvellement intégrés dans le périmètre de certification : Borg el Arab en Égypte et les sites chinois de Supor LKA à Shaoxing, Supor et WMF à Yuhuan et EMSA à Taicang. Depuis 2017, le Groupe s’appuie sur la dernière version de la norme ISO 14001 qui renforce le rôle de l’encadrement et favorise une approche plus globale de l’impact du fonctionnement du site sur le cycle de vie du produit. Cette évolution a impliqué une montée en compétences des équipes par le biais de formations et d’une mobilisation accrue du réseau international des 35 coordinateurs Santé Sécurité et Environnement. Lorsqu’un nouveau coordinateur environnement intègre le réseau, il bénéficie systématiquement d’un welcome meeting au cours duquel lui sont présentés la feuille de route éco-production du Groupe et l’ensemble des processus et outils mis en œuvre. L’animation de ce réseau repose notamment sur des réunions trimestrielles, le plus souvent en vidéo.

203 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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Agir pour le climat

PROJETS ÉCO-INNOVANTS : DES BONNES PRATIQUES À PARTAGER

Dans un objectif de diffusion des bonnes pratiques, chaque site industriel et logistique (périmètre monde) est invité à présenter chaque année au moins un projet éco-innovant permettant de réduire son impact environnemental. Depuis 2014, il a permis de mettre en lumière et de partager environ 300 projets. Plus de la moitié portent sur la réduction de la consommation énergétique et l’utilisation d’énergies renouvelables, un quart concernent la diminution des déchets et le recyclage et une vingtaine visent à réduire la consommation d’eau. Le solde se répartit entre plusieurs thématiques, principalement la protection de la biodiversité et la sensibilisation à l’environnement. Après une pause en 2020, en raison de l’épidémie de Covid-19, le challenge a repris en 2021 avec un appel à projets couvrant les deux années (2020 et 2021). Le site indien de Baddi a participé pour la première fois en proposant deux projets sur l’énergie. Au total, 50 projets ont été collectés.

RÉDUCTION DE L’EMPREINTE CARBONE DES SITES

Afin d’atteindre ses objectifs bas carbone pour la fabrication des produits (scopes 1 et 2, voir page 199), le Groupe agit sur deux leviers principaux : la diminution de la consommation énergétique et le recours aux énergies renouvelables.

Consommer moins d’énergie

En 2019, le Groupe a déployé un standard Groupe sur le management de l’énergie, basé sur les exigences essentielles de la norme ISO 50001. Il a été intégré au manuel d’audit interne et s’applique progressivement à tous les sites, harmonisant ainsi les pratiques en matière d’organisation, de monitoring de l’énergie, de formation… Plusieurs sites du Groupe, déjà certifiés ISO 50001, sont particulièrement avancés dans ce domaine : Erbach (Allemagne), Rumilly et Tournus (France), ainsi que la majorité des sites européens de WMF et le site d’EMSA à Emsdetten. Pour optimiser le bilan énergétique des sites, le Groupe expérimente depuis 2020 un système de mesure, suivi et pilotage de leur consommation d’énergie : DSM (digital shop-floor management) Énergie. Testé sur deux sites en France, il sera déployé progressivement à l’international. À partir de capteurs installés sur les équipements, d’un logiciel de suivi et de modules de gestion de l’énergie, ce système permettra de prendre rapidement les actions correctives qui s’imposent en cas de dérive de consommation (alertes), et de mener des analyses plus poussées pour affiner les réglages des machines (outils prédictifs). Les experts énergie des sites industriels sont en première ligne pour exploiter les données remontées par le système, avec l’appui de l’équipe corporate DSM Énergie. Tous sont formés à la gestion de l’énergie en industrie. Sur les sites du Groupe partout dans le monde, la recherche de l’efficacité énergétique génère de nombreuses actions qui alimentent le partage de bonnes pratiques. Quelques exemples :

en Chine, les sites Supor de Shaoxing et Hangzhou ont modifié la totalité de leurs presses à injecter les matières plastiques entre 2017 et 2019. Elles ont été équipées d’une bande isolante qui permet d’économiser 30 % d’énergie tout en améliorant le confort des opérateurs (baisse de la température ambiante). Toujours dans cet esprit, d’autres sites du Groupe ont avancé sur l’isolation des fourreaux d’injection du plastique, notamment en 2019 à Emsdetten (Allemagne) et Mayenne, et en 2021 à Cajica (Colombie). Quant au site de Xiangsu (Chine), il a lancé un programme pour optimiser l’isolation et le système de chauffe des moules avec, à la clé, une consommation énergétique divisée par près de deux en phase de fonctionnement ;
le site de Shaoxing a investi dans un nouvel équipement de sérigraphie tout-en-un qui réalise à la fois l’impression et le séchage de l’encre, générant une réduction de 80 % de la consommation d’énergie ;
la production d’air comprimé fait également partie des points d’amélioration énergétique via le remplacement des équipements existants par des compresseurs de nouvelle génération, souvent à vitesse variable. Outre leur meilleure efficacité énergétique, et un niveau sonore réduit, ils permettent dans de nombreux cas la récupération de chaleur pour le chauffage des locaux. Après Lourdes en 2019, le site Rumilly a procédé à de tels investissements en 2021. Il a également installé un système de récupération de chaleur sur un groupe de froid.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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Développer les énergies renouvelables

Les sites de Shaoxing, Hangzhou et Erbach travaillent eux aussi en ce sens ; ■ en Allemagne, le site WMF/Silit de Riedlingen a installé en 2021 un nouveau système de gestion du chauffage qui permet un pilotage individuel des différents bâtiments avec de nombreuses possibilités de programmation (jour/nuit, activité réduite, etc.). Il entraîne une réduction de près de 30 % de la consommation de gaz naturel dédiée au chauffage. À Omegna (Italie), le site a mis à profit deux puits existants de 80 m (utilisés pour ses procédés industriels) afin d’installer un système réversible de rafraîchissement/chauffage des bureaux. Il est basé sur le fait qu’à cette profondeur, l’eau reste à une température stable (environ 10 °C), quelle que soit la saison. En passant dans un circuit qui fait le tour des locaux, elle les rafraîchit l’été et peut les réchauffer l’hiver. Plus généralement, l’ensemble des sites poursuit le remplacement progressif des éclairages existants (tubes néons notamment) par des systèmes à LED (moins 50 % à 75 % de consommation). Cette opération se traduit à la fois par une diminution de l’empreinte énergétique et par des économies importantes.

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3 Développer les énergies renouvelables

Le site d’Is-sur-Tille (France) a été le premier du Groupe à s’équiper d’un système de climatisation à base d’énergie solaire pour un atelier d’assemblage où la température était très élevée l’été. Des panneaux photovoltaïques fournissent l’électricité nécessaire aux climatiseurs, et lorsqu’ils ne fonctionnent pas, elle est affectée à d’autres usages. En 2021, le site a franchi un nouveau pas : il apporte ses déchets organiques (issus des espaces verts et des tests des appareils culinaires) à un méthaniseur agricole voisin où ils sont transformés en biogaz qui alimente en retour le site industriel. Cette valorisation des déchets permet de diminuer le recours au gaz d’origine fossile et de diviser par plus de quatre les émissions de gaz à effet de serre liées au chauffage. En 2019, des panneaux solaires ont été installés sur le Campus SEB à Écully avec l’objectif de couvrir 20 % de sa consommation d’énergie, ainsi qu’au siège de la filiale aux Pays-Bas. En 2020, la production d’électricité d’origine photovoltaïque a démarré sur deux sites industriels : Pont-Évêque en France et Rionegro en Colombie. À Rionegro, le Groupe a utilisé pour la première fois le mécanisme du Power Purchase Agreement (PPA), soutenu par les pouvoirs publics : au lieu d’investir lui-même dans la ferme solaire, il a passé un contrat de longue durée (20 ans) avec le producteur d’énergie renouvelable (dans ce cas : GreenYellow). Celui-ci a financé les installations de production d’électricité sur le site à qui il revend l’électricité à un prix attractif, fixé dès le départ pour toute la durée du contrat. D’autres projets fondés sur des PPAs sont à l’étude, notamment en France, Chine, Égypte, au Vietnam et aux États-Unis. D’ici 2023, chaque année verra la mise en route d’un ou deux nouveaux projets d’énergies renouvelables sur un site du Groupe. À noter que le site de Wilbur Curtis à Montebello (États-Unis), récemment acquis par le Groupe, est équipé de panneaux photovoltaïques qui assurent plus de la moitié de sa consommation électrique (Wilbur Curtis n’est pas encore intégré dans le reporting Groupe).

CONSOMMATION DE RESSOURCES (Périmètre entités certifiées ISO 14001)

Matières premières directes (en tonnes)	2021	2020	2019
Consommation totale de métaux (1)	226 888	175 936	186 937
Consommation totale de plastiques (2)	98 570	92 628	100 558
Consommation totale d’emballages	162 644	106 119	106 546

(1) Données mises à jour en 2019 et 2020 suite à correction méthodologique.
(2) Cet indicateur regroupe les polymères dont les plastiques et les élastomères.

Plusieurs sites innovent pour réduire les volumes de matière utilisée. À Riedlingen, WMF a réduit au maximum les dimensions des disques d’acier utilisés pour la fabrication de ses faitouts. Pour la seule gamme des produits de 24 cm de diamètre, le site a économisé plus de 32 tonnes d’acier en 2019. Pour ce qui est des emballages, les actions menées sont décrites en page 202 (Éco-packaging)

Matières premières indirectes	2021	2020 (2)	2019 (2)
Consommation totale de gaz naturel (en GWh)	305,5	260,8	283,4
Consommation totale de gaz liquéfié (en GWh) (1)	69,1	62,4	55,2
Consommation totale d’électricité (en GWh)	396,6	362,8	385,6
Consommation totale d’eau (en milliers de m 3 )	3 318,7	3 027,1	3 398,9
Consommation totale de fioul hors carburant (en GWh) (1)	3,1	1,6	1,6

(1) Les unités de ces indicateurs, auparavant déclarés respectivement en tonnes et m3, ont été uniformisées par soucis de cohérence.
(2) Données actualisées pour les années 2019 et 2020.

La consommation totale de gaz naturel a augmenté de 17 % cette année. La reprise de l’activité en Europe et en Asie a entraîné une hausse de l’utilisation du gaz naturel pour le process et le chauffage des bâtiments. Le gaz naturel étant la principale énergie utilisée pour le chauffage des sites du Groupe, les évolutions climatiques influencent significativement les consommations. L’augmentation de l’activité des sites de Supor Yuhuan et Seb Do Brasil Itatiaia, utilisateurs de gaz liquéfiés dans les procédés de fabrication, explique la hausse de 11 % de la consommation de gaz liquéfié. L’augmentation de la consommation d’électricité, dans les mêmes ordres de grandeur, est également liée à une reprise forte de l’activité, notamment à Supor Wuhan et Tefal Rumilly. La consommation d’eau a également augmenté mais dans des niveaux inférieurs à 2019 grâce à des projets mis en place localement. La reprise de l’activité dans les sites de Hayingen et Geislingen ainsi que les variations climatiques saisonnières ont entraîné la multiplication par deux de la consommation de fioul pour le chauffage.

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RÉDUIRE LA CONSOMMATION D’EAU

Attentif à la préservation de la ressource en eau, le Groupe met en œuvre des plans d’action pour réduire sa consommation et recycler les effluents sur les sites industriels. Il vise une réduction de 20 % de la consommation d’eau par pièce produite d’ici 2023 (année de référence 2016). De nombreux sites sont engagés dans la démarche : celui de Canonsburg (All-Clad) a développé un programme de chasse aux surconsommations d’eau tandis que ceux de Hangzhou (Chine) et Rionegro (Colombie) recyclent les eaux usées qui, après traitement, sont réutilisées en production ou pour l’alimentation des sanitaires. Le site de Rionegro a également mis en place un schéma de récupération et de stockage des eaux pluviales qui couvre plus de la moitié des besoins en eau du site. À Itatiaia (Brésil), une partie des eaux traitées par la station d’épuration est utilisée pour le nettoyage des outils. La majeure partie de l’eau consommée par le Groupe étant utilisée pour la fabrication des articles culinaires, notamment pendant les phases de lavage, il investit pour rendre les procédés plus économes en eau. Par exemple, à Selongey (France), le remplacement des tunnels de lavage existants par des équipements plus performants a démarré en 2019. Il vise à réduire de 70 % la consommation d’eau, avec des gains de 50 % en gaz naturel et 10 % en électricité. Un premier tunnel a été changé en 2019 et les trois autres le seront d’ici 2026. Un projet similaire a débuté en 2021 sur le site WMF de Domazlice (Tchéquie). Au Vietnam, l’optimisation des circuits d’eau dans les lignes de lavage a permis de réduire la consommation d’eau de 20 % et à Yuhuan (Supor), des robinets automatiques ont été installés pour réguler la consommation d’eau et de produits nettoyants.

SITES DU GROUPE ET ZONES DE STRESS HYDRIQUE

Au-delà de la réduction des volumes consommés, il importe de considérer la localisation de ces consommations afin de la mettre en rapport avec les zones dites de stress hydrique où l’eau est une ressource sensible. En 2015, le Groupe a conduit une analyse de ses implantations industrielles à partir de la localisation géographique des sites concernés et de l’outil de référence Aqueduct Water Risk Atlas du World Resources Institute (WRI). Cet outil mesure de manière agrégée les risques relatifs à la disponibilité, à la qualité et aux conflits liés à l’eau. L’évaluation réalisée par le Groupe a été actualisée en 2021 dans l’optique d’une mise à jour de sa stratégie Eau. Le Groupe a également lancé une étude de la vulnérabilité de ses activités face au changement climatique (voir Devoir de vigilance, page 142). Un focus particulier est mis sur l’évaluation de l’exposition du Groupe au stress hydrique dans les 10 prochaines années.

DÉCHETS

La réduction des déchets industriels progresse en s’enrichissant des initiatives de terrain. Sur de nombreux sites industriels du Groupe, le plus gros volume de déchets non dangereux provient des emballages de composants réceptionnés. Pour le réduire, certains emballages sont désormais renvoyés aux fournisseurs qui les réutilisent pour les livraisons suivantes : c’est le cas à Erbach pour les plaques de carton qui protègent les semelles des fers (6,4 tonnes de déchets évités/an), à Selongey pour les contenants des modules et poignées d’autocuiseurs, mais aussi à Is-sur-Tille, Vernon, Shanghai… Au Vietnam, le site de Binh Duong (Asia Fan) a supprimé les enveloppes en plastique qui emballaient les composants des ventilateurs. Les palettes sont aussi concernées : à Lourdes et Vernon, les palettes de livraison des composants ont été mises aux standards de palettisation des produits finis du Groupe pour pouvoir être réutilisées lors des expéditions vers les clients.Certaines initiatives portent également sur les méthodes de production comme à Erbach où une optimisation du process d’assemblage de certains fers a permis de diviser par trois les déchets de colle issus des cycles de rinçage. À Pont-Évêque (France), les encriers des machines de tampographie sont progressivement modifiés pour pouvoir mieux ajuster le volume d’encre aux besoins de la production, ce qui permet de réduire d’un tiers environ la quantité utilisée. (Périmètre entités certifiées ISO 14001)

	2021	2020 (2)	2019 (2)
Déchets non dangereux (DND) (1) (en tonnes)	29 680	25 866	34 825
Taux de DND traités en filière de recyclage (en %)	59,7	59,6	69
Taux de DND traités en filière de valorisation énergétique (1) (en %)	18,3	19,3	15,1
Production de Déchets Dangereux – hors huiles usagées, effluents et boues (en tonnes)	3 016	5 033	1 991
Boues produites par nos stations d’épuration internes (en tonnes)	4 198	3 949	3 708

(1) Hors Huiles, Métaux et Boues.
(2) Données actualisées pour les années 2019 et 2020. La reprise de l’activité mondiale a entraîné des variations significatives sur les déchets non dangereux par rapport en 2020. Côté déchets dangereux, leur source principale est les travaux sur site, qui ont été moins nombreux en 2021. En 2021, 78 % des déchets non dangereux ont été traités en filière de valorisation matière ou énergétique. Les parts de déchets envoyés dans des filières de valorisation sont soumises à la forte variabilité des réglementations locales et du contexte international. Le Groupe comptabilise également ses déchets métalliques : 19 488 tonnes.

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ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (Périmètre entités certifiées ISO 14001)

Émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) (en tonnes équivalent CO2)	2021 (3)	2020 (2)	2019 (1)
EMEA	61 090	52 578	58 708
Amériques	16 190	13 289	14 400
Asie	164 734	150 647	155 246
Monde	242 014	216 515	228 354

(1) Entités certifiées en 2018 et avant.
(2) Entités certifiées en 2019 et avant (1 site nouvellement certifié versus 2018).
(3) Entités certifiées en 2020 et avant (3 sites nouvellement certifiés versus 2019).

La hausse globale des consommations énergétiques des sites a entraîné une augmentation des émissions de gaz à effet de serre de 12 % entre 2020 et 2021. Les augmentations de consommation d’électricité en Chine contribuent significativement à cette hausse.

Concernant les composés organiques volatils (COV), le Groupe SEB réalise des contrôles périodiques de ses émissions avec pour objectif le traitement et la maîtrise de celles-ci. D’importants investissements, totalisant plusieurs millions d’euros, ont été réalisés sur les sites les plus concernés (ex : Rumilly). Ces investissements ont porté sur le traitement mais également sur la modification complète de procédés aboutissant à la très forte réduction de ces COV.

PRÉVENTION DES POLLUTIONS

La prévention de la pollution de l’air, des sols et de l’eau est le premier pilier de la politique environnementale du Groupe, afin de préserver l’équilibre écologique autour des sites. En 2018, le Groupe a renforcé ses outils dans ce domaine : il a mis en place une méthodologie d’analyse des risques environnementaux commune à tous les sites du Groupe et défini un standard commun sur la réponse aux situations d’urgence. Toutes les analyses de risques environnementaux sont intégrées dans une base de données centralisée, pour une vision globale au niveau du Groupe et des échanges facilités entre sites.

Rejets dans l’eau

Tous les sites bénéficient de dispositifs préventifs, par exemple des bassins de rétention pour les eaux d’extinction d’incendie ou des dispositifs d’obturation de canalisations. Plusieurs d’entre eux ont fortement investi depuis 2018 pour moderniser les stations d’épuration des eaux usées, notamment Hangzhou et Shaoxing en Chine. En 2019, le site EMSA d’Emsdetten (Allemagne) a travaillé sur la protection de la ressource en eau tout en réduisant les déchets. L’objectif était de supprimer tout risque de dispersion des granulés de matière plastique utilisés dans le process de fabrication afin d’éviter qu’ils se retrouvent dans les eaux usées puis dans la nature sous forme de microplastique. Des systèmes de récupération ont été installés dans les différentes zones de manipulation des granulés.

Demande Chimique en Oxygène (Périmètre entités certifiées ISO 14001)

La demande chimique en oxygène (DCO) représente la quantité d’oxygène nécessaire pour oxyder la matière organique et minérale contenue dans une eau. Cette donnée est représentative de sa pollution organique et chimique. En 2021, le Groupe SEB a rejeté 159 tonnes de DCO depuis ses propres stations d’épuration.

Impact sur les sols

En dehors des activités d’emboutissage (autocuiseurs, poêles et casseroles), de revêtement de surface (antiadhésif notamment) et de fabrication de certains composants qui occupent moins de 10 % des effectifs industriels totaux, l’essentiel de la production du Groupe est issu d’activités d’assemblage. Le Groupe SEB considère donc ne pas avoir d’impact ou d’utilisation notable des sols. Par ailleurs, dans le cadre de restructurations industrielles ayant entraîné des fermetures d’usines, le Groupe SEB a veillé à ce que la remise en état des sites soit réalisée en accord avec les lois locales. Lorsque cela est approprié ou exigé par la loi, le Groupe mène des études de sols et de sous-sols, même si la plupart des sites ne sont soumis à aucune obligation de diagnostic. Les études de pollution effectuées sur des sites longtemps exploités confirment que l’activité du Groupe n’a pas d’impact notable sur les sols et sous-sols.

Nuisances

La gestion des nuisances sonores est pour une grande majorité des sites cadrée par la réglementation, et la gestion des plaintes éventuelles est une obligation de la norme ISO 14001. Chaque site certifié est donc organisé pour les traiter. Par ailleurs, les nuisances sonores, olfactives et lumineuses des sites du Groupe sont peu importantes, compte tenu de la nature de ses activités.

BIODIVERSITÉ

En matière de biodiversité, la politique du Groupe s’articule selon deux axes. Le premier consiste à réduire le plus possible la pression exercée par ses activités sur l’environnement. Il s’agit de lutter contre le changement climatique mais aussi contre la surexploitation des ressources au travers d’une économie davantage circulaire (usage de matériaux recyclés, réparabilité des produits…). Le deuxième axe vise à favoriser la biodiversité par des actions spécifiques (jardins conservatoires, abris pour la faune, entretien de zones humides…).

Face à l’urgence de l’érosion de la biodiversité, et dans le cadre de son engagement auprès de l’initiative Act4nature international (engagement volontaire en faveur de la biodiversité destinée aux entreprises internationales françaises), le Groupe prévoit de soutenir des projets de préservation d’écosystèmes ou des projets de reforestation.

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Bonnes pratiques

Le Groupe a procédé en 2019 à un état des lieux mondial des pratiques de ses sites en matière de préservation de la biodiversité sur la base d’un questionnaire organisé par grandes thématiques (milieux humides, insectes pollinisateurs, oiseaux, zones arborées…). Les initiatives les plus marquantes et réplicables ont été regroupées dans un livret destiné à l’ensemble des sites dans le monde.

Le Groupe encourage toutes ses entités à engager des actions en faveur de la biodiversité. Il s’engage notamment à supprimer l’usage de produits phytosanitaires pour l’entretien des espaces verts sur 100 % des sites d’ici 2025. C’est déjà le cas au siège du Groupe : le Campus SEB a banni ce type de produits depuis plusieurs années. En 2020, cette thématique a été intégrée aux feuilles de route « pays ».

Le Campus SEB abrite également un jardin conservatoire de 300 m², créé en 2016 avec l’institut Vavilov de Saint-Pétersbourg, la plus ancienne banque de gènes végétaux au monde. Le Groupe a rejoint le réseau de jardins Vavilov dans une optique de maintien de la biodiversité et de développement d’une alimentation saine et responsable. Ce jardin regroupe des variétés créées en Rhône-Alpes entre le XIXe et le XXe siècles, des variétés russes anciennes et une collection d’espèces sauvages.

Les collaborateurs du Campus peuvent s’inscrire à des ateliers thématiques sur le jardinage, de mars à novembre. Pour répondre à l’afflux des demandes, le rythme des ateliers a été doublé en 2020. Le jardin peut également se visiter de façon autonome grâce à des panneaux explicatifs. Face au succès de cette initiative, le Groupe a décidé d’accueillir un second jardin d’ici 2023, si possible ailleurs qu’en France.

Plusieurs sites ont créé des prairies fleuries comme Emsdetten (Allemagne) ou Is-sur-Tille (France). Ce dernier a aussi installé une tour à hirondelles qui a permis la naissance et la pérennisation d’une colonie d’hirondelles dans un endroit qu’elles ne fréquentaient pas. Entre 50 et 150 jeunes y prennent leur envol chaque année. Une tour de ce type a également été mise en place sur le Campus SEB.

Parmi les autres initiatives : le site de Rumilly (France) abrite des ruches, à Erbach (Allemagne), des poneys assurent la tonte des pelouses et à Canonsburg (États-Unis), un espace de biodiversité aquatique a été aménagé, avec récupération des eaux de pluie, tout comme sur le Campus SEB. De nombreux sites ont également planté des arbres, souvent des fruitiers (Égypte, Inde, Colombie, Chine…).# ÉCO-LOGISTIQUE OBJECTIF GROUPE SEB – 2023

• Moins 10 % d’intensité carbone pour le transport des produits (Émission de GES par produit transporté – Base 2016)

Le transport des produits ainsi que des matières premières et composants qui servent à les fabriquer est une source importante d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe SEB. La diminution de l’empreinte carbone transport est l’un des axes prioritaires du guide éco-conception. La Direction Supply Chain du Groupe SEB est garante de la politique et de la stratégie éco-logistique du Groupe. Sa cellule éco-logistique coordonne l’ensemble des actions, en France et à l’international, et consolide les données annuellement via l’outil de reporting développement durable Tennaxia. Elle s’appuie pour cela sur les responsables logistiques des usines et des ﬁliales commerciales. Le premier bilan des émissions de gaz à effet de serre liées aux transports logistiques a été établi par le Groupe en 2009. Pour réduire ses émissions, le Groupe oriente son action selon quatre axes :

■ amélioration du taux de chargement des unités de transport (camions ou conteneurs maritimes) ;
■ réduction des distances parcourues (livraisons directes) ;
■ développement de modes de transports autres que la route (voie ﬂuviale, rail) et utilisation de carburants alternatifs ;
■ achats responsables (via la sélection des transporteurs).

La cellule éco-logistique et les équipes Achats ont élaboré une procédure de vériﬁcation de critères environnementaux lors des appels d’offres transport (2018). L’objectif est de privilégier, à coût égal, les prestataires les plus performants en la matière, notamment ceux qui adhèrent au programme Objectif CO 2 mis en place par le ministère français des Transports et l’ADEME. Les critères examinés portent notamment sur les équipements économes en carburant, l’éco-conduite, l’utilisation de carburants alternatifs, les logiciels d’optimisation des tournées…

DÉMARCHE FRET 21

Depuis 2017, le Groupe SEB est engagé dans la démarche Fret 21 lancée par l’ADEME et l’AUTF (1) aﬁn d’aider les entreprises à mieux intégrer l’impact des transports dans leur stratégie de développement durable. Sur 2017-2019, cet engagement a concerné à titre pilote les ﬂux au départ des sites français. En trois ans, les actions menées ont permis de réduire de près de 4 % les émissions de gaz à effet de serre sur ce périmètre. En 2020, le Groupe a renouvelé cet engagement pour trois ans sur un périmètre élargi, intégrant notamment les transports maritimes de la Chine vers l’Europe, jusqu’au client ﬁnal. Il vise une réduction de 7 % des émissions de gaz à effet de serre sur ce périmètre qui représente près du tiers des émissions du Groupe pour le transport des produits. Outre la poursuite des actions déjà engagées, le Groupe met l’accent sur le recours à des carburants alternatifs (B100, GNV…), moins émetteurs de GES et sur le déploiement du système de management des transports OTM (Oracle Transport Management). Le Groupe SEB utilise le calculateur Fret 21 pour établir le bilan des émissions de GES liées au transport de ses produits et composants sur le plan mondial. Il permet d’améliorer progressivement la ﬁabilité du bilan carbone du Groupe, notamment en réduisant la part d’extrapolation. Par ailleurs, le Groupe SEB fait partie depuis 2005 du Club Déméter qui réunit des distributeurs, des partenaires logistiques, des fabricants et des organismes publics tels que l’ADEME, l’Université d’Aix-Marseille et les Mines Paris. Lieu de partage d’expériences et de réﬂexions, ce club vise à promouvoir une logistique respectueuse de l’environnement et à mettre en œuvre des solutions opérationnelles destinées à maîtriser les impacts environnementaux.

(1) Association des utilisateurs de transport de fret.

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3 ÉMISSION DES GAZ À EFFET DE SERRE LIÉS AU TRANSPORT

Périmètre monde (hors Krampouz)

	2021 (2)	2020 (1)	2019
Valeur moyenne des	316 238	259 826	241 810
émissions de gaz à
effet de serre liées au
transport (en tonnes
équivalent CO 2 )

(1) Intégration au reporting 2020 des entités de EMSA.
(2) Intégration au reporting 2021 des entités de WMF.

Les ﬂux concernés par le calcul des émissions des gaz à effet de serre sont :

■ le transport de composants et de matières premières entre les fournisseurs de rang 1 et le site de fabrication si celui-ci appartient au Groupe SEB ;
■ le transport de produits ﬁnis entre les fournisseurs de rang 1 et les entrepôts des ﬁliales du Groupe SEB ;
■ le transport de produits ﬁnis entre le site de fabrication et l’entrepôt de la ﬁliale ;
■ la distribution depuis l’entrepôt de la ﬁliale jusqu’à l’adresse de livraison du client.

Tous les modes de transport sont intégrés : routier, ferré, maritime, ﬂuvial et aérien. Chaque année, un nouveau bilan est effectué et la Direction Supply Chain s’efforce de faire évoluer le périmètre de calcul des émissions de CO 2 en intégrant de nouveaux pays. La part des émissions extrapolées diminue donc régulièrement.

En 2021, le Groupe SEB a émis 316 238 tonnes équivalent CO 2 provenant pour 20,5 % du transport maritime, 75,6 % du transport routier, 3,5 % des transports aériens et 0,4 % des transports ferroviaires et ﬂuviaux. L’intensité carbone pour le transport des produits et composants a diminué de 3% entre 2016 et 2021. Dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, les émissions de gaz à effet de serre du Brésil, de Supor (Chine) et d’EMSA ne sont plus extrapolées.

REMPLISSAGE DES UNITÉS DE TRANSPORT

Aﬁn de réduire les émissions de CO 2 liées au transport des produits et composants, le Groupe continue à améliorer le taux de chargement des unités de transport. Il s’appuie en particulier sur la démarche EffyPACK (pour PACKaging system for supply chain EFFiciencY) qui utilise le logiciel PackSoft pour améliorer la palettisation. Le déploiement de la solution PackSoft/EffyPACK s’est poursuivi en 2021, notamment en Chine pour le petit électroménager. En 2019, le Groupe a également choisi un nouveau système de management des transports (OTM – Oracle Transport Management) pour optimiser les plans de chargement des conteneurs. Cet outil permet de remplir un même conteneur avec des produits correspondant à des références, des commandes et des fournisseurs différents. D’où une plus grande ﬂexibilité pour mieux s’ajuster aux niveaux de commandes des ﬁliales commerciales tout en garantissant un chargement maximal du conteneur. La mise en place de ce système a continué sa progression internationale en 2021.

Réduire le taux de vide dans les emballages

Le Groupe s’efforce aussi de réduire au maximum l’espace vide à l’intérieur des emballages. Car transporter moins de vide, c’est émettre moins de CO 2 tout en réduisant les coûts. Depuis 2017, ce paramètre est intégré au processus de conception/développement des produits et les équipes concernées (R&D, Marketing, Qualité…) ont été sensibilisées sur le sujet à l’aide d’un support d’e-learning. La cellule éco-logistique a développé un outil d’estimation des gains économiques (dépenses en euros évitées) et écologiques (kg de CO 2 évités) obtenus par une conception optimisée du produit minimisant le taux de vide dans l’emballage. Elle l’a testé avec plusieurs équipes et a montré qu’un changement mineur peut avoir un gros impact, même sans modifier le design du produit. Ainsi, dans le cas du ventilateur posable Ultra Silence Force (Arno) lancé en 2020, le simple fait de dissocier la tête, le manche et le socle du ventilateur lors du conditionnement (remontage facile pour le consommateur) permet de mieux ranger les différents composants du produit. Il en résulte une réduction de 30 % du volume d’emballage et du taux de vide, donc une augmentation du nombre de produits/palette, avec un double gain environnemental et économique. Un projet similaire a été conduit sur le lisseur vapeur Steampod (partenariat Rowenta/L’Oréal) : les équipes ont réduit à la fois l’encombrement du produit (réservoir intégré notamment) et les dimensions de l’emballage, ce qui a permis de doubler le nombre de produits par palette. Bilan : sur les quelque 600 000 pièces commercialisées en 2020, l’opération a permis d’éviter l’émission de 343 tonnes de CO 2 (soit l’équivalent de 72 tours de la Terre en voiture) et d’économiser 200 000 m 2 de carton (soit 1 680 arbres).

	2021	2020	2019
Taux de remplissage des containers	84,6 %	83,7 %	83,9 %
Taux de remplissage des camions	63,4 %	63,1 %	63,0 %
(ﬂux intergroupes) *

* Les ﬂux intergroupes correspondent aux ﬂux depuis les usines vers les plateformes de consolidation (Rumilly P2 et Mions) ou vers les entrepôts des ﬁliales, mais également aux ﬂux entre les plateformes de consolidation et les entrepôts des ﬁliales.

209

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Agir pour le climat

Les containers au départ de la Chine présentent un taux de chargement à 84,5 %. Au départ de l’Europe, ce taux atteint 87,1 %. Quel que soit le mode de transport considéré, il est matériellement impossible d’atteindre un taux de chargement mondial consolidé de 100 %. Du fait de la grande variabilité des dimensions des produits/ packagings transportés, il est inévitable de laisser quelques espaces vides, même en utilisant des solutions logicielles de pointe pour conﬁgurer au mieux le chargement. Et ce, y compris dans le cas d’une cargaison mono-référence (un seul type de produit) : les dimensions du conteneur ou du camion ne seront jamais un multiple exact de la longueur x hauteur x largeur du packaging concerné.# UNIVERS INFORMATIQUE

RÉDUIRE L’EMPREINTE CARBONE LIÉE AUX ÉQUIPEMENTS INFORMATIQUES

Le Groupe SEB met en œuvre une politique informatique éco- responsable en s’appuyant sur le référentiel des 72 bonnes pratiques Green IT élaboré par la plateforme collaborative Opquast (Open Quality Standards). Son action porte sur plusieurs axes majeurs de progrès :

Politique d’impression éco responsable

Le parc d’imprimantes multifonctions du Groupe en Europe (807 machines en 2021) a été entièrement renouvelé en 2018. La nouvelle génération d’imprimantes présente des performances environnementales améliorées, notamment du point de vue de la consommation énergétique (mode veille optimisé). Par ailleurs, le programme de diminution du nombre d’imprimantes et de généralisation des machines multifonctions en usage partagé, s’étend progressivement à l’international. Il contribue à réduire le volume des impressions : - 25 % en 2021 par rapport à 2020 (Europe hors WMF), soit l’équivalent de 316 arbres épargnés. Depuis 2007, le nombre d’impressions a été divisé par plus de deux en Europe.

Traitement du matériel en fin de vie

En France, les ordinateurs et téléphones en fin de vie sont confiés depuis 2012 à la société Dataserv qui fait appel à l’entreprise du secteur protégé Triade Avenir pour le démantèlement des produits. En 10 ans, 13 360 appareils ont été traités dans le cadre de ce dispositif. Par ailleurs, le Groupe fait don de certains équipements à des associations ou écoles qui en font la demande. Cette pratique est encadrée par une procédure formalisée et mise à disposition de toutes les entités dans le monde. Elle précise notamment les règles techniques et administratives à respecter (formatage, effacement des données, licences…) et vise à s’assurer que les bénéficiaires sont en phase avec les valeurs du Groupe. Pour ce qui est du recyclage des serveurs informatiques, le Groupe a référencé en 2021 l’entreprise adaptée Recyclea qui emploie elle aussi des personnes en insertion.

Serveurs informatiques moins émetteurs de gaz à effet de serre

Le projet de rationalisation des infrastructures informatiques du Groupe, initié dès 2016, a abouti à l’hébergement de ses applications

210 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat

dans deux data centers opérés par Equinix en région parisienne. Ces deux sites sont engagés dans une démarche d’efficacité énergétique, comme l’atteste leur certification ISO 50001. Ils sont alimentés à 100 % en énergie renouvelable par des centrales hydroélectriques. En 2020, le Groupe a remplacé ses 16 plus gros serveurs hébergés dans les deux data centers par huit machines à la fois plus puissantes et plus économes en énergie. Quant aux nouvelles unités de stockage, elles renferment 14 disques au lieu de 68, pour une capacité trois fois supérieure et une consommation énergétique moindre. Cette double évolution se traduit par une baisse d’environ 18 % de la consommation électrique. Autre effet positif : le gain de place, qui génère lui aussi une économie d’énergie (salles plus petites nécessitant moins de moyens de refroidissement par exemple).

Nouveaux moyens de collaboration comme alternative aux déplacements

Les outils de communication instantanée comme Skype et Teams ont un impact sensible sur la réduction des déplacements. En 2021, leur utilisation a continué sa forte progression liée à l’accroissement du télétravail dans le contexte de la Covid-19 : ils ont permis chaque mois la réalisation d’environ 63 700 réunions en moyenne (près de six fois plus qu’en 2019) et de 760 000 connexions one-to- one. Quant au système de visioconférence, il a enregistré un nombre moyen de 19 vidéoconférences par mois (durée moyenne : 2 h 55), en baisse du fait de la généralisation de l’usage de Skype/Teams.

Fin 2020, le Groupe a procédé à une autoévaluation au regard des 72 bonnes pratiques du référentiel Opquast afin de mesurer le chemin parcouru depuis la précédente évaluation (2013) et dégager des pistes de progrès. En six ans, le Groupe est passé de 39 % à 76 % de bonnes pratiques mises en œuvre. Parmi les points restant à améliorer : la sensibilisation des collaborateurs, notamment pour un bon usage des moteurs de recherche, et la réduction de la consommation énergétique des postes de travail. À noter que le développement des solutions informatiques dans le cloud permet d’ajuster le fonctionnement des machines et services en fonction des besoins, par exemple d’en arrêter certains la nuit ou le week-end.

211 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat

3.12 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2021

Aux actionnaires,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe SEB en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

CONCLUSION

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

COMMENTAIRE

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

en cohérence avec les règles de gestion du groupe et comme indiqué en note méthodologique, le reporting des effectifs de l’entité SUPOR en Chine intègre les travailleurs intérimaires dans les effectifs de l’entité. Les travailleurs intérimaires représentent 31 % de l’effectif de SUPOR en Chine et 10 % de l’effectif du Groupe. L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande auprès de la Direction Développement Durable.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Rapport de l’organisme tiers indépendant

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS

Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d’administration :
■ de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
■ d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
■ ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
■ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
■ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
■ la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre novembre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de 6 semaines. Nous avons une quarantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction du Développement Durable, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Formation, la Direction de la Santé et Sécurité, la Direction de l’Environnement et la Direction Supply Chain.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
■ nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
■ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
■ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
■ corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe.
Pour certains risques (« Corruption » et « Droits de l’Homme »), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (1) ;
■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
■ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
■ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
■ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
■ des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (1) et couvrent entre 21 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

(1) Supor China Shaoxing Prod., Supor China Yuhuan Prod., Supor China Wuhan Prod., GS VOSTOK Saint Pétersbourg, TEFAL Tournus.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques :
■ Santé et sécurité du personnel ;
■ Attraction et rétention des talents ;
■ Corruption ;
■ Droits de l’Homme ;
■ Changement climatique.

Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance :
■ Effectif au 31 décembre 2021 ;
■ Taux de fréquence des accidents du travail ;
■ Taux moyen de renouvellement du personnel ;
■ Taux de déploiement de la formation e-learning code éthique ;
■ Part des sites avec un score global de conformité supérieur à 80 % (Audit Intertek des fournisseurs) ;
■ Consommation d’électricité ;
■ Consommation de gaz naturel ;
■ Évolution de l’intensité carbone des scopes 1 et 2 (par produit fini fabriqué) ;
■ Émissions de gaz à effet de serre liées au transport des produits et composants par produits vendus ;
■ Dépenses de mécénat (périmètre Supor China).# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 22 mars 2022 Edwige Rey Associée RSE & Développement Durable ANNEXE : INFORMATIONS ET INDICATEURS CONSIDÉRÉS COMME LES PLUS IMPORTANTS 215

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Rapport de l’organisme tiers indépendant

216

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Commentaires sur l’exercice

4.1 Faits marquants

Environnement général

L’année 2021 a été marquée par un vif rebond de l’économie mondiale, plus fort qu’initialement attendu et en miroir d’une année 2020 impactée par l’émergence de la pandémie et les confinements. Dans cette phase de reprise, l’exercice 2021 a également été affecté par des perturbations dans les chaînes logistiques, avec pour corollaire une poussée de l’inflation – matières premières, fret maritime – et des tensions dans la fourniture de certains composants, notamment électroniques. Dans ce contexte, la demande en petit électroménager et articles culinaires a été ferme, après une année 2020 volatile mais avec une demande dynamique. Le recentrage des consommateurs sur les dépenses en équipements pour la maison s’est donc poursuivi en 2021, avec le même engouement pour la cuisine et des produits plus durables. Dans toutes les régions du monde, le e-commerce est resté un vecteur de croissance majeur tout au long de l’année. Il est resté porté par l’essor continu de l’ensemble des canaux de vente en ligne (pure players, globaux et régionaux, places de marché, sites marchands d’enseignes « physiques », sites de vente directe, etc.).

Devises

Du fait de sa présence dans environ 150 pays, le Groupe est exposé à de nombreuses devises, pour la très grande majorité « longues » (dans ces devises, ventes supérieures aux coûts). Pour ces devises, les mouvements ont été relativement hétérogènes entre les affaiblissements de certaines (livre turque - 25 %, real brésilien - 5 %, yen japonais - 6 %, peso colombien - 4 % ou encore rouble russe - 4 %) et le renforcement d’autres (dollar canadien + 4 %, peso mexicain + 2 %). En revanche, il convient de rappeler que le dollar américain et le yuan chinois sont les devises pour lesquelles le Groupe est « court » c’est-à-dire que le poids des achats libellés dans ces devises est supérieur à celui de ses ventes. En 2021, le dollar s’est déprécié par rapport à l’euro d’environ 4 % en moyenne et le yuan s’est apprécié par rapport à l’euro de 3 % en moyenne. Pour le dollar en particulier, cette légère dépréciation cache en réalité des évolutions hétérogènes entre premier (- 9 % contre euro en moyenne vs 2020) et second semestres (+ 2 % contre euro en moyenne vs 2020), au gré notamment de l’évolution du contexte sanitaire et économique. Face à la volatilité constante des parités monétaires, le Groupe a mis en place des couvertures sur certaines devises, afin de limiter les à-coups sur ses performances ou d’en lisser l’impact dans le temps. En parallèle, il met en œuvre une politique de prix agile, passant des hausses de prix pour compenser les effets pénalisants sur la rentabilité locale d’une monnaie affaiblie. En 2021, cela a notamment été le cas au Brésil, en Turquie et en Russie. Sur l’année 2021, la variation des parités monétaires a eu, au total, un impact négatif de 22 millions d’euros sur le chiffre d’affaires du Groupe (contre - 219 millions d’euros en 2020) et de - 25 millions d’euros sur le Résultat Opérationnel d’Activité (- 109 millions d’euros en 2020).

Matières premières et transport

Le Groupe est exposé aux fluctuations des prix de certaines matières, dont les métaux comme l’aluminium, le nickel, qui entre dans la composition de l’inox, et le cuivre. Il est également exposé à l’évolution des matières plastiques utilisées dans la fabrication des produits de petit électroménager, ou du papier/carton pour les emballages. Ces expositions sont directes (dans le cas d’une production interne) ou indirectes pour les produits dont la fabrication est externalisée auprès de sous-traitants. Afin de lisser dans la durée les effets de variations parfois brutales des cours des métaux, le Groupe procède à des couvertures partielles de ses besoins (sur l’aluminium, le nickel, le cuivre et sur certains composants entrant dans la fabrication des matières plastiques) qui le protègent en cas de hausse marquée des cours, mais qui se traduisent par une certaine inertie en cas de baisse. L’évolution des cours des matières premières en 2021 a été liée au contexte épidémique mondial et aux enjeux de chaîne d’approvisionnement qui ont prévalu. Les cours des principales matières premières (aluminium, cuivre et nickel, notamment) ont été constamment orientés à la hausse du fait de la reprise industrielle en Chine et de la consommation mondiale. L’aluminium, le nickel et le cuivre ont ainsi augmenté respectivement de 41 %, 29 % et 49 % en 2021 par rapport à 2020, jusqu’à atteindre leur point haut annuel courant décembre. Par ailleurs, depuis mi-2020, le prix du baril de brent a connu une remontée spectaculaire ; depuis le printemps 2021, on assiste à une réelle flambée, sous l’effet du rebond économique qui s’est matérialisé post confinement. Sur l’exercice, le cours du baril s’est ainsi inscrit en hausse de près de 55 %. Concernant le transport maritime, après une « relative » stabilité du coût du fret maritime en 2020 pour le Groupe, nos coûts ont considérablement augmenté en 2021. Ils reflètent l’envolée des prix, avec des plus hauts historiques atteints sous l’effet de la congestion des ports, de la forte demande, de la pénurie de containers et d’espace sur les navires, en particulier sur les flux Asie-Europe et Asie-US. L’indicateur composite SCFI (chaque route ayant un poids attribué), a ainsi été en hausse de 100 % en moyenne entre 2020 et 2021.

Cours moyen annuel Aluminium (LME, €/mt)
Fév. 2019	Avril 2019	Juin 2019	Août 2019	Fév. 2020	Avril 2020	Juin 2020	Août 2020	Fév. 2021	Avril 2021	Juin 2021	Août 2021	Oct. 2019	Déc. 2019	Oct. 2020	Déc. 2020	Oct. 2021	Déc. 2021

ÉVOLUTION DU PRIX SPOT DE L’ALUMINIUM (LME, €/MT)

219

ÉVOLUTION DU PRIX DU FRET MARITIME DEPUIS FIN 2019 (EN DOLLARS)


Shanghai Shipping Exchange (Export) Containerized Freight Index	60	160	260	360	460	560
Décembre 2019	Décembre 2021	Décembre 2020	Avril 2020	Avril 2021	Août 2020	Août 2021
Base 100 au 31/12/2019

ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Au cours de l’exercice écoulé, l’Assemblée générale du 20 mai 2021 a renouvelé :
* le mandat d’administrateur indépendant de Mme Yseulys Costes ;
* le mandat d’administrateur indépendant de PEUGEOT INVEST ASSETS ;
* le mandat d’administrateur salarié actionnaire de Mme Brigitte Forestier dont le renouvellement de la candidature a été approuvé par le Conseil de surveillance du FCPE SEB 1 lors de sa réunion du 27 janvier 2021, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la société ; pour une durée de 4 ans.

De plus, l’Assemblée Générale Ordinaire de SEB S.A. en date du 6 août 2021, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration (accessible sur le site internet de la société), après avoir constaté que FÉDÉRACTIVE a été mis en mesure de présenter ses observations à l’Assemblée générale, a procédé, au titre de la première résolution, à la révocation avec effet immédiat du mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE. Le mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE a ainsi pris fin le 6 août 2021. Ainsi, depuis l’Assemblée Générale Ordinaire de SEB S.A. en date du 6 août 2021, le Conseil d’administration de la société est ainsi composé de 16 membres.

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4 Commentaires sur l’exercice

Faits marquants

Attribution gratuite d’actions

Mise en place d’une holding de renforcement du contrôle familial

Renforcement du Comex

Prise de participation dans Chefclub

Annonce de la fermeture du site de Rowenta d’Erbach

Le Groupe SEB s’engage vers la neutralité carbone

Le Groupe SEB renforce son partenariat avec Jamie Oliver

Le Groupe SEB devient partenaire de Back Market

Rowenta révolutionne l’aspirateur avec X-Ô

2021 : des investissements majeurs en France

Inauguration du centre de réparation RépareSeb

Groupe SEB renforce sa présence en Afrique

Financement

221

4.2 Commentaires sur les ventes consolidées

226

Performances produits

228

Performances géographiques

230

4.3 Commentaires sur les résultats consolidés

232

Compte de résultat

232

Bilan

233

Investissements

233

4.4 Commentaires sur les résultats de SEB S.A.

233

Présentation des résultats de SEB S.A.

233

Prises de participation

234

Dividendes versés au cours des trois derniers exercices sociaux

234

Analyse par échéance des créances clients

234

Analyse par échéance des dettes fournisseurs

235

Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

235

4.5 Perspectives

236

4.6 Événements postérieurs à la clôture

237

Le Groupe SEB annonce une évolution de sa gouvernance à compter du 1er juillet 2022

237

Situation actuelle du conflit entre la Russie et l’Ukraine

237

Le fonds Lac1 géré par Bpifrance est entré au capital de SEB

238

217

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Commentaires sur l’exercice

Faits marquants

ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS

Dans une optique de fidélisation de ses actionnaires, le Groupe SEB a procédé à une attribution gratuite d’actions à leur profit. Le Conseil d’administration du 23 février 2021, faisant usage de l’autorisation qui lui a été donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 au titre de la 19e résolution, a décidé d’augmenter le capital social de 5 030 706 euros par incorporation de réserves prélevées sur le report à nouveau, portant ainsi le capital social de 50 307 064 euros à 55 337 770 euros. Cette augmentation de capital a été réalisée le 3 mars 2021 par création de 5 030 706 actions nouvelles de 1 euro de nominal, entièrement libérées, qui ont été attribuées gratuitement à tous les actionnaires inscrits à la date du 2 mars 2021 à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes. Il est précisé que toutes les actions qui constituaient le capital social, soit 50 307 064 actions, portaient le même droit à attribution d’une action nouvelle pour dix actions anciennes. Le détachement du droit d’attribution est intervenu le 1er mars 2021 à l’ouverture de la Bourse de Paris – Euronext et il a conduit à un ajustement correspondant du cours. Les actions nouvelles portent jouissance au 1er janvier 2020 et ont été immédiatement assimilées aux actions anciennes. Elles portent les mêmes droits que les actions d’origine en termes de droits de vote double et de dividende majoré. Elles ont notamment eu droit au dividende sur l’exercice 2020 versé le 27 mai 2021. Les droits formant rompus n’étaient ni négociables, ni cessibles et les actions correspondantes ont été partiellement conservées par SEB S.A. pour alimenter son autodétention. SEB S.A. a indemnisé les titulaires des sommes dues au titre de leurs droits dans les trente (30) jours qui ont suivi la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. Le reste des éventuels droits formant rompus non conservés par SEB S.A. a été vendu. Les actions nouvelles issues de titres en démembrement ont conservé la même structure. L’inscription de l’action nouvelle s’est faite sur le compte d’origine : elle a été de ce fait démembrée à l’identique des actions anciennes. Les rompus ont été en revanche versés au profit du seul nu-propriétaire. Les opérations ont été centralisées par BNP Paribas Securities Services – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin. Cette attribution gratuite d’actions a fait l’objet d’un avis détaillé EURONEXT publié le 25 février 2021. Les actionnaires familiaux du Groupe SEB, signataires du pacte d’actionnaires conclu le 27 février 2019, détiennent de concert 31,9 % du capital. Ce concert composé de 260 personnes physiques est organisé autour de GÉNÉRACTION et de VENELLE INVESTISSEMENT. Afin de pérenniser le contrôle familial et de renforcer les liens avec le Groupe SEB, les actionnaires familiaux concertistes ont mis en place le 12 mars 2021 une holding familiale de renforcement. Cette holding, dénommée HRC (Holding de Renforcement du Contrôle) a reçu ce même jour une part importante des actions SEB détenues par les concertistes, soit 6,4 % du capital de SEB S.A., le concert continuant à détenir globalement 31,9 % du capital. Il est précisé que HRC est partie au pacte d’actionnaires du 27 février 2019 et est à ce titre membre du concert. Fort de cet actif, et par le recours à la dette, HRC aura pour objet l’acquisition de titres SEB. Cet objectif sera poursuivi dans le temps, de manière progressive et dans le respect des règles boursières. Cette opération traduit le très fort attachement du concert familial au Groupe SEB qui renouvelle à cette occasion sa confiance dans le modèle de croissance durable du Groupe et sa volonté de l’accompagner sur le long terme. Cette nouvelle étape s’inscrit dans la continuité du pacte d’actionnaires de février 2019. La holding est dirigée par deux membres de la 7e génération de la famille Lescure.

MISE EN PLACE D’UNE HOLDING DE RENFORCEMENT DU CONTRÔLE FAMILIAL

RENFORCEMENT DU COMEX

Pour accompagner ses ambitions stratégiques, le Groupe SEB a annoncé le 12 avril dernier le renforcement de son Comité exécutif, avec la nomination de quatre nouveaux membres :
* Cathy Pianon, Directrice Générale, Affaires publiques et Communication ; Directrice du cabinet du Président-Directeur Général ;
* Philippe Schaillee, Directeur Général Adjoint en charge des Produits et de l’Innovation ;
* Philippe Sumeire, Directeur Général, Juridique ;
* Vincent Rouiller, Directeur Général, Recherche.

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Commentaires sur l’exercice

Faits marquants

PRISE DE PARTICIPATION DANS CHEFCLUB

Le Groupe SEB a annoncé le 25 janvier 2021 un partenariat avec Chefclub ainsi qu’une prise de participation minoritaire via SEB Alliance, sa société d’investissement. Simplifier la cuisine et la rendre accessible à tous, c’est la vocation de Chefclub, la start-up créée en 2016 par les trois frères Thomas, Jonathan et Axel Lang. Rapidement devenue une marque leader dans la production et la diffusion de contenus culinaires, Chefclub a déjà vendu 700 000 livres et une série de produits innovants pour les enfants qui équipe déjà plus de 150 000 familles, tous co-créés avec sa communauté. Également convaincu que le contenu expérientiel et l’accès direct aux communautés définissent le futur du commerce, le Groupe SEB a conclu un partenariat avec Chefclub et accompagne son fort développement en participant à son second tour de financement. Cette prise de participation vient aussi renforcer des initiatives communes engagées, concrétisées dès le premier semestre 2021 avec le lancement d’une gamme de produits sous licence de marque « Chefclub by Tefal » comprenant poêles, casseroles, ustensiles de cuisine et petit électroménager. En co-création avec la communauté Chefclub, cette gamme repose sur l’expertise de Chefclub dans le développement de recettes créatives et celle de Tefal dans la conception de produits durables et qui simplifient la vie. La nouvelle marque « Chefclub by Tefal » bénéficie d’une visibilité importante sur les réseaux sociaux et élargit l’audience du Groupe SEB, notamment auprès des millennials, qui ont découvert ou retrouvé les plaisirs de la cuisine grâce aux contenus diffusés par la start-up. En s’associant au Groupe SEB, leader mondial du Petit Équipement Domestique, Chefclub accède à un savoir-faire industriel reconnu, à la puissance de la marque Tefal et à une distribution plus large qui permettra à sa communauté de retrouver les produits dans les circuits de distribution du Groupe.

ANNONCE DE LA FERMETURE DU SITE DE ROWENTA D’ERBACH

Rowenta Werke a annoncé le 17 mars dernier à l’ensemble des salariés concernés la cessation de ses activités à Erbach, en Allemagne, à compter du 30 juin 2022, ce qui se traduira par la fermeture de l’usine. Au recul structurel du marché mondial du repassage depuis plusieurs années se sont ajoutés les effets de la crise Covid-19 avec l’accroissement du télétravail. Malgré les investissements et les efforts réalisés pour maintenir l’activité à Erbach, la baisse continue des volumes a conduit le Groupe à décider de fermer ce site historique pour redéployer l’activité industrielle de repassage notamment vers l’usine de Pont-Evêque en France. Celle-ci voit donc son statut de centre d’expertise en soin du linge confirmé. La Direction du Groupe s’est engagée à tout mettre en œuvre pour minimiser autant que possible l’impact social pour chaque collaborateur et s’attache, avec le Comité d’entreprise local, à trouver les meilleures solutions pour chacun.

LE GROUPE SEB S’ENGAGE VERS LA NEUTRALITÉ CARBONE

Avec plus de 360 millions de produits vendus chaque année dans le monde, le Groupe SEB, conscient de sa responsabilité, a placé les enjeux environnementaux au cœur de sa stratégie de développement durable. Le 20 avril dernier, il a annoncé s’être engagé à réduire progressivement ses émissions de gaz à effet de serre afin d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2050 et participer à l’effort global de la planète pour limiter le réchauffement climatique. Ayant dépassé les premiers objectifs qu’il s’était fixé en matière de réduction de son empreinte carbone aux plans industriel et logistique, le Groupe SEB a défini de nouveaux objectifs afin d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2050. Le Groupe a rejoint en 2016 l’initiative Science-Based Targets (SBT) qui incite les grandes entreprises mondiales à mettre en cohérence leurs objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, avec les recommandations du GIEC de contenir la hausse de la température moyenne mondiale en dessous de 2 °C d’ici la fin du siècle. Le Groupe SEB fait ainsi partie des 100 premières entreprises mondiales et 11 premières entreprises françaises ayant aligné leur stratégie bas carbone avec les Accords de Paris.

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Commentaires sur l’exercice

Faits marquants

LE GROUPE SEB RENFORCE SON PARTENARIAT AVEC JAMIE OLIVER

Le Groupe SEB et le célèbre chef britannique et animateur culinaire, Jamie Oliver, ont donné en 2021 une nouvelle dimension à leur partenariat, engagé depuis 2003 dans un certain nombre de pays. Plus de 25 millions d’articles culinaires ont été commercialisés à ce jour dans le cadre de cette collaboration qui associe la passion et le savoir-faire de Jamie Oliver à la technologie et l’expertise de Tefal. Désormais, c’est une gamme de produits élargie à l’électrique culinaire, labellisée Jamie Oliver by Tefal, qui est proposée à nos consommateurs, dans le monde entier.

LE GROUPE SEB DEVIENT PARTENAIRE DE BACK MARKET

Le Groupe SEB a annoncé le 22 juillet dernier avoir mis en place un partenariat avec Back Market, la place de marché leader dédiée aux produits reconditionnés.# Commentaires sur l’exercice

Faits marquants 2021 : DES INVESTISSEMENTS MAJEURS EN FRANCE

Le Groupe SEB a engagé plus de 150 millions d’euros d’investissements en France en 2021. Ceux-ci incluent une enveloppe moyenne de 60 millions d’euros d’investissements dédiés à la production dans ses 11 sites industriels. Cet investissement récurrent témoigne de l’attachement du Groupe à la production en France. Par ailleurs, ils intègrent en 2021 deux projets majeurs :

l’ouverture d’un Centre de Recherche et la création d’un Pôle Mondial d’Innovation de l’activité Petit électroménager sur son campus à Ecully. Accueillant entre 150 et 200 chercheurs, il permet de réunir sur un même site l’ensemble des acteurs de la chaîne d’Innovation. Ils étudieront les comportements et les besoins des consommateurs pour en déduire de nouveaux concepts. L’objectif est d’accélérer le développement et le lancement des nouveaux produits du Groupe. 12 millions d’euros ont été investis dans ce projet ;
la réalisation d’une plateforme logistique à Bully-les-Mines (Hauts- de-France). Sur une surface de plus de 26 ha, le site accueillera un centre de distribution de plus de 100 000 m2 à destination des marchés européens. La plateforme devrait être opérationnelle au premier semestre 2023. Le Groupe SEB a engagé environ 85 millions d’euros sur ce projet.

INAUGURATION DU CENTRE DE RÉPARATION RÉPARESEB

Le 12 octobre, le Groupe a inauguré RépareSeb : son premier centre Parisien de la réparation collaborative, de l’économie circulaire et de l’insertion professionnelle. RépareSeb est un espace de 900 m2 situé dans le XVIIIe arrondissement de Paris. Ce projet inédit est le fruit d’une joint-venture sociale entre le Groupe SEB et le Groupe ARES, premier acteur de l’insertion par l’activité économique en Île-de-France. Cette structure est principalement dédiée à la réparation et à la remise en état des produits du Groupe ainsi qu’à la location de petit électroménager.

ROWENTA RÉVOLUTIONNE L’ASPIRATEUR AVEC X-Ô

Rowenta a dévoilé le 23 septembre dernier, lors d’une soirée unique à Paris et en live streaming, sa toute dernière innovation en matière d’aspiration : X-Ô Conçu et fabriqué en France sur le site de Vernon, X-Ô est l’aboutissement de trois années de recherche et développement. Conjuguant les expertises des équipes Marketing, Design et Industrielles, il vise à transformer le marché et les usages de l’entretien de la maison. Cette innovation de rupture, concentré de technologie, associe la puissance d’un aspirateur traîneau et la maniabilité d’un aspirateur balai sans fil. Puissant, silencieux, léger et agile, X-Ô est inédit sur le marché et vise avant tout la performance pour les consommateurs. Il est commercialisé depuis fin octobre en France. 100 % réparable, ses pièces détachées seront disponibles pendant 15 ans.

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4 Commentaires sur l’exercice

Faits marquants

4 GROUPE SEB RENFORCE SA PRÉSENCE EN AFRIQUE

Le 21 décembre, le Groupe SEB a annoncé avoir signé avec Preciber, société familiale détenue au Maroc par M. Mohammed Berrada et par Precima, un accord ayant conduit à la création de la joint- venture Groupe SEB Maroc, contrôlée à 55 % par le Groupe SEB. Fondée en 1971, la société Precima, dont M. Berrada est l’un des fondateurs, intervient principalement dans trois domaines d’activité :

la fabrication et la distribution d’articles de cuisson tels que des autocuiseurs, sous la marque EXPRESS ;
la fabrication et distribution d’articles de gaz, et ;
la commercialisation de chauffe-eau et chaudières.

S’appuyer sur un partenaire local fort tel que Preciber, permettra au Groupe SEB d’accélérer le développement de ses ventes au Maroc et de tirer le meilleur parti du fort potentiel de ce marché. Groupe SEB Maroc importera et distribuera de façon exclusive les produits du Groupe SEB au Maroc (petit électroménager et articles culinaires), et commercialisera les autocuiseurs de marque EXPRESS dans la distribution moderne. Parallèlement, le Groupe SEB a investi via SEB Alliance dans le fonds CathayAfricInvest Innovation afin d’identifier des start-up actives sur le continent africain en cohérence avec sa politique d’innovation. Ce fonds est l’un des plus importants de ce type en Afrique. Après la mise en place d’une co-entreprise en Égypte en 2018, le Groupe SEB confirme ainsi sa volonté d’avoir un ancrage fort en Afrique.

FINANCEMENT

LE GROUPE SEB ÉMET UN NOUVEAU SCHULDSCHEIN DE 350 MILLIONS D’EUROS ET REFINANCE SON CRÉDIT SYNDIQUÉ

Le 15 décembre 2021, le Groupe SEB a réalisé avec succès un nouveau placement privé de type Schuldschein, d’un montant de 350 millions d’euros réparti en trois maturités de cinq, sept et dix ans. D’un montant initialement prévu à 200 millions d’euros, le placement a été porté à 350 millions d’euros du fait d’une très forte sursouscription. Le livre d’ordres, de grande qualité, s’est en effet élevé à plus de 1 000 millions d’euros, témoignant une nouvelle fois de la confiance des investisseurs dans la stratégie et les perspectives du Groupe SEB. Cette nouvelle émission permet au Groupe SEB :

de refinancer les instruments de financement échus en 2021 ;
d’allonger la maturité moyenne de sa dette ;
de bénéficier de conditions de financement très attractives.

Le Groupe annonce également avoir finalisé le renouvellement de son crédit syndiqué, pour un montant de 990 millions d’euros et une durée de cinq ans avec deux options d’extension d’un an. Le Groupe SEB bénéficie de la notation A2 par Standard & Poor’s pour sa dette court terme ; sa dette long terme n’est pas notée.

225 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

4 Commentaires sur l’exercice

4.2 Commentaires sur les ventes consolidées

DÉTAIL DE L’ACTIVITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE – ANNÉE 2021

	Ventes (en millions €) 2020	Ventes (en millions €) 2021	Variation 2021/2020 Publié	Variation 2021/2020 tcpc *
EMEA	3 307	3 892	+ 17,7 %	+ 18,7 %
Europe occidentale	2 406	2 770	+ 15,2 %	+ 14,9 %
Autres pays	901	1 121	+ 24,5 %	+ 28,9 %
AMÉRIQUES	876	1 082	+ 23,5 %	+ 19,1 %
Amérique du Nord	622	788	+ 26,6 %	+ 18,0 %
Amérique du Sud	254	293	+ 15,7 %	+ 22,0 %
ASIE	2 182	2 458	+ 12,6 %	+ 10,7 %
Chine	1 626	1 860	+ 14,4 %	+ 10,7 %
Autres pays	556	598	+ 7,5 %	+ 10,6 %
TOTAL GRAND PUBLIC	6 365	7 431	+ 16,7 %	+ 16,0 %
Professionnel	575	628	+ 9,2 %	+ 10,2 %
GROUPE SEB	6 940	8 059	+ 16,1 %	+ 15,5 %

DÉTAIL DE L’ACTIVITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE – 4e TRIMESTRE 2021

	Ventes (en millions €) 4e trimestre 2020	Ventes (en millions €) 4e trimestre 2021	Variation 2021/2020 Publié	Variation 2021/2020 tcpc *
EMEA	1 189	1 294	+ 8,9 %	+ 7,6 %
Europe occidentale	876	928	+ 5,9 %	+ 5,5 %
Autres pays	313	367	+ 17,1 %	+ 13,5 %
AMÉRIQUES	292	309	+ 5,7 %	+ 2,5 %
Amérique du Nord	206	238	+ 15,7 %	+ 11,8 %
Amérique du Sud	86	71	- 18,2 %	- 19,8 %
ASIE	600	713	+ 18,8 %	+ 12,7 %
Chine	430	532	+ 23,6 %	+ 14,5 %
Autres pays	170	181	+ 6,8 %	+ 8,1 %
TOTAL GRAND PUBLIC	2 081	2 316	+ 11,3 %	+ 8,4 %
Professionnel	147	172	+ 17,2 %	+ 14,4 %
GROUPE SEB	2 228	2 488	+ 11,7 %	+ 8,8 %

* tcpc : taux de change et périmètre constants. Chiffres arrondis en millions €. % calculés sur chiffres non arrondis.

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4 Commentaires sur l’exercice

Commentaires sur les ventes consolidées

4 Le Groupe SEB a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 8 059 millions d’euros, en progression de 16,1 % par rapport à 2020, avec une croissance à parités et structure constantes de 15,5 % (1 079 millions d’euros). Les effets devises et périmètre ont donc été limités sur l’année, s’établissant respectivement à - 22 millions d’euros et + 62 millions d’euros (StoreBound (1) ). Mises en perspective de 2019, qui constitue une base de comparaison plus normalisée que 2020, très atypique, nos ventes annuelles ont progressé de 9,6 %. L’activité Grand Public réalise une très belle année et le Groupe conforte son leadership mondial en Petit Équipement Domestique. À 7 431 millions d’euros, les ventes 2021 ont progressé de 16,7 % vs 2020, dont + 16 % à tcpc. Toutes nos zones géographiques et toutes nos lignes de produits ont contribué à cette performance. Le e-commerce est resté un vecteur de croissance majeur tout au long de l’année et son poids dans notre chiffre d’affaires a continué à augmenter dans la plupart de nos marchés.# Commentaires sur l’exercice Commentaires sur les ventes consolidées

La fermeté de la demande s’est traduite par des ventes de qualité dans un environnement peu promotionnel. L’activité Professionnelle (Café à ~ 90 %) a réalisé un chiffre d’affaires annuel de 628 millions d’euros, en progression de 10,2 % à tcpc. Elle a ainsi retrouvé en 2021 une dynamique positive, après un exercice 2020 difficile, marqué par l’arrêt quasi généralisé du secteur de l’Hôtellerie-restauration. Le rebond de nos ventes s’est appuyé à la fois sur la réouverture des cafés-restaurants et sur le déploiement de contrats spéciﬁques.

ÉVOLUTION DES VENTES 2020-2021

	2020	2021
En M€	8 059	6 940
Croissance organique	- 22 %	+ 15,5 %
Effet devises	+ 16,1 %	- 0,3 %
Périmètre	+ 0,9 %	+ 1 079

(1) Acquise en juillet 2020, intégrée à partir du 1er août 2020.

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Commentaires sur l’exercice Commentaires sur les ventes consolidées

PERFORMANCES PRODUITS

Le marché du Petit Équipement Domestique est resté très porteur sur l’année, avec une mention spéciale, toujours, pour le culinaire, mais aussi pour l’entretien de la maison. Les ventes Grand public s’établissent à 7 431 millions d’euros, en hausse de 16 % à parités et structure constantes. La quasi-totalité des lignes de produits a contribué à cette solide dynamique, portée par une demande très soutenue.

-10 % -5 % 0 % 5 % 10 % 15 % 20 % 25 % 30 % 35 % 40 %

ÉVOLUTION DES VENTES GRAND PUBLIC PAR LIGNE DE PRODUITS, À TCPC*

Croissance des ventes 2021 à tcpc

tcpc : taux de change et périmètre constants
*Large Kitchen Appliances (équipement fixe de cuisine)

Soin du linge
Articles culinaires
Boissons
Préparation des aliments
Soin de la personne
Cuisson électrique
Confort domestique
LKA**
Entretien de la maison

ARTICLES CULINAIRES

Représentant environ 35 % du chiffre d’affaires Grand public, les articles culinaires couvrent un large assortiment de produits allant de l’autocuiseur aux mugs isothermes, en passant par les poêles et casseroles – en divers matériaux, revêtus ou non, à poignée ﬁxe ou amovible – les woks, les boîtes de conservation, les ustensiles de cuisine ou les moules à pâtisserie. On rappellera que 2020 constitue un historique faible ; l’activité avait en effet été fortement pénalisée au 1er semestre par l’arrêt prolongé de production sur le site industriel de Wuhan en Chine, du fait de la pandémie de Covid-19. Dans ce contexte, nos ventes d’articles culinaires ont afﬁché une très forte croissance au premier semestre, celle-ci se normalisant dans la seconde partie de l’année. Sur les 12 mois, la croissance est supérieure à 15 % à tcpc. Cette robuste croissance organique des ventes a été nourrie par les poêles et casseroles tant à poignée ﬁxe qu’amovible, par les autocuiseurs ainsi que par les ustensiles, accessoires et couteaux. Sur le plan géographique, la vitalité des ventes a été assez généralisée :
■ en Chine, sur l’ensemble de la gamme (woks, casseroles et poêles, autocuiseurs, mugs isothermes…) ;
■ en France et en Allemagne où à l’activité courante tonique se sont ajoutés d’importants programmes de ﬁdélisation ;
■ au Japon, en Corée et en Russie, où le Groupe a bénéﬁcié du lancement de sa nouvelle gamme G6 ;
■ aux États-Unis, où All-Clad a réalisé des performances record.

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Commentaires sur l’exercice Commentaires sur les ventes consolidées

ÉLECTRIQUE CULINAIRE

■ La cuisson électrique, à l’instar de 2020, est en croissance à deux chiffres sur l’année 2021, toutes catégories confondues. Parmi les produits phares ayant alimenté la croissance, on mentionnera toutefois plus particulièrement :
■ les friteuses oil-less, dont le développement international se poursuit, comme par exemple en Eurasie, en Chine (catégorie occidentale) ou en Colombie ;
■ les grills, dont le fort ancrage européen s’étend à davantage de pays ;
■ les cuiseurs à riz en Chine ainsi que les autocuiseurs électriques (nouveaux modèles en Chine, succès continu de Cook4me, version internationale de Cookeo, au Japon) ;
■ les appareils de cuisson conviviale, les sandwich makers et les appareils surfant sur la tendance « fait maison » (appareil à gâteaux Cake Factory, yaourtières, etc.). La catégorie est aussi tirée par les produits Dash de StoreBound (mini-gaufriers, par exemple).

Préparation des aliments

■ En préparation des aliments, la progression soutenue de nos ventes provient de plusieurs familles de préparateurs culinaires : robots pâtissiers, robots cuiseurs (Cuisine Companion), pieds mixers, batteurs, éminceurs… L’activité en blenders, principale catégorie en préparation, a, quant à elle, été stable, sur le niveau élevé atteint en 2020.

Préparation des boissons

■ Le chiffre d’affaires en préparation des boissons est en progression vigoureuse sur l’année. La vitalité des ventes a été généralisée, tant d’un point de vue géographique que catégoriel. La préparation du café a été un gros contributeur à la croissance, en particulier les machines à café expresso automatiques (full auto). S’y est ajouté la très bonne performance des bouilloires dont la dynamique a été excellente en France, en Chine et au Japon.

SOIN DU LINGE, DE LA MAISON ET DE LA PERSONNE

Entretien de la maison

■ L’entretien de la maison termine l’année avec des ventes en croissance de plus de 30 % à tcpc. Si l’activité est en légère progression en aspirateurs traîneaux avec ou sans sac, ce sont les modèles robots et versatiles qui portent la solide dynamique, dans un marché très porteur. La croissance a été très forte en Europe de l’Ouest et l’Eurasie – zones qui tirent traditionnellement cette catégorie - mais également en Chine.

Soin du linge

■ En soin du linge, l’année 2021 a été marquée par une demande mieux orientée. Le retour progressif du travail au bureau et davantage d’activités sociales ont en effet favorisé un recours accru au repassage, après le gros trou d’air de 2020. Le chiffre d’affaires de la catégorie est donc en progression sur l’année. Les générateurs vapeur et les défroisseurs sont les principaux vecteurs de cette croissance, nourrie géographiquement par l’Europe.

Confort domestique

■ Nos ventes en confort domestique sont en léger retrait sur l’année. Les mauvaises conditions météorologiques (en particulier au Brésil) ont impacté la revente de ventilateurs, qui est de loin le premier contributeur de la catégorie. Encore modeste en taille, l’activité a en revanche été soutenue en puriﬁcateurs d’air, tirée notamment par l’intérêt croissant pour les produits virucides.

Soin de la personne

■ Petit acteur dans le domaine du soin de la personne, le Groupe a réalisé sur l’année une croissance à deux chiffres, tirées par l’ensemble des lignes de produits de la catégorie : soin du cheveu professionnel (lisseur Steampod), pesage, épilation.

ACTIVITÉ PROFESSIONNELLE

Le pôle Professionnel, constitué à 90 % de l’activité Café Professionnel, a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 628 millions d’euros, en croissance de 10,2 % à taux de change et périmètre constants. Il a retrouvé une dynamique positive, après un exercice 2020 difﬁcile. Deux tendances se sont succédé au cours de 2021 :
■ un 1er trimestre en retrait de 26,2 % à tcpc, impacté à la fois par l’arrêt quasi généralisé du secteur de l’hôtellerie-restauration et par un historique 2020 encore exigeant (pré-crise Covid) ;
■ sur une base de comparaison 2020 faible, une activité en très net rebond sur les neuf mois suivants, en lien avec la réouverture du secteur Horeca.

La progression des ventes annuelles de 10,2 % à tcpc reflète à la fois la reprise progressive de l’activité courante - machines et service - et le déploiement de deals ponctuels avec certains clients (au Royaume-Uni et aux US, notamment). L’activité courante s’appuie sur un portefeuille clients très diversifié, que WMF et Schaerer s’attachent à élargir en permanence pour multiplier les opportunités de développement. En parallèle, l’innovation (amélioration des fonctionnalités des machines, écosystèmes connectés déployés autour des équipements…) reste un levier majeur de croissance. Par ailleurs, les ventes d’équipement hôtelier ﬁnissent l’année en légère croissance, après un second semestre plus dynamique.

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Commentaires sur l’exercice Commentaires sur les ventes consolidées

EUROPE OCCIDENTALE

Dans les autres pays de la zone, le chiffre d’affaires annuel marque également un record, à plus de 1,1 milliard d’euros. La progression de 28,9 % à taux de change et périmètre constants reﬂète une très forte vitalité tout au long de l’année. Après un 1er semestre exceptionnel (+ 55 % à tcpc), le second semestre a marqué le retour aux niveaux de croissance plus normatifs des dernières années, sur un historique 2020 pourtant élevé. Cette performance historique est la résultante :
■ d’une dynamique de marché favorable ;
■ d’une surperformance généralisée du Groupe avec des gains de parts de marché dans la quasi-totalité de ses pays et de ses lignes de produits ;
■ de la poursuite des avancées dans le e-commerce à la fois avec nos clients pure players et Click & Mortar, mais aussi du déploiement de son offre de vente directe au consommateur offline comme online.

La croissance a été généralisée sur l’ensemble des pays de la zone. Du côté des produits, les leviers de croissance sont restés l’entretien des sols (versatiles, robots), la cuisson électrique (grils, friteuses oil-less), les articles culinaires (Titanium, Ingenio), et les machines expresso automatiques. On notera aussi la très belle performance de WMF sur la zone. Sur l’année, le Groupe a été pénalisé par les dépréciations de certaines devises (livre turque, rouble russe…), et par des perturbations liées à la supply chain (hausse des cours des matières premières et du fret). En réponse, il a passé avec succès des hausses de prix compensatoires dans les différentes géographies.# Commentaires sur l’exercice

Commentaires sur les ventes consolidées

AUTRES PAYS EMEA Ventes (en millions €)
| | 2020 | 2021 | Variation 2021/2020 | Publié | tcpc * |
|---|---|---|---|---|---|
| AMÉRIQUES | 876 | 1 082 | + 23,5 % | + 19,1 % | |
| Amérique du Nord | 622 | 788 | + 26,6 % | + 18,0 % | |
| Amérique du Sud | 254 | 293 | + 15,7 % | + 22,0 % | |

* tcpc : taux de change et périmètre constants.

Un 4e trimestre de qualité (+ 6 % à tcpc) permet au Groupe de clore l’année 2021 avec une performance record : presque 2,8 milliards de chiffre d’affaires, en hausse de 15 % à tcpc. Au regard de 2019, la croissance est de 13 % (données publiées), témoignant d’une belle dynamique, au-delà des crises rencontrées. Dans un contexte de forte demande, tous nos marchés ont contribué positivement à la croissance, dans tous les canaux de distribution (offline et online) et dans la grande majorité des catégories de produits, en particulier les articles culinaires, la cuisson électrique et l’entretien de la maison. Comme annoncé, des hausses de prix ont été mises en place au 4e trimestre en Europe pour contribuer à compenser l’effet du renchérissement des matières premières et du fret.

La France, pour la première fois, franchit le seuil des 900 millions d’euros de chiffre d’affaires. À l’issue d’un bon 4e trimestre, le Groupe réalise ainsi une croissance de 18,5 % à tcpc sur 2020, et de plus de 20 % vs 2019. Cette performance est nourrie par presque toutes les catégories, du culinaire à l’entretien des sols, avec des gains de parts de marché à la clé. S’y ajoutent d’importants programmes de fidélisation avec certains comptes clés.

L’Allemagne termine également l’année sur une excellente performance après un 4e trimestre dynamique. Les principaux moteurs de ce momentum très favorable ont été les articles culinaires (nouvelle gamme G6, Ingenio) et la cuisson électrique (avec toujours Optigrill comme champion). L’activité a en revanche été plus compliquée au Royaume-Uni, perturbée par d’importantes problématiques logistiques.

PERFORMANCES GÉOGRAPHIQUES Ventes (en millions €)
| | 2020 | 2021 | Variation 2021/2020 | Publié | tcpc * |
|---|---|---|---|---|---|
| EMEA | 3 307 | 3 892 | + 17,7 % | + 18,7 % | |
| Europe occidentale | 2 406 | 2 770 | + 15,2 % | + 14,9 % | |
| Autres pays | 901 | 1 121 | + 24,5 % | + 28,9 % | |

* tcpc : taux de change et périmètre constants.

Avec un chiffre d’affaires se rapprochant des 800 millions d’euros pour 2021, le Groupe réalise une belle année en Amérique du Nord. La très forte progression des ventes annuelles (+ 26,6 % vs 2020 et + 34 % vs 2019) est alimentée à la fois :
■ par la croissance organique, de 18 % vs 2020 ;
■ par l’intégration de StoreBound (1) , comptant pour sept mois additionnels vs 2020.

L’activité 2021 a été volatile. Après un 1er semestre très vigoureux (+ 51 % à tcpc), le 3e trimestre a été pénalisé par la fermeture temporaire de notre usine d’articles culinaires au Vietnam (restrictions sanitaires gouvernementales). Les ventes ont renoué avec la croissance au 4e trimestre, qui s’établit à près de 12 % à tcpc. Les États-Unis et le Mexique en sont les moteurs. Aux USA, notre chiffre d’affaires s’inscrit en hausse de près de 20 % à tcpc sur l’année, avec une solide dynamique au 4e trimestre. All-Clad en articles culinaires premium et StoreBound en cuisson électrique (marque Dash) ont alimenté la croissance. Avec en particulier pour cette dernière de nouvelles avancées en matière d’élargissement de la distribution. L’activité a été plus compliquée pour T-fal, toutefois moins perturbée au 4e trimestre par les problématiques d’approvisionnements en articles culinaires. Au Mexique, le Groupe a réalisé en 2021 de très solides performances, tant annuelles que trimestrielles. Les moteurs en sont multiples : dynamique produits, mix distribution équilibré, activité courante soutenue et important programme de fidélisation.

(1) Acquise en juillet 2020, consolidée à partir du 1er août 2020.

AMÉRIQUE DU NORD

L’année 2021 aura encore été marquée en Amérique du Sud par un environnement général très incertain et contrasté selon les pays. Au plan monétaire, la forte volatilité des parités (real brésilien et peso colombien essentiellement) est restée de mise. Elle aboutit toutefois à un impact devises modérément négatif sur les ventes annuelles. Le chiffre d’affaires du Groupe en Amérique du Sud affiche une croissance organique de 22 % sur l’année. Cette performance intègre cependant des situations hétérogènes selon les pays. En Colombie, dans un contexte économique et sanitaire tendu, la demande a néanmoins été très vigoureuse. Notre activité a reflété cette dynamique, progressant de plus de 35 % à tcpc sur l’année. Quoique plus modeste en termes de croissance, le 4e trimestre est resté très bien orienté. Il a en particulier bénéficié de trois journées « sans TVA » qui ont dynamisé les ventes (cuisson électrique notamment). Tous les canaux de distribution ont contribué à la vitalité des ventes : grandes surfaces alimentaires, électro-spécialistes, enseignes traditionnelles, e-commerce et notre réseau de magasins en propre (27, + 4 vs 2020, avec une croissance de l’ordre de 35 %). Pour répondre à cette dynamique, nos deux sites industriels colombiens ont tourné à pleine capacité, réalisant des volumes de production record. À l’inverse, au Brésil, la conjoncture est compliquée et le 4e trimestre s’est avéré difficile. Après un bon premier semestre, l’activité s’est fortement détériorée dans un environnement général dégradé.

Ventes (en millions €)
| | 2020 | 2021 | Variation 2021/2020 | Publié | tcpc * |
|---|---|---|---|---|---|
| ASIE | 2 182 | 2 458 | + 12,6 % | + 10,7 % | |
| Chine | 1 626 | 1 860 | + 14,4 % | + 10,7 % | |
| Autres pays | 556 | 598 | + 7,5 % | + 10,6 % | |

* tcpc : taux de change et périmètre constants.

CHINE

Le Groupe termine l’exercice 2021 en Chine sur d’excellentes performances. Le chiffre d’affaires annuel record, de 1 860 millions d’euros, concrétise une croissance organique de 10,7 % vs 2020. Le 4e trimestre a été particulièrement tonique. Les ventes ont progressé de 14,5 % à tcpc, en accélération notable par rapport au 3e trimestre. La dynamique online (incluant de belles performances au Double 11) a plus que compensé la baisse de la fréquentation des magasins. Cela se traduit pour Supor par de nouveaux gains de parts de marché. On soulignera que, mises en perspective de 2019, les ventes 2021 sont en hausse de 4 % à tcpc sur l’année, incluant + 18 % au 4e trimestre. Ainsi, passant outre un exercice 2020 très atypique, Supor renoue avec sa trajectoire de croissance soutenue. Le momentum très favorable de 2021 s’appuie sur plusieurs facteurs :
■ la solide contribution de toutes nos grandes lignes de produits : articles culinaires, électrique culinaire, soin de la maison (aspirateurs, principalement), équipement fixe de cuisine ;
■ l’essor rapide de nouvelles catégories (friteuses oil-less, fours, laveurs de sols, cuisinières intégrées…) ;
■ une amélioration constante du mix-produit via l’innovation et une démarche, transversale, de premiumisation ;
■ la présence renforcée de Supor sur les nouvelles plateformes de e-commerce et le développement des ventes directes.

Conjugués, ces vecteurs ont constitué de solides catalyseurs de croissance rentable et attestent la pertinence de la transformation du modèle d’accès au marché mis en place par Supor.

AMÉRIQUE DU SUD

230
GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Commentaires sur l’exercice
Commentaires sur les ventes consolidées
4.3 Commentaires sur les résultats consolidés

COMPTE DE RÉSULTAT
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ (ROPA)

Porté par une activité robuste, le Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA) 2021 s’élève à un plus haut historique de 813 millions d’euros, avec une progression de plus de 34 % par rapport à 2020 et de près de 10 % vs. 2019. À 10,1 % (vs 8,7 % en 2020), la marge opérationnelle d’activité retrouve le niveau de 2019. Hors effets devises et périmètre de respectivement - 25 millions d’euros et + 4 millions d’euros, le ROPA 2021 s’établit à 834 millions d’euros, en croissance de 38 % par rapport à 2020, avec les composantes suivantes :
■ un effet volume de + 193 millions d’euros, lié directement à la très forte dynamique des ventes Grand Public, toutes géographies confondues, et au redressement de l’activité professionnelle ;
■ un effet prix-mix de + 387 millions d’euros, qui reflète un marché du Petit Équipement Domestique globalement peu promotionnel en 2021, une amélioration du mix nourrie par l’innovation, et des hausses de prix limitées, pour compenser la dépréciation de certaines devises (real brésilien, livre turque…) et contribuer à neutraliser les surcoûts de la chaîne d’approvisionnement ;
■ une augmentation de 189 millions d’euros du coût des ventes, qui se décompose en une hausse des coûts des matières premières et des composants, ainsi que des frais de transport maritime, partiellement compensée par l’accroissement de la productivité de nos sites industriels ;
■ un accroissement de 136 millions d’euros des investissements en moyens moteurs, tant en R&D qu’en activation publicitaire et marketing, pour atteindre 10,4 % des ventes en 2021 ;
■ des frais de structure (commerciaux, administratifs) maîtrisés, qui passent de 12,9 % à 11,4 % du chiffre d’affaires.

RÉSULTAT D’EXPLOITATION ET RÉSULTAT NET

À 715 millions d’euros, le Résultat d’exploitation affiche une amélioration de 42 % par rapport aux 503 millions d’euros réalisés en 2020. Il tient compte d’une charge d’Intéressement et de Participation de 39 millions d’euros, en hausse de 63 % sur le montant de 2020 (24 millions d’euros), reflétant les bons résultats des entités françaises en 2021. Il intègre également d’autres produits et charges, pour - 59 millions d’euros (- 78 millions d’euros en 2020), dont la moitié liée aux coûts de la fermeture annoncée du site d’Erbach en Allemagne.

Le Résultat financier s’établit pour 2021 à - 64 millions d’euros, proche des niveaux des années antérieures.

231
GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021# Commentaires sur l’exercice

Commentaires sur les résultats consolidés

Il inclut la prise en compte d’une charge liée à la norme IFRS 16 pour 12 millions d’euros, contre 12,5 millions d’euros en 2020. Ainsi, le Groupe SEB réalise en 2021 un résultat net part du Groupe record, de 454 millions d’euros, contre 301 millions d’euros en 2020 et 380 millions d’euros en 2019. Ce résultat s’entend après :
* une charge d’impôt de 143 millions d’euros, représentant un taux d’impôt effectif pour l’exercice 2021 de 21,9 % (21,2 % en 2020) ;
* prise en compte des intérêts des minoritaires à hauteur de 54 millions d’euros, vs 48 millions d’euros en 2020, la progression de 6 millions d’euros étant alimentée par Supor et StoreBound.

L’EBITDA ajusté passe en 2021 pour la première fois la barre du milliard d’euros, atteignant 1 041 millions d’euros, contre 851 millions d’euros en 2020 et 966 millions d’euros en 2019.

AUTRES PAYS D’ASIE

En Asie hors Chine, après un 3e trimestre en légère contraction, le chiffre d’affaires du Groupe a connu un solide rebond au 4e trimestre (+ 8,1 % tcpc). La croissance des ventes à tcpc sur l’année s’élève donc à + 10,6 % vs 2020. Par rapport à 2019, la tendance est également très positive : + 10,9 % (données publiées).

Au Japon, après un 4e trimestre tonique, la croissance organique de l’année est supérieure à 10 %, portée par :
* notre réseau de magasins en propre (51 en fin d’année, + 6 vs 2020), dont l’essor rapide se poursuit ;
* les ventes en ligne, en particulier chez les pure players.

Du côté des produits, les champions de l’année sont restés les articles culinaires, la cuisson électrique et la préparation des boissons, dynamisée au 4e trimestre par le lancement de nouveaux produits.

En Corée du Sud, après un 3e trimestre perturbé (fermeture partielle du port de Ningbo en Chine), le déblocage des approvisionnements s’est traduit par un bon sell-in sur la fin d’année. Sur les 12 mois, les articles culinaires et le e-commerce ont été les vecteurs de la croissance.

Dans pratiquement tous les autres pays, le Groupe a réalisé une croissance organique à deux chiffres, alimentée par l’élargissement de l’offre produits et par une exposition accrue au e-commerce.

BILAN

Au 31 décembre 2021, les capitaux propres de l’ensemble consolidé s’élèvent à 3 291 millions d’euros, en augmentation de 556 millions d’euros par rapport à fin 2020 sous l’effet notamment de la prise en compte du résultat net 2021 et d’écarts de conversion positifs (yuan en particulier).

À la même date, l’endettement net s’élevait à 1 524 millions d’euros (dont 335 millions d’euros de dette IFRS 16), pratiquement stable par rapport à fin 2020. Cette stabilité, alors même que l’EBITDA ajusté a progressé de 190 millions d’euros, s’explique essentiellement par la variation du besoin en fonds de roulement (BFR). À fin 2021, le BFR s’élève en effet à 1 115 millions d’euros (contre 848 millions d’euros à fin 2020) et représente 13,8 % des ventes (12,2 % à fin 2020). Cette augmentation provient d’une hausse significative des stocks destinée à sécuriser la disponibilité des produits finis. Elle traduit également la hausse des prix des matières et du transport. Par rapport à 2019 (16,5 %), le ratio BFR/ventes est en nette baisse et dans la trajectoire d’optimisation structurelle engagée il y a plus de 10 ans.

Dans ce contexte, le cash flow libre s’est élevé pour l’année à 306 millions d’euros.

Au 31 décembre 2021, le ratio dette financière nette/EBITDA ajusté s’est établi à 1,46x et 1,26 x hors effet de la norme IFRS 16. Il est en sensible amélioration par rapport au 31 décembre 2020 (respectivement 1,78x et 1,56x). Le ratio de dette financière nette/ capitaux propres du Groupe est, quant à lui, de 46 % (contre 56 % à fin 2020) et de 36 % hors IFRS 16.

INVESTISSEMENTS

Les CAPEX* se sont élevés à 213 millions d’euros, contre 183 millions d’euros en 2020 ; ils représentant environ 2,6 % du chiffre d’affaires. Les investissements en 2021 concernent principalement :
* la réalisation d’une plateforme logistique à Bully-les-Mines. Le site accueillera un futur centre de distribution de plus de 100 000m² à destination des marchés européens ;
* des projets en Chine : acquisition d’outillages pour de nouveaux produits dans le domaine du petit équipement domestique ; ainsi que, comme les années précédentes, des investissements en équipement de production capacitaire ;
* des investissements pour le développement de nouveaux produits à Mayenne (machine à café WMF Perfection) et l’augmentation des capacités sur les sites de Rumilly et de Pont Evêque.

S’ajoutent enfin les investissements en logiciels informatiques de production, les frais de développement capitalisés et le réaménagement des magasins en propre du Groupe.

Flux de décaissements pour les investissements corporels et incorporels.

Commentaires sur les résultats de SEB S.A.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS DE SEB S.A.

La société SEB S.A., société mère du Groupe SEB, a une activité de holding. À ce titre, elle définit et met en œuvre la stratégie de développement du Groupe. Elle détient des participations financières qui lui permettent d’avoir le contrôle direct et indirect des sociétés du Groupe. SEB S.A. assure également la gestion de la trésorerie du Groupe, elle met en œuvre la politique de financement et centralise la gestion des risques de marché auxquels les filiales et le Groupe sont exposés.

Les états financiers de SEB S.A. au 31 décembre 2021 se caractérisent par les montants et opérations suivants :

Les produits et charges d’exploitation dégagent une perte de 20,8 millions d’euros en 2021, contre une perte 20,6 millions d’euros en 2020.

Le Résultat financier est en hausse, il s’élève à 139,1 millions d’euros en 2021 contre 120,1 millions d’euros en 2020. Ce Résultat financier est composé essentiellement :
* des dividendes reçus, pour un montant total de 173,9 millions d’euros en 2021 contre 133,7 millions d’euros en 2020 ;
* des effets de change défavorables en 2021 à hauteur de 26,5 millions d’euros contre une perte de 16,5 millions d’euros en 2020 et comprenant le coût des couvertures pour un montant net de 11,4 millions d’euros.

Le résultat courant avant impôts ressort donc à 118,4 millions d’euros en 2021 contre 99,5 millions d’euros en 2020.

Le résultat exceptionnel est un gain de 13,2 millions d’euros, contre une perte de 2,1 millions d’euros en 2020.

PRISES DE PARTICIPATION

La société SEB S.A. a réalisé au cours de l’exercice une prise une participation majoritaire dans la société Groupe SEB Ré, société Captive de réassurance.

DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES SOCIAUX

Dividendes	Primes
2019	106 554 007
2020	71 704 976
2021	117 770 092

ANALYSE PAR ÉCHÉANCE DES CRÉANCES CLIENTS

Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est≈échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	5	3,3	0	0	0	3,3
Montant total des factures concernées TTC
Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice	15,8 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	15,8 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues	0
(C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais légaux : pour les clients français, les délais de paiements s’échelonnent de 0 jour à 60 jours.
Délais contractuels : pour les clients étrangers, les délais de paiements s’échelonnent de 0 jour à 180 jours.

SEB S.A. étant la société tête de groupe de l’intégration fiscale, elle comptabilise un produit d’impôt de 31,1 millions d’euros en 2021 (contre 27,2 millions d’euros en 2020), correspondant principalement à l’économie d’impôt liée à l’imputation des déficits des filiales en perte sur le résultat fiscal d’ensemble, pour un montant de 23,3 millions d’euros en 2021.

Le résultat net de l’exercice 2021 de SEB S.A. est un bénéfice de 162,6 millions d’euros contre 124,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2020.

Au 31 décembre 2021, le total du bilan s’élève à 5 826,7 millions d’euros contre 5 868,6 millions d’euros à fin 2020, soit une baisse de 41,9 millions d’euros. L’actif immobilisé s’élève à 4 153,9 millions d’euros, en hausse de 34,4 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020. Il est constitué principalement des titres de participation qui totalisent un montant net de 1 658,8 millions d’euros contre 1 614,5 millions d’euros en 2020, et des prêts à longs et moyens termes nets octroyés pour 2 494,9 millions d’euros contre 2 502,5 millions d’euros en 2020. Au passif, les capitaux propres de la société s’élèvent à 1 346,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 1 305,7 millions d’euros en 2020. Le total des emprunts et dettes financières de la société SEB S.A. s’élève à 4 162,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 4 302,3 millions d’euros en 2020.

ANALYSE PAR ÉCHÉANCE DES DETTES FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses somptuaires d’un montant de 17 093 euros correspondant au montant des amortissements de véhicules de tourisme. Cette charge est non déductible du résultat fiscal selon l’article 39-4 du Code général des impôts.# DÉPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Article D. 441

I. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	Montant total des factures concernées TTC
0 jour (indicatif)	27	0,0
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total (1 jour et plus)

(A) Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice

0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
0,25 %	0,00 %	-	0,30 %	0,00 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et des créances litigieuses ou non comptabilisées

	Nombre de factures exclues	Montant total des factures exclues
	4	0,3

(C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais légaux : pour les fournisseurs français, les délais de paiements s’échelonnent de 15 jours à 60 jours, pour les fournisseurs étrangers de 30 jours à 60 jours.

Délais contractuels : pour les fournisseurs étrangers, les délais de paiements s’échelonnent de 30 jours à 60 jours.

235 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Commentaires sur l’exercice

Événements postérieurs à la clôture

4.5 Perspectives

Ces perspectives sont extraites du communiqué de presse des résultats annuels publié le 24 février 2022. Elles ne tiennent pas compte des événements intervenus depuis en particulier du conflit entre la Russie et l’Ukraine.

Dans un contexte d’instabilité sanitaire et de désorganisation de la chaîne d’approvisionnement, le Groupe SEB a terminé l’exercice 2021 sur des performances record, tant en chiffre d’affaires qu’en résultats. Anticipation et réactivité face aux perturbations logistiques, pilotage rigoureux de l’activité et strict contrôle des coûts lui ont permis de plus que compenser près de 300 millions d’euros de vents contraires, tout en accroissant ses investissements en moyens moteurs. Avec à la clé une consolidation de son leadership mondial dans le Petit Équipement Domestique. Le Groupe sort ainsi renforcé de ces deux années très atypiques.

Pour 2022, le Groupe continuera à déployer ses produits champions dans le monde et maintiendra un rythme nourri de lancements de nouveautés. Soutenus par une solide activation publicitaire et marketing, ils seront des vecteurs de croissance et d’enrichissement du mix. À ces leviers s’ajouteront les gains récurrents de productivité, la maîtrise des coûts internes et l’effet des hausses de prix. Conjugués, ces éléments devraient permettre de compenser les coûts supplémentaires provenant des matières et du fret maritime, toujours en tension.

Ainsi, pour 2022, le Groupe SEB vise une croissance de son chiffre d’affaires tant dans l’activité Grand Public que Professionnel, et une progression de son Résultat Opérationnel d’Activité.

236 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Commentaires sur l’exercice

Événements postérieurs à la clôture

4.6 Événements postérieurs à la clôture

LE GROUPE SEB ANNONCE UNE ÉVOLUTION DE SA GOUVERNANCE À COMPTER DU 1 er JUILLET 2022

Le Conseil d’administration du Groupe SEB, s’est réuni le 10 février 2022, sous la Présidence de Thierry de La Tour d’Artaise. Suivant la proposition de ce dernier et les recommandations du Comité Gouvernance et Rémunérations, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Le Conseil a décidé du maintien de Thierry de La Tour d’Artaise dans sa fonction de Président du Conseil d’administration, fonction qu’il occupe depuis 2000, et de la nomination de Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général à compter du 1 er juillet 2022.

Le Conseil d’administration est convaincu que l’évolution proposée garantira la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe, ainsi que la qualité de sa gouvernance. Cette gouvernance duale, s’appuyant sur la relation de conﬁance établie entre Thierry de La Tour d’Artaise et Stanislas de Gramont, permettra au Groupe d’allier prospective et excellence opérationnelle. Stanislas de Gramont, qui a vu ses responsabilités régulièrement enrichies dans le cadre du tandem actif qu’il forme avec Thierry de La Tour d’Artaise depuis son entrée dans le Groupe, pourra donner la pleine mesure de ses qualités en devenant le Directeur Général du Groupe.

SITUATION ACTUELLE DU CONFLIT ENTRE LA RUSSIE ET L’UKRAINE

Événement postérieur au Conseil d’administration du 24 février 2022

Depuis la publication des résultats de 2021 le 24 février, l’environnement géopolitique s’est considérablement détérioré avec l’invasion de l’Ukraine par la Russie. En 2021, ces deux pays ont représenté un peu moins de 5 % du chiffre d’affaires consolidé et environ 2 % des actifs totaux du Groupe à ﬁn décembre.

En Ukraine, le Groupe est présent à travers une ﬁliale commerciale et compte 124 collaborateurs. Il est pleinement mobilisé aﬁn d’assurer la santé et la sécurité de ses employés dans le pays, et tout est mis en œuvre pour les aider au quotidien et les soutenir ﬁnancièrement, ainsi que leurs familles. Dans le contexte actuel, l’activité commerciale a bien entendu été suspendue.

En Russie, le Groupe est présent historiquement, avec à la fois une ﬁliale commerciale implantée à Moscou, comptant 324 personnes, et un petit atelier d’assemblage d’articles culinaires situé à Saint- Pétersbourg, avec 70 employés. Pour l’heure, l’activité se poursuit en Russie, mais les investissements médias ont été arrêtés.

Nous continuons à évaluer en temps réel l’évolution de la situation, tant en Ukraine qu’en Russie, et nous appliquons les décisions des autorités européennes et françaises, avec lesquelles nous travaillons en étroite coordination. Ce conflit génère en outre de nouveaux facteurs d’incertitudes : volatilité des devises, chaîne d’approvisionnement, prix des matières et de l’énergie notamment. Le Groupe est en veille permanente pour évaluer l’évolution de la situation ainsi que ses effets potentiels, directs et/ou indirects, sur son activité et sa situation ﬁnancière.

237 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Commentaires sur l’exercice

Événements postérieurs à la clôture

LE FONDS LAC1 GÉRÉ PAR BPIFRANCE EST ENTRÉ AU CAPITAL DE SEB

Événement postérieur au Conseil d’administration du 24 février 2022

Le 23 mars 2022, le fonds Lac1 *, géré par Bpifrance pour le compte d’investisseurs français et internationaux a annoncé son entrée au capital de SEB. Cet investissement (le cinquième depuis la création du fonds en 2020) dans une société familiale, industrielle, française, s’inscrit pleinement dans la thèse d’investissement du fonds Lac1 : accompagner sur le long terme des leaders mondiaux français cotés en bourse, qui présentent un fort potentiel de création de valeur tout en répondant aux enjeux environnementaux et sociétaux actuels.

Avec cette prise de participation, Lac1 afﬁrme son adhésion à la stratégie du Groupe et son souhait de s’impliquer sur le long terme à ses côtés. Le Conseil d’administration du Groupe SEB a décidé de proposer la nomination de Bpifrance, en tant que représentant de Lac1, comme administrateur de SEB. Cette nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale du 19 mai 2022. Le Conseil, sur proposition du Comité Gouvernance et Rémunérations, a retenu la candidature de Anne Guérin, Directrice exécutive de Bpifrance en charge du ﬁnancement et du réseau, pour siéger au conseil en qualité de représentante permanente de Bpifrance.

* Le fonds Lac1 investit sur le long terme au capital de multinationales françaises cotées en s’impliquant dans leur gouvernance. D’une capacité d’investissement initiale de 4,2 milliards d’euros, il compte une trentaine de souscripteurs parmi lesquels des institutionnels français et internationaux, des grandes entreprises et des family offices. Lac1 est géré par Bpifrance Investissement et s’appuie sur la position de Bpifrance au sein de son écosystème, sa connaissance des transitions technologiques et environnementales ainsi que son expertise dans la gouvernance de sociétés cotées. Bpifrance Investissement est la société de gestion qui opère les investissements en fonds propres de Bpifrance.

238 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Commentaires sur l’exercice

Événements postérieurs à la clôture

Comptes consolidés

5.1 États ﬁnanciers

240 Compte de résultat consolidé
240 État du résultat global consolidé
240 Bilan consolidé
241 Tableau des ﬂux de trésorerie consolidés
242 Évolution des capitaux propres consolidés
243

5.2 Notes sur les comptes consolidés

245

5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

307

5.4 Historique des éléments consolidés signiﬁcatifs et des ratios consolidés

312

239 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5.1 États ﬁnanciers

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Exercice clos le 31 décembre (en millions €)

	31/12/2021	31/12/2020
Produits des activités ordinaires (note 5)	8 058,8	6 940,0
Frais opérationnels (note 6.1)	(7 245,5)	(6 334,6)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ	813,3	605,4
Intéressement et participation (note 6.2)	(39,4)	(24,2)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	773,9	581,2
Autres produits et charges d’exploitation (note 7.1)	(59,1)	(77,9)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION	714,8	503,3
Coût de l’endettement ﬁnancier (note 8)	(43,1)	(39,8)
Autres produits et charges ﬁnanciers (note 8)	(21,4)	(21,0)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	650,3	442,5
Impôt sur les résultats (note 9)	(142,7)	(93,8)
RÉSULTAT NET	507,6	348,7
Part des minoritaires (note 20)	(53,8)	(48,2)
RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A.	453,8	300,5
RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A.

Résultat net de base par action (note 10) 8,42 6,00
Résultat net dilué par action (note 10) 8,36 5,96

Les notes 1 à 35 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états ﬁnanciers.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions €)

	31/12/2021	31/12/2020
RÉSULTAT NET AVANT PART DES MINORITAIRES	507,6	348,7
Écarts de conversion	163,9	(109,8)
Couvertures des ﬂux de trésorerie futurs	79,6	(12,9)
Variation de juste valeur des actifs ﬁnanciers *	34,1	26,5
Réévaluation des avantages au personnel *	28,5	(11,3)
Effet d’impôt	(28,2)	6,6
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	277,9	(100,9)
TOTAL DES GAINS ET PERTES	785,5	247,8
Part des minoritaires	(71,9)	(41,9)
TOTAL DES GAINS ET PERTES, PART DU GROUPE	713,6	205,9

* Éléments non recyclables en résultat.

240
GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
5 Comptes consolidés États ﬁnanciers

BILAN CONSOLIDÉ

Exercice clos le 31 décembre

ACTIF (en millions €)	31/12/2021	31/12/2020
Goodwill (note 11)	1 707,8	1 642,4
Autres immobilisations incorporelles (note 11)	1 289,9	1 261,6
Immobilisations corporelles (note 12)	1 265,6	1 219,5
Autres participations (note 14.1)	162,0	108,0
Autres actifs ﬁnanciers non courants (note 14.2)	16,3	15,9
Impôts différés (note 9)	129,8	107,7
Autres créances non courantes (note 17)	52,9	47,2
Instruments dérivés actifs non courants (note 24)	11,6	17,9
ACTIFS NON COURANTS	4 635,9	4 420,2
Stocks et en-cours (note 15)	1 839,6	1 211,5
Clients (note 16)	934,6	965,4
Autres créances courantes (note 17)	232,4	160,6
Impôt courant (note 9)	38,9	42,0
Instruments dérivés actifs courants (note 24)	115,7	36,2
Placements ﬁnanciers et autres actifs ﬁnanciers courants (note 14)	60,6	664,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 18)	2 266,5	1 769,4
ACTIFS COURANTS	5 488,3	4 849,8
TOTAL ACTIF	10 124,2	9 270,0

PASSIF (en millions €)	31/12/2021	31/12/2020
Capital (note 19.1)	55,3	50,3
Réserves consolidées (note 19.3)	2 969,1	2 436,8
Actions propres (note 19.4)	(34,3)	(19,6)
Capitaux propres Groupe	2 990,1	2 467,5
Intérêts minoritaires (note 20)	300,6	267,3
CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ	3 290,7	2 734,8
Impôts différés (note 9)	234,0	191,0
Avantages au personnel et autres provisions non courantes (note 21 et note 22)	298,9	355,9
Dettes ﬁnancières non courantes (note 23)	2 230,8	2 285,8
Autres passifs non courants (note 26)	54,1	52,0
Instruments dérivés passifs non courants (note 24)	15,3	15,5
PASSIFS NON COURANTS	2 833,1	2 900,2
Avantages au personnel et autres provisions courantes (note 21 et note 22)	132,0	122,9
Fournisseurs (note 26)	1 614,7	1 260,3
Autres passifs courants (note 26)	546,7	493,3
Impôt exigible	51,8	35,9
Instruments dérivés passifs courants (note 24)	50,0	50,4
Dettes ﬁnancières courantes (note 23)	1 605,2	1 672,2
PASSIFS COURANTS	4 000,4	3 635,0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	10 124,2	9 270,0

Les notes 1 à 35 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états ﬁnanciers.

241
GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Comptes consolidés États ﬁnanciers

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre (en millions €)

	31/12/2021	31/12/2020
RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A.	453,8	300,5
Amortissements et dotations aux provisions sur immobilisations	272,0	273,9
Variation des provisions	7,0	25,8
Pertes et gains latents sur instruments ﬁnanciers	12,7	(23,3)
Charges et produits liés aux stock-options et actions gratuites	27,1	29,2
Plus ou (moins) values sur cessions d’actifs	4,7	3,5
Autres éléments	5,7	5,0
Résultat part des minoritaires	53,8	48,2
Charge d’impôt (exigible et différé)	142,7	93,8
Coût de l’endettement ﬁnancier net	40,5	37,5
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (1) (2)	1 020,0	794,1
Variation des stocks et en-cours	(574,1)	(59,4)
Variation des clients	49,3	107,7
Variation des fournisseurs	242,6	251,5
Variation autres dettes et autres créances	9,6	62,0
Impôts versés	(133,5)	(158,9)
Intérêts versés	(40,5)	(34,5)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION	573,4	962,5
Encaissements sur cessions d’actifs	3,2	6,3
Investissements corporels (2)	(183,2)	(158,4)
Investissements logiciels et incorporels (2)	(29,7)	(24,1)
Autres investissements ﬁnanciers (3)	580,8	(675,4)
Variation de périmètre (net de la trésorerie des sociétés acquises)	(13,3)	(17,1)
TRÉSORERIE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT	357,8	(868,7)
Augmentation de la dette ﬁnancière (2)	1 507,4	1 669,2
Diminution de la dette ﬁnancière	(1 743,0)	(616,5)
Augmentation de capital	0,0	0,0
Transactions entre actionnaires (4)	(62,3)	(48,4)
Mouvements sur actions propres	(39,1)	1,8
Dividendes versés (y compris minoritaires)	(151,5)	(101,0)
TRÉSORERIE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(488,5)	905,1
Incidence des variations de taux de change	54,5	(15,0)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	497,1	983,9
Trésorerie en début d’exercice	1 769,4	785,5
Trésorerie en ﬁn d’exercice (plus)	2 266,5	1 769,4

(1) Avant coût de l’endettement ﬁnancier net et impôt.
(2) Hors IFRS 16 dont les effets sont présentés en note 13.
(3) Cf. note 14. Participations et autres actifs ﬁnanciers.
(4) Dont rachats d’actions Supor pour 63,5 millions d’euros en 2021 et 51,6 millions d’euros en 2020.

242
GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Comptes consolidés États ﬁnanciers

ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions €)

	Capital	Primes (1)	Réserves consolidées (1)	Écarts de conversion (1)	Actions propres	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l’ensemble consolidé
AU 31 DÉCEMBRE 2019	50,3	103,7	2 235,9	55,5	(52,8)	2 392,6	234,9	2 627,5
Résultat net de la période						300,5	48,2	348,7
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres				(103,5)		(94,6)	(6,3)	(100,9)
TOTAL DES GAINS ET PERTES				(48,0)		205,9	41,9	247,8
Distribution de dividendes						(74,4)	(26,6)	(101,0)
Augmentation de capital	33,2					33,2		33,2
Diminution de capital
Mouvements actions propres					33,2	33,2		33,2
Plus (moins)-values après impôt sur cessions d’actions propres					(30,2)	(30,2)		(30,2)
Option de souscription ou d’achat d’actions					28,5	28,5	0,7	29,2
Acquisition de StoreBound						(31,0)	12,3	(18,7)
Autres mouvements (2)						(57,1)	4,1	(53,0)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	50,3	103,7	2 381,1	(48,0)	(19,6)	2 467,5	267,3	2 734,8
Résultat net de la période						453,8	53,8	507,6
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres			114,1	145,7		259,8	18,1	277,9
TOTAL DES GAINS ET PERTES			114,1	97,7		713,6	71,9	785,5
Distribution de dividendes						(121,0)	(30,5)	(151,5)
Augmentation de capital	5,0					5,0		5,0
Diminution de capital
Mouvements actions propres					(14,7)	(14,7)		(14,7)
Plus (moins)-values après impôt sur cessions d’actions propres					(23,8)	(23,8)		(23,8)
Option de souscription ou d’achat d’actions					26,8	26,8	0,3	27,1
Variation des options de ventes octroyées aux minoritaires						(28,5)	(28,5)	(28,5)
Autres mouvements (3)						(34,8)	(8,4)	(43,2)
AU 31 DÉCEMBRE 2021	55,3	103,7	2 767,7	97,7	(34,3)	2 990,1	300,6	3 290,7
Dividendes proposés au titre de 2021						(140,7)		(140,7)
SOLDE APRÈS AFFECTATION AU 31 DÉCEMBRE 2021	55,3	103,7	2 627,0	97,7	(34,3)	2 849,4	300,6	3 150,0

(1) Réserves consolidées au bilan.
(2) Dont rachats et annulations d’actions Supor pour (51,6) millions d’euros en 2020.
(3) Dont rachats et annulations d’actions Supor pour (63,5) millions d’euros en 2021 et impact de la décision de l’IFRIC sur les avantages postérieurs à l’emploi pour 33,2 millions d’euros.

243
GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Comptes consolidés États ﬁnanciers

SOMMAIRE DES NOTES

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES 245
Note 1.1. Principes comptables applicables 245
Note 1.2. Recours à des estimations 246
Note 1.3. Conversion des états financiers et des transactions en devises 246

NOTE 2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 247
Note 2.1. Opérations de l’année 2021 247
Note 2.2. Suivi des opérations significatives de 2020 247

NOTE 3. FAITS MARQUANTS ET LITIGES SIGNIFICATIFS 248
NOTE 4. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS 249
NOTE 5. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 249
NOTE 6. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 250
Note 6.1. Frais opérationnels 251
Note 6.2. Frais de personnel 251

NOTE 7. RÉSULTAT D’EXPLOITATION 252
Note 7.1. Autres produits et charges d’exploitation 252
Note 7.2. Charges de restructuration et d’adaptation 252
Note 7.3. Dépréciation d’actifs 252
Note 7.4. Divers et réalisation d’actifs 252

NOTE 8. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 253
NOTE 9. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 254
Note 9.1. Charge d’impôt 254
Note 9.2. Analyse de la charge d’impôt 254
Note 9.3. Impôts différés au bilan 255
Note 9.4. Autres informations 256

NOTE 10. RÉSULTAT NET PAR ACTION 256
NOTE 11. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 257
Note 11.1. Dépenses de recherche et développement 258
Note 11.2. Tableau de mouvement des immobilisations incorporelles 258
Note 11.3. Règles de dépréciation des actifs immobilisés et définition des UGT 259
Note 11.4. Modalités de réalisation des tests de dépréciation de l’exercice 260

NOTE 12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 262
Note 12.1. Tableau de mouvement des immobilisations corporelles 263
Note 12.2 Répartition des principaux sites industriels du Groupe 264

NOTE 13. CONTRATS DE LOCATION 265
Note 13.1. Tableau de mouvement du droit d’utilisation et répartition par typologie de biens 265
Note 13.2. Évolution de la dette de location 266
Note 13.3. Charge résiduelle de location et engagements hors bilan 267

NOTE 14. PARTICIPATIONS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS 267
Note 14.1. Participations 268
Note 14.2. Autres actifs financiers non courants 268
Note 14.3. Placements financiers et autres actifs financiers courants 268

NOTE 15. STOCKS ET EN-COURS NETS 269
NOTE 16. CLIENTS 269
NOTE 17. AUTRES CRÉANCES COURANTES ET NON COURANTES 270
NOTE 18. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 270
NOTE 19. CAPITAUX PROPRES 271
Note 19.1.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

États financiers 244

Comptes consolidés 5

5.2 Notes sur les comptes consolidés

Le « Groupe SEB » constitué de SEB S.A. et de ses filiales est la référence mondiale de la conception, fabrication et commercialisation des articles culinaires et du petit équipement électroménager : autocuiseurs, fers et générateurs vapeur, bouilloires, cafetières, friteuses, grille-pain et préparateurs culinaires notamment. Le Groupe est également le leader mondial du marché des machines à café automatiques professionnelles. La société SEB S.A. a son siège social Chemin du Moulin Carron à Écully (69130) et est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext-Paris (code ISIN : FR0000121709).

5.2.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les comptes des sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, font l’objet de retraitements afin d’être en conformité avec les principes comptables du Groupe. Les critères de liquidité et d’exigibilité des divers postes du bilan sont précisés, lorsque requis, dans les notes annexes correspondantes.

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

Note 1.1. Principes comptables applicables

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration en sa séance du 24 février 2022 et seront approuvés par l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe qui sont publiés au titre de l’exercice 2021 et les comptes comparatifs au titre de l’exercice 2020 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2021. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne. Il comprend les normes publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), c’est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l’ancien Standard Interpretations Committee (SIC).

NOUVEAUX TEXTES D’APPLICATION OBLIGATOIRE

Le Groupe a adopté les amendements suivants applicables au 1er janvier 2021. Cette date d’application coïncide avec celle de l’IASB :
* amendement aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « Réforme des taux de référence » Phase 2. Cet amendement introduit des mesures d’assouplissement pour les conséquences de la modification des contrats d’instruments financiers évalués au coût amorti et des relations de couverture. Par ailleurs, cet amendement précise les informations à communiquer en annexe ;
* amendement IFRS 16 traitant des allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021.

Ces amendements n’ont pas eu d’impacts significatifs sur les comptes du Groupe. Le Groupe a également appliqué la décision de l’IFRIC portant sur les modalités de répartition dans le temps de la charge relative aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi présentant certaines caractéristiques. Ce changement de méthode a donné lieu à une diminution des provisions pour avantages au personnel de 33,2 millions d’euros. La décision de l’IFRIC de mars 2021 portant sur les coûts d’implémentation des applications sur le Cloud, est toujours en cours d’analyse au sein du groupe. Le Groupe n’anticipe toutefois pas d’impacts significatifs lié à l’application de cette décision.

245
GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Comptes consolidés
Notes sur les comptes consolidés

NOUVEAUX TEXTES APPLICABLES PAR ANTICIPATION

Les normes et interprétations suivantes d’application facultative au 31 décembre 2021 n’ont pas été appliquées par anticipation :
* amendement IAS 16 Immobilisations corporelles, traitant des produits dégagés lors des tests de fonctionnement de l’immobilisation antérieurement à sa mise en service ;
* amendement IAS 37 traitant des coûts d’exécution du contrat dans le cas d’un contrat déﬁcitaire ;
* amendement lié au cycle d’améliorations des IFRS 2018-2020 et notamment :
* amendement IFRS 16 traitant des avantages incitatifs à la location,
* amendement IFRS 9 traitant des frais et commissions à intégrer dans le test de 10 % lors de la décomptabilisation d’un passif financier,
* amendement IFRS 3 faisant référence au cadre conceptuel.

Le Groupe n’anticipe toutefois pas d’impact significatif lié à l’application de ces nouveaux textes.

Note 1.2. Recours à des estimations

L’établissement des comptes consolidés en conformité avec les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, tels que les dépréciations et les provisions, sur l’information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d’arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l’environnement du Groupe et en fonction des retours d’expérience disponibles. Le Groupe a notamment pris en compte les enjeux liés au contexte de changement climatique mais n’a pas identiﬁé, à date, de risque spéciﬁque impactant de manière signiﬁcative ses estimations. Les principales estimations faites par le Groupe lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 22), des impôts différés (note 9), de la valorisation des actifs corporels (note 12) et incorporels (notes 11), de la valorisation des titres de participation (note 14), des dépréciations de l’actif courant (notes 15 et 16), des provisions courantes et non courantes (note 21), des montants comptabilisés au titre de certains instruments financiers (note 24). Les comptes consolidés de l’exercice sont établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. La valeur de certains actifs, tels que les goodwill et marques, est appréciée sur la base de perspectives économiques long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe. Aussi le Groupe a-t-il, conformément à IAS 36, présenté dans la note 11.4 « modalités de réalisation des tests de dépréciation de l’exercice » les hypothèses utilisées et les résultats obtenus par des calculs de sensibilité aux fluctuations de ces estimations. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses. Malgré un environnement général perturbé du fait de la pandémie de Covid-19 (mesures de confinement diverses selon les pays, démarrage de campagnes de vaccination, nouvelles dépréciations monétaires…), l’activité du groupe a été en forte croissance tout au long de l’exercice 2021. Par ailleurs, la revue de son portefeuille de créances commerciales n’a pas mis en évidence d’éléments nécessitant la modification de son estimation des pertes attendues (cf. note 16).

Note 1.3. Conversion des états financiers et des transactions en devises

1.3.1. Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c’est-à-dire dans la devise qui est représentative de l’activité de la filiale concernée. Il s’agit le plus souvent de la monnaie locale. La devise de présentation du Groupe est l’euro.# Le Groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des comptes de ses ﬁliales :
* les actifs et les passifs en devises de fonctionnement autres que l’euro sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat aux cours moyens pondérés de l’exercice ;
* la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée directement en écart de conversion dans les capitaux propres.

Pour certaines ﬁliales dont la devise de fonctionnement n’est pas la devise locale de comptabilisation, les comptes sont d’abord convertis en monnaie de fonctionnement selon la méthode du taux historique :
* les actifs et passifs non monétaires : immobilisations, stocks et titres sont convertis aux cours historiques ainsi que leur contrepartie dans le compte de résultat ;
* les actifs et passifs monétaires : trésorerie, prêts et emprunts à court et long terme, créances et dettes d’exploitation sont convertis aux cours de clôture ;
* les éléments du compte de résultat sont convertis au taux moyen pondéré de l’exercice hormis les amortissements ou dépréciations concernant des actifs non monétaires ;
* la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice.

À l’exception des écarts de change liés à des éléments comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. Ces comptes en monnaie de fonctionnement sont ensuite convertis en euros selon la méthode du taux de clôture.

1.3.2. Conversion des transactions en devises

La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont déﬁnies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions en monnaies autres que la monnaie de fonctionnement sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés dans une monnaie autres que la monnaie de fonctionnement sont convertis aux taux en vigueur à la date de clôture. Les proﬁts et les pertes provenant de la conversion sont enregistrés dans le compte de résultat de l’exercice sauf lorsqu’ils sont imputés directement en autres éléments du résultat global, soit au titre de couverture éligible de ﬂux de trésorerie, soit au titre de la couverture d’un investissement net dans une entité étrangère.

246 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

Les actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires qui sont évalués à la juste valeur en monnaie étrangère sont convertis au cours de change à la date à laquelle cette juste valeur a été évaluée. Lorsqu’un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé en autres éléments du résultat global, chaque composante de change de ce proﬁt ou de cette perte est directement comptabilisée en autres éléments du résultat global. À l’inverse, lorsqu’un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans le résultat, chaque composante de change de ce profit ou de cette perte est comptabilisée dans le résultat. Pour couvrir son exposition à certains risques de change, le Groupe a recours à des contrats à terme et à des options (note 24).

5.2.2 FAITS MARQUANTS ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

NOTE 2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Note 2.1. Opérations de l’année 2021

GROUPE SEB RÉ : LA CAPTIVE DE RÉASSURANCE DU GROUPE

Le Groupe a décidé de mettre en place une captive de réassurance aﬁn d’optimiser le placement de ses risques. Cette société immatriculée en France au capital social de 4,4 millions d’euros, a obtenu le 18 juin 2021 l’agrément de l’Autorité de contrôle prudentielle de résolution (ACPR).

COFFEE TECHNOLOGY

Le Groupe a pris, en mai 2021, une participation majoritaire de 60 % dans la société Coffee Technology nouvellement créée dans le cadre d’un partenariat avec un de ses sous-traitant.

GROUPE SEB MAROC

Le Groupe a pris, en décembre 2021, une participation majoritaire de 55 % dans la société Groupe SEB Maroc nouvellement créée. Ce nouveau partenariat permettra au Groupe d’accélérer le développement de ses ventes au Maroc et de tirer le meilleur parti du fort potentiel de ce marché.

Le Groupe a consolidé pour la première fois au 1 er janvier 2021, la société Feeligreen. À noter également sur la période, la création de la société Hainan Supor E-commerce Co. Ltd, la liquidation des sociétés WMF Group Hong Kong Ltd, Tefal India Household Appliances, la fusion des entités Vietnamiennes Groupe SEB Vietnam et EMSA Vietnam et la fusion de Prolog Brand Logistic Gmbh dans WMF Gmbh. Ces opérations sont sans effet signiﬁcatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Note 2.2. Suivi des opérations signiﬁcatives de 2020

STOREBOUND

En date du 31 juillet 2020, le Groupe SEB avait pris une participation majoritaire de 55 % dans la société StoreBound, propriétaire de la marque d’articles et accessoires de cuisine Dash, marque préférée des consommateurs soucieux de leur santé aux États-Unis. Fondée en 2010, StoreBound développe des articles et accessoires de cuisine pour améliorer le quotidien, sous plusieurs marques telles que Dash, Sobro, Chef Geoffrey Zakarian, entre autres. La société commercialise ses produits par l’intermédiaire de distributeurs américains de référence off-line et on-line. En seulement huit ans, StoreBound a développé la plus large audience sur les médias sociaux de son industrie aux États-Unis, avec plus d’un million d’abonnés Instagram, ayant généré des milliards d’impressions pour distribuer ses produits en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie. StoreBound a lancé plus de 200 produits en s’appuyant sur un modèle de distribution omnicanal performant combinant la vente en magasin, l’e-commerce et les médias sociaux. La société est basée à New York. Elle ﬁgure depuis quatre années consécutives dans la liste des entreprises à plus forte croissance publiée par Inc. Magazine et a rejoint le Top 100 de la liste Entrepreneur 360 en 2019.

Le prix d’acquisition était notamment composé de deux clauses de compléments de prix, s’appuyant sur un multiple d’EBITDA, estimées au 31 décembre 2020 à 20 millions de dollars. Cette estimation a été revue à la hausse au cours du 1 er semestre 2021. Par ailleurs, lors de cette prise de participation majoritaire, deux options de vente des titres des minoritaires ont également été consenties. Ces deux options dont la valorisation s’appuie sur des multiples d’EBITDA, pourront être exercées en mars 2025 et en mars 2028. Elles avaient donné lieu à l’enregistrement d’une dette ﬁnancière non courante estimée au 31 décembre 2020 à 34,8 millions de dollars. Cette dette a été réévaluée au 31 décembre 2021 en contrepartie des capitaux propres.

La juste valeur nette des actifs acquis et passifs repris en date du 31 juillet 2020 se décompose de la manière suivante :

(en millions €)	31/07/2020
Actifs immobilisés *	37,2
Stocks	20,1
Clients	14,6
Dette nette	(21,3)
Fournisseurs	(17,1)
Autres passifs nets	(4,9)
ACTIF NET TOTAL	28,6
POURCENTAGE DE DÉTENTION	55 %
ACTIF NET TOTAL ACQUIS	15,7
Intérêts minoritaires	12,9
Prix d’acquisition y compris clauses de compléments de prix	46,1
Goodwill Déﬁnitif	30,4

Y.c. la marque DASH évaluée par un expert indépendant à 40 millions de dollars.

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Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

NOTE 3. FAITS MARQUANTS ET LITIGES SIGNIFICATIFS

Pour rappel, dans le cadre de la rationalisation de ses activités, le Groupe avait vendu son activité « Jardin » ﬁn juin 2020 et sa ﬁliale Boehringer Gastro Proﬁ GmbH spécialisée dans la commercialisation de produits d’hôtellerie. L’impact net de ces deux opérations qui s’élevait à 6,6 millions d’euros avait été enregistré en autres charges opérationnelles.

ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS

Un programme d’attribution d’actions gratuites de SEB S.A. (une action offerte pour 10 actions détenues) a été approuvé par le Conseil d’administration du 23 février 2021. Toutes les actions constituant le capital ont porté le même droit à attribution d’une action nouvelle pour dix actions anciennes, sans majoration. Le capital social de SEB S.A. a ainsi augmenté de 10 %, soit de 5 030 706 actions. Le capital est désormais constitué de 55 337 770 actions, d’une valeur nominale de 1 euros, soit un montant total de 55 337 770 euros.

MISE EN PLACE D’UNE HOLDING DE RENFORCEMENT DU CONTRÔLE FAMILIAL

Aﬁn de pérenniser le contrôle familial et de renforcer les liens avec le Groupe SEB, les actionnaires familiaux concertistes (GÉNÉRACTION et de VENELLE INVESTISSEMENT) ont mis en place le 12 mars 2021 une holding familiale de renforcement. Cette holding, dénommée HRC (Holding de Renforcement du Contrôle) a reçu ce même jour une part importante des actions SEB détenues par les concertistes, soit 6,4 % du capital de SEB S.A., le concert continuant à détenir globalement 31,9 % du capital. Il est précisé que HRC est partie au pacte d’actionnaires du 27 février 2019 et est à ce titre membre du concert.

FINANCEMENT (NOTE 23.1)

Le Groupe SEB a émis courant décembre 2021, un placement privé de type Schuldschein, d’un montant de 350 millions d’euros, réparti en trois maturités de cinq, sept et dix ans et a renouvelé pour une durée de cinq ans (avec deux options d’extension d’un an) le crédit syndiqué du Groupe pour un montant de 990 millions d’euros. À noter que les Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes « ORNAE » émises en novembre 2016 ont été intégralement remboursées sans attribution d’actions existantes.# ENQUÊTE DE L’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE FRANÇAISE

L’Autorité de la concurrence a diligenté en octobre 2013 une enquête sur les pratiques de prix et de référencement de plusieurs fabricants d’électroménager, dont Groupe SEB France et Groupe SEB Retailing, à l’égard de certains distributeurs du commerce en ligne. L’instruction de ce dossier est toujours en cours à notre connaissance. Aucune provision n’a été reconnue dans les comptes au 31 décembre 2021 compte tenu de l’issue incertaine de la procédure.

SINISTRE DANS UN ENTREPÔT LOGISTIQUE EN ESPAGNE

Le 8 janvier 2021, faisant suite aux fortes chutes de neige provoquées par la tempête Filomena, le toit de notre centre logistique de Madrid s’est effondré, détruisant une partie des stocks. Cet entrepôt était loué auprès d’un propriétaire extérieur au Groupe et opéré par un prestataire extérieur. Le 13 avril 2021, un incendie s’est déclaré dans le même entrepôt à l’occasion de l’intervention d’une entreprise missionnée par le propriétaire, détruisant l’intégralité des stocks en cours d’expertise. Les diligences de nos assureurs restent en cours et une solution d’entreposage alternative a été mise en place pour approvisionner le marché espagnol. Sur la base de la dernière estimation à date de l’indemnité à recevoir de la part des assureurs et après la dépréciation intégrale des stocks, une charge nette de 2,7 millions d’euros a été enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2021. Au titre des pertes d’exploitation, l’expertise reste en cours par les assureurs. Un montant de 1,8 million d’euros a été comptabilisé sur l’exercice au titre de l’avance non remboursable d’ores et déjà perçue.

FERMETURE DU SITE INDUSTRIEL D’ERBACH

Le Groupe a décidé de fermer ce site situé en Allemagne à compter du 30 juin 2022 pour redéployer l’activité industrielle de repassage notamment vers l’usine de Pont-Evêque en France (note 21.3).

RISQUE RELATIF AU RACHAT DE MINORITAIRES WMF EN 2015

Après la prise de contrôle de WMF par KKR et la procédure de rachat forcé des titres des minoritaires, corrélative à la sortie de la côte, les actionnaires minoritaires de WMF avaient engagé en 2015 une action en justice aﬁn de contester la valorisation de leurs actions. Ce type d’action, habituel, a vocation à obtenir un prix plus élevé en contestant la valorisation faite lors de l’opération, sans pour autant préciser ou justiﬁer le quantum de la demande, la ﬁxation d’un prix plus élevé étant de la responsabilité du juge au vu des expertises qu’il peut ordonner. L’expertise initiale, faite pour les besoins de l’opération, a été conﬁrmée par un premier expert judiciaire en 2015 et n’a pas été remise en cause par un second, nommé en 2017 par le juge et qui a rendu son rapport en juillet 2020. Le juge a rendu une ordonnance le 9 novembre 2021 posant des questions techniques complémentaires à WMF et aux experts quant à certains critères d’évaluation et certaines des hypothèses du plan d’affaires retenus pour l’évaluation de 2015. Il a enﬁn suggéré aux parties de trouver un accord transactionnel, sans succès à ce stade. Pour rappel, lors de l’acquisition de WMF par le Groupe SEB, des passifs éventuels avaient été enregistrés au titre de différents risques (réglementaires, ﬁscaux, sociaux et environnementaux) (cf. note 21.4). Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens, ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets signiﬁcatifs sur la situation ﬁnancière ou sur la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont reﬂétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes annexes.

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Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

NOTE 4. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE DU GROUPE

Le Conseil d’administration du 10 février 2022 a validé la proposition de son Président-Directeur Général de faire évoluer la gouvernance du Groupe en dissociant les fonctions de Président et Directeur Général. Cette décision prendra effets, le 1 er juillet 2022. À la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, le 24 février 2022, aucun autre événement postérieur signiﬁcatif n’est intervenu.

5.2.3. COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 5. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et des services vendus par les sociétés consolidées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intra-Groupe.

ACTIVITÉ « GRAND PUBLIC »

Cette activité regroupe la commercialisation des articles culinaires et du petit équipement électroménager. Le Groupe s’appuie sur un réseau de distributeurs large et diversiﬁé : des enseignes de la grande distribution alimentaire, des spécialistes, des magasins traditionnels/ de proximité ou groupements d’indépendants, le e-commerce ( pure players – en direct ou via les places de marché – plateformes de vente en ligne des clients « physiques », Click & Mortar…). Le Groupe dispose également d’un réseau de magasins en propre, sous franchise ou en distribution exclusive et s’engage dans une démarche de vente directe au consommateur en ligne (« online DTC »), couplant sites internet de marque en propre et marketplaces. Le chiffre d’affaires de cette activité est comptabilisé lors du transfert du contrôle du produit et correspond au prix de transaction obtenu en échange des produits et services rendus, c’est-à-dire après prise en compte des conditions du contrat et des pratiques commerciales habituelles telles que remises ou rabais commerciaux. Le Groupe évalue donc ses provisions pour ristournes différées accordées aux clients sur la base de ses engagements contractuels ou implicites identiﬁés à la clôture. Les participations publicitaires facturées par les clients, les promotions consommateurs et tickets ﬁdélités octroyés par les distributeurs et certains revenus divers sont également comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires du Groupe. Le coût des transports et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires.

ACTIVITÉ « PROFESSIONNEL »

Cette activité regroupe la conception, la fabrication et la commercialisation de machines à café automatiques professionnelles, d’équipement hôtelier prémium ainsi que ces crêpières, gaufriers, planchas et grills à destination des professionnels. Le chiffre d’affaires relatif à la commercialisation des machines est comptabilisé lors du transfert du contrôle du produit et est évalué au prix de transaction obtenu en échange des produits et services rendus, c’est-à-dire après déduction des remises ou rabais commerciaux. Le chiffre d’affaires relatif à la commercialisation de contrats de maintenance annuels ou pluriannuels est comptabilisé lors du transfert progressif du service. Le coût des transports et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires.

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Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR ZONES DE COMMERCIALISATION ET SECTEURS D’ACTIVITÉ (en millions €)

	2021	2020
Europe occidentale	2 770,3	2 405,5
Autres pays	1 121,3	901,0
TOTAL EMEA	3 891,6	3 306,5
Amérique du Nord	788,2	622,5
Amérique du Sud	293,3	253,6
TOTAL AMÉRIQUES	1 081,5	876,1
Chine	1 860,3	1 626,2
Autres pays	597,8	556,3
TOTAL ASIE	2 458,1	2 182,5
TOTAL GRAND PUBLIC	7 431,2	6 365,1
TOTAL PROFESSIONNEL	627,6	574,9
TOTAL	8 058,8	6 940,0

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ - ANNÉE 2021

Articles culinaires	Petit électroménager	Machines à café professionnel et Hôtel
2 509	4 922	628

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ - ANNÉE 2020

Articles culinaires	Petit électroménager	Machines à café professionnel et Hôtel
2 198	4 168	575

NOTE 6. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Le Groupe utilise le Résultat Opérationnel d’Activité comme principal indicateur de performance. Le Résultat Opérationnel d’Activité correspond aux produits des activités ordinaires diminués des frais opérationnels. Les gains et pertes de change liés aux transactions commerciales et industrielles en devises ainsi que les opérations de couverture qui y sont rattachées sont enregistrés en Résultat Opérationnel d’Activité. Le Résultat Opérationnel Courant correspond au Résultat Opérationnel d’Activité diminué de l’intéressement et de la participation.

	31/12/2021	31/12/2020
Produits des activités ordinaires (note 5)	8 058,8	6 940,0
Frais opérationnels (note 6.1)	(7 245,5)	(6 334,6)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ	813,3	605,4
Intéressement et participation (note 6.2)	(39,4)	(24,2)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	773,9	581,2

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Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

Note 6.1. Frais opérationnels

Les frais opérationnels incluent le coût des ventes, les frais de recherche et développement (pour la part non capitalisée), la publicité, les frais commerciaux et administratifs. L’intéressement et la participation ainsi que les autres produits et charges d’exploitation non courants en sont exclus.

	2021	2020
SOUS-TOTAL COÛT DES VENTES	(4 952,5)	(4 280,9)
Frais de recherche et développement (note 11)	(150,4)	(132,3)
Publicité	(203,3)	(143,7)
Frais commerciaux et administratifs	(1 939,2)	(1 777,7)
FRAIS OPÉRATIONNELS	(7 245,5)	(6 334,6)

Note 6.2.# FRAIS DE PERSONNEL (EN MILLIONS €)

	2021	2020
Salaires et traitements (hors personnel temporaire)	(1 051,0)	(986,0)
Charges sociales	(185,1)	(168,7)
Charges de retraite	(71,3)	(71,5)
Services rendus pour la période	(17,4)	(22,0)
FRAIS DE PERSONNEL INCLUS DANS LES FRAIS OPÉRATIONNELS	(1 324,8)	(1 248,2)
Intéressement et participation des salariés	(39,4)	(24,2)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(1 364,2)	(1 272,4)

Répartition par zone géographique 2021

	EMEA	Amériques	Asie	Total
Frais de personnel (hors personnel temporaire)	(933,9)	(122,8)	(307,5)	(1 364,2)
Effectif moyen inscrit (en unités)	15 867	2 888	14 377	33 132

Répartition par zone géographique 2020

	EMEA	Amériques	Asie	Total
Frais de personnel (hors personnel temporaire)	(884,7)	(116,4)	(271,3)	(1 272,4)
Effectif moyen inscrit (en unités)	16 074	2 741	14 469	33 284

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Comptes consolidés

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NOTE 7. RÉSULTAT D’EXPLOITATION

Le Résultat d’exploitation inclut l’ensemble des produits et coûts liés aux activités ordinaires du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou opérations ponctuelles d’un montant inhabituel.

Note 7.1. Autres produits et charges d’exploitation

Les autres produits et charges d’exploitation non courants comprennent principalement les éléments suivants :

les charges de restructuration liées à des plans d’une certaine envergure ainsi que les frais non récurrents et significatifs liés à l’intégration de nouvelles entités au sein du Groupe ;
les charges d’impairment des actifs corporels et incorporels, y compris les goodwill ;
les frais d’acquisition supportés dans le cadre d’un regroupement d’entreprise (hors frais d’émission d’instruments de capitaux propres ou frais d’émission d’emprunts contractés dans le cadre du regroupement) ainsi que l’éventuelle réévaluation de la participation antérieurement détenue à la date de prise de contrôle ;
le résultat de cession en cas de perte du contrôle d’une filiale y compris l’éventuelle réévaluation à sa juste valeur de la quote-part de titres conservée ;
les pertes et profits relatifs à des événements très inhabituels, anormaux et peu fréquents (litiges, cessions d’actifs… pour des montants inhabituels) ainsi que les variations de provisions constituées pour faire face à ce type d’événements.

	2021	2020
Charges de restructuration et d’adaptation	(39,6)	(50,5)
Dépréciation d’actifs	(4,8)	(3,7)
Divers et réalisation d’actifs	(14,7)	(23,7)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION	(59,1)	(77,9)

Note 7.2. Charges de restructuration et d’adaptation

2021

Les charges de restructuration en 2021 se sont élevées à 39,6 millions d’euros et concernent principalement la fermeture du site de production d’Erbach en Allemagne (cf. note 3) pour 25,7 millions d’euros et la fermeture du site de production de Shanghai pour 8,9 millions d’euros.

2020

Les charges de restructuration en 2020 s’étaient élevées à 50,5 millions d’euros et concernaient principalement WMF avec notamment la poursuite du plan de réorganisation annoncé en juillet 2019 pour 27 millions d’euros, la finalisation du plan d’optimisation de l’activité Retail pour 0,9 million d’euros, un plan de réorganisation des activités professionnelles de WMF pour 16,1 millions d’euros. Par ailleurs, des frais de réorganisation aux États Unis, en Espagne, en Colombie, au Brésil et au Canada avaient été enregistrés pour un montant de 6,5 millions d’euros.

Note 7.3. Dépréciation d’actifs

Conformément au principe énoncé en note 11.3, les valeurs comptables de certaines unités génératrices de trésorerie (UGT) industrielles font l’objet d’une comparaison avec leurs valeurs recouvrables. Ainsi, dans le cadre du plan de réorganisation de WMF, et notamment de la réorganisation de ses activités articles culinaires, des dépréciations ont été enregistrées en 2020 et 2021 pour respectivement 3,5 millions d’euros et 1,7 million d’euros. Par ailleurs en 2021, dans le cadre de la fermeture du site de production, les actifs industriels du site de Erbach ont été dépréciés à hauteur de 3,2 millions d’euros.

Note 7.4. Divers et réalisation d’actifs

2021

La rubrique « divers et réalisation d’actifs » comprend principalement :

les effets de la rupture du contrat de distribution au Maroc pour 2,2 millions d’euros ;
une estimation du risque de reste à charge dans le cadre du sinistre de l’entrepôt logistique de Sesena en Espagne pour 2,7 millions d’euros ;
des réclamations de consommateurs en lien avec la politique de garantie des produits aux USA pour 2,6 millions d’euros.

2020

En 2020, ce poste comprenait notamment :

les effets de la cession de la société Boerhinger ayant généré une perte comptable de 4,9 millions d’euros ;
des régularisations comptables additionnelles enregistrées dans les comptes de la filiale Groupe SEB Deutschland au titre des exercices antérieurs pour 4,0 millions d’euros ;
les effets de la cession de l’activité Jardin de EMSA ayant généré une perte comptable de 1,7 million d’euros ;
des frais de transactions liées aux opérations de M&A de la période pour 5,6 millions d’euros.

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NOTE 8. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

Tous les coûts d’emprunt sont enregistrés au compte de résultat de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le produit des dividendes sur placements est comptabilisé lorsque les droits des actionnaires à percevoir le paiement sont établis. Les écarts de change liés au financement ainsi que les opérations de couverture qui y sont rattachées sont comptabilisés en coût de l’endettement financier.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

SEB S.A. est la source principale de financement de ses filiales. Les ressources (comptes courants et prêts à long terme) étant consenties dans la devise de fonctionnement des filiales, SEB S.A. est exposée aux risques de change sur ce financement. Les écarts de change liés à ce financement intra-Groupe ainsi que les opérations de couverture qui y sont rattachées sont comptabilisées dans les autres produits et charges financiers. Les frais financiers sur les avantages au personnel à long terme présentés ci-après correspondent à la différence entre la charge liée à la « désactualisation » annuelle des engagements et les rendements attendus des actifs financiers détenus en couverture de ces engagements, ainsi que des charges de « désactualisation » des autres dettes et provisions à long terme.

	31/12/2021	31/12/2020
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER	(43,1)	(39,8)
Pertes, gains de change et instruments financiers	(15,9)	(12,5)
Frais financiers/avantages long terme au personnel	(0,8)	(2,4)
Juste valeur de la part optionnelle de l’ORNAE nette de calls	0,5	3,8
Autres frais financiers divers	(5,2)	(9,9)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(21,4)	(21,0)

La ligne « autres frais financiers divers » comprenait principalement en 2020 la dépréciation du compte courant financier de la société non consolidée Feeligreen pour 3,2 millions d’euros, et divers frais financiers non significatifs pris isolément. En 2021, cette ligne comprend principalement divers frais financiers non significatifs pris isolément. À noter que les Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes « ORNAE » ont été intégralement remboursées en novembre 2021.

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NOTE 9. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La ligne « Impôts sur les résultats » du compte de résultat comprend l’impôt exigible au titre de l’exercice et les variations d’impôts différés. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable, en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les différences temporaires peuvent être :

a) soit des différences temporaires imposables, c’est-à-dire des différences temporaires qui généreront des montants imposables dans la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale) d’exercices futurs lorsque la valeur comptable de l’actif ou du passif sera recouvrée ou réglée ;

b) soit des différences temporaires déductibles, c’est-à-dire des différences temporaires qui généreront des montants déductibles dans la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale) d’exercices futurs lorsque la valeur comptable de l’actif ou du passif sera recouvrée ou réglée.

Les actifs d’impôts différés résultant des différences temporaires ou des reports fiscaux déficitaires sont constatés s’il existe une probabilité d’imputation des bénéfices fiscaux futurs à un horizon prévisible. L’activation des impôts différés actifs qui n’ont pas été reconnus lors d’un regroupement d’entreprise ou durant la période d’affectation de douze mois donne lieu à la constatation d’un produit dans le compte de résultat dès que les critères d’activation sont remplis. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation.

Note 9.1. Charge d’impôt

Le résultat avant impôt s’élève à 650,3 millions d’euros contre 442,5 millions d’euros en 2020.

	2021	2020
Impôts courants	159,9	142,3
Impôts différés nets	(17,2)	(48,5)
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	142,7	93,8

La charge d’impôt exigible est égale aux montants payés ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et taux en vigueur dans les différents pays.Note 9.2. Analyse de la charge d’impôt

La différence entre le taux effectif d’imposition de 21,9 % (21,2 % en 2020) et le taux normal en France au titre de 2021 de 28,41 % (contribution additionnelle incluse) s’analyse comme suit :

	2021	2020
Taux normal d’impôts	28,4	32,0
Effet des différences de taux (1)	(7,1)	(13,0)
Pertes fiscales sans constatation d’actifs nets d’impôts différés	1,9	3,7
Activation et utilisation de déficits fiscaux antérieurs	(1,9)	(0,8)
Autres (2)	0,6	(0,7)
TAUX EFFECTIF D’IMPÔT	21,9	21,2

(1) La ligne « Effet des différences de taux » est liée à la répartition du résultat au sein des géographies.
(2) La ligne « Autres » comprend principalement des retenues à la source pour 2,3 % compensées par l’effet de la revalorisation de la marque Lagostina en Italie. En 2020, cette ligne comprenait des retenues à la source pour 2,2 % et les remboursements ou l’extinction de risques fiscaux en Allemagne et au Brésil.

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5 Comptes consolidés
Notes sur les comptes consolidés

5 Note 9.3. Impôts différés au bilan

(en millions €)

	2021	2020
Actifs incorporels (marques)	(301,0)	(302,0)
Capitalisation des frais de développement	(10,3)	(9,4)
Immobilisations corporelles	(33,3)	(33,0)
Sur pertes reportables nettes	77,4	62,8
Engagements de retraites et autres passifs sociaux	48,8	63,3
Élimination des profits intra-Groupe	44,8	37,7
IFRS 16	2,4	2,3
Sur autres différences temporaires	67,0	95,0
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	(104,2)	(83,3)
Dont : Impôts différés actifs	129,8	107,7
Impôts différés passifs	(234,0)	(191,0)

Les « autres passifs sociaux » correspondent majoritairement à la dette de participation pour une valeur d’environ 4,9 millions d’euros. Les impôts différés sur les « autres différences temporaires » sont essentiellement constitués d’impôts différés sur des provisions non déductibles.

Les variations d’impôts différés nets au bilan s’expliquent de la façon suivante :

(en millions €)


IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31/12/2020	(83,3)
Impôts différés de la période constatés en résultat	17,2
Effet des impôts constatés en capitaux propres	(37,8)
Effet des variations de taux de change	0,3
Effet des variations de périmètre	(0,5)
Autres	(0,1)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31/12/2021	(104,2)

Les impôts différés constatés en capitaux propres correspondent essentiellement aux impôts différés relatifs aux écarts actuariels des engagements de retraite après prise en compte de la décision de l’IFRIC, aux instruments dérivés de couverture et aux plus ou moins-values sur actions propres.

255 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés
Notes sur les comptes consolidés

Note 9.4. Autres informations

Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose de différences temporelles déductibles et de pertes fiscales n’ayant pas fait l’objet de comptabilisation d’impôt différé actif. Ces montants par catégorie ainsi que leurs dates d’expiration sont présentés dans le tableau ci-après :

	Au 31/12/2021 (en millions €)
	Différences temporaires déductibles	Pertes fiscales	Total
2022	0,8	0,8
2023	0,1	1,2	1,3
2024	1,2		1,2
2025	0,6		0,6
2026 et au-delà	0,1	5,1	5,2
Sans limite	10,8	81,8	92,6
TOTAL	11,0	90,7	101,7

L’impôt non activé lié aux pertes fiscales passe de 95,4 millions en 2020 à 90,7 millions en 2021. Il concerne essentiellement l’Allemagne pour 35,0 millions d’euros en 2021 (35,3 millions d’euros en 2020), le Brésil pour 40,6 millions d’euros en 2021 (36,4 millions d’euros en 2020), et l’Inde pour 5,4 millions d’euros en 2021 (4,9 millions d’euros en 2020).

NOTE 10. RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net de la part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, diminué des titres autodétenus. Pour le calcul du résultat dilué par actions, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise tels que les options de souscription et d’achat d’actions.

	2021	2020
Numérateur
Résultat net revenant à SEB S.A.	453,8	300,5
Effet net d’impôt des actions ordinaires potentiellement dilutives
Résultat net pour le calcul du résultat par action dilué	453,8	300,5
Dénominateur
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat par action de base	53 885 865	50 072 727
Effets des actions ordinaires dilutives	385 770	342 867
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat par action dilué	54 271 635	50 415 595
RÉSULTAT PAR ACTION DE BASE (EN €)	8,42	6,00
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (EN €)	8,36	5,96

L’impact dilutif est essentiellement lié aux plans d’octroi d’actions de performance (cf. note 19.2.).

256 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés
Notes sur les comptes consolidés

5.2.3 BILAN

NOTE 11. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

GOODWILL (ÉCART D’ACQUISITION)

Les goodwill relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrés à l’actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». À la date de prise de contrôle, tout excédent entre la juste valeur nette des actifs acquis et passifs repris identifiables de l’entreprise acquise et le prix d’acquisition donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. Le prix d’acquisition (ou contrepartie transférée) est évalué à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis, passifs encourus à la date d’acquisition et ajustements éventuels du prix d’acquisition.

En cas d’acquisition par étapes, l’écart entre la valeur comptable de la participation antérieurement détenue et sa juste valeur à la date du regroupement d’entreprise est enregistré directement en compte de résultat à la date de prise de contrôle dans la rubrique « autres produits et charges d’exploitation ».

Lors de chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) soit sur la base de leur quote-part dans l’actif net identifiable de la société acquise (méthode du goodwill partiel), soit à leur juste valeur à la date d’acquisition (méthode du goodwill complet).

L’acquéreur dispose d’un délai de douze mois après la date d’acquisition pour modifier rétrospectivement les valeurs initialement attribuées aux actifs acquis et passifs repris identifiables, aux intérêts minoritaires évalués à la juste valeur et aux différents éléments du prix d’acquisition. Au-delà de ce délai, les éventuelles modifications seront constatées prospectivement en résultat sans ajustement du goodwill.

Les goodwill ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour la réalisation de ces tests, les goodwill sont alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT). Ces UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Les modalités des tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie sont détaillées dans la note 11.3.

Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé en autres charges d’exploitation. Cette perte de valeur est allouée en priorité au goodwill. Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles.

Les badwill (écarts d’acquisition négatifs) sont comptabilisés directement en résultat l’année de l’acquisition dans la rubrique autres produits et charges d’exploitation et sont attribués intégralement à l’acquéreur.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les dépenses de logiciels achetés à l’extérieur ou développés en interne sont portées à l’actif du bilan lorsqu’il est probable qu’elles généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d’utilité qui varie entre trois et cinq ans. Les autres coûts d’acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement portés en charges.

Les brevets, les licences et les marques commerciales à durée de vie définie sont amortis sur leur durée de protection légale ou sur leur durée d’utilisation prévue si celle-ci est plus courte. Les marques commerciales considérées dans leur intégralité à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties mais font l’objet de tests de perte de valeur.

Lors des regroupements d’entreprises, des carnets de commandes et des relations clients sont comptabilisés au titre des opérations récurrentes réalisées avec des clients existants en date d’acquisition. Par ailleurs, le Groupe détient des marques ne faisant pas l’objet d’une inscription à l’actif du bilan, comme les marques Tefal, à vocation internationale, ou Seb et Calor à vocation régionale.

FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés s’ils remplissent l’ensemble des critères d’activation définis par la norme IAS 38 § 57, notamment les conditions suivantes (cette liste n’étant pas exhaustive) :

l’entreprise a l’intention de terminer le projet de développement ;
il est probable que les avantages économiques futurs liés à l’actif incorporel iront à l’entreprise ;
le coût de cet actif incorporel peut être évalué de manière fiable.

Les dépenses de développement ne remplissant pas les critères définis par la norme sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont réalisées.# Le Groupe SEB a retenu comme principe que les dépenses de développement remplissant les conditions requises et engagées entre la phase d’étude et la phase d’industrialisation sont immobilisables. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la même durée d’utilité que celle des outillages spéciﬁques (trois à cinq ans).

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

Note 11.1. Dépenses de recherche et développement (en millions €)

	2021	2020
DÉPENSES BRUTES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE	(165,0)	(144,4)
Crédit impôt recherche	7,2	7,8
DÉPENSES NETTES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE	(157,8)	(136,6)
En % du chiffre d’affaires	2,0 %	2,0 %
FRAIS DE DÉVELOPPEMENT CAPITALISÉS	7,5	4,3
En % des dépenses de R&D	2,0 %	3,1 %
AMORTISSEMENTS COMPTABILISÉS DANS LE COÛT DES VENTES	(5,5)	(4,7)
FRAIS OPÉRATIONNELS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (NOTE 6.1)	(150,4)	(132,3)
TOTAL CONSTATÉS EN RÉSULTAT	(155,9)	(137,1)
En % du chiffre d’affaires	1,9 %	2,0 %

Note 11.2. Tableau de mouvement des immobilisations incorporelles 2021 (en millions €)

	Brevets et droits d’utilisation	Marques	Goodwill	Logiciels informatiques	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles et en-cours	Total
Valeur brute
À l’ouverture de l’exercice	39,7	1 079,3	1 712,0	132,3	29,3	169,1	3 161,7
Acquisitions/augmentations	0,2	6,9		7,5	15,1	29,7
Cessions	(6,5)	(4,6)		(0,1)		(11,2)
Autres mouvements *	9,8	5,8	3,3	(5,2)	13,7	13,7
Écart de conversion	1,9	28,8	60,9	1,8	0,4	9,3	103,1
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	41,8	1 108,1	1 782,7	140,3	35,9	188,2	3 297,0
Amortissements et pertes de valeur
À l’ouverture de l’exercice	32,9	8,9	69,6	80,0	10,1	56,2	257,7
Écart de conversion	1,8	0,7	5,3	1,0	0,1	2,5	11,4
Dotations d’amortissements	3,5	17,6	5,5	9,5		36,1
Pertes de valeur nettes
Sorties	(6,5)	(1,7)				(8,2)
Autres mouvements *	2,3					2,3
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	38,2	9,6	74,9	92,1	16,3	68,2	299,3
Valeur nette à l’ouverture	6,8	1 070,4	1 642,4	52,3	19,2	112,9	2 904,0
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	3,6	1 098,5	1 707,8	48,2	19,6	120,0	2 997,7

Mouvements de périmètre inclus.

258 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

5 2020 (en millions €)

	Brevets et droits d’utilisation	Marques	Goodwill	Logiciels informatiques	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles et en-cours	Total
Valeur brute
À l’ouverture de l’exercice	41,2	1 062,9	1 687,7	128,4	36,9	183,1	3 140,2
Acquisitions/augmentations	12,3	4,3		7,4		24,0
Cessions	(6,9)	(2,5)		(0,3)		(9,7)
Autres mouvements *	0,5	46,2	60,0	3,4	(8,7)	(16,9)	84,5
Écart de conversion	(2,0)	(29,8)	(35,7)	(4,9)	(0,7)	(4,2)	(77,3)
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	39,7	1 079,3	1 712,0	132,3	29,3	169,1	3 161,7
Amortissements et pertes de valeur
À l’ouverture de l’exercice	30,4	10,1	76,4	86,1	15,3	48,7	267,0
Écart de conversion	(1,6)	(1,2)	(6,8)	(4,0)	(0,5)	(1,6)	(15,7)
Dotations d’amortissements	3,7	17,4	4,7	9,3		35,1
Pertes de valeur nettes
Sorties	(5,0)	(2,6)		(0,3)		(7,9)
Autres mouvements *	0,4	(14,5)	(6,8)	0,1		(20,8)
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	32,9	8,9	69,6	80,0	10,1	56,2	257,7
Valeur nette à l’ouverture	10,8	1 052,8	1 611,3	42,3	21,6	134,4	2 873,2
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	6,8	1 070,4	1 642,4	52,3	19,2	112,9	2 904,0

Mouvements de périmètre inclus.

Note 11.3. Règles de dépréciation des actifs immobilisés et déﬁnition des UGT

Conformément à la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéﬁnie, c’est-à-dire les marques et les goodwill, ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les autres immobilisations incorporelles, à durée de vie déﬁnie, sont amorties linéairement selon leur durée d’utilité. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées en Résultat Opérationnel d’Activité.

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles, à durée de vie déﬁnie ou indéﬁnie, est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéﬁnie, catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques ainsi que pour les immobilisations incorporelles en-cours. Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute.

Pour la réalisation de ces tests, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des ﬂux futurs de trésorerie nets, actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur nette comptable sur la valeur recouvrable de l’unité testée. La valeur recouvrable d’une unité représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill puis au prorata des valeurs comptables des autres actifs incorporels et corporels.

Les pertes de valeur constatées relatives à une UGT ou à un actif à durée de vie indéﬁnie sont enregistrées en autres produits et charges d’exploitation. Pour les actifs non ﬁnanciers (autres que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Le Groupe a décidé d’afﬁner la déﬁnition de ses UGT aﬁn de mieux les aligner sur l’organisation matricielle du groupe puisqu’au sein d’une même zone géographique il existe une forte interdépendance des ﬂux de trésorerie. Ainsi la déﬁnition de l’UGT « Grand Public EMEA » a été revue. Elle regroupe désormais toutes les activités sur cette zone alors qu’elle ne comprenait jusqu’ici que les activités relatives aux articles culinaires et à l’électrique culinaire. Pour ce même motif, le Groupe a identiﬁé une nouvelle UGT « Grand Public North America » aﬁn de regrouper tous les actifs de cette zone considérant que les ﬂux au sein de cette zone géographique ne pouvaient pas être analysés de façon isolée les uns des autres. Cette nouvelle UGT « Grand Public North America » regroupe principalement les actifs long terme des activités All Clad et de StoreBound. La déﬁnition de l’UGT « Professionnel » n’a pas été modiﬁée. Par ailleurs les UGT indépendantes Supor, Brésil, Colombie et Vietnam demeurent. Les actifs long terme du Groupe sont donc désormais alloués au sein des UGT suivantes :

une UGT dénommée « Professionnel » regroupant les immobilisations incorporelles et les actifs industriels (principalement outillages, machines et bâtiments) liés à l’activité professionnelle (machines à café professionnelles et hôtel) à laquelle une partie du goodwill déterminé lors de l’acquisition de WMF a été allouée ;
une UGT dénommée « Grand Public EMEA » regroupant toutes les activités Grand Public de la zone EMEA. Cette UGT comprend les immobilisations incorporelles et les actifs industriels (principalement outillages, machines et bâtiments) liés à ses activités « Grand Public » dans la zone EMEA auxquelles une partie du goodwill déterminé lors de l’acquisition de WMF a été allouée ;
une UGT dénommée « Grand Public North America » regroupant toutes les activités Grand Public de la zone North America. Cette UGT comprend les immobilisations incorporelles et les actifs industriels (principalement outillages, machines et bâtiments) liés à ses activités « Grand Public » y compris les actifs incorporels (marques et Goodwill) issus de l’acquisition de StoreBound ;
des UGT indépendantes pour les ﬁliales du Groupe ayant à la fois une activité industrielle et commerciale et dont les entrées de trésorerie restent fortement indépendantes.

Note 11.4. Modalités de réalisation des tests de dépréciation de l’exercice

Les actifs incorporels à durée de vie indéﬁnie (marques et goodwill) ont été soumis à un test de dépréciation conformément à la méthode comptable exposée ci-avant, leur valeur nette comptable ayant ainsi été généralement comparée à leur valeur d’utilité. Les taux d’actualisation utilisés ont été déterminés sur la base d’un coût moyen pondéré du capital qui prend en compte des taux d’emprunts de marché, un ratio d’endettement, un bêta et un risque pays déterminé selon la méthodologie déﬁnie par DAMODARAN. La prime de risque pays mature retenue en 2021 s’établit à 4,93 %. Une prime de risque spéciﬁque comprise entre 0 % et 3,0 % est appliquée aux différentes UGT pour tenir compte des paramètres propres aux actifs testés (risques liés à la taille, aux zones géographiques…). Lors de la réalisation des tests 2020, une prime de risque additionnelle de 0,5 point avait été rajoutée aﬁn de tenir compte du contexte de la pandémie Covid-19. Cette prime de risque additionnelle n’a pas été reconduite en 2021.

Les tests 2021 ont été réalisés sur la base d’une prévision à moyen terme de ventes et de ROPA dont la première année est l’ambition du Groupe pour 2022. Les actifs long terme alloués à chacune des UGT comprennent les actifs des sociétés de distribution et de production situés dans la zone géographique de l’UGT ainsi qu’une quote-part des actifs des sites situés hors de cette zone géographique mais ayant manufacturés des produits commercialisés sur cette zone. Cette quote-part est déterminée sur la base d’une clé d’allocation en fonction du coût des ventes.

259 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés

Notes sur les comptes consolidés

Ainsi une quote-part du goodwill et des actifs industriels localisés en Chine est allouée aux UGT « Grand Public EMEA » et « Grand Public North America ». Cette allocation conduit à tester deux fois une partie des actifs de Supor. S’agissant d’un groupe côté, les actifs Supor sont testés sur la base de leur valorisation boursière.

RÉPARTITION DES ACTIFS LONG TERME DANS LES DIFFÉRENTES UGT DU GROUPE

UGT	31/12/2021
Grand Public EMEA	35 %
Professionnel	37 %
Grand Public North America	11 %
Autres	18 %

RÉPARTITION DES GOODWILL AU 31/12/2021

UGT	31/12/2021
Grand Public EMEA	26 %
Professionnel	52 %
Grand Public North America	8 %
Autres	14 %

RÉPARTITION DES MARQUES AU 31/12/2021

UGT	31/12/2021
Grand Public EMEA	36 %
Professionnel	34 %
Grand Public North America	18 %
Autres	13 %

260
GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Comptes consolidés
Notes sur les comptes consolidés

UGT « PROFESSIONNEL »

Le test de cette UGT incluant des valeurs nettes de marques à hauteur de 366,2 millions d’euros et de goodwill à hauteur de 874,5 millions d’euros (comprenant notamment les incorporels issus de l’allocation du prix d’acquisition de WMF, de Wilbur Curtis et de Krampouz) a été effectué en comparant la valeur nette comptable à sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déﬁnie comme égale à la somme des ﬂux de trésorerie actualisés selon un business plan à cinq ans et la prise en compte d’une valeur terminale basée sur le ﬂux de la dernière année du plan. Le business plan utilisé pour l’UGT Professionnel dont l’activité a été la plus durement touchée par la pandémie actuelle prend pour hypothèse le retour à un niveau de ROPA pré-épidémie (en valeur absolue) à compter de l’année 2023 (contre 2024 dans le test réalisé en 2020). Le niveau de marge opérationnelle pré-épidémie devrait quant à lui être dépassé à compter de 2025.

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :
* un taux d’actualisation de 7,76 % contre 7,79 % en 2020 ;
* un taux de croissance à long terme de 2 % conforme aux prévisions du secteur.

Ce test n’a pas mis en évidence de risque de dépréciation des actifs alloués à cette UGT. La marge de ce test est signiﬁcativement revue à la hausse par rapport à 2020 (25 % contre 16 % en 2020). La valeur terminale représente 82 % de la valeur d’utilité de l’UGT (contre 80 % en 2020).

La sensibilité du résultat du test aux variations, prises isolément, des hypothèses retenues pour la détermination ﬁn 2021 de la valeur d’utilité de cette UGT est la suivante :
* la diminution d’1 point du taux de croissance aurait ramené la marge du test à 11 % contre 3 % en 2020 ;
* l’augmentation d’1 point du taux de WACC aurait ramené la marge du test à 6 % (contre zéro en 2020) ;
* par ailleurs, si la valeur terminale avait été calculée sur la base d’une hypothèse de croissance des ventes de seulement 5 % pour la dernière année du test, la marge de ce test aurait été de 22 %.

UGT « GRAND PUBLIC EMEA »

Le test de cette UGT incluant des valeurs nettes de marque à hauteur de 389,8 millions d’euros et de goodwill à hauteur de 442,2 millions d’euros (dont respectivement 307 millions d’euros et 240 millions d’euros issus de l’allocation du prix d’acquisition de WMF) a été effectué en comparant la valeur nette comptable à sa valeur d’utilité. Les principales marques allouées à cette UGT sont Rowenta, Lagostina, EMSA et OBH Nordica. La valeur nette comptable de cette UGT comprend également une quote-part du goodwill et des actifs industriels de nos activités consumer en Chine. La quote-part du goodwill Supor incorporé en 2021 dans cette UGT s’élève à 115,8 millions d’euros. La valeur d’utilité est déﬁnie comme égale à la somme des ﬂux de trésorerie actualisés selon un business plan à cinq ans et la prise en compte d’une valeur terminale basée sur le ﬂux de la dernière année du plan.

Ce test n’a pas mis en évidence de risque de dépréciation des actifs alloués à cette UGT. Les effets de la pandémie du Covid-19 n’ont eu aucun impact sur la marge de ce test qui est très signiﬁcative. Une variation de 1 point du taux d’actualisation ou du taux de croissance long terme, de même que des changements signiﬁcatifs d’hypothèses du business plan tant en matière de chiffre d’affaires ou de rentabilité, ne remettraient pas en cause la valorisation de cette UGT.

UGT « GRAND PUBLIC NORTH AMERICA »

Le test de cette UGT incluant des valeurs nettes de marque à hauteur de 193,1 millions d’euros et de goodwill à hauteur de 137,5 millions d’euros (comprenant notamment les incorporels issus de l’allocation du prix d’acquisition d’All Clad et de StoreBound) a été effectué en comparant la valeur nette comptable à sa valeur d’utilité. La valeur nette comptable de cette UGT comprend notamment une quote-part du goodwill et des actifs industriels de nos activités consumer en Chine. La quote-part du goodwill Supor incorporé en 2021 dans cette UGT s’élève à 50 millions d’euros. Conformément à la norme IAS 36, la valeur nette comptable de cette UGT a également été réévaluée à hauteur de 25 millions d’euros pour tenir compte d’une quote-part du goodwill de StoreBound attribuable aux minoritaires et non reconnue lors de l’acquisition de cette société en raison de l’application de la méthode du goodwill partiel. La valeur d’utilité est déﬁnie comme égale à la somme des ﬂux de trésorerie actualisés selon un business plan à cinq ans et la prise en compte d’une valeur terminale basée sur le ﬂux de la dernière année du plan.

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :
* un taux d’actualisation de 9,4 % après application d’une prime de risque plus élevée sur une partie du business plan considérée comme plus ambitieuse ;
* un taux de croissance à long terme de 2 % conforme aux prévisions du secteur articles ménagers.

Ce test n’a pas mis en évidence de risque de dépréciation des actifs alloués à cette UGT. Une variation de 1 point du taux d’actualisation ou du taux de croissance long terme, de même que des changements signiﬁcatifs d’hypothèses du business plan tant en matière de chiffre d’affaires ou de rentabilité, ne remettraient pas en cause la valorisation de cette UGT.

261
GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Comptes consolidés
Notes sur les comptes consolidés

AUTRES UGT TESTÉES DE MANIÈRES DISTINCTES

Groupe SEB Andean

Le test de cette UGT anciennement dénommée Imusa (incluant une valeur nette de marque et de goodwill respectivement de 11,8 et 18,5 millions d’euros au 31 décembre 2021) a été effectué en comparant la valeur nette comptable à sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déﬁnie comme égale à la somme des ﬂux de trésorerie actualisés selon un business plan à cinq ans et la prise en compte d’une valeur terminale basée sur le ﬂux de la dernière année du plan.

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :
* un taux d’actualisation de 11,3 % contre 12,57 % en 2020 ; et
* un taux de croissance à long terme de 3 % conforme aux prévisions du secteur.

Ce test n’a donné lieu à aucune dépréciation. La sensibilité du résultat du test aux variations, prises isolément, des hypothèses retenues pour la détermination ﬁn 2021 de la valeur d’utilité de cette UGT est la suivante :
* l’utilisation d’un taux actualisation de 18 % (soit plus 5 points) ne remettrait pas en cause la valorisation de cette UGT ;
* une diminution d’un point du taux de croissance à l’infini n’impliquerait la comptabilisation d’aucune charge de dépréciation complémentaire ;
* l’utilisation d’un Résultat Opérationnel d’Activité stable ou prenant pour hypothèse une stagnation des ventes sur toutes les années du business plan n’impliquerait aucune dépréciation complémentaire.

Supor

Au 31 décembre 2021, l’UGT Supor (incluant la marque et le goodwill respectivement pour 118,7 et 400,3 millions d’euros) a été comparée à sa valeur de marché. En effet, ZJ Supor est cotée à la Bourse de Shenzhen et la liquidité du titre justiﬁe pleinement la comparaison à cette valeur. Le cours de l’action Supor au 31 décembre 2021 est de 62,24 CNY. La valeur nette comptable à cette même date est de 23,12 CNY par action. À noter qu’une quote-part du goodwill et des actifs industriels de Supor est également intégrée au sein des actifs long terme des UGT Grand Public EMEA et Grand Public North America comme présenté ci-avant.

NOTE 12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations ﬁgurent au bilan pour leur coût d’acquisition net de l’amortissement qui est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité des biens. Les coûts de maintenance et de réparation sont comptabilisés en charge sur la période. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes :
* constructions et composants : 10 à 40 ans ;
* matériel, installation et équipement industriels : 10 ans ;
* matériel et équipement de bureau : 3 à 10 ans ;
* matériel de transport : 4 à 5 ans ;
* outillage : 1 à 5 ans.

Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d’amortissement spéciﬁque, en ligne avec la durée d’utilité des actifs. Les durées d’utilité sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les immobilisations corporelles ne font l’objet d’aucune réévaluation.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

5 Décomposition des acquisitions/augmentations (en millions €)

	2021	2020
Nouveaux contrats IFRS 16 (note 13)	64,8	71,9
Modiﬁcation de contrats à la hausse (note 13)	34,7	45,9
Impact IFRS 16 acquisition de StoreBound	(2,2)
Autres Investissements corporels selon TFT	183,2	158,4
TOTAL	282,7	274,0

2020 (en millions €)

	Terrains	Constructions	Matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute
À l’ouverture de l’exercice	84,1	1 061,1	1 332,1	477,2	114,1	3 068,6
Acquisitions/augmentations	0,1	117,9	60,9	41,6	53,5	274,0
Cessions	(1,9)	(26,4)	(59,0)	(19,2)	(0,6)	(107,1)
Autres mouvements (1)	1,5	39,8	56,4	(58,9)	(92,9)	(54,1)
Écart de conversion	(4,6)	(35,6)	(30,5)	(9,7)	(2,2)	(82,6)
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	79,2	1 156,8	1 359,9	431,0	71,9	3 098,8
Amortissements et pertes de valeur
À l’ouverture de l’exercice		432,3	1 047,2	332,9		1 820,6
Écart de conversion		(7,5)	(20,5)	(5,7)		(33,8)
Dotations d’amortissement		96,1	91,8	47,2		235,9
Pertes de valeur nettes		2,8				3,7
Sorties		(11,1)	(58,3)	(15,5)		(85,3)
Autres mouvements (1)		(8,8)	9,9	(63,8)		(61,8)
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE		501,0	1 071,0	297,9		1 879,3
Valeur nette à l’ouverture	75,9	628,8	284,9	144,3	114,1	1 248,0
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE (2)	69,8	655,8	288,9	133,1	71,9	1 219,5

(1) Mouvements de périmètre inclus.
(2) Dont 331 millions d’euros liés à l’application de la norme IFRS 16 (note 13).

Note 12.1. Tableau de mouvement des immobilisations corporelles

2021 (en millions €)

	Terrains	Constructions	Matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute
À l’ouverture de l’exercice	79,2	1 156,8	1 359,9	431,0	71,9	3 098,8
Acquisitions/augmentations (1)	6,3	104,7	61,8	32,9	77,0	282,7
Cessions	(55,7)	(94,4)	(43,0)	(1,3)		(194,4)
Autres mouvements (2)	2,2	29,9	28,2	8,1	(64,7)	3,7
Écart de conversion	1,3	25,1	31,7	2,5	1,0	61,6
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	89,0	1 260,8	1 387,2	431,5	83,9	3 252,4
Amortissements et pertes de valeur
À l’ouverture de l’exercice		501,0	1 071,0	297,9		1 879,3
Écart de conversion		7,6	22,4	2,0		32,1
Dotations d’amortissement		97,2	89,1	44,4		231,4
Pertes de valeur nettes			4,8			4,8
Sorties		(32,5)	(91,9)	(38,2)		(162,6)
Autres mouvements (2)		2,0	0,3	(0,5)		1,8
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE		575,3	1 095,7	305,6		1 986,8
Valeur nette à l’ouverture	69,8	655,8	288,9	133,1	71,9	1 219,5
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE (3)	78,8	685,5	291,5	125,9	83,9	1 265,6

(1) Dont 28 millions d’euros liés à la création de la nouvelle plateforme logistique de Bully (23 millions d’euros sont des immobilisations en cours).
(2) Mouvements de périmètre inclus.
(3) Dont 326 millions d’euros liés à l’application de la norme IFRS 16 (note 13).

Note 12.2 Répartition des principaux sites industriels du Groupe

La cartographie industrielle du Groupe est la suivante :

Canonsburg USA

BRÉSIL
COLOMBIE
EGYPTE
ITALIE
SUISSE
RUSSIE
INDE
REPUBLIQUE TCHÈQUE
Rionegro
Cajica
Recife
Itatiaia
Borg El Arab
Omegna
Zuchwill
Domazlice
St-Pétersbourg
Baddi

FRANCE
Vernon
St Lô
Mayenne
Selongey
Is/Tille
Tournus
Lourdes
Rumilly
Pont Evêque

ALLEMAGNE
Emsdetten
Diez
Erbach
Hayingen
Riedlingen
Geislingen

CHINE
TaiCang
Shaoxing
Hangzhou
Yuhuan
Wuhan
Heshan

VIETNAM
Binh Duong
Vinh Loc

Montebello
Marigny
Pluguﬀan
Ho Chi Minh

Articles culinaires et ustensibles
Petit électroménager culinaire
Soin de la maison, du linge, et de la personne
Professionnel

Le Groupe est majoritairement propriétaire de ses usines et est généralement locataire de ses entrepôts logistiques, des locaux commerciaux et administratifs à l’exception de son siège social à Ecully. Tous les contrats de location sont signés avec des tierces parties aux conditions normales de marché. Le Groupe a par ailleurs débuté la construction d’un entrepôt logistique sur le site de Bully (Pas-de-Calais). Ce projet d’envergure est estimé à hauteur de 85 millions d’euros. Les investissements de la période se sont élevés à 28 millions d’euros, dont 5 millions d’euros pour le terrain.

NOTE 13. CONTRATS DE LOCATION

Selon la norme IFRS 16 « contrats de location » tous les contrats de location (sauf cas d’exemption prévus par la norme) doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d’un actif (représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement des loyers). À la date de prise d’effet du contrat, le droit d’utilisation est évalué à son coût comprenant le montant initial de la dette, les paiements d’avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. À la prise d’effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Cette actualisation des loyers est effectuée au taux d’endettement marginal du preneur. Les loyers pris en compte pour l’évaluation de la dette comprennent les loyers ﬁxes (y compris les loyers considérés comme ﬁxes en substance), les loyers variables basés sur un taux ou un index (en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat), les garanties de valeur résiduelle, le prix d’exercice des options d’achat, les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement de contrats. La durée du contrat correspond à la période non résiliable durant laquelle le Groupe a le droit d’utiliser l’actif ainsi que les périodes couvertes par des options de renouvellement du contrat dont l’exercice est considéré comme raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliations que le Groupe n’anticipe pas d’exercer.

Lors de la première application de cette norme, l’analyse des contrats existants a mis en évidence :
* une absence de contrats de location complexes et une typologie de contrats assez homogène au sein du Groupe concernant principalement des locations de bureaux, de magasins, entrepôts, de véhicules et de quelques actifs industriels ;
* des durées de location relativement courtes à l’exception de certains magasins ;
* des loyers ﬁxes dans leur grande majorité.

La durée moyenne des contrats de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 en date du 31 décembre 2021 s’élève à 3,4 ans, identique à celle de décembre 2020. Le taux d’emprunt marginal moyen au 31 décembre 2021 est de 3,5 % contre 4 % au 31 décembre 2020. La charge de location résiduelle liée à la part variable des contrats et autres exemptions (contrats de courte durée et portant sur des actifs de faible valeur) s’élève au 31 décembre 2021 à 44,3 millions d’euros contre 39,7 millions au 31 décembre 2020.

Note 13.1. Tableau de mouvement du droit d’utilisation et répartition par typologie de biens

Tableau de mouvement pour l’année 2021

VNC (en millions €)	01/01/2021	Nouveaux contrats	Modiﬁcation de contrats à la hausse	Modiﬁcation de contrat à la baisse	Dotation aux amortissements	Écarts de conversion	31/12/2021
Terrains	1,4	0,1		(0,2)	0,1		1,4
Constructions	296,0	56,6	30,6	(23,0)	(67,3)	4,1	297,0
Matériels et outillages	7,8	3,1	0,5	(0,3)	(2,6)	0,2	8,7
Autres immobilisations corporelles	26,2	5,0	3,6	(2,4)	(13,2)	(0,2)	19,0
TOTAL	331,4	64,8	34,7	(25,7)	(83,3)	4,2	326,1

La valeur de ces droits d’utilisation fait partie intégrante des valeurs d’immobilisations corporelles présentées dans la note 12.1.

Tableau de mouvement pour l’année 2020

VNC (en millions €)	01/01/2020	Nouveaux contrats	Modiﬁcation de contrats à la hausse	Modiﬁcation de contrat à la baisse	Dotation aux amortissements	Écarts de conversion	31/12/2020
Terrains	3,5			(1,5)	(0,4)	(0,2)	1,4
Constructions	293,6	61,5	33,3	(13,4)	(67,5)	(11,5)	296,0
Matériels et outillages	7,4	2,2	1,5	(0,1)	(2,9)	(0,3)	7,8
Autres immobilisations corporelles	24,3	8,2	11,2	(2,0)	(14,7)	(0,8)	26,2
TOTAL	328,8	71,9	45,9	(17,0)	(85,5)	(12,8)	331,4

La valeur de ces droits d’utilisation fait partie intégrante des valeurs d’immobilisations corporelles présentées dans la note 12.1.

Répartition par typologie de biens

RÉPARTITION PAR TYPOLOGIE DE BIENS AU 31/12/2021 (EN M€)

Magasins	Bureaux	Entrepôts	Équipement industriel	Autres	Véhicules
160,6	69,9	58,5	14,0	11,7	11,4

RÉPARTITION PAR TYPOLOGIE DE BIENS AU 31/12/2020 (EN M€)

Magasins	Bureaux	Entrepôts	Équipement industriel	Autres	Véhicules
158,4	69,6	52,8	18,2	11,9	20,5

Note 13.2. Évolution de la dette de location

(en millions €)

	01/01/2021	Nouveaux contrats et modiﬁcation de contrats	Remboursement	Charge ﬁnancière	Écarts de conversion	31/12/2021
Dette de location *	338,9	73,7	(93,7)	12,0	4,0	334,9

* Cf. note 23.1 Endettement ﬁnancier brut.

(en millions €)

	01/01/2020	Nouveaux contrats et modiﬁcation de contrats	Remboursement	Charge ﬁnancière	Écarts de conversion	31/12/2020
Dette de location *	333,7	100,8	(94,7)	12,5	(13,4)	338,9

* Cf. note 23.1 Endettement ﬁnancier brut.

La part court terme de la dette de location s’élève à 71,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 70,8 millions d’euros au 31 décembre 2020.

Note 13.3.# Charge résiduelle de location et engagements hors bilan

La charge de location résiduelle après application de IFRS 16 se décompose de la manière suivante : (en millions €)

	Avant application de IFRS 16	Retraitement IFRS 16	Charge de location résiduelle
Loyers de courte durée	(138,0)	93,7	(44,3)
Loyers portant sur des biens de faible valeur		(9,4)	(9,4)
Part variable des loyers		(2,6)	(2,6)
Charge de location		(32,3)	(32,3)

Engagements hors bilan relatifs à la charge de location résiduelle (en millions €)

	À moins d’un an	À plus d’un an mais moins de cinq ans	À plus de cinq ans	Total des engagements
Loyers de courte durée	4,4			4,4
Loyers portant sur des biens de faible valeur	1,9	2,8	0,1	4,8
Part variable des loyers	25,0	7,8	0,9	33,7
TOTAL DES ENGAGEMENTS	31,3	10,6	1,0	42,9

NOTE 14. PARTICIPATIONS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS

L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Les actifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Ils sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue. Les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition de l’actif financier sont inclus dans son évaluation initiale. Les coûts d’acquisition incluent les coûts de transaction directs externes. La classification des actifs financiers dans chaque catégorie définie par la norme IFRS 9 (coût amorti, juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global, juste valeur par résultat), est fonction des modalités de gestion définies par le Groupe et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels.

INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES DÉTENUS

Ces actifs sont évalués à la juste valeur par résultat ou, sur option, pour ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction, à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (sans possibilité de recyclage par le résultat). Cette classification fait alors l’objet d’un choix irrévocable. Ces actifs sont présentés sur la ligne du bilan « Autres participations » et sont principalement ceux pris par SEB Alliance.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS SELON LA MÉTHODE DU COÛT AMORTI

Ces actifs comprennent les prêts et créances présentés dans les rubriques du bilan « Autres actifs financiers non courants » et « Placements financiers et autres actifs financiers courants ». Ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

PLACEMENTS FINANCIERS COURT TERME

Le Groupe a recours à des placements financiers court terme, sans risque de changement de valeur significatif, mais dont l’échéance à la date de souscription est supérieure à trois mois. Ces actifs financiers comptabilisés selon la méthode du coût amorti ne répondent pas à la définition des équivalents de trésorerie. Ils sont classés dans la rubrique du bilan dénommée « Placements financiers et autres actifs financiers courants » et font partie intégrante de la définition de l’endettement financier net du Groupe.

BANK ACCEPTANCE DRAFTS

Le Groupe reçoit dans ses filiales chinoises des Bank Acceptance Drafts (billets à ordre) émis par des banques locales de premier rang au titre du paiement de créances commerciales. Ces instruments financiers, sans risque de perte de valeur et dont le seul risque de contrepartie est celui de la banque, ont des échéances inférieures à un an. Ils sont classés dans la rubrique du bilan dénommée « Placements financiers et autres actifs financiers courants » et font partie intégrante de la définition de l’endettement financier net du Groupe. À noter que lorsque les filiales chinoises du Groupe demandent également à leurs banques locales d’émettre des Bank Acceptance Drafts à destination de leurs fournisseurs ceux-ci sont classés dans la rubrique du bilan « Dettes financières » (note 23).

267 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

(en millions €)	2021	2020
AUTRES PARTICIPATIONS	162,0	108,0
AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	16,3	15,9
Placements financiers	57,6	622,5
Bank Acceptance Draft en Chine (note 14.3.2)	0,5	40,2
Autres actifs financiers courants	2,5	2,0
PLACEMENTS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	60,6	664,7
TOTAL PARTICIPATIONS, PLACEMENTS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS	238,9	788,6

2021 TOTAL PARTICIPATIONS, PLACEMENTS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS 788,6
Variation de juste valeur en autres éléments du résultat global 30,1
Variation de juste valeur en résultat
Encaissements/décaissements (cf. Tableau des flux de trésorerie consolidés) (580,8)
Effet change 4,6
Autres dont variations de périmètre (3,6)
TOTAL PARTICIPATIONS, PLACEMENTS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS 238,9

Note 14.1. Participations

14.1.1. Participations dans les entreprises associées

Depuis 2017, le Groupe ne détient plus de participation dans des entreprises associées.

14.1.2. Autres participations

La ligne « Autres participations » s’élève au 31 décembre 2021 à 162,0 millions d’euros contre 108,0 millions d’euros au 31 décembre 2020. Elle est principalement constituée de détentions minoritaires dans diverses entités. Cette ligne comprend notamment les prises de participation réalisées dans la société Zebra pour 13,1 millions d’euros et dans la société Castalie pour 3,4 millions d’euros. Conformément à IFRS 9, les titres de participation non consolidés sont enregistrés à leur juste valeur. Le Groupe a opté pour enregistrer les variations de valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat même en cas de cession. La variation de juste valeur de ces participations s’est élevée sur 2021 à 30,1 millions d’euros contre 26,5 millions d’euros en 2020.

Note 14.2. Autres actifs financiers non courants

La ligne « Autres actifs financiers non courants » s’élève au 31 décembre 2021 à 16,3 millions d’euros contre 15,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Ces actifs sont essentiellement composés de cautions et garanties, notamment les cautions déposées au titre des biens immobiliers pris en location.

Note 14.3. Placements financiers et autres actifs financiers courants

14.3.1. Placements financiers

Ces placements financiers court terme mais dont l’échéance à la date de souscription est supérieure à trois mois s’élèvent au 31 décembre 2021 à 57,6 millions d’euros (dont 25,0 millions d’euros en Chine) contre 622,5 millions d’euros (dont 14,4 millions d’euros en Chine) 31 décembre 2020.

14.3.2. Bank Acceptance Drafts

Les Bank Acceptance Drafts émis par des banques chinoises de premier rang et reçus au titre du règlement de créances commerciales s’élèvent à 0,5 million d’euros au 31 décembre 2021 contre 40,2 millions d’euros au 31 décembre 2020.

268 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

NOTE 15. STOCKS ET EN-COURS NETS

Les matières premières et marchandises sont évaluées au coût d’achat selon la méthode du coût moyen pondéré. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de revient de production, comprenant les consommations et une quote-part des charges directes et indirectes de production. Conformément à la norme IAS 2, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient tel que décrit ci-dessus et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). La valorisation des stocks n’inclut pas les coûts d’emprunt.

(en millions €)	2021	2020
	Valeur brute	Dépréciation
Matières premières	418,5	(31,3)
En-cours de production	15,1	(1,7)
Produits finis et marchandises	1 469,7	(30,7)
TOTAL	1 903,3	(63,7)

NOTE 16. CLIENTS

Les créances clients sont initialement reconnues à leur prix de transaction (défini selon IFRS 15). Les montants estimés de ristournes différées (cf. note 5) accordées aux clients et non encore réglés à la clôture sont comptabilisés en diminution des créances clients. Ces créances sont dépréciées, en fonction des pertes de crédit attendues à maturité conformément au modèle de dépréciation des actifs introduites par IFRS 9.

(en millions €)	2021	2020
Créances clients	958,7	994,9
Dépréciation créances douteuses	(24,1)	(29,5)
TOTAL	934,6	965,4

Le Groupe procède à la cession de créances commerciales et adhère aux programmes de reverse factoring de certains de ses clients. Ces cessions de créances étant sans recours, elles sont déconsolidées. Le montant cédé au 31 décembre 2020 s’élevait à 34 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le montant de créances commerciales cédées et déconsolidées s’élève à 125 millions d’euros. L’antériorité des créances clients est analysée en note 25.

269 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

NOTE 17. AUTRES CRÉANCES COURANTES ET NON COURANTES

(en millions €)	2021	2020
Charges constatées d’avance non courantes	2,5	0,8
Créances fiscales et autres créances non courantes (2)	50,4	46,4
AUTRES CRÉANCES NON COURANTES	52,9	47,2
Charges constatées d’avance courantes	15,7	12,3
Avances et acomptes versés (1)	101,1	55,3
Créances fiscales et autres créances courantes (2)	115,6	93,0
AUTRES CRÉANCES COURANTES	232,4	160,6

(1) Dont provenant de Supor pour 89,5 millions d’euros en 2021 et 39,0 millions d’euros en 2020.
(2) Dont créances de TVA à hauteur de 136,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 et 122,6 millions d’euros au 31 décembre 2020.

NOTE 18.# TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes bancaires, des fonds de caisse ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement composées de placements à très court terme (SICAV de trésorerie) dont la valeur de bilan correspond à la valeur de marché.

(en millions €)

	2021	2020
Disponibilités en banque	1 794,5	1 209,2
Valeurs mobilières de placement	472,0	560,2
TOTAL	2 266,5	1 769,4

La variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sur l’exercice de 497,1 millions d’euros s’explique par une génération de trésorerie provenant de l’exploitation de 573,4 millions d’euros, affectée à des opérations d’investissement à hauteur de 357,8 millions d’euros et de ﬁnancement à hauteur de (488,5) millions d’euros.

Le tableau de ﬂux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte les ﬂux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d’investissement et de ﬁnancement. La norme IAS 7 a été amendée à la suite de la publication de la norme IAS 27 révisée. Ainsi, les ﬂux de trésorerie liés à une prise de contrôle ou une perte de contrôle dans une ﬁliale sont affectés aux ﬂux nets de trésorerie des activités d’investissement alors que les ﬂux de trésorerie liés à des variations de parts d’intérêts dans une ﬁliale intégrée globalement sont intégrés dans les ﬂux nets de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement. Les éventuelles transactions réalisées avec les sociétés mises en équivalence ou en contrôle conjoint continueront à être classées en ﬂux d’investissement.

Les créances ﬁscales non courantes concernent principalement les créances ﬁscales au Brésil : ICMS, PIS et COFINS. Les modalités de calcul des taxes PIS et COFINS ont été clariﬁées le 15 mars 2017, lorsque la Cour suprême fédérale brésilienne a précisé que l’ICMS devait être exclue de leur base de calcul. Ces modalités de calcul ont de nouveau été conﬁrmées par la Cour Suprême le 13 mai 2021. Dans le cadre de ces décisions de justice, notre ﬁliale industrielle Seb do Brasil a enregistré une créance ﬁscale en 2018 de 213 millions de real brésiliens (intérêts moratoires compris) au titre du surplus de taxe payée depuis 2004. Cette créance est en attente de remboursement suite à une demande formelle auprès de l’État de Rio de Janeiro. Notre ﬁliale commerciale Seb Comercial a, quant à elle, enregistré en 2019 une créance ﬁscale de 51 millions de real brésiliens au titre du surplus de taxe payé depuis 2013. Cette créance fait depuis l’objet de compensations régulières.

270
GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés
Notes sur les comptes consolidés

NOTE 19. CAPITAUX PROPRES

Note 19.1. Composition du capital social

Au 31 décembre 2021, le capital se composait de 55 337 770 actions d’un montant nominal de 1 euro (contre 50 307 064 au 31 décembre 2020). Certaines actions bénéﬁcient d’un droit de vote double (article 35 des Statuts) et d’un dividende majoré (article 46 des Statuts). Le droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justiﬁé d’une inscription nominative depuis cinq ans au moins au nom d’un même actionnaire. Le complément de dividende de 10 % du montant unitaire du dividende de référence est accordé aux détenteurs d’actions inscrites de façon continue au nominatif pendant les deux exercices précédant la date de paiement du dividende et toujours en compte le jour de détachement du coupon. Cette majoration ne pourra porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital pour un seul et même actionnaire.

Après déduction de l’autodétention, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation en 2021 est de 53 885 865 (50 072 727 pour 2020). Au 31 décembre 2021, le Concert familial détient 32,61 % du capital, ces actions représentent 38,80 % des droits de vote AGE théoriques.

Note 19.2. Paiements fondés sur des actions

Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d’achats d’actions et des plans d’actions gratuites sont déﬁnies par la norme IFRS 2 « paiements fondés sur des actions ». L’attribution de stock-options ou d’actions gratuites représente un avantage consenti à leur bénéﬁciaire et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par le Groupe. S’agissant d’opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres en date d’attribution. Les attributions de stock-options et d’actions gratuites portent exclusivement sur les actions de SEB S.A. aux salariés des ﬁliales du Groupe et sont donc considérées comme réglées en instruments de capitaux propres. La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle Black & Scholes à la date d’octroi de l’avantage aux bénéﬁciaires. La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risques, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéﬁciaires (durée moyenne de conservation des options). La valeur des actions gratuites correspond au cours en date d’octroi diminué de la valeur des dividendes futurs qui ne seront pas perçus pendant la période d’acquisition des droits et le cas échéant d’une prime d’incessibilité.

Pour obtenir la charge de personnel à comptabiliser au titre de chaque plan, la valeur de l’option ou de l’action gratuite est multipliée par le nombre estimé d’instruments de capitaux propres qui sera in ﬁne remis. Celui-ci est éventuellement ajusté à chaque clôture en fonction de la réestimation d’atteinte des critères de performance dits « hors marché », modiﬁant ainsi la charge de personnel au titre du plan. Cette charge de personnel est comptabilisée linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité (période d’acquisition des droits) avec une contrepartie en capitaux propres. Lorsqu’un bénéﬁciaire d’un plan quitte le Groupe avant la ﬁn de la période d’acquisition, en perdant ses droits sur les options d’achat et de souscription d’actions détenues, un produit est constaté en résultat correspondant à l’annulation des charges précédemment constatées. Inversement, si la date de départ d’un bénéﬁciaire est avancée par rapport aux prévisions d’origine avec maintien de ses droits sur les options d’achat et de souscription d’actions détenues, cela conduit à l’accélération du plan d’amortissement de ses options ou de ses actions attribuées gratuitement.

19.2.1. Options d’achats ou de souscription

Il n’y a plus de plan d’option de souscription et d’achat, le dernier plan de juin 2012 étant arrivé à échéance en juin 2020.

19.2.2. Actions de performance

Chaque année, le Conseil d’administration procède à l’attribution d’actions de performance au proﬁt de certains membres du personnel salarié et du mandataire social. Depuis 2017, les plans prévoient que les actions de performance ne seront attribuées déﬁnitivement qu’à l’issue d’une période de trois ans, sans période d’incessibilité. En outre, l’acquisition déﬁnitive des actions de performance est subordonnée à l’atteinte d’objectifs identiques à ceux utilisés pour le calcul des rémunérations variables des principaux cadres et dirigeants du Groupe, objectifs basés sur le chiffre d’affaires et le Résultat Opérationnel d’Activité.

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GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés
Notes sur les comptes consolidés

Au 31/12/2021	Dates d’acquisition déﬁnitive	Nombre d’actions attribuées	acquises	annulées	Solde	Cours à la date d’attribution
Actions de performance	16/05/2018 - 16/05/2021	203 075 (2)	192 830	10 245	-	160,9
Actions de performance	22/05/2019 - 22/05/2022	248 645 (3)	200	5 510	242 935	155,9
Actions de performance	19/05/2020 - 19/05/2023	213 148 (4)	-	1 200	211 948	112,3
Actions de performance	20/05/2021 - 20/05/2024	200 000	200 000	-	-	151,3
TOTAL		864 868	193 030	16 955	654 883

(1) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a octroyé les droits.
(2) Dont 17 745 actions attribuées dans le cadre de l’opération d’attribution gratuite 1 action pour 10 détenues du 03/03/2021.
(3) Dont 22 145 actions attribuées dans le cadre de l’opération d’attribution gratuite 1 action pour 10 détenues du 03/03/2021.
(4) Dont 19 268 actions attribuées dans le cadre de l’opération d’attribution gratuite 1 action pour 10 détenues du 03/03/2021.

Les actions attribuées pour les plans 2018, 2019, 2020 et 2021 n’étant assorties d’aucune clause d’incessibilité, la juste valeur tient uniquement compte de l’absence de dividendes durant la période d’acquisition des droits.

Les principales hypothèses utilisées pour établir la juste valeur des actions de performance sont les suivantes :

Hypothèses	Plan 2021	Plan 2020	Plan 2019	Plan 2018
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)	151,3	112,3	155,9	160,9
Taux d’intérêt sans risque (à 5 ans)	0,00 %	- 0,27 %	0,00 %	1,28 %
Taux d’intérêt moyen des emprunts individuels à 5 ans non affectés
Taux moyen actualisé de dividendes non perçus	2,45 %	1,65 %	2,45 %	2,25 %
Coût de l’incessibilité (en % du prix à la date d’acquisition)	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %

VALORISATION INITIALE (EN MILLIONS €)	28,8	20,8	33,6	28,5
Charge de l’exercice 2021 (en millions €)	5,9	7,3	10,4	2,1

Par ailleurs, il existait un plan d’attribution d’actions de performance mis en place au sein du groupe Supor en 2017. La charge résiduelle 2021 s’est élevée à 1,5 million d’euros (3,4 millions d’euros en 2020). Un nouveau plan a été mis en place début 2022 sans impact sur les comptes 2021.# 5 Comptes consolidés

Notes sur les comptes consolidés

Note 19.3. Primes et réserves consolidées (avant affectation des résultats)

Les résultats non distribués incluent les réserves ﬁgurant au bilan de SEB S.A. (dont 1 267,6 millions sont librement distribuables au 31 décembre 2021 contre 1 232,5 millions au 31 décembre 2020), ainsi que la quote-part de SEB S.A. dans les résultats non distribués de ses ﬁliales consolidées et postérieurs à leur acquisition ou constitution. La quote-part de SEB S.A. dans les résultats non distribués de ses filiales étrangères est considérée comme durablement investie. Les éventuelles retenues à la source ou suppléments d’impôts sur les bénéﬁces ne sont donc pris en compte que sur les résultats dont la distribution est envisagée ou probable.

Note 19.4. Actions propres

Le Groupe mène une politique de rachat de titres d’autodétention en vue :
* soit de réduire le capital de la société ;
* soit d’attribuer des actions à des salariés, dirigeants ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés qui lui sont liées lors de l’exercice d’options d’achat d’actions ou d’acquisition déﬁnitive des plans d’actions de performance ;
* soit de remettre des actions dans le cadre d’opérations ﬁnancières donnant accès au capital.

Les achats sont faits en fonction des opportunités offertes sur les marchés et uniquement lorsque la trésorerie du Groupe le permet. Les titres autodétenus (actions propres) par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. La contrepartie versée ou reçue est comptabilisée directement en capitaux propres. Le Groupe a mis en place à compter de juillet 2019 des collars sur actions propres destinés à couvrir ses obligations liées aux plans d’attribution d’actions de performance. Les options d’achat sont qualiﬁées d’instruments de capitaux propres. Les options de ventes vendues simultanément à ces options d’achats sont qualifiées d’instruments ﬁnanciers et font partie intégrante de la dette ﬁnancière nette du Groupe.

En 2021, le Groupe a acquis 373 289 actions au prix moyen pondéré de 142,78 euros et a cédé 287 990 actions au prix moyen de 49,27 euros. La moins-value de cession nette d’impôt, soit 23,8 millions d’euros, s’impute directement sur les capitaux propres sans affecter le résultat de l’exercice. Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 230 627 actions propres au cours moyen de 148,53 euros.

Les actions propres détenues ont évolué de la façon suivante :

(en nombre d’actions)	2021	2020
Détentions à l’ouverture	145 328	362 443
Achats d’actions	373 289	127 404
Contrats de rachat	293 591	4 100
Contrats de liquidité	79 698	123 304
Ventes d’actions	(287 990)	(344 519)
Cessions	(95 160)	(127 502)
Levées d’option d’achat, attributions d’actions de performance	(192 830)	(217 017)
Annulation d’actions
DÉTENTIONS À LA CLÔTURE	230 627	145 328

(en millions €)	2021	2020
Détentions à l’ouverture	19,6	52,8
Achats d’actions	53,3	15,8
Contrats de rachat	41,5	0,6
Contrats de liquidité	11,8	15,2
Ventes d’actions	(38,7)	(49,0)
Cessions	(14,0)	(15,7)
Levées d’option d’achat, attributions d’actions gratuites et de capital	(24,6)	(33,3)
Annulation d’actions
DÉTENTIONS À LA CLÔTURE	34,3	19,6

Le Groupe a mis en place depuis 2019 des collars sur actions propres décomposés en options d’achat et de vente. Ces options de vente, qui font partie intégrante de la dette ﬁnancière du Groupe, sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Options de ventes	2021	2020
Nombre d’actions	348 431	257 200
Montant (en millions €)	5,8	5,0
Variation de Juste Valeur impactant le Résultat ﬁnancier (en millions €)	2,1	2,1

NOTE 20. INTÉRÊTS MINORITAIRES

Les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires sans incidence sur le contrôle d’une ﬁliale sont considérées comme des transactions entre actionnaires et sont comptabilisées en capitaux propres. Les valeurs comptables des actifs (y compris goodwill constaté lors de la prise de contrôle) et passifs de la ﬁliale concernée restent inchangées.

Lorsque le Groupe accorde à un minoritaire une option de vente des titres qu’il détient dans la ﬁliale concernée, une dette ﬁnancière est inscrite au bilan pour sa juste valeur en contrepartie des capitaux propres. Les variations ultérieures de cette dette sont également enregistrées en contrepartie des capitaux propres.

En cas de cession d’intérêts minoritaires entraînant une perte du contrôle de la ﬁliale, un résultat de cession est enregistré pour la différence entre le prix de cession, la juste valeur de la participation éventuellement conservée dans la ﬁliale et la valeur comptable de la totalité des actifs (y compris le goodwill) et passifs ainsi que des intérêts minoritaires de la ﬁliale, après recyclage en résultat des gains et pertes constatés dans le résultat global et attribuables au Groupe. La réévaluation de la quote-part conservée vient donc impacter le résultat.

La variation du poste intérêts minoritaires s’analyse comme suit :

(en millions €)	2021	2020
À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE	267,3	234,9
Part du résultat des ﬁliales	53,8	48,2
Distribution de dividendes	(30,5)	(26,6)
Option de souscription ou d’achat d’actions	0,3	0,7
Souscription des minoritaires aux augmentations de capital des ﬁliales	4,1
Mouvements de périmètre et acquisition par le Groupe d’une part des minoritaires	(11,4)	12,3
Mouvements des écarts de conversion	21,1	(6,3)
TOTAL À LA CLÔTURE	300,6	267,3

Depuis le 31 décembre 2008, les intérêts minoritaires correspondent essentiellement aux intérêts minoritaires du groupe ZJ Supor. La part des minoritaires a donc surtout varié en fonction des évolutions des réserves (résultat net et écarts de conversion notamment) du groupe ZJ Supor, d’achats, de cessions ou de toute autre variation volontaire en capital de Seb sur ZJ Supor. Le taux de détention du Groupe SEB dans le capital de Supor au 31 décembre 2021 s’élève à 82,44 %. À noter que depuis 2020, l’acquisition de 55 % des titres de la société StoreBound (note 2.2) a donné lieu à une augmentation des intérêts minoritaires à hauteur de 18,8 millions d’euros. Le groupe ZJ Supor est composé de différentes filiales dont le nom, l’activité, la localisation et le pourcentage de détention sont présentés en note 33 de la présente annexe. Les dividendes 2020 versés aux minoritaires au cours de l’exercice 2021 se sont élevés à 24,8 millions d’euros. Le résultat net 2021 de ce sous-groupe pris isolément s’est élevé à 255,4 millions d’euros pour un chiffre d’affaires de 2 819,6 millions d’euros. L’impact du sous-groupe dans l’état du résultat global consolidé est uniquement constitué d’écarts de conversion.

BILAN SYNTHÉTIQUE 2021 DU SOUS-GROUPE SUPOR (EN MILLIONS €)

ACTIF	2021	2020	PASSIF	2021	2020
Actif immobilisé	817	734	Fonds propres	1 561	1 355
Stocks	412	284	Provisions non courantes	7	6
Créances clients	314	238	Dette IFRS 16	26	22
Autres créances	115	64	Dettes fournisseurs	456	356
Trésorerie	670	596	Autres passifs courants	278	177
TOTAL	2 328	1 916	TOTAL	2 328	1 916

TFT SYNTHÉTIQUE 2021 DU SOUS-GROUPE SUPOR (EN MILLIONS €)

	2021	2020
Trésorerie provenant de l’exploitation	198	320
Trésorerie affectée à des opérations d’investissements	(39)	(51)
Trésorerie affectée à des opérations de ﬁnancement	(148)	(189)
Effet change	64	(10)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE BRUTE	75	70

La trésorerie brute présentée ci-avant comprend également les placements ﬁnanciers Supor et les Bank Acceptance Drafts (cf. note 14). Les opérations de ﬁnancement de la période ont principalement concerné le versement des dividendes au Groupe SEB et aux minoritaires et le rachat d’actions Supor pour 63,5 millions d’euros. Ce groupe étant localisé sur le sol chinois, la trésorerie générée est soumise au contrôle des changes en vigueur dans ce pays.

NOTE 21. PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée :

A) PROVISION POUR GARANTIE

Dans le cadre de son activité Grand Public, le Groupe accorde sur ses produits une garantie aux consommateurs. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l’objet d’une provision statistique sur la base de données historiques. Sous cette rubrique ﬁgurent également les provisions pour rappel de produits.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés (en millions €)

	2021		2020
	non courantes	courantes	non courantes	courantes
Retraite et engagements assimilés (note 22)	240,2	18,3	302,2	20,3
Garantie après-vente (note 21.1)	9,5	43,3	7,4	37,6
Litiges en cours et autres risques (note 21.2)	47,1	29,5	44,2	17,8
Provision pour restructuration (note 21.3)	2,1	40,9	2,1	47,2
TOTAL	298,9	132,0	355,9	122,9

L’évolution des autres provisions (hors retraites et engagements assimilés) sur l’exercice s’analyse de la façon suivante :

(en millions €)
| | 01/01/2021 | Dotations | Reprises non utilisées | Utilisations | Autres mouvements * | 31/12/2021 |
| :----------------------- | :--------- | :-------- | :------------------- | :----------- | :------------------ | :--------- |
| Garantie après-vente (note 21.1) | 45,0 | 29,5 | (1,8) | (20,5) | 0,6 | 52,8 |
| Litiges en cours et autres risques (note 21.2) | 62,0 | 25,8 | (5,2) | (7,7) | 1,7 | 76,6 |
| Provision pour restructuration (note 21.3) | 49,3 | 35,4 | (1,2) | (40,9) | 0,4 | 43,0 |
| TOTAL | 156,3 | 90,7 | (8,2) | (69,0) | 2,7 | 172,3 |

* Les « autres mouvements » comprennent les écarts de conversion et les mouvements de périmètre.

(en millions €)
| | 01/01/2020 | Dotations | Reprises non utilisées | Utilisations | Autres mouvements * | 31/12/2020 |
| :----------------------- | :--------- | :-------- | :------------------- | :----------- | :------------------ | :--------- |
| Garantie après-vente (note 21.1) | 46,2 | 14,3 | (1,4) | (15,3) | 1,2 | 45,0 |
| Litiges en cours et autres risques (note 21.2) | 61,0 | 12,9 | (5,5) | (5,7) | (0,7) | 62,0 |
| Provision pour restructuration (note 21.3) | 31,6 | 44,3 | (2,2) | (22,0) | (2,4) | 49,3 |
| TOTAL | 138,8 | 71,5 | (9,1) | (43,0) | (1,9) | 156,3 |

* Les « autres mouvements » comprennent les écarts de conversion et les mouvements de périmètre.

Note 21.1. Garantie après-vente

Le Groupe provisionne les coûts prévisibles de réparation ou de remplacement des produits vendus sous garantie à ses clients et consommateurs. La garantie peut être légale ou contractuelle et est généralement comprise entre un et deux ans. Les coûts provisionnés des rappels de produits auprès des consommateurs sont constatés dès décision prise d’effectuer ces opérations.

Note 21.2. Litiges en cours et autres risques

Certaines ﬁliales font l’objet de litiges et de réclamations de la part des tiers. Au 31 décembre, ce poste inclut :

(en millions €)
| | 2021 | 2020 |
| :----------------------- | :--- | :--- |
| Litiges/fournisseurs | 5,6 | 1,9 |
| Litiges et risques/administrations locales | 7,6 | 5,4 |
| Litiges et risques/commerciaux | 0,1 | 0,1 |
| Litiges et risques/personnel | 6,1 | 4,8 |
| Autres litiges et risques | 57,3 | 49,8 |
| TOTAL | 76,6 | 62,0 |

La rubrique « autres litiges et risques » comprend principalement des passifs nés de l’acquisition de WMF (cf. note 21.4). Les autres risques et litiges provisionnés au sein de cette rubrique sont non signiﬁcatifs pris isolément.

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Note 21.3. Provision pour restructuration

La ventilation de la provision pour restructuration est la suivante :

(en millions €)
| | 2021 | 2020 |
| :----------------------- | :--- | :--- |
| Frais de personnel | 40,5 | 48,7 |
| Frais d’arrêt | 2,5 | 0,6 |
| TOTAL | 43,0 | 49,3 |

La part à moins d’un an de la provision pour restructuration s’élève à 40,9 millions d’euros et concerne principalement la fermeture du site industriel de Erbach en Allemagne et les plans de réorganisation des activités articles culinaires et professionnelles de WMF.

Note 21.4. Passifs éventuels

Dans le cadre de l’acquisition de WMF, des passifs éventuels estimés à 48 millions d’euros avaient été provisionnés au titre de litiges, risques ﬁscaux, environnementaux ou réglementaires. Au 31 décembre 2021, la provision résiduelle au titre de ces passifs éventuels s’élève à 33,4 millions d’euros (sans évolution par rapport au 31 décembre 2020). Aucun autre passif éventuel n’a été identiﬁé à ce jour.

NOTE 22. AVANTAGES AU PERSONNEL

Les avantages au personnel comprennent les plans de retraites, les autres avantages postérieurs à l’emploi ainsi que les autres avantages long terme.

Plans de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi

Dans certains pays, le Groupe a l’obligation de verser aux salariés partant en retraite soit des allocations de ﬁn de carrière, soit une pension selon des plans de retraite formels. Il a également l’obligation de cotiser aux caisses de retraite dans les pays où sont implantées les ﬁliales. Le traitement comptable de ces engagements de retraite diffère selon les modalités des régimes. Il existe deux catégories de régime de retraite :

Régime à cotisations déﬁnies

Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues.

Régime à prestations déﬁnies

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements correspondants sont calculés annuellement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de ﬁn de carrière. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément de l’obligation ﬁnale. Cette obligation ﬁnale est ensuite actualisée. Ces calculs prennent principalement en compte un taux de rotation, un taux de mortalité, un taux d’actualisation et l’âge de départ à la retraite. Ces éléments varient selon les réglementations et lois applicables aux pays dans lesquels les salariés concernés sont situés. La part des engagements non couverts par les fonds externes, est enregistrée au passif du bilan. Les coûts des services rendus correspondant à l’étalement linéaire de l’engagement au titre des régimes de retraite à prestations déﬁnies et les effets de liquidations ou réductions de régimes sont comptabilisés en Résultat Opérationnel d’Activité. Les écarts actuariels résultants de modiﬁcations d’hypothèses ou de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Un produit financier ou une charge financière est calculé sur la base de l’engagement net des actifs de régime en fonction du taux d’actualisation utilisé pour l’évaluation de l’engagement et est comptabilisé en « autres produits et charges ﬁnanciers ». L’écart entre le rendement réel des actifs de régime et le produit ﬁnancier calculé sur la base du taux d’actualisation est comptabilisé en autres éléments du résultat global. En cas de couverture excédentaire des passifs d’un régime par ses actifs, le Groupe applique les règles de limitation de l’actif pouvant être reconnu telles que déﬁnies par la norme IAS 19 révisée.

Autres avantages à long terme

Certaines ﬁliales versent des primes à l’occasion de la remise de médailles du travail, de jubilés ou offrent la possibilité de constituer un compte épargne temps. Le coût de ces avantages est déterminé par un calcul actuariel et est comptabilisé en résultat sur la durée de service des salariés. Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en charges ou produits sur l’exercice au cours duquel ils sont générés, leur amortissement n’étant pas autorisé en normes IFRS. Les charges de retraite et engagements assimilés sont comptabilisés en charges opérationnelles à l’exception de l’effet de la variation de l’actualisation des engagements qui est comptabilisé en produits et charges ﬁnanciers conformément à une option proposée par l’IAS 19. Les versements effectués aux divers fonds et les versements effectués aux employés sont classés dans le tableau de ﬂux de trésorerie dans les ﬂux d’exploitation.

Note 22.1. Hypothèses retenues pour la détermination des engagements de retraite et assimilés

Les engagements de retraite et assimilés, provisionnés conformément au principe comptable énoncé ci-dessus, concernent essentiellement la France (principalement des indemnités de ﬁn de carrière) et l’Allemagne (principalement des régimes de pension). Ces engagements sont déterminés par des actuaires en utilisant un certain nombre d’hypothèses. Ces hypothèses sont revues annuellement. Les taux d’actualisation ont été déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation.

Hypothèses	France 2021	Allemagne 2021
Hypothèses économiques
Taux de croissance des salaires	entre 2,30 % et 4,00 %	entre 1,80 % et 2,50 %
Taux d’actualisation par référence à l’Iboxx AA	0,00 % et 0,85 %	0,00 % et 0,85 %
Durée moyenne résiduelle d’activité	15,5	14,8
Hypothèses démographiques
Âge de départ en retraite	62 à 65 ans *	65 ans
Mobilité du personnel	0 % à 12,6 %	0 % à 7,5 %
Tables de mortalité	TH/TF 00-02 (avec décalage d’âge)	HEUBECK RT 2018 G

* Selon âge des salariés et statut de cadre ou non.# Hypothèses retenues

Hypothèses économiques	France 2020	Allemagne 2020
Taux de croissance des salaires	entre 2,50 % et 4,00 %	entre 1,75 % et 2,50 %
Taux d’actualisation par référence à l’Iboxx AA	- 0,15 % et 0,35 %	- 0,12 % et 0,35 %
Durée moyenne résiduelle d’activité	15,4	16,0

Hypothèses démographiques
Âge de départ en retraite	62 à 65 ans *	65 ans
Mobilité du personnel	0 % à 14,8 %	0 % à 7,5 %
Tables de mortalité	INSEE TD/TV 2014-2016	HEUBECK RT 2018 G

Selon âge des salariés et statut de cadre ou non.

Impact de l’application de la décision de l’IFRIC au 31 décembre 2021

Le Groupe a appliqué la décision de l’IFRIC portant sur les modalités de répartition dans le temps de la charge relative aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi présentant certaines caractéristiques. Ce changement de méthode a donné lieu à une diminution de la provision de 33,2 millions d’euros, sur le périmètre France en contrepartie des réserves groupe.

Note 22.2. Engagements de retraites et assimilés et valeur actuelle des fonds

La provision est issue du net entre le montant de l’engagement (Dette actuarielle avec niveau futur des salaires) et la valeur du fond :

(en millions €)

	2021
	France	Allemagne	Autres pays	Total
Dette actuarielle avec niveau futur des salaires	111,0	207,3	72,3	390,6
Valeur actuelle des fonds	(70,2)	(7,4)	(54,5)	(132,1)
ENGAGEMENT SOUS-CAPITALISÉ	40,8	199,9	17,8	258,5
Passif comptabilisé au bilan	40,8	199,9	17,8	258,5
Actif comptabilisé au bilan NET	40,8	199,9	17,8	258,5

278 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés 5

(en millions €)

	2020
	France	Allemagne	Autres pays	Total
Dette actuarielle avec niveau futur des salaires	149,6	228,9	74,3	452,8
Valeur actuelle des fonds	(66,2)	(7,5)	(56,6)	(130,3)
ENGAGEMENT SOUS-CAPITALISÉ	83,4	221,4	17,7	322,5
Passif comptabilisé au bilan	83,4	221,4	17,7	322,5
Actif comptabilisé au bilan NET	83,4	221,4	17,7	322,5

Note 22.3. Charges comptabilisées

La charge afférente à ces engagements se décompose de la façon suivante :

(en millions €)

	2021
	France	Allemagne	Autres pays	Total
Coût annuel des services rendus	8,1	4,6	4,7	17,4
Frais ﬁnanciers sur engagements	0,2	0,7	0,6	1,5
Produits ﬁnanciers sur fonds investis	(0,1)	(0,3)	(0,4)
Autres	(1,5)	1,3	(0,2)
COÛT DE LA PÉRIODE	6,7	6,6	5,0	18,3

(en millions €)

	2020
	France	Allemagne	Autres pays	Total
Coût annuel des services rendus	8,2	3,7	4,8	16,7
Frais ﬁnanciers sur engagements	0,8	1,5	0,4	2,7
Produits ﬁnanciers sur fonds investis	(0,3)	(0,1)	(0,1)	(0,5)
Autres	(1,6)	3,0	(0,3)	1,1
COÛT DE LA PÉRIODE	7,1	8,1	4,8	20,0

Note 22.4 Variation des gains et pertes enregistrées en capitaux propres

(en millions €)

	2021
	France	Allemagne	Autres pays	Total
Montant à l’ouverture	(55,6)	(58,5)	(10,2)	(124,3)
Écarts actuariels	3,2	14,4	4,2	21,8
Rendement des actifs du régime supérieur/ (inférieur) au produit d’intérêts	6,4	0,2	0,3	6,9
Autres	0,2	(0,3)	(0,1)
MONTANT À LA CLÔTURE	(45,8)	(44,2)	(5,7)	(95,7)

(en millions €)

	2020
	France	Allemagne	Autres pays	Total
Montant à l’ouverture	(51,6)	(48,0)	(13,4)	(113,0)
Écarts actuariels	(4,2)	(11,0)	2,0	(13,2)
Rendement des actifs du régime supérieur/ (inférieur) au produit d’intérêts	0,2	1,0	1,2
Autres	0,5	0,2	0,7
MONTANT À LA CLÔTURE	(55,6)	(58,5)	(10,2)	(124,3)

279 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

Note 22.5. Évolution de la provision sur l’exercice

La variation de la provision s’analyse comme suit :

(en millions €)

	2021	2020
Montant net à l’ouverture	322,5	308,6
Coût de la période	18,3	20,0
Cotisations payées et contributions aux actifs des fonds	(19,8)	(17,1)
Écarts actuariels et autres variations *	(62,5)	11,0
MONTANT NET À LA CLÔTURE	258,5	322,5

Dont impact de diminution de la provision pour 33,2 millions d’euros lié à la décision de l’IFRIC.

Note 22.6. Évolution des engagements

Évolution des engagements 2021

(en millions €)

	2021
	France	Allemagne	Autres pays	Total
ENGAGEMENTS AU 1 er JANVIER 2021	149,6	228,9	74,3	452,8
Coût des services rendus	8,1	4,6	4,7	17,4
Frais ﬁnanciers sur engagements	0,2	0,7	0,6	1,5
Prestations versées	(9,1)	(13,2)	(5,2)	(27,5)
Modiﬁcations de régime
Écarts actuariels	(3,6)	(13,1)	(4,3)	(21,0)
Réductions/cessions	(1,3)	0,1	(1,2)
Autres *	(32,9)	(0,6)	2,1	(31,4)
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2021	111,0	207,3	72,3	390,6

Dont impact de diminution de la provision de 33,2 millions d’euros lié à la décision de l’IFRIC.

Évolution des engagements 2020

(en millions €)

	2020
	France	Allemagne	Autres pays	Total
ENGAGEMENTS AU 1 er JANVIER 2020	144,4	223,6	75,7	443,7
Coût des services rendus	8,2	3,7	4,8	16,7
Frais ﬁnanciers sur engagements	0,8	1,5	0,4	2,7
Prestations versées	(6,8)	(13,9)	(3,5)	(24,2)
Modiﬁcations de régime
Écarts actuariels	4,3	13,9	(2,3)	15,9
Réductions/cessions	(2,3)	0,1	(0,1)	(2,3)
Autres	1,0	(0,7)	0,3
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2020	149,6	228,9	74,3	452,8

280 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

Note 22.7. Évolution et détail des fonds investis

Variation 2021 des actifs investis

(en millions €)

	2021
	France	Allemagne	Autres pays	Total
ACTIFS INVESTIS AU 1ER JANVIER 2021	66,2	7,5	56,6	130,3
Rendement attendu des fonds	0,2	0,2	0,4
Contributions versées aux fonds	1,9	(0,4)	(0,5)	1,0
Prestations payées par le fonds	(4,6)	(4,1)		(8,7)
Écarts actuariels et autres	6,5	0,3	2,3	9,1
ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2021	70,2	7,4	54,5	132,1

Variation 2020 des actifs investis

(en millions €)

	2020
	France	Allemagne	Autres pays	Total
ACTIFS INVESTIS AU 1ER JANVIER 2020	68,8	7,4	58,9	135,1
Rendement attendu des fonds	0,3	0,1	0,1	0,5
Contributions versées aux fonds	(0,4)	(1,0)		(1,4)
Prestations payées par le fonds	(3,1)	(2,6)		(5,7)
Écarts actuariels et autres	0,2	0,4	1,2	1,8
ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2020	66,2	7,5	56,6	130,3

Les actifs en France sont placés auprès de trois compagnies d’assurances et investis dans :
■ l’actif général de ces assureurs composés essentiellement d’obligations d’État ou en émetteurs notés principalement AAA ou AA, en actions de grandes valeurs internationales (gérées en direct) et en immobilier de bureau à haut rendement pour 40 % du total ;
■ des fonds obligataires pour environ 10 % du total ;
■ des fonds actions pour le solde.

Le rendement de ces fonds s’est élevé à + 11,52 % en 2021. Le rendement réel du fonds pour l’année 2021 devrait être conforme au taux attendu et ne devrait pas générer des écarts actuariels signiﬁcatifs en 2022.

Les contributions versées aux fonds sont exclusivement versées par l’employeur. Il n’y a pas de versements effectués par les participants aux régimes.

281 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

Note 22.8. Autres informations

22.8.1. Décaissements attendus lors des exercices futurs

Décaissements attendus (en millions €)	France	Allemagne	Autres	Total
< 1 an	7,4	12,7	0,4	20,5
> 1 an	33,3	187,2	17,4	237,9
TOTAL	40,7	199,9	17,8	258,4

22.8.2. Contributions versées aux fonds prévues au cours de l’exercice suivant

Aucune contribution signiﬁcative n’est planiﬁée à ce jour.

22.8.3. Analyse de sensibilité des engagements

Une diminution du taux d’actualisation de 0,25 % aurait entraîné une augmentation de l’engagement d’environ 12,3 millions d’euros et une augmentation du taux d’actualisation de 0,25 % une diminution de l’engagement d’environ 14,3 millions d’euros. L’impact sur le coût des services rendus en 2021 d’une modiﬁcation des engagements liée aux variations des taux d’actualisation présentée ci-avant peut être considéré comme non signiﬁcatif.

NOTE 23. DETTES FINANCIÈRES

L’évaluation et la comptabilisation des dettes ﬁnancières sont déﬁnies par la norme IFRS 9 « Instruments ﬁnanciers ». Les dettes ﬁnancières sont comptabilisées dans le bilan du Groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Elles sont comptabilisées à la juste valeur de la contrepartie reçue. Les coûts de transaction directement attribuables à l’émission du passif ﬁnancier sont inclus dans l’évaluation initiale de tous les actifs et passifs ﬁnanciers. Les coûts d’acquisition incluent les coûts de transaction directs externes. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres ﬁnancements et découverts bancaires et les dettes d’exploitation. Les emprunts et les passifs ﬁnanciers sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif. Certains passifs ﬁnanciers couverts par des swaps de taux d’intérêt font l’objet d’une couverture de ﬂux de trésorerie futurs. Les variations de juste valeur du swap sont comptabilisées au bilan, en contrepartie des autres éléments du résultat global pour la partie efﬁcace. Ces instruments ﬁnanciers, sans risque de perte de valeur et dont le seul risque de contrepartie est celui de la banque, ont des échéances inférieures à un an. Lorsque les ﬁliales chinoises du Groupe demandent à leurs banques locales d’émettre des Bank Acceptance Drafts à destination de leurs fournisseurs ceux-ci sont classés dans la rubrique du bilan « Dettes ﬁnancières ».

282 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés 5

Note 23.1. Endettement ﬁnancier brut

L’endettement ﬁnancier brut comprend l’ensemble des dettes ﬁnancières courantes et non courantes.```markdown

Note 23.2. Endettement financier net

L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes financières courantes et non courantes diminuées de la trésorerie et des placements financiers et autres actifs financiers courants sans risque de changement de valeur significatif (cf. note 14) ainsi que des instruments dérivés liés au financement du Groupe. Il comprend également la dette financière née de l’application de IFRS 16 « contrats de location » ainsi que d’éventuels placements financiers court terme sans risque de changement de valeur significatif mais dont l’échéance à la date de souscription est supérieure à trois mois.

(en millions €)	2021	2020
Dettes financières non courantes	2 230,8	2 285,8
Dettes financières courantes	1 605,2	1 672,2
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	3 836,0	3 958,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets (1)	(2 266,5)	(1 769,4)
Placements financiers et autres actifs financiers courants (1) (2)	(58,1)	(662,7)
Instruments dérivés (nets)	12,2	(7,9)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	1 523,6	1 518,0

(1) Dont 678 millions d’euros en Chine contre 598 millions d’euros au 31 décembre 2020.
(2) Hors cautions et garanties

TRÉSORERIE ET EN-COURS CONFIRMÉS NON-TIRÉS AU 31/12/2021 (EN M€)

Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 266,5
En-cours de crédit confirmés | 990,0

ÉTAT DE MATURITÉ DE LA DETTE AU 31/12/2021 (EN M€)

	2022	2023	2024	2025	2026	2027 et au-delà
■ Schuldschein		282,5	95,0	67,2	500,0	63,1
■ Obligataire	500,0		500,0	500,0
■ NEU CP	863,0
■ NEU MTN	71,5	71,9	69,4
■ Autres dettes bancaires	304,0	30,4	29,6	45,9	25,2	2,8
■ Dette leasing
■ Participation des salariés		4,3
■ BAD SUPOR
■ Crédit Syndiqué	990,0

NOTE 24. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Pour la couverture des risques de marché (taux, cours des matières et devises), le Groupe utilise principalement des instruments dérivés. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de la qualification comptable de l’instrument. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur, de flux futurs de trésorerie ou d’investissement net :

■ une couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif, ou d’un engagement ferme non comptabilisé qui est attribuable à un risque particulier et qui affectera le résultat net présenté ;

■ une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur de flux futurs de trésorerie hautement probables ;

■ une couverture d’un investissement net permet de couvrir le risque de change afférent à la situation nette d’une participation dans une filiale étrangère consolidée hors zone euro. L’investissement net couvert peut également résulter d’un prêt intragroupe à une filiale étrangère consolidée hors zone euro qui n’est pas remboursable dans un délai planifié ou prévisible.

Dans le cas d’une couverture de juste valeur, les variations de valeur de l’instrument dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l’instrument couvert à hauteur de la part efficace. Dans le cas d’une couverture de flux futurs, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la part efficace et en résultat pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l’élément couvert affecte ce dernier. Dans le cas d’une couverture d’investissement net, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées en autres éléments du résultat global à l’exception de la part inefficace enregistrée en résultat. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global ne sont recyclés dans le compte de résultat que lors de la sortie du périmètre de consolidation de l’investissement. Lorsque le Groupe qualifie une relation de couverture de « couverture d’investissement net » en raison du caractère non remboursable dans un délai planifié ou prévisible du prêt intragroupe mis en place, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées en autres éléments du résultat global à l’exception de la part inefficace enregistrée en résultat. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global ne sont recyclés dans le compte de résultat que lors de la sortie du périmètre de consolidation de l’investissement.

Caractéristiques et échéances de l’endettement brut (valeurs nominales)

Au 31 décembre 2021 (en millions €)

Monnaie d’émission	Échéance	Solde au bilan	Ventilation par échéance	Taux initial
			< 1 an	1- 5 ans
Schuldschein	EUR 2023	102,5	102,5
Schuldschein	EUR 2023	180,0	180,0
Schuldschein	EUR 2024	18,0	18,0
Schuldschein	EUR 2026	48,0	48,0
Schuldschein	EUR 2026	46,0	46,0
Schuldschein	EUR 2028	104,0	104,0
Schuldschein	EUR 2028	73,0	73,0
Schuldschein	EUR 2031	15,0	15,0
Schuldschein	EUR 2031	112,0	112,0
Emprunt obligataire 1	EUR 2022	500,0	500,0
Emprunt obligataire 2	EUR 2024	500,0	500,0
Emprunt obligataire 3	EUR 2025	500,0	500,0
Titres négociables à court terme (NEU CP)	EUR 2022	863,0	863,0
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN)	EUR 2024 et 2026	100,0	100,0
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN)	EUR 2022 et 2023	120,0	25,0	95,0
Autres dettes bancaires (y compris découverts)		137,3	71,6	35,3
Dette IFRS 16		334,9	71,8	217,2
Participation des salariés	EUR	12,9	4,3	8,6
Bank Acceptance Drafts	CNY 2022	69,4	69,4
TOTAL		3 836,0	1 605,1	1 850,6

Une partie est couverte par des swaps de taux variables contre taux fixes.

Échéances des emprunts (valeur nominale et intérêts inclus, valeurs non actualisées)

Au 31 décembre 2021 (en millions €)

Monnaie d’émission	Échéance	Décaissements prévus	Ventilation par échéance
			< 1 an
Schuldschein	EUR 2023	105,1	1,3
Schuldschein	EUR 2023	185,8	2,9
Schuldschein	EUR 2024	18,4	0,2
Schuldschein	EUR 2026	53,5	1,1
Schuldschein	EUR 2026	48,1	0,4
Schuldschein	EUR 2028	110,9	1,0
Schuldschein	EUR 2028	79,0	0,7
Schuldschein	EUR 2031	17,3	0,2
Schuldschein	EUR 2031	126,6	1,5
Emprunt obligataire 1	EUR 2022	511,9	511,9
Emprunt obligataire 2	EUR 2024	522,5	7,5
Emprunt obligataire 3	EUR 2025	527,5	6,9
Titres négociables à court terme (NEU CP)	EUR 2021	863,0	863,0
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN)	EUR	228,5	26,9
TOTAL		3 398,1	1 425,5

Crédit confirmé

Le Groupe dispose par ailleurs d’un crédit syndiqué confirmé et non utilisé, d’un montant de 990 millions d’euros, disponible jusqu’en décembre 2026 (avec deux options d’extension de un an) (cf. note 3). Cette ligne de crédit ne comporte aucun covenant financier susceptible de la rendre exigible immédiatement.

VARIATIONS DES PASSIFS INCLUS DANS LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT DU GROUPE (EN M€)

■ Hausse ■ Baisse ■ Total

Les nouveaux emprunts de la période s’élevant à 1 513,3 millions d’euros concernent principalement le nouveau Schuldschein de 350 millions d’euros (cf. note 3) et le tirage de NEU CP de 863 millions d’euros.
```# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés

Notes sur les comptes consolidés

5 La comptabilité de couverture est applicable si les conditions prévues par la norme IFRS 9 sont remplies :
* la relation de couverture est clairement déﬁnie et documentée à la date de sa mise en place ;
* le lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture est documenté, ainsi que les potentielles sources d’inefﬁcacité.

Les variations de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés qui ne remplissent pas les conditions de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat. Le Groupe applique les dispositions permises ou requises par IFRS 9, pour le traitement des coûts de couverture de tous les instruments qualiﬁés comptablement.

Note 24.1. Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs ﬁnanciers par catégorie comptable

Les actifs financiers comprennent les participations, les actifs courants représentant les créances d’exploitation (hors dettes ﬁscales et sociales), des titres de créances ou des titres de placement. La juste valeur des créances clients et autres créances courantes est équivalente à leur valeur comptable compte tenu de leur échéance à court terme. Les actifs financiers non courants comprennent des titres de participation non consolidés (participations minoritaires sans inﬂuence notable), certaines créances afférentes ainsi que des créances dont l’échéance est supérieure à un an. Conformément à IFRS 9, ces actifs ﬁnanciers non courants pour lesquels le modèle de gestion est de collecter des ﬂux de trésorerie contractuels et les ﬂux résultant d’une cession sont enregistrés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat même en cas de cession (cf. note 14).

La juste valeur des emprunts et dettes ﬁnancières, en l’absence de prix coté sur un marché actif, est évaluée à partir des ﬂux de trésorerie futurs, emprunt par emprunt, en actualisant ces ﬂux à la date de clôture sur la base du taux observé sur le marché à la clôture pour des types d’emprunts similaires et en tenant compte du spread moyen émetteur du Groupe. La juste valeur des instruments dérivés est obtenue par des techniques d’actualisation des cash flows futurs en utilisant les cours de change à terme à la date de clôture (change), les taux d’intérêt du marché (taux) et les cours de l’aluminium, du cuivre, du nickel et du plastique au 31 décembre 2021.


(en millions €)	2021
	Ventilation par catégorie d’instruments
	Valeur comptable	Juste valeur	Juste valeur par résultat (hors dérivés)	Juste valeur par autres éléments du résultat global	Actifs au coût amorti	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
ACTIFS
Autres participations (1)	151,8	151,8	151,8
Autres actifs ﬁnanciers non courants	16,4	16,4	16,4
Autres créances non courantes (2)	3,3	3,3	3,3
Instruments dérivés actifs non courants	11,6	11,6	11,6
Clients	934,6	934,6	934,6
Autres créances courantes (2)	126,3	126,3	126,3
Instruments dérivés actifs courants	115,7	115,7	115,7
Placements ﬁnanciers et autres actifs ﬁnanciers courants	60,6	60,6	60,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 266,5	2 266,5	2 266,5
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	3 686,8	3 686,8	2 266,5	151,8	1 141,2	127,3
PASSIFS
Dettes ﬁnancières non courantes	2 230,8	2 253,7	2 253,7
Autres passifs non courants (3)	3,4	3,4	3,4
Instruments dérivés passifs non courants	15,3	15,3	15,3
Fournisseurs	1 614,7	1 614,7	1 614,7
Dettes ﬁnancières courantes	1 605,2	1 612,4	1 612,4
Autres passifs courants (3)	182,7	182,7	182,7
Instruments dérivés passifs courants	50,0	50,0	50,0
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	5 702,0	5 732,2	5 666,9		65,3

(1) Dont Juste Valeur par OCI non recyclable : cf. État du Résultat Global.
(2) Hors charges constatées d’avance et créances ﬁscales/sociales.
(3) Hors produits constatés d’avance et dettes ﬁscales/sociales.

287 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés

Notes sur les comptes consolidés


(en millions €)	2020
	Ventilation par catégorie d’instruments
	Valeur comptable	Juste valeur	Juste valeur par résultat (hors dérivés)	Juste valeur par autres éléments du résultat global	Actifs au coût amorti	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
ACTIFS
Autres participations (1)	95,5	95,5	95,5
Autres actifs ﬁnanciers non courants	15,9	15,9	15,9
Autres créances non courantes (2)	2,9	2,9	2,9
Instruments dérivés actifs non courants	17,9	17,9	17,9
Clients	965,4	965,4	965,4
Autres créances courantes (2)	67,6	67,6	67,6
Instruments dérivés actifs courants	36,2	36,2	36,2
Placements ﬁnanciers et autres actifs ﬁnanciers courants	664,7	664,7	664,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 769,4	1 769,4	1 769,4
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	3 635,5	3 635,5	1 769,4	95,5	1 716,5	54,1
PASSIFS
Dettes ﬁnancières non courantes	2 285,8	2 342,7	2 342,7
Autres passifs non courants (3)	3,2	3,2	3,2
Instruments dérivés passifs non courants	15,5	15,5	15,5
Fournisseurs	1 260,3	1 260,3	1 260,3
Dettes ﬁnancières courantes	1 672,2	1 680,5	1 680,5
Autres passifs courants (3)	161,9	161,9	161,9
Instruments dérivés passifs courants	50,4	50,4	50,4
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	5 449,3	5 514,5	5 448,6		65,9

288 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés

Notes sur les comptes consolidés

Note 24.2. Dérivés

La juste valeur des instruments dérivés est la suivante :

(en millions €)	2021
	Nominal	Juste Valeur
		Actif
COUVERTURE DE JUSTE VALEUR
Ventes à terme de devises	511,2	23,4
Achats à terme de devises	146,9	2,6
Stratégie Optionnelle d’achat de devises	59,6	3,5
Stratégie Optionnelle de vente de devises	47,9	0,3
Revalorisation des transactions intragroupes	1,9
TOTAL		31,7
TRADING
BRL	74,3	0,1
CHF	41,3
CLP	12,1
COP	11,3	0,3
JPY	61,2	0,3
MXN	23,6
RUB	78,8	1,9
USD	28,7
Autres devises	77,4
TOTAL		2,6
COUVERTURES DE FLUX FUTURS
Ventes et Achats à terme de devises	1 225,9	37,2
Stratégies optionnelles de change	800,2	28,8
Swap de taux variable/ﬁxe	224,5
Cross Currency Swap	181,7	2,8
Dérivés matières premières (aluminium, nickel, cuivre et plastique)	177,6	17,6
TOTAL		86,4
COUVERTURES D’INVESTISSEMENTS NETS
Couvertures d’investissements nets	257,8	2,5
TOTAL		2,5
ACTIONS PROPRES
Put sur Actions propres	4,0
TOTAL		4,0
TOTAL DÉRIVÉS		127,2
EFFET NET SUR CAPITAUX PROPRES (Y COMPRIS PART RÉSULTAT)	61,9

289 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés

Notes sur les comptes consolidés

La juste valeur des instruments de couverture des matières premières non échus mais dont le ﬁxing est déjà intervenu est enregistrée pour un montant de 2,1 millions d’euros en autres créances d’exploitation.

(en millions €)	2020
	Actif	Passif	Nominal	Juste valeur
COUVERTURE DE JUSTE VALEUR
Ventes à terme de devises	2,1	(2,8)	181,5
Achats à terme de devises	2,3	(5,6)	282,7
Couverture optionnelle d’achat de devises	0,1	(1,0)	14,0
Couverture optionnelle de vente de devises	0,2		2,0
Revalorisation des transactions intragroupes		(6,1)	7,8
TOTAL	12,5	(15,5)
TRADING
AUD		(0,1)	9,2
BRL	2,1		56,7
CAD			0,6
CLP		(0,3)	14,0
GBP		(0,1)	2,6
JPY			2,0
MXN			17,4
RUB	0,7		20,3
THB	0,1		19,1
TRY			0,8
UAH	1,1		1,1
USD	1,7	(0,2)	147,1
Autres devises	0,2	(0,2)	33,0
TOTAL	4,8	(0,9)
COUVERTURES DE FLUX FUTURS
Ventes et Achats à terme de devises	5,0	(13,0)	453,5
Couvertures optionnelles (devises)	12,9	(24,3)	571,4
Swap de taux variable/ﬁxe		(5,1)	341,5
Cross Currency Swap	11,7	(0,1)	156,0
Dérivés matières premières (aluminium, nickel, cuivre et plastique)	3,1	(0,5)	13,2
TOTAL	32,7	(43,0)
COUVERTURES D’INVESTISSEMENTS NETS
Couvertures d’investissements nets	1,9	(0,8)	238,1
TOTAL	1,9	(0,8)
ORNAE
Option de remboursement		(0,6)
Call sur ORNAE	0,3
TOTAL	0,3	(0,6)
ACTIONS PROPRES
Put sur Actions propres		(5,0)	1,8
TOTAL	1,8	(5,0)
TOTAL DÉRIVÉS	54,0	(65,8)
EFFET NET SUR CAPITAUX PROPRES (Y COMPRIS PART RÉSULTAT)	(11,8)

290 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés

Notes sur les comptes consolidés

Les instruments dont l’échéance pourrait être supérieure à un an sont principalement ceux mis en place au titre des couvertures de ﬂux futurs. Ils comprennent également des cross currency swap et des put sur actions propres. Au 31 décembre 2021, la ventilation de la juste valeur de ces instruments se répartit comme suit :

Au 31 décembre 2021 (en millions €)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Cross Currency Swap	(0,5)	(4,1)	(1,4)	(6,0)
Ventes et Achats à terme de devises	25,1	3,4		28,5
Stratégies optionnelles de change	22,5	0,9		23,4
Swap de taux variable/ﬁxe	(1,4)	(0,8)		(2,2)
Dérivés matières premières (aluminium, nickel, cuivre et plastique)	17,5			17,5
Put sur Actions propres	(1,6)	(0,2)		(1,8)
TOTAL	61,6	(0,8)	(1,4)	59,4

Note 24.3. Information sur les actifs et passifs ﬁnanciers comptabilisés en juste valeur

Conformément à IFRS 13 et à l’amendement d’IFRS 7, le tableau suivant présente les éléments comptabilisés en juste valeur par classe d’instruments ﬁnanciers selon la hiérarchie suivante :
* niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ;
* niveau 2 : évaluation faisant appel à des techniques de valorisations simples s’appuyant sur des données de marché observables ;
* niveau 3 : évaluation faisant appel à des données non observables sur le marché.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

NOTE 25. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Note 25.1. Gestion des risques

La gestion des risques est assurée de manière centralisée par la Direction Finance et Trésorerie du Groupe. Le Groupe réalise ses opérations de couverture sur les marchés financiers avec un nombre limité de partenaires de premier rang afin d’éviter tout risque de contrepartie. Les opérations de couvertures sont centralisées. Elles sont réalisées de manière exceptionnelle par les filiales du Groupe lorsque la réglementation locale l’exige mais ces opérations restent soumises au contrôle de la Direction Finance et Trésorerie du Groupe.

Note 25.2. Risque de marché

25.2.1. Risque de change

Une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies autres que l’euro, en particulier le dollar américain, le yuan chinois, le rouble russe, le réal brésilien, le yen japonais et le won coréen. Ces ventes en devises sont réalisées principalement par les filiales du Groupe dans leur monnaie fonctionnelle, ne générant pas de risque de change transactionnel à leur niveau. De même, des achats de marchandises (produits sourcés) en dollar américain ou en yuan chinois sont effectués auprès de fournisseurs asiatiques par une filiale du Groupe, SEB Asia, qui a pour devise fonctionnelle le dollar américain.

Les principales sources de risque de change transactionnel du Groupe sont donc liées :

aux flux de facturation intercompagnies entre les sociétés du Groupe lorsqu’elles facturent ou achètent des produits ou services dans une devise autre que leur devise fonctionnelle ;
aux achats de composants industriels et de produits finis auprès de fournisseurs externes au Groupe par les filiales de production dans une devise différente de leur devise fonctionnelle (comme les achats de composants en dollar américain ou yuan chinois par les sites de production du Groupe).

Cette exposition est gérée de façon centralisée par SEB S.A. qui est la contrepartie unique des opérations de change sauf contrainte réglementaire spécifique. Les positions de change transactionnelles ouvertes au bilan sont couvertes partiellement par l’intermédiaire d’instruments fermes ou optionnels. Les transactions futures hautement probables peuvent donner lieu à des couvertures dans des conditions très strictes définies dans la politique générale de gestion du risque de change.

RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX TRANSACTIONS COMMERCIALES INTERCOMPAGNIES ET HORS GROUPE

L’exposition nette du Groupe basée sur les montants notionnels concerne principalement les devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités).

En 2021 (en millions €)
| | USD | CNY | RUB | BRL | KRW | GBP | MXN | PLN | Autres |
| :---------------- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :----- |
| POSITION NETTE AVANT GESTION | (238) | (284) | 45 | 21 | 19 | 18 | 17 | 17 | 90 |
| POSITION NETTE APRÈS GESTION | 23 | 25 | 16 | 2 | (1) | 1 | 13 | | |

En 2020 (en millions €)
| | USD | CNY | RUB | BRL | KRW | GBP | JPY | CAD | Autres |
| :---------------- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :----- |
| POSITION NETTE AVANT GESTION | (53) | (209) | 39 | 11 | 18 | 7 | 13 | 9 | 106 |
| POSITION NETTE APRÈS GESTION | 1 | 43 | 3 | 1 | 2 | 1 | 4 | 5 | 21 |

Au 31 décembre 2021, les cours de change s’établissent pour 1 euro à 1,1326 dollar, 85,3004 roubles, 7,2042 yuans chinois et 130,38 yens.

Au 31 décembre 2021, l’analyse de la sensibilité sur la position après gestion est la suivante :

(en millions €)
| | USD | CNY | RUB | BRL | KRW | GBP | MXN | PLN | Autres |
| :------------------------------- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :----- |
| Hypothèse de variation de devise (appréciation) | 10 % | 10 % | 10 % | 10 % | 10 % | 10 % | 10 % | 10 % | 10 % |
| IMPACT RÉSULTAT | 2,6 | 2,8 | 1,8 | 0,2 | 0,0 | (0,1) | 0,1 | 0,0 | 1,3 |

RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX TRANSACTIONS FINANCIÈRES

SEB S.A. est la source principale de financement de l’activité de ses filiales. Les ressources consenties aux filiales le sont dans leur devise de fonctionnement au travers de SEB S.A. ayant accès à des ressources stables en euros. Elle est exposée aux risques de change sur le financement accordé aux filiales du Groupe. Pour couvrir son exposition, elle emprunte ou prête dans la devise de la filiale en position inverse en utilisant des swaps de devises. Cette exposition est donc couverte systématiquement dès lors que des instruments dérivés compétitifs sont disponibles sur le marché. Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture pour ces opérations.

En 2021 (en millions €)
| | USD | Autres | Total |
| :---------------------------- | :---- | :----- | :---- |
| Total actifs | 434 | 358 | |
| Total passifs | (285) | (63) | |
| POSITION NETTE AVANT GESTION | 149 | 295 | |
| Instruments financiers dérivés | (153) | (322) | |
| POSITION NETTE APRÈS GESTION | (4) | (26) | |

En 2020 (en millions €)
| | USD | Autres | Total |
| :---------------------------- | :---- | :----- | :---- |
| Total actifs | 430 | 169 | |
| Total passifs | (393) | (53) | |
| POSITION NETTE AVANT GESTION | 37 | 116 | |
| Instruments financiers dérivés | (56) | (126) | |
| POSITION NETTE APRÈS GESTION | (19) | (10) | |

La variation des cours des devises (toute autre variable étant supposée par ailleurs rester constante) aurait un impact sur le résultat. Au 31 décembre 2021, l’analyse de la sensibilité de la position nette après gestion est la suivante :

(en millions €)
| | USD | Autres |
| :------------------------------- | :---- | :----- |
| Hypothèse de variation de devise (appréciation) | 10 % | 10 % |
| IMPACT RÉSULTAT | (0,4) | (3,1) |

RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX INVESTISSEMENTS NETS

Le Groupe SEB est par ailleurs exposé à un risque de change lié à l’investissement net dans ses filiales (impact des fluctuations de cours des devises fonctionnelles des filiales dans la quote-part de capitaux propres détenue par SEB S.A.).

Au 31 décembre 2021, les nominaux de couvertures qualifiés de couverture d’investissement net et les justes valeurs comptabilisées en capitaux propres sont :

En 2021 (en millions €)
| | BRL | CNY | TotaL |
| :----------------------------------- | :---- | :---- | :---- |
| Nominaux de couvertures qualifiés de NIH | 28,7 | 229,0 | 257,7 |
| Juste valeur en Capitaux propres | (0,1) | (2,0) | (2,1) |

En 2020 (en millions €)
| | BRL | CNY | TotaL |
| :----------------------------------- | :---- | :---- | :---- |
| Nominaux de couvertures qualifiés de NIH | 50,4 | 238,1 | 288,5 |
| Juste valeur en capitaux propres | 1,4 | (0,3) | 1,1 |

25.2.2. Risque de taux

La politique du Groupe consiste à se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d’intérêt en fonction de l’évolution du marché des taux et de l’évolution de la dette globale du Groupe. Le tableau ci-après présente l’échéancier de l’endettement financier net à fin décembre 2021 des dates de révision de taux :

En 2021 (en millions €)
| | Du jour le jour à 1 an | De 1 à 5 ans | Supérieur à 5 ans |
| :------------------------ | :--------------------- | :----------- | :---------------- |
| | Taux variable | Taux ﬁxe | Taux variable | Taux ﬁxe | Taux variable | Taux ﬁxe |
| Total actifs | 1 750,3 | 574,3 | | | | |
| Total passifs | (172,8) | (1 432,4) | (522,5) | (1 328,0) | (164,3) | (216,0) |
| VALEUR NOMINALE NETTE AVANT GESTION | 1 577,5 | (858,1) | (522,5) | (1 328,0) | (164,3) | (216,0) |

Pour couvrir les intérêts d’emprunts payables d’ici janvier 2024 des swaps taux variable/taux fixe ont été mis en place. Le Groupe se couvre principalement sur l’indice de référence monétaire, Euribor 6 mois.

En 2021 (en millions €)
| | À moins d’un an | De 1 à 5 ans | Supérieur à 5 ans |
| :---------------------- | :-------------- | :----------- | :---------------- |
| Swap taux variable/taux fixe | 52,0 | 172,5 | |
| Cross Currency Swap | 22,7 | 90,9 | 68,1 |

Sur la base de l’endettement financier brut au 31 décembre 2021, d’une dette constante toute l’année et d’une même répartition devises de cette dette, une variation instantanée à la hausse de 1 % des taux d’intérêt représenterait une charge financière supplémentaire estimée à 8,1 millions d’euros et serait sans impact significatif sur l’endettement net.

La variation de la juste valeur du swap de taux au 31 décembre 2021 est la suivante :

(en millions €)
| | 31/12/2021 |
| :---------------------- | :--------- |
| JUSTE VALEUR À L’OUVERTURE | (5,2) |
| Variation de juste valeur | 5,8 |
| Montants recyclés en résultat | |
| JUSTE VALEUR À LA CLÔTURE | 0,6 |

25.2.3. Risque matières premières

Le Groupe utilise, pour la fabrication de ses produits, des matières premières (essentiellement aluminium, cuivre, nickel entrant dans la composition de l’acier inoxydable et le plastique) dont la fluctuation des cours est couverte par des instruments financiers dérivés. Le Groupe anticipe ses besoins (hors Chine) pour l’année suivante et effectue une couverture adaptée de ses besoins. Le Groupe utilise des swaps et des options pour figer les cours de ces matières premières. Les produits dérivés sur matières utilisés par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie au sens de la norme IFRS 9 lorsque les critères énoncés en note 24 sont remplis.

Au 31 décembre 2021, les instruments financiers dérivés sur matières ont dégagé un gain latent de 17,3 millions d’euros. En 2020, le gain latent s’élevait à 2,6 millions d’euros. Les instruments dérivés arrivés à échéance en 2021 ont généré un gain de 20,2 millions d’euros (perte de 4,5 millions d’euros en 2020).

ANALYSE DE SENSIBILITÉ SUR LES MATIÈRES COUVERTES

Sur le portefeuille de dérivés matières, une augmentation de 10 % des cours des matières au 31 décembre 2021 aurait eu un impact positif sur les capitaux propres de 12,2 millions d’euros. Une diminution de 10 % aurait eu un impact défavorable d’un montant équivalent, toute autre variable étant supposée rester constante par ailleurs.## 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

25.2.4. Risque actions et actions propres

Il n’est pas dans la politique du Groupe de détenir un portefeuille d’actions tierces ou d’OPCVM actions significatif. Le Groupe détient en revanche un portefeuille d’actions propres. Il a ainsi mis en place :
* un contrat de liquidité afin de favoriser la liquidité de ses actions et la régularité de leur cotation ;
* un contrat de rachats d’actions afin d’assurer principalement la couverture des plans d’actions de performances accordés aux salariés.

294 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

Lorsque la société acquiert ses propres actions, ces dernières sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Les produits ou pertes générés par les transactions sur actions propres sont également comptabilisés en capitaux propres. Sur la base du cours de clôture de l’action SEB au 31 décembre 2021 (136,9 euros), la valeur de marché des actions détenues était de 31,6 millions d’euros. Une variation – à la hausse ou à la baisse – de 10 % du cours de l’action SEB entraînerait donc une variation de 3,2 millions d’euros de la valeur de marché des actions d’autodétention. Par ailleurs, ZJ Supor, dont le Groupe SEB détient désormais 82,44 % du capital, est coté sur le marché de Shenzhen. Au 31 décembre 2021, le cours de l’action cote 62,24 CNY, valorisant la part du capital détenue par le Groupe SEB à 5 759,7 millions d’euros. L’évolution du cours de l’action Supor n’a aucune incidence sur les comptes consolidés du Groupe SEB dans la mesure où ZJ Supor est consolidé par intégration globale.

Note 25.3. Risque de liquidité

Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement reposant sur :

le maintien à tout moment d’un certain niveau de disponibilités (trésorerie, équivalents de trésorerie) s’élevant à 2 266,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 ;
des placements financiers court terme auprès de contreparties de premiers rangs pour un montant s’élevant à 58,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; auquel s’ajoutent notamment :
des titres négociables à court terme (NEU CP) dans le cadre d’un programme de 1 milliard d’euros. L’encours au 31 décembre 2021 est de 863 millions d’euros ;
des titres négociables à moyen terme (NEU MTN) dans le cadre d’un programme de 500 millions d’euros. L’encours au 31 décembre 2021 est de 220,0 millions d’euros ;
des emprunts et crédits :
- une ligne de crédit syndiqué de 990 millions d’euros à échéance 2026,
- plusieurs lignes de crédit de type Schuldschein pour 698,5 millions d’euros à échéances 2023, 2024, 2026, 2028 et 2031,
- un emprunt obligataire de 500 millions d’euros à échéance 2022,
- un emprunt obligataire de 500 millions d’euros à échéance 2024,
- un emprunt obligataire de 500 millions d’euros à échéance 2025.

La trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que la dette financière sont respectivement décrits en note 18 et note 23. Par ailleurs, les emprunts et crédits financiers du Groupe ne comportent aucun covenant financier susceptible de les rendre exigibles immédiatement.

Note 25.4. Risque de crédit

Le Groupe SEB est exposé à des risques de crédit en cas de défaillance de ses clients, ainsi qu’au risque de contrepartie dans le cadre du placement de ses disponibilités (soldes créditeurs de banque et placements financiers essentiellement), de la souscription de produits dérivés et des autorisations de crédit non utilisées. Le Groupe a mis en place des procédures pour encadrer et limiter le risque de crédit et le risque de contrepartie.

25.4.1. Clients

À la date de clôture, la ventilation par antériorité des créances clients est la suivante :

(en millions €)

	Créances non échues	Créances échues	Total
0-90 jours	757,3	155,1	934,6
91-180 jours	10,1	12,1
> 181 jours
Créances clients nettes

Pour prévenir tout problème de recouvrement auprès de ses clients, le Groupe SEB a mis en place des limites de crédit individuelles qui sont régulièrement mises à jour en fonction à la fois de la situation financière de chaque client et de l’historique des paiements. Par ailleurs, les principaux clients du Groupe SEB sont des grands noms internationaux du secteur de la distribution et aucun client ne représente plus de 6,5 % du chiffre d’affaires au 31 décembre 2021. Enfin, le Groupe SEB a souscrit une police d’assurance auprès de la COFACE pour couvrir le risque crédit client. Au 31 décembre 2021, la majorité des filiales du Groupe bénéficie d’une couverture des soldes clients que la société exercera en cas de non-recouvrement.

25.4.2. Instruments Financiers

Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne travailler qu’avec des Banques de premier rang en France comme à l’étranger.

295 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

NOTE 26. FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS

Les dettes fournisseurs et autres passifs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. À la date de clôture, les fournisseurs et autres passifs se ventilent comme suit :

(en millions €)

	2021	2020
Dettes fiscales et sociales	47,5	46,9
Autres dettes	6,6	5,1
AUTRES PASSIFS NON COURANTS	54,1	52,0
Dettes fiscales et sociales	346,4	318,7
Fournisseurs d’immobilisations	26,2	16,3
Avances et acomptes reçus *	145,8	124
Autres dettes	28,3	34,3
AUTRES PASSIFS COURANTS	546,7	493,3
FOURNISSEURS	1 614,7	1 260,3

Dont 140 millions d’euros provenant de Supor au 31 décembre 2021 (120,5 millions d’euros au 31 décembre 2020). Les dettes fiscales et sociales non courantes concernent essentiellement les comptes épargne temps des salariés en France.

5.2.4. AUTRES INFORMATIONS NOTE 27. DÉPENSES ENVIRONNEMENTALES

En 2021, les dépenses et les investissements réalisés pour la protection de l’environnement dans les sites industriels du Groupe se sont élevés à 12,1 millions d’euros (9,8 millions d’euros en 2020). Ce montant inclut notamment les dépenses de fonctionnement relatives à l’environnement (gestion de l’eau, des déchets, etc.), mais ne comprend pas les taxes liées aux emballages et les dépenses relatives aux déchets d’équipements électriques et électroniques. Les principaux postes, ainsi que la ventilation entre dépenses et investissements sont reportés dans le tableau ci-dessous.

(en millions €)

	2021			2020
	Dépenses	Investissements	Total	Dépenses	Investissements	Total
Protection de l’air ambiant	0,9	2,3	3,2	0,7	0,7	1,4
Gestion des eaux usées et économie d’eau	2,1	0,6	2,7	1,9	0,5	2,4
Gestion des déchets	3,7		3,7	3,6	0,2	3,8
Protection et assainissement du sol	0,5	0,2	0,7	0,3	0,3	0,6
Autres activités de protection de l’environnement	1,5	0,3	1,8	1,3	0,3	1,6
TOTAL	8,7	3,4	12,1	7,8	2,0	9,8

296 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

NOTE 28. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, un reporting visant à recenser ses engagements hors bilan et à en connaître la nature et l’objet. Ce processus prévoit la transmission par les filiales consolidées, dans le cadre des procédures de consolidation, des informations relatives aux engagements donnés suivants :

sûretés personnelles (avals, cautions et garanties) ;
sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages) ;
locations (contrats à loyers variables ou exemptés conformément à IFRS 16), obligations d’achats et d’investissements ;
autres engagements.

Engagements liés aux activités opérationnelles de l’entreprise :

(en millions €)

	2021	2020
Commandes fermes pour l’acquisition d’actifs industriels et logistiques (1)	78,5	35,8
Cautions et avals donnés (2)	25,3	20,8
Contrats de location (3)	42,9	40,1
Engagements financiers divers y compris les contrats tripartites en Chine	58,2	45,7
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	204,9	142,4
Garanties clients (assurance-crédit)	868,1	765,3
Engagements financiers divers	27,8	0,3
TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS	895,9	765,6

(1) Dont 57 millions € concernent les engagements relatifs à la plateforme Bully.
(2) Principalement au Brésil.
(3) Cf. note 13.3 contrats de location.

Dans le cadre de contrats tripartites signés avec des banques chinoises de premier rang et des distributeurs sélectionnés, le Groupe reçoit des Bank Acceptance Drafts qui sont enregistrés en autres actifs financiers (cf. note 14) et octroie une garantie financière à la banque en cas de défaut du distributeur. En cas d’endossement de ces Bank Acceptance Drafts par des fournisseurs, ceux-ci sont déconsolidés puisque la garantie octroyée à la banque n’est pas attachée au Draft. Le risque théorique encouru par le Groupe au 31 décembre 2021 au titre de ces contrats tripartites s’élève à 323,7 millions de CNY soit 44,9 millions d’euros, ce risque était de 264 millions de CNY soit 33 millions d’euros au 31 décembre 2020.

297 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

NOTE 29. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Note 29.1. Entreprises liées et participations majoritaires non consolidées

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses entreprises liées et participations majoritaires non consolidées. Ces transactions se font au prix du marché.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

NOTE 29.2. CHARGES ENREGISTRÉES AU TITRE DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS

Les administrateurs et les membres du Comité exécutif sont ceux présents sur l’exercice et listés dans la partie gouvernement d’entreprise du Rapport annuel ainsi que les membres du Comité exécutif partis en retraite courant 2021 ou ayant quitté le Groupe sur la période.

Les rémunérations et avantages attribués aux administrateurs et aux membres du Comité exécutif se décomposent comme suit :

(en millions €)	2021	2020
AVANTAGES À COURT TERME
Rémunérations ﬁxes	5,1	6
Rémunérations variables	5,1	5,1
Rémunérations allouées aux administrateurs	0,6	0,6
AUTRES AVANTAGES
Avantages postérieurs à l’emploi	1,4	0,8
Rémunérations payées en actions (plan d’achat d’actions)	8,9	8,2
TOTAL	21,1	20,7

Les variations des rémunérations et autres avantages sont directement liées aux mouvements opérés au sein du Comité exécutif sur l’exercice 2021. Les éléments de rémunérations et autres avantages des mandataires sociaux du Groupe sont détaillés dans le chapitre 2.5 « Politique de rémunérations ». Ils ne sont pas repris dans la présente note.

298 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

NOTE 30. INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IFRS 8 – Segments opérationnels, nous présentons les informations ﬁnancières selon la structure interne revue et utilisée par les principaux décideurs opérationnels (les membres du Comité exécutif). Les activités du groupe sont organisées au sein de deux activités (Grand Public et Professionnel). Par ailleurs, les activités Grand Public sont suivies par zone géographique.

Le Comité exécutif évalue la performance des secteurs sur la base :

du produit des activités ordinaires et du Résultat d’exploitation ; et
des capitaux nets investis déﬁnis comme la somme des actifs sectoriels (goodwill, immobilisations corporelles et incorporelles, stocks et créances clients) et des passifs sectoriels (dettes fournisseurs, autres dettes opérationnelles et provisions).

La performance en matière de ﬁnancement et de trésorerie et la ﬁscalité sur le résultat sont suivies au niveau du Groupe et ne sont pas allouées par secteur.

Informations ﬁnancières par zone d’implantation d’actifs

Les données ci-dessous comprennent les transactions internes établies selon des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties, c’est-à-dire qu’elles comprennent les effets des prix de transfert internes au groupe. Les « produits intersecteurs » correspondent aux ventes hors Groupe réalisées par les sociétés basées dans la zone concernée. Les « produits externes » correspondent aux ventes totales (internes au Groupe et hors Groupe), réalisées à l’extérieur de la zone par les sociétés basées dans la zone.

(en millions €)	Activité « Grand Public »	Activité « Professionnel »	Transactions intra-Groupe	Total
	EMEA	AMÉRIQUES	ASIE
31/12/2021
Produits des activités ordinaires
Produits inter-secteurs	3 870,9	1 027,5	2 449,6	627,6
Produits externes	253,0	0,4	1 934,1	(2 104,3)
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	8 058,8
Résultat
Résultat Opérationnel d’Activité	301,6	86,3	401,3	67,0
Résultat d’exploitation	216,9	81,8	393,9	65,1
Résultat ﬁnancier	(64,5)
Part du résultat net dans les entreprises associées
Impôt sur résultat	(142,7)
RÉSULTAT NET	507,6
Bilan consolidé
Actifs sectoriels	3 285,5	940,8	2 140,5	1 677,6
Actifs ﬁnanciers	2 632,7
Actifs d’impôts	168,7
ACTIF TOTAL	10 124,2
Passifs sectoriels	(1 535,1)	(301,4)	(1 184,8)	(252,7)
Dettes ﬁnancières	(3 901,3)
Passifs d’impôts	(285,8)
Capitaux propres	(3 290,7)
PASSIF TOTAL	(10 124,2)
Autres informations
Investissements corporels et incorporels	194,7	17,7	74,2	25,8
Dotations aux amortissements	(153,2)	(19,3)	(64,1)	(29,9)
Pertes de valeur comptabilisées en résultat	(5,0)	0,2

299 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

(en millions €)	Activité « Grand Public »	Activité « Professionnel »	Transactions intra-Groupe	Total
	EMEA	AMÉRIQUES	ASIE
31/12/2020
Produits des activités ordinaires
Produits inter-secteurs	3 273,9	853,6	2 181,6	574,9
Produits externes	233,2	0,3	1 529,7	(1 707,2)
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	6 940,0
Résultat
Résultat Opérationnel d’Activité	136,1	68,5	412,1	2,4
Résultat d’exploitation	69,3	58,2	409,4	(19,9)
Résultat ﬁnancier	(60,8)
Part du résultat net dans les entreprises associées
Impôt sur résultat	(93,8)
RÉSULTAT NET	348,7
Bilan consolidé
Actifs sectoriels *	2 867,6	827,6	1 555,1	1 608,4
Actifs ﬁnanciers	2 612,1
Actifs d’impôts	149,7
ACTIF TOTAL	9 270,0
Passifs sectoriels	(1 185,2)	(235,9)	(922,7)	(211,2)
Dettes ﬁnancières	(4 023,9)
Passifs d’impôts	(226,9)
Capitaux propres	(2 734,8)
PASSIF TOTAL	(9 270,0)
Autres informations
Investissements corporels et incorporels	156,8	16,8	98,6	25,8
Dotations aux amortissements	(148,8)	(19,3)	(59,0)	(43,4)
Pertes de valeur comptabilisées en résultat	(4,0)	(0,1)

* Après réallocation d’une partie du goodwill de WMF au sein des actifs sectoriels de l’activité « Professionnel » pour 711 millions d’euros.

300 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

NOTE 31. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le détail du montant des honoraires, versés aux Commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau respectif, est le suivant :

(en milliers €)	Deloitte		KPMG
Montant (HT)	En %	Montant (HT)	En %
2021	2020	2021	2020
AUDIT
Commissariat aux comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels et consolidés	1 828	1 982	96 %
Services autres que la certiﬁcation des comptes	75	293	4 %
TOTAL	1 903	2 275	100 %

(en milliers €)	PricewaterhouseCoopers		Audit Mazars
Montant (HT)	En %	Montant (HT)	En %
2021	2020	2021	2020
AUDIT
Commissariat aux comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels et consolidés	1 876	2 358	89 %
Services autres que la certiﬁcation des comptes	229	123	11 %
TOTAL	2 105	2 481	100 %

5.2.5 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021

NOTE 32. CRITÈRES DE CONSOLIDATION

Les sociétés significatives dans lesquelles SEB S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle sont consolidées. Le résultat des ﬁliales acquises ou cédées au cours de l’exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement, depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états ﬁnanciers des ﬁliales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation. Les sociétés significatives dans lesquelles SEB S.A. exerce directement ou indirectement une inﬂuence notable sont mises en équivalence. Certaines sociétés répondant à l’ensemble des critères énoncés ci-dessus ne sont pas consolidées en raison de leur caractère non signiﬁcatif pour le Groupe :

chiffre d’affaires inférieur à 15 millions d’euros ;
total du bilan inférieur à 15 millions d’euros ;
endettement total inférieur à 5 millions d’euros.

Toutes les transactions entre sociétés consolidées sont éliminées.

301 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

NOTE 33. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE

Sociétés	Activité principale (2)	Siège	N° Siren	% de contrôle	% intérêt
SEB S.A. (1)	Société mère	France	300 349 636
Calor S.A.S. (1) *		France	956 512 495	100	100
S.A.S. SEB (1) *		France	302 412 226	100	100
Tefal S.A.S. (1) *		France	301 520 920	100	100
Rowenta France S.A.S. (1) *		France	301 859 880	100	100
Groupe SEB Moulinex S.A.S. (1) *		France	407 982 214	100	100
SIS S.A.S. (1) ***		France	399 014 216	100	100
SEB Développement S.A.S. (1) ***		France	016 950 842	100	100
Groupe SEB France S.A.S. (1) **		France	440 410 637	100	100
Groupe SEB Retailing S.A.S. (1) **		France	440 410 884	100	100
SEB Internationale S.A.S. (1)	Holding	France	301 189 718	100	100
Groupe SEB Export S.A.S. (1) **		France	421 266 271	100	100
SEB Alliance S.A.S. (1)	Holding	France	440 410 918	100	100
Immobilière Groupe SEB S.A.S. (1) ***		France	799 230 388	100	100
Financière Billig S.A.S.	Holding	France	811 798 941	100	99,74
Krampouz S.A.S. *		France	387 558 315	100	100
Ethera S.A. (1) *		France	520 944 182	95,4	95,4
Groupe SEB Ré ***		France		100	100
Feeligreen ***		France	538 799 370	71,19	71,19
Rowenta Werke GmbH (3) *		Allemagne		100	100
Groupe SEB Deutschland GmbH (3) **		Allemagne		100	100
EMSA GmbH (3) *		Allemagne		100	100
Groupe SEB Osterreich GmbH **		Autriche		100	100
Groupe SEB Belgium S.A. NV **		Belgique		100	100
Groupe SEB Denmark AS **		Danemark		100	100
Groupe SEB Iberica S.A. **		Espagne		99,92	99,92
Groupe SEB Finland OY **		Finlande		100	100
Groupe SEB UK Ltd.

5 Comptes consolidés

Notes sur les comptes consolidés

Sociétés	Activité principale (2)	Siège	N° Siren	% de contrôle	% intérêt
Tefal UK Ltd.	Dormant	Grande-Bretagne		100	100
Groupe SEB Hellados S.A.		Grèce		100	100
Groupe SEB Italia SpA		Italie		100	100
Lagostina SpA		Italie		100	100
Casa Lagostina S.R.L		Italie		100	100
Coffee Technology		Italie		60	60
Groupe SEB Norway AS		Norvège		100	100
Groupe SEB Nederland BV		Pays-Bas		100	100
Rowenta Invest BV Holding		Pays-Bas		100	100
SEB Portugal Electrodomesticos Ltda.		Portugal		100	100
Tefal – OBH Nordica Group AB		Suède		100	100
Groupe SEB Schweiz GmbH		Suisse		100	100
SEB Professional France SARL (1)		France	421 742 586	100	100
WMF France Consumer Goods SARL (1)		France	309 434 017	100	100
Schaerer France SARL		France	537 799 777	100	100
Finedening TopCo GmbH Holding		Allemagne		100	100
WMF GmbH		Allemagne		100	100
Silit-Werke Beteiligungsgesellschaft GmbH		Allemagne		100	100
Silit Haushaltswaren GmbH		Allemagne		100	100
Silit-Werke GmbH & Co. KG		Allemagne		100	100
ProHeq GmbH		Allemagne		100	100
W. F. Kaiser u. Co. GmbH (3)		Allemagne		100	100
ProLOG – Logistics Services GmbH & Co. KG (3)		Allemagne		100	100
ProLOG Temp GmbH		Allemagne		100	100
WMF Consumer-Electric GmbH (3)		Allemagne		100	100
ProMONT Montage GmbH		Allemagne		100	100
Schaerer Deutschland GmbH		Allemagne		100	100
WMF Immobilienverwaltungs GmbH		Allemagne		100	100
WMF in Österreich Ges.m.b.H.		Autriche		100	100
SEB Professional Belux		Belgique		100	100
SEB Professional Iberia S.A.		Espagne		100	100
SEB Professional United Kingdom Ltd.		Grande-Bretagne		100	100
SEB Professional Nederland B.V.		Pays-Bas		100	100
Schaerer Netherlands BV		Pays-Bas		100	100
Schaerer AG		Suisse		100	100

EURASIE

Sociétés	Siège	% de contrôle	% intérêt
Groupe SEB Bulgaria EOOD	Bulgarie	100	100
Groupe SEB MKU & P D.O.O.	Croatie	100	100
Groupe SEB for Trade and Consultancy Holding	Égypte	100	100
Groupe SEB for Importation	Égypte	66,3	55
Groupe SEB Egypt for Household Appliances	Égypte	55	55
Groupe SEB Central Europe Ltd.	Hongrie	100	100
Groupe SEB India PVT Ltd.	Inde	100	100
Groupe SEB Baltic OU	Lettonie	100	100
Groupe SEB Maroc	Maroc	55	55
Groupe SEB Polska ZP Z.O.O.	Pologne	100	100
Groupe SEB CR s.r.o	République Tchèque	100	100
Groupe SEB Romania S.R.L.	Roumanie	100	100
Groupe SEB Vostok ZAO	Russie	100	100
Groupe SEB Slovensko s.r.o	Slovaquie	100	100
Groupe SEB d.o.o.	Slovénie	100	100
Groupe SEB Istanbul EV A.S.	Turquie	100	100
Groupe SEB Ukraine	Ukraine	100	100
WMF Bulgaria EOOD	Bulgarie	100	100
Coffee Day Schaerer Technologies p.l.	Inde	51	51
ProHeq (CZ) s.r.o.	République Tchèque	100	100

AMÉRIQUES

AMÉRIQUE DU NORD

Sociétés	Siège	% de contrôle	% intérêt
Groupe SEB Canada Inc.	Canada	100	100
Groupe SEB USA	États-Unis	100	100
All-Clad Metal-Crafters LLC	États-Unis	100	100
Groupe SEB Holdings Inc. Holding	États-Unis	100	100
Imusa USA Corp.	États-Unis	100	100
Wilbur Curtis Co., Inc.	États-Unis	100	100
CEI RE Acquisition LLC	États-Unis	100	100
SEB Professional North America	États-Unis	100	100
StoreBound LLC	États-Unis	55	55
Groupe SEB Mexico SA de CV	Mexique	100	100
Groupe SEB Servicios SA de CV	Mexique	100	100

AMÉRIQUE DU SUD

Sociétés	Siège	% de contrôle	% intérêt
Groupe SEB Argentina S.A.	Argentine	100	100
SEB Do Brasil Produtos Domesticos Ltda.	Brésil	100	100
SEB Comercial de Produtos Domesticos Ltda.	Brésil	100	100
Lojas SEB de Produtos Domesticos Ltda.	Brésil	100	100
SEB Serviços LTDA	Brésil	100	100
Groupe SEB Chile Ltda.	Chili	100	100
Groupe SEB Andean S.A.	Colombie	100	99,5
Groupe SEB Venezuela S.A.	Venezuela	100	100
Corporación GSV 2015, C.A.	Vénézuela	100	100

ASIE CHINE

Sociétés	Siège	% de contrôle	% intérêt
Zhejiang Supor Co. Ltd Holding	Chine	82,4	82,4
Zhejiang Shaoxing Supor Domestic Electrical Appliances	Chine	100	82,4
Wuhan Supor Pressure Cooker Co. Ltd Holding	Chine	100	82,4
Wuhan Supor Cookware Co. Ltd	Chine	100	82,4
Wuhan Supor Recycling Co. Ltd	Chine	100	82,4
Yuhuan Supor Cookware Sales Co. Ltd	Chine	100	82,4
Zhejiang Supor Plastic & Rubber Co. Ltd	Chine	100	82,4
Zhejiang Supor Electrical Appliance Manufacturing Co. Ltd	Chine	100	82,4
Hangzhou Omegna Commercial Trade Co. Ltd	Chine	100	82,4
Shanghai Supor Cookware Marketing Co. Ltd	Chine	100	82,4
SSEAC Co. Ltd	Chine	100	82,4
EMSA Taicang Co. Ltd.	Chine	100	100
Zhejiang WMF Housewares Co., Ltd	Chine	100	82,4
Zhejiang Shaoxing Supor Housewares Co., Ltd	Chine	100	82,4
Zhejiang Supor Large Kitchen Appliance Manufacturing Co., Ltd.	Chine	100	82,4
Shanghaï WMF Enterprise Development Co. Ltd	Chine	100	82,4
Zhejiang Supor Water Heaters Co. Ltd	Chine	52	42,9
Hainan Supor E-Commerce Co., Ltd	Chine	100	82,4
GS Innovation Center Co. Ltd	Chine	100	100
WMF Shanghaï Co. Ltd	Chine	100	100
SEB Professional (Shanghai) Co. Ltd	Chine	100	100
WMF (He Shan) Manufacturing Co. Ltd	Chine	100	100
Groupe SEB (Shenzen) Co. Ltd.	Chine	100	100

ASIE-PACIFIQUE

Sociétés	Siège	% de contrôle	% intérêt
Groupe SEB Australia PTY Ltd.	Australie	100	100
Groupe SEB Korea Co. Ltd.	Corée du Sud	100	100
SEB Asia Ltd./***	Hong Kong	100	100
Groupe SEB Japan Co. Ltd.	Japon	100	100
Groupe SEB Malaysia SND. BHD	Malaisie	100	100
Groupe SEB Singapore PTE Ltd.	Singapour	100	100
South East Asia Domestic Appliances PTE, Ltd	Singapour	100	91,04
Groupe SEB Thailand Ltd.	Thaïlande	100	100
PT Groupe SEB Indonesia MSD	Indonésie	66,67	60,7
Vietnam Fan Joint Stock Company	Vietnam	100	100
Vietnam Supor	Vietnam	100	82,4
AFS Vietnam Management Co. Ltd.	Vietnam	100	91,04
WMF (Hong Kong) Manufacturing Co. Ltd. Holding	Hong Kong	100	100
SEB Professional Japan Corporation K.K.	Japon	100	100

(1) Sociétés faisant partie de l’intégration ﬁscale en France.
(2) Activité principale : * production, commercialisation ; ** commercialisation ; *** service.
(3) Ces sociétés ont demandé l’application de l’exemption § 264.3 HGB (Code de commerce allemand). La publication des comptes consolidés du Groupe SEB les libère de l’obligation de publier des états ﬁnanciers individuels.

NOTE 34. ENTREPRISES ASSOCIÉES

Sociétés	Activité principale (2)	Siège	N° Siren	% intérêt
Néant

NOTE 35. SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES DONT LE POURCENTAGE D’INTÉRÊT EST SUPÉRIEUR OU ÉGAL À 20 %

Sociétés	Activité principale (1)	Siège	N° Siren	% intérêt
Groupe SEB Pars (dont l’importance relative n’est pas signiﬁcative)	**	Iran		72
Wuhan ANZAI Kitchenware Co. Ltd. (dont l’importance relative n’est pas signiﬁcative)	*	Chine		30
Gastromedia Sp.z.o.o.	***	Pologne		20
Bauscher Hepp Inc. Holding		États-Unis		49
Groupe SEB Media S.A.S.	***	France	539 534 792	100
WMF Gastronomie Service GmbH	***	Allemagne		100
4iTECH 4.0 (S.A.S.)	*	France	829 128 420	22,7
ReparesEB S.A.S. (dont l’importance relative n’est pas signiﬁcative)	***	France	892 136 920	49
Zebra (S.A.S.)	*	France	877 821 116	21,9

(1) Activité principale : * production, commercialisation ; ** commercialisation ; *** service.

5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée générale de la société SEB S.A.

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SEB S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité Audit et Conformité.

FONDEMENT DE L’OPINION

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certiﬁcation des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :

■ pour Deloitte & Associés : l’émission de rapports requis par les textes en lien avec une opération d’augmentation de capital ;
■ pour KPMG S.A. : l’émission d’attestations sur des informations comptables d’entités.# OBSERVATION

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable concernant l’application de la décision de l’IFRIC portant sur les modalités de répartition dans le temps de la charge relative aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi présentant certaines caractéristiques, tel que décrit dans la note 1.1 « Principes comptables applicables – Nouveaux textes d’application obligatoire » de l’annexe aux comptes consolidés.

307

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

ÉVALUATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE DES GOODWILL ET DES MARQUES COMMERCIALES À DURÉE DE VIE INDÉFINIE

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

RISQUE IDENTIFIÉ

Se référer à la note 11 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés

Au 31 décembre 2021, les valeurs nettes comptables des goodwill et des marques commerciales à durée de vie indéﬁnie inscrites dans l’état de la situation ﬁnancière consolidée s’élèvent respectivement à 1 708 et 1 099 millions d’euros, soit environ 28 % du total des actifs consolidés. Dans le cadre de l’évaluation de ces actifs, le Groupe réalise annuellement des tests de dépréciation sur ses goodwill et ses marques commerciales à durée de vie indéﬁnie et à chaque fois qu’il existe des indices de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 11.3 et 11.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour la réalisation de ces tests, les goodwill et les marques commerciales à durée de vie indéﬁnie sont affectés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT) telles que décrites en note 11.3 de l’annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que l’évaluation des valeurs d’utilité retenues dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable des goodwill et des marques commerciales à durée de vie indéﬁnie constitue un point clé de l’audit en raison :

du caractère signiﬁcatif des goodwill et des marques commerciales à durée de vie indéﬁnie dans les comptes consolidés ;
de l’importance des estimations sur lesquelles repose notamment la détermination de leur valeur d’utilité, parmi lesquelles les prévisions des produits des activités ordinaires et de taux de résultat opérationnel, les taux de croissance à l’infini utilisés pour la détermination de la valeur terminale, ainsi que les taux d’actualisation ;
de la sensibilité de l’évaluation de ces valeurs d’utilité à certaines hypothèses dont les évolutions possibles du taux d’actualisation, du taux de croissance à l’inﬁni ou du résultat opérationnel d’activité.

NOTRE RÉPONSE

Nous avons (i) apprécié la conformité avec les normes comptables en vigueur de la méthodologie appliquée par la Direction et (ii) pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’évaluation des goodwill et marques commerciales à durée de vie indéﬁnie. Nous avons également apprécié les principales estimations retenues en considérant en particulier :

les modalités et les paramètres retenus par la Direction pour la détermination des taux d’actualisation et des taux de croissance à l’inﬁni appliqués aux ﬂux de trésorerie estimés. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons recalculé ces taux d’actualisation à partir des dernières données de marché externes compte tenu du contexte économique et ﬁnancier propre à chaque UGT ;
la cohérence des projections de ﬂux de trésorerie futurs des UGT au regard des réalisations passées et de notre connaissance des activités ;
lorsqu’une entité du groupe est cotée (cas du groupe SUPOR), la valeur de marché retenue en lien avec le cours de bourse et son évolution ;
les scénarios de sensibilité retenus par la Direction dont nous avons vériﬁé l’exactitude arithmétique.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.

308

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES PROVISIONS POUR RISTOURNES DIFFÉRÉES

RISQUE IDENTIFIÉ

Se référer aux notes 5 « Produits des activités ordinaires » et 16 « Clients » de l’annexe aux comptes consolidés

Le chiffre d’affaires consolidé de SEB S.A. est comptabilisé après déduction des ristournes différées. Ces dernières incluent notamment les remises ou rabais commerciaux, ainsi que les participations publicitaires facturées par les clients et les promotions consommateurs.
La Direction évalue le montant des provisions pour ristournes différées accordées aux clients et comptabilisées en diminution des créances clients, sur la base des engagements contractuels ou implicites des entités du Groupe SEB identiﬁés à la clôture.
Compte tenu de la complexité, de la diversité et du volume important des accords en vigueur avec les distributeurs, il existe un risque que la provision ne soit pas correctement estimée. Nous avons donc considéré que l’évaluation et la comptabilisation des provisions pour ristournes différées constitue un point clé de notre audit.

NOTRE RÉPONSE

Nos travaux ont notamment consisté à :

évaluer le caractère approprié des règles comptables appliquées en matière de comptabilisation des ristournes différées en lien avec les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires ;
prendre connaissance et évaluer les procédures de contrôle interne relatives à l’évaluation et la comptabilisation des ristournes différées en lien avec le chiffre d’affaires comptabilisé et tester l’efﬁcacité des contrôles pertinents prévus par ces procédures ;
apprécier la cohérence de l’évolution des ristournes différées avec l’évolution du chiffre d’affaires ;
comparer les montants provisionnés au titre de l’exercice précédent avec les montants réellement versés sur l’exercice et apprécier le bien-fondé des reprises de provisions le cas échéant devenues sans objet ;
pour un échantillon déterminé, tester le calcul des provisions pour ristournes différées en date de clôture sur la base des termes contractuels et, en particulier, (i) vériﬁer la concordance avec la comptabilité de la base de chiffre d’affaires ristournables retenue pour le calcul des ristournes, (ii) apprécier la conformité des taux de ristourne appliqués avec ceux prévus par les contrats, et (iii) vériﬁer l’exactitude arithmétique du calcul des provisions à la clôture.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce ﬁgure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

309

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Comptes consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité Président-Directeur Général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité.# Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SEB S.A. par l’Assemblée générale du 20 mai 2021. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés et KPMG S.A. étaient dans la première année de leur mission.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité Audit et Conformité de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

310
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Comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
5

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ;
concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ AUDIT ET CONFORMITÉ

Nous remettons au Comité Audit et Conformité un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité Audit et Conformité, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité Audit et Conformité la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité Audit et Conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 23 mars 2022
Les commissaires aux comptes

KPMG S.A.
Deloitte & Associés

Eric ROPERT
Patrice CHOQUET
Frédéric MOULIN

311
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Comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
5.4

Historique des éléments consolidés signiﬁcatifs et des ratios consolidés

5.4.1 HISTORIQUE DES ÉLÉMENTS CONSOLIDÉS SIGNIFICATIFS (en millions €)

	2021	2020	2019	2018	2017	2016 (5)	2015	2014	2013	2012
RÉSULTATS
Ventes France	948	796	780	775	804	779	739	700	666	689
Ventes hors de France	7 111	6 144	6 574	6 037	5 681	4 221	4 031	3 553	3 495	3 371
Ventes totales	8 059	6 940	7 354	6 812	6 485	5 000	4 770	4 253	4 161	4 060
Résultat opérationnel des activités	813	605	740	695	661	505	428	368	410	415
Résultat d’exploitation	715	503	620	626	580	426	371	314	364	368
Résultat net revenant à SEB S.A.	454	301	380	420	375	259	206	170	200	194
Amortissements et provisions pour dépréciation	272	274	278	179	178	123	146	123	112	109
Frais de personnel (1)	1 407	1 315	1 373	1 286	1 250	831	802	753	737	698
Intéressement, participation et abondement	39	24	37	34	38	37	31	33	37	48
EBITDA (2)	987	777	899	805	765	550	508	434	475	475
EBITDA ajusté (3)	1 041	851	966	829	808	591	533	455	485	474
BILAN (AU 31 DÉCEMBRE)
Capitaux propres après affectation	3 150	2 612	2 553	2 196	1 861	1 747	1 829	1 650	1 460	1 395
Dette ﬁnancière nette	1 524	1 518	1 997	1 578	1 905	2 019	316	453	416	556
Actif immobilisé	4 442	4 247	4 260	3 576	3 508	3 583	1 654	1 593	1 413	1 434
Investissements	312	298	701	215	192	181	153	201	127	128
Stocks et en-cours	1 840	1 212	1 189	1 181	1 112	1 067	821	823	731	681
Clients nets des avances et acomptes reçus	789	841	1 017	939	1 016	1 053	886	768	740	836
Fournisseurs nets des avances et acomptes versés	1 514	1 205	991	999	906	915	695	637	525	508
Trésorerie provenant de l’exploitation	573	962	682	724	457	576	376	271	298	313
Effectifs au 31 décembre (en unités)	32 695	32 847	34 263	33 974	32 319	32 871	26 024	25 759	24 682	24 758
ACTIONS (EN €)
Nombre total d’actions émises (en milliers)	55 338	50 307	50 307	50 169	50 169	50 169	50 169	50 169	50 169	50 169
Nombre moyen pondéré d’actions après autocontrôle (en milliers)	53 886	50 073	49 779	49 661	49 597	49 749	49 037	48 694	48 344	47 718
Résultat net ajusté dilué par action	8,36	5,96	7,58	8,38	7,50	5,15	4,14	3,45	4,08	4,01
Revenu net	2,45	2,14	1,43	2,14	2,00	1,72	1,54	1,44	1,39	1,32
Rendement net de l’action (en %) (4)	1,79	1,44	1,08	1,90	1,29	1,34	1,63	2,34	2,12	2,37
Cours extrêmes : + haut	159,20	153,30	166,80

Historique des éléments consolidés significatifs et des ratios consolidés

5.4.2 HISTORIQUE DES RATIOS CONSOLIDÉS (en %)

	2021	2020	2019 (3)	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012
RATIOS DE RENTABILITÉ
Résultat net/Capitaux propres avant affectation au 31 décembre N - 1	16,59	11,44	16,46	21,36	20,43	13,55	11,94	11,09	13,66	14,47
Résultat net/Ventes	5,63	4,33	5,16	6,16	5,78	5,17	4,32	4,00	4,80	4,78
RATIOS FINANCIERS
Endettement financier net/Capitaux propres avant affectation (2)	46,30	55,51	76,02	68,39	96,96	109,98	16,57	26,27	27,14	38,04
Résultat financier net/Ventes	0,80	0,88	0,83	0,47	1,11	1,16	1,00	1,15	1,32	1,54
Endettement financier net/EBITDA ajusté (en valeur) (2)	1,46	1,78	2,07	1,90	2,36	3,42	0,59	1,00	0,86	1,17
RATIOS D’INVESTISSEMENT
(1) Investissement/Ventes	3,88	4,30	9,53	3,15	2,97	3,63	3,23	4,73	3,05	3,14

(1) Investissements immobilisations corporelles, logiciels et frais de développement.
(2) Selon la définition de l’endettement financier net, note 23.2.
(3) Après 1re application de la norme IFRS 16.

313

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Comptes consolidés

Historique des éléments consolidés significatifs et des ratios consolidés

314

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

5 Comptes consolidés

6 Comptes sociaux

6.1 États financiers

316 Compte de résultat
316 Bilan
317

6.2 Notes annexes aux comptes de SEB S.A.

318 Faits marquants de l’exercice
327 Autres informations
334 6.3 Tableau des résultats des cinq derniers exercices
335 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

315

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

6 Comptes sociaux

États financiers

6.1 États financiers

COMPTE DE RÉSULTAT (en millions €)

	Notes	2021	2020
Autres produits		2,5	2,3
Produits d’exploitation		2,5	2,3
Autres achats et charges externes		8,3	8,0
Impôts, taxes et versements assimilés		2,0	2,0
Salaires et traitements		6,6	8,2
Charges sociales		1,9	1,6
Dotations aux amortissements		3,4	2,3
Autres charges		1,0	0,9
Charges d’exploitation		23,3	22,9
RÉSULTAT D’EXPLOITATION	2	(20,8)	(20,6)
Produits financiers		360,9	422,9
Charges Financières		221,8	302,8
RÉSULTAT FINANCIER	3	139,1	120,1
RÉSULTAT COURANT		118,4	99,5
Produits exceptionnels		82,3	58,3
Charges exceptionnelles		69,1	60,4
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	4	13,2	(2,1)
Impôts sur les bénéfices (produit)	5	(31,1)	(27,2)
RÉSULTAT NET		162,6	124,6

Exercice clos le 31 décembre.

316

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6 Comptes sociaux

États financiers

BILAN (en millions €)

	Notes	2021	2020	Brut	Amort.	Net
Actif
Concessions, brevets et droits similaires		0,2	0,1	0,1	0,1
Participations		1 887,0	228,2	1 658,8	1 614,5
Créances rattachées à des participations		2 519,1	24,2	2 494,9	2 502,5
Autres titres immobilisés		0,1	0,1	2,4
ACTIF IMMOBILISÉ	4	4 406,3	252,5	4 153,9	4 119,6
Clients et comptes rattachés		6,9	6,9
Autres créances		502,9	502,9
Valeurs mobilières de placement		506,4	506,4
Disponibilités		636,4	636,4
Charges constatées d’avance		0,2	0,2
ACTIF CIRCULANT		1 652,7	1 652,7			1 733,0
Frais d’émission d’emprunts à étaler		6,7	6,7
Prime de remboursement des obligations		3,2	3,2
Écart de conversion actif		10,2	10,2
TOTAL ACTIF		6 079,1	252,5	5 826,7	5 868,6
Passif (avant affectation des résultats)
Capital social		55,3	50,3
Primes d’émission et de fusion		114,9	114,9
Écarts de réévaluation		16,9	16,9
Réserve légale		5,5	5,2
Réserves réglementées		0,8	0,8
Réserves ordinaires		7,9	7,9
Report à nouveau		982,3	985,1
Résultat de l’exercice		162,6	124,6
CAPITAUX PROPRES	10	1 346,2	1 305,7
Provisions pour risques	97,1	86,0
Provisions pour charges	133,0	134,1
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	11	230,0	220,1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12	2 213,5	2 294,8
Emprunts et dettes financières divers	12	1 948,8	2 007,5
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		3,0	3,1
Dettes fiscales et sociales		5,0	4,6
Autres dettes	13	67,5	29,5
DETTES		4 237,8	4 339,5
Écart de conversion passif		12,6	3,3
TOTAL PASSIF		5 826,7	5 868,6

Exercice clos le 31 décembre.

317

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6 Comptes sociaux

États financiers

6.2 Notes annexes aux comptes de SEB S.A.

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

ÉVOLUTION DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

L’Assemblée générale de SEB S.A. du 20 mai 2021 a procédé au :

renouvellement du mandat de Mme Yseulys Costes, en qualité d’administratrice ;
renouvellement du mandat de Peugeot Invest Assets, en qualité d’administrateur ;
renouvellement du mandat de Mme Brigitte Forestier en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires.

Par ailleurs, l’Assemblée générale de SEB S.A. du 6 août 2021 a approuvé la résolution de révocation du mandat d’administrateur FÉDÉRACTIVE.

En conséquence, le Conseil d’administration est composé au 06 août 2021 de 16 membres :

Le Président ;
huit administrateurs représentant le Groupe Fondateur dont le Président, ainsi que :
- quatre administrateurs adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT,
- deux administrateurs adhérant à GÉNÉRACTION,
- une administratrice adhérant à FÉDÉRACTIVE ;
cinq administrateurs indépendants ;
deux administrateurs représentant les salariés ;
une administratrice représentant les salariés actionnaires.

MISE EN PLACE D’UNE HOLDING DE RENFORCEMENT DU CONTRÔLE FAMILIAL

Afin de pérenniser le contrôle familial et de renforcer les liens avec la Société, les actionnaires familiaux concertistes (GÉNÉRACTION et de VENELLE INVESTISSEMENT) ont mis en place le 12 mars 2021 une holding familiale de renforcement. Cette holding, dénommée HRC (Holding de Renforcement du Contrôle) a reçu ce même jour une part importante des actions SEB détenues par les concertistes, soit 6,4 % du capital de SEB S.A., le concert continuant à détenir globalement 31,9 % du capital. Il est précisé que HRC est partie au pacte d’actionnaires du 27 février 2019 et est à ce titre membre du concert.

ATTRIBUTION ACTIONS GRATUITES

Un programme d’attribution d’actions gratuites de SEB S.A. (1 action offerte pour 10 actions détenues) a été approuvé par le Conseil d’administration du 23 février 2021. Toutes les actions constituant le capital ont porté le même droit à attribution d’une action nouvelle pour dix actions anciennes, sans majoration. Le capital social de SEB S.A. a ainsi augmenté de 10 %, soit de 5 030 706 actions. Le capital est désormais constitué de 55 337 770 actions, d’une valeur nominale de 1 euro, soit un montant total de 55 337 770 euros.

FINANCEMENT

Émission d’un placement privé de type Schuldschein

Le 15 décembre 2021, SEB S.A. a émis un placement privé de type Schuldschein, d’un montant de 350 millions d’euros réparti en trois maturités de 5, 7 et 10 ans. Cette émission permet à la société SEB S.A. de refinancer les instruments de financement échus en 2021, d’allonger la maturité moyenne de sa dette, et de bénéficier de conditions de financement très attractives.

Refinancement de son Crédit Syndiqué

En décembre 2021, SEB S.A. a également finalisé le renouvellement de son crédit syndiqué, pour un montant de 990 millions d’euros et une durée de 5 ans avec deux options d’extension de 1 an.

Remboursement des O.R.N.A.E

En date du 17 novembre 2021, les Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes « ORNAE » émises en novembre 2016 ont été intégralement remboursées sans attribution d’actions existantes.

318

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6 Comptes sociaux

Notes annexes aux comptes de SEB S.A

6 FILIALES

Création d’une filiale de « captive de réassurance »

En mars 2021, SEB S.A. a procédé à la mise en place d’une captive de réassurance afin d’optimiser le placement des risques du Groupe SEB. Cette société immatriculée en France au capital social de 4,4 millions d’euros, a obtenu le 18 juin 2021 l’agrément de l’Autorité de Contrôle Prudentielle de Résolution (ACPR).

Recapitalisation de sa filiale Immobilière Groupe SEB

Le 22 novembre 2021, SEB S.A. a souscrit à la recapitalisation de sa filiale Immobilière Groupe SEB par voie d’augmentation de capital social pour un montant de 40 millions d’euros. Cette recapitalisation a été intégralement libérée sous la forme d’une compensation de créances.# Prises de participation majoritaires, par l’intermédiaire de SEB Internationale

En mai 2021, Seb Internationale, ﬁliale directe de SEB S.A., a pris une participation majoritaire de 60 % dans la société Coffee Technology nouvellement créée dans le cadre d’un partenariat avec un de ses sous-traitants. En décembre 2021, Seb Internationale, a également souscrit à une participation majoritaire de 55 % dans la société Groupe SEB Maroc nouvellement créée. Ce nouveau partenariat permettra au Groupe d’accélérer le développement de ses ventes au Maroc et de tirer le meilleur parti du fort potentiel de ce marché.

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

Note 1.1. Principes

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels déﬁnies par la loi française et selon le plan comptable général régi par le règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014.

Note 1.2. Trésorerie et instruments financiers

La société SEB S.A. assure la gestion de la trésorerie et des risques liés au ﬁnancement du Groupe. Plusieurs notes de cette annexe aux comptes font référence aux principes ci-dessous :

SEB S.A. assure les besoins de ﬁnancements long terme et court terme du Groupe. Concernant le ﬁnancement des ﬁliales, SEB S.A. a mis en place avec certaines de ses ﬁliales des systèmes de remontées automatiques des soldes bancaires quotidiens, pour d’autres ﬁliales les besoins ou excédents de trésorerie font l’objet de transferts manuels. Le taux d’intérêt appliqué aux prêts ou emprunts court terme entre les sociétés du Groupe et SEB S.A. est le taux de base journalier des devises concernées plus ou moins une marge d’intermédiation.
Pour les ﬁliales qui font l’objet d’un ﬁnancement moyen ou long terme, notamment SEB Internationale, WMF GmbH, Wilbur Curtis, et les ﬁliales brésiliennes, le taux appliqué est soit un taux ﬁxe ou soit le taux de swap de la devise trois mois plus une marge d’intermédiation.
SEB S.A. se ﬁnance sur les marchés ﬁnanciers et/ou auprès des institutions ﬁnancières en euro. SEB S.A. traite, donc, des couvertures de change lui permettant de transformer son ﬁnancement euro dans la devise locale des ﬁliales. L’exposition aux risques de change est ainsi couverte sur les ﬁnancements des ﬁliales non-euro.
La société met en place des couvertures de compétitivité et transactionnelles pour couvrir l’exposition de change de ses ﬁliales. Les opérations couvertes sont enregistrées par les ﬁliales de production au cours garanti donné par SEB S.A. et dans leur devise pour les ﬁliales de marché. Une provision pour risque est éventuellement constatée à hauteur du risque non couvert.

Précisions relatives au règlement de l’ANC n° 2015-05 :

Les couvertures de change adossés aux comptes courants, prêts/ emprunts intra-Groupe et comptes bancaires en devises sont revalorisés au bilan aﬁn de compenser la revalorisation au cours de clôture de ces éléments. Le report/déport impacte le résultat sur la durée de la couverture ;
Les couvertures de compétitivité et transactionnelles souscrites auprès des contreparties bancaires sont adossées sur le plan comptable aux couvertures de change accordées aux ﬁliales du Groupe. En cas d’écart signiﬁcatif entre les cours réalisés avec les contreparties bancaires et les cours accordés aux ﬁliales, les gains et les pertes qui seraient réalisées par SEB S.A. seront refacturées aux ﬁliales à l’origine des demandes de couvertures ;
Les effets de change sur les couvertures et les éléments couverts sont classés au compte de résultat en Résultat ﬁnancier. La société ne pratique pas d’opérations d’optimisation avec prise de risques supplémentaires pour l’entreprise ;
Les charges et les produits ﬁnanciers relatifs aux couvertures de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert ;
Dans le cadre de la gestion centralisée des risques de hausse de prix des matières premières, la société souscrit des dérivés de matières premières pour le compte des ﬁliales du Groupe. Les gains et pertes réalisés sur les dérivés souscrits auprès des contreparties bancaires sont rétrocédés aux ﬁliales à l’origine des demandes de couvertures ;
La juste valeur des instruments, les indications sur le volume, la nature des instruments (types de produits/sous-jacents) et le montant des gains et pertes réalisés différé au bilan sont précisés dans la note 16 de l’annexe.

Précisions relatives aux modalités de conversion et d’évaluation :

Les liquidités et exigibilités immédiates en devises existant à la clôture de l’exercice sont converties en monnaie nationale sur la base du cours de change du dernier jour ouvré de l’exercice et les écarts de conversion sont compris dans le Résultat de l’exercice au compte « Pertes de change » ou « Gains de change ».

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NOTE 2. RÉSULTAT EXPLOITATION

(en millions €)

	2021	2020
Autres produits	2,5	2,3
Produits d’exploitation	2,5	2,3
Autres achats et charges externes	8,3	8,0
Impôts, taxes et versements assimilés	2,0	2,0
Salaires, traitements et charges sociales	8,5	9,8
Dotations aux provisions sur immobilisations	3,4	2,3
Autres charges	1,0	0,9
Charges d’exploitation	23,3	22,9
TOTAL RÉSULTAT D’EXPLOITATION	(20,8)	(20,6)

Le résultat d’exploitation de l’exercice s’élève à - 20,8 millions d’euros, contre - 20,6 millions d’euros en 2020. Les charges d’exploitation sont globalement stables sur l’exercice, elles sont composées principalement des charges externes à hauteur de 8,3 millions d’euros, des charges de personnel pour 8,5 millions d’euros. Ces frais de personnel sont en baisse de 1,3 million d’euros en lien avec la charge de moins-values sur actions propres acquises dans le cadre des plans d’actions gratuites attribués aux personnels de SEB S.A., qui diminue à 2,6 millions d’euros contre 4,2 millions d’euros l’année précédente. Les produits et charges d’exploitation comportent des transactions avec les entreprises liées, réalisées à des conditions normales de marché.

NOTE 3. RÉSULTAT FINANCIER

Les dividendes encaissés au cours de l’exercice, s’élèvent à 173,9 millions d’euros contre 133,7 millions d’euros en 2020. Ils proviennent principalement des sociétés SEB Internationale pour 60 millions d’euros, Rowenta Invest pour 50 millions d’euros, Tefal pour 24,3 millions d’euros et Groupe SEB France à hauteur de 21,9 millions d’euros. Les autres produits et charges financiers sont composés essentiellement du résultat de change de la période, soit un montant net de - 21,7 millions d’euros (dont - 11,4 millions d’euros de coûts de couverture), contre - 13,2 millions d’euros en 2020.

(en millions €)

	2021	2020
Dividendes	173,9	133,7
Charges d’intérêts	(42,4)	(36,7)
Produits d’intérêts	34,2	36,7
(Autres charges) et autres produits financiers	(26,5)	(16,5)
Dotation/reprises nettes sur dépréciation d’éléments financiers	2,9
TOTAL RÉSULTAT FINANCIER	139,2	120,1

NOTE 4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en millions €)

	2021	2020
Plus-values/(Moins-values) sur cessions d’actions propres	(24,5)	(31,3)
Reprise (dotation) de provision pour moins-values sur actions propres	(7,2)	1,9
Produits en provenance des filiales	43,9	27,4
Autres produits (et charges) exceptionnels	(0,1)	(0,1)
Reprise (dotation) de provision pour charges sur intégration fiscale	1,1
TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	13,2	(2,1)

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Sur l’exercice, les mouvements de cessions d’actions propres ont dégagé une moins-value nette totale de - 24,5 millions d’euros contre - 31,3 millions d’euros en 2020 (287 990 actions propres ont été cédées sur la période, dont 95 160 dans le cadre du contrat de liquidités et 192 830 dans le cadre des programmes d’actions gratuites). L’actualisation sur la période, de la provision pour moins-value latente sur actions propres se traduit par une charge nette de provision de - 7,2 millions d’euros sur l’exercice, contre une reprise nette de 1,9 million d’euros en 2020. Sur l’année, les autres produits en provenance des filiales sont composés essentiellement des produits à recevoir ou déjà refacturés aux ﬁliales, liées aux moins-values dégagées sur actions propres, pour respectivement - 24 et - 19 millions d’euros.

NOTE 5. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Note 5.1 Ventilation de l’impôt sur les sociétés

Depuis 2015, la société SEB S.A. a signé une convention d’intégration ﬁscale, avec toutes ses ﬁliales bénéﬁciant du régime ﬁscal de Groupe, aﬁn de ﬁxer les règles au sein de l’intégration ﬁscale. Il est prévu contractuellement de donner à cette dernière un effet rétroactif au 1 er janvier 2013 et, conformément aux dispositions de l’article 223 A et suivants du Code général des impôts (CGI) un renouvellement par tacite reconduction par période de cinq années. La convention prévoit en outre que les sociétés ﬁlles, membres du Groupe, soient placées pendant l’intégration dans une situation comparable à celle qui aurait été la leur en l’absence de Groupe. Concernant la détermination de l’imposition, il est prévu que chaque société ﬁlle « versera à la société mère, à titre de contribution de l’impôt sur les sociétés du Groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont la société ﬁlle aurait bénéﬁcié en l’absence d’intégration, y compris ses reports déﬁcitaires.» La convention précise également qu’à la « clôture d’un exercice déﬁcitaire, la société ﬁlle ne sera titulaire à ce titre d’aucune créance sur la société mère, pas même dans le cas où cette dernière se sera constitué une créance sur le trésor en optant pour le report en arrière du déﬁcit d’ensemble ». Concernant les crédits d’impôts, il est précisé que l’imposition versée par les ﬁlles à la mère sera réduite : ■ des créances non reportables et non restituables de la société ﬁlle. En cas de situation déﬁcitaire de la société ﬁlle, ces créances seront imputées par la société mère sur l’impôt sur les sociétés dû par le Groupe ; ■ de l’ensemble des créances non reportables et restituables de la société ﬁlle. La fraction de la créance qui excède le montant de l’impôt sur les sociétés dû par la ﬁlle sera remboursée à la société ﬁlle par la société mère. Enﬁn, en cas de sortie de la société ﬁlle du groupe d’intégration, la convention prévoit qu’une indemnisation sera envisageable dans la mesure où il peut être déterminé, d’un commun accord, si la société ﬁlle a subi des surcoûts ﬁscaux du fait de son appartenance au Groupe. La ventilation de l’impôt sur les sociétés au 31 décembre 2021, est la suivante :

	Avant impôts	Impôt	Résultat net	Résultat courant
Résultat exceptionnel	13,1	4,8	17,9
Création/(utilisation) de déﬁcit reportable	9,9		9,9
Intégration ﬁscale	31,1	31,1
Autres produits et charges
TOTAL	131,5	31,1	162,6	321

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Note 5.2. Régime ﬁscal de groupe

Au titre de l’exercice 2021, le résultat d’ensemble de l’intégration ﬁscale est bénéﬁciaire. L’économie d’intégration ﬁscale s’élève à 31,1 millions d’euros, elle est enregistrée dans les comptes de la société sous la forme d’un produit d’impôt courant, qui se ventile ainsi :

■ un produit de 23,3 millions d’euros au titre des déﬁcits des ﬁliales intégrées, utilisés au cours de l’exercice ;
■ un produit lié aux crédits d’impôts non imputés par les ﬁliales déﬁcitaires pour 3,4 millions d’euros ;
■ une économie d’impôt de 4,4 millions résultant de l’application des règles spéciﬁques de l’intégration ﬁscale pour la détermination des résultats individuels.

Par ailleurs, dans le cadre de l’application de la convention ﬁscale signée avec les sociétés membres, les économies d’impôt réalisées par le Groupe grâce aux déficits des sociétés intégrées sont conservées par la société mère. Depuis la mise en place de la convention, les déﬁcits reportables dégagés par les sociétés membres, à l’exclusion de SEB S.A. cessent d’être provisionnés dans les comptes de SEB S.A. Seules les reprises de provisions sont constatées lors de l’utilisation de déﬁcits. À ce titre, la société a enregistré une reprise de provision de 1,1 million d’euros.

Note 5.3. Dette ou créance future d’impôts

Au 31 décembre 2021, la créance future d’impôts s’élève à 3,3 millions d’euros (contre 1,1 million d’euros au 31 décembre 2020), et correspond à des gains de change latents déductibles l’année suivant celle de leur comptabilisation.

NOTE 6. ACTIF IMMOBILISÉ

La valeur brute des titres de participation ﬁgurant au bilan, est constituée par leur coût d’acquisition (après réévaluation légale le cas échéant) y compris les frais d’accessoires. Un test de dépréciation est effectué à chaque clôture aﬁn de vériﬁer que la valeur nette comptable n’excède pas les valeurs d’inventaire. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constatée pour la différence. La valeur d’inventaire est obtenue par référence à des valeurs d’utilité déterminées sur la base de la quote-part d’actif net, ajustée, le cas échéant, des plus-values potentielles attachées aux actifs incorporels (marques et technologies), fonciers ou ﬁnanciers. Les actions propres sont classées selon deux modalités suivantes :

■ toutes les actions propres acquises pour couvrir des plans de stock-options et d’actions gratuites présents et à venir sont classées en valeurs mobilières de placement ;
■ toutes les autres catégories d’actions propres sont classées en « autres titres immobilisés » ; il s’agit notamment des actions détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité.

À la clôture de l’exercice et dans le cadre du contrat de liquidité, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’achat moyenne des actions auto détenues du portefeuille est supérieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice.

(en millions €)	2020	Augmentations	Diminutions	2021
Concessions, brevets et droits similaires	0,2		0,2
Participations	1 842,7	44,3		1 887,0
Créances rattachées à des participations	2 526,7	1 079,6	1 087,2	2 519,1
Actions immobilisations ﬁnancières	2,4	2,3	0,1
VALEUR BRUTE	4 372,0	1 123,9	1 089,5	4 406,4
Concessions, brevets et droits similaires
Provisions sur participations & créances rattachées	(252,4)			(252,4)
PROVISIONS	(252,5)			(252,5)
TOTAL VALEUR NETTE	4 119,5	1 123,9	1 089,5	4 153,9

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6 ■ Les participations de SEB S.A. sont composées des titres détenus directement par la société dans des ﬁliales françaises et une entitée étrangère. La variation de l’exercice est constituée de la souscription dans la nouvelle « captive de réassurance » pour 4,3 millions d’euros, et de l’augmentation du capital dans Immobilière Groupe SEB pour 40 millions d’euros.

■ Les créances rattachées à des participations sont composées des avances ﬁnancières accordées par SEB S.A. à ses ﬁliales, dans le cadre de la politique ﬁnancière du Groupe (suivant la note 1.2.des principes comptables).

■ Au 31 décembre 2021, le montant de ces créances nettes auprès des filiales s’élève à 2 519,1 millions d’euros, dont des prêts à moyen et long terme pour un montant total de 1 547,6 millions d’euros (dont 270,8 millions d’euros à moins d’un an) et des avances en comptes courants pour 971,5 millions d’euros. Ces prêts et avances sont principalement octroyés à SEB Internationale pour 588 millions d’euros, à WMF Group Gmbh pour 499,7 millions d’euros et à Wilbur Curtis pour 195 millions d’euros.

■ Au cours de l’exercice, la société a accordé de nouvelles avances ﬁnancières pour un montant total de 1 079,6 millions d’euros, réparties entre de nouveaux prêts long terme pour 703,7 millions d’euros (dont 555,4 millions octroyés à SEB Internationale dans la cadre d’un nouveau prêt accordé ainsi que 53,1 millions d’euros à Storebound et 40 millions d’euros à Wilbur Curtis) et une hausse des avances en comptes courants avec ses ﬁliales pour 375,9 millions d’euros.

■ Par ailleurs, les créances ﬁnancières accordées par la société ont diminué sur la période pour un montant total de 1 087,2 millions d’euros, issues principalement du remboursement des prêts long terme de SEB Internationale pour 784,2 millions d’euros et des remboursements des avances en compte courant pour 226 millions d’euros.

■ Les autres immobilisations ﬁnancières sont composées principalement des actions propres relatives au contrat de liquidité. Au 31 décembre 2021, la société a cédé la totalité de son portefeuille du contrat de liquidité. Au cours de l’exercice, 79 698 actions ont été achetées au cours moyen de 148,27 euros et 95 160 actions ont été cédées au cours moyen de 149,10 euros.

NOTE 7. ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES

(en millions €)	2020	2021	Échéances au 31/12/2021
			à moins d’1 an	de 1 à 5 ans
Créances ﬁscales	29,9	21,0	9,7	11,3
Produits à recevoir des ﬁliales	45,4	67,8	23,8	44,0
Instruments Financiers	35,2	39,5	38,2	1,3
Placements ﬁnanciers à terme	468,1	374,6	344,6	30,0
TOTAL	578,7	502,9	416,3	86,6

Les placements ﬁnanciers à terme sont composés de lignes de dépôts ﬁnanciers à échéance à moins d’un an et dont la disponibilité est comprise entre 32 jours et 91 jours. Toutes les lignes de placements sont principalement à échéance dans l’année à l’exception d’un encours de 30 millions d’euros.

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NOTE 8. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les actions propres sont classées selon les modalités suivantes :

NOTE 9. FRAIS D’ÉMISSION D’EMPRUNTS À ÉTALER ET PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS

(en millions €)	2021	2020
Frais d’émission d’emprunts à étaler	6,7	6,0
Primes de remboursement des obligations	3,2	3,7
TOTAL	9,9	9,7

(en millions €)	2021	2020
Actions propres	34,3	17,4
Valeurs mobilières de placement	472,1	559,8
TOTAL	506,4	577,2

Au 31 décembre 2021, la société SEB S.A. détient en totalité 230 627 actions propres (contre 145 328 au 31 décembre 2020) au prix moyen de 148,53 euros, pour couvrir notamment les plans d’actions gratuites en cours. Au 31 décembre 2021, la moins-value latente sur les valeurs mobilières de placement s’élève à 0,1 million d’euros. Les frais d’émission d’emprunts capitalisés (en hausse d’un montant net de 0,7 million d’euros), comprennent les frais pour la mise en place d’un nouveau crédit syndiqué. L’encours de charges à répartir présentant une maturité au-delà d’un an, s’élève à 4,8 millions d’euros.

NOTE 10. CAPITAUX PROPRES

■ Capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 55 337 770 euros après l’opération d’attribution d’actions gratuites réalisée au cours de l’exercice.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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Il est constitué de 55 337 770 actions, entièrement libérées, représentant 82 059 801 droits de vote totaux « théoriques » et 81 829 174 de droits de vote « effectifs » (hors autodétention).

■ Attribution d’actions gratuites

Dans une optique de ﬁdélisation de ses actionnaires, SEB S.A. a procédé à une attribution gratuite d’actions à leur proﬁt. Le Conseil d’administration du 23 février 2021, faisant usage de l’autorisation qui lui a été donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 au titre de la 19 e résolution, a décidé d’augmenter le capital social de 5 030 706 euros par incorporation de réserves prélevées sur le report à nouveau, portant ainsi le capital social de 50 307 064 euros à 55 337 770 euros. Cette augmentation de capital a été réalisée le 3 mars 2021 par création de 5 030 706 actions nouvelles de 1 euro de nominal, entièrement libérées, qui ont été attribuées gratuitement à tous les actionnaires inscrits à la date du 2 mars 2021 à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes. Il est précisé que toutes les actions qui constituaient le capital social, soit 50 307 064 actions, portaient le même droit à attribution d’une action nouvelle pour dix actions anciennes. Le détachement du droit d’attribution est intervenu le 1 er mars 2021 à l’ouverture de la Bourse de Paris – Euronext et il a conduit à un ajustement correspondant du cours. Les actions nouvelles portent jouissance au 1 er janvier 2020 et ont été immédiatement assimilées aux actions anciennes. Elles portent les mêmes droits que les actions d’origine en termes de droits de vote double et de dividende majoré. Elles ont notamment eu droit au dividende sur l’exercice 2020 versé le 27 mai 2021. L’opération d’attribution gratuite est sans impact signiﬁcatif sur le montant des capitaux propres de la société.

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NOTE 11. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Conformément aux principes du règlement ANC n° 2015 05, la société comptabilise une provision pour risques de change, sur la base d’une position nette globale de change par devise arrêtée en ﬁn d’exercice. La société constitue une provision pour risques au titre des moins-values attendues sur actions gratuites relatives aux plans octroyés aux salariés de l’ensemble du Groupe. La société fait également ﬁgurer au bilan les provisions des économies d’impôt générées par la mise en œuvre de l’intégration ﬁscale, relatives à l’utilisation des pertes et moins-values dégagées par certaines ﬁliales et susceptibles de leur être restituées en cas de sortie du groupe d’intégration.

(en millions €)	2020	2021	Dotations	Reprises sans objet	Utilisations	2021
Provisions pour risques de change	6,4	10,2				10,2
Provisions pour autres risques	79,6	44,3	12,4	24,6	86,9
PROVISIONS POUR RISQUES	86,0	54,5	12,4	31,0	97,1
Provisions pour intégration ﬁscale	134,1	1,1			133,0
PROVISIONS POUR CHARGES	134,1	1,1			133,0
TOTAL	220,1	54,5	12,4	32,1	230,1

Une provision pour risques de change est comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2021, pour un montant net de 10,2 millions d’euros (contre 6,4 millions d’euros en 2020) aﬁn de faire face au risque de change sur les factures couvertes. La provision pour autres risques correspond à la charge de moins-value attendue sur les attributions d’actions gratuites relatives aux plans en cours d’acquisition. Le montant total de la provision s’élève à 86,9 millions d’euros en 2021, contre 79,6 millions d’euros, en 2020, et la variation est commentée en note 4. Enfin, la société conserve dans ses comptes une provision d’un montant de 133 millions d’euros, afin de faire face au risque de restitution aux ﬁliales, de l’impôt utilisé par le groupe d‘intégration ﬁscale. Au cours de l’exercice, la société a procédé à une reprise de provision de 1,1 million d’euros. Par ailleurs, le management a réestimé le risque et estime désormais que, dans le cas d’une négociation avec ses ﬁliales pour une sortie du groupe d’intégration, l’économie d’impôt à considérer serait l’économie que pourrait, dans l’avenir réaliser la ﬁliale.

■ Variation des capitaux propres

CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2020 AVANT AFFECTATION	1 305,7
Augmentation de capital	5,0
Affectation de réserves au capital	(5,0)
Dividendes 2020 mis en paiement en 2021	(122,1)
Résultat de l’exercice	162,6
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2021	1 346,2

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Comptes sociaux

Notes annexes aux comptes de SEB S.A

Le 15 décembre 2021, SEB S.A. a émis un placement privé de type Schuldschein, d’un montant de 350 millions d’euros réparti en trois maturités de 5, 7 et 10 ans. Le 13 décembre 2021, SEB S.A. a remboursé deux tranches du Schuldschein émis en 2016 et qui arrivaient à échéance, pour un montant de 277 millions d’euros. Par ailleurs au 31 décembre 2021, l’encours de NEU MTN s’élève à 220 millions d’euros (en baisse de 16,5 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020) et l’encours de NEU CP s’élève à 863 millions d’euros (en baisse de 112 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020). Ces NEU CP sont émis dans le cadre d’un programme de NEU CP d’1 milliard d’euros qui bénéﬁcie d’une note court terme A2 attribuée par Standard & Poor’s. À noter que les Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes « ORNAE » émises en novembre 2016 ont été intégralement remboursées sans attribution d’actions existantes.

NOTE 12. ÉCHÉANCIER DES DETTES FINANCIÈRES

(en millions €)	2020	2021	Échéances au 31/12/2021 à moins d’1 an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Dettes obligataires	1 509,3	1 509,4	509,4	1 000,0
Autres dettes ﬁnancières (y compris placement privé)	777,3	701,7	3,2	394,5	304,0
Dettes bancaires	8,1	2,5	2,5
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 294,8	2213,6	515,1	1 394,5	304,0
NEU CP	975,0	863,0	863,0
NEU Medium Term Notes	236,5	220,0	25,0	195,0
Emprunts Groupe	779,7	853,9	853,9
Participation des salariés	16,4	11,9	3,3	8,6
Emprunts et dettes ﬁnancières diverses	2 007,5	1 948,8	1 745,2	203,6
TOTAL	4 302,3	4162,4	2260,3	1 598,1	304,0


	0	200	400	600	800	1000	1200	1400	1600
	95	283	500	80	48	46	177	127	500	3	20	18	3	3	6
	863	25	500	1 394	381	541	503	174	177	127
2022
2023
2024
2025
2026
2028
2031
■ NEU CP
■ Obligataire 2015
■ NEU MTN
■ Obligataire 2017
■ Schuldschein 2016
■ Obligataire 2020
■ Schuldschein 2021
■ CCB & Dette bancaire
MATURITÉ DE LA DETTE AU 31/12/2021 (EN M€)

326 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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Notes annexes aux comptes de SEB S.A

NOTE 13. ÉCHÉANCIER DES DETTES AUTRES INFORMATIONS

NOTE 14. EFFECTIF

NOTE 15. PLANS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHATS D’ACTIONS

L’effectif moyen s’élève à deux personnes (conformément à l’exercice dernier).

Au 31/12/2021	Dates d’acquisition déﬁnitive	Nombre d’actions attribuées	acquises	annulées	Solde	Cours à la date d’attribution
Actions de performance	16/05/2018 16/05/2021	203 075 (1)	192 830	10 245		160,9
Actions de performance	22/05/2019 22/05/2022	248 645 (2)	200	5 510	242 935	155,9
Actions de performance	19/05/2020 19/05/2023	213 148 (3)	1 200	211 948		112,3
Actions de performance	20/05/2021 20/05/2024	200 000	200 000			151,3
TOTAL		864 868	193 030	16 955	654 883

(1) Dont 17 745 actions attribuées dans le cadre de l’opération d’attribution gratuite 1 action pour 10 détenues du 03/03/2021.
(2) Dont 22 145 actions attribuées dans le cadre de l’opération d’attribution gratuite 1 action pour 10 détenues du 03/03/2021.
(3) Dont 19 268 actions attribuées dans le cadre de l’opération d’attribution gratuite 1 action pour 10 détenues du 03/03/2021.

Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, approuvé par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021, la société SEB S.A. a conclu de nouvelles transactions de 65 511 options sur actions propres (tunnel). Ces transactions sont dédiées à couvrir partiellement les plans d’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance à ses salariés d’échéance 2022, 2023 et 2024. Pour rappel, la société SEB S.A. avait conclu au cours de l’exercice passé des transactions portant sur 70 000 options sur actions propres (tunnel). Ces transactions étaient dédiées à couvrir partiellement le plan d’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance à ses salariés d’échéance 2023. Les plans des années 2022 à 2024 portant sur un nombre maximal d’actions, SEB S.A. pourrait conclure d’autres opérations du même type dans la limite du montant des plans aﬁn d’augmenter le niveau de sa couverture.

(en millions €)	2020	2021	Échéances au 31/12/2021 à moins d’1 an	de 1 à 5 ans
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3,1	3,0	3,0
Dettes ﬁscales et sociales	4,6	5,0	4,4	0,6
Autres dettes	29,5	67,5	67,5
TOTAL	37,2	75,5	74,9	0,6

Les autres dettes sont constituées principalement des instruments de trésorerie passifs pour 44,2 millions d’euros et des comptes courants d’impôts sociétés des ﬁliales à hauteur de 16,5 millions d’euros.

327 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Comptes sociaux

Notes annexes aux comptes de SEB S.A

NOTE 16.# ENGAGEMENTS FINANCIERS (en millions €)

	31/12/2021	31/12/2020
	Valeur nominale	Valeur de marché
PAR RAPPORT AU MARCHÉ
ENGAGEMENTS VALORISÉS AU BILAN
Couvertures de change compétitivité et transactionnelles
Ventes à terme de devises	457,6	(9,9)
Achats à terme de devises	(821,8)	23,6
Stratégie Optionnelle de vente de devises	(11,7)	0,3
Stratégie Optionnelle d'achat de devises	(11,7)	1,5
Couvertures de change financières
Swap de devises	301,6	158,6
Stratégie Optionnelle de vente de devises
Stratégie Optionnelle d'achat de devises
Cross Currency Swap	181,7	(8,8)
Ventes/achats à terme financiers	14,9	(0,1)
Autres couvertures
Put sur Actions Propres (yc primes versées)	(1,8)	(3,2)
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Couvertures de change compétitivité
Ventes à terme de devises	505,0	(4,6)
Achats à terme de devises	(678,3)	33,2
Stratégie Optionnelle de vente de devises	(337,4)	2,2
Stratégie Optionnelle d'achat de devises	(337,4)	21,2
Couvertures de change financières
Ventes à terme financiers	28,7	(0,1)
Achat à terme financiers	(253,3)	(4,5)
Stratégie Optionnelle de vente de devises	229,0	2,5
Stratégie Optionnelle d'achat de devises	229,0
Swap de taux payeur taux fixe	(224,5)	(2,2)
Cross Currency Swap	181,7	2,8
Autres couvertures
Dérivés matières premières	177,6	17,5

328
GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
6
Comptes sociaux
Notes annexes aux comptes de SEB S.A

(en millions €)

	31/12/2021	31/12/2020
	Valeur nominale	Valeur de marché
AUPRÈS DES FILIALES
ENGAGEMENTS VALORISÉS AU BILAN
Revalorisation des transactions intragroupe	(225,0)	(10,9)
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Dérivés matières premières	(177,0)	17,5

L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont détaillées dans les principes comptables. Les valeurs nominales représentent la valeur notionnelle des contrats. La valeur de marché des instruments financiers représente le gain ou la perte qui aurait été constaté si les contrats avaient été dénoués sur le marché au 31 décembre 2021. Cette valeur est estimée d’après le cours de change et le taux d’intérêt au 31 décembre 2021, ou obtenue des contreparties bancaires avec lesquelles les engagements ont été contractés.

Extinction de l’engagement relatif à l’emprunt ORNAE

S’agissant des Obligations à Options de Remboursement en Numéraire et /ou en Actions Existantes (ORNAE), il est précisé que le droit à exercice d’attribution d’actions s’est éteint le 17 novembre 2021, sans donner lieu à exercice.

Engagements reçus par SEB S.A.

La société dispose de crédits confirmés non utilisés et disponibles jusqu’aux termes suivants :
* un nouveau crédit syndiqué de 990 millions d’euros non tirés à échéance décembre 2026, refinançant l’ancien crédit syndiqué de 960 millions d’euros et la ligne bilatérale de 50 millions d’euros.
Par ailleurs, la société dispose des programmes suivants :
* un programme de NEU MTN de 500 millions d’euros, tiré à hauteur de 220 millions d’euros ;
* un programme de NEU CP de 1 000 millions d’euros tiré à hauteur de 863 millions d’euros.

Engagements donnés par SEB S.A.

La société a octroyé à diverses contreparties bancaires des garanties visant à couvrir des engagements bancaires pour 40,2 millions d’euros. Elle a également octroyé à Groupe SEB Ré une garantie visant couvrir l’engagement annuel de réassurance à hauteur de 4 millions d’euros.

NOTE 17. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS

Les rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la SEB S.A. se décomposent comme suit :

(en millions €)	2021	2020
AVANTAGES À COURT TERME
Rémunérations fixes	1,8	1,8
Rémunérations variables	1,9	2,4
Rémunération en tant que membre du Conseil d’administration	0,03	0,03
AUTRES AVANTAGES
Rémunérations payées en actions (plan d’achat d’actions)	3,7	4,3
Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l’exercice	3,1	3,9
Autres avantages en nature et en numéraire	0,05	0,07

329
GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Comptes sociaux
Notes annexes aux comptes de SEB S.A

Engagements de retraite et assimilés

Les mandataires sociaux participent au dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants sous contrat français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif). Pour les cadres dirigeants présents au 3 juillet 2019, les dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ont contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif au 31 décembre 2019. Ce dispositif qui venait en complément des régimes obligatoires était constitué de la façon suivante :
* régime à prestations définies différentiel sous conditions d’ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu’à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ;
* régime à prestations définies additif sous conditions d’ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d’ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d’ancienneté soit 16 % de la rémunération de référence.

Les dirigeants du Groupe SEB devenaient potentiellement éligibles aux régimes à prestations définies après huit ans de présence au Comité exécutif du Groupe SEB, et sous condition d’achèvement de carrière dans le Groupe. Un nouveau dispositif a été défini, dans le cadre de la Loi PACTE et de l’Ordonnance n° 2019-697 pour cette même population lors du Conseil d’administration du 16 décembre 2021. Ce nouveau dispositif a été présenté en CSE le 20 décembre 2021 et mis en place le lendemain, soit le 21 décembre 2021 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 pour les cadres dirigeants sous contrat français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif) présents à cette date et qui remplissent les conditions d’adhésion. Le Groupe SEB a pour objectif d’externaliser l’ensemble de l’engagement par abondements à un fonds collectif sur lequel des versements sont régulièrement effectués, pour l’ancien dispositif. Pour le nouveau dispositif en place le 21 décembre 2021 (Régime de retraite supplémentaire à prestations définies et à droits certains, en référence à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale), le Groupe SEB a pour objectif d’externaliser l’ensemble de l’engagement à un fonds collectif sur lequel des versements annuels sont effectués.

Nouveau dispositif « L. 137-11-2 »

À la suite du gel et de la fermeture du dispositif antérieur et de la publication de l’instruction de la Direction de la sécurité sociale du 23 décembre 2020, la mise en place d’un nouveau dispositif à prestations définies et à droits certains, répondant aux conditions fixées par l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, a été décidée par le Conseil d’Administration du 16 décembre 2021, sur recommandation du Comité Gouvernance et Rémunérations du 9 décembre 2021. Ce nouveau dispositif concerne les membres du Comité de Direction Générale et/ou du Comité exécutif, à l’exception de ceux ayant constitué un complément de retraite correspondant au maximum des droits au titre du dispositif antérieur et/ou qui bénéficient d’un dispositif de retraite équivalent dans un autre pays. Ce nouveau dispositif prévoit le versement au bénéficiaire à compter, au plus tôt, de la date à laquelle il aura liquidé sa pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse auquel il a cotisé ou à l’âge légal de départ à la retraite mentionné à l’article L. 161-17-2 du Code de la sécurité sociale, d’une rente viagère avec possibilité de réversion. La rémunération de référence retenue pour calculer les droits au titre de l’année considérée est constituée exclusivement de la part fixe du salaire prise en compte pour le calcul des cotisations de sécurité sociale et du bonus versé soumis à cotisations, en application de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale. Les droits acquis annuellement correspondent à 1 % de la rémunération de référence définie ci-avant. L’acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de conditions liées aux performances professionnelles du bénéficiaire appréciées annuellement. Le calcul de la performance est déterminé en fonction des objectifs de Chiffre d’Affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité fixés par le Conseil d’administration sur la période annuelle concernée. Ce calcul est défini année par année par le Comité de Gouvernance et des Rémunérations de début d’année au moment de la détermination du C1 qui sert également à la détermination du calcul des parts variables des dirigeants mandataires sociaux du Groupe telle que précisée ci-avant. Si le taux d’atteinte est égal ou supérieur à 100 %, les droits acquis correspondront à 1 % de la rémunération de référence. Si le taux d’atteinte est compris entre 0 % et 100 %, l’acquisition de droits sera réalisée au prorata. L’acquisition de droits peut donc être nulle (0 %). Les droits acquis annuellement ne peuvent dépasser 3 % de la rémunération de référence. Par ailleurs, le cumul des points de pourcentage appliqués pour un même bénéficiaire est plafonné à 30 points, sur toute sa carrière et tous employeurs confondus. Les droits acquis sont revalorisés annuellement par un coefficient égal à l’évolution du plafond de la sécurité sociale. En cas de départ de la Société et avant liquidation de la retraite, les droits acquis sont revalorisés annuellement de la même manière. En outre, en cas de décès du bénéficiaire avant la liquidation de ses droits, des droits sont maintenus au profit d’ayants droit.Cette rente est exclusivement ﬁnancée par des primes versées par le Groupe SEB auprès d’un organisme assureur. Concernant les charges sociales associées au versement de la rente, la Société est soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées à l’organisme assureur et dont le taux est ﬁxé par le Code de la sécurité sociale à 29,7 %. Les différentes conditions du dispositif de retraite impliquent au 31 décembre 2021 que M. Thierry de La Tour d’Artaise pourra bénéﬁcier à l’âge légal de départ en retraite d’un taux de remplacement brut (y compris les régimes légaux) de 30,36% de sa rémunération de référence. Ce qui équivaudrait à un taux de remplacement de 22.73% de sa rémunération de référence (hors régimes légaux). M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie pas du nouveau dispositif du 21 décembre 2021, car il a atteint le maximum des droits applicables dans le dispositif antérieur. Les différentes conditions de l’ancien dispositif de retraite impliquent au 31 décembre 2021 que M. Stanislas de Gramont pourra bénéﬁcier à l’âge légal de départ en retraite d’un taux de remplacement brut (y compris les régimes légaux) de 14,30% de sa rémunération de référence. Ce qui équivaudrait à un taux de remplacement de 3,99% de sa rémunération de référence (hors régimes légaux). M. Stanislas de Gramont pourra bénéﬁcier du nouveau dispositif mis en place 330 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 6 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes de SEB S.A 6 le 21 décembre 2021 à compter du 1er janvier 2022. Ces éléments feront l’objet d’une approbation ex-ante/ex-post lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022. La valorisation des taux de remplacement dans ce nouveau dispositif est encore en cours de calcul au moment de l’édition du présent document.

Indemnité de départ et de non-concurrence

POUR M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE

M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéﬁcie pas d’indemnités en cas de cessation de son mandat social. Le contrat de travail dont il bénéficie depuis son entrée dans le Groupe SEB en 1994 et dont la dernière évolution avait pour objet de le nommer Directeur Général de la société, a été suspendu au 1 er mars 2005 pour la durée de son mandat social. Ce contrat stipule, comme pour les autres membres du Comité exécutif, qu’il bénéﬁciera, à titre transactionnel en cas de rupture du contrat de travail à l’initiative de l’employeur, sauf faute grave ou lourde, ou en cas de départ contraint à l’occasion d’un changement de contrôle du Groupe SEB, d’une indemnité globale de licenciement équivalente à deux années de rémunération. Conformément aux dispositions prévues par l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, un avenant à ce contrat a été conclu aﬁn de déterminer les conditions de performance auxquelles est subordonnée cette indemnité. Elle est fixée à 2 ans de rémunération (calculée sur la moyenne des rémunérations perçues au cours des deux derniers exercices clos), et est modulée par le taux d’atteinte des objectifs des quatre derniers exercices clos :
* si le taux moyen est inférieur à 50 %, aucune indemnité ne sera versée ;
* si le taux moyen est compris entre 50 et 100 %, l’indemnité sera comprise entre 75 et 100 %, obtenue par calcul linéaire ;
* si le taux moyen est supérieur à 100 %, l’indemnité restera à 100 %.

Le Conseil d’administration conserve le droit de réduire, au maximum de moitié, cette indemnité si le Résultat Net du dernier exercice clos est négatif, sans que cette indemnité ne puisse être inférieure au salaire ﬁxe plus bonus du dernier exercice clos si l’application des critères de performance basés sur l’atteinte des objectifs donne droit au versement d’une indemnité. Le contrat de travail de M. Thierry de La Tour d’Artaise ne comporte aucune indemnité liée à l’existence d’une clause de non-concurrence.

Modalités de conservation des stock-options en cas de départ :

Le dernier plan d’options d’achat d’actions (dit « Plan d’options d’achat du 15 juin 2012 ») est devenu caduque le 16 juin 2020 au terme de sa durée de vie de 8 ans. Cette clause relative aux modalités de conservation des stock-options n’a donc plus de raison d’être au titre de l’exercice 2021.

POUR M. STANISLAS DE GRAMONT

M. Stanislas de Gramont bénéﬁcie d’indemnités en cas de cessation de son mandat social. La rémunération servant de référence au calcul de l’indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération ﬁxe et variable perçue par M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué. Le versement de l’indemnité sera, conformément aux dispositions prévues par l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes :
* l’indemnité de départ sera modulée par le taux d’atteinte des objectifs, en cette qualité, pour la période limitée aux quatre derniers exercices (en cas de durée de mandat supérieure à 4 ans) ;
* si le taux moyen est inférieur à 50 % : aucune indemnité ne lui est versée ;
* si le taux moyen est compris entre 50 % et 100 % : l’indemnité est comprise entre 75 % et 100 %, obtenue par calcul linéaire ;
* si le taux moyen est supérieur à 100 % : 100 % de l’indemnité lui est versée.

Comme il a dépassé les 24 mois de présence dans l’entreprise ; le montant maximal de cette indemnité a atteint le plafonnement établi à 24 mois de rémunération en décembre 2020. En outre, l’indemnité de rupture n’est versée qu’en cas de départ contraint, et reste plafonnée à deux ans de rémunération (ﬁxe et variable perçus), clause de non-concurrence comprise. En application d’un engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social, par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il lui est interdit pendant une durée d’un an (renouvelable une fois) de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB sur un périmètre mondial. En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence et pendant toute sa durée, M. Stanislas de Gramont recevra une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération ﬁxe et variable (perçue ou restant due selon les circonstances) au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe. Le Conseil d’administration pourra libérer M. Stanislas de Gramont de cette obligation de non-concurrence. Cette convention de mandat social datée du 12 décembre 2018 y compris la clause de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus ont été approuvées lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021, conformément aux procédures dites de « Say-on-Pay ex-ante et ex-post». 331 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes de SEB S.A

Maintien du contrat de travail

M. Thierry de La Tour d’Artaise a débuté sa carrière au sein du Groupe SEB en 1994 avant d’être nommé Vice-Président de la société en 1999. Il a été nommé Président-Directeur Général en 2000. Conformément à l’évolution des pratiques de gouvernance, son contrat de travail a été suspendu en 2005. Le Conseil d’administration du 17 février 2012 ainsi que le Conseil d’administration du 19 mai 2016 ont, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, réexaminé la situation de M. Thierry de La Tour d’Artaise et ont considéré qu’il convenait de maintenir la suspension de son contrat de travail au regard de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté au sein du Groupe SEB. S’agissant de M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué nommé le 3 décembre 2018, le Conseil d’administration du 23 octobre 2018 a décidé de l’embaucher uniquement sous mandat social (aucun contrat de travail applicable). La politique et les éléments composant la rémunération de ces deux personnes ont été approuvés lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021, conformément à la procédure dite de « Say-on-Pay ex-ante et ex-post » et seront détaillés dans le chapitre 2.5 Politique de rémunérations du Document d’Enregistrement Universel.

NOTE 18. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE

Évolution de la gouvernance du groupe

Le conseil d’administration de SEB S.A. du 10 février 2022 a validé la proposition de son Président-Directeur Général de faire évoluer la gouvernance du Groupe en dissociant les fonctions de Président et Directeur Général. Cette décision prendra effet, le 1 er juillet 2022.

NOTE 19. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Note 19.1. Renseignements détaillés concernant les ﬁliales et participations

19.1.1. Filiales (plus de 50 % du capital détenu)

(en millions €)

	Capital social (1)	Réserves et report à nouveau	Quote-part de capital détenue en pourcentage	Valeur brute des titres de participation	Valeur nette des titres de participation	Prêts et avances consentis et reçus par la société	Cautions et avals donnés par la société
Calor S.A.S.	16,5	(76,2)	100 %	83,9	0,0	121,7
S.A.S. SEB	19,4	(1,1)	100 %	195,5	139,4	41,3
Tefal S.A.S.	7,1	31,2	100 %	6,6	6,6	35,1	24,3
Rowenta France S.A.S.	8,0	(13,5)	100 %	29,4	28,6	24,8
SEB Développement S.A.S.	3,3	1,7	100 %	18,0	18,0	6,0
Rowenta Invest BV (2)	55,3	241,2	100 %	211,8	211,8	50,0
SEB Internationale S.A.S.	830,0	1009,3	100 %	949,4	949,4	588,0	60,0
Groupe SEB France	42,0	90,4	98 %	73,9	73,9	21,9
Groupe SEB Export	5,8	25,0	100 %	38,0	38,0	55,6	8,9
Groupe SEB Moulinex	20,0	(0,3)	100 %	176,8	91,3	22,1
Groupe SEB Retailing	1,0	0,9	100 %	3,0	3,0	0,9
SEB Alliance	30,0	(6,1)	100%	30,0	30,0	77,0
Immobilière Groupe SEB	37,5	3,2	100%	50,0	50,0	67,1
Ethera	2,4	(8,0)	56,9%	1,6	0,0	5,3
Groupe SEB RE (Captive) (2)	4,4	0,0	99,0%	4,3	4,3

(1) Les capitaux propres des ﬁliales n’incluent pas le résultat net de l’exercice, les comptes sociaux n’étant pas arrêtés à la date de publication de ce document.# Comptes sociaux Notes annexes aux comptes de SEB S.A

6

19.1.2. Participations (10 à 50 % du capital détenu) (en millions €)

Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part de capital détenue en pourcentage	Valeur brute des titres de participation	Valeur nette des titres de participation	Prêts et avances consentis et reçus par la société	Cautions et avals donnés par la société	Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice
0,8	2,4	46,8 %	0,5	0,5	14,2	1,9

S.I.S.

Il a été estimé qu’une information par ﬁliale des résultats pourrait causer un préjudice grave à la société. Des informations complémentaires sont données au niveau consolidé par zone géographique. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe constitué des ﬁliales et participations, directes et indirectes s’élève à 8 058,8 millions d’euros et le Résultat net part du Groupe atteint 453,8 millions d’euros.

Note 19.2. Renseignements globaux concernant les autres ﬁliales et participations

La valeur nette des titres concernant les autres ﬁliales et participations s’élève à 0,2 million d’euros.

6.3 Tableau des résultats des cinq derniers exercices (en milliers €)

	2021	2020	2019	2018	2017
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
a) capital social	55 338	50 307	50 307	50 169	50 169
b) nombre d’actions émises	55 337 770	50 307 064	50 307 064	50 169 049	50 169 049
c) nombre d’obligations convertibles en actions
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE
a) chiffre d’affaires hors taxes
b) résultat avant impôt, amortissements et provisions	145 400	98 073	103 585	111 271	178 787
c) impôt sur les bénéﬁces	(31 077)	(27 178)	(28 881)	(29 899)	(26 464)
d) résultat après impôt, amortissements et provisions	162 611	124 594	130 402	99 557	268 762
e) montant des bénéﬁces distribués *	140 700	123 237	74 603	110 377	103 288
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (EN UNITÉS)
a) résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	3,19	2,49	2,63	2,81	4,09
b) résultat après impôt, amortissements et provisions	2,94	2,48	2,59	1,98	5,36
c) dividende versé à chaque action *	2,45	2,14	1,43	2,14	2,00
PERSONNEL
a) nombre de salariés	2,00	2,00	2,00	1,83	2,00
b) montant de la masse salariale	6 641,20	8 154,49	5 961,35	2 495,40	3 600,70
c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (charges sociales)	1 892,80	1 626,93	1 698,79	960,20	1 458,37

* Montants provisoires.

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée générale de la société SEB S.A.

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SEB S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité Audit et Conformité.

FONDEMENT DE L’OPINION

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certiﬁcation des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants :

pour Deloitte & Associés : l’émission de rapports requis par les textes en lien avec une opération d’augmentation de capital ;
pour KPMG S.A. : l’émission d’attestations sur des informations comptables d’entités.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

RISQUE IDENTIFIÉ

NOTRE RÉPONSE

Se référer à la note 6 « Actif immobilisé » de l’annexe aux comptes annuels

Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des titres de participation est inscrite au bilan de votre société pour un montant total de 1 658,8 millions d’euros, soit environ 28 % du total des actifs. À la clôture, la société évalue ses titres de participation à partir de la valeur d’inventaire déterminée par référence à des valeurs d’utilité, estimées sur la base d’une quote-part d’actif net, le cas échéant, ajustée des plus-values potentielles attachées aux actifs incorporels (marques et technologies), fonciers ou ﬁnanciers, tel que décrit dans la note 6 - « Actif immobilisé » de l’annexe aux comptes annuels. Lorsque cette valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constatée pour la différence. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit en raison de :
■ l’importance de ces actifs dans le bilan de la société SEB S.A.,
■ la nécessité pour la Direction de recourir à des estimations et hypothèses sur lesquelles repose la détermination de la valeur d’inventaire, et
■ la sensibilité de cette évaluation à certaines de ces hypothèses.
Nous avons (i) apprécié la conformité de la méthodologie retenue par la Direction aux normes comptables en vigueur et (ii) pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’évaluation des titres de participation. Nous avons également examiné les modalités de détermination de la valeur d’inventaire retenue par la Direction à l’appui des estimations obtenues et documentées selon les différents critères décrits ci-dessous. Pour les valorisations reposant sur la quote-part d’actif net, nous avons vériﬁé que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes audités des entités concernées. Pour les estimations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons, lorsqu’applicable :
■ vériﬁé la cohérence des hypothèses retenues dans les projections de ﬂux de trésorerie par rapport aux performances historiques et à l’environnement économique,
■ rapproché certaines de ces hypothèses avec des données de marché ou une documentation probante,
■ analysé les modalités et paramètres retenus pour la détermination de la valeur actualisée des ﬂux de trésorerie estimée,
■ vériﬁé l’exactitude arithmétique du calcul de ces estimations.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et règlementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

6 Comptes sociaux Tableau des résultats des cinq derniers exercices

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SEB S.A. par l’assemblée générale du 20 mai 2021. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés et KPMG S.A. étaient dans la première année de leur mission.

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

337 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Comptes sociaux Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image ﬁdèle.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

338 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

6 Comptes sociaux Tableau des résultats des cinq derniers exercices

RAPPORT AU COMITÉ AUDIT ET CONFORMITÉ

Nous remettons au Comité Audit et Conformité un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité Audit et Conformité, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité Audit et Conformité la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité Audit et Conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 23 mars 2022

Les commissaires aux comptes

KPMG S.A.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

6 Comptes sociaux

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

7 Informations sur la société et le capital

7.1 Renseignements sur la société

Dénomination : SEB S.A.

Siège social : Campus SEB – 112, Chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France

Tél. : + 33 (0) 472 18 18 18

Fax : + 33 (0) 472 18 16 55

Registre du commerce : 300 349 636 RCS Lyon

Code NACE : 6 420 Z

Code LEI : 969500WP61NBK098AC47

Code valeur de l’action SEB : FR0000121709

Forme : société anonyme

Exercice social : 1 er janvier au 31 décembre

Législation : française

Durée : 99 ans, à dater du 27 décembre 1973

Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d’Assemblée générale et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société. L’information réglementée est accessible sur le site du Groupe SEB : www. groupeseb.com

Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet en France et dans tous pays :

la participation dans toutes sociétés quels que soient leurs objets et, en conséquence, l’acquisition ou la souscription de toutes actions, obligations, parts sociales et d’intérêt, de tous titres et valeurs mobilières, l’aliénation de ces titres ou valeurs ;
toutes opérations relatives au financement de ses filiales et autres sociétés dans lesquelles elle possède ou pourrait prendre une participation ;
l’acquisition, la prise de tous brevets d’inventions et la concession de toutes licences d’exploitation de ces brevets ;
l’acquisition, la construction, la gestion d’immeubles et leur aliénation ;
toutes opérations quelconques contribuant au développement de la société et à la réalisation des objets ci-dessus spécifiés.

Répartition statutaire des bénéfices (article 46 et 47 des statuts)

La répartition du bénéfice se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée générale peut offrir aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles dont le prix est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi.

Il sera attribué un complément de dividende par action égal à 10 % du montant unitaire du dividende de référence, éventuellement arrondi au centième pair d’euro inférieur, aux détenteurs d’actions inscrites de façon continue en compte nominatif pendant au moins les deux exercices précédant la date de paiement du dividende et toujours en compte le jour du détachement du coupon. Cette majoration ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Le complément de dividende pourra être modifié ou supprimé par décision de l’Assemblée générale extraordinaire qui en fixera les modalités.

L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

À compter du 1er janvier 2023, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration, sur autorisation de l’Assemblée générale, déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les actions inscrites au 31 décembre précédant l’opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu’à la veille de la date d’attribution d’actions, donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompus. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées (dividende majoré et droit de vote double) aux actions anciennes dont elles sont issues. En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la société.

Assemblées générales (article 28 et suivants des statuts)

Les actionnaires sont convoqués conformément à la loi. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Droits de vote double (article 35 des statuts)

Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée sous condition de durée de détention au nominatif au nom d’un même actionnaire. Cette durée de détention au nominatif, fixée par les fondateurs à deux ans à la constitution de la société en 1973, a été portée à cinq ans lors de l’Assemblée générale du 15 juin 1985.

Le droit de vote double cesse lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée en propriété, hormis tout transfert du nominatif à nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Limitation des droits de vote

Il n’existe aucun seuil de limitation statutaire des droits de vote.

Franchissement de seuils statutaires (article 8 des statuts)

L’article 8 des statuts de la société prévoit, que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des articles L. 233-7 et L. 233- 9 du Code de commerce, 0,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la société le nombre total d’actions qu’elle détient avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le franchissement de l’un de ces seuils ou tout autre seuil prévu par la loi.

La déclaration doit être renouvelée chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5 % du capital ou des droits de vote est franchi, que ce soit à la hausse ou à la baisse.

L’inobservation de ces obligations de déclaration, donnent lieu, sur demande consignée dans un procès-verbal de l’Assemblée Générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 0,5 % au moins du capital social ou des droits de vote, à la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée tant que la situation n’a pas été régularisée et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Identification des actionnaires au porteur

La société peut, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) :

le nom ou la dénomination sociale, l’année de naissance, l’adresse et la nationalité des détenteurs d’actions de la société ;
la quantité de titres détenus par chacun d’eux ;
le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.

La société SEB S.A. a recours tous les ans à cette procédure le 31 décembre.

7.2 Renseignements sur le capital

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2021

Franchissement de seuils légaux

Pactes d’actionnaires – action de concert

Nombre d’actionnaires au nominatif et au porteur

Nantissement d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2021

Engagements collectifs de conservation

Évolution de la répartition du capital et des droits de vote sur les années précédentes

Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices

Capital potentiel au 31 décembre 2021

Modifications intervenues dans la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années

7.3 Autorisations financières

Autorisations en cours de validité relatives au capital et valeurs mobilières

Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions

7.4 Actionnariat du personnel

Fonds communs de placement et actionnariat direct

Intéressement et participation

Politique d’attribution des options et des actions de performance

Actions de performance allouées au personnel

7.5 Marché des titres, dividende

Marché des titres

Éléments boursiers sur trois ans

Transactions 2021 sur NYSE Euronext

Dividende – Prime de fidélité343 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Informations sur la société et le capital

Renseignements sur la société

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Voir page suivante : « Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2021 ».

ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE

Se référer au paragraphe : « Pactes d’actionnaires – Action de concert ».

POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

L’Assemblée générale du 20 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de la société et à utiliser les délégations financières en matière d’augmentation de capital en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires.

AUTRES

Au 31 décembre 2021, SEB S.A. détient 82,44 % du capital de la société de droit chinois Zhejiang Supor Co., Ltd., dont les actions sont cotées sur la Bourse de Shenzhen. Eu égard à sa valeur et à son importance stratégique, cette participation constitue un actif essentiel de SEB S.A., au sens de l’article L. 433-3, III du Code monétaire et financier ; en conséquence tout projet d’offre publique d’acquisition relevant de cet article qui serait déposé sur SEB S.A., devra donner lieu au dépôt d’un projet d’offre publique irrévocable et loyale sur l’ensemble du capital de la société Zhejiang Supor Co., Ltd. dans les conditions fixées par ce même texte.

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants :

CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2021

Au 31 décembre 2021, le capital social s’élevait à 55 337 770 euros et était constitué de 55 337 770 actions de 1 euro de nominal, entièrement libérées, représentant 82 059 801 droits de vote totaux « théoriques » et 81 829 174 droits de vote totaux « effectifs » (hors autodétention). Il n’existe pas de conditions plus strictes que la loi pour modifier le droit des actionnaires.

344 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

7 Informations sur la société et le capital

Renseignements sur la société

7.2 Renseignements sur le capital

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2021

	Capital	Voix Total actions	% AGE	% théoriques AGO	% théoriques AGE
I. ACTIONNAIRES ISSUS DU GROUPE FONDATEUR
I.1. CONCERT FAMILIAL
VENELLE (1)	18 044 412	32,61%	31 839 209	38,80%	31 839 209
GÉNÉRACTION (2)	8 229 041	14,87%	16 377 408	19,96%	16 377 408
HRC (3)	5 374 401	9,71%	10 614 944	12,94%	10 608 458
AUTRES CONCERT (4)	3 924 978	7,09%	3 924 983	4,78%	3 924 983
I.2. AUTRES ACTIONNAIRES FAMILIAUX	515 992	0,93%	921 874	1,12%	928 360
FÉDÉRACTIVE (5)	3 970 712	7,18%	7 919 108	9,65%	7 919 108
AUTRES (6)	1 179 785	2,13%	2 358 895	2,87%	2 358 895
II. AUTRES ACTIONNAIRES
FSP	2 620 575	4,74%	5 241 150	6,39%	5 241 150
PEUGEOT INVEST ASSETS	2 223 674	4,02%	4 447 348	5,42%	4 447 348
SALARIÉS	1 397 614	2,53%	2 303 235	2,81%	2 303 235
INVESTISSEURS	22 295 562	40,29%	23 119 607	28,17%	23 119 607
INDIVIDUELS	3 374 809	6,10%	4 600 622	5,61%	4 600 622
AUTODÉTENTION	230 627	0,42%	230 627	0,28%	230 627
TOTAL	55 337 770	82 059 801		82 059 801

(1) Le courant VENELLE regroupe la SAS Venelle Investissement, ses associés et adhérents, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec GÉNÉRACTION et AUTRES CONCERT.
(2) Le courant GÉNÉRACTION regroupe l’association d’actionnaires GÉNÉRACTION et ses adhérents, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec VENELLE et AUTRES CONCERT.
(3) HRC est un véhicule d’investissement exclusivement constitué d’associés membres du Concert, ayant pour objet de renforcer la participation du concert en actions SEB S.A..
(4) La catégorie AUTRES CONCERT regroupe un certain nombre d’actionnaires de SEB SA, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec VENELLE et GÉNÉRACTION mais non affiliés à l’un de ces deux courants.
(5) Le courant FÉDÉRACTIVE regroupe la SAS FÉDÉRACTIVE, ses associés et ses adhérents, personnes physiques ou morales, issus du Groupe Fondateur.
(6) Actionnaires familiaux ayant déclaré ne plus adhérer au courant FÉDÉRACTIVE.

Il est rappelé que le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour les décisions relevant de l’Assemblée générale extraordinaire (« AGE ») et à l’usufruitier pour celles relevant de l’Assemblée générale ordinaire (« AGO »), conformément à l’article 35 des statuts de la société. Il existe un droit de vote double pour toute action inscrite au nominatif depuis cinq ans au moins au nom d’un même actionnaire. En dehors du droit de vote double, tous les actionnaires disposent du même droit de vote attaché à leurs actions.

Le nombre total de droits de vote « théoriques » est de 82 059 801 au 31 décembre 2021. Ce nombre inclut, au sens de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, ainsi que les actions privées de droit de vote. Le terme « actionnaires issus du Groupe Fondateur » utilisé dans le tableau ci-dessus correspond à un ensemble de personnes physiques, descendantes, alliées ou affiliées à la famille LESCURE, ainsi que de personnes morales qu’elles contrôlent.

Certaines personnes physiques associées de FÉDÉRACTIVE ont apporté temporairement des usufruits d’actions à FÉDÉRACTIVE, holding de contrôle de participation patrimoniale. Certaines personnes physiques au sein des courants VENELLE et FÉDÉRACTIVE ont apporté des usufruits d’actions à des Fondations.

Afin d’améliorer la lisibilité de l’information communiquée, la présentation du tableau appelle les précisions suivantes :
* dans la colonne « Capital », la distinction entre AGO et AGE n’est pas opérée dans la mesure où la fraction du capital correspondant aux actions démembrées appartient aux nu-propriétaires, une seule colonne « Capital » apparaît sans distinction AGO et AGE, reflétant simplement la répartition du capital social ;
* dans la colonne « Droits de vote », la distinction entre (i) droits de vote théoriques et (ii) droits de vote « effectifs » ou « exerçables en Assemblée générale », a été supprimée. L’écart entre les deux n’étant plus significatif, seuls les droits de vote théoriques sont désormais mentionnés. Dans l’hypothèse où cet écart deviendrait à nouveau significatif à l’avenir, la distinction serait rétablie conformément aux recommandations de l’AMF.

345 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Informations sur la société et le capital

Renseignements sur le capital

FRANCHISSEMENT DE SEUILS LÉGAUX

En dehors des actionnaires mentionnés dans le tableau de répartition du capital et des droits de vote ci-dessus, et à la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2021.

PACTES D’ACTIONNAIRES – ACTION DE CONCERT

PACTE D’ACTIONNAIRES

Le 27 février 2019, VENELLE INVESTISSEMENT, les adhérents et associés de VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, les adhérents de GÉNÉRACTION et la société holding HPP (voir ci-dessous) ont conclu, en présence de SEB, un nouveau pacte d’actionnaires (le « Pacte ») qui remplace pour les parties concernées les divers pactes d’actionnaires signés antérieurement (notamment le pacte du 19 novembre 2016). À cette occasion, la holding familiale VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, ainsi que leurs associés et adhérents ont confirmé à l’Autorité des marchés financiers qu’ils maintenaient leur volonté de mettre en œuvre une politique de gestion durable vis-à-vis du Groupe SEB en vue d’assurer la pérennité de leur contrôle, poursuivant ainsi l’action de concert qui existe depuis mai 1989 entre des membres du Groupe Fondateur.

Le Pacte, d’une durée initiale de quatre ans et dont le périmètre est élargi par rapport aux pactes d’actionnaires précédents, vise à stabiliser le capital de SEB en renforçant les liens entre ses signataires (plus de 260 personnes incluant la septième génération du Groupe Fondateur) et à pérenniser le contrôle des actionnaires familiaux sur le Groupe SEB, notamment au travers d’un droit de première offre et d’un droit de sortie conjointe totale. Le Pacte vise également à préserver les valeurs et les intérêts patrimoniaux de ses membres et renforce le processus de concertation entre eux tout en améliorant le suivi de leurs participations à travers une procédure rapide et efficace.

Les principales dispositions du Pacte ont fait l’objet d’une notification auprès de l’Autorité des marchés financiers qui en a publié un résumé, conformément à la réglementation applicable (avis de l’Autorité des marchés financiers n° 219C0415 du 7 mars 2019). Elles concernent notamment les aspects suivants :
* Information sur les transferts, les acquisitions et la détention de titres SEB : les parties se sont engagées à privilégier l’inscription sous la forme nominative pure pour la totalité des titres SEB qu’elles détiennent ou qu’elles viendraient à détenir, sous réserve de certaines exceptions. Elles s’engagent par ailleurs à communiquer entre elles sur tout mouvement de titres (achat, vente, donation, nantissement…).
* Procédure de 1ère offre : les parties se consentent mutuellement et par priorité un droit de première offre applicable à tout transfert de titres SEB, de quelque manière que ce soit, indépendamment de l’existence ou non d’une offre émanant d’un tiers acquéreur.# 7 Informations sur la société et le capital

Renseignements sur le capital

Concertation

Les parties se sont engagées à se concerter préalablement à certaines décisions, projets et évènements au travers de réunions du conseil du pacte qui sont convoquées par le Président du Conseil d’administration de SEB à son initiative ou à celle de VENELLE INVESTISSEMENT ou GÉNÉRACTION. FÉDÉRACTIVE, ses associés et adhérents, qui ne sont pas parties au Pacte, ont décidé de ne pas poursuivre l’action de concert mentionnée ci-dessus. Toutefois, FÉDÉRACTIVE, ses associés et ses adhérents, qui ont mis fin au pacte d’actionnaires FÉDÉRACTIVE conclu le 9 juillet 2008, ont déclaré poursuivre ensemble leur action de concert en maintenant leur volonté de mettre en œuvre une politique commune de gestion durable vis-à-vis de SEB.

Les actionnaires suivants ont déclaré des franchissements de seuil légaux à la hausse ou à la baisse au cours de l’année 2021 :

Date de la déclaration	Actionnaire	Sens du franchissement de seuil	Positions à la date de la déclaration	Capital % capital	Droits de vote % des droits de vote
20/05/2021	FSP (Fonds Stratégique de Participations)	Baisse – Seuil de 5 %	2 620 575	4,74 %	5 241 150
12/03/2021	HRC	Hausse – Seuil de 5 %	3 517 746	6,36 %	3 517 751

Par ailleurs, les droits de vote attachés aux actions dont l’usufruit a été apporté à des Fondations ont toujours, depuis ces démembrements, fait l’objet de pouvoirs aux nus-propriétaires concernés (sans instruction spécifique) à chaque Assemblée générale. Cette pratique historique ayant vocation à se poursuivre comme convenu avec lesdites Fondations, il apparaît plus lisible de comptabiliser les droits de vote correspondants chez les nus-propriétaires concernés, ce qui a été fait dans la présentation ci-dessus.

Il est précisé, qu’à l’exception de la société HRC, aucun des membres du Concert ou du courant FÉDÉRACTIVE ne détient à titre individuel plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de SEB S.A.

346 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

7 Informations sur la société et le capital

Renseignements sur le capital

NOMBRE D’ACTIONNAIRES AU NOMINATIF ET AU PORTEUR

NANTISSEMENT D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR INSCRITES AU NOMINATIF PUR AU 31 DÉCEMBRE 2021

30 actionnaires personnes physiques ou morales ont procédé à des nantissements de titres SEB inscrits au nominatif pur en couverture d’emprunts au profit de leurs intermédiaires financiers. Ces nantissements portent sur une quantité globale de 1 596 749 actions, soit 2,89 % du capital.

ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION

	2016	2021
Pactes en cours de validité durant l’exercice 2021	Dutreil	Jacob	Jacob Dutreil	Transmission	Transmission	Transmission
Régime	Art. 885 I bis du CGI	Art. 787 B du CGI	Art. 787 B du CGI	Art. 787 B du CGI	Art. 787 B du CGI	Art. 787 B du CGI
Date de signature	01/12/2016	01/12/2016	01/12/2016	26/05/2021	26/05/2021	26/05/2021
Durée de l’engagement collectif	6 ans	4 ans	6 ans	2 ans	4 ans	6 ans
Date de l’échéance de l’engagement	05/12/2022	05/12/2020	05/12/2022	27/05/2023	27/05/2025	27/05/2027
Modalités de reconduction	1 an par tacite reconduction	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
Pourcentage du capital des titres engagés à la signature du pacte	26,48	26,48	26,48	24,67 %	24,67 %	18,31 %
Pourcentage de droits de vote des titres engagés à la signature du pacte	36,43	36,43	36,43	28,94 %	28,94 %	24,61 %
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant	Thierry de La Tour d’Artaise	Thierry de La Tour d’Artaise	Thierry de La Tour d’Artaise	Thierry de La Tour d’Artaise	Thierry de La Tour d’Artaise	Thierry de La Tour d’Artaise
	Stanislas de Gramont	Stanislas de Gramont	Stanislas de Gramont
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ ou des droits de vote de la société	-	-	-	HRC	HRC	-

Au 31 décembre 2021, 7 553 actionnaires détiennent des actions SEB au nominatif et 27 744 actionnaires * détiennent des actions SEB au porteur.
* Actionnaires identifiés au travers du rapport EUROCLEAR INVESTOR INSIGHT du 31 décembre 2021.

À la suite de la signature du Pacte le 27 février 2019, les actionnaires issus du Groupe Fondateur se composent désormais :

du concert regroupant VENELLE INVESTISSEMENT, ses associés et adhérents, GÉNÉRACTION et ses adhérents, et d’autres actionnaires familiaux dont HRC, d’une part ;
du concert composé de FÉDÉRACTIVE, ses associés et ses adhérents ;
d’autres actionnaires ayant déclaré ne plus adhérer au courant FÉDÉRACTIVE fin 2021.

CRÉATION DE HRC (HOLDING DE RENFORCEMENT DU CONTRÔLE)

HRC (pour Holding de Renforcement du Contrôle) est un véhicule d’investissement créé le 15 mars 2021 et exclusivement constitué d’associés membres des courants VENELLE et GÉNÉRACTION. Il a pour objet de renforcer la participation du concert en actions SEB S.A. Sa dénomination sociale antérieure était HPP, société déjà incluse dans le concert déclaré entre VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, leurs associés et adhérents respectifs et d’autres actionnaires familiaux (voir ci-dessus).

347 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

7 Informations sur la société et le capital

Renseignements sur le capital

ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE SUR LES ANNÉES PRÉCÉDENTES

Au 31/12/2020

	Capital Total actions	% AGE	Capital % théoriques AGO	Droits de vote % théoriques
ACTIONNAIRES ISSUS DU GROUPE FONDATEUR
VENELLE (1)	9 658 591	19,20 %	19 235 376	24,82 %
GÉNÉRACTION (2)	5 779 451	11,49 %	11 231 778	14,49 %
AUTRES CONCERT (3)	595 416	1,18 %	1 039 283	1,34 %
CONCERT	16 033 458	31,87 %	31 506 437	40,66 %
FÉDÉRACTIVE (4)	4 712 935	9,37 %	9 356 388	12,07 %
AUTRES ACTIONNAIRES
FSP	2 633 876	5,24 %	5 267 752	6,80 %
FFP INVEST (5)	2 021 522	4,02 %	4 043 044	5,22 %
SALARIÉS	1 432 256	2,85 %	2 231 526	2,88 %
INVESTISSEURS	20 590 928	40,93 %	21 193 719	27,35 %
INDIVIDUELS	2 736 761	5,44 %	3 748 048	4,84 %
AUTODÉTENTION	145 328	0,29 %	145 328	0,19 %
TOTAL	50 307 064		77 492 242

(1) Le courant VENELLE regroupe la S.A.S. VENELLE INVESTISSEMENT, ses associés et adhérents, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec GÉNÉRACTION et AUTRES CONCERT.
(2) Le courant GÉNÉRACTION regroupe l’association d’actionnaires GÉNÉRACTION et ses adhérents, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec VENELLE et AUTRES CONCERT.
(3) La catégorie AUTRES CONCERT regroupe un certain nombre d’actionnaires de SEB, personnes physiques ou morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec VENELLE et GÉNÉRACTION mais non affiliés à l’un de ces deux courants.
(4) Le courant FÉDÉRACTIVE regroupe la S.A.S. FÉDÉRACTIVE, ses associés et ses adhérents, personnes physiques ou morales, issus du Groupe Fondateur.
(5) FFP INVEST est devenue PEUGEOT INVEST ASSETS au 31 mars 2021.

Au 31/12/2019

	Capital Total actions	% AGE	Capital % théoriques AGO	Droits de vote % théoriques
ACTIONNAIRES ISSUS DU GROUPE FONDATEUR
VENELLE (1)	9 798 165	19,48 %	19 560 193	25,13 %
GÉNÉRACTION (2)	5 489 770	10,91 %	10 323 601	13,26 %
AUTRES CONCERT (3)	881 629	1,75 %	1 573 731	2,02 %
CONCERT	16 169 564	32,14 %	31 457 525	40,41 %
FÉDÉRACTIVE (4)	4 716 209	9,37 %	9 379 095	12,05 %
AUTRES ACTIONNAIRES
FSP	2 633 876	5,24 %	5 267 752	6,77 %
FFP INVEST (5)	2 521 522	5,01 %	5 043 044	6,48 %
SALARIÉS	1 445 093	2,87 %	2 219 524	2,85 %
INVESTISSEURS	19 626 435	39,01 %	20 264 750	26,03 %
INDIVIDUELS	2 831 922	5,63 %	3 846 198	4,94 %
AUTODÉTENTION	362 443	0,72 %	362 443	0,47 %
TOTAL	50 307 064		77 840 331

348 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

7 Informations sur la société et le capital

Renseignements sur le capital

ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Année	Nature de l’augmentation de capital	Montant des variations en actions	Nominal (en €)	Prime d’émission (en €)	Montants successifs du capital (en €)
2017	Aucune modification du capital				50 169 049
2018	Aucune modification du capital				50 169 049
2019	Augmentation de capital réservée aux salariés	138 015	138 015	15 565 495	50 307 064
2020	Aucune modification du capital				50 307 064
2021	Attribution gratuite d’actions (1 pour 10 détenues)	5 030 706	5 030 706		55 337 770

CAPITAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2021

Le 17 novembre 2016, dans le cadre du financement de l’acquisition de WMF, la société avait émis des Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes (ORNAE) pour un montant de 150 millions d’euros. Ces ORNAE sont arrivées à maturité le 17 novembre 2021, sans que le cours de conversion n’ait été atteint. Le remboursement des ORNAE a donc été effectué intégralement en numéraire.# MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

En 2019 :

En juillet, SEB S.A. a procédé à une augmentation de capital de 138 015 actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés (Horizon 2019) occasionnant une légère dilution du poids des autres actionnaires ;
Au cours de l’année, la société Invesco Ltd, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse ou à la baisse le seuil légal de 5 % du capital. En date du 16 décembre 2019, pour le compte desdits fonds, la société Invesco Ltd a déclaré détenir 2 574 318 actions SEB S.A. représentant autant de droits de vote, soit 5,12 % du capital et 3,32 % des droits de vote de cette société ;
En décembre, 314 000 droits de vote attachés aux actions détenues par FCL Investissements ont été doublés après cinq années de détention au nominatif, renforçant ainsi le poids des droits de vote du Courant GÉNÉRACTION auquel la holding est rattachée ;
Une partie des apports temporaires d’usufruits d’actions à FÉDÉRACTIVE sont arrivés à échéance et n’ont pas été renouvelés.

En 2020 :

En juillet, la société FFP Invest, devenue Peugeot Invest Assets au 31 mars 2021, a déclaré avoir franchi en baisse, le 30 juillet 2020, par suite d’une cession de 500 000 actions SEB S.A. sur le marché, le seuil légal et statutaire de 5 % du capital de la société SEB S.A. et détenir, à cette date, 2 021 522 actions SEB S.A. représentant 4 043 044 droits de vote (sur la base de la déclaration capital et votes du 30 avril 2020), soit 4,02 % du capital et 5,24 % des droits de vote de cette société. Cette cession concernait des titres ayant droit à votes doubles ;
Par courrier reçu le 29 juin 2020, la société Invesco Ltd (Invesco Head Quarters, Two Peachtree Pointe 1555 Peachtree Street, N. E, Suite 1800. Atlanta, Georgie 30309, États-Unis), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse le 26 juin 2020, par suite d’une cession d’actions sur le marché, le seuil légal et statutaire de 5 % du capital de la société SEB S.A. et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 2 498 152 actions SEB S.A. représentant autant de droits de vote, soit 4,97 % du capital et 3,21 % des droits de vote de SEB S.A. ;
En septembre, 331 450 droits de vote attachés aux actions détenues par FCL Investissements ont été doublés après cinq années de détention au nominatif, renforçant ainsi le poids des droits de vote du Courant GÉNÉRACTION auquel la holding est rattachée ;
En novembre, la société Invesco Ltd, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 2,5 % du capital. En date du 12 novembre, pour le compte desdits fonds, la société Invesco Ltd a déclaré détenir 1 257 551 actions SEB S.A. représentant autant de droits de vote, soit 2,49 % du capital social et 1,62 % des droits de vote ;
Une partie des apports temporaires d’usufruits d’actions à FÉDÉRACTIVE sont arrivés à échéance et n’ont pas été renouvelés ;
Autres évolutions dans la répartition du capital en 2020 : Se référer au paragraphe : « Pactes d’actionnaires – Action de concert ».

En 2021 :

En date du 3 mars 2021, la société a procédé à une opération d’attribution gratuite d’actions offrant une action gratuite pour 10 actions détenues à tous les actionnaires. Cette opération a entraîné une augmentation du capital de 5 030 706 actions de 1 euro de nominal. Toutes les actions constituant le capital social, soit 50 307 064 actions, portaient le même droit à attribution d’une action nouvelle pour dix actions anciennes. Les actions nouvelles portent jouissance au 1 er janvier 2020 et ont été immédiatement assimilées aux actions anciennes. Elles détiennent les mêmes droits que les actions d’origine en termes de droits de vote double et de dividende majoré. Elles ont notamment eu droit au dividende sur l’exercice 2020 versé en 2021 ;
Le 15 mars 2021, HRC, véhicule d’investissement constitué exclusivement d’associés membres du Concert, a adressé à l’Autorité des marchés financiers et à la société une déclaration de franchissement de seuil. HRC a ainsi déclaré détenir 6,36 % du capital et 4,25 % des droits de vote de la société à cette date. Depuis le 15 mars 2021, HRC a renforcé régulièrement ses positions et détient 7,09 % du capital et 4,78 % des droits de vote de la société au 31 décembre 2021 ;
Une partie des apports temporaires d’usufruits d’actions à FÉDÉRACTIVE sont arrivés à échéance et n’ont pas été renouvelés. Certains actionnaires (2,13 % du capital) ont d’ailleurs annoncé ne plus adhérer à FÉDÉRACTIVE à l’issue de ces échéances.

7.3 AUTORISATIONS FINANCIÈRES

AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET VALEURS MOBILIÈRES

Type d’opération	N° de résolution	Date d’autorisation	Fin d’autorisation	Maximum autorisé	Utilisé au 31/12/2021
Achat, par la société, de ses propres actions en 2021 au cours maximum de 210 €	13	19/05/2020	19/07/2021	5 030 706 actions	143 061 (contrat de rachat)
				1 056 448 260 €	57 233 actions (contrat de liquidité)
Achat, par la société, de ses propres actions en 2021 au cours maximum de 240 €	13	20/05/2021	20/07/2022	5 533 777 actions	150 530 actions (contrat de rachat)
				1 162 093 170 €	22 465 actions (contrat de liquidité)
Annulation, par la société, de ses propres actions	14	20/05/2021	20/07/2022	5 533 777 actions
Émission de toutes valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (1)	15	20/05/2021	20/07/2022	Actions : 5,5 millions € de nominal Titres de créances : 1 500 millions €
Émission de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (1)	16/17	20/05/2021	20/07/2022	Actions : 5,5 millions € de nominal Titres de créances : 1 500 millions €
Limitation globale des deux autorisations d’émission de valeurs mobilières	18	20/05/2021	20/07/2022	11 millions € de nominal
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport	19	19/05/2020	19/07/2021	10 millions € de nominal	5,031 millions € de nominal
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport	19	20/05/2021	20/07/2022	11 millions € de nominal
Autorisation de procéder à des attributions d’actions gratuites de performance en faveur des mandataires sociaux et de salariés du Groupe	20	20/05/2021	20/07/2022	0,39756 % du capital	220 000 actions
					200 000 actions
Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe	21	20/05/2021	20/07/2022	553 377 € de nominal

AUTORISATION POUR LA SOCIÉTÉ D’OPÉRER SUR SES PROPRES ACTIONS

L’Assemblée générale du 20 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à opérer sur les titres de la société. Dans le cadre des autorisations conférées au Conseil d’administration lors des Assemblées générales 2020 et 2021 et conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, la société :

A définitivement attribué 192 830 actions de performance du plan 2018.
Dans le cadre du programme de rachat :
- 255 206 actions au cours moyen de 148,71 euros ont été acquises par un prestataire de services d’investissement, pour le compte de la société.
- La société a par ailleurs acquis 12 986 actions nouvelles gratuites sur la base de ses titres autodétenus dans le cadre de l’opération d’attribution gratuite du 3 mars 2021.
- La société a racheté 8 758 titres au cours moyen de 139,56 euros, ces titres étant issus des rompus de l’opération d’attribution gratuite du 3 mars 2021.
En outre, dans le cadre de l’exécution du contrat de liquidité, la société :
- A acquis 79 698 actions au cours moyen de 148,27 euros ;
- A cédé 78 519 actions au cours moyen de 151,34 euros.
À effet du 30 juin 2021 après Bourse, il a été mis fin au contrat de liquidité et de surveillance de marché confié par la société SEB S.A. à ODDO BHF SCA et NATIXIS. À cette date, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- 16 641 titres ;
- 2 452 510,44 euros.
Le solde de 16 641 titres figurant au compte de liquidité a été transféré sur le compte d’autodétention de la société SEB S.A.
À compter du 1er juillet 2021 et pour une période d’un an renouvelable automatiquement, SEB S.A. a confié à ROTHSCHILD MARTIN MAUREL la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme aux dispositions du cadre juridique en vigueur, en particulier du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016, des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de la décision n° 2018-01 de l’Autorité des marchés financiers du 2 juillet 2018 (la « Décision de l’AMF ») et des textes qui y sont visés. Ce contrat a pour objet l’animation par ROTHSCHILD MARTIN MAUREL des actions SEB sur Euronext Paris. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 2 000 000 euros en numéraire ont été affectés au compte de liquidité.
Le Groupe a mis en place à partir de juillet 2019 des options sur actions propres (tunnels) destinées à couvrir partiellement ses obligations liées aux plans d’attribution d’actions de performance. Au cours de l’année 2021, 65 511 options ont été acquises.# Informations sur la société et le capital

7.4 Actionnariat du personnel

FONDS COMMUNS DE PLACEMENT ET ACTIONNARIAT DIRECT

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, le Rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l’article L. 225-100 du même Code présenté par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale rend compte annuellement de l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et établit la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180.

Au 31 décembre 2021, les salariés détenaient 1 179 511 actions, dont 846 240 actions par l’intermédiaire de fonds communs de placement et 333 271 actions en direct, soit 2,13 % du capital et 2,41 % des droits de vote. Les salariés détenaient en outre des actions SEB hors épargne salariale, ce qui portait leur détention globale à 2,53 % du capital et 2,81 % des droits de vote au 31 décembre 2021.

INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION

Aﬁn d’attirer et de ﬁdéliser les collaborateurs compétents et motivés à tous niveaux de responsabilités et en complément de ses politiques de rémunération et de gestion des carrières, le Groupe SEB a, tout au long de son histoire, souhaité favoriser à long terme l’association collective de ses salariés aux résultats à travers :

un accord de participation dérogatoire Groupe qui associe solidairement tous les salariés des sociétés françaises aux résultats et dont les aménagements par rapport à la formule légale sont notablement favorables. La part dérogatoire représente, selon les années, entre 0,5 et 2 fois le montant de la participation légale ;
un accord d’intéressement Groupe dont le dispositif est prévu par la loi mais à caractère facultatif. Cet accord au niveau Groupe permet une répartition équitable des sommes issues de l’intéressement entre les salariés des différentes sociétés françaises quels que soient leur secteur d’activité et leur résultat.

En 2021, les charges comptabilisées au titre de la participation et de l’intéressement se sont élevées à 40 millions d’euros. Au cours des cinq dernières années, les sommes affectées ont été de :

(en millions €)	2017	2018	2019	2020	2021
Somme affectée	37,6	33,6	35,6	24,2	40,0
Dont forfait social	6,3	5,6	5,9	4	6,4

POLITIQUE D’ATTRIBUTION DES OPTIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE

Il existe deux types d’attribution :

périodiquement, une attribution aux membres des équipes de direction élargies des différentes entités du Groupe, en fonction de leurs responsabilités, de leur performance et de leur potentiel ;
occasionnellement, une attribution élargie en vue d’une mobilisation autour d’un projet précis.

Il est par ailleurs précisé que l’ensemble des bénéficiaires de stock-options et/ou d’actions de performance sont destinataires d’une instruction interne diffusée chaque année pour l’exercice suivant, déﬁnissant les fenêtres négatives, conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers, en fonction du calendrier comptable de la société et notamment des périodes d’annonce des résultats. La Charte de déontologie boursière rappelle également à ses destinataires les règles afférentes à l’usage d’informations dites privilégiées au regard de la réglementation boursière.

CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES

Le Groupe a commencé à attribuer des actions de performance en 2009. Les actions sont attribuées aux bénéﬁciaires à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sous réserve de conditions de performance et de présence. Les bénéﬁciaires du programme 2016 étaient tenus de conserver les actions pendant une durée de deux ans supplémentaires. À compter du plan 2017, la période de conservation supplémentaire a été supprimée. Les conditions de performance sont liées à l’atteinte d’objectifs de Chiffre d’Affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité sur la période d’acquisition.

CARACTÉRISTIQUES DES OPTIONS ATTRIBUÉES

Le Groupe a procédé à des attributions d’options jusqu’en 2012. Le dernier plan d’attribution d’options d’achat d’action a été déﬁnitivement soldé le 15 juin 2020.

ACTIONS DE PERFORMANCE ALLOUÉES AU PERSONNEL

Au 31 décembre 2021

	19/05/2016	11/05/2017	16/05/2018	22/05/2019	19/05/2020	20/05/2021
Nombre d’actions autorisées par l’Assemblée	171 075	196 000	196 000	234 000	200 000	220 000
Durée de l’autorisation	14 mois	14 mois	14 mois	14 mois	14 mois	14 mois
Date du Conseil d’administration	19/05/2016	11/05/2017	16/05/2018	22/05/2019	19/05/2020	20/05/2021
Nombre d’actions consenties :	168 605	193 450	185 330	226 500	193 880	200 000
dont aux mandataires sociaux	27 000	27 000	27 000	29 000	29 000	27 000
dont au Comité de direction/Comité exécutif (hors mandataires sociaux)	47 250	47 250	38 750	48 500	48 500	63 500
dont 10 premiers montants attribués à des salariés (hors mandataires sociaux/Comité exécutif/Comité de direction)	16 200	22 650	19 450	16 700	18 800	14 800
Nombre d’attributaires à l’origine :	199	245	249	473	311	297
dont aux mandataires sociaux	2	2	2	2	2	2
dont au Comité de direction/Comité exécutif (hors mandataires sociaux)	7	7	6	10	9	13
dont 10 premiers montants attribués à des salariés (hors mandataires sociaux/Comité exécutif/Comité de direction)	10	11	10	10	13	12
Date d’attribution	19/05/2016	11/05/2017	16/05/2018	22/05/2019	19/05/2020	20/05/2021
Date d’acquisition	19/05/2019	11/05/2020	16/05/2021	22/05/2022	19/05/2023	20/05/2024
Échéance de la période de conservation	19/05/2021	11/05/2020	16/05/2021	22/05/2022	19/05/2023	20/05/2024
Nombre d’actions obtenues dans le cadre de l’opération 1 pour 10 du 03/03/2021	-	-	17 745	22 145	19 268	-
Nombre d’actions annulées	5 220	7 620	10 245	5 510	1 200	0
Nombre d’actions acquises	163 385	185 830	192 830	200 000	0	0
SOLDE D’ACTIONS RESTANT À ACQUÉRIR	0	0	0	242 935	211 948	200 000

OPTIONS CONSENTIES EN 2021

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux, dont le nombre ainsi consenti est le plus élevé : Néant

OPTIONS LEVÉES EN 2021

Options de souscription ou d’achat d’actions levées par les dix premiers salariés non mandataires sociaux, dont le nombre ainsi levé est le plus élevé : Néant

ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES EN 2021

Actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux, dont le nombre consenti est le plus élevé :

Date du plan	Quantité
20/05/2021	56 000

ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES EN 2021

Actions de performance acquises déﬁnitivement par les dix premiers salariés non mandataires sociaux, dont le nombre acquis est le plus élevé :

Date du plan	Quantité
16/05/2018	64 900

7.5 Marché des titres, dividende

MARCHÉ DES TITRES

Les actions de la société sont cotées sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121709. Elles ﬁgurent dans la catégorie Euronext Household Equipment and Products (code ICB : 40202025).

ÉLÉMENTS BOURSIERS SUR TROIS ANS

	2021	2020 *	2019 *
Capitalisation boursière au 31 décembre (en M€)	7 576	7 496	6 661
Cours le plus haut en séance	159,20 €	140,91 €	151,64 €
Cours le plus bas en séance	115,40 €	78,50 €	97,27 €
Cours de clôture du dernier jour de Bourse	136,90 €	135,45 €	120,36 €
Moyenne des 30 derniers cours de l’année	134,98 €	133,20 €	124,49 €
Moyenne des cours de clôture de l’année	141,08 €	120,72 €	131,03 €
Moyenne des transactions journalières en actions	64 434	75 739	59 175

* Données historiques retraitées tenant compte de l’opération 1 pour 10 du 3 mars 2021.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

7 Informations sur la société et le capital

Marché des titres, dividende

TRANSACTIONS 2021	Cours plus haut en séance (en €)	Cours plus bas en séance (en €)	Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en milliers €)
	159,2	115,4	64 434	9 108
Janvier	149,0	134,5	68 700	9 667
Février	153,5	134,1	60 404	8 825
Mars	152,9	134,7	72 598	10 403
Avril	156,2	141,3	75 668	11 221
Mai	159,2	149,5	76 135	11 664
Juin	157,1	150,3	54 552	8 371
Juillet	156,6	137,2	76 627	11 269
Août	140,5	129,5	52 368	7 139
Septembre	139,9	121,5	67 406	8 783
Octobre	143,9	115,4	72 179	9 035
Novembre	138,9	129,9	56 591	7 603
Décembre	138,9	128,8	42 535	5 738

356

DIVIDENDE – PRIME DE FIDÉLITÉ

La politique de SEB S.A. est d’assurer aux actionnaires une juste rémunération des capitaux qui lui sont confiés. Une croissance régulière et durable de son dividende est l’objectif que le Conseil d’administration s’est assigné. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 24 février 2022, a proposé de distribuer, au titre de l’exercice 2021, un dividende de 2,45 euros par action. Une prime de ﬁdélité, égale à 10 % du dividende, ramenée au centième pair inférieur en cas d’arrondi, sera versée en 2022 aux actionnaires de long terme pour toute action inscrite au nominatif au nom du même actionnaire depuis au moins le 31 décembre 2019 et toujours en compte le jour du détachement du coupon, le 31 mai 2022. Cette prime de ﬁdélité ne pourra porter, pour un même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital social.

Années de versement	Nombre de titres rémunérés	Dividende par action (en €)
2019 sur exercice 2018	Dividende 49 791 592	2,14
	Prime de ﬁdélité 19 028 534	0,214
2020 sur exercice 2019	Dividende 50 143 340	1,43
	Prime de ﬁdélité 20 266 785	0,143
2021 sur exercice 2020	Dividende 55 135 143	2,14
	Prime de ﬁdélité 20 220 134	0,214

Le montant du dividende net sur les résultats 2021, de 2,45 euros par action, sera proposé à l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Le coupon sera détaché le 31 mai 2022 et la mise en paiement s’effectuera à compter du 2 juin 2022.

357

358

8 Assemblée générale

8.1 Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

360

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

360

8.2 Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

Résolutions à caractère ordinaire

361

Résolutions à caractère extraordinaire

369

8.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

379

359

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

8 Assemblée générale

Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

8.1 Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et ﬁxation du dividende.
Augmentation de l’enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration.
Renouvellement du mandat de Mme Delphine Bertrand, en qualité d’administratrice.
Nomination de BPIFRANCE INVESTISSEMENT , en qualité d’administrateur.
Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10- 9 I du Code de commerce.
Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur Général.
Approbation des éléments ﬁxes et variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général Délégué.
Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour la période du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022.
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour la période du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022.
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration applicable à compter du 1 er juillet 2022.
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général applicable à compter du 1 er juillet 2022.
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs.
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions.
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public.
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier.
Limitation globale des autorisations.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéﬁces, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise.
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance.
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe et/ et à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Division par deux (2) de la valeur nominale unitaire des actions de la société, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration et modiﬁcation corrélative des statuts.
Pouvoirs pour formalités.

360

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

8 Assemblée générale

Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

8.2 Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

Ce chapitre présente le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, déﬁnitivement arrêtés par le Conseil d’administration, ainsi que le texte complet des résolutions qui seront soumises à l’Assemblée générale mixte des actionnaires de SEB S.A. Les actionnaires de la société SEB S.A. sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le jeudi 19 mai 2022, à 15h00 au Pavillon Vendôme - 7 place Vendôme - 75001 PARIS. L’Assemblée Générale 2022 de SEB S.A. sera diffusée en direct, sous format vidéo, sur le site internet de la société, www.groupeseb.com, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la société avant la ﬁn du cinquième jour ouvré à compter du 19 mai 2022. Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la Covid, la société pourrait être conduite à modiﬁer, sous réserve des dispositions légales, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte 2022 de SEB S.A. En tout état de cause, la société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la société www.groupeseb.com/fr pour se tenir au courant des actualités et modalités déﬁnitives relatives à l’Assemblée Générale Mixte 2022 de SEB S.A. L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte de SEB S.A. du 19 mai 2022 a fait l’objet d’un avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions déﬁnitivement arrêtés par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée Générale Mixte de SEB S.A. du 19 mai 2022 sont repris ci-après :

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS), AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2021 ET FIXATION DU DIVIDENDE

Rapport du Conseil d’administration

Par le vote des 1 re et 2 e résolutions, votre Conseil d’administration soumet à votre approbation :

■ les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant ressortir un bénéfice net comptable de 162 611 076 euros contre 124 593 863 euros au titre de l’exercice 2020 ;

■ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant ressortir un bénéfice net part Groupe de 453 825 387 euros contre 300 527 657 euros au titre de l’exercice 2020.

Le détail de ces comptes ﬁgure dans le Rapport ﬁnancier annuel 2021 dont les principaux éléments sont repris dans le dossier de convocation à l’Assemblée générale du 19 mai 2022.# Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéﬁciaire de l’exercice 2021 s’élevant à 162 611 076 euros comme suit :

	Montant
Bénéﬁce net	162 611 076
Réserve légale
Report à nouveau créditeur	982 264 306
Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau	32 173
Total disponible	1 144 907 556
Dividende	135 545 364
Prime de ﬁdélité	5 028 373
Report à nouveau	1 004 333 819

La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 2,45 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. Le coupon sera détaché le 31 mai 2022 et le dividende sera mis en paiement à compter du 2 juin 2022.

Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,245 euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2019 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 mai 2022, date de détachement du coupon. La prime de ﬁdélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.

Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéﬁciant aux personnes physiques ﬁscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :

Exercice	Dividende par action	Prime par action	Dividende éligible à l’abattement de 40 %	Dividende non-éligible à l’abattement de 40 %	Dividende
2018	2,14	0,214	2,14	0,214	-
2019	1,43	0,143	1,43	0,143	-
2020	2,14	0,214	2,14	0,214	-

Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéﬁce net comptable de 162 611 076 euros.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, lesquels font ressortir un bénéﬁce net part du Groupe de 453 825 387 euros.

Quatrième résolution : Augmentation de l’enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, ﬁxe à 820 000 euros la somme maximum annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’administration. Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Rapport du Conseil d’administration

Pour rappel, depuis l’Assemblée générale du 22 mai 2019, l’enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration s’élève à 600 000 euros selon la répartition suivante :

Fonction	Part ﬁxe	Part variable
Administrateur	12 000 €	18 000 €
Rémunération supplémentaire pour un Président de Comité	6 000 €	9 000 €
Rémunération supplémentaire pour un Membre de Comité	4 000 €	6 000 €

Le Comité gouvernance et rémunérations ayant constaté que les niveaux actuels des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration étaient signiﬁcativement inférieurs à ceux de la quasi-totalité des autres émetteurs, a ainsi formulé des recommandations au Conseil.

Ainsi, le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 février 2022 a décidé, au travers de la 4 e résolution, de soumettre à votre approbation l’augmentation de l’enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration pour la porter à 820 000 euros. Cette augmentation tient également compte de la création d’un nouveau comité et du souhait d’incorporer de nouveaux membres aux comités existants. Ainsi globalement, le nombre de membres de comités et le nombre de Président de Comité augmenteront nécessitant d’ajuster à la hausse l’enveloppe globale.

L’augmentation précitée sera réalisée conformément à la répartition suivante :

Fonction	Part ﬁxe	Part variable
Administrateur	14 000 €	21 000 €
Rémunération supplémentaire pour un Président de Comité	8 000 €	12 000 €
Rémunération supplémentaire pour un Membre de Comité	6 000 €	9 000 €

RÉSOLUTION 4 : AUGMENTATION DE L’ENVELOPPE GLOBALE DES RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Rapport du Conseil d’administration

Nous vous informons que votre Conseil d’administration a pris acte de l’arrivée à terme de deux mandats d’administrateurs à l’issue de votre Assemblée générale.

Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité gouvernance et rémunérations, a décidé de soumettre à votre approbation :

le renouvellement, pour quatre ans, du mandat d’administrateur de Delphine Bertrand (résolution n° 5). Mme Delphine Bertrand, âgée de 57 ans à la date de l’Assemblée Générale 2022, est titulaire d’une licence de Japonais, diplômée du CPEI de l’Institut National des Langues et Civilisations Orientales (INALCO) et Maître praticien en PNL. Elle est chargée de communication de FÉDÉRACTIVE depuis 2013. Elle est co- fondatrice de la Fondation Première Pierre (FPP) et a suivi une formation « objectif administratrice » de l’EM Lyon ;
la nomination de BPIFRANCE INVESTISSEMENT en remplacement de M. Jean-Noël Labroue dont le mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022 (résolution n° 6).

La qualité d’indépendant de BPIFRANCE INVESTISSEMENT et de Mme Anne Guérin a été examinée par le Comité gouvernance et rémunérations. Cet examen a permis de conclure à la qualité d’administrateur indépendant conformément à l’ensemble des critères d’indépendance déﬁnis par le Code AFEP-MEDEF. Sur recommandations du Comité gouvernance et rémunérations, le Conseil d’administration a ainsi conﬁrmé la qualité d’administrateur indépendant de BPIFRANCE INVESTISSEMENT représentée par Anne Guérin.

Biographie de BPIFRANCE INVESTISSEMENT

BPIFRANCE ﬁnance les entreprises – à chaque étape de leur développement – en crédit, en garantie et en fonds propres. BPIFRANCE les accompagne dans leurs projets d’innovation et à l’international. BPIFRANCE assure aussi, désormais leur activité export à travers une large gamme de produits. Conseil, université, mise en réseau et programme d’accélération à destination des start- up, des PME et des ETI font également partie de l’offre proposée aux entrepreneurs. Grâce à BPIFRANCE et ses 50 implantations régionales, les entrepreneurs bénéﬁcient d’un interlocuteur proche, unique et efﬁcace pour les accompagner à faire face à leurs déﬁs.# 8 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

RÉSOLUTIONS 5 À 6 : RENOUVELLEMENT ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS

364 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Autres fonctions et mandats au 31 décembre 2021 :

Société cotée	Fonction
ABEO	Membre du Conseil d'administration
ADOCIA	Membre du Conseil d'administration
ADVICENNE PHARMA	Membre du Conseil d'administration
ALBIOMA	Membre du Conseil d'administration
ARKEMA	Membre du Conseil d'administration
BALYO	Membre du Conseil d'administration
BENETEAU	Membre du Conseil d'administration
EUTELSAT COMMUNICATIONS	Membre du Conseil d'administration
FERMENTALG	Membre du Conseil d'administration
FORSEE POWER	Membre du Comité de Surveillance
KALRAY	Membre du Conseil de Surveillance
MAAT PHARMA	Censeur au sein du Conseil d'administration
MCPHY ENERGY	Membre du Conseil d'administration
MERSEN	Membre du Conseil d'administration
METEX	Membre du Conseil d'administration
NACON	Membre du Conseil d'administration
NEOEN	Membre du Conseil d'administration
SENSORION	Membre du Conseil d'administration
SPIE	Membre du Conseil d'administration
VERALLIA	Membre du Conseil d'administration
VILMORIN & CIE	Membre du Conseil d'administration
VOYAGEURS DU MONDE	Censeur au sein du Conseil d'administration
EUTELSAT SA	Membre du Conseil d'administration

Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

Société cotée	Fonction
BASTIDE LE CONFORT MEDICAL	Membre du Conseil d'administration
EO2	Membre du Conseil d'administration
EOS IMAGING	Membre du Conseil d'administration
GENKYOTEX	Membre du Conseil de surveillance
GENSIGHT BIOLOGICS	Censeur au sein du Conseil d'administration
LYSOGENE	Membre du Conseil d'administration
PIXIUM VISION	Membre du Conseil d'administration
POXEL	Censeur au sein du Conseil d'administration
SOITEC	Membre du Conseil d'administration
SUPERSONIC IMAGINE	Membre du Conseil d'administration
TXCELL	Membre du Conseil d'administration
VERGNET SA	Membre du Conseil de surveillance
WALLIX GROUP	Censeur au sein du Conseil de surveillance

BPIFRANCE INVESTISSEMENT en tant qu’administrateur indépendant personne morale sera représenté au Conseil d’administration par Mme Anne Guérin.

Biographie d’Anne Guérin

Expertise et expérience professionnelle :

Mme Anne Guérin est diplômée de l’ESCP Europe. Elle a débuté sa carrière en tant que Chargée d’Affaires à la Banque de Développement des PME, puis comme Directrice de Participations chez Avenir Entreprises. Elle est entrée chez BPIFRANCE en 2008, comme Directrice région Île de France Ouest, puis a été Directrice des ﬁnancements internationaux (2014-2016), et enﬁn Directrice des risques (2016-2017). Elle est actuellement Directrice Exécutive en charge du Financement et du Réseau.

Fonctions et mandats au 31 décembre 2021 :

Administrateur de Bpifrance Régions.
Administrateur de l’association VoisinMalin.
Directrice exécutive en charge du Financement et du Réseau de Bpifrance.

Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Directrice Exécutive en charge de risques Bpifrance.
Directrice des Financements internationaux de Bpifrance.
Administrateur et Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d’Administration de CGG.
Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.

Le Conseil, par ces propositions, entend poursuivre la politique d’équilibre, de diversité et de complémentarité des proﬁls qui le composent. Le Conseil d’administration a estimé que Mme Delphine Bertrand et BPIFRANCE INVESTISSEMENT représentée par Mme Anne Guérin étaient en mesure d’assumer les tâches incombant à tout administrateur et de contribuer de manière effective aux travaux du Conseil d’administration.

Composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée générale :

Sous réserve de l’approbation des résolutions 5 et 6 soumises au vote des actionnaires, le Conseil d’administration sera ainsi composé de 16 membres à l’issue à l’Assemblée générale 2022.

Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Delphine Bertrand, en qualité d’administratrice

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Delphine Bertrand pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Sixième résolution : Nomination de BPIFRANCE INVESTISSEMENT, en qualité d’administrateur

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, nomme BPIFRANCE INVESTISSEMENT en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

365 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

8 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

RÉSOLUTION 7 : APPROBATION DES INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DE L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX VISÉES À L’ARTICLE L. 22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE

Rapport du Conseil d’administration

En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Ces éléments ﬁgurent dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise et plus précisément au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Septième résolution : Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles ﬁgurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

RÉSOLUTIONS 8 À 9 : APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Rapport du Conseil d’administration

En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué doivent être approuvés par l’Assemblée générale. Les différents éléments de rémunération sont détaillés dans le Document d’Enregistrement Universel 2021, chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » sections « Say on pay – Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ».

Huitième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur Général

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général tels qu’ils ﬁgurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Neuvième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général Délégué

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué tels qu’ils ﬁgurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

366 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

8 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

RESOLUTIONS 10 À 14 : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX

Rapport du Conseil d’administration

En application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les résolutions 10 à 14 ont pour objet de soumettre à votre approbation la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique, axée sur un objectif de croissance rentable et durable à long terme du Groupe, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie et ses valeurs. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération ﬁxe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.# Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général (applicable jusqu’au 30 juin 2022 inclus) telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué (applicable jusqu’au 30 juin 2022 inclus) telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration applicable à compter du 1er juillet 2022

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (applicable à compter du 1er juillet 2022) telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général applicable à compter du 1er juillet 2022

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur Général (applicable à compter du 1er juillet 2022) telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

RÉSOLUTION 15 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Rapport du Conseil d’administration

L’Assemblée générale du 20 mai 2021 a autorisé votre Conseil d’administration à opérer sur les titres de la société. En 2021, la société a définitivement attribué 192 830 actions gratuites de performance du plan de 2018. En outre, dans le cadre du contrat de liquidité, 79 698 actions ont été acquises au cours moyen de 148.27 euros et 78 519 actions ont été cédées au cours moyen de 151.34 euros. Dans le cadre du programme de rachat, la société a acquis 255 206 actions au cours moyen de 148.71 euros au travers de son prestataire de services d’investissement, 8 758 actions issues des rompus de l’opération d’attribution gratuite du 3 mars 2021 ont été rachetées au cours moyen de 139.56 euros et 16 641 titres ont été transférés depuis le compte de liquidité à la suite de la fin du contrat confié à ODDO BHF SCA et NATIXIS. Enfin, la société a bénéficié de 12 986 actions nouvelles gratuites sur la base des titres autodétenus dans le cadre de l’opération d’attribution gratuite du 3 mars 2021. Au 31 décembre 2021, la société détient 230 627 actions propres d’un euro de nominal pour une valeur brute de 148.53 euros. Ces actions propres représentent 0,42 % du capital de la société, dont 230 627 au titre du contrat de rachat et aucun au titre du contrat de liquidité. Les opérations réalisées dans ce cadre sont par ailleurs décrites dans le chapitre 7 « Informations sur la société et le capital » du Document d’Enregistrement Universel.

L’autorisation existante à expiration à l’occasion à l’occasion de l’Assemblée Générale 2022, il vous est proposé, dans la 15e résolution, d’autoriser à nouveau votre Conseil d’administration, pour une période de 18 mois, à intervenir sur les actions de la société à un prix maximum d’achat par action de 240 euros hors frais. L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital social.

La société pourrait acheter ses propres actions en vue :
* d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance ;
* de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux ;
* de les annuler afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentations de capital ;
* de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
* de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières.

Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote.

Quinzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration :

décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 ;
décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin :
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la société,
décide que les actions pourront être achetées en vue :
i) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,
iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,
iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital,
v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière,
décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 240 euros hors frais,
décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération),
décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 1 328 106 480,
décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et lecas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, ■ confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché, iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers et de tous autres organismes, vi) effectuer toutes formalités ; ■ décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

RÉSOLUTION 16 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ANNULATION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Rapport du Conseil d’administration

L’Assemblée générale du 20 mai 2021 a autorisé votre Conseil d’administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L’autorisation existante arrivant à expiration en juillet 2022, il vous est proposé, dans la 16 e résolution, d’autoriser à nouveau votre Conseil d’administration à annuler tout ou partie de ses actions, dans les mêmes limites et conditions. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale.

Seizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions

■ autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, y compris en période d’offre publique, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
■ autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modiﬁer en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;
■ autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
■ ﬁxe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

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Assemblée générale

Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

RÉSOLUTIONS 17, 18, 19 ET 20 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR PLACEMENT PUBLIC OU RESTREINT ET LIMITE GLOBALE DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN VERTU DE CES DÉLÉGATIONS FIXÉE À 11 MILLIONS D’EUROS DE NOMINAL, SOIT ENVIRON 20 % DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2021

Rapport du Conseil d’administration

Nous vous demandons de déléguer à votre Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital permettant ainsi de disposer, le moment voulu et en fonction des opportunités offertes par les marchés ﬁnanciers, des moyens de poursuivre le développement du Groupe. Nous vous demandons, par le vote de la 17 e résolution, de déléguer à votre Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de votre société avec maintien de votre droit préférentiel de souscription. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation serait ﬁxé à 5 500 000 euros, soit environ 10 % du capital social au 31 décembre 2021. Afin de saisir efficacement les opportunités qui pourraient se présenter, nous vous demandons, par le vote de la 18 e et de la 19 e résolution, de déléguer à votre Conseil d’administration la compétence de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dans le cadre d’offres au public ou à des publics plus restreints. Ces émissions auraient lieu sans droit préférentiel de souscription, étant précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un droit de priorité leur permettant de souscrire à une telle émission, pendant un délai et selon les modalités qu’il ﬁxera. En application des dispositions légales, le prix d’émission pour les résolutions 18 et 19 est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Eu égard à l’effet potentiellement dilutif de l’usage de ces délégations pour les actionnaires, votre Conseil d’administration ne pourra en faire usage que si la décision de mise en œuvre recueille la majorité qualiﬁée des 13/16 e des administrateurs. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ces délégations serait ﬁxé à 5 500 000 euros, soit environ 10 % du capital social au 31 décembre 2021. Par ailleurs, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à 1 500 millions d’euros. Les délégations de compétence seraient ainsi valables pour une durée de 26 mois. Au moment où il fera l’usage des autorisations, votre Conseil d’administration établira, conformément à la loi, un Rapport complémentaire décrivant les conditions déﬁnitives de l’émission et notamment les modalités de détermination du prix d’émission, l’incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire et son incidence théorique sur la valeur boursière de l’action. Dans ses précédentes délégations, l’Assemblée générale du 20 mai 2021 avait délégué à votre Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans les mêmes limites que celles mentionnées ci-dessus. Ces autorisations n’ont pas été utilisées. Enfin, nous vous proposons, à la 20 e résolution, de fixer à 11 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées par votre Conseil d’administration en vertu des délégations conférées par les 17 e , 18 e et 19 e résolutions.

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Assemblée générale

Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

8 Dix-septième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

■ délègue au Conseil d’administration la compétence de décider à la majorité qualiﬁée des 13/16 e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
■ décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
■ décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Assemblée générale

Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

Dix-septième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 13/16 e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que déﬁnies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;
constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au proﬁt des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de ﬁxer les montants à émettre, de ﬁxer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, ﬁxer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne ﬁn des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, ﬁxer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement ﬁxe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;
ﬁxe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 13/16 e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il ﬁxera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que déﬁnies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au proﬁt des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 19 e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
prend acte du fait que, conformément à l’article L.

371 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021# Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 13/16^e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ;
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
constate que les offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 18^e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission,
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;
fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

Vingtième résolution : Limitation globale des autorisations

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de ﬁxer à 11 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 17 e , 18 e et 19 e résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.

RÉSOLUTION 21 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES, PRIMES OU AUTRES SOMMES DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE

Rapport du Conseil d’administration

Nous vous demandons, par le vote de la 21 e résolution, de permettre au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéﬁces, de primes d’émission ou d’apport en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites. Cette délégation permettrait à votre Conseil d’administration de décider de procéder à des augmentations de capital dans la limite d’un montant nominal maximal de 11 millions d’euros et serait valable pour une durée de 26 mois. L’Assemblée générale du 20 mai 2021 avait délégué à votre Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves dans les mêmes conditions que celles mentionnées ci-dessous. Cette délégation n’a pas été utilisée.

Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise

L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue au dit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéﬁces ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 11 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximum est ﬁxé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 20 e résolution.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, ﬁxer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne ﬁn, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre déﬁnitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modiﬁcations corrélatives.

L’Assemblée générale ﬁxe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

374 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

8 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

RÉSOLUTION 22 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE

Vingt-deuxième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance

autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197- 1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au proﬁt des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au proﬁt des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ;
décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 220 000 actions (correspondant à 0,39756 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 9 000 actions, (correspondant à 0,01626 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Thierry de La Tour d’Artaise et 10 500 actions, (correspondant à 0,01897 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Stanislas de Gramont.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce.

L’Assemblée générale décide de ﬁxer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront déﬁnitivement acquis à leurs bénéﬁciaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus ﬁxées, à l’effet :

de déterminer l’identité des bénéﬁciaires, ou la ou les catégories de bénéﬁciaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ;
de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;
de ﬁxer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ;

Rapport du Conseil d’administration

Aﬁn de nous permettre de poursuivre notre politique de motivation des collaborateurs du Groupe en les associant durablement à son développement et à ses résultats, nous vous demandons, dans la 22 e résolution, d’autoriser votre Conseil d’administration dans la limite de 220 000 actions soit 0,39756 % du capital social (niveau de pourcentage identique à 2021), à procéder au proﬁt de tout ou partie des salariés de la société et de ses ﬁliales, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes, c’est-à-dire provenant d’actions préalablement achetées par la société.

Toutes les actions gratuites attribuées seront soumises à des conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs de croissance du chiffre d’affaires et du Résultat Opérationnel d’Activité tels que ﬁxés par le Conseil d’administration chaque année, sur la base d’objectifs budgétaires assignés au Groupe.

Le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux sera limité à 9 000 actions soit 0,01626 % du capital social s’agissant de M. Thierry de La Tour d’Artaise, à 10 500 actions soit 0,01897 % du capital social s’agissant de M. Stanislas de Gramont.

Nous vous demandons de ﬁxer à trois ans la durée de la mesure de la performance opérationnelle au terme de laquelle l’attribution des actions sera déﬁnitivement acquise aux bénéﬁciaires.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

Votre Conseil d’administration considère que l’appréciation des critères de performance sur une période suffisamment longue, à savoir trois exercices, s’inscrit en conformité avec les perspectives de long terme du Groupe tout en restant source de motivation pour les bénéficiaires. Nous vous demandons de donner pouvoir à votre Conseil d’administration pour fixer toutes les autres modalités de cette attribution, notamment afin de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions de performance. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 14 mois à compter de l’Assemblée générale.

■ de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ;
■ en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

RÉSOLUTION 23 : AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS À UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE OU DE GROUPE

Rapport du Conseil d’administration

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous proposons, par le vote de la 23 e résolution, de déléguer à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal maximum de 553 377 euros, soit 1 % du capital. Il vous est ici rappelé que cette délégation n’est pas comprise dans le plafond global d’augmentation de capital fixé par la 20 e résolution. Le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourrait être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours côtés de l’action SEB sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, étant précisé que cette décote pourrait être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à 10 ans. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et priverait d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 mai 2021 dans sa 21 e résolution.

Vingt-troisième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

■ autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ordinaires (autres que des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

■ décide de fixer à 553 377 euros le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 20 e résolution ;

■ décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

■ décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

■ décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;

■ fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ;

■ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

■ fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,
■ fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre,
■ sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
■ accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe.

RÉSOLUTION 24 : DIVISION PAR DEUX (2) DE LA VALEUR NOMINALE UNITAIRE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ, DÉLÉGATION DE POUVOIRS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET MODIFICATION CORRÉLATIVE DES STATUTS

Rapport du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 février 2022, a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 de procéder à la division de la valeur nominale de l’action par deux. En cas de décision favorable des actionnaires, l’article 8 des statuts sera modifié corrélativement afin de refléter cette situation. Cette opération permettra d’accroître la liquidité du marché du titre en favorisant son accès à de nouveaux actionnaires, et notamment aux actionnaires individuels. La date effective de la division de la valeur nominale des actions sera décidée par le Conseil d’administration. Après réalisation de cette opération, le nombre des actions composant le capital social sera multiplié par deux et le titre se négociera sur la base d’un cours divisé par deux. Cette opération sera réalisée sans frais, sans formalité et sans perte de droit pour les actionnaires de la société.# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

Vingt-quatrième résolution : Division par deux (2) de la valeur nominale unitaire des actions de la société, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration et modification corrélative des statuts

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration :

décide de modiﬁer la valeur nominale des actions, actuellement ﬁxée à un (1) euro, pour la ramener à cinquante (50) centimes d’euros, le montant du capital social demeurant inchangé ;
décide que chaque action d’une valeur nominale d’un (1) euro composant le capital social de la société à la date d’effet de la division de la valeur nominale sera de plein droit échangée contre deux (2) actions nouvelles de cinquante (50) centimes d’euros de valeur nominale chacune ;
prend acte que la division de la valeur nominale et l’échange contre les actions nouvelles sont sans effet sur les droits bénéﬁciant aux actions prévus par les statuts de la société et par la loi, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions contre lesquelles elles sont échangées, y compris les droits de vote double et le dividende majoré. Pour les actions en cours d’acquisition du droit de vote double, le délai de cinq (5) ans sera apprécié à la date d’inscription nominative, au nom de l’actionnaire concerné, des actions dont les actions nouvelles sont issues. De même, pour les actions dont le droit au dividende majoré est en cours d’acquisition, la condition d’une durée de détention de deux (2) exercices précédant la date de paiement du dividende sera appréciée à la date d’inscription nominative, au nom de l’actionnaire concerné, des actions dont les actions nouvelles sont issues.
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, à l’effet de :
mettre en œuvre et réaliser la division de la valeur nominale des actions et d’en ﬁxer la date d’effet, laquelle sera postérieure à la date de mise en paiement du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de la société à émettre en fonction du nombre d’actions composant le capital social de la société à la date d’effet de la division de la valeur nominale et réaliser l’échange des actions nouvelles contre ces actions,
procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division de la valeur nominale, et notamment (i) les ajustements du nombre des actions susceptibles d’être émises en application des résolutions 17 à 23 de l’Assemblée générale du 19 mai 2022 ; (ii) l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement préalablement à la division de la valeur nominale (qu’il s’agisse d’actions gratuites ou d’actions gratuites de performance) et (iii) les ajustements automatiques rendus nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions de la société,
- modiﬁer en conséquence l’article 8 des statuts,
- accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, et
- plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution.

RÉSOLUTION 25 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS

Rapport du Conseil d’administration

La 25 e résolution est une résolution usuelle qui a pour objet de soumettre à votre approbation les pouvoirs donnés aux ﬁns d’accomplir toutes publicités et formalités légales consécutives aux décisions de l’Assemblée.

Vingt-cinquième résolution : Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée générale de la société SEB S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l’article R 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

8.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

AVEC LA SOCIÉTÉ ZHEIJIANG SUPOR CO LTD

Personne concernée : Monsieur Thierry de LA TOUR D’ARTAISE, Président Directeur Général de votre société et Président du Conseil d’administration de la société Zheijiang Supor Co Ltd
Nature : Convention dite « Master Joint Research and Development Agreement » ayant pour objet de partager des projets de recherche et de développement sur des produits et technologies communs à votre société et à Zheijiang Supor Co Ltd, aﬁn de bénéﬁcier de l’expérience et des savoir-faire respectifs des parties en matière d’articles culinaires et d’articles électriques de cuisson ou de préparation alimentaire.
Modalités : Le « Master Joint Research and Development Agreement » porte sur des exclusivités réciproques au titre des projets menés en commun. Les droits de propriété industrielle qui pourraient être déposés seront élaborés de manière concertée puis déposés par Zheijiang Supor Co Ltd et votre société dans les territoires dont ils ont la responsabilité respective. Votre société bénéﬁciera toutefois d’une licence gratuite et permanente des droits déposés dans les pays réservés à Zheijiang Supor Co Ltd pour ses besoins de fabrication. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 13 avril 2012. Au titre de l’exercice 2021, l’accord de coopération s’est traduit par la clôture ou la mise en attente de plusieurs projets. La coopération a permis de poursuivre trois projets ouverts dans la catégorie Home & Personal Care et sept projets ouverts concernant la catégorie Cookware, même si leur avancement a été ralenti en raison de la crise sanitaire de la Covid-19.

CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS SANS EXÉCUTION AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’à la suite de la demande qui nous a été faite, nous vous relatons également certains engagements pris au bénéﬁce de Monsieur Thierry de LA TOUR D’ARTAISE, Président-Directeur Général de votre société et Monsieur Stanislas de GRAMONT, Directeur Général Délégué de votre société, qui correspondaient à des engagements réglementés visés par l’article L. 225-90-1 du code de commerce jusqu’à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019.

AVEC MONSIEUR THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Les engagements conclus de longue date entre la société et Monsieur Thierry de LA TOUR D’ARTAISE précédemment approuvés, ont été renouvelés lors (i) du renouvellement de son mandat en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2020 (4 ème résolution), (ii) de l’approbation du renouvellement de sa convention par cette même Assemblée générale (9 ème résolution) et (iii) du renouvellement, par le Conseil d’administration du 19 mai 2020, de son mandat social de Président-Directeur Général.

Nature : Indemnité de rupture et maintien des options d’achat ou de souscription d’actions prévus dans le contrat de travail suspendu le 1 er mars 2005 de Monsieur Thierry de LA TOUR D’ARTAISE, Président Directeur Général de votre société.# Assemblée générale

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Monsieur Thierry de LA TOUR D’ARTAISE

Modalités : En cas de rupture du contrat de travail à l’initiative de l’employeur, sauf faute grave ou lourde, ou en cas de départ contraint consécutivement à un changement de contrôle du Groupe SEB, Monsieur Thierry de LA TOUR D’ARTAISE bénéﬁciera d’une indemnité globale de licenciement équivalente à deux années de rémunération. Le versement de cette indemnité est soumis aux critères de performance décrits dans la convention ci-après. En cas de licenciement de Monsieur Thierry de LA TOUR D’ARTAISE, excepté pour faute grave ou lourde, celui-ci pourra disposer de l’ensemble des options d’achat ou de souscription d’actions qui lui ont été attribuées, dans les mêmes conditions d’exercice que s’il était resté en fonction. Cette disposition trouvera également à s’appliquer dans l’hypothèse où son contrat de travail prendrait ﬁn par l’effet d’une décision du Groupe lorsque celle-ci trouverait sa cause dans le changement de contrôle du Groupe. Toutefois, il perdra le bénéﬁce des options qui lui auront été consenties dans les 18 mois précédant la cessation du mandat social s’il était amené à démissionner de sa propre initiative.

380 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Ces dernières dispositions sont devenues sans objet à date, le dernier plan d’options d’achat d’actions dont bénéﬁciait Monsieur Thierry de LA TOUR D’ARTAISE, ayant expiré le 18 juin 2020.

Nature : Fixation des critères de performance qui subordonnent le versement au Président de l’indemnité de rupture prévue dans son contrat de travail.

Modalités : La base de l’indemnité de rupture, ﬁxée à deux années de rémunérations perçues, ﬁxe plus bonus, est modulée par le taux d’atteinte des objectifs des 4 derniers exercices clos :
* si le taux moyen est inférieur à 50 %, aucune indemnité ne sera versée ;
* si le taux moyen est compris entre 50 et 100 %, l’indemnité sera comprise entre 75 % et 100 % de la base, déterminée par un calcul linéaire ;
* si le taux moyen est supérieur à 100 %, l’indemnité sera égale à 100 % de la base de calcul.

Le Conseil d’administration conserve le droit de réduire, au maximum de moitié, cette indemnité, si le résultat net du dernier exercice clos est négatif, sans que cette indemnité puisse être inférieure au ﬁxe plus bonus du dernier exercice clos, si l’application des critères de performance basés sur l’atteinte des objectifs donne droit au versement d’une indemnité.

Nature : Régime de retraite supplémentaire à prestations déﬁnies et à droits certains.

Modalités : Les membres du Comité Exécutif et du Comité de Direction, dont fait partie Monsieur Thierry de LA TOUR D’ARTAISE, bénéﬁciaient d’un régime de retraite complémentaire et différentiel. Ce dispositif qui venait en complément des régimes obligatoires était constitué de la façon suivante :
* régime à prestations déﬁnies différentiel sous conditions d’ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu’à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ;
* régime à prestations déﬁnies additif sous conditions d’ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d’ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d’ancienneté.

Ce dispositif garantissait une rente représentant un taux de remplacement maximal de 41 % de la rémunération, incluant les régimes légaux. Toutefois, le salaire de référence, qui sert de base de calcul de retraite, est limité à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale en vigueur lors de sa liquidation. Ce versement était applicable sous conditions :
* Le dirigeant devra être âgé d’au moins 60 ans, cesser déﬁnitivement sa carrière et avoir fait liquider les retraites de base complémentaires et obligatoires AGIRC et ARRCO.
* Le dirigeant ne bénéﬁciera de ce taux garanti que dans le cas où il quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite. L’ouverture du droit à prestations reste cependant maintenue en cas de licenciement du bénéﬁciaire après 55 ans, s’il n’exerce ensuite aucune autre activité professionnelle.
* Le dirigeant devra avoir occupé pendant 8 ans les fonctions de membre du Comité Exécutif ou du Comité de Direction.

La durée maximale d’acquisition des droits est de 20 ans. Pour les cadres dirigeants, dont fait partie Monsieur Thierry de LA TOUR D’ARTAISE, présents au 3 juillet 2019, les dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ont contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif au 31 décembre 2019. A la suite du gel et de la fermeture de ce dispositif, un nouveau dispositif à prestations déﬁnies et à droits certains, répondant aux conditions ﬁxées par l’article L.137-11-2 a été décidé par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021. Monsieur Thierry de LA TOUR D’ARTAISE ayant constitué un complément de retraite correspondant au maximum des droits qu’il pouvait acquérir au titre des anciens régimes à prestations déﬁnies « différentiel » et « additif », ne bénéﬁcie donc pas du nouveau régime de retraite supplémentaire à prestations déﬁnies et à droits certains mis en place par votre société.

AVEC MONSIEUR STANISLAS DE GRAMONT, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Suite à sa nomination aux fonctions de Directeur Général Délégué depuis le 3 décembre 2018, une convention de mandataire social a été conclue au bénéﬁce de Monsieur Stanislas de GRAMONT, comportant les éléments suivants :

Nature : Indemnité de rupture en cas de révocation de son mandat social

Modalités : En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, Monsieur Stanislas de GRAMONT bénéﬁciera d’une indemnité de rupture plafonnée à deux années de rémunération (rémunérations ﬁxes et variables incluses) incluant, le cas échéant, les sommes versées au titre de l’engagement de non-concurrence dont le versement est soumis aux conditions de performance décrites dans la convention ci-après. La rémunération servant de référence au calcul de l’indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération ﬁxe et variable perçue par Monsieur Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué.

381 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Nature : Fixation des conditions de performance conditionnant le versement au Directeur Général Délégué de l’indemnité de rupture en cas de révocation.

Modalités : La base de l’indemnité de rupture, ﬁxée à deux années de rémunérations perçues est modulée par le taux d’atteinte des objectifs des 4 derniers exercices clos :
* si le taux moyen est inférieur à 50 %, aucune indemnité ne sera versée ;
* si le taux moyen est compris entre 50 et 100 %, l’indemnité sera comprise entre 75 % et 100 % de la base, déterminée par un calcul linéaire ;
* si le taux moyen est supérieur à 100 %, l’indemnité sera égale à 100 % de la base de calcul.

Nature : Indemnité de non-concurrence en cas de révocation ou de démission.

Modalités : Dans les cas de cessation de son mandat social, par révocation ou démission, Monsieur Stanislas de GRAMONT, Directeur Général Délégué s’engage à ne pas exercer d’activité professionnelle, sous quelque forme que ce soit, pour le compte d’une société, étudiant, fabriquant ou commercialisant des articles concurrents de ceux qui ont été, sont ou seront étudiés, fabriqués ou commercialisés par les sociétés du Groupe SEB. En contrepartie de cette interdiction et pendant toute sa durée (un an renouvelable une fois), la société versera à Monsieur Stanislas de GRAMONT une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération ﬁxe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe. Le Conseil d’administration peut libérer Monsieur Stanislas de GRAMONT de cette obligation de non-concurrence.

Nature : Assurance-vie individuelle au proﬁt de Monsieur Stanislas de GRAMONT, Directeur Général Délégué.

Modalités : En complément du régime collectif de prévoyance Groupe, Monsieur Stanislas de GRAMONT pourra bénéﬁcier d’une assurance-décès individuelle d’un capital égal 2 239 424 euros. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 12 136,76 euros

Nature : Régime de retraite supplémentaire à prestations déﬁnies et à droits certains (ancien et nouveau dispositifs).

Modalités : Les membres du Comité Exécutif et du Comité de Direction, dont fait partie Monsieur Stanislas de GRAMONT, bénéﬁcient d’un régime de retraite complémentaire et différentiel tel que décrit ci-avant dans le troisième engagement pris au bénéﬁce de Monsieur Thierry DE LA TOUR D’ARTAISE. Pour les cadres dirigeants, dont fait partie Monsieur Stanislas de GRAMONT, présents au 3 juillet 2019, les dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ont contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif au 31 décembre 2019 aux nouveaux entrants.# 8 Assemblée générale

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A la suite du gel et de la fermeture de ce dispositif aux nouveaux entrants, un nouveau dispositif à prestations déﬁnies et à droits certains, répondant aux conditions ﬁxées par l’article L.137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale a été décidé par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021 et sera appliqué à Monsieur Stanislas de GRAMONT à compter du 1er janvier 2022 ; le bénéﬁce de ce nouveau et de l’ancien dispositif ont été intégrés dans la politique de rémunération du Directeur Général Délégué puis du Directeur Général pour 2022, décidée par le Conseil d’administration du 24 février 2022 et qui devra être approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 19 mai 2022. Néanmoins, conformément à la faculté offerte par la réforme des régimes de retraites surcomplémentaires issue de l’ordonnance du 3 juillet 2019 prise en application de la loi Pacte, Monsieur Stanislas de GRAMONT a été maintenu dans le régime de retraite supplémentaire antérieur. Un nouveau dispositif a été mis en place en décembre 2021 et lui est applicable à compter du 1er janvier 2022 étant donné qu’il n’atteint pas les plafonds dans l’ancien dispositif et ne les atteindra pas au moment de l’achèvement de sa carrière, dans le respect du plafond global maximum déﬁni par le Code de la Sécurité Sociale. Par conséquent, aucun changement n’est intervenu dans le contenu de la convention réglementée conclue avec Monsieur Stanislas de GRAMONT telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 22 mai 2019.

Paris La Défense, le 23 mars 2022

Les commissaires aux comptes
KPMG S.A. Deloitte & Associés

Eric Ropert
Associé

Patrice CHOQUET
Associé

Frédéric MOULIN
Associé

382 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

9 Informations complémentaires

9.1 Glossaire

384 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Actions de performance
Actions attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration aux mandataires sociaux, membres du Comex, dirigeants et managers du Groupe, à l’issue d’une période d’acquisition et sous réserve de la réalisation des conditions de performances associées. Ces actions récompensent la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et leur attribution est entièrement soumise à des conditions de performance. Celles-ci portent sur des objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité et sont appréciés annuellement, sur une période de trois ans. Les taux d’atteinte sont arrêtés chaque année par le Conseil d’administration sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations.

Actionnaires familiaux
L’actionnariat familial représente l’ensemble des actionnaires issus de la famille fondatrice du Groupe. La majorité des actionnaires issus du Groupe Fondateur sont représentés par trois holdings / associations familiales : VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION et FÉDÉRACTIVE. Les actionnaires familiaux ont, par leur stratégie d’actionnaires, une inﬂuence sur la politique et la gouvernance de l’entreprise. Certains actionnaires familiaux mènent une action de concert au travers d’un pacte d’actionnaires : cf. page 326 du Chapitre 7 du Document d’enregistrement universel : Pacte d’actionnaires – Action de concert.

Actions au nominatif
Par opposition à la détention des actions au porteur, la détention des actions au nominatif permet une meilleure connaissance des actionnaires et favorise un contact direct avec eux. Il existe deux types de détention au nominatif :
* nominatif pur : actions inscrites au nom de l’actionnaire auprès du Service Titres SEB, qui les conserve et les gère gratuitement ;
* nominatif administré : actions conservées et gérées par un intermédiaire ﬁnancier. Elles sont également inscrites auprès du Service Titres du Groupe SEB.

La détention des titres au nominatif confère certains avantages, parmi lesquels l’octroi d’une prime de ﬁdélité d’un montant égal à 10 % du dividende pour toute action inscrite au nominatif depuis plus de 2 ans.

Actions au porteur
Actions conservées sur un compte titres chez l’intermédiaire ﬁnancier de l’actionnaire. Le nom de l’actionnaire n’est alors pas directement connu du Groupe SEB. L’achat et la gestion courante de ses titres sont ici conﬁés à l’intermédiaire ﬁnancier de son choix.

BtoB
Business to business : désigne l’ensemble des activités commerciales nouées entre deux entreprises, par opposition aux activités nouées entre une entreprise et un particulier.

Business Unit (BU) / Activité
Unité organisationnelle au sein de l’entreprise déﬁnie autour d’un domaine d’activité. Une BU est dirigée de façon autonome avec des objectifs et des ressources propres.

Cash ﬂow libre
Le cash flow libre correspond à l’EBTIDA ajusté, après prise en compte de la variation en fonds de roulement d’exploitation, des investissements récurrents (CAPEX), des impôts et frais ﬁnanciers ainsi que d’autres éléments non opérationnels.

Code éthique
Le Code éthique du Groupe SEB formalise, depuis 2012, les 18 principes éthiques fondamentaux que le Groupe souhaite voir respectés par l’ensemble de ses salariés, en toutes circonstances et dans tous les pays. Elle est consultable à l’adresse suivante : https://www.groupeseb.com/fr/notre-code-ethique

CIR – Crédit d’impôt recherche
Le crédit d’impôt recherche (CIR) est une mesure ﬁscale destinée à encourager l’innovation et la compétitivité des entreprises françaises. Grâce à ce crédit d’impôt, les entreprises peuvent engager des dépenses de recherche et développement et être en partie remboursées sur ces dépenses.

Click & Mortar
Se dit des distributeurs ayant ajouté des activités en ligne (click) à leur modèle classique (mortar). Ce modèle de distribution s’oppose à celui des pure players, comme Amazon, qui sont spécialisés dans la vente en ligne.

Client/consommateur
Dans le périmètre du Groupe dont le modèle est généralement BtoB, le terme client désigne un distributeur et le terme consommateur désigne le consommateur ﬁnal. Pour les activités de vente directe au consommateur, notamment au travers des magasins en propre, le terme client désigne le consommateur.

Code AFEP-MEDEF
Normes de gouvernance, développées en France depuis 1995 par l’AFEP et le MEDEF. Elle permettent aux sociétés cotées d’améliorer leur fonctionnement et leur gestion dans une grande transparence et de répondre ainsi aux attentes des investisseurs et du public. Ce code, suivi par la quasi-totalité des sociétés du SBF 120, offre un ensemble de recommandations sur le gouvernement d’entreprise et notamment sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs. La dernière révision du code est intervenue en janvier 2020.

384 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

9 Informations complémentaires

Glossaire

Dette financière nette
L’endettement ﬁnancier net comprend l’ensemble des dettes ﬁnancières courantes et non courantes diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des instruments dérivés liés au financement du Groupe. Il comprend également la dette ﬁnancière née de l’application de IFRS 16 « contrats de location » ainsi que d’éventuels placements ﬁnanciers court terme sans risque de changement de valeur signiﬁcatif mais dont l’échéance à la date de souscription est supérieure à 3 mois.

Devoir de vigilance
Le devoir de vigilance est une obligation faite aux entreprises donneuses d’ordre de prévenir les risques sociaux, environnementaux et de gouvernance liés à leurs opérations mais qui peut aussi s’étendre aux activités de leurs ﬁliales et de leurs partenaires commerciaux (sous-traitants et fournisseurs).

DPEF – Déclaration de performance extra- financière
La déclaration de performance extra-ﬁnancière est le cadre légal et réglementaire actuel de la publication de l’information au développement durable pour les entreprises en France, ﬁxée par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non ﬁnancières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. Elle remplace le dispositif de publication d’informations de développement durable existant précédemment en France (reporting dit « Grenelle II », en référence à la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement, et dite parfois loi « Grenelle II »).

Droit de vote double
Un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée sous condition de durée de détention au nomimatif au nom d’un même actionnaire pour une période de 5 ans. Le droit de vote double est déﬁni dans l’article 35 des statuts du Groupe. Cf. page 343.

Droit préférentiel de souscription
Avantage conféré par l’article 225-132 du Code de commerce à l’actionnaire d’une société anonyme lui permettant, pendant un délai donné, de pouvoir, à l’occasion d’une augmentation de capital, faire valoir un droit de préférence à l’acquisition d’actions nouvelles dans les conditions prévues par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

EBITDA ajusté
L’EBITDA ajusté correspond au Résultat Opérationnel d’Activité diminué de l’intéressement et de la participation, auquel on ajoute les amortissements et les dépréciations opérationnels.

Home & Cook
Home & Cook est un magasin du Groupe SEB et qui propose à la vente des produits de ses différentes marques (ex.# Informations complémentaires

Glossaire

Calor, Rowenta, Moulinex, Seb, Tefal, Krups, Lagostina… : Marques du Groupe.

IFRS : International Financial Reporting Standards. Normes comptables devant être appliquées obligatoirement par les entreprises cotées lors de l’établissement de leurs comptes, aﬁn d’harmoniser la présentation de leurs états ﬁnanciers.

IFRS 16 : Nouvelle norme comptable sur les contrats de location qui impose la reconnaissance au bilan d’une dette et d’un droit d’utilisation pour les contrats de location qui respectent certains critères (durée de location, matérialité, etc.).

ISO 14001 : La norme iso 14001 est une norme appliquée aux systèmes de management environnemental pour répondre aux préoccupations environnementales des consommateurs. Elle a été créée par l’International Organization for Standardization (ISO) ou l’Organisation Internationale de Normalisation. Elle s’applique à tout organisme souhaitant mettre en œuvre un système qui respecte l’écologie. L’organisme sera ainsi tenu de mettre à jour sa politique environnementale aﬁn d’améliorer sa performance à ce niveau et de s’assurer de sa conformité à la norme.

LTIR/LTIRi : Lost Time Injury Rate/Lost Time Injury Rate intérimaires inclus. Indicateur de performance sécurité. Il comptabilise le nombre d'accidents en lien direct de causalité avec le travail et le rapporte au nombre d'heures travaillées.

Mandataires sociaux : Il s’agit du Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué, du Président du Conseil d’administration ainsi que des membres du Conseil d’administration de SEB S.A.

Dirigeants mandataires sociaux : Il s’agit du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué. À compter du 1 er juillet 2022, il s'agira du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général.

Moyens moteurs : Les moyens moteurs rassemblent l’ensemble des leviers, incluant la publicité, le marketing, l’innovation, qu’une entreprise peut actionner pour réussir la commercialisation de son produit ou de sa marque.

MSCI : Agence de notation et de recherche ﬁnancières et extra-ﬁnancières reconnue mondialement et spécialisée dans l’analyse des aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance des entreprises. www.msci.com

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GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Informations complémentaires
Glossaire

ORNAE : Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes. Ces obligations ont été émises le 17 novembre 2016 (code ISIN FR0013218807), pour un montant de 150 M€, avec une échéance au 17 novembre 2021. Cette forme d’obligations convertibles n’entraîne pas l’émission d’actions nouvelles puisque, en cas d’exercice du droit d’attribution d’actions, les porteurs recevront un montant en numéraire et, le cas échéant, un montant payable en actions existantes.

OTI : Organisme Tiers Indépendant chargé d’attester de l’exhaustivité et de la sincérité des informations publiées dans la déclaration de Performance extra-financière du Groupe. L’Organisme tiers indépendant du Groupe est Mazars, Commissaire aux comptes de la société.

PED : Petit Équipement Domestique. Il intègre les articles et ustensiles culinaires ainsi que le petit électroménager.

PEM : Petit électroménager. Il intègre les produits d’électrique culinaire ainsi que le soin de la maison et de la personne.

Prime de fidélité : Elle est versée pour toute action inscrite au nominatif avant le 31 décembre d’une année et conservée sous cette forme pendant 2 exercices consécutifs au nom d’un même actionnaire, dans la limite légale de 0,5 % de détention du capital. Le montant de la prime de ﬁdélité est égal à 10 % du dividende ordinaire, montant maximal autorisé par la législation en vigueur.

Programme de fidélisation (ou LP ou Loyalty Program) : Ces programmes, portés par les enseignes de distribution, consistent à proposer des offres promotionnelles sur une catégorie de produits aux consommateurs ﬁdèles accumulant plusieurs passages en caisse sur une courte période. Ces programmes promotionnels permettent aux distributeurs de favoriser la fréquentation de leurs magasins, et aux consommateurs d’accéder aux produits à des prix préférentiels.

Pure players : Un pure player est un acteur ou une entreprise exerçant son activité exclusivement sur Internet, par opposition aux acteurs présents sur plusieurs canaux de distribution.

Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA) : Le Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA) est le principal indicateur de performance du Groupe SEB. Il correspond aux ventes diminuées des frais opérationnels, à savoir, du coût des ventes, des frais d’innovation (R&D, marketing stratégique, design), de la publicité, du marketing opérationnel et des frais commerciaux et administratifs. L’intéressement et la participation, ainsi que les autres produits et charges d’exploitation non courants en sont exclus.

Résultat net part du Groupe : Il correspond au résultat net total consolidé (ce que l’ensemble des sociétés du Groupe a dégagé comme résultat) duquel est déduite la partie qui appartient aux actionnaires tiers des ﬁliales dont le Groupe ne détient pas la totalité du capital.

SAPIN II : Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

SEB : Société d’Emboutissage de Bourgogne. SEB correspond au Groupe SEB, tandis que Seb correspond à la marque des produits du Groupe (Autocuiseur, Actifry, etc.).

Spécialistes : Grande surface spécialisée (GSS) désigne les grands magasins, généralement situés à proximité d’hypermarchés, spécialisés dans la vente d’électroménager ou d’articles d’équipement de la maison ou de la cuisine.

Traditionnels : Les magasins traditionnels sont des enseignes de proximité dans la majorité des cas, encore très présents dans les pays émergents. Compte tenu d’un espace de stockage limité, les assortiments y sont plus limités que dans des grandes surfaces spécialisées ou que dans le commerce en ligne. Le consommateur y cherche avant tout la proximité, la commodité et le contact humain. qui se sont maintenues malgré l’essor de nouveaux magasins.

URD : Universal Registration Document ou Document d’Enregistrement Universel (DEU) en français. Ce nouveau format de document, issu de l’entrée en vigueur le 21 juillet 2019 du règlement (UE) 2017/1129 dit « Prospectus 3 », remplace le document de référence. Outre sa nouvelle appellation, ce document répond à un objectif d’amélioration de la lisibilité pour les actionnaires et investisseurs en y ajoutant une information plus fournie sur :
* la stratégie ;
* l’information extra-ﬁnancière ;
* les facteurs de risque.

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GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

9
Informations complémentaires
Glossaire

9.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel

J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du Rapport de Gestion contenus dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 9.4 présentent un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 07 avril 2022.

Le Président-Directeur Général
Thierry de La Tour d’Artaise

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GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Informations complémentaires
Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel

9.3 Responsables du contrôle des comptes et honoraires

KPMG Audit, représenté par :
Eric ROPERT
2 avenue Gambetta
CS 60055
92066 PARIS-La Défense Cedex
nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2021. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2027.
Deloitte & Associés, représenté par :
Frédéric MOULIN et Patrice CHOQUET
6 place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex
nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2021. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2027.

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Chacun des Commissaires aux comptes ci-dessus est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le détail du montant des honoraires, versés aux Commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau respectif, est le suivant :

(en milliers €)

	Deloitte			KPMG
	Montant (HT)	En %	Montant (HT)	En %
	2021	2020	2021	2020	2021	2020
AUDIT
Commissariat aux comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels et consolidés	1 828	96 %	1 982	87 %
Services autres que la certiﬁcation des comptes	75	4 %	293	13 %
TOTAL	1 903	100 %	2 275	100 %

(en milliers €)

	PricewaterhouseCoopers Audit			Mazars
	Montant (HT)	En %	Montant (HT)	En %
	2021	2020	2021	2020	2021	2020
AUDIT
Commissariat aux comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels et consolidés	1 876	89 %	2 358	95 %
Services autres que la certiﬁcation des comptes	229	11 %	123	5 %
TOTAL	2 105	100 %	2 481	100 %

388
GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

9
Informations complémentaires
Responsables du contrôle des comptes et honoraires

9.4 Table de concordance

Rapport financier annuel, Rapport de gestion et Rapport sur le gouvernement d’entreprise

N° de pages	Rapport financier annuel	Rapport de gestion	Commentaires sur l’exercice
217-237	X	X	Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe

Table de concordance Rapport ﬁnancier annuel, Rapport de gestion et Rapport sur le gouvernement d’entreprise

N° de pages	Rapport ﬁnancier annuel	Rapport de gestion
Éléments relatifs aux états ﬁnanciers
Modiﬁcations éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d’évaluation retenues	245	X
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	334	X
Comptes consolidés	239-311	X
Comptes sociaux	315-339	X
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux	307-311 ; 335-339	X
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	388	X
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Informations relatives à la composition, au fonctionnement, et aux pouvoirs du Conseil d’administration :
Référence à un Code de gouvernement d’entreprise	68
Composition, conditions de préparation et organisation du Conseil d’administration	68-97
Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes	68
Liste des mandats et fonctions de chaque mandataire	71-83
Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale	87
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice
Modalités d’exercice de la Direction Générale	66-67
Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale	96
Informations sur la rémunération des mandataires sociaux :	100-132
Politique de rémunération (Say on Pay ex-ante)
Rémunération totale et avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à chaque mandataire social et référence aux résolutions votées dans le cadre du vote ex-ante
Options consenties, souscrites ou achetées durant l’exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la société non-mandataires sociaux, et options consenties à l’ensemble des salariés bénéficiaires, par catégorie
Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux
Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société
Engagements de toute nature, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci
Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	344
Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport sur le gouvernement d’entreprise	336-337	X
Rapport de l’un des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées ﬁgurant dans le Rapport de gestion	212-215	X
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	379-382	X
Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du Rapport ﬁnancier annuel	387	X

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Informations complémentaires

Table de concordance du Document d’enregistrement universel – annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017

Pages
1 – PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
2 – CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
3 – FACTEURS DE RISQUES
4 – INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1. Raison sociale et nom commercial
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et identiﬁant d’entité juridique (LEI)
4.3. Date de constitution de la société et durée de vie
4.4. Siège social et forme juridique
5 – APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1 Principales activités
5.1.1. Principales activités
5.1.2. Principaux produits
5.2 Principaux marchés
5.3 Événements importants dans le développement des activités
5.4 Stratégie et objectifs
5.5 Dépendance éventuelle à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou ﬁnanciers ou de nouveaux procédés de fabrication
5.6 Éléments fondateurs de toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle
5.7 Investissements
5.7.1. Principaux investissements réalisés
5.7.2. Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris
5.7.3. Coentreprises et participations signiﬁcatives
5.7.4. Questions environnementales pouvant inﬂuencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles
6 – STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 Description sommaire du Groupe
6.2 Liste des ﬁliales importantes
7 – EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1 Situation ﬁnancière
7.1.1. Analyse de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur
7.1.2. Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et de développement
7.2 Résultat d’exploitation
7.2.1. Facteurs importants inﬂuant sensiblement sur le revenu d’exploitation
7.2.2. Explication des changements importants du chiffre d’affaires
8 – TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1 Capitaux de l’émetteur
8.2 Source et montant des ﬂux de trésorerie
8.3 Besoins de ﬁnancement et structure de ﬁnancement
8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux
8.5 Sources de ﬁnancement attendues
9 – ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
10 – INFORMATION SUR LES TENDANCES
11 – PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
12 – ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE

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9.5 Table de concordance du Document d’enregistrement universel

Table de concordance du Document d’enregistrement universel – annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017

Pages
1 – PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
2 – CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
3 – FACTEURS DE RISQUES
4 – INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1. Raison sociale et nom commercial
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et identiﬁant d’entité juridique (LEI)
4.3. Date de constitution de la société et durée de vie
4.4. Siège social et forme juridique
5 – APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1 Principales activités
5.1.1. Principales activités
5.1.2. Principaux produits
5.2 Principaux marchés
5.3 Événements importants dans le développement des activités
5.4 Stratégie et objectifs
5.5 Dépendance éventuelle à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou ﬁnanciers ou de nouveaux procédés de fabrication
5.6 Éléments fondateurs de toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle
5.7 Investissements
5.7.1. Principaux investissements réalisés
5.7.2. Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris
5.7.3. Coentreprises et participations signiﬁcatives
5.7.4. Questions environnementales pouvant inﬂuencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles
6 – STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 Description sommaire du Groupe
6.2 Liste des ﬁliales importantes
7 – EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1 Situation ﬁnancière
7.1.1. Analyse de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur
7.1.2. Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et de développement
7.2 Résultat d’exploitation
7.2.1. Facteurs importants inﬂuant sensiblement sur le revenu d’exploitation
7.2.2. Explication des changements importants du chiffre d’affaires
8 – TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1 Capitaux de l’émetteur
8.2 Source et montant des ﬂux de trésorerie
8.3 Besoins de ﬁnancement et structure de ﬁnancement
8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux
8.5 Sources de ﬁnancement attendues
9 – ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
10 – INFORMATION SUR LES TENDANCES
11 – PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
12 – ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE

Indicateurs clés de performance de nature non ﬁnancière ayant trait à l’activité spéciﬁque de la société | 133-211 | X |
Prises de participations signiﬁcatives durant l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français | 234 | X | X |
Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le Rapport | 237 | - | X |
Évolution prévisible de la situation de la société et du Groupe | 236 | X | X |
Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices | 357 | X | |
Délais de paiement fournisseurs et clients | 234-235 | X | |

Éléments de présentation du Groupe

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée | 49-63 | X | X |
Utilisation des instruments ﬁnanciers par l’entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques ﬁnanciers | 282-295 | X | X |
Exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie | 292-295 | X | X |
Conséquences sociales et environnementales de l’activité (y compris installations « Seveso ») | 133-211 | X | |
Activités en matière de recherche et développement | 24-27 | X | X |

Informations sur la société et le capital

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ou du Directoire ainsi qu’à la modiﬁcation des statuts de la société | 68 ; 90-96 | X | |
Pouvoirs du Conseil d’administration ou du Directoire, en particulier l’émission ou le rachat d’actions | 351-352 | X | X |
Détail des achats et ventes d’actions propres au cours de l’exercice | 351-352 | X | X |
Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations ﬁnancières | - | - | - |
Structure et évolution du capital de la société | 345-349 | X | X |
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société | 342-350 | X | X |
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance | 342-350 | X | X |
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise | 353-355 | X | |
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci | - | - | |
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier | - | - | |
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote | 346-347 | X | X |
Accords conclus par la société qui sont modiﬁés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts | - | - | |
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une offre publique | 100-131 | X | |
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles | - | - | 389 |# GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

9 Informations complémentaires

Table de concordance du Document d’enregistrement universel

Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

Le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 6 avril 2021 sous le numéro D.21-0261. Les comptes consolidés figurent en pages 225 à 292 et le Rapport d’audit correspondant figure aux pages 293 à 297 de ce document ;
Le Document de référence de l’exercice 2019 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 9 avril 2020 sous le numéro D. 20-0282. Les comptes consolidés figurent en pages 202 à 269 et le Rapport d’audit correspondant figure aux pages 270 à 274 de ce document.

Les informations figurant sur le site internet du Groupe (www.groupeseb.com), à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont pas été examinées ni approuvées par l’AMF.

9.6 Tableau de correspondance Grenelle 2, GRI et pacte mondial

Indicateurs Grenelle 2 – article 225	GRI 3.1	Pacte mondial	Références	Document d’enregistrement universel	Site internet rubrique développement durable
INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
Effectif total	1.a-1 LA1			page 160	Chiffres clés
Répartition des salariés par sexe	1.a-1 LA1/LA13			page 165
Répartition des salariés par âge	1.a-1 LA13			page 166
Répartition des salariés par zone géographique	1.a-1 LA1			page 160
Répartition des salariés par type d’emploi	LA1			page 165
Répartition des salariés par contrat de travail	LA1			page 162
Embauches	1.a-2 LA2			page 161
Licenciements	1.a-2 LA2			page 161
Rémunérations	1.a-3 LA3/LA14			page 174
Évolution des rémunérations	1.a-3 LA3			page 174
Organisation du travail
Organisation du temps de travail	1.b-1			page 177
Absentéisme	1.b-2 LA7			page 177
Relations sociales
Organisation du dialogue social	1.c-1 LA4/LA5 3			page 167
Bilan des accords collectifs	1.c-2 LA4/LA5			page 167
Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail	1.d-1 LA6/LA8 4 - 5			pages 169-173
Santé et sécurité
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail	1.d-2 LA9			page 167
Fréquence et gravité des accidents du travail	1.d-3 LA7			page 172
Santé et sécurité
Maladies professionnelles	1.d-3 LA7			page 173
Santé et sécurité
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	1.e-1 LA11			pages 175-176
Compétences
Nombre total d’heures de formation	1.e-2 LA10			page 176
Nombre de salariés bénéficiant d’entretiens d’évaluation et d’évolution de carrière périodiques	LA11			page 175
Égalité de traitement
Mesures prises en faveur de l’égalité hommes/femmes	1.f-1 LA14			pages 163-165
Équité et diversité
Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées	1.f-2 LA13			page 165
Équité et diversité
Politique de lutte contre les discriminations	1.f-3 LA13			page 164
Équité et diversité
Gouvernance
Composition des organes de gouvernance	LA13		chapitre 2
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT
Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective	1.g-1 HR5/LA4/LA5 3			page 167
Respect de principes éthiques
Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession	1.g-2 HR4/LA13/LA14 6			pages 163-165
Équité et diversité
Élimination du travail forcé ou obligatoire	1.g-3 HR6/HR7 4 - 5			pages 153-154
Respect de principes éthiques
Abolition effective du travail des enfants	1.g-4 HR6			pages 153-154
Respect de principes éthiques
Autres actions engagées en faveur des Droits de l’Homme	3.e	Respect des Droits de l’Homme
Pratiques d’investissement et d’achat
Achats responsables
Pourcentage de fournisseurs et de sous- traitants majeurs dont le respect des Droits de l’Homme a fait l’objet d’un contrôle ; mesures prises	HR2			pages 155-157
Nombre total d’heures de formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux Droits de l’Homme applicables dans leur activité ; pourcentage de salariés formés	HR3			page 154
Évaluation				page 155
Achats responsables et Droits de l’Homme	HR10 1 et 2			page 154
Pourcentage ou nombre d’activités pour lesquelles l’organisation a procédé à une analyse des pratiques ou à une analyse d’impact en matière de Droits de l’Homme
Mesures correctives
Achats responsables et Droits de l’Homme	HR11 1 et 2			page 154
Nombre de réclamations déposées en matière de Droits de l’Homme, puis traitées et résolues en suivant une procédure de gestion des réclamations en matière de Droits de l’Homme
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale
Réduction des impacts environnementaux
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales. Le cas échéant, démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement	2.a-1		7 à 9	pages 198-200	Empreinte environnementale
Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement	2.a-2			page 134
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	2.a-3 EN30			page 207	Éco-production
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement (sauf risque de préjudice)	2.a-4 EN28/EC2			page 290
Pollution
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement	2.b-1 EN22/EN23/ EN24		7 à 9	pages 203-207	Éco-production
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	2.b-3 EN25			page 207	Éco-production
Total des rejets dans l’eau	EN21			page 207	Économie circulaire
Économie circulaire au cœur des innovations durables
Prévention et gestion des déchets
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets	2.b-2 EN27			page 197	Recycler en fin de vie
Masse totale de déchets	EN22/EN24			page 206
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire				page 188

Site internet rubrique développement durable

Utilisation durable des ressources

Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 2.c-1 EN8/EN9/EN21 7 à 9 page 205
Consommation de matières premières 2.c-2 EN1 page 205
Consommation de matières recyclées EN2 pages 195-196
Éco-conception Mesures prises pour améliorer l’efﬁcacité dans l’utilisation des matières premières 2.c-2 EN10 pages 201-202
Éco-conception ; Éco-production
Consommation d’énergie 2.c-4 EN1/EN3/EN4 page 203
Éco-conception ; Éco-production Mesures prises pour améliorer l’efﬁcacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 2.c-4 EN5/EN6/EN7 pages 204-205
Éco-conception
Utilisation des sols 2.c-3 page 207

Le changement climatique

Les postes signiﬁcatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit. 2.d-1 EN16/EN17/ EN19/EN20 7 à 9 pages 198-199
Empreinte environnementale
Adaptation aux conséquences du changement climatique 2.d-2 EN18/EC2 pages 198-211

Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité 2.e-1 EN 11 à 15/ EN25 7 à 9 pages 207-208

Produits et services

Initiatives pour réduire les impacts environnementaux des produits et des services, et portée de celles-ci EN26 7 à 9 pages 197 et 201-203
Éco-conception ; Fin de vie du produit

Transport

Impacts environnementaux signiﬁcatifs du transport des produits, autres marchandises et matières utilisés par l’organisation dans le cadre de son activité et du transport des membres de son personnel EN29 7 à 9 pages 208-210
Éco-logistique

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Impact territorial, économique et social de l’activité de la société

En matière d’emploi et de développement régional 3.a-1 EC8/EC9 page 182
Sur les populations riveraines ou locales 3.a-2 EC1/EC6/SO1/ SO9/SO10 page 182

Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société

Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 3.b-1 pages 147-149
Actions de partenariat ou de mécénat 3.b-2 EC1 pages 178-182
Entreprise citoyenne

Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 3.c-1 EC6/HR2/ HR5 à 7 1 et 2 pages 155-156
Éthique, Achats responsables
Importance de la sous-traitance et prise en compte de la RSE dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants 3.c-2 pages 155-156
Éthique, Achats responsables

Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir la corruption 3.d-1 SO 2 à 4/SO7/ SO8 10 page 154
Respect de principes éthiques
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 3.d-2 PR1/PR2 pages 184-185
Respect des consommateurs
Comportement anticoncurrentiel
Nombre total d’actions en justice pour comportement anticoncurrentiel, infractions aux lois antitrust et pratiques monopolistiques ; résultats de ces actions SO7 - 396

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Informations complémentaires

Tableau de correspondance Grenelle 2, GRI et pacte mondial

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

NOTES

397

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

NOTES

398

Le système de management régissant l’impression de ce document est certiﬁé ISO14001:2018.

www.groupeseb.com

Groupe SEB
Campus SEB
112, chemin du Moulin-Carron
69130 Écully – France
Tél. : +33 (0)4 72 18 18 18

AI assistant

SEB S.A. — Annual Report (ESEF) 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

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Message du Président 4

Une offre large et diversifiée 6

Modèle d’affaires 8

Responsabilité sociétale d’entreprise 10

Conseil d’administration 12

Chiffres clés 14

1 Présentation du Groupe 19

1.1 Secteur d’activité 20

1.2 Une stratégie de croissance rentable 24

1.3 Organisation et contrôle interne 40

1.4 Facteurs et gestion des risques 49

2 Gouvernement d’entreprise 65

2.1 Cadre de mise en œuvre des principes du gouvernement d’entreprise 66

2.2 Organisation des pouvoirs 66

2.3 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 68

2.4 Organes de direction du Groupe 98

2.5 Politique de rémunération 100

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 133

3.1 Engagement et pilotage 134

3.2 Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF) et devoir de vigilance 137

3.3 Application de la réglementation de la taxonomie européenne pour le Groupe SEB 140

3.4 Plan de vigilance 142

3.5 Parties prenantes 147

3.6 Objectifs à 2023 150

3.7 Processus de reporting 151

3.8 Respect des personnes 153

3.9 Innovation durable et respect des consommateurs 183

3.10 Révolution circulaire 193

3.11 Agir pour le climat 198

3.12 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vériﬁcation de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion 212

4 Commentaires sur l’exercice 217

4.1 Faits marquants 218

4.2 Commentaires sur les ventes consolidées 226

4.3 Commentaires sur les résultats consolidés 232

4.4 Commentaires sur les résultats de SEB S.A. 233

4.5 Perspectives 236

4.6 Événements postérieurs à la clôture 237

5 Comptes consolidés 239

5.1 États ﬁnanciers 240

5.2 Notes sur les comptes consolidés 245

5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 307

5.4 Historique des éléments consolidés signiﬁcatifs et des ratios consolidés 312

6 Comptes sociaux 315

6.1 États ﬁnanciers 316

6.2 Notes annexes aux comptes de SEB S.A. 318

6.3 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 334

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 335

7 Informations sur la société et le capital 341

7.1 Renseignements sur la société 342

7.2 Renseignements sur le capital 345

7.3 Autorisations ﬁnancières 351

7.4 Actionnariat du personnel 353

7.5 Marché des titres, dividende 356

8 Assemblée générale 359

8.1 Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 360

8.2 Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 361

8.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 379

9 Informations complémentaires 383

9.1 Glossaire 384

9.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport ﬁnancier annuel 387

9.3 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 388

9.4 Table de concordance Rapport ﬁnancier annuel, Rapport de gestion et Rapport sur le gouvernement d’entreprise 389

9.5 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 391

9.6 Tableau de correspondance Grenelle 2, GRI et pacte mondial 394

SOMMAIRE

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 3

GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 4

Message Président du

Quel regard portez-vous sur l’année 2021 ?

Le Groupe SEB a annoncé une année record en 2021. Quel bilan faites-vous ?

Message du Président

Thierry DE LA TOUR D’ARTAISE

Une offre large et diversifiée

PETIT ÉLECTROMÉNAGER

Une offre large et diversifiée

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