SEB S.A. — Annual Report 2018

Apr 3, 2019

2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

Message du Président	2
Une offre large et diversifiée	4
Modèle d'affaires	6
Responsabilité sociétale d'entreprise	8
Conseil d'administration	10
Chiffres clés 2018	12

1 Présentation du Groupe 15

1.1. Secteur d'activité	16
1.2. Une stratégie de croissance rentable	19
1.3. Organisation et contrôle interne	29
1.4. Facteurs de risques	36

2	Gouvernement d'entreprise	53
	2.1. Cadre de mise en œuvre des principes du gouvernement d'entreprise	54
	2.2. Organisation des pouvoirs	54
	2.3. Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'administration	55
	2.4. Organes de direction du Groupe	82

2.5. Politique de rémunération 83

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 113

3.1. Engagement et pilotage	114
3.2. Déclaration de Performance
Extra-Financière (DPEF) et devoir
de vigilance	117
3.3. Parties prenantes	123
3.4. Processus de reporting	127
3.5. Respect des personnes	129
3.6. Cuisiner bon, sain et durable	158
3.7. Mieux-vivre chez soi	161
3.8. Révolution circulaire	163
3.9. Agir pour le climat	167
3.10. Rapport de l'organisme tiers indépendant,
sur la déclaration consolidée de
performance extra-fi nancière fi gurant
dans le rapport de gestion	178

4	Commentaires sur l'exercice	181

4.1 Faits marquants 2018	182
4.2. Commentaires sur les ventes consolidées	187
4.3. Commentaires sur les résultats consolidés	192
4.4. Commentaires sur les résultats de SEB S.A.	194
4.5. Perspectives	196
4.6. Événements postérieurs à la clôture	197

5 Comptes consolidés 199

5.1. États fi nanciers	200
5.2. Notes sur les comptes consolidés	205
5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	268
5.4. Historique des éléments consolidés signifi catifs et des ratios consolidés	273

6 Comptes sociaux 275

6.1. États fi nanciers 276 6.2. Notes annexes aux comptes de SEB S.A. 278 6.3. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 294 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 295 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 296

7Informations sur la société et le capital 299

7.1. Renseignements sur la société	300
7.2. Renseignements sur le capital	303
7.3. Autorisations fi nancières	309
7.4. Actionnariat du personnel	310
7.5. Marché des titres, dividende	313

8 Assemblée générale 315

8.1. Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2019	316
8.2. Projet de résolutions et Rapport du Conseil
d'administration à l'Assemblée générale
mixte du 22 mai 2019	317
8.3 Rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés	334

9 Informations complémentaires 339

9.1. Glossaire	340
9.2. Attestation du responsable du Document de référence intégrant le Rapport fi nancier
annuel	341
9.3. Responsables du contrôle des comptes
et honoraires	342
9.4. Table de concordance Rapport fi nancier annuel, Rapport de gestion et Rapport
sur le gouvernement d'entreprise	344
9.5. Table de concordance du Document
de référence	346
9.6. Tableau de correspondance Grenelle 2,
GRI et pacte mondial	349

Document de référence 2018 & Rapport fi nancier annuel

VENTES 2018 6 812 M€

Référence mondiale du Petit Équipement Domestique

Le Groupe SEB déploie une stratégie de multispécialiste avec une position de premier rang en petit électroménager et un clair leadership mondial en articles culinaires. Il s'est donné pour mission de faciliter et embellir la vie quotidienne des consommateurs et contribuer au mieux-vivre partout dans le monde.

Présent dans près de 150 pays, le Groupe SEB a conquis de fortes positions sur les différents continents grâce à une offre de produits globale et locale qui répond aux attentes des consommateurs du monde entier.

Cette offre est valorisée par un portefeuille exceptionnel de marques.

Au-delà de l'activité Grand public, le Groupe SEB s'est récemment développé sur le segment professionnel, et notamment sur le café professionnel.

Le succès du Groupe repose sur une vision de long terme qui consiste à trouver le juste équilibre entre croissance et compétitivité pour créer de la valeur pour l'ensemble de ses parties prenantes.

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 1er avril 2019, conformément à l'article 212- 3 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le Document de référence est en ligne sur le site internet du Groupe SEB www.groupeseb.com et sur le site de l'AMF www.amf-france.org.

Message du Président

Dans un environnement général plus compliqué qu'anticipé, le Groupe SEB a réalisé en 2018 de bonnes performances, avec une croissance organique de près de 8 %, un Résultat Opérationnel d'Activité en progression de 2,5 % - malgré des effets négatifs matières et devises de plus de 100 M€ - et un Résultat net pour la première fois supérieur à 400 M€. La poursuite du désendettement s'est traduite par un ratio dette nette / EBITDA ajusté inférieur à 2 à fi n décembre, conforme à l'objectif que nous nous étions fi xé.

Nos grands moteurs de croissance ont pleinement fonctionné : la Chine, bien sûr, où Supor continue de surperformer un marché toujours porteur, le Japon, la Corée, l'Europe centrale, l'Ukraine et la Russie. Du côté des activités, la dynamique a été robuste en Entretien des sols, Cuisson électrique, Préparation des aliments et Café professionnel. Enfi n, le e-commerce a également été un solide contributeur à la croissance et représente aujourd'hui près de 25 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Notre stratégie de croissance rentable, qui repose sur la force de notre portefeuille de marques, une solide dynamique produits, une présence dans tous les canaux de distribution, dans le monde entier, nous confère un avantage compétitif majeur. Elle est mise en œuvre au quotidien par des équipes passionnées, toujours prêtes à relever de nouveaux défi s, et que je tiens ici à remercier pour leur professionnalisme et leur engagement. Elle s'inscrit dans le long terme à travers une démarche responsable aux plans social, sociétal et environnemental, largement reconnue et créatrice de valeur pour tous.

2019 s'ouvre sur un environnement qui demeure incertain. Mais le Groupe est bien armé et vise en 2019 une nouvelle croissance organique de ses ventes et une progression de son Résultat Opérationnel d'Activité.

Thierry DE LA TOUR D'ARTAISE Président-Directeur Général

Une offre large et diversifi ée

PETIT ÉLECTROMÉNAGER CULINAIRE

Cuisson électrique : friteuses, cuiseurs à riz, autocuiseurs électriques, appareils de repas conviviaux, gaufriers, grills , grille-pain, multicuiseurs...

Préparation des boissons : cafetières fi ltre ou à dosettes, machines expresso, bouilloires électriques, tireuses à bière , extracteurs de lait de soja...

Préparation des aliments : blenders, robots cuiseurs, robots pâtissiers, mixeurs, batteurs...

PETIT ÉLECTROMÉNAGER NON CULINAIRE

Soin du linge : fers et générateurs vapeur, défroisseurs...

Entretien de la maison : aspirateurs traîneaux avec ou sans sac, aspirateurs balais, balais-vapeurou versatiles... Confort domestique : ventilateurs, appareils de chauffage, de traitement de l'air...

Soin de la personne : appareils de coiffure, d'épilation, pèse-personnes...

ARTICLES CULINAIRES

Poêles , casseroles, autocuiseurs, moules, ustensiles de cuisine, boîtes de conservation, bouteilles et mugs isothermes...

Modèle d'affaires

38 % de femmes managers

L'INNOVATION ET LE DIGITAL

• 14 00 personnes dans la communauté d'innovation

• 3,6 % des ventes réinvesties dans l'innovation (2)
• 40 % des investissements médias sont digitaux

L'INDUSTRIE ET LES ACHATS

• 2/3 des produits fabriqués en interne
• 28 % de la production réalisée en Europe
• 1,9 Mds € d'achats directs
• 213 M€ investis (3) soit 3,1 % des ventes
  • LES FINANCES ET L'ACTIONNARIAT

Ventes : 6 812 M€, ROPA : 695 M€ Résultat Net : 419 M€

Dette fi nancière nette / EBITDA ajusté = 1,90 au 31/12/2018 Actionnariat long-terme de référence

• ~ 3 M€ consacrés au mécénat
• 1 code éthique en 18 thématiques, traduit en 11 langues

NOS RESSOURCES (1) Privilégier la croissance

• Force et complémentarité de nos marques
• Innovation produits
• Expansion internationale

DES ACTIVITÉS À FORT POTENTIEL

Optimiser notre dispositif industriel…

• Optimisation des achats et de la logistique
• Amélioration de la productivité industrielle
• Simplifi cation des structures et des process

(1) Données 2018 (2) R&D, marketing stratégique et design (3) Flux de décaissements pour les investissements corporels et incorporels

Le Groupe SEB est la référence mondiale du Petit Équipement Domestique. Ses marchés sont en croissance régulière, estimés à plus de 75 Mds€ en 2018 : près de 45 Mds€ pour le Petit é lectroménager, 23 Mds€ pour les Articles c ulinaires et 8 Mds€ pour le Café p rofessionnel.

• Développement sur le marché professionnel
• P olitique de croissance externe active

Présence dans près de 150 pays Des positions de leadership dans plus de 25 pays

DES ACQUISITIONS CIBLÉES POUR RENFORCER LE LEADERSHIP*

* Acquisitions des5 dernières années.

Renforcer la compétitivité

… et développer nos atouts

• Fabrication dans les pays matures de nos produits à haute valeur technologique
• Sourcing pour les produits banalisés
• Focus sur l'économie circulaire

(4 ) Accidents avec arrêt de travail (5 ) Secteur Equipements et matériels électriques – Palmarès du magazine Capital et de l'institut Statista

NOS AVANCÉES (1)

1 socle social mondial

Accidents du travail (4 ) divisés par 2 en 5 ans Reconnu meilleur employeur du secteur (5 )

L'INNOVATION ET LE DIGITAL

492 dépôts de b revets

Près de 25 % des ventes consolidées en e-commerce

L'INDUSTRIE ET LES ACHATS

Près de 250 millions de produits fabriqués

70 % des achats directs couverts par le panel fournisseurs

LES FINANCES ET L'ACTIONNARIAT

Croissance organique annuelle des ventes de 7 % sur 5 ans

10, 2 % de marge opérationnelle

Résultat net multiplié par 2,1 en 5 ans

Dividendes + 9 % par an sur 10 ans

LA SOCIÉTÉ ET L'ENVIRONNEMENT

• 500 projets soutenus par le Fonds Groupe SEB en 10 ans

• 93% des produits électroménagers sont majoritairement réparables

-20,5 % de consommation d'énergie pour les sites de production et logistique (année de référence: 2010 )

Responsabilité sociéta le d'entreprise Un groupe engagé

RESPECT DES PERSONNES

Démontrer au quotidien notre respect pour chaque personne et notre utilité pour la société

• Gouvernance et d ialogue social
• Conditions de travail
• Ethique et d roits de l'H omme
• Politique sociale responsable
• Engagement citoyen et ancrage territorial à travers le partage de nos valeurs

MIEUX-VIVRE CHEZ SOI

Aider chacun à mieux vivre chez lui, quel que soit son âge ou sa santé

• Produits au design inclusif
• Maison saine et soin de la personne

CHIFFRES CLÉS

100 % des sites certifi és ISO 14001

93 % Produits électroménagers majoritairement réparables

CUISINER BON ET SAIN

Rendre accessible à tous une alimentation faite maison, saine et savoureuse

• Fait maison pour tous
• Alimentation saine etpartage
• Alimentation durable

RÉVOLUTION CIRCULAIRE

Réinventer nos produits et nos services pour les inscrire au cœur de l'économie circulaire

• Réparation
• Seconde vie
• Recyclage et recyclé
• Economie de fonctionnalité

AGIR POUR LE CLIMAT

Contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique grâce à notre stratégie bas carbone

• Eco-production
• Eco-logistique
• Eco-conception
• Environnements de travail

2018

43 Projets éco-innovants

Réalisation écologiques d'une campagne de e-learning mondiale sur le C ode éthique

Conseil d'administration au 31/12/2018

THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE Président-Directeur Général

DELPHINE BERTRAND Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhéra nt à FÉDÉRACTIVE

INVESTISSEMENT Administrateur – membre du Groupe Fondateur DAMARYS BRAIDA

VENELLE

Représentant permanent de VENELLE INVESTISSEMENT au Conseil d'administration

FÉDÉRACTIVE

Administrateur – membre du Groupe Fondateur

SARAH CHAULEUR Représentant permanent de FÉDÉRACTIVE au Conseil d'administration

YSEULYS COSTES Administrateur indépendant

HUBERT FÈVRE Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhéra nt à GÉ NÉ RACTION

WILLIAM GAIRARD Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhéra nt à VENELLE INVESTISSEMENT

FFP Invest Administrateur indépendant

BERTRAND FINET Représentant permanent de FFP Invest au Conseil d'administration

BRIGITTE FORESTIER Administrateur représentant les salariés actionnaires

JEAN-NOËL LABROUE Administrateur indépendant

Fonds Stratégique de Participations (FSP)

Administrateur indépendant CATHERINE POURRE Représentant permanent du FSP au Conseil

d'administration

Administrateur – membre adhérant à GÉ NÉ RACTION

Membre du Comité de contrôle

Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations

Administrateurs familiaux Administrateurs indépendants Administrateurs salariés

LAURENT HENRY Administrateur s alarié

Administrateur – membre INVESTISSEMENT

14 membres

1/3 d'administrateurs indépendants

46 de femmes

% 8 réunions en 2018

de taux 97 de participation % avec un taux d'assiduité individuel minimum de 87,5%

Depuis 1995, le Conseil d'administration s'est doté de deux Comités spécialisés destinés à l'assister dans les domaines dans lesquels des compétences et des réunions spécifi ques sont nécessaires.

Comité de contrôle

• Identification, traitement et évaluation des principaux risques encourus par le Groupe ;
• Pertinence des méthodes comptables utilisées pour arrêter les comptes annuels et semestriels ;
• Communicationau Conseil d'administration de toute observation ou recommandation qui lui serait utile ;
• Participation à la préparation du choix du collège des Commissaires aux comptes et veille à leur indépendance.

Comité des nominations et des rémunérations

• Recommandations relatives à la composition du Conseil d'administration, à la nomination ou au renouvellement des administrateurs, à l'organisation et aux structures du Groupe ;
• Suivi des plans de succession, en particulier des dirigeants et mandataires sociaux ;
• Proposition de la politique de rémunération des mandataires sociaux et examen de celle afférente aux principaux cadres dirigeants ;
• Proposition de la mise en place et des modalités des plans d'achat d'actions et d'actions gratuites ;
• Recommandations sur des questions de g ouvernance ou d'é thique ;
• Examen de la politique de développement durable et, analyse des enjeux RSE du Groupe, revue annuelle des actions RSE réalisées et des principaux indicateurs de performance extra- fi nancière.

ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2018

Lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2018, renouvellement pour une durée de 4 ans des mandats d'administrateur de :

• M. Jean-Noël Labroue,
• FÉ DÉ RACTIVE, représentée par Mme Sarah Chauleur,
• Mme Delphine Bertrand

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 31/12/2018

ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2019

• Dans les six mois qui suivront l'Assemblée générale 2019, nomination d'un nouvel administrateur salarié par le Comité d'Entreprise Européen
• Lors de l'Assemblée générale 2019 :
  • Nomination d'un nouvel administrateur indépendant, M. Jean-Pierre Duprieu,
  • Nomination d'un administrateur adhérant à GÉNÉRACTION, M. Thierry Lescure, en remplacement de Monsieur Cédric Lescure dont le mandat arrive à échéance lors de cette même Assemblée générale.
  • Nomination de GÉNÉRACTION, représentée par Mme Caroline Chevalley, en remplacement de Monsieur Hubert Fèvre dont le mandat arrive à échéance lors de cette même Assemblée générale,
  • Nomination d'un nouvel administrateur adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT, Mme Aude de Vassart, et
  • Renouvellement du mandat de M. William Gairard pour une durée de 4 ans.

Chiffres clés 2018

Performance fi nancière

INVESTISSEMENTS (EN M€ ) DETTE FINANCIÈRE NETTE ET RATIOS D'ENDETTEMENT AU 31/12

* Avant impacts non récurrents de l'allocation du prix d'acquisition de WMF : - 17 M€.

** Dette nette/ EBITDA proforma ajusté (avec WMF).

Performance boursière

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION DEPUIS LE 31/12/2015

Volumes SEB Euronext SEB SBF 120

PLACE DE COTATION Euronext Paris, Compartiment A

CODE ISIN FR0000121709

CODE LEI 969500WP61NBK098AC47

DATE D'INTRODUCTION 27 mai 1975

NOMBRE D'ACTIONS

50 169 049 actions de 1€ de nominal

INDICES BOURSIERS CAC®Mid 60, SBF® 120, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable, STOXX® Europe 600, Vigeo Europe 120, MSCI Global - FTSE4Good

AUTRES INFORMATIONS Indice IAS –

Eligible au SRD TICKERS

Reuters : SEBF.PA Bloomberg : SK.FP

Cours de clôture au 31/12/2018 : ………..….… 112,80 € Capitalisation Boursière au 31/12/2018 : ................5 659 M € + haut (en séance) : ...........175,90 € + bas (en séance) : .............105,60 € Moyenne de l'année (cours de clôture) : ............149,66 € Moyenne des 30 derniers cours de l'année 2018 : .....116,91 € Moyenne des transactions journalières en actions : ......56 108

1 Présentation du Groupe

1.1. Secteur d'activité 16 Le marché du Petit Équipement Domestique 16 Une concurrence multiple 17 Le marché du Café professionnel 17 1.2. Une stratégie de croissance rentable 19 Une forte dynamique d'innovation produit 19 Un portefeuille de marques inégalé 23 Une présence globale et diversifi ée 23 Une stratégie de distribution multicanal 24

Une politique de croissance externe active 25 L'exigence de compétitivité 26

1.3.	Organisation et contrôle interne	29
	Organisation et acteurs du contrôle interne	29
1.4.	Facteurs de risques	36
	Processus d'identifi cation et de maîtrise des risques	36
	Description des principaux facteurs de risques et plans de gestion associés	38

1.1 . Secteur d'activité

LE MARCHÉ DU PETIT ÉQUIPEMENT DOMESTIQUE

Le Groupe SEB s'est forgé au fil des années une position de leadership et un statut de référence mondiale sur le marché du Petit Équipement Domestique qui regroupe les Articlesculinaires et le P etit é lectroménager, représentant respectivement environ 35 % et 65 % de ses ventesgrand public.

Le marché mondial du Petit Équipement Domestique est fragmenté en de nombreux marchés nationaux/régionaux avec des spécifi cités propres liées aux habitudes locales de consommation, d'alimentation et d'utilisation des produits. Il ne bénéfi cie pas d'une couverture exhaustive de la part des panels (GFK essentiellement) ou d'autres organismes d'études de marché, ce qui rend la réconciliation des chiffres parfois difficile (intégration de nouvelles catégories ou géographies, par exemple) pour avoir une vision globale du secteur. Sur la base des dernières statistiques disponibles et des estimations du Groupe, la taille du marché adressé est estimée actuellement à près de 45 milliards d'euros pour le P etit é lectroménager et à23 milliards d'euros pour les Articles culinaires (comprenant les ustensiles de cuisine) .

Le marché du P etit électroménager adressé par le Groupe SEB comprend plusieurs segments, de tailles sensiblement différentes, classés ci-dessous par ordre décroissant dans le chiffre d'affaires du Groupe :

• Cuisson électrique : f r i t e u s e s , c u i s e u r s à r i z , autocuiseurs électriques, appareils de repas conviviaux, gaufriers, grills , grille-pain, multicuiseurs...
• Préparation des boissons : cafetières filtre ou à dosettes, machines expresso, bouilloires électriques, tireuses à bière , extracteurs de lait de soja...
• Préparation des aliments : blenders, robots cuiseurs, robots pâtissiers, mixeurs, batteurs...
• Soin du linge : fers et générateurs vapeur, défroisseurs ...
• Entretien de la maison : aspirateurs traîneaux avec ou sans sac, aspirateurs balais, balais-vapeur ou versatiles...
• Confort domestique : ventilateurs, appareils de chauffage, de traitement de l'air...
• Soin de la personne : appareils de coiffure, d'épilation, pèsepersonnes . ..

Sur son marché adressé, le Groupe SEB s'est construit une position de référence mondiale dans le secteur du P etit électroménager. Il s'appuie en cela sur un rang de n° 1 mondial dans plusieurs catégories, sur des places de premier plan dans d'autres et sur une présence renforcée dans de nouvelles familles de produits.

Le marché des A rticles culinaires et des ustensiles se répartit de façon assez équitable entre les deux segments. Dans les A rticles culinaires, composés de poêles, casseroles, faitouts, autocuiseurs, moules à pâtisserie et plats à four, essentiellement, le Groupe SEB est le leader mondial incontesté et continue à élargir son offre produits en l'ouvrant de plus en plus à de nouveaux matériaux. Quant au segment des ustensiles et accessoires de cuisine, il comprend par exemple les spatules, maryses, louches, écumoires, couteaux de cuisine, bouteilles et mugs isothermes, boîtes de conservation des aliments… Grâce à une croissance organique soutenue et à sa démarche de consolidation du secteur, le Groupe SEB se positionne dorénavant dans le Top 5 mondial des intervenants sur ce segment. Mais sa part de marché est encore limitée sur ce marché très fragmenté mais très porteur.

À l'échelle mondiale et mis dans une perspective long terme, le secteur du Petit Équipement Domestique se caractérise par sa résilience en période de crise et par une croissance plutôt ferme dans une conjoncture neutre ou favorable. Il s'appuie en cela sur divers facteurs qui se conjuguent :

• des tendances de consommation dans le monde portées par le développement du «fait maison» et une attention croissance à la santé et au bien-être ;
• une croissance modérée, mais régulière, dans la plupart des pays matures, qui se caractérisepar un taux d'équipement déjà élevé – quoique hétérogène selon les familles de produits –, par une bonne réactivité à l'innovation, par une dynamique du marché de renouvellement et par une montée en gamme liée à la recherche de produits plus statutaires. En parallèle se maintient un segment d'entrée de gamme, nourri par une demande de produits basiques à bas prix ;
• une croissance généralement solide, mais plus volatile au gré de la conjoncture et des événements, dans les marchés émergents. Ces marchés sont en phase d'équipement et leur progression rapide est liée à la consommation d'une classe moyenne en plein essor et au pouvoir d'achat plus élevé, à une urbanisation accrue et au développement de la distribution moderne, notamment du e-commerce ;
• la coexistence de produits « globaux », qui répondent à des besoins universels ou qui sont facilement déclinables à l'échelle des pays, et d'une offre pertinente localement, adaptée aux modes de vie et aux habitudes de consommation spécifiques – notamment alimentaires – dans les marchés ;
• un prix de vente moyen accessible au plus grand nombre, de l'ordre de 60 euros pour un produit de P etit électroménager en Europe occidentale, par exemple, et n'exigeant pas, ou de façon très limitée, le recours au crédit. S'y ajoute un contexte de marché très promotionnel et concurrentiel qui, en générant du trafi c en magasin ou en ligne, favorise les ventes ;
• une saisonnalité forte, commune à l'ensemble des acteurs du marché, principalement liée à la part signifi cative des produits vendus au moment de fêtes ou d'événements particuliers (rentrées scolaires, Noël, Nouvel An chinois, Ramadan, Jour des Célibataires en Chine, etc.) ;

■ la contribution forte, depuis plusieurs années, de produits et solutions développés en partenariat avec des acteurs de la grande consommation, comme c'est le cas pour le café portionné par exemple.

À ces spécifi cités s'ajoutent les mutations de la distribution, qui jouent un rôle crucial dans les évolutions du comportement d'achat du consommateur : l'essor très rapide, dans de nombreux pays – matures et émergents –, de réseaux de distribution alternatifs et en particulier du e-commerce, a profondément changé la donne avec une envolée des ventes en ligne (en particulier de P etit électroménager), au détriment parfois des enseignes physiques classiques. De fait, la croissance du marché est actuellement tirée largement par le e-commerce : grands spécialistes de la vente en ligne (pure players tels qu'Amazon, Tmall, JD.com, Cnova …) ainsi que les sites internet de distributeurs initialement « physiques ».

UNE CONCURRENCE MULTIPLE

Dans une approche mondiale, la nature même du marché du Petit Équipement Domestique suppose la mise en œuvre d'une stratégie à la fois globale et locale afi n de pouvoir répondre de façon pertinente aux attentes des consommateurs du monde entier. Le déploiement de marques internationales, relayées, selon les groupes, par des marques locales/régionales fortes sur leur marché domestique de référence répond à cette double démarche et permet de bénéfi cier d'un effet de taille, tout en s'appuyant sur des positions locales solides. À ce titre, le Groupe SEB est le seul acteur avec une exposition aussi largement internationale et il s'appuie en cela sur un portefeuille riche de marques à vocation mondiale ou au leadership local. Cela lui donne un avantage stratégique sur une concurrence très hétéroclite composée de :

• groupes mondiaux, généralistes ou spécialistes d'une ou deux catégories en P etit é lectroménager : Philips et Electrolux s'appuient sur une offre diversifi ée tandis que Dyson ou Vorwerk se concentrent sur un positionnement haut de gamme dans quelques segments de produits. À ces acteurs très internationaux s'ajoutent par exempleSpectrum Brands et Conair, qui déploient principalement leurs gammes en Europe et aux États-Unis, quand Bosch-Siemens ou Braun (P&G) sont principalement actifs en Europe. De Longhi complète cette liste, cet acteur majeur du café et de la préparation des aliments élargissant sa présence sectorielle et internationale ;
• grands acteurs en Articles culinaires et en ustensiles de cuisine, avec une présence très internationale : les a llemands Fissler ou encore Zwilling-Staub, le groupe américain Meyer, Tupperware, Rubbermaid (Newell Brands), Ikea, Oxo (Helen of Troy).
• groupes ou sociétés présents principalement sur leur marché domestique ou dans quelques marchés de référence : Magimix, Taurus, Imetec, Severin, notamment, dans divers pays européens ; Arcelik en Turquie ; Bork et Polaris en Russie ; Newell Brands adresse très essentiellement l'Amérique du Nord, Hamilton Beach Brands et SharkNinja le continent américain ; Mallory, Mondial, Britania ou encore Tramontina (en A rticles culinaires) sont en Amérique du Sud ; Panasonic, Midea et Joyoung en Asie ;
• acteurs leaders d'une unique catégorie de produits : en P etit électroménager avec des technologies innovantes, comme iRobot (aspirateurs), ou avec un positionnement haut de gamme, comme Jura (m achines à café) ; pour les Articles culinaires , c'est aussi le cas de Le Creuset qui s'appuie sur une expertise particulière dans la fonte ;
• marques de distributeurs ou produits sans marque qui proposent une offre essentiellement d'entrée de gamme, issue de soustraitants chinois, offensive en prix, mais avec une part de marché qui reste globalement faible en P etit é lectroménager. En Articles culinaires , a contrario, les marques de distributeurs sont, au plan international, souvent le principal concurrent du Groupe ;
• enfi n, il est à noter que certaines sociétés ont une activité et des marques qui sont présentes à la fois dans les réseaux professionnels et grand public : c'est le cas de KitchenAid (Whirlpool), Magimix (Robot-Coupe), Jura et Vorwerk, notamment.

D'une manière générale, en P etit é lectroménager comme en Articles culinaires , la concurrence est vive et relayée par la distribution, qui exerce une pression accrue sur les prix afi n de maintenir ou d'accroître la fréquentation des magasins face à la montée en puissance du e-commerce .

LE MARCHÉ DU C AFÉ PROFESSIONNEL

L'acquisition de WMF en 2016 a constitué pour le Groupe SEB une formidable opportunité d'entrer sur le marché très attractif des machines à café professionnelles à destination des hôtels, restaurants, cafés, boulangeries ou magasins de proximité, parfois en partenariat avec des torréfacteurs. C'est, en même temps, une diversifi cation stratégique complémentaire à l'activité Grand public centrée sur le Petit Équipement Domestique.

Les machines à café professionnelles représentent un marché mondial de près de 8 milliards d'euros (chiffre 2017, source : Estin & Co.), dont environ 5 milliards d'euros pour les équipements et 3 milliards d'euros pour les activités de service. Si les distributeurs automatiques de boissons/café constituent la majorité des équipements, le segment du café filtre représente de l'ordre de 10 % du marché mondial (en excluant les services) et celui, spécifi que, des machines à café expresso automatiques (full auto) environ 25 % du marché des équipements. .

En machines expresso automatiques, au travers de ses 2 marques WMF et Schaerer, le Groupe SEB est le leader mondial d'un marché très concentré dans lequel Franke, Thermoplan et Melitta sont également des acteurs de référence au plan internationnal . La Cimbali, Rancilio (marque Egro) ou encore Jura détiennent pour leur part des positions fortes dans des segments spécifi ques.

1

Le marché des machines expresso automatiques se caractérise par une solide dynamique de ventes, portée par une forte progression de la consommation hors domicile de cafés de spécialité et premium. À une activité courante en progression solide s'ajoutent régulièrement d'importants contrats d'équipement ou de remplacement de machines avec de grandes chaînes de restauration rapide, de magasins de proximité ou de stations-service, qui ont un effet accélérateur sur la croissance mais créent également de la volatilité.

À travers l'acquisition de Wilbur Curtis aux États-Unis début 2019, le Groupe a aussi pris pied dans la préparation professionnelle de café fi ltre – marché mature en croissance régulière – qui reste un standard majeur de la consommation de café aux US, avec également une tendance à la « premiumisation », tirée par une population jeune. L'expertise reconnue de Wilbur Curtis, son portefeuille clients très large et sa vaste présence sur le territoire américain lui permettent d'être le n° 2 du café fi ltre professionnel américain avec environ un quart du marché.

D'une façon générale, le marché des machines à café professionnelles se diversifi e en termes d'offre afi n de répondre à une demande à la fois plus large (extension de la gamme de cafés proposés) et plus spécifi que (personnalisation accrue). L'heure est donc désormais souvent au double équipement complémentaire fi ltre/expresso. Dans ce contexte, l'ensemble des machines s'appuie sur des technologies plus pointues pour assurer davantage d'automatisation des préparations ainsi qu'un résultat en tasse de qualité, stable dans la durée. Elles sont en outre de plus en plus connectées afi n d'optimiser la relation client et permettre les opérations de maintenance prévisionnelle, gérer un parc de machines et organiser des événements marketing (happy hours, boisson du jour…).

1.2 . Une stratégie de croissance rentable

Le développement du Groupe SEB s'appuie d'une part, sur une stratégie de croissance organique soutenue , menée au travers d'une forte dynamique d'innovation produit, d'une présence globale, d'un portefeuille de marques inégalé dans son secteur et d'une capacité à travailler avec tous les canaux de distribution. D'autre part, il repose sur une recherche permanente de compétitivité grâce à un dispositif industriel complet et sur une politique d'achat rigoureuse et responsable.

UNE FORTE DYNAMIQUE D'INNOVATION PRODUIT

Ancrée dans les valeurs du Groupe, l'innovation constitue un des facteurs clésde développement et de différenciation. Elle lui procure la longueur d'avance nécessaire face à la concurrence et lui permet de lutter contre la banalisation du marché. Par sa capacité à offrir des nouveautés produit, des designs ou des approches marketing différenciés, l'innovation apporte une réelle valeur ajoutée aux consommateurs, permet de se démarquer effi cacement et ainsi de renforcer les positions du Groupe et de conquérir de nouveaux marchés.

UN ENGAGEMENT DE LONGUE DATE

L'histoire du Groupe est jalonnée d'innovations continues ou de rupture englobant aussi bien concepts inédits, nouvelles fonctionnalités ou trouvailles astucieuses. Ces nouveautés se sont traduites par des avancées tangibles dans la vie quotidienne des consommateurs. Les produits emblématiques tels que la cocotte-minute chez Seb ou le moulin à légumes chez Moulinex ouvrent la voie aux premiers produits électriques dans les années 1950 à 1960 : fers à repasser, moulins à café, combinés à tout faire Charlotte ou Marie… Le développement de produits facilitant la vie quotidienne et libérant de tâches fastidieuses se poursuit et s'accélère dans les années 1960-70 avec l'évolution des fers vapeur, aspirateurs, robots culinaires et le lancement par Seb des friteuses sans odeur. Les années 1970-80 marquent l'arrivée de fonctions plus sophistiquées avec l'apport de l'électronique appliquée à de nombreux produits : pèse-personnes, cafetières programmables… C'est aussi le départ de nouveaux styles de vie s'exprimant à travers le lancement de produits conviviaux comme par exemple le raclette-gril ou la machine à expresso domestique. Dans les années 1990 à 2000, le Groupe SEB, ainsi que Moulinex, renforcent la simplicité dans l'univers du petit équipement de la maison : autocuiseurs équipés de dispositifs de fermeture simplifi és, poignées amovibles pour les poêles et casseroles, aspirateurs compacts et à tête triangulaire, cafetières avec système de dosage de la mouture, témoin visuel de température de la poêle ou encore robots culinaires dotés de systèmes de rangement intégrés…

Ces dernières années marquent une nouvelle accélération du processus de renouvellement de l'offre produits à travers :

• les partenariats que le Groupe développe depuis 2006 avec de grands acteurs de l'agroalimentaire et qui lui donnent accès aux catégories de produits telles que les machines à café à dosettes ou les machines à bière à usage domestique ;
• l'introduction de plusieurs produits novateurs, en réponseà de nouvelles attentes des consommateurs (nutrition et santé, fait maison, facilité, bien-être…) avec à la clé, souvent, de grands succès commerciaux : la friteuse presque sans huile Actifry, les appareils intelligents (Cookeo, Optigrill), le robot cuiseur Cuisine

Companion ou récemment les aspirateurs Silence Force Cyclonic et Silence Force Extrême qui combinent puissance et très faible niveau sonore, l'aspirateur balai versatile Air Force 460, l'aspirateur vapeur Clean & Steam, les défroisseurs vapeur portatifs Access Steam, les solutions de repassage tout-en-un Ixeo (combinant repassage et défroissage avec table à repasser orientable et fonction nomade) ; ou le Cake Factory (premier appareil de cuisson de gâteaux fait maison – Trophée LSA de l'Innovation 2018).

■ le déploiement de nouvelles fonctionnalités produits, avec par exemple en 2018 le Fer Ultimate pure qui intègre le nouveau fi ltre micro-calc breveté (fi ltrage des particules de calcaire lors de la diffusion de la vapeur) ou le premier high speed blender silencieux de Supor.

Les innovations s'appuient désormais largement sur le digital, avec le développement de produits connectés permettant d'améliorer le quotidien du consommateur, mais aussi la proposition de services associés dans le cadre d'un écosystème global comme des recettes de cuisines actualisées sur application mobile . Les nouveaux appareils connectés du Groupe SEB visent à apporter davantage de personnalisation, d'effi cacité et d'instantanéité, avec, parmi les lancements les plus récents : Cookeo Connect de Moulinex (suivi de la réalisation de recettes et pilotage depuis sa tablette ou son téléphone), i-Companion (version connectée du robot cuiseur Cuisine Companion de Moulinex), Cooking Connect de Tefal (balance de cuisine connectée), Body Partner de Tefal (pèse-personne connecté) ou la gamme de purifi cateurs d'air connectés Intense Pure Air (pilotage et visualisation à distance de la qualité de l'air intérieur de la maison).

Au travers de ces tandems produits/applications, le Groupe réunit désormais une communauté de plus de 5 millions de membres. L'acquisition en novembre 2018 de 750g International vise à renforcer encore cet univers par une expertise accrue en digital culinaire. 750g International est un éditeur de sites et services culinaires en Allemagne, Espagne, Italie, Portugal, Brésil, USA et Royaume- Uni. Fort d'une communauté de 10 millions de fans Facebook, 450 000 membres et 5 000 blogueurs, il intervient autour de plusieurs domaines clés : des technologies de diffusion de contenus digitaux, un portefeuille de 90 000 recettes en 5 langues, associés à plusieurs services (livres de recettes imprimés ou création de contenus sur des plateformes digitales).

UNE STRATÉGIE VERTUEUSE

La stratégie d'innovation du Groupe SEB s'inscrit dans une démarche raisonnée de création de l'offre produits ; le lancement de nouveaux produits est le fruit d'une analyse fi ne des attentes (exprimées ou latentes) des consommateurs, de l'invention de concepts de rupture, de l'utilisation de nouvelles technologies et de la proposition de designs inédits ou différenciants. Pour le Groupe SEB, l'innovation s'inscrit dans le cadre d'un cercle vertueux : source de progrès et de satisfaction pour les consommateurs, elle est créatrice de valeur pour les clients distributeurs et permet de générer une croissance rentable indispensable pour investir dans de nouvelles innovations.

Dans une volonté d'accélérer le développement et le lancement de ses nouveaux produits, le Groupe SEB a décidé en 2017 de mettre en place sur son siège d'Écully un Pôle Mondial d'Innovation P etit é lectroménager, qui permet de réunir désormais sur un seul site près de 230 collaborateurs issus des équipes marketing et recherche. Par ailleurs, le site français de Rumilly reste le Centre mondial de l'innovation pour l'activité A rticles culinaires : afi n d'accélérer encore dans le domaine des revêtements et matériaux, il s'est doté fi n2018 d'un nouvel outil en inaugurant le Laboratoire de Recherche commun construit en partenariat avec l'Université Claude Bernard Lyon 1 et le CNRS.

Le Groupe vise en outre à impliquer l'ensemble de ses collaborateurs dans sa démarche d'innovation. Ila ainsi structuré les relations de sa communauté de l'innovation, composée de 1 400 salariés, autour d'outils collaboratifs qui permettent de favoriser le partage des connaissances et des bonnes pratiques. Le challenge All innovators est la clé de voûte de ce processus ; il a pour vocation de permettre à chacun de donner vie à ses idées, pour inventer le quotidien de demain. Après un pilote en 2017, un nouveau challenge a été lancé fi n 2018 en France : 476 dossiers ont été déposés, 63 présélectionnés et les 5 lauréats vont voir leur projet se concrétiser .

Cette démarche est également ouverte à des partenaires extérieurs. En 2013, le Groupe a ainsi lancé un site dédié aux innovateurs « Innovate with Groupe SEB », destiné à tous les inventeurs, scientifi ques, chercheurs et designers qui souhaitent proposer une innovation au Groupe. Ce site offre trois formes de coopération possibles : proposer une invention, rejoindre le réseau d'innovation du Groupe SEB et participer à des challenges organisés autour de thématiques données par le Groupe. Par ailleurs, lancée en décembre 2015, la communauté SEB&You intègre directement le consommateur dans le processus d'innovation, et le sollicite pour tester de nouveaux concepts ou axes d'innovation. Cette communauté est en plein essor et réunit désormais 3 800membres, et, depuis fi n 2015, 2 140 produits ont ainsi été testés .

Parallèlement, le Groupe s'appuie sur des partenariats externesavec des universités ou des écoles, des bureaux d'études, des laboratoires d'analyses, des instituts de recherche ou d'autres sociétés avec lesquels il coopère sur des projets d'envergure. La collaboration avec ces réseaux de recherche lui permet d'accélérer son processus d'innovation, d'élargir son champ d'action et de bénéfi cier d'outils et de compétences complémentaires dans des domaines très variés allant des matériaux aux technologies de l'information et des communications, en passant par l'ingénierie électrique ou les sciences et technologies des aliments. En attestent par exemple les projets autour de la nutrition et de la santé avec Nutrition-Santé-Longévité, Vitagora ou Q@limed. Le Groupe est par ailleurs engagé dans un grand projet collaboratif européen dans le domaine du vivre mieux et de la santé dénommé Knowledge Innovation Community et il est un acteur de référence de l'écosystème FoodTech en France et à l'international, qui a pour objectif d'anticiper les nouveaux usages liés à l'alimentation. En association avec de nombreuses autres entreprises spécialisées dans divers domaines (agroalimentaire, biens de consommation, transition numérique…), le Groupe y apporte sa contribution par la conception et la commercialisation d'objets connectés, le développement d'une plateforme culinaire avec Orange, la mise en ligne d'un site culinaire www.foodle.fr et le déploiement de partenariats avec de grands groupes ou des start-up.

Enfi n, s'inspirant des Fab Labs, laboratoires dédiés à la créativité et à la matérialisation, le Groupe SEB dispose sur le Campus d'Ecully, au siège social, d'un « SEBLab », qui rassemble les outils adaptés au processus de création de nouveaux produits. Ce lieu d'expérimentation regroupe des équipes mixtes (marketing, recherche, design, experts internes et externes) réunies autour d'un même projet et sur des sessions courtes (4 jours en moyenne) : l'objectif est de raccourcir le cycle d'innovation de certains produits et de détecter plus rapidement le potentiel d'une nouveauté. Un nouveau SEBLab a été inauguré en 2018 sur le site de production d' EMSA à Emsdetten (Allemagne). Cela vient renforcer le rôle d' EMSA en tant que c entre de compétences du Groupe SEB pour la conservation des aliments (boîtes de conservation), les mugs isothermes et les carafes.

DES INVESTISSEMENTS IMPORTANTS DANS L'INNOVATION : 247 MILLIONS D'EUROS EN 2018

Le Groupe investit chaque année en marketing stratégique, en R&D, dans la conception de ses produits ou encore dans la défi nition de son offre pour cibler au mieux les attentes des consommateurs, des montants qui lui permettent de se distinguer comme l'un des acteurs les plus innovants de son industrie. En 2018, l'investissement R&D brut (hors CIR et capitalisation) s'est élevé à 144 millions d'euros (138 millions en 2017). L'investissement en marketing stratégique s'est quant à lui élevé à 103 millions d'euros (contre 97 millions d'euros en 2017). Les équipes de R&D ont été signifi cativement renforcées au cours des dernières années tant au niveau des effectifs qu'en matière de profi ls, avec notamment des recrutements d'ingénieurs très spécialisés, apportant des expertises dans de nouveaux domaines tels que les revêtements et matériaux, les produits connectés, les batteries, les moteurs, l'agroalimentaire, les capteurs, etc.

SEB ALLIANCE : ACTEUR DU FINANCEMENT ET PARTENAIRE DES START-UPS INNOVANTES

Le Groupe a créé en mai 2011 la société d'investissement SEB Alliance pour renforcer son dispositif de veille en investissant dans des sociétés innovantes à fort contenu technologique dans des domaines tels que : l'habitat connecté et les applications digitales, la robotique, le bien- être et le vieillissement de la population, ou la réduction de l'empreinte environnementale.

Dans ce cadre, SEB Alliance privilégie des prises de participation initiales minoritaires. Depuis sa création, la société a ainsi investi directement dans une dizaine de sociétés, dans des domaines en cohérence avec les axes stratégiques d'innovation du Groupe SEB et pouvant aboutir à des applications grand public, tels que :

• digital/Big Data, avec Alkemics, spécialiste de l'échange de données produits entre marques et distributeurs ;
• beauté/santé avec Feeligreen, qui a développé des technologies de patch actif et passif pour des applications cosmétiques et thérapeutiques ;
• internet des objets avec SeniorAdom (téléassistance permettant le maintien à domicile des personnes à mobilité réduite) et Lumi (produits domotiques) ou produits connectés robotique avec RobArt (solutions de navigation intelligente) ;
• traitement de l'air avec Ethera, solutions permettant la mesure et le traitement de l'air intérieur ;
• fi ltration de l'eau avec Memtech, solutions de fi ltration basées sur une technologie de membrane innovante ;
• foodtech avec Click & Grow, solutions pour potagers d'intérieur .

Ces entreprises apportent des « briques » technologiques pouvant aider le Groupe à accélérer ses avancées dans certains domaines d'innovation. Par exemple, la collaboration avec Ethera a abouti à la création d'une nouvelle gamme de purifi cateurs d'air (Intense Pure Air de Rowenta) ; ou, plus récemment, la nouvelle gamme d'aspirateurs robots de Rowenta a été lancée en intégrant la technologie de navigation de RobArt.

Dans une volonté d'élargir encore son champ de veille et son écosystème aux Etats-Unis, en Chine, ou dans des secteurs très spécifiques), SEB Alliance a également noué des partenariats stratégiques avec 4 fonds d'investissement d'innovation (Cathay Innovation, Technocom 2/Innovacom, Xange Digital 3, ARAC 3/Kreaxi ) que la société peut accompagner en co-investissement.

UN PORTEFEUILLE DE MARQUES INÉGALÉ

Le Groupe s'appuie sur un portefeuille de 30 marques, le plus vaste de son industrie, qui constitue un atout puissant dans sa stratégie de croissance rentable. Cette stratégie multimarques permet une couverture à la fois large et profonde de ses marchés.

Chaque marque possède une identité clairement défi nie qui s'exprime au travers de son assortiment, des fonctionnalités et du design de ses produits, ou de sa plateforme de communication. Trois grands sous-ensembles se distinguent :

• Les marques Grand Public, à très forte notoriété, qui disposent d'une couverture mondiale (Tefal, Rowenta, Moulinex et Krups) ou régionale (Arno au Brésil, Supor en Chine, Imusa en Colombie, ou SEB et Calor en France). Par famille de produits, la couverture de ces marques peut varier substantiellement ; des marques spécialistes (telles que Moulinex et Krups sur le P etit électroménager , ou Rowenta sur le non-culinaire par exemple) aux marques plus généralistes (Tefal ou Supor).
• Les marques Premium (WMF, Lagostina, All-Clad et Silit), distribuées en circuits sélectifs : elles obéissent à un pilotage spécifi que garantissant une expression forte et homogène de leur identité et de leurs valeurs (communication, design, politique de prix, etc.)
• Les marques Professionnelles (WMF, Schaerer et Hepp) sont commercialisées uniquement en B to B auprès des professionnels. En février 2019, Wilbur Curtis a rejoint l'univers des marques professionnelles.

UNE PRÉSENCE GLOBALE ET DIVERSIFIÉE

Le Groupe a développé avec succès au cours des 40 dernières années de solides positions sur tous les continents avec une présence commerciale dans près de 150 pays, grâce à une stratégie d'expansion mêlant croissances interne et externe. Il détient notamment des positions de premier plan en Europe de l'Ouest, en Europe C entrale, Russie, Turquie, Chine, Japon, Colombie, Mexique, etc.

La présence locale forte du Groupe s'appuie sur la pertinence de son offre et sa capacité d'adaptation aux besoins des différents marchés. Sa présence globale lui permet de capter les opportunités de croissance rentable des pays où il est présent et de diversifi er son exposition aux différentes économies. En 2018, il a réalisé 56 % de ses ventes dans les pays matures et 44 % dans les pays émergents.

La stratégie de digitalisation du Groupe est pleinement intégrée au positionnement et à la communication de ces marques sur leurs marchés. Dans ce cadre, les marques Grand Public à dimension mondiale ont revu leurs plateformes, sites internet et réseaux sociaux, afi n d'être parfaitement en ligne avec leurs consommateurs cibles. Démarré en 2015, ce projet est aujourd'hui terminé et les nouvelles plateformes de marques sont pleinement opérationnelles.

Au-delà de son portefeuille de marques, le Groupe poursuit une démarche de partenariats pour développer de nouveaux concepts et dynamiser ses ventes, via une approche de cobranding entre 2 marques à forte notoriété. Représentant entre 5 et 10 % du chiffre d'affaires du Groupe , ces partenariats représentent des leviers importants d'innovation et de croissance . Des contrats de distribution et de codéveloppement ont notamment été noués avec de grands noms de l'agroalimentaire comme Nestlé pour Nespresso et Dolce Gusto, Heineken pour BeerTender et The SUB ou de l'industrie cosmétique avec L'Oréal pour Steampod. Certains partenariats confèrent également à l'image, associant nos produits à d'autres marques ou organisations (WWF…), à des contrats de licence avec des marques comme l'agence de mannequins Elite (Rowenta) ou à des contrats de cautionnement à l'instar de gammes d'A rticles culinaires développées en collaboration avec des grands chefs comme Jamie Olivier (Tefal) ou Thomas Keller (avec All-Clad aux Etats-Unis).

UNE STRATÉGIE DE DISTRIBUTION MULTICANAL

Le Groupe travaille avec un réseau de distributeurs extrêmement large et diversifi é, ce qui constitue un avantage compétitif fort. Il développe avec ses clients une relation pérenne et constructive sur la base de l'offre produits la plus étendue du marché et de marques fortes, vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties.

Il s'appuie principalement sur des enseignes de la grande distribution alimentaire, des spécialistes ainsi que des magasins de proximité ou des groupements d'indépendants dont le poids demeure important dans la plupart des pays émergents. La part des ventes sur internet continue de progresser rapidement (autour du quart du chiffre d'affaires 2018) grâce aux acteurs spécifi ques du e-commerce (pure players) ainsi qu'au développement des plateformes de vente en ligne des distributeurs physiques, notamment les enseignes de spécialistes (Click & Mortar).

De manière complémentaire, le Groupe dispose également d'un réseau de magasins en propre ou sous franchise, soit un parc de plus de 1 300 magasins à fi n 2018 : leur positionnement peut être multimarques (Home & Cook, Tefal Shops) ou monomarque (Supor Lifestores ou plus récemment WMF). Ce réseau, 1er client du Groupe, représente près de 7 % du chiffre d'affaires total consolidé , mais sa contribution peut dépasser 20 % dans certains pays (Turquie, Japon par exemple). Ce réseau permet au G roupe de mieux appréhender les attentes consommateurs, d'ajuster les offres aux tendances des marchés et d'optimiser la commercialisation avec nos partenaires distributeurs .

La relation client est au centre des préoccupations du Groupe qui recherche l'excellence opérationnelle tant dans le domaine de la supply chain pour garantir les meilleurs taux de service que dans l'exécution en magasin pour assurer une mise en avant de ses produits dans les rayons ou sur les sites internet de ses clients. Cette démarche est soutenue par des investissements marketing et publicitaires qui se sont signifi cativement renforcés ces dernières années, atteignant en 2017 et 2018 quelque 430 millions d'euros. Les objectifs restent les suivants :

• toujours mieux asseoir la notoriété des marques et des produits par la publicité ;
• continuer de mettre en œuvre la meilleure exécution possible en magasin par le category management, un merchandising effi cace, la création d'espaces dédiés ou encore l'animation promotionnelle ;
• accompagner et soutenir les lancements de nouveaux produits ;
• accélérer le marketing digital (sites de marques, campagnes digitales, data marketing, etc.) et soutenir la montée en puissance rapide des ventes en ligne : nos investissements média ont été en 2018 à plus de 40% digitaux .

UNE POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE ACTIVE

La croissance externe vient compléter la stratégie de croissance organique du Groupe . Acteur d'un marché du Petit Équipement Domestique fragmenté, le Groupe s'est positionné au cours des dernières décennies comme un consolidateur de son industrie et les nombreuses acquisitions réalisées lui ont permis d'atteindre un statut de premier plan dans de nombreux pays et catégories de produits.

Au-delà de l'identifi cation adéquate de l'entreprise cible et de la nécessaire capacité financière, la croissance externe suppose l'aptitude à intégrer effi cacement la société rachetée et à dégager des synergies. Au fi l des années et des acquisitions réalisées, le Groupe SEB s'est forgé une expérience dans le domaine de l'intégration des entreprises acquises : reprise de Moulinex-Krups en 2001-2002, après le dépôt de bilan ; All-Clad aux États-Unis en 2004 ; Panex au Brésil et Lagostina en Italie en 2005 ; prise de contrôle de la société chinoise Supor en fi n d'année 2007. Cette dernière opération se démarquait des précédentes par les enjeux spécifiques qu'elle comportait (éloignement physique et culturel, barrière de la langue, intégration plus complexe, coordination de la communication entre deux sociétés cotées en Bourse…). Postérieurement, la participation du Groupe a été renforcée à plusieurs reprises : en décembre 2011 (+ 20 % du capital), en janvier 2015 (+ 1,6 % du capital) et en juin 2016 (+ 7,91 % du capital), portant notre détention actuelle à 81,18 %.

Par ailleurs, le Groupe a acheté en février 2011 la société colombienne d'A rticles culinaires Imusa. En mai 2011, il prenait le contrôle d'une société vietnamienne spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de ventilateurs, Asia Fan, et en décembre, une participation de 55 % dans une entreprise indienne de P etit électroménager, Maharaja Whiteline. En 2014, il a annoncé l'acquisition du solde des actions de Maharaja Whiteline et d'Asia Fan. En 2015, il a racheté OBH Nordica, un acteur important du petit électroménager sur les marchés scandinaves.

2016 a marqué une nouvelle étape pour le Groupe, avec deux acquisitions stratégiques en Allemagne en mai.

Le Groupe a tout d'abord acquis la société EMSA, spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation d'ustensiles et d'accessoires de cuisine. Marque très connue dans les pays germaniques, EMSA est leader en Allemagne dans les articles isothermes et les boîtes alimentaires. Elle est également présente dans le reste de l'Europe et au Moyen-Orient.

Le Groupe a ensuite racheté WMF, un fl euron de l'industrie allemande, qui s'est développé autour de 2 activités : l'activité professionnelle: comprenant les m achines à café automatiques et l'équipement hôtelier, et le Petit É quipement Domestique (Articles culinaires et Petit é lectroménager) . Grâce à cette acquisition structurante, le Groupe SEB :

■ a acquis une position de solide leader mondial dans le marché très attractif des machines à café expresso automatiques qui se caractérise par une forte croissance, une rentabilité élevée et une récurrence des revenus importante du fait de la part des activités de service ;

L'EXIGENCE DE COMPÉTITIVITÉ

C'est un élément vital pour tout groupe industriel , complémentaire à la croissance. La compétitivité du Groupe s'appuie sur un dispositif industriel puissant et polyvalent et sur l'amélioration permanente de la productivité industrielle, sur l'optimisation des achats et de la supply chain ainsi que sur la simplifi cation constante des structures et des processus.

UN DISPOSITIF INDUSTRIEL PUISSANT ET POLYVALENT

L'outil industriel du Groupe dans le monde est déployé de façon à répondre à la spécifi cité des marchés :

• fabrication en Europe destinée principalement aux marchés matures. Les usines françaises et européennes sont dédiées à des produits pour lesquels le Groupe détient des positions de leader. Le Groupe s'appuie pour cela sur des barrières technologiques en matière de concept produits ou de process ;
• fabrication dans les pays émergents pour les besoins de ces marchés mais aussi, pour les marchés matures, de produits pour lesquels le Groupe souhaite garder en interne les spécificités technologiques (produits et process) ;
• sourcing (externalisation de la production) pour les produits banalisés ou pour lesquels le Groupe ne dispose pas de position de leadership fort ou encore dans le cadre de partenariats.
• s'est considérablement renforcé dans les articles culinaires en devenant le n° 1 en Allemagne au travers notamment d'une offre inox haut de gamme ;
• a encore accéléré son développement dans la catégorie stratégique des ustensiles et accessoires de cuisine, dans la continuité de l'acquisition d'EMSA ;
• a consolidé son portefeuille de marques par l'entrée de nouvelles marques fortes dont l'emblématique WMF, mais aussi Schaerer, Silit, Kaiser et Hepp ;
• a intégré un réseau de 200 points de vente en propre en Allemagne, fort vecteur d'image et de ventes.

En 2017, le Groupe a poursuivi son développement dans les ustensiles de cuisine avec l'acquisition de la société suisse Swizzz Prozzz, spécialisée dans les petits hachoirs manuels. 2018 a été marquée par deux opérations : d'une part, la création, avec notre partenaire local de longue date, d'une joint-venture en Égypte, Groupe SEB Egypt Zahran, détenue à 55 % par le Groupe et à 45 % par Zahran ; d'autre part, l'acquisition de 750g International, qui édite des sites internet de services culinaires, et donc, ouvre de nouvelles portes en termes d'approche digitale au Groupe.

En février 2019, le Groupe a annoncé l'acquisition du spécialiste américain des machines à café fi ltre professionnelles, Wilbur Curtis, n° 2 sur le marché, qui apporte une solide complémentarité produits, prix, clients , maillage territorial etc., à la présence de WMF-Schaerer en machines à café expresso automatiques aux États-Unis. .

Après l'acquisition de Wilbur Curtis début 2019, le dispositif de production du Groupe comprend 41 sites industriels qui produisent environ 65 % des produits commercialisés par le Groupe dans le monde. Les 35 % restants proviennent du sourcing, notamment en Chine.

La politique industrielle du Groupe SEB vise à servir au mieux les marchés en améliorant en permanence les standards de compétitivité et de qualité dans une optique de long terme.

La compétitivité industrielle du Groupe passe par son avance en matière de conception des produits, à travers les pôles de compétence et les pôles technologiques, notamment :

• les pôles de compétence produits regroupent l'expertise spécifi que pour une catégorie de produits en matière de recherche, de développement, d'industrialisation et de production ;
• les pôles technologiques renforcent les pôles de compétence produits par la maîtrise des technologies clés dans les domaines des matériaux, de la plasturgie et de l'électronique.

Sur les sites concernés, des plateaux projets associent les équipes marketing aux pôles de compétence industriels dans la création de l'offre produits. Ceci permet de pousser le concept de « base technique » de manière à standardiser les sous-ensembles et les composants, afi n d'être plus réactif par rapport à la demande des clients.

Afin d'assurer et d'optimiser la compétitivité de son dispositif industriel, le Groupe procède à une adaptation permanente de ses usines, en tenant compte de la réalité économique des marchés : ajustement des volumes de production ou redimensionnement de site, transfert d'activité d'une entité à une autre, réaménagement d'usine, strict contrôle des coûts de fabrication, recentrage de la production et recours au sourcing en fonction des besoins.

Courant 2016, le Groupe a engagé une réorganisation importante de son dispositif industriel au Brésil, visant à réunir les activités de production brésiliennes de Mooca et São Bernardo do Campo dans un site industriel unique, nouvellement construit, à Itatiaia, dans l'État de Rio de Janeiro. Dédiée au P etit électroménager, l'usine historique de Mooca, au cœur de la mégalopole de São Paulo, subissait à la fois un niveau de productivité inférieur aux standards du Groupe et de fortes contraintes logistiques. Il en était de même pour le site de Sao Bernardo (A rticles culinaires), qui souffrait d'un manque de compétitivité.

La nouvelle usine d'Itatiaia est située dans une zone industrielle en plein essor et correspond à tous les standards industriels et environnementaux du Groupe. Elle jouxte un nouveau centre logistique qui permet d'optimiser le service au client dans tout le Sud du Brésil. Le transfert d'activité s'est effectué en plusieurs phases et s'est globalement bien déroulé et dans les temps impartis pour le P etit électroménager. Il s'est avéré beaucoup plus diffi cile et lent pour les A rticles culinaires, retardant la montée en puissance de la production, avec des impacts signifi catifs sur les ventes en 2018.

En février 2018, le Groupe a également annoncé le projet de transfert de l'activité de plasturgie du soin du linge depuis le site historique de Saint Jean de Bournay vers le site d'assemblage du soin du linge situé à Pont Évêque. Ce projet requérant un investissement de près de 15 millions d'euros est en cours d'exécution et verra son aboutissement au printemps 2020 avec le transfert des équipements et des salariés dont les emplois sont totalement conservés. Ce projet vise à gagner en productivité par le raccourcissement des flux, en fl exibilité en rapprochant les équipes de production sur un site unique ainsi rendues plus polyvalentes et enfi n en qualité de vie au travail dans un environnement de production moderne et performant.

L'OPTIMISATION PERMANENTE DE LA PRODUCTIVITÉ INDUSTRIELLE

Le Groupe mène depuis début 2013 un projet dénommé PCO (Product Cost Optimization) qui a pour objectif de réduire le prix de revient des produits actuels, d'optimiser l'offre produit à venir et d'augmenter la valeur perçue. La démarche consiste à mettre en œuvre une méthodologie d'analyse des produits et d'écoute consommateurs avec une implication d'experts (R&D, marketing, design, industrie…) dans le cadre de groupes pluridisciplinaires réunis en ateliers, pour remettre en question les solutions existantes et en inventer de nouvelles.

Parallèlement, le programme mondial d'excellenceindustrielle et opérationnelle OPS (Opération Performance SEB), engagé en 2011, s'est poursuivi par le déploiement de « fondamentaux » (5S, TPM…) afi n de toujours améliorer la productivité des sites du Groupe . Ce programme concret d'amélioration continue de la performance :

• associe santé et performance dans tous les projets d'amélioration du Groupe ;
• implique tous les niveaux hiérarchiques (managers, techniciens, opérateurs) de tous les services ;
• vise à partager les meilleures pratiques afi n de construire une réelle culture ind ustrielle Groupe ;
• conduit à parler un langage commun dans l'optique de renforcer un état d'esprit Groupe ;
• se traduit par un référentiel unique et évolutif, issu d'une démarche complètement collaborative.

Depuis son lancement, le programme OPS permet au Groupe de garantir un haut niveau de qualité tant dans ses process que dans ses produits. L'engagement des nouveaux sites acquis par le Groupe dans l'intégration de ces principes est un moyen très effi cace d'introduire une démarche globale partagée d'excellence et d'amélioration continue de la performance. En Chine, cela a contribué à la montée en puissance du site de Supor Shaoxing, le plus gros site de petit électroménager du Groupe.

E n phase de maturité, le projet OPS est entré dans sa phase 2 visant à impliquer et faire grandir les équipes au-delà du périmètre de l'industrie et de la maintenance : il couvre désormais la logistique, les ressources humaines, le contrôle ainsi que les achats .

Misant sur l'implication et la responsabilisation des équipes sur l'ensemble des domaines de la chaîne de valeur, le programme s'appuie désormais sur une matrice SQCDIE : santé-sécurité, qualité, coût, délais, implication et environnement. Pour chaque métier, des grilles de maturité par processus ont été élaborées selon 5 niveaux. Mises au point et évaluées en 2017, ces grilles ont été déployées sur l'ensemble des sites en 2018 dans un double objectif : standardiser la façon de mesurer et d'améliorer la performance, et atteindre fi n 2019 le niveau de maturité requis pour l'ensemble des métiers afi n d'entrer dans l'Industrie du Futur .

Cette entrée dans l'Industrie du Futur va nous permettre de franchir encore un cap en termes de performance industrielle et logistique dans le but d'améliorer la réponse aux besoins de nos clients. La digitalisation des processus de nos fournisseurs à nos clients va accélérer la transmission de l'information, améliorer la réactivité pour plus d'agilité et d'effi cacité. La digitalisation de notre système de production OPS à travers un système de supervision va encore mieux rendre visible la performance grâce aux informations récoltées en temps réel, et permettre de responsabiliser davantage nos opérateurs qui disposeront de la bonne information au bon moment pour réagir rapidement. Enfi n l'analyse systématique des datava nous permettre de lancer des actions préventives et prédictives pour augmenter les taux d'utilisation des équipements, ainsi que la qualité de nos produits.

Pour le Groupe SEB, le programme Industrie du Futur s'appuie sur des projets ou briques technologiques :

• Supervision et MES (Manufacturing Execution System) pour un management visuel et dynamique de la performance.
• Analyse des data (maintenance et qualité) : descriptif, diagnostic, préventive, prédictive.
• Interface homme-machine produit-process, automatisation, robots collaboratifs, IoT industriels.
• Monitoring et optimisation de notre consommation d'énergie.
• Le processus de planning de nos clients à nos fournisseurs, avec des outils prédictifs pour améliorer les prévisions.
• De nouvelles capabilités en logistique grâce au digital afin d'améliorer l'expérience client lors de la livraison.

Ces projets ont été confi és à des pilotes choisis pour leur expertise et disposant des moyens d'explorer et mettre en œuvre des solutions concrètes. L'approche est pragmatique : chacun procède sur le mode « test and learn » en expérimentant de nouvelles approches au travers de POC (Preuves de Concept). Une fois la solution validée elle peut être standardisée et déployée facilement à moindre coût.

L'un des chantiers clés, impliquant à la fois les équipes industrielles et celles des systèmes d'information, porte sur la mise en place d'un modèle d'usine du futur utilisant des systèmes de supervision et de traitement des données pour améliorer la qualité, la traçabilité, la disponibilité des moyens de production, l'anticipation des pannes, mais aussi optimiser la consommation énergétique. Le Groupe va aussi développer de nouveaux modèles d'automatisation, utilisant des robots collaboratifs (cobots) et des chariots autoguidés (AGV) pour réduire la pénibilité des tâches, et enfi n des systèmes de réalité augmentée vont être testés afi n d'aider les opérateurs à accomplir leurs tâches et pour gagner en performance.

Tous ces projets d'amélioration s'accompagnent systématiquement d'une approche santé-sécurité car le Groupe s'attache à améliorer en permanence la sécurité du personnel au travail. Dans cette optique, un plan à 3 ans a été initié, visant à poursuivre la réduction constante et régulière du nombre d'accidents du travail. Ce plan doit permettre au Groupe de diminuer de moitié le nombre d'accidents à son échéance. Plus de détails dans le chapitre 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale en pages 141 à 144 .

Autre maillon crucial dans la compétitivité du Groupe, le planning et la logistique sont pilotés au niveau mondial dans le but d'améliorer le service à nos clients et d'assurer leur satisfaction tout en optimisant nos stocks de produits fi nis. Pour y parvenir, le Groupe a déployé un processus S&OP (Sales et Operating Planning) transverse et collaboratif, depuis la prévision de ventes dans les sociétés de marché jusqu'à la planifi cation des capacités, la production et la livraison au client. En parallèle, un projet d'optimisation de la chaîne logistique a été lancé, ainsi qu'une Supply Chain School afi n de développer les compétences de nos équipes dédiées.

UNE POLITIQUE D'ACHAT RIGOUREUSE ET RESPONSABLE

Les achats regroupent à la fois les achats de production, qui couvrent les besoins en matières (métaux, plastiques, papier/carton pour les emballages…) et en composants (pièces, sous-ensembles…) pour l'industrie, les achats hors production (transports et logistique, prestations, systèmes d'information, voyages…) et les achats de produits fi nis externalisés. D'une façon générale, pour la plus grande partie, ils sont depuis plusieurs années gérés à l'échelle du Groupe à travers un panel de fournisseurs et bénéfi cient de la mise en œuvre de plateformes communes par famille de produits au plan mondial, afi n de pouvoir massifi er les volumes et standardiser les matériaux et composants. Cette approche permet d'optimiser les négociations (prix, qualité, ponctualité…) et de développer une mutualisation des achats conduisant à davantage de fl exibilité entre sites industriels et des synergies accrues au sein du Groupe.

La politique du Groupe en matière d'achats directs est fondée sur le meilleur équilibre entre coût, qualité et disponibilité en recherchant et sélectionnant les fournisseurs les plus compétitifs d'une part, et en déclinant chez eux la démarche d'innovation et les standards qualité requis par le Groupe d'autre part. Elle permet, entre autres, d'établir et d'entretenir une relation de réel partenariat avec les fournisseurs les plus performants et de les associer de façon étroite dans le processus de progrès et dans les objectifs de compétitivité du Groupe. En 2018, le panel de fournisseurs directs pour les achats de production comptait 440 fournisseurs (463 en 2017) avec une couverture achats mondiale de 70 % (contre 72 % en 2017 ).

Les achats hors production continuent de suivre le même processus qui vise à mieux qualifi er les fournisseurs agréés et à construire de façon transverse une méthodologie d'achat Groupe avec un panel de fournisseurs agréés représentant 37 % des achats hors production (identique à 2017 ). L'équipe achats centralisée s'attache à couvrir un spectre de dépenses très large et un périmètre international toujours plus vaste. Ainsi, des appels d'offres sont régulièrement lancés et des équipes transfonctionnelles retravaillent en profondeur les cahiers des charges afi n d'optimiser les achats dans des domaines nouveaux.

Pour les achats de produits fi nis sourcés, l'organisation mise en place permet de renforcer les procédures de qualité en garantissant une assistance technique et méthodologique des équipes Gro upe chez les fournisseurs. Parallèlement, elle répond à une volonté d'intégrer les fournisseurs en amont dans les processus de développement des produits et d'assurer ainsi une plus grande fl uidité dans la création de l'offre. Le Groupe a ainsi catégorisé ses fournisseur de produits fi nis dans 3familles, en fonction de ses orientations stratégiques,de critères de performances (délais, qualité, coûts…) et de responsabilités sociétales et environnementales (impact environnemental, respect des d roits de l'H omme…), à savoir: (i) fournisseurs préférentiels (ii) fournisseurs recommandés (iii) fournisseurs non-recommandés . En 2018, 65 entreprises ont représenté 80% des achats.

1.3 . Organisation et contrôle interne

La nature de l'activité du Groupe SEB et sa vaste présence internationale lui ouvrent de grandes opportunités de développement, mais l'exposent également à des risques internes et externes de divers types. Ceux-ci pourraient avoir un impact négatif sur ses résultats, sa situation fi nancière ou son patrimoine et avoir des conséquences pour ses différentes parties prenantes – consommateurs, salariés, actionnaires, clients, fournisseurs, partenaires, écosystème local (autorités publiques et sociétés civiles)… Le Groupe met en œuvre un ensemble d'actions pour identifi er les risques, leurs impacts potent iels et leur probabilité d'occurrence. Ces risques sont ensuite gérés par le biais de plans de maîtrise des risques, revus de manière régulière, et impliquant les acteurs concernés dans les différentes Directions du Groupe. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques sont totalement maîtrisés ou éliminés.

Le périmètre d'application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques couvre l'ensemble des sociétés et des collaborateurs du Groupe, des organes de gouvernance aux collaborateurs individuels. Ces procédures sont mises en œuvre sous la responsabilité des Directions Opérationnelles et Fonctionnelles.

Le Groupe SEB est une entreprise internationale, dont l'organisation repose d'abord sur un découpage géographique par continent, responsable de la commercialisation des produits. À cet axe principal vient s'ajouter un axe de gestion par activité, responsable d'un ensemble de lignes de produits et du pilotage par marque commerciale. Enfi n, un axe de gestion fonctionnel, responsable du support aux opérations, s'ajoute de manière transversale à toutes les activités du Groupe. Cet axe fonctionnel a pour mission essentielle d'assurer la cohérence et l'effi cacité des activités, ainsi que le pilotage des fonctions de contrôle (par exemple, par le biais des standards fi nanciers, des outils informatiques, des normes qualité, etc.).

Les comportements et les processus opérationnels du Groupe reposent sur deux documents clés que sont le Code éthique du Groupe et le Manuel de contrôle interne, précisant les attentes vis-à- vis des collaborateurs.

ORGANISATION ET ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

Les activités clés de contrôle sont identifi ées au sein des Directions Fonctionnelles décrites ci-dessous, directement rattachées à un membre du Comité Exécutifdu Groupe.

ORGANISATION ET ACTEURS DU CONTRÔLE

Direction de l'Audit et du Contrôle Interne Direction Juridique

La Direction de l'Audit et du Contrôle Interne a pour mission d'apprécier la conformité aux règles et procédures internes du Groupe et de détecter les situations de non-respect des réglementations locales, ainsi que de s'assurer que le patrimoine du Groupe est préservé. Par ailleurs, elle apprécie l'effi cacité de la conduite des opérations et s'assure que les risques opérationnels sont prévenus et maîtrisés.

Pour ce faire, la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne s'appuie sur trois activités parallèles :

• Définition et déploiement des procédures internes de contrôle (« Manuel de contrôle interne »). Ce document regroupe l'ensemble des processus de contrôle du Groupe. Il est diffusé auprès de toutes les entités du Groupe une fois par an, et une mise à jour annuelle est conduite par l'équipe d'audit, en fonction des évolutions des opérations, des réglementations et des systèmes de gestion.
• Conduite d'un plan d'audit pluriannuel, qui s'appuie sur une priorisation des entités à couvrir en fonction de plusieurs paramètres : évaluation du niveau de risque (taille de la fi liale, géographie, système d'information…) ; fréquence de couverture d'audit et enfin notation du dernier audit. Ce planning est validé en Comité de contrôle chaque année. En 2018, l'équipe d'audit a couvert 30 entités du Groupe (dont 9 entités WMF) et effectué 23 missions de suivi d'audit.
• Coordination et pilotage de la cartographie des risques. Tous les ans, la cartographie des risques du Groupe est mise à jour, s'appuyant sur le processus décrit p. 36 « Processus d'identifi cation et de maîtrise des risques ».

L'équipe d'audit du Groupe est composée de 13 auditeurs au 31 décembre 2018.

Direction de la Communication Financière et des Relations Investisseurs

La Direction de la Communication Financière et des Relations Investisseurstravaille en étroite collaboration avec les autres Directions de la Fonction Finance , avec les Directions opérationnelles, fonctionnelles et continentales, ainsi qu'avec la Direction du Développement Durable et celle de la Communication Corporate afi n de répondre à 2 missions principales, liées au statut de société cotée de SEB S.A. :

• Élaboration et mise en œuvre de la communication fi nancière du Groupe. Cette communication se fait sur la base d'un calendrier précis, et en conformité avec le cadre réglementaire (AMF, ESMA…), assurant notamment la diffusion d'une information fi nancière claire, exacte, précise et sincère, ainsi que le respect des principes d'égalité de traitement entre les investisseurs et l'homogénéité de l'information. Les documents et supports produits, publiés et diffusés (Document de référence, Convocation à l'Assemblée, communiqués de presse, présentations Analystes et Investisseurs, etc.) font l'objet d'un processus d'élaboration structuré et sont préparés en étroite collaboration avec les diverses fonctions du Groupe. Ils sont relus par les responsables des fonctions concernées et sont validés in fi ne par le Comité exécutif. La Direction de la Communication Financière, en liaison avec la Direction Juridique, anime le Comité « MAR » décrit en p. 34 .
• Identification de la base actionnariale et relations avec les investisseurs, tout au long de l'année, par le biais de conférences physiques ou téléphoniques, roadshows, journées analystes/investisseurs ou rendez-vous individuels. Ces échanges ont pour objectif de donner au marché des éléments de compréhension de la stratégie, des performances et des perspectives du Groupe, d'entretenir et d'alimenter l'intérêt sur le titre. En 2018, près de 45 événements ont été organisés (roadshows, conférences, visites de sites), conduisant à plus de 590 contacts.

Toutes les informations financières du Groupe sont actualisées en permanence et sont disponibles sur le site internet www. groupeseb. com.

La Direction Juridique du Groupe a pour mission de veiller au respect du cadre réglementaire et légal qui s'impose à lui dans les différents pays, de protéger le patrimoine (notamment intellectuel) et les activités du Groupe dans son ensemble et de défendre ses intérêts.

Ses missions principales s'articulent autour des activités suivantes :

• Support légal aux opérations, sur tous les types de réglementations, élaboration et mise à jour de contrats types (achat de biens et services, conditions de vente, opérations promotionnelles…), pilotage des cabinets d'avocats consultés, gestion des précontentieux et des contentieux, stratégie de défense des créations intellectuelles, protection des titres de propriété industrielle (marques et modèles notamment) et veille juridique.
• Coordination du programme d'assurances du Groupe, détaillé p. 51 « Assurances », permettant l'adéquation du programme d'assurances avec les activités du Groupe.
• Participation à la stratégie d'acquisition du Groupe : accords préparatoires, contrôle des concentrations, négociation des contrats, restructurations post-acquisitions. Par ailleurs, la Direction Juridique participe à la mise en œuvre des processus d'intégration au sein du Groupe SEB.

Direction Financement et Trésorerie

La Direction Financement et Trésorerie du Groupe a pour mission de garantir la liquidité des opérations du Groupe, la sécurité, la transparence et l'effi cacité des opérations de trésorerie et de financement, mais aussi de couvrir l'ensemble des risques fi nanciers. Ses axes de travail sont les suivants :

• Gestion des ressources fi nancières afi n d'assurer la liquidité du Groupe ;
• Gestion et sécurisation des fl ux (cash management) ;
• Quantification et couverture des risques financiers (notamment de change, de taux et de matières premières) ;
• Suivi des relations bancaires ;
• Financement des projets, notamment des acquisitions ;
• Pilotage de la stratégie de couverture du risque client.

Direction du Contrôle de Gestion Groupe Direction Comptabilité et Fiscalité

les entités, dans les meilleurs délais.

des tâches.

avec les conseils fi scaux.

La Direction Comptabilité et Fiscalité veille à l'adéquation des principes et règles comptables Groupe à ceux communément admis au plan international. Elle défi nit les normes comptables du Groupe, veille à leur diffusion et à leur application notamment via des formations. Responsable de l'établissement des comptes consolidés du Groupe, elle clôture les comptes du Groupe, en collaboration avec

La Direction Comptabilité et Fiscalité du Groupe est responsable des Centres de Services Partagés Comptabilité et Gestion (CSP), et de leur animation. Ces organisations, présentes notamment en France, Pologne, Allemagne, États-Unis et Chine, concourent à l'amélioration du niveau de contrôle interne du Groupe par le partage des meilleures pratiques et l'homogénéisation des procédures, ainsi que par l'effet positif des travaux des CSP sur la séparation

La Direction Comptabilité et Fiscalité du Groupe s'assure, d'autre part, du respect des règlements et obligations fiscales dans tous les pays où le Groupe est implanté (i) par le suivi des contrôles fiscaux diligentés par les administrations fi scales dans les entités du Groupe, (ii) par la mise en cohérence des pratiques fi scales des entités et (iii) par la vérifi cation de la conformité des opérations majeures du Groupe avec les législations en vigueur, en lien

La Direction du Contrôle de Gestion coordonne le système de planifi cation et de contrôle budgétaire en s'appuyant sur un manuel de procédures qui fi xe les règles de gestion valables pour toutes les entités, les modalités d'établissement du budget et des reprévisions ainsi que du reporting de gestion Groupe.

Les activités clés de pilotage sous sa responsabilité sont :

• Processus Budgétaire. Des directives et des recommandations sont diffusées aux différentes entités pour l'établissement du budget. La Direction du Contrôle de Gestion consolide et pilote les différents ajustements budgétaires avant validation d'un budget par le COMEX et le Conseil d'administration.
• Reprévisions : tout au long de l'année, suite aux évolutions des activités du Groupe, la Direction du Contrôle de Gestion alerte le COMEX en cas de variation par rapport au budget, quantifi e l'impact des actions correctives et coordonne des reprévisions à des moments clés de l'année. Celles-ci donnent lieu à une consolidation et sont approuvées au niveau du COMEX.
• Reporting et analyse : chaque mois, afi n de permettre un pilotage du Groupe effi cace, la Direction du Contrôle de Gestion consolide l'ensemble des informations provenant d'un outil de gestion unique et centralisé pour établir les tableaux de bord à destination du COMEX et du management du Groupe. Ces tableaux de bord incluent des analyses appropriées des écarts et tendances signifi catives.

Direction du Développement Durable

La Direction du Développement Durable impulse et coordonne la politique de développement durable. En réponse aux enjeux prioritaires du Groupe, elle formalise et déploie des plans d'action dans chacun des métiers à court et moyen terme, et ce sur tous les continents, favorisant ainsi des comportements appropriés. Elle s'appuie sur un Comité de pilotage dédié, décrit p. 34 .

Par ailleurs, la Direction du Développement Durable est en charge du contenu du Code éthique du Groupe, et s'assure de sa bonne diffusion et compréhension dans l'ensemble des entités. Les principes du Code éthique étant inclus dans le Manuel de contrôle interne, la conformité éthique de nos fi liales est régulièrement vérifi ée sur site par les équipes de l'audit interne. Le respect des valeurs mentionnées dans le Code éthique ne s'arrêtant pas aux bornes de l'entreprise, la Direction du Développement Durable fait aussi un suivi de l'application de ces principes auprès des fournisseurs, en s'appuyant sur une « Charte des achats responsables » diffusée et signée par tous les partenaires, et sur des audits réguliers externalisés. Cette dernière démarche s'inscrit parfaitement dans nos plans d'action de conformité aux réglementations « SAPIN II » et « Devoir de vigilance ».

Chaque usine du Groupe est organisée afi n de prévenir toute pollution (air, eau, sol) ou accident environnemental et pour réduire ses impacts carbone et environnementaux (en particulier l'énergie, l'eau, les déchets). Pour cela, chaque usine respecte les réglementations environnementales locales ainsi que des standards communs à tous les sites du Groupe. Les réglementations et leurs évolutions sont suivies en local par les coordinateurs Santé Sécurité Environnement. Les actions d'évaluation des risques, de prévention des pollutions et de réduction des impacts environnementaux sont mises en œuvre en local et coordonnées au niveau du siège du Groupe : une personne dédiée y assure la défi nition des objectifs environnementaux à atteindre et la défi nition des standards communs. La Direction du Développement Durables'assure aussi de la mise en place d'indicateurs de performance, qui sont ensuite suivis et consolidés.

Le pilotage de la gestion du risque environnemental est assuré par une équipe qui effectue une veille réglementaire régulière sur les évolutions des normes et transcrit ces normes dans les standards du Groupe. Les process sont ensuite déployés au sein des usines.

Dans le cadre de sa politique de compliance, la Direction du Développement Durable mandate un prestataire externe pour auditer les sites industriels du Groupe situés dans des pays à risques sur des aspects éthiques sociaux et environnementaux.

Direction de l'Administration du Personnel Direction des Achats

L'effectif du Groupe s'établit au 31 décembre 2018 à 32 690 employés, répartis dans le monde sur plus de 100 entités opérationnelles. La Direction de l'Administration du Personnel a pour mission d'assurer l'homogénéité des processus de gestion du personnel. Cela s'organise autour des axes suivants :

• Défi nition des règles de gestion du personnel applicables à l'ensemble des activités du Groupe, en ligne avec les réglementations locales : gestion du temps de travail et des congés, gestion des dépenses professionnelles, gestion des outils mis à disposition du personnel (ordinateurs, téléphones, voitures, etc.) et processus de gestion de la paye (contrôles, approbation, sécurisation).
• Déploiement et pilotage d'un outil de gestion du personnel unique au niveau du Groupe, en conformité avec les réglementations locales sur la protection des données personnelles. Cela inclut le processus administratif lié à l'entrée, le suivi de performance et la gestion de la sortie des employés.
• Gestion du Centre de Service Partagé (CSP) dédié à la paye pour l'ensemble des entités françaises, garantissant une séparation des tâches et un niveau de contrôle strict. La Direction de l'Administration du Personnel revoit aussi les processus standards pour la mise en place de gestion de paye externalisée.
• Sécurité des personnes : la Direction de l'Administration du Personnel établit les règles de sécurité, notamment dans les pays identifi és à risque (ministère des Affaires Étrangères) et coordonne avec un partenaire externe le suivi des employés en déplacement pour garantir leur sécurité.

Direction Qualité & Environnement Direction de la Supply Chain

Assurer la meilleure qualité des produits et des process a toujours été une préoccupation majeure du Groupe. Le Groupe SEB a mis en place un système de management de la qualité qui constitue un pilier essentiel de toute activité, déployé à travers un outil commun, disponible sur l'intranet Groupe.

Ce système recouvre notamment toutes les procédures, outils et méthodes relatifs au bon fonctionnement du Groupe, à savoir :

• Les processus de management avec la défi nition de la politique Groupe, la planifi cation stratégique, l'amélioration continue de la qualité et la gestion de l'environnement ;
• Les processus de réalisation qui couvrent le marketing stratégique, la création de l'offre produits, le commercial, le traitement de la demande client et la production ;
• Les fonctions support des opérations qui comprennent les ressources humaines, les systèmes d'information, les achats, la fi nance, le service support au consommateur.

Un reporting mensuel permet à la Direction de la Qualité de suivre précisément des indicateurs clés et d'ajuster ses actions.

Son périmètre intègre les achats de composants et matières premières nécessaires à la fabrication des produits, les achats de produits fi nis et les achats indirects. L'importance des fl ux fi nanciers en jeu met la Direction des Achats au centre du processus de contrôle interne du Groupe :

• Gestion des achats centralisée, en France et en Asie pour être proche de nos fournisseurs. Ce pilotage commence par la mise en place de règles strictes sur la manière de gérer les achats (appels d'offres, demandes d'achat, approbations, etc.).
• Pilotage des fournisseurs, notamment par le biais d'indicateurs de performance, de revues et d'audit des fournisseurs, sur les aspects opérationnels (qualité, supply chain…) mais aussi sur les aspects responsabilité et de conformité éthique, sociale et environnementale, en partenariat avec la Direction du Développement Durable.
• Suivi de la performance des achats : mise en place de stratégies achats, d'objectifs et d'analyses, pour optimiser l'effi cacité et renforcer le contrôle.

La répartition sur tous les continents des activités du Groupe exige une optimisation constante des sites de production, de la logistique, des flux et des approvisionnements. La Direction de la Supply Chain a pour mission de répondre à ces besoins tout en sécurisant les processus :

• Revue de notre empreinte industrielle et logistique et déploiement mondial de notre programme OPS qui nous permet de garantir un haut niveau de qualité tant dans nos process que dans nos produits, dans une démarche d'excellence et d'amélioration continue de la performance.
• Défi nition et déploiement des procédures de gestion des stocks, applicables pour tous les entrepôts du Groupe, externalisés ou non, y compris : process de gestion des réceptions et des expéditions, process de gestion des inventaires, exigences de sécurité sur les sites de stockage.
• Pilotage des fl ux de produits : défi nition et optimisation des fl ux de produits (en vue d'améliorer la fl exibilité des sites industriels), en ligne avec les réglementations internationales et en conformité avec les réglementations douanières.

Direction des Systèmes d'Information Direction Santé et Sécurité

Les systèmes d'information du Groupe SEB ont pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fi abilité, de disponibilité et de traçabilité de l'information.

Au sein de la Direction des Systèmes d'Information, plusieurs axes prioritaires participent à l'amélioration de l'environnement de contrôle du Groupe, notamment :

• Outils opérationnels (ERP, logiciels métiers, bureautique, communication…) : La Direction des Systèmes d'Information assure la conduite des opérations pour les outils du Groupe, et participe à un Comité de pilotage des systèmes d'information, présenté en p. 34 .
• Architecture réseau : la Direction des Systèmes d'Information s'assure de la cohérence et de la disponibilité des réseaux du Groupe et de leur intégrité.
• Sécurité des systèmes d'information et protection des données personnelles : un Responsable Sécurité des Systèmes d'Information (RSSI) pilote les indicateurs clés du Groupe et suit la mise en place des règles de sécurité dans les projets et prend les mesures nécessaires pour l'information, la sensibilisation et la prévention des risques. Cette activité s'appuie sur un Comité Sécurité des systèmes d'information (présenté en p. 34 ). Concernant les exigences liées à la protection des données personnelles, le RSSI travaille en lien avec la Direction Juridique et la Direction de l'Administration du Personnel : cette organisation transversale est décrite en p. 43(« Systèmes d'information et protection des données personnelles »).
• Applications digitales : La Direction des Systèmes d'Information assure la mise en œuvre des composants logiciels et d'infrastructure pour garantir la qualité, la sécurité et la disponibilité du service fourni aux consommateurs : applications téléchargeables sur les téléphones mobiles, tablettes pour faciliter l'utilisation des produits connectés et permettre l'accès à des contenus numériques, photos, recettes de cuisine…

L'industrie est au cœur des activités du Groupe depuis sa création. La santé et la sécurité des personnes travaillant dans les sites sont une priorité absolue, de la responsabilité de tous les employés du Groupe, et coordonnées par la Direction Santé et Sécurité du Groupe.

Les activités de pilotage de la santé et de la sécurité des personnes s'appuient sur 6 points clés, relayés en permanence sur tous nos sites :

• positionnement de la santé et de la sécurité au niveau du management ;
• focalisation sur un objectif, suivi avec des indicateurs au niveau des sites et du Groupe ;
• considération de chaque accident ou incident sérieux ;
• partage d'un même niveau de compétence et d'exigence, basé sur des standards communs ;
• retour d'expérience sur les événements et adaptation éventuelle aux meilleurespratiques ;
• réactivité face à chaque écart observé, pour qu'il soit traité rapidement.
• Un Comité stratégique santé/sécurité transversal est présenté en p. 34 .

En parallèle de ces Directions assurant le pilotage des activités de contrôle du Groupe, des Comités ont été mis en place sur des sujets de contrôle transverses. Ces Comités se réunissent deux à quatre fois par an et impliquent des cadres des Directions précitées. Ils ont la responsabilité d'identifi er, chacun dans leur domaine, les éventuelles situations nécessitant une action au niveau central (changement des réglementations, évolution du contexte de marché, etc.). Dans ce cas, chaque Comité interviendra auprès du COMEX du Groupe.

COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE (COMEX)

Thierry de La Tour d'Artaise	Président-Directeur Général
Stanislas de Gramont	Directeur Général Délégué
Vincent Léonard	Directeur Général Finances, Directeur Général Adjoint du Groupe
Harry Touret	Directeur Général Ressources Humaines, Directeur Général Adjoint du Groupe
Alain Leroy	Directeur Général Industrie
Philippe Crevoisier	Directeur Général Innovation et Produits
Cyril Buxtorf	Directeur Général EMEA
Luc Gaudemard	Directeur Général Amériques
Vincent Tai	Directeur Général Asie

Comité Compliance

• Direction de l'Audit et du Contrôle Interne
• Direction Juridique
• Direction des Ressources Humaines
• Direction du Développement Durable
• Direction Financement et Trésorerie

Comité MAR (Market Abuse Regulation)

• Président Directeur Général
• Directeur Général Délégué
• Directeur Général Adjoint, Finance
• Direction Juridique
• Direction de la Communication Financière et des Relations Investisseurs

Comité de pilotage des Systèmes d'information

• Direction des Systèmes d'Information
• Directions Continentales
• Direction Produits & Innovation
• Direction Générale Finance
• Direction Générale Ressources Humaines

Comité Sécurité des Systèmes d'information

• Direction des Systèmes d'Information
• Direction de l'Audit et du Contrôle Interne
• Direction des Ressources Humaines

Comité de pilotage Développement Durable

• Direction du Développement Durable
• Direction de l'Audit et du Contrôle Interne
• Direction des Ressources Humaines
• Direction Qualité & Environnement
• Direction de la Recherche
• Direction des Marques
• Direction Marketing
• Direction Commerciale
• Direction de la Stratégie
• Direction Juridique
• Direction Satisfaction Consommateurs
• Direction Industrielle
• Direction des Achats

Comité Santé Sécurité

• Directeur Général Adjoint, Ressources Humaines
• Directeur Général Industrie Groupe
• Direction Sécurité Groupe
• Directeurs Industriels Activités

En particulier, le Comité compliance intervient sur les récentes évolutions réglementaires. Un plan d'actions transverse impliquant plusieurs Directions du Groupe a été mis en place pour traiter des exigences relatives à la loi SAPIN II et à la loi relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

Ce plan d'actions s'articule autour des points clés suivants, dont la plupart sont déjà en place :

• Code éthique ;
• dispositif d'alerte interne ;
• cartographie des risques, corruption et fournisseurs ;
• procédures d'évaluation des clients et fournisseurs ;
• procédures de contrôles comptables internes ou externes ;
• dispositif de formation ;
• régime disciplinaire ;
• dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures.

Enfi n, afi n de garantir un pilotage effi cace, le Groupe SEB s'appuie sur une décentralisation des responsabilités opérationnelles et sur des règles de fonctionnement et de délégation clairement établies, ainsi que sur une culture d'entreprise historique forte, fondée sur le partage de valeurs humaines fondamentales favorisant un environnement éthique : Volonté d'entreprendre, Passion pour l'innovation, Professionnalisme, Esprit de Groupe, Respect de la personne.

Signataire depuis 2003 du Global Compact, le Groupe SEB met en avant ses valeurs et les diffuse largement au sein de l'entreprise. La Direction des Ressources Humaines du Groupe affi rme dans les fondements de sa politique : « Le Groupe constitue une communauté d'hommes et de femmes qui partagent les mêmes ambitions et les mêmes valeurs ».

Le Code éthique, publié en septembre 2012, constitue le cadre de référence des valeurs du Groupe SEB. Il défi nit les règles de conduite, individuelles et collectives, qui doivent guider les actes et inspirer les choix de chaque collaborateur. Il est complété d'un dispositif d'alerte permettant à tout collaborateur de signaler un manquement grave aux principes du Code éthique.

Plus de détails sur le dispositif d'alerte au chapitre 3.2, page 121 .

1.4 . Facteurs de risques

PROCESSUS D'IDENTIFICATION ET DE MAÎTRISE DES RISQUES

Le processus d'identification et de maîtrise des risques est un processus continu et intégré aux opérations du Groupe. Afi n de fournir une information exhaustive, les différentes étapes de collecte et de traitement de l'information ont été défi nies de la manière suivante : approche opérationnelle, approche Groupe au niveau du Comité Exécutif (COMEX) et enfi n consolidation par thèmes principaux.

COLLECTE DES RISQUES OPÉRATIONNELS

Les risques opérationnels sont identifiés et revus tous les ans, par le biais de grilles de collecte de données envoyées à tous les responsables d'entités (filiales commerciales, usines, centres de services partagés) et à tous les responsables de fonction. Les questionnaires sont en partie guidés (sur la base des typologies de risques usuelles) et en partie ouverts pour assurer une information la plus large possible.

Ces questionnaires sont ensuite consolidés par la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne pour identifi er les points principaux, par thématique.

Sur la base de cette consolidation, chaque Directeur de fonction est rencontré individuellement par le Directeur de l'Audit et du Contrôle interne pour détailler les risques principaux et les plans de maîtrise du risque associés.

CONSOLIDATION AU NIVEAU DU GROUPE

À partir des éléments précités, une session de travail annuelle est organisée avec les membres du COMEX. Cette session reprend l'ensemble des informations de la collecte opérationnelle ainsi que les éléments de la cartographie de l'année précédente. À cette occasion, chaque risque est revu en détail pour évaluer son évolution et sa pertinence, à la fois en termes d'impact fi nancier potentiel pour le Groupe mais aussi en termes de probabilité d'occurrence.

Pour chaque risque résiduel, après prise en compte des mesures de mitigation, un degré d'exposition est défi ni, le degré 1 correspondant aux risques auxquels le Groupe est le moins exposé, et le degré 3 aux risques auxquels le Groupe est le plus exposé.

Pour chacun de ces risques, le plan d'actions de gestion du risque est revu par le COMEX deux fois par an : évaluation de ce qui a été fait sur l'année écoulée et plan d'actions pour l'année à venir ; revue intermédiaire en milieu d'exercice pour assurer le suivi et une bonne exécution des différents sujets.

Enfi n, la revue de la cartographie des risques du Groupe fait l'objet d'un point d'agenda spécifi que lors d'une réunion du Comité de contrôle, une fois par an (revue de la méthodologie, des risques, de leur évaluation par la Direction du Groupe et des plans d'actions associés)

CONSOLIDATION PAR THÈMES

Lorsque la collecte et l'analyse des informations relatives aux risques potentiels pour le Groupe sont terminées, la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne consolide ces éléments par thèmes principaux pour diffusion aux différentes parties prenantes dans le Groupe.

RISQUES INTÉGRANT DES ENJEUX EXTRA-FINANCIERS (DÉCRITS DANS LE CHAPITRE 3, « RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE »)

Degré 1

- Actions

• Défaillance pays Endettement, de risque de liquidité et de taux
• Volatilité des devises et des matières premières

Degré 2

• Santé, sécurité et environnement

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET PLANS DE GESTION ASSOCIÉS

1.4.1. RISQUES STRATÉGIQUES

RISQUE DE CONCENTRATION DU SECTEUR

Description du risque

Le marché du Petit Équipement Domestique est encore fragmenté au plan mondial et en particulier dans certains secteurs/certaines géographies. Il existe un risque de voir un de nos concurrents devenir actif dans la consolidation du secteur à travers des acquisitions et renforcer ainsi ses positions sur les marchés concernés au détriment du Groupe SEB, que ce soit en P etit électroménager, A rticles culinaires ou sur le marché professionnel (café en particulier).

Gestion du risque

• Ce risque peut être aussi considéré comme une opportunité pour le Groupe qui maintient une veille active sur les différents marchés où il opère en identifi ant les acteurs qui pourraient devenir des cibles d'acquisition. Cette veille est associée à une priorisation des secteurs/géographies les plus stratégiques.
• De fait, depuis des décennies, le Groupe SEB met en œuvre une politique de croissance externe active, qui s'est concrétisée sur les 5 dernières années par des acquisitions ciblées présentant des complémentarités produits (EMSA en 2016, Swizzz Prozzz en 2018), géographiques (OBH Nordicaen 2015) ou métiers (WMF en 2016, 750g International en 2018, Wilbur Curtis en 2019).
• Afi n de pouvoir mener à bien cette politique et poursuivre son rôle de consolideur de marché, le Groupe s'attache à maintenir une situation fi nancière saine avec en priorité la réduction de la dette fi nancière grâce à une solide génération de trésorerie. C'est en particulier le cas depuis l'acquisition de WMF en 2016, à la suite de laquelle le Groupe s'est fi xé des objectifs chiffrés d'allègement du levier fi nancier.

RISQUE D'ÉVOLUTION DES CANAUX DE DISTRIBUTION

Description du risque

Au cours des dernières années, la distribution a connu des évolutions majeures qui ont des répercussions sur l'activité du Groupe : l'émergence et l'essor rapide de spécialistes du e-commerce ont profondément changé l'environnement commercial.

Si le canal des Spécialistes a su s'adapter en développant une activité de ventes en ligne à travers le Click & Mortar en électronique grand public, une partie des clients historiques du Groupe, principalement les grandsdistributeurs classiques présents dans les marchés matures, n'ont pas fi nalisé leur transformation pour s'adapter à cette tendance.

Cette phase de transition peut avoir un impact important sur la fréquentation de leurs magasins, ainsi que sur le niveau de leurs stocks, et elle peut s'accompagner de diffi cultés fi nancières : arbitrages au sein du portefeuille de produits vendus, réassorts limités, plans de fermetures de magasins, voire faillites dans les cas les plus extrêmes.

Ainsi, cette profonde mutation au sein de la distribution peut rejaillir négativement sur le Groupe en termes de chiffre d'affaires et/ou de parts de marché ainsi qu'aboutir à un non-recouvrement de créances en cas de défaillance de certains clients.

Gestion du risque

• L'adaptation des approches commerciales aux évolutions de la distribution est au cœur de notre projet d'entreprise. Une grande partie de nos clients sont des partenaires de long terme avec lesquels nous nous attachons à entretenir une relation commerciale solide et de confi ance.
• En parallèle, nos équipes commerciales sur les différents marchés sont à l'écoute de toutes ces évolutions et adaptent en permanence la politique commerciale pour assurer la disponibilité des produits, en diversifi ant les circuits de distribution.
• Un des objectifs des équipes commerciales est d'avoir une part de marché en croissance homogène, quel que soit le canal de distribution, offline ou online.
• Concernant le risque de crédit client, la répartition géographique et la diversité des activités (A rticles culinaires, P etit électroménager et désormais machines à café professionnelles) ainsi que la variété et la multiplicité des réseaux de distribution du Groupe limitent le risque et la probabilité d'occurrence d'un impact majeur au plan consolidé. Au-delà de la diversifi cation client (pas de client représentant plus de 5 % du chiffre d'affaires consolidé), le Groupe a mis en place des assurances clients qui permettent de limiter considérablement les risques de sinistres. Au 31 décembre 2018, la majorité des fi liales du Groupe bénéfi cie d'une couverture des soldes clients que la société exercera en cas de non-recouvrement. Des éléments d'information complémentaire figurent dans les notes 16 et 26.4 des états fi nanciers consolidés.

RISQUE LIÉ À LA COMPÉTITIVITÉ INDUSTRIELLE

Description du risque

L'évolution des prix des matières premières, des devises et des coûts de production, associée à celle de la demande et de l'offre produit peuvent générer des vulnérabilités sur la compétitivité et la structure industrielle du Groupe. De même, notre capacité à optimiser la productivité de notre outil industriel et la gestion de nos investissements industriels est un élément vital pour le Groupe.

Gestion du risque

■ En tant qu'industriel, le Groupe SEB est constamment amené à arbitrer entre fabrication en interne ou externalisation de la production. Dans ce contexte, environ deux tiers des produits du Groupe sont fabriqués en interne, en particulier les produits à haute valeur technologique, tandis que les produits banalisés sont sourcés.

RISQUE LIÉ À L'ÉVOLUTION DE L'OFFRE PRODUIT

• Pour la production réalisée en interne, nos équipes industrielles locales et centrales/transversales travaillent en permanence sur l'amélioration de la compétitivité de nos sites, notamment avec le déploiement de programmes d'amélioration continue tels que : OPS (Opération Performance SEB) et PCO (Product Cost Optimization).. Chaque site du Groupe améliore ainsi les indicateurs industriels pour maintenir une compétitivité adaptée.
• Parallèlement à cette action, les équipes industrielles ont mis en place un programme de fl exibilité industrielle à travers notamment diverses plateformes technologiques (bouilloire, blenders, friteuses…), pour améliorer notre réactivité et notre adaptabilité aux besoins des marchés, ainsi qu'aux éventuelles évolutions rapides des conditions de marché (devises, droits de douane, matières premières…).

Description du risque

Le cycle de vie des produits s'est plutôt raccourci au cours des dernières années et des acteurs agiles ont émergé avec une offre souvent courte (voire mono-produit) relayée par une approche innovante en termes de marketing et de distribution. Ce phénomène s'inscrit dans un contexte de nouvelles tendances de consommation et d'évolutions technologiques rapides, incluant notamment des produits à orientation « digitale », des produits connectés ainsi que les offres de service associées.

Ces évolutions pourraient avoir un impact sur nos ventes et nos parts de marchés dans les secteurs concernés.

Gestion du risque

■ Nos équipes produit améliorent en permanence notre agilité dans le processus de développement produit, pour raccourcir le temps de mise à disposition des innovations sur les marchés.

• Elles effectuent en permanence une veille concurrentielle active sur les innovations et sur les tendances de consommation, pour alimenter la réfl exion sur l'évolution de notre offre produit.
• Au-delà d'une politique d'innovation forte, le Groupe a anticipé ces évolutions et a accentué sa digitalisation ces dernières années. Les innovations s'appuient désormais largement sur le digital, avec le développement de produits connectés permettant d'améliorer le quotidien du consommateur, mais aussi la proposition de services associés dans le cadre d'un écosystème global (par exemple : recettes de cuisines actualisées sur application mobile).
• Cette veille concurrentielle alimente aussi la réflexion sur les potentielles cibles d'acquisition pour le Groupe. C'est dans cette optique que le Groupe a fait l'acquisition de 750g International en 2018, afi n d'enrichir son écosystème digital et de renforcer l'attractivité de ses marques à l'international.

RISQUE LIÉ À LA TRANSFORMATION DIGITALE

Description du risque

Les nouvelles technologies de l'information modifient considérablement les habitudes d'achat, changent les modes de communication, augmentent rapidement la quantité d'information à traiter, induisent une relation plus personnalisée avec les consommateurs. En parallèle, ces évolutions génèrent de nouvelles approches dans la relation commerciale avec les clients (gestion de la logistique, des planifi cations de ventes par exemple). Ces évolutions représentent un risque potentiel sur les ventes.

Gestion du risque

• Afin de répondre à ces mutations profondes et structurelles, la transformation digitale du Groupe s'appuie notamment sur :
  • Des équipes de spécialistes digitaux (digital natives).
  • Une réponse active sur tous les sujets liés à la transformation numérique et digitale (e-commerce, objets connectés, écosystèmes digitaux, RGPD) via le développement de nouveaux produits et services, la création de plateformes digitales, l'évolution du processus de gestion des données personnelles et la transformation des outils de communication.
• En corrélation avec les évolutions de l'offre produit et des canaux de distribution, des équipes dédiées s'assurent que les approches retenues permettent de répondre aux attentes des clients et consommateurs.
• Par ailleurs, les équipes de la Direction des Systèmes d'Information effectuent en permanence une veille technique sur les évolutions des technologies et l'impact/les bénéfices potentiels pour le Groupe, et font des recommandations au management du Groupe pour mettre en place ces évolutions.

1.4.2. RISQUES OPÉRATIONNELS

RISQUE D'IMAGE ET DE RÉPUTATION

Description du risque

Le G roupe SEB est caractérisé par ses 30 marques, un savoir-faire unique et des méthodes spécifi ques de production, pour des produits vendus dans le monde entier. La notoriété de nos marques repose sur la qualité et l'exclusivité des produits et de leurs modes de distribution, ainsi que sur les politiques de communication et de promotion mises en œuvre. Des produits ou une politique de communication en inadéquation avec l'image des marques, des comportements inappropriés de la part des ambassadeurs des marques, des employés, distributeurs ou fournisseurs du Groupe, ainsi que la circulation dans les médias d'informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété des marques, entraîner un effet défavorable sur les ventes, ou affecter la valorisation des marques au bilan (plus d'un milliard d'euros au 31/12/2018 ).

Dans un environnement où l'information circule de plus en plus rapidement (sites d'information, messagerie instantanée, réseaux sociaux…), la moindre information à connotation négative peut avoir une incidence sur l'image du Groupe à l'échelle d'un pays, d'une région ou même au plan global avec des répercussions sur les ventes, le résultat ou sur le cours de Bourse. Ces situations peuvent apparaître sur la base d'informations fondées ou non, sur des thèmes aussi divers que la qualité ou la sécurité des produits, les impacts sanitaires des matériaux alimentaires, les pratiques commerciales, le comportement éthique ou le respect des réglementations (fi scales, sociales).

Gestion du risque

Le Groupe SEB soutient et développe la notoriété de ses marques en collaborant avec des professionnels réputés et innovants dans leur domaine (Agences, Ambassadeurs, Infl uenceurs, Recherche …),en respectant et mettant en avant la personnalité de chaque marque.

• La première couverture du risque d'image est préventive et consiste à ne pas générer de situation pouvant donner lieu à une communication négative sur le Groupe. Cela se concrétise par le respect des valeurs du Groupe et du Code éthique, ainsi que par le respect des processus internes (notamment qualité, reporting financier, contrôle interne, sécurité…). Ces grands principes sont régulièrement rappelés à l'ensemble des collaborateurs du Groupe : à l'embauche mais aussi dans le cadre de formations ou de communications au long cours.
• La deuxième partie de la couverture consiste à mettre en place un système réactif de surveillance de l'information : au-delà des moyens classiques de veille des médias traditionnels, le Groupe utilise un outil de suivi de e-réputation sur les réseaux sociaux, associé à un processus de communication interne (remontée de l'information au management, prise de décision) et externe (procédure et cellule de gestion de crise).
• Par ailleurs, le Groupe met en œuvre des moyens de sécurisation de ses processus de diffusion de l'information, afi n de limiter les risques de communication frauduleuse et d'usurpation d'identité.
• Les collaborateurs du Groupe SEB à tous les niveaux sont sensibilisés au respect de règles éthiques diffusées dans le Groupe. Ils bénéfi cient aussi pour certains d'une formation au digital, aux réseaux sociaux et leurs usages.

RISQUE D'INTÉGRATION DES NOUVELLES OPÉRATIONS

Description du risque

Au-delà de la croissance organique visée par le Groupe, le Groupe met en œuvre une stratégie de croissance externe pour accélérer son développement et renforcer ses positions. Cette stratégie s'est matérialisée par l'acquisition de sociétés complémentaires en termes de marché (géographique ou catégorie de produits), de manière assez diverse : Supor en Chine, OBH Nordica dans les pays nordiques ou plus récemment WMF en Allemagne sur les segments grand public haut de gamme et les produits professionnels…

Chacune de ces acquisitions présente des spécifi cités en termes de culture d'entreprise, de structure, de processus opérationnels, ou de canal de distribution. Ne pas identifi er ces spécifi cités ou ne pas en tenir compte pourrait impacter négativement le processus d'intégration et la création de valeur attendue de ces opérations, notamment :

• développement de l'activité ;
• réalisation des synergies ;
• valorisation des actifs incorporels.

Gestion du risque

• Le Groupe a développé au fi l des années une réelle expérience et une compétence forte en matière d'intégration. Une organisation ad hoc est mise en place pour piloter chaque processus d'intégration.
• La Direction de la Stratégie du Groupe a pour mission de concevoir et de piloter les projets d'intégration, et d'assurer la coordination entre toutes les parties prenantes (société acquise, business units concernées au sein du Groupe SEB, marchés concernés par cette acquisition).
• La Direction du Contrôle de Gestion du Groupe, en lien avec la Direction de la Stratégie, intègre les nouvelles entités dans les processus de reporting et de prise de décision du Groupe. Cela doit permettre d'assurer un suivi fi able et régulier du business plan, et des indicateurs-clés défi nis au préalable par les entités opérationnelles concernées.
• La Direction des Systèmes d'Information développe un plan adapté de mise en cohérence des outils informatiques.

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■ La Direction des Ressources Humaines accompagne les équipes concernées (société acquise et personnels du Groupe SEB concernés), afi n d'intégrer dans les meilleures conditions possibles les nouveaux collaborateurs dans un environnement homogène.

RISQUE LIÉ AUX PARTENARIATS PRODUITS

Description du risque

Le Groupe SEB déploie une politique de partenariats produits pour développer de nouveaux concepts et contribuer à la croissance de ses ventes.

Ces partenariats peuvent prendre la forme d'un contrat de distribution, de licence, de co-développement, et se traduisent par un cobranding entre deux marques à forte notoriété : Krups avec Nespresso et Dolce Gusto, Heineken pour BeerTender et The SUB, Rowenta et L'Oréal pour lisseur Steampod, Rowenta pour Elite en coiffure, Tefal avec Jamie Olivier sur les articles culinaires.

Toutefois, ce marché des partenariats peut être volatile et peut générer un risque sur le chiffre d'affaires.

■ La Direction de l'Audit et du Contrôle Interne déploie ses processus standards et diligente une mission d'Audit pendant la phase d'intégration pour faire un état des lieux des processus, identifi er les lacunes, et mettre en place le plan d'actions associé.

Gestion du risque

• La principale mesure de gestion de ce risque repose sur la pérennité de la relation (les grands partenariats ont plus de 10 ans) et sur la diversifi cation des partenariats qui permet un équilibrage du portefeuille dans cette activité.
• Par ailleurs, les équipes impliquées mettent en œuvre des actions avec les partenaires actuels pour renforcer les activités commerciales et le développement des produits, pour pérenniser les partenariats concernés.

RISQUE LIÉ AUX PROGRAMMES DE FIDÉLISATION DES CONSOMMATEURS

Description du risque

Le Groupe SEB est engagé depuis plusieurs années dans des programmes ponctuels de fidélisation des consommateurs avec des distributeurs significatifs dans un certain nombre de pays. Ces programmes, portés par les enseignes de distribution, consistent à proposer des offres promotionnelles importantes sur une catégorie de produit aux consommateurs fi dèles accumulant plusieurs passages en caisse sur une courte période. Ces programmes promotionnels permettent aux distributeurs de favoriser la fréquentation de leurs magasins, et à nos consommateurs d'accéder à nos produits à des prix préférentiels. Ils induisent toutefois une volatilité des ventes d'une période à une autre, et peuvent provoquer un assèchement du marché dans les mois suivant l'opération, et donc impacter les ventes futures.

Gestion du risque

• Le Groupe a mis en place un processus rigoureux de gestion de ces opérations, avec en particulier une analyse préalable de l'impact en termes de visibilité pour les produits et marques retenues, ainsi que de la rentabilité attendue. Ce processus s'accompagne d'un suivi tout au long de l'opération avec les différentes parties prenantes pour sécuriser les volumes et les approvisionnements. Les opérations de communication marketing autour de l'opération sont coordonnées avec l'enseigne de distribution pour garantir le succès de la revente.
• Par ailleurs, aucune opération de ce type ne peut être engagée sans une validation par le management, après analyse des hypothèses de fonctionnement.

RISQUES SUR LES SYSTÈMES D'INFORMATION

Description du risque

Les systèmes d'information sont imbriqués au sein des activités du Groupe tant sur les processus opérationnels (gestion de production, comptabilité, reportings…) que sur les moyens de communication (mails, réseaux, téléphones, tablettes et objets connectés au réseau de téléphonie mobile). Toute défaillance sur ces outils entraînerait un impact potentiellement signifi catif sur le Groupe (y compris dans le cas d'une contamination des systèmes, intentionnelle ou non, par un virus informatique).

Par ailleurs, l'augmentation très signifi cative du volume d'information traité et le développement des objets connectés rendent les processus et les outils de gestion de la donnée plus complexes et plus techniques. Ceci – associé au renforcement des réglementations internationales concernant la protection des données personnelles (notamment RGPD - Règlement Général sur la Protection des Données ) – augmente sensiblement l'impact que pourrait avoir une faille de sécurité sur les données. Un risque spécifi que « Risque lié à la protection des données personnelles » est détaillé dans la section Risques Juridiques.

Enfin, la mise à niveau ou la montée en version de nos infrastructures et applications est effectuée en continu, mais peut impacter le fonctionnement opérationnel. Ce risque est plus spécifi quement adressé dans la section « Risque lié à l'évolution des systèmes d'information ».

Gestion du risque

■ Une veille coordonnée avec plusieurs fournisseurs spécialisés dans la protection des systèmes et la sécurité a pour objectif de suivre les évolutions et les actions en termes de lutte contre la cybercriminalité (antivirus, pare-feu, processus d'identifi cation des utilisateurs). La Direction des Systèmes d'Information établit annuellement une cartographie des risques informatiques, en collaboration avec la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne.

• Le Groupe a une politique de gestion des systèmes d'information très centralisée, ceci afi n de garantir une homogénéité dans la sécurisation et la gestion des outils. Spécifi quement, l'essentiel de nos serveurs applicatifs et de nos serveurs de données sont hébergés par des tiers localisés en France, dans des environnements hautement sécurisés et redondants, permettant la continuité d'activité sans perte de données. Les solutions de sauvegarde et de fi ltrage (antivirus, antispam, fi ltrage web…) sont renforcées en continu.
• Des ressources sont spécifi quement dédiées à ces enjeux, internes (sous la direction du RSSI - responsable de la sécurité des systèmes d'information -et du Comité sécurité des systèmes d'information) ou externes (prestataire spécialiste en audit d'intrusion par exemple). Mais, plus globalement, le Groupe veille à responsabiliser l'ensemble des salariés : spécialistes (développeurs, administrateurs réseaux…) ou utilisateurs fi naux (protection des mots de passe, ouverture circonstanciée des mails, respect de la Charte d'utilisation des SI fi gurant en annexe du Règlement intérieur).
• Sur le développement des outils et sur l'intégration de nouvelles activités, la Direction des Systèmes d'Information, en collaboration avec la Direction du Contrôle de Gestion Groupe, met en place des équipes de transition/des équipes projet dédiées qui permettent la montée en puissance des nouveaux systèmes tout en maintenant les systèmes existants pour favoriser une transition fl uide et sans perte d'exploitation.
• Enfin, noter qu'une assurance couvrant spécifiquement les atteintes aux systèmes d'information a été souscrite par le Groupe. Cette dernière prend également en charge les atteintes aux données personnelles. Plus de détails en p. 51 .

RISQUE LIÉ À L'ÉVOLUTION DES SYSTÈMES D'INFORMATION

Description du risque

L'expansion du Groupe (géographique, taille, secteurs d'activité ) nécessite fréquemment la mise à niveau ou l'évolution de nos systèmes de gestion (ERP). Cela se traduit par des changements mineurs (adaptation des systèmes mis en place) ou majeurs (défi nition, construction et mise en place d'un nouveau système). Chacune de ces évolutions génère de la complexité et des perturbations dans l'environnement informatique existant avec en particulier des risques sur les ressources affectées à la mise en place et sur les opérations si la migration n'est pas effective. Ces deux risques peuvent engendrer des coûts signifi catifs et peuvent générer des pertes de chiffre d'affaires.

Gestion du risque

■ Tout d'abord, le Groupe minimise autant que possible les changements sur une même période ou une même géographie. En moyenne sur une année, moins de 20 % des filiales sont concernées par une montée en version ou un changement de système de gestion.

• Ensuite, chaque mise en place de système de gestion fait l'objet d'un accompagnement par des prestataires spécialisés permettant une bonne défi nition des besoins et des paramétrages des outils de gestion, minimisant le risque opérationnel lors du démarrage de l'outil.
• Enfin, le Groupe fait en sorte de mobiliser des ressources supplémentaires en interne pendant les phases de démarrage pour réduire l'impact sur les équipes locales et assurer un démarrage solide et stable des nouvelles solutions.

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1.4.3. RISQUES JURIDIQUES

RISQUE DE COMPLIANCE

Description du risque

L'environnement réglementaire international se durcit au fil des années, avec la multiplication de directives, lois et règlements sur des sujets divers : Protection des données personnelles (RGPD), Anticorruption (loi SAPIN II, UK Bribery Act, US Bribery Act), fl ux fi nanciers (pays sous embargo), réglementation boursière (MIFID II, MAR…), fi scalité (évasion fi scale, pays « black-listés », changements fi scaux, droits de douane…), devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordres, règles de concurrence…

Toute déviation à ces réglementations est un facteur de risque sur deux aspects : tout d'abord un risque de condamnation ou amendes, pour des montants potentiellement très signifi catifs ; ensuite un risque d'atteinte à l'image et à la réputation, pour le cas où un manquement avéré serait rendu public, avec les conséquences décrites plus haut, vis-à-vis de nos partenaires et consommateurs.

Gestion du risque

■ Le respect des réglementations internationales et locales est une priorité du Groupe, et le respect des lois fait partie de notre Code éthique. Toutes les opérations du Groupe doivent être en conformité avec les réglementations locales, sur les aspects sociaux, comptables, fi scaux, environnementaux, etc.

RISQUE DE CORRUPTION

Description du risque

Le Groupe SEB est présent dans près de 150 pays, par le biais de fi liales ou de distributeurs. Les activités du Groupe, incluant des opérations industrielles, de la distribution et de la vente, sont exposées à des risques de corruption (avec des agents publics ou privés). Comme indiqué dans le risque relatif à la compliance, tout fait de corruption avérée pourrait avoir des conséquences signifi catives sur le Groupe, en termes d'amende potentielle des autorités concernées mais aussi en termes d'image et de réputation.

• Chaque équipe de management local a la responsabilité d'appliquer ces règles et notamment le Directeur Général et le Directeur Financier de la filiale, avec le support des équipes juridiques centrales ou locales, ou d'un cabinet d'avocats local.
• Les nouvelles réglementations à dimension internationale sont prises en charge par le Comité Compliance décrit en p. 34 , et un plan d'actions spécifi que Groupe est mis en place (lois SAPIN II et Devoir de Vigilance).
• Le Groupe construit au fur et à mesure les formations adaptées aux évolutions réglementaires, dans un programme de formation Global Compliance. Ce programme inclut une formation « Code éthique », comme point de départ, puis des formations plus spécifi ques telles que « antitrust » sur une défi nition des règles et comportements respectueux du droit de la concurrence dans les relations avec les tiers, « Protection des données personnelles » suite à la réglementation RGPD, ou « Anticorruption » en ligne avec les attentes de la loi SAPIN II.
• Enfi n, le Groupe s'appuie sur un partenaire externe « Intertek » pour réaliser des audits sociaux de nos fournisseurs, sur la base des standards internationaux sur les conditions de travail (Working Conditions Assessment).

Gestion du risque

La politique de gestion de ce risque est présentée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière au Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ».

RISQUE DE FRAUDES INTERNES ET EXTERNES

Description du risque

L'expansion du Groupe dans des géographies nouvelles, le développement de moyens technologiques , l'accroissement de la pression concurrentielle, sont autant de facteurs qui multiplient les risques de voir des situations de fraude, d'origine interne ou externe, apparaître au sein des entités du Groupe.

Par ailleurs, les tentatives de fraudes externes dites « Fraudes au Président », par le biais par exemple d'une usurpation d'identité d'un membre du Comité Exécutif du Groupe sont de plus en plus nombreuses et sophistiquées.

Gestion du risque

■ En matière de lutte contre les fraudes externes, un processus de remontée systématique d'information vers la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne sur les tentatives de fraudes permet d'analyser ces situations, d'informer toutes les entités des risques, et de rapidement mettre en place de nouveaux contrôles (notamment la mise à jour de nos pare-feu). Une forte sensibilisation des

RISQUE DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Description du risque

Le Groupe dispose d'un important portefeuille de marques à la fois internationales et régionales, premium et grand public, déposées et enregistrées. Ce portefeuille lui confère un avantage compétitif et il ne cesse de se développer du fait des opérations de croissance externe du Groupe. Les innovations produits du Groupe génèrent des dépôts de demandes de brevets (492dépôts en 2018 au plan mondial - 542 en 2017), des dépôts de dessins et modèles (240 dépôts dans le monde en 2018) ainsi qu'un patrimoine intellectuel protégé par le droit d'auteur (tel qu'une importante base de données de photographies de recettes de cuisine par exemple).

La notoriété des marques du Groupe SEB et le succès de ses innovations entraînent des contrefaçons de divers droits de propriété intellectuelle (brevets, marques, modèles), du cybersquatting (enregistrement d'un nom de domaine correspondant à une marque protégée) ou « d'hameçonnage ».

À l'opposé, le Groupe, dans sa démarche active d'innovation, est susceptible d'être confronté à des critiques sur le positionnement d'un de ses nouveaux produits, en confl it avec un brevet ou un modèle déjà déposé par la concurrence. Cela entraînerait un risque de litige, de réputation ou fi nancier en cas de rappel du produit concerné.

Gestion du risque

■ Le Groupe alloue les budgets nécessaires à la protection et au développement de ses actifs immatériels au premier rang desquels personnels fi nancieret la mise en place systématique de doubles contrôles ont, par exemple, permis de contrer les tentatives d'usurpation d'identité de clients, de fournisseursou de dirigeants du Groupe par des moyens technologiques.

• Une cartographie des risques de fraude dans nos sociétés commerciales a été dressée en 2016. Elle est la base de tests conduits par la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne dans les systèmes d'information pour identifi er d'éventuelles fraudes. Cette approche est renforcée chaque année, avec entre autres l'utilisation d'un outil spécialisé dans le traitement et l'analyse de données, qui s'appuie sur les systèmes d'information du Groupe.
• Enfin, les processus standards du Groupe sont régulièrement revus afi n de s'assurer que les risques de fraudes sont pris en compte. Cette revue donne lieu à un renforcement des processus si nécessaire (par exemple contrôles additionnels sur les changements de compte bancaire pour les fournisseurs).
• La page 43 apporte de plus amples détails sur la gestion de la sécurité informatique.

les marques et l'innovation, ainsi qu'à la lutte contre la contrefaçon. Une stratégie de dépôts des marques, modèles et brevets ciblée tenant compte des perspectives de ventes et des pays à risque est mise en œuvre ;

• Une lutte contre la contrefaçon conduite de manière systématique et sur le terrain, notamment dans les pays à risque comme la Chine et le Moyen-Orient (surveillance lors des salons, investigations, saisies douanières, actions judiciaires, destruction de moules et de stocks) ainsi que dans des pays à forts enjeux commerciaux ;
• Une lutte contre la contrefaçon sur internet (places de marchés, sites internet) grâce à un outil de surveillance mondiale permettant d'avoir des rapports réguliers et de diligenter des actions rapides pour un retrait des copies en ligne et lutter contre la contrefaçon de marques et le cybersquatting.
• La veille concurrentielle est intégrée au processus d'innovation et de développement produits. Une grande partie des projets de lancement de produit fait l'objet d'une analyse de liberté d'exploitation sur les marques, modèles et brevets avant validation et lancement. Malgré tout, il reste une probabilité qu'un droit de propriété industrielle antérieur n'ait pas été identifi é, et dans ce cas, le Groupe peut être amené à modifi er la construction technique ou esthétique d'un produit pour supprimer tout risque de litige, négocier un règlement à l'amiable du litige éventuel ou se défendre si le droit de propriété industrielle antérieur n'est a priori pas valide ou si la contrefaçon alléguée n'est pas démontrée.

RISQUE LIÉ À LA PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

Description du risque

Comme évoqué dans plusieurs facteurs de risques, les tendances du marché et des habitudes consommateur génèrent une quantité croissante d'information clients et donc de données personnelles, utilisées pour communiquer de manière adéquate vers nos consommateurs. Cette nouvelle dimension entraîne de nouvelles responsabilités et de nouveaux risques pour protéger et utiliser de manière adaptée ces données, avec notamment comme cadre à suivre la réglementation européenne RGPD - Règlement Général sur la Protection des Données . Comme indiqué dans le risque relatif à la compliance, toute faille dans la protection des données personnelles pourrait avoir des conséquences signifi catives sur le Groupe, en termes d'amende potentielle mais aussi en termes d'image et de réputation.

RISQUE LIÉ AU RESPECT DES DROITS DE L'HOMME

Description du risque

Le Groupe compte 34 000 personnes à fi n 2018, traite avec plus de 4 000 fournisseurs . Étant au centre d'un environnement humain large et complexe, le Groupe est confronté au risque lié au respect des droits de l'H omme, qui par ailleurs sont intrinsèquement liés aux valeurs de Groupe depuis sa fondation. Dans le cadre des opérations du Groupe, ce risque peut se matérialiser par un non-respect des conditions de travail recommandées par l'Organisation Mondiale du Commerce : non-respect des droits sociaux locaux concernant le travail ou encore non-respect des différences dans l'entreprise, que ce soit en termes de genre ou d'orientations. .

RISQUE LIÉ AUX ÉVENTUELS LITIGES

Description du risque

Dans le cadre des opérations du Groupe, un certain nombre de litiges peuvent survenir : litiges liés à nos relations avec les fournisseurs, avec les clients, avec des concurrents. Ces litiges sont la plupart du temps liés à des activités courantes du Groupe, mais peuvent toutefois avoir des incidences fortes : frais de justice, condamnations fi nancières, condamnations pénales, blocages opérationnel, atteinte à l'image et à la réputation.

Gestion du risque

■ L'approche du Groupe pour minimiser les possibles litiges et de mettre en place dans l'essentiel de nos relations commerciales des contrats exhaustifs couvrant précisément les relations d'affaires et

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place une organisation adhoc pour appréhender les besoins et les contraintes liés à l'utilisation et à la protection des données personnelles. Cette organisation s'articule autour de plusieurs fonctions clés : département juridique, département des ressources humaines, département des systèmes d'information et département marketing. Cette équipe a mis en place les règles de gestion en vigueur au sein du Groupe pour la bonne gestion et l'optimisation de notre base de données client / consommateur.

Par ailleurs, des processus de réponse en cas de brèche de sécurité dans nos applications informatiques impactant les données personnelles ont été défi nis et déployés dans l'organisation pour répondre de manière rapide et effi cace au risque.

Des manquements dans ce domaine auraient comme conséquences des éventuels impacts fi nanciers de la part des autorité compétentes mais surtout un impact sur la réputation du Groupe.

Gestion du risque

La politique de gestion de ce risque est présentée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière au Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ».

éviter ainsi qu'un litige ne puisse être résolu simplement sur la base des accords initiaux.

• Par ailleurs, les équipes juridiques du Groupe revoient la majeure partie de nos relations commerciales et de nos activités d'achats pour accompagner les opérationnels dans leurs négociations et leur préparations contractuelles
• Enfi n, le Groupe s'appuie, lorsque cela est nécessaire, sur un panel de cabinets d'avocats, couvrant l'essentiel des pays dans lesquels nous avons des opérations, et pouvant nous assister rapidement sur les différents sujets litigieux qui pourraient survenir.
• Des détails additionnels sur les litiges auxquels le Groupe est actuellement confronté figurent à la note 21.2 « Litiges en cours et autres risques » et à la note 29.1.2 « Litiges » des comptes consolidés.

1.4.4 . RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

RISQUE DE CONTINUITÉ D'ACTIVITÉ ET DÉPENDANCE AUX FOURNISSEURS

Description du risque

Le Groupe SEB, par sa taille et la diversité des produits proposés, gère une complexité d'approvisionnements croissante, en matières premières, composants ou produits fi nis. Dans le cadre d'un volume d'achats signifi catif pour le Groupe, une concentration excessive des fournisseurs pourrait entraîner une dépendance et donc un risque fort pour la continuité d'activité en cas de défaillance (retard, interruption d'activité, rupture de relation commerciale, incident majeur de type incendie, etc.)

Gestion du risque

■ Un premier volet concerne les plans de continuité de nos opérations industrielles, au niveau de chaque usine. Toutes les usines du Groupe font l'objet d'une analyse annuelle des risques locaux et des plans de préventions sont mis en œuvre.

• Par ailleurs, un travail similaire est mené à l'échelle du Groupe en considérant les différentes sources d'approvisionnement de composants, matières premières et produits fi nis.
• Enfi n, le Groupe est particulièrement vigilant à répartir ses risques et à limiter sa dépendance en matière d'approvisionnements. Sa priorité est d'assurer la continuité de la production, dans les meilleures conditions économiques, tout en respectant des principes éthiques, et, au sein d'une même famille de produits ou d'une technologie particulière, de pouvoir disposer d'alternatives. En 2018 , le panel de fournisseurs directs pour les achats de production comptait 440 fournisseurs (463 en 2017) avec une couverture achats mondiale de 70 % (contre 72 % en 2017).

RISQUE LIÉ À LA CHAÎNE LOGISTIQUE ET À LA SAISONNALITÉ

Description du risque

Le Groupe opérant à l'échelle mondiale, les fl ux logistiques en place sont d'une complexité croissante. Les usines du Groupe sont susceptibles d'approvisionner un grand nombre de marchés, ce qui entraîne une dépendance forte sur certaines routes logistiques (Chine vers Europe, Chine vers États-Unis, Europe vers Moyen- Orient ou Amériques…). Notamment en cas de risques naturels, une défaillance des usines, des modes de transports ou de l'exploitation des entrepôts associés pourrait avoir un impact signifi catif sur les opérations du Groupe et sur la rentabilité.

Par ailleurs, une part signifi cative des produits est vendue au moment de fêtes ou d'événements particuliers (rentrées scolaires, Black Friday, Noël, Nouvel An chinois, Ramadan, Jour des Célibataires en Chine , etc.). De ce fait, une proportion importante du chiffre d'affaires est réalisée en fi n d'année. Le 4e trimestre est donc traditionnellement, tant en termes de ventes que de résultat, celui dont le poids est prépondérant. Toute perturbation affectant nos usines et/ou l'environnement général à ces périodes de consommation (problème industriel, grèves de transporteurs, manifestations,…) pourrait ainsi avoir des conséquences néfastes sur les résultats du Groupe.

Certains produits sont également marqués par une forte saisonnalité ettributaires des conditions climatiques comme par exemple les ventilateurs en Amérique Latine et en Asie du Sud Est.

Gestion du risque

• Le Groupe a une démarche active de prévention des risques industriels à travers des audits réguliers, des investissements de maintenance et l'optimisation de certains processus afi n de limiter la probabilité d'occurrence de ces risques.
• Les sites européens, américains et chinois ne sont a priori pas ou peu exposés à des risques naturels majeurs (cyclones, inondations, tremblements de terre…), et il en est de même pour les entrepôts.
• En ce qui concerne les routes logistiques, il n'existe pas une redondance systématique possible pour l'ensemble des flux, néanmoins le Groupe, dans sa politique de développement durable, favorise autant que possible des routes alternatives telles que les transports fl uviaux.
• Enfi n, le Groupe s'attache à dynamiser son activité en dehors des périodes de forte saisonnalité par des lancements de nouveaux produits ou l'animation commerciale. Le processus de planifi cation permet d'anticiper et d'adapter les capacités des sites de production, des entrepôts et des moyens de transports aux fortes variations saisonnières.

1

RISQUE SANTÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT

Description du risque

Le Groupe SEB place la santé et la sécurité de ses salariés au premier plan de ses préoccupations. Néanmoins, il ne peut exclure le risque de maladies professionnelles ou d'accidents du travail pouvant porter atteinte à l'intégrité physique des personnes ou à des vies humaines. Avec plus de 41 sites industriels dans le monde et un peu plus de 24 000 salariés sur ces sites, le risque d'accidents (en particulier mineurs) est permanent. Malgré les efforts du Groupe pour limiter ces risques d'accidents du travail ou de maladies professionnelles, leur survenance ne peut totalement être exclue et pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe en cas de sanction civile ou pénale, ainsi que sur sa réputation.

Gestion du risque

La politique de gestion de ce risque est présentée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière au Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ».

RISQUE LIÉ AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Description du risque

Dans le cadre de son activité industrielle et commerciale, le Groupe SEB est exposé à un certain nombre de risques liés aux conditions climatiques (tempêtes, sécheresse, inondations, canicules, etc.) et donc plus largement au changement climatique.

Gestion du risque

La politique de gestion de ce risque est présentée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière au Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ».

RISQUE QUALITÉ PRODUITS ET RISQUE LIÉ AUX PRODUITS VENDUS

Description du risque

Particulièrement vigilant sur la sécurité des consommateurs, le Groupe porte une attention maximale à la sécurité des matières premières, des composants et des produits finis. Néanmoins, il peut voir sa responsabilité engagée ou son image ou celle de ses marques entachées suite au dysfonctionnement d'un produit. On ne peut notamment exclure qu'un utilisateur soit blessé lors du dysfonctionnement d'un produit ou d'une utilisation inappropriée. Le Groupe est donc exposé aux risques d'actions en garantie ou en responsabilité de ses clients et consommateurs. Dans certains cas, un rappel de produits peut s'avérer nécessaire, dégradant l'image de la marque et engendrant des coûts signifi catifs.

En parallèle, les réglementations concernant les produits alimentaires et les matériaux pouvant engendrer un risque sanitaire sont en constante évolution (en général vers un durcissement des réglementations), et sont parfois devancées par des campagnes média concernant la nocivité de certains matériaux. Toutes ces situations peuvent générer une zone de risque pour le Groupe si un ou plusieurs des matériaux concernés étaient utilisés pour la production de nos produits.

Gestion du risque

■ La politique qualité du Groupe est pleinement intégrée à la conception et à la fabrication de tous les produits : chaque étape de conception des produits fait partie d'un processus qualité standard et fait l'objet de validations successives, notamment sur les composants utilisés, les matériaux mis en œuvre et les fournisseurs sélectionnés.

• Pour gérer ces risques, le Groupe réalise de nombreux contrôles qualité sur les produits qu'il commercialise. Il s'attache également à accompagner ses produits de notices dans le but de prévenir des utilisations potentiellement dangereuses.
• Sur les marchés, le Groupe s'appuie sur un réseau (en général externalisé) de centres de services, qui gèrent la réparation et le suivi des produits. Les employés/techniciens de ces centres de service reçoivent des formations régulières et complètes de la part du Groupe pour être à même d'accompagner dans les meilleures conditions les consommateurs qui feraient face à des diffi cultés avec un de nos produits. Ces centres de services sont habilités par ailleurs à gérer les réclamations client, la réparation sous et hors garantie et la vente de pièces détachées et de consommables, afi n d'apporter le meilleur niveau de service à nos consommateurs.
• Concernant les risques sanitaires potentiels, le Groupe a mis en place un processus de veille réglementaire et de veille technique (sur l'ensemble des supports, notamment internet). Il s'assure du déploiement auprès des équipes de recherche et développement des normes et contraintes sur ce sujet (entre autres leur mise à jour à suite à la directive européenne sur les produits nocifs).
• Le Groupe a aussi constitué des provisions pour garanties sur la base de statistiques historiques et a mis en place des couvertures d'assurance en responsabilité civile (voir paragraphe Assurances).

RISQUE LIÉ À LA SÉCURITÉ DES PERSONNES

Description du risque

La présence internationale du Groupe l'expose au risque de sécurité pour l'organisation : opérations dans des pays à risques, déplacements fréquents des équipes du Groupe dans les différentes géographies, évolutions géopolitiques brusques dans certaines zones impliquant des risques physiques pour les équipes locales. Ces risques, s'ils se matérialisent, peuvent avoir un impact sur les ressources humaines du Groupe, et, dans une moindre mesure, avoir un impact fi nancier sur les opérations.

Gestion du risque

Principalement, le Groupe a mis en place un processus de veille sécuritaire permanent, générant des alertes de plusieurs niveaux en fonction des risques et de leur évolution dans les différents pays. Ce suivi, associé à un contrôle des déplacements dans les différents pays, permet d'identifier toute situation à risque et d'envisager une solution de protection rapide : rapatriement des personnels concernés, déplacements des équipes, sécurisation des personnes et des familles.

Par ailleurs, le programme couvre aussi les diffi cultés ponctuelles pouvant survenir dans les déplacements, et notamment les problèmes médicaux, avec une couverture permettant la prise en charge rapide et performante de nos équipes en diffi culté localement, jusqu'au rapatriement en cas de nécessité.

1.4.5. RISQUES FINANCIERS ET RISQUES DE MARCHÉ

RISQUE DE VOLATILITÉ DES DEVISES ET MATIÈRES PREMIÈRES

Description du risque

Le Groupe SEB est présent commercialement dans près de 150 pays. Avec une production plutôt concentrée en Europe et en Chine, son activité est donc fortement exposée au risque de change de « transaction » lorsque ses produits sont facturés à ses clients dans une devise différente de celle de production. La gestion des variations de devises représente donc un enjeu de compétitivité. À cela s'ajoute un impact lié à la conversion en euros des résultats des différents pays lors de leur consolidation. La volatilité des devises peut doncavoir un impact signifi catif sur les résultats du Groupe.

D'autre part, le Groupe SEB utilise un certain nombre de matières premières dans ses process industriels : l'aluminium (pour les A rticles culinaires), le nickel (qui entre dans la composition de certains aciers, principalement inox), le cuivre (essentiellement du fi l utilisé dans les moteurs et les cordons électriques), le plastique, incontournable dans le P etit électroménager, et le papier/carton pour les emballages et les documents imprimés. Les matières et composants ont un poids variable dans les achats de production du Groupe : ainsi, en moyenne, sur les deux dernières années, l'aluminium a représenté 13 % des achats directs destinés à la fabrication, les aciers/pièces métalliques 18 %, les matières/pièces plastiques 20 % et les composants électriques/électroniques 24 %.

Le Groupe est donc exposé au risque généré par la disponibilité et les variations des prix des matières premières dans la mesure où il pourrait, d'une part, subir une pénurie et/ou, d'autre part, devoir répercuter – en partie ou en totalité – les hausses éventuelles des prix dans ses tarifs de vente. Ceci pourrait avoir un impact sur ses performances (ventes et résultats).

Gestion du risque

• La position devises du Groupe est « courte » en dollar et en yuan chinois et « longue » dans l'ensemble des autres devises. Pour limiter son risque, le Groupe couvre via des instruments fermes ou optionnels une partie de ses fl ux futurs hautement probables ainsi que la quasi-intégralité de son exposition bilantielle transactionnelle.
• Les évolutions des devises, parfois soudaines et importantes, conduisent le Groupe à adapter en permanence sa politique tarifaire : augmentation des prix de vente pour préserver la rentabilité locale des fi liales commerciales en cas de dépréciation de la monnaie concernée face aux devises de production, ajustement des prix à la baisse pour préserver la dynamique de marché et la compétitivité en cas d'évolution favorable des parités.
• Les détails relatifs aux risques de change sont traités dans les notes aux états fi nanciers consolidés (note 26.2.1).
• Face à l'exposition sur les matières premières, le Groupe SEB met en œuvre une politique de couverture qui a pour objet de le préserver contre les effets de variations brutales des cours des métaux et de lui permettre ainsi d'éviter des évolutions trop rapides des prix de vente. Une telle politique, qui n'a en aucun cas un but spéculatif, peut se traduire sur une année donnée et par rapport aux prix réels du marché :
  • par des impacts positifs en phase de hausse des prix des matières premières ;
  • par des impacts négatifs en phase de baisse des prix.
• Par ailleurs, le Groupe met en œuvre des efforts continus d'amélioration de sa productivité industrielle et de réduction de ses coûts d'achats qui participent à la compensation de la volatilité des marchés.
• Les risques matières sont traités dans la note 26.2.3 des états fi nanciers.

RISQUES SUR ACTIONS

Description du risque

Au 31 décembre 2018, le Groupe SEB détenait 575 888 actions propres pour un prix de revient de 82 654 366 euros. Les actions d'autodétention sont déduites des capitaux propres à hauteur de leur prix de revient.

Gestion du risque

■ Sur la base du cours de clôture de l'action SEB au 31 décembre 2018 (112,80 euros), la valeur de marché des actions détenues

RISQUE DE DÉFAILLANCE PAYS

Description du risque

La présence du Groupe dans près de 150 pays l'expose au risque devises (traité en p. 49 ) mais également à des risques d'instabilité politique, économique, monétaire ou sociale, en particulier dans les pays émergents où le Groupe réalise une part signifi cative de son activité. Au sein des pays d'implantation du Groupe, toute évolution majeure sur le plan politique, économique ou social peut avoir un impact direct sur ses activités, localement ou globalement (si l'on considère les activités industrielles). Notamment, les phases de fortes récessions économiques dans certains pays, ou des politiques protectionnistes pourraient avoir un impact significatif sur les activités opérationnelles, et donc sur les résultats du Groupe dans les pays concernés.

était de 64 960 166,40 euros. Cette valeur de marché n'a pas d'impact dans les comptes consolidés du Groupe et sa variation n'affecte pas le compte de résultat ni les fonds propres consolidés du Groupe.

■ Un complément d'information en matière de risques sur actions est présenté dans la note 26.2.4 aux états fi nanciers consolidés. Ce complément intègre également le risque sur les instruments fi nanciers et l'action Supor, cotée à la Bourse de Shenzhen.

Gestion du risque

• L'adaptation constante aux évolutions du marché fait partie intégrante des savoir-faire du Groupe. Une projection des activités de chaque fi liale à trois ans, incluant l'analyse des risques locaux, est effectuée chaque année, et est revue par le COMEX du Groupe.
• D'autre part, une cartographie des risques est compilée chaque année par la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne, évaluant pour chaque pays l'évolution des risques (politiques, sociaux, économiques…) en collaboration avec les managements des entités concernées.
• Plus généralement, la présence internationale du Groupe commerciale et industrielle – constitue un facteur de diversifi cation des risques, une compensation pouvant s'effectuer entre les pays et les zones géographiques.

RISQUE D'ENDETTEMENT, DE LIQUIDITÉ ET DE TAUX

Description du risque

Le Groupe a recours à différentes formes de fi nancement (emprunts bancaires, placements privés de type Schuldschein, emprunts obligataires, billets de trésorerie, NEU MTN , etc.), et est donc de ce fait soumis à des risques de variations de taux, de liquidité ou de contrepartie.

Gestion du risque

• Le Groupe se fi nance principalement en euro à taux fi xe, notamment sur les échéances les plus longues.
  • La plus longue échéance est 2026 et est à taux fi xe, permettant de prémunir le Groupe contre une éventuelle hausse des taux. Les détails relatifs aux risques de taux sont traités dans les notes aux états fi nanciers consolidés (note 26.2.2).
• La gestion du risque de liquidité est pilotée de façon centralisée par la Direction Financementet Trésorerie. Elle repose sur une architecture de fi nancement solide et diversifi ée à court, moyen et long terme : billets de trésorerie, NEU MTN, crédit syndiqué, placements privés de type Schuldschein et emprunts obligataires. Par ailleurs, le Groupe SEB dispose de lignes de crédit à moyen terme confi rmées, non utilisées, auprès de banques de premier rang.
• Le Groupe estime être faiblement exposé au risque de contrepartie fi nancière en privilégiant des relations avec des banques de premier plan et en diversifi ant son portefeuille de contreparties.
• Le détail des échéances des instruments utilisés et des sources de fi nancement mobilisables fi gure dans les notes 24, 25 et 26 aux états fi nanciers consolidés.

1.4.6. ASSURANCES

POLITIQUE GÉNÉRALE D'ASSURANCE DU GROUPE (HORS ASSURANCES DE PERSONNES)

La politique du Groupe en matière d'assurance IARD (Incendie, Accidents et Risques Divers) est d'une part de protéger son patrimoine contre la survenance de risques qui pourraient l'affecter, et d'autre part, de couvrir sa responsabilité lorsque des dommages sont causés aux tiers. Ce transfert des risques auprès de compagnies d'assurance s'accompagne d'une politique de protection et de prévention. Pour des raisons de confi dentialité, le montant des primes n'est pas communiqué. Les sociétés acquises sont intégrées dans les programmes d'assurance mondiaux.

PROGRAMMES MONDIAUX INTÉGRÉS

Le Groupe a mis en place auprès d'assureurs de premier rang des programmes mondiaux pour garantir ses risques principaux, à savoir : dommages aux biens et pertes d'exploitation, responsabilité civile, environnement, transport et stocks, cybercriminalité et risque client.

DOMMAGES AUX BIENS ET PERTES D'EXPLOITATION

Le montant de la couverture des risques de dommages aux biens de l'entreprise et des pertes d'exploitation consécutives s'élève, pour les risques usuels (incendie, inondations, etc.) à 250 millions d'euros par sinistre pour les sites industriels et de stockage, avec un complément de 150 millions d'euros pour certains sites stratégiques.

Ce montant a été calculé selon l'hypothèse dite du « Sinistre Maximum Possible » prise en concertation avec l'assureur et ses experts qui ont analysé l'impact de la destruction totale d'un des principaux centres de production du Groupe. Il existe des seuils inférieurs pour d'autres types de sinistres plus spécifi ques ou plus localisés, comme les tremblements de terre dans certaines zones d'implantation de sites étrangers.

Cette police tient compte des mesures de protection mises en place dans les sites du Groupe qui font l'objet très régulièrement de visites Ingénierie Prévention par les services spécialisés des assureurs.

RESPONSABILITÉ CIVILE

Toutes les filiales du Groupe sont intégrées dans un programme mondial d'assurance responsabilité civile couvrant leur responsabilité du fait de leurs activités et des produits qu'elles fabriquent ou distribuent, de même que les frais de retrait de produits.

Les montants garantis sont fonction de la quantifi cation des risques auxquels le Groupe est exposé compte tenu de son activité.

Par ailleurs, le Groupe garantit la responsabilité civile de ses dirigeants dans le cadre d'une police d'assurance spécifi que.

ENVIRONNEMENT

Un programme d'assurance Multirisques Environnement garantit les risques environnementaux sur l'ensemble des sites du Groupe.

Sont couverts :

• les pollutions accidentelles, historiques et graduelles ;
• les dommages causés à la biodiversité ;
• les frais de dépollution.

TRANSPORT ET STOCKS

La police d'assurance de transport du Groupe couvre les dommages aux marchandises transportées quel que soit le mode de transport : maritime, terrestre ou aérien dans le monde entier.

Ce programme garantit les risques de transport à hauteur de 10 millions d'euros par événement.

Il couvre également les sinistres survenant sur les sites de stockage à hauteur de 15 millions d'euros ; tout montant supérieur étant du ressort de l'assurance dommages aux biens et pertes d'exploitation.

CYBER

Une protection fi nancière du Groupe SEB contre les atteintes aux systèmes d'information couvre les dommages et responsabilités pour un montant global de 15 millions d'euros. Cette police d'assurance à large périmètre prend également en charge les atteintes aux données personnelles.

RISQUE CLIENT

À de rares exceptions près du fait de problématiques locales, les fi liales du Groupe souscrivent une assurance-crédit dans le cadre d'un programme Groupe pour couvrir la grande majorité de leur risque client.

POLICES LOCALES

Pour des assurances plus spécifi ques, des polices sont souscrites localement par chaque société du Groupe selon ses besoins.

Présentation du Groupe

2 Gouvernement d'entreprise

2.1.	Cadre de mise en œuvre des principes du gouvernement d'entreprise	54
2.2.	Organisation des pouvoirs Président-Directeur Général Directeur Général Délégué	54 54 54
2.3.	Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'administration	55
	Composition du Conseil d'administration Présentation des administrateurs	55 57
	Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration	75

2.4.	Organes de direction du Groupe	82
2.5.	Politique de rémunération	83
	Rémunération des membres du Conseil d'administration	83
	Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 84
	Rémunération des membres du Comité exécutif	99
	Say on Pay : éléments de la rémunération due ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31/12/2018	102
	Éléments de la rémunération des Directeurs Généraux Délégués soumis à l'approbation des actionnaires	105

2.1. Cadre de mise en œuvre des principes du gouvernement d'entreprise

La société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») dans sa version de juin 2018, consultable sur le site internet du MEDEF (www.medef.com).

En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF ainsi que de l'article L. 225-37-4 alinéa 8 du Code de commerce, le présent Chapitre fait état de l'application des dispositions retenues et explicite les raisons pour lesquelles certaines d'entre elles n'ont pas été mises en œuvre. Conformément aux dispositions de l'article L. 225- 37 alinéa 6 du Code de commerce modifié suite à l'ordonnance n° 2017- 1162 du 12 juillet 2017, le présent Chapitre comprend une partie du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, joint au Rapport de gestion, conformément à la répartition fi gurant dans la table de concordance disponible en page 342 .

Il est ici précisé que les informations visées à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce et notamment celles relatives à la structure du capital de la société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique fi gurent dans le Chapitre 7 « Informations sur la société et le capital ».

2.2. Organisation des pouvoirs

La Direction de la société est exercée par M. Thierry de La Tour d'Artaise, Président-Directeur Général, assisté de M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué, qui a pris ses fonctions le 3 décembre 2018, en remplacement de M. Bertrand Neuschwander dont le mandat a pris fi n suite à une réunion du Conseil d'administration du 10 octobre 2018.

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Dans une organisation des pouvoirs de type moniste, il appartient au Conseil d'administration de choisir si la Direction Générale de la société peut être confi ée au Président du Conseil d'administration ou à un tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

À l'issue de sa réunion du 21 juin 2002, le Conseil d'administration a ainsi décidé à l'unanimité que la Direction Générale de la société serait assumée, sous sa responsabilité, par M. Thierry de La Tour d'Artaise, Président du Conseil d'administration.

À l'occasion des renouvellements successifs du mandat d'administrateur de M. Thierry de La Tour d'Artaise, en 2004, 2008, 2012 et 2016, le Conseil d'administration a confirmé ce mode d'organisation des pouvoirs, considérant qu'il est approprié au regard de l'organisation et du fonctionnement de la société et offre davantage de rapidité et d'effi cacité dans le processus décisionnel.

Le Conseil d'administration n'a par ailleurs apporté aucune limitation aux pouvoirs du Président-Directeur Général, qui sont décrits à la page 76 .

DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

À la suite de sa réunion du 10 octobre 2018, le Conseil d'administration, sur proposition du Président-Directeur Général et après examen des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a procédé à la nomination de M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué, en remplacement de M. Bertrand Neuschwander.

M. Stanislas de Gramont a pour rôle d'assister M. Thierry de La Tour d'Artaise dans ses fonctions de Direction du Groupe, conformément à la loi et aux statuts.

Il dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président- Directeur Général, M. Thierry de La Tour d'Artaise.

2.3. Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est un organe collégial représentant l'ensemble des actionnaires ; il inscrit son action dans l'intérêt social de la société.

Aux termes du Code AFEP-MEDEF : « L'organisation des travaux du conseil comme sa composition doivent être appropriées à la composition de l'actionnariat, à la dimension et à la nature de l'activité de chaque entreprise comme aux circonstances particulières qu'elle traverse. Chaque conseil en est le meilleur juge et sa principale responsabilité est d'adopter le mode d'organisation et de fonctionnement qui lui permet d'accomplir au mieux ses missions ».

La société s'est inspirée de ces recommandations afi n de se doter d'un Conseil d'administration dont la composition et l'organisation permettent un exercice effi cace de ses missions, tout en veillant au respect des intérêts en présence.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La gouvernance de la société repose sur l'existence d'un socle familial qui a su évoluer et s'adapter en fonction des enjeux, des métiers et des exigences de l'ensemble des parties prenantes.

Cet héritage familial se reflète dans la composition du Conseil d'administration, où la présence d'administrateurs du Groupe Fondateur répond à la structure du concert familial tout en s'inscrivant en conformité avec les principes de gouvernance d'entreprise, notamment grâce à la présence d'administrateurs indépendants.

Afin de se conformer aux dispositions légales relatives à la représentation salariée et à la féminisation, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, avait décidé de faire évoluer, en 2017, sa composition tout en veillant à préserver son agilité.

PRINCIPES GÉNÉRAUX RELATIFS À LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Depuis l'Assemblée générale du 11 mai 2017, le Conseil d'administration se compose de 14 membres dont le mandat est fi xé à quatre ans, conformément aux dispositions statutaires.

La composition du Conseil d'administration est la suivante :

• 1 Président ;
• 7 administrateurs représentant le Groupe Fondateur à savoir :
  • 3 administrateurs adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT ;
  • 2 administrateurs adhérant à GÉNÉRACTION ;
  • 2 administrateurs adhérant à FÉDÉRACTIVE ;
• 4 administrateurs indépendants ;
• 1 administrateur représentant les salariés actionnaires ; et
• 1 administrateur représentant les salariés.

Le Conseil d'administration comporte un tiers d'administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF.

Le Conseil d'administration veille en effet à maintenir un équilibre dans sa composition et celle de ses comités notamment en termes de diversité.

À ce titre, la présence de six femmes, soit 46 % des membres du Conseil d'administration (l'administrateur salarié n'étantpas pris en compte dans le calcul conformément à l'article 16 des statuts), assure une représentation des femmes conforme à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

De plus, l'expérience internationale acquise par certains administrateurs au cours de leurs carrières professionnelles ou du fait de leur résidence à l'étranger assure au Conseil d'administration une meilleure prise en compte des pratiques et des enjeux internationaux et permet ainsi d'enrichir les échanges.

Cette diversité est notamment assurée par la forte complémentarité entre les différentes expertises des administrateurs indépendants (distribution, fi nance, data, marketing), la représentation salariée et l'expérience, la vision de long terme des représentants de l'actionnariat familial.

À l'occasion de l'évaluation du Conseil d'administration 2018, les membres ont pu, au travers de différentes questions sur ce sujet, exprimer leur satisfaction quant à la diversité dans la composition du Conseil et quant à l'enrichissement, l'effi cience qui en résulte.

Les administrateurs détiennent ensemble 19,49 % du capital de la société et 25,45 % des droits de vote effectifs (soit 25,26 % des votes théoriques) respectant ainsi la Charte de l'administrateur et le Règlement intérieur du Conseil d'administration (la « Charte et Règlement intérieur ») selon laquelle chaque administrateur doit détenir un nombre minimum d'actions SEB, inscrites au nominatif pur, correspondant à environ deux ans de jetons de présence (à l'exception des administrateurs représentant les salariés ainsi que les salariés actionnaires).

Composition du Conseil d'administration en 2018

Administrateur adhérant à GÉNÉRACTION

Administrateur adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT

Administrateur indépendant

• des nominations et des rémunérations
• Administrateur membre du Comité de contrôle

PRÉSENTATION DES ADMINISTRATEURS

PRÉSIDENTS FONDATEURS

Frédéric Lescure † Henri Lescure † Emmanuel Lescure †

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 64 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Non Nombre d'actions SEB détenues : 528 002

Thierry DE LA TOUR D'ARTAISE Président-Directeur Général ■ Date de première nomination :

• AG du 3 mai 1999
• Date du dernier renouvellement : AG du 19 mai 2016
• Date de fi n du mandat : AG 2020

Biographie

Président-Directeur Général du Groupe SEB, Thierry de La Tour d'Artaise est né en octobre 1954 à Lyon, il est diplômé de l'ESCP (promotion 1976) et est Expert-Comptable. Il est également Offi cier de la Légion d'Honneur.

Il commence sa carrière au sein d'Allendale Insurance aux États-Unis en 1976 comme Contrôleur Financier avant d'intégrer, en 1979, le cabinet d'audit Coopers & Lybrand en qualité d'auditeur puis de Manager. Il entre ensuite dans le Groupe Chargeurs en 1983 où il sera successivement nommé Directeur Administratif et Financier puis Directeur Général des Croisières Paquet.

En 1994, il rejoint le Groupe SEB aux fonctions de Directeur Général puis de Président- Directeur Général de Calor S.A. (1996). En 1999, il est nommé Vice- Président- Directeur Général du Groupe SEB et en est, depuis 2000, le Président- Directeur Général.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
SEB Internationale (fi liale à 100 % détenue par SEB S.A.)	Président
Zhejiang Supor Co., Ltd* (Chine – fi liale détenue à 81,18 % par SEB Internationale S.A.S.).	Président du Conseil d'administration

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Legrand*	Administrateur et membre du Comité des nominations et de la gouvernance
CIC – Lyonnaise de Banque	Représentant permanent de Sofi naction au Conseil d'administration
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
Club Méditerranée S.A.	Administrateur

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Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France

Âge : 53 ans

Nationalité : Française

Membre d'un Comité : Non

Nombre d'actions SEB détenues : 120 141 (dont 9 825 en pleine propriété et 110 316 en nue-propriété)

Delphine BERTRAND

Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à FÉDÉRACTIVE

• Date de première nomination : AG du 11 mai 2017
• Date du dernier renouvellement : AG du 16 mai 2018
• Date de fi n du mandat : AG 2022

Biographie

Titulaire d'une licence de Japonais, diplômée du CPEI de l'Institut National des Langues et Civilisations Orientales (INALCO) et Maître praticien en PNL, Mme Delphine Bertrand est chargée de communication de FÉDÉRACTIVE depuis 2013.

Elle est co-fondatrice de la Fondation Première Pierre (FPP), créée en 2007, qui a vocation à soutenir des associations accompagnant des personnes fragilisées dans leur reconstruction, dans les domaines de l'habitat, de l'emploi, du handicap et de l'éducation. Mme Delphine Bertrand est certifi ée en gouvernance d'entreprise : « objectif administratrice » de l'EM Lyon.

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
FÉDÉRACTIVE	Membre du Conseil

d'orientation

Yseulys COSTES Administrateur indépendant ■ Date de première nomination : AG du 14 mai 2013 ■ Date du dernier renouvellement : AG du 11 mai 2017 ■ Date de fi n du mandat : AG 2021 Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 46 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Comité de contrôle Nombre d'actions SEB détenues : 750 Biographie Diplômée du Magistère de Sciences de Gestion et d'un DEA de marketing et stratégie de l'Université Paris-IX Dauphine, Mme Yseulys Costes est PDG et fondatrice du Groupe 1000mercis. Elle a découvert internet en 1995 pendant ses études en MBA à la Robert O. Anderson School, États-Unis. Passionnée par la Data et le marketing, elle a fondé 1000mercis pour proposer à ses clients des stratégies digitales innovantes à fort retour sur investissement, au moyen de dispositifs ciblés, multi-canal et à l'impact mesurable. En tant que chercheur en marketing interactif, elle a été reçue à la Harvard Business School, aux

Aucun

Avant de fonder 1000mercis, elle a été l'auteur de nombreux ouvrages et articles sur les thèmes du marketing et des bases de données, et a été coordinatrice de l'IAB France à sa création.

États-Unis, et a enseigné dans plusieurs établissements (HEC, ESSEC, Paris Dauphine).

En 2014, elle s'installe à Palo Alto en Californie au cœur de la Ad Tech pour développer Numberly, la fi liale internationale du Groupe. Elle est membre du Conseil stratégique de la ville de Paris.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB		Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés	Société	Fonctions et mandats exercés
1000mercis*	Président-Directeur Général	Numergy	Membre du Conseil de
	Président du Conseil de surveillance		surveillance
Ocito (Groupe 1000mercis)		Vivendi*	Membre du Conseil de
Kering S.A.* Administrateur			surveillance

* Société cotée.

Siège social : 66, avenue des Champs-Élysées – 75 008 Paris 487 544 223 RCS Paris Nombre d'actions SEB détenues : 4 257 996 (dont 3 en pleine propriété et 4 257 993 en usufruit)	FÉDÉRACTIVE
	Administrateur – membre du Groupe Fondateur ■ Société par actions simplifi ée au capital de 5 084 597,85 €		■ Date de première nomination : AG du 11 mai 2006 ■ Date du dernier renouvellement : AG du 16 mai 2018 ■ Date de fi n du mandat : AG 2022
	Renseignements FÉDÉRACTIVE est une société holding de contrôle de participation patrimoniale, immatriculée le 14 avril 2006. Elle est représentée au sein du Conseil d'administration de SEB S.A. par Mme Sarah Chauleur depuis l'Assemblée générale du 11 mai 2017, en remplacement de M. Pascal Girardot. Elle est représentée au sein du Comité des nominations et
	rémunérations par M. Pascal Girardot.
Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB			Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

Aucun

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 47 ans Nationalité : Française

Membre d'un Comité : Non (Pascal Girardot est représentant permanent de FÉDÉRACTIVE au sein du Comité des nominations et des rémunérations)

Sarah CHAULEUR

Représentant permanent de FÉDÉRACTIVE au Conseil d'administration

Biographie

Diplômée d'un DEA en Sciences de l'Information et de la Communication et certifi ée en gouvernance d'entreprise « objectif administratrice » de l'EM Lyon. Mme Sarah Chauleur est, depuis 2009, responsable de la communication de FÉDÉRACTIVE. Elle est par ailleurs co-animatrice de la Fondation Première Pierre (placée sous l'égide de la Fondation de France).

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Fonctions et mandats exercés
Membre du Conseil d'orientation

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 535 360 564 RCS Paris

Nombre d'actions SEB détenues : 2 521 522

FFP INVEST

• Administrateur indépendant
• Société par actions simplifi ée au capital de 541 010 740 €
• Date de première nomination : AG du 14 mai 2013
• Date du dernier renouvellement : AG du 11 mai 2017
• Date de fi n du mandat : AG 2021

Renseignements

FFP Invest est une société immatriculée depuis le 17 novembre 2011. Elle est détenue à 100 % par FFP, société holding cotée à la Bourse de Paris, majoritairement détenue par le groupe familial Peugeot.

Elle est représentée par M. Bertrand Finet.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
Immobilière Dassault*	Membre du Conseil de surveillance
IDI*	Vice-Président et membre du Conseil de surveillance
Financière Guiraud	Président
IDI Emerging Markets (Luxembourg) Membre du Conseil	de surveillance
Orpea*	Administrateur
Lapillus II	Administrateur
FFP Les Grésillons	Gérant
LDAP	Membre du Comité exécutif
SPIE*	Administrateur
Total Eren	Censeur auprès du Conseil d'administration

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
Zodiac Aerospace*	Membre du Conseil de surveillance
LT Participations	Administrateur
IPSOS*	Administrateur
ONET	Membre du Conseil de surveillance
SANEF*	Administrateur
Gran Via 2008	Administrateur
Valmy FFP	Gérant

* Société cotée.

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 53 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Comité des nominations et des rémunérations

Bertrand FINET

Représentant permanent de FFP Invest

Biographie

Diplômé de l'ESSEC en 1988, M. Bertrand Finet débute sa carrière en 1991 chez 3i Group où il est nommé Directeur de Participation. Il exerce ses fonctions pendant deux ans à Londres avant d'intégrer la fi liale française du Groupe.

Il est nommé managing director de CVC Capital Partners France en 1996, avant de prendre la Direction Générale du bureau de Paris de Candover France en 2006.

M. Bertrand Finet devient, en 2009, Directeur membre du Comité exécutif du Fonds Stratégique d'Investissement (FSI), puis en 2013, Directeur Exécutif chez Bpifrance, direction Fonds Propres PME et enfi n il est nommé Directeur Exécutif de la Direction Mid & Large Cap de Bpifrance en avril 2015.

Il est nommé Directeur Général Délégué de FFP en janvier 2017.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
FFP*	Directeur Général Délégué
FFP Invest	Directeur Général
FFP Investment UK Limited (Royaume-Uni)	Administrateur
LDAP	Représentant permanent de FFP Invest au Comité exécutif
SPIE*	Représentant permanent de FFP Invest, au Conseil d'administration
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
Bpifrance Investissement	Directeur Exécutif à la Direction Fonds propres Mid & Large Cap
Bpifrance Investissement	Directeur Exécutif à la Direction Fonds propres PME
Assystem*	Représentant permanent du FSI au Conseil de surveillance

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années (suite)
Bpifrance Participations SA	Directeur et membre du Comité exécutif
Mersen*	Membre du Conseil de surveillance
Sequana*	Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d'administration
Constellium*	Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d'administration
Vallourec*	Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d'administration
Technicolor*	Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d'administration
Consolidation et développement gestion	Président du Conseil de surveillance
CDC Entreprise Capital Investissement	Président-Directeur Général

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 54 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Comité de contrôle Nombre d'actions SEB détenues : 20 000

Hubert FÈVRE

Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à GÉ NÉ RACTION

• Date de première nomination : AG du 13 mai 2003
• Date du dernier renouvellement : AG du 12 mai 2015
• Date de fi n du mandat : AG 2019

Biographie

Expert-comptable diplômé, M. Hubert Fèvre a créé en 2016 la société FB Conseils & Investissements, société s uisse spécialisée dans le Conseil et la Gestion de patrimoine. Auparavant, il a exercé à Genève des fonctions de Direction Financière à la Banque Pasche (CM-CIC) et à Londres des fonctions fi nancières au sein des groupes Sonatrach Petroleum Corporation, VSNL International, Addax & Oryx et Finacor.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
FB Conseils & Investissements S.A. Dirigeant Administrateur
FCL Investissements S.A.	Administrateur & Membre du Comité de diversifi cation
GÉNÉRACTION	Membre du Comité exécutif
GFA Ferme du Château à Soirans	Gérant

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
FÉDÉRACTIVE	Membre du Conseil d'orientation

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 47 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Non Nombre d'actions SEB détenues : /

Brigitte FORESTIER

Administrateur représentant les salariés actionnaires

• Date de première nomination : AG du 11 mai 2017
• Date du dernier renouvellement : Aucun
• Date de fi n du mandat : AG 2021

Biographie

Diplômée d'un Master Ressources Humaines à l'Institut de Gestion Sociale de Lyon, Brigitte Forestier a rejoint le Groupe SEB en 1997. Elle a exercé différentes fonctions au sein des Ressources Humaines pour la société Calor puis Groupe SEB France et Groupe SEB Retailing. En novembre 2018, Brigitte Forestier a été nommée Directrice des Ressources Humaines du Campus SEB.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

Aucun

62 GROUPE SEB - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

Siège social : 47, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris 753 519 891 RCS Paris Nombre d'actions SEB détenues : 2 633 876

FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP)

Administrateur indépendant ■ SICAV à Conseil d'administration au capital de 4 00 000 €

• Date de première nomination : AG du 15 mai 2014
• Date du dernier renouvellement : Aucun
• Date de fi n du mandat : AG 2020

Renseignements

FSP a été immatriculée le 14 septembre 2012. Elle est représentée par Mme Catherine Pourre.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
Arkema*	Administrateur
Eutelsat Communications*	Administrateur
Tikehau Capital SCA *	Membre du Conseil de surveillance
Elior Group*	Administrateur

Neoen	Administrateur
F&P (administrateur de Safran*)	Administrateur
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 61 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Présidente du Comité de contrôle

Catherine POURRE

Représentant permanent du FSP au Conseil d'administration

Biographie

Diplômée de l'ESSEC et titulaire d'un Diplôme d'Expertise Comptable et de Droit de la Faculté Catholique de Paris, Mme Catherine Pourre débute sa carrière au sein de PricewaterHouseCoopers, où elle a été Partner de 1989 à 1999. Elle poursuit son activité au sein de Cap Gemini en qualité de Directeur Général en charge du marché High Growth Middle Market et de membre du Comité exécutif France.

Elle rejoint par la suite le Groupe Unibail-Rodamco en 2002 où elle occupe les fonctions de Directeur Général Adjoint en charge de la Finance, des Systèmes d'information, des Ressources Humaines, de l'Organisation et de l'Ingénierie immobilière. Elle exerce ensuite les fonctions de Directeur Général Fonctions Centrales et membre du Directoire de 2007 à 2013 et de Directeur de U&R Management BV, une fi liale du groupe Unibail-Rodamco, jusqu'en 2015.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
Neopost S.A.*	Administrateur jusqu'au 31 juillet 2018
Beneteau S.A.*	Membre du Conseil de surveillance
Crédit Agricole S.A.* et de sa fi liale Crédit Agricole CIB	Administrateur
CPO Services SARL (Luxembourg)	Administrateur
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
Unibail-Rodamco S.E.*	Membre du Directoire et Directeur Général Fonctions Centrales
Unibail Management S.A.S.	Président puis Directeur Général Délégué
Tayninh S.A.*	Président-Directeur Général
Doria S.A.S.	Président

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années (suite)
Société	Fonctions et mandats exercés
Comexposium Holding	Administrateur
Unibail-Rodamco Participations	Administrateur
Viparis Holding	Administrateur
Uni-Expos	Membre du Conseil de surveillance
Union Immobilière Internationale	Administrateur
Rodamco Europe Beheer B.V. (Pays-Bas)	Administrateur
É tablissement permanent d'Unibail Rodamco S.E. aux Pays-Bas.	Administrateur
Mfi AG (Allemagne)	Administrateur
Rodamco Europe N.V. (Pays-Bas)	Membre du Directoire
Rodamco Europe N.V. (Pays-Bas), dirigeant de 8 fi liales d'Unibail Rodamco	Représentant permanent
U&R Management B.V. (Pays-Bas)	Directeur

2

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
Ecopro Solutions S.A. de C.V. (Mexique)	Administrateur unique
Minimalist Technology (Mexique)	Directeur Financier

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

	Laurent HENRY
	Administrateur s alarié	■ Date de première nomination : 13 octobre 2017 (élection par le Comité de groupe France)
		■ Date du dernier renouvellement : Aucun ■ Date de fi n du mandat : Réunion du CGF 2021
Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 51 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Non Nombre d'actions SEB détenues : /	Biographie Diplômé d'un Master Logistique à l'École Supérieure de Brest et titulaire d'une Maîtrise de Sciences économiques à la faculté de Caen, M. Laurent Henry a débuté sa carrière chez Moulinex et est entré dans le Groupe en 2001. Il a exercé différentes missions en logistique et a été nommé Responsable logistique de l'usine de Mayenne en 2012.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB

Aucun

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 71 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Président du Comité des nominations et des rémunérations Nombre d'actions SEB détenues : 1 250

Jean-Noël LABROUE

Administrateur indépendant ■ Date de première nomination :

• AG du 12 mai 2010
• Date du dernier renouvellement : AG du 16 mai 2018
• Date de fi n du mandat : AG 2022

Biographie

Diplômé d'une École d'Ingénieur et titulaire d'un Master of Science de Northwestern University Chicago, M. Jean-Noël Labroue a effectué la quasi-totalité de sa carrière au sein du groupe Darty. Il y exerce successivement les fonctions de Président du Directoire du groupe Darty, CEO de Kingfi sher Electricals UK et Directeur Général de Kesa Plc jusqu'en 2009.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Société Fonctions et mandats exercés
Generix S.A.*	Censeur
Kiabi France	Président non exécutif
JNL Conseil	Président

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
Generix S.A.*	Administrateur

	Cédric LESCURE
	Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à GÉ NÉ RACTION
Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 51 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Non	Biographie a créée en 2000 à Fontaine-lès-Dijon (Côte-d'Or).
	dont il est membre du Comité exécutif.
Nombre d'actions SEB détenues :

■ Date de première nomination : AG du
12 mai 2010 (administrateur de SEB S.A.
de 1998 à 2005)

• Date du dernier renouvellement : AG du 12 mai 2015
• Date de fi n du mandat : AG 2019

Diplômé de l'École Vétérinaire de Nantes, M. Cédric Lescure exerce la profession de vétérinaire. Il est actuellement Gérant de la Clinique Vétérinaire du Clos Guillaume qu'il

En 2010, il crée la société Vetshop 21, destinée à la vente en ligne d'aliments vétérinaires,

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
Clinique Vétérinaire du Clos Guillaume	Gérant
SARL cabinet vétérinaire médico-chirurgical du Cap-Vert	Gérant
S.A.S. Vetshop 21	Membre du Comité exécutif

530 801 (dont 116 648 en pleine propriété

et 414 153 en nue-propriété)

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
FÉDÉRACTIVE	Membre du Conseil d'orientation
Vetshop Création	Gérant
S.A.S. Vetshop 21	Directeur Général

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 58 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Comité de contrôle Nombre d'actions SEB détenues : 64 052

Jérôme LESCURE

Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT

• Date de première nomination : AG du 19 mai 2016 (administrateur de SEB S.A. de 1994 à 2005)
• Date de fi n du mandat : AG 2020

Biographie

Diplômé de l'École Spéciale d'Architecture de Paris, d'un Master en construction industrialisée de l'École Nationale des Ponts et Chaussées et d'un MBA d'HEC. M. Jérôme Lescure a exercé diverses fonctions de management et de Direction dans des groupes anglo-saxons avant de devenir associé de A.T. Kearney, société de conseil en stratégie. Il rejoint ensuite la société Accenture en qualité de Directeur Général des activités de conseil pour la France.

Depuis 2013, M. Jérôme Lescure est entrepreneur et investisseur. Il est aujourd'hui Président de Neofor, groupe industriel de transformation du bois.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés

Lavilla SARL	Cogérant
NEOFOR S.A.S.,	Représentant du Président Lavilla
Additio S.A.S.	Président
APICAP (antérieurement – OTC Asset Management S.A.S.)	Président jusqu'au 30 septembre 2018
APICAP	Représentant Permanent jusqu'au 30 juin 2018
Groupe Archimen S.A.S.	Administrateur jusqu'à juin 2018
MANUTAN INTERNATIONAL S.A.* Administrateur

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
Trois Rivières Holding	Cogérant
CAMSEL S.A.S.	Président
Brassac Holding S.A.S.	Président
Les Bois du Midi S.A.S.	Président
Ymagis S.A.* ; Active 3D ; Inspirational Stores S.A. ; D3T	Administrateur, représentant perma nent d'APICAP

* Société cotée.

Siège social : 72, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris 414 738 070 RCS Paris Nombre d'actions SEB détenues : 17 902

VENELLE INVESTISSEMENT

Administrateur – membre du

• Groupe Fondateur
• Société par actions simplifi ée au capital de 3 750 736,68 €
• Date de première nomination : 27 avril 1998
• Date du dernier renouvellement : AG du 19 mai 2016
• Date de fi n du mandat : AG 2020

Renseignements

VENELLE INVESTISSEMENT est une société holding familiale de contrôle, immatriculée le 9 décembre 1997.

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Elle est représentée par Mme Damarys Braida.

Aucun

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB

Aucun

Adresse professionnelle principale :

Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 51 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Comité des nominations et des rémunérations

Damarys BRAIDA

Représentant permanent de VENELLE INVESTISSEMENT au Conseil d'administration

Biographie

Diplômée de l'École des Mines de Paris, Mme Damarys Braida est entrée chez L'Oréal en 1991 pour créer le laboratoire d'actifs capillaires. Elle dirige, entre 1997 et 2004, les services d'évaluation de l'effi cacité. De 2005 à 2009, elle dirige le laboratoire de Développement de Coloration, puis entre 2010 et 2012, le laboratoire de développement mondial du teint. En 2012, elle prend en charge le pilotage stratégique de la Recherche en Maquillage, puis le pilotage stratégique des Métiers Cosmétiques de L'Oréal depuis 2016.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
VENELLE INVESTISSEMENT	Présidente
Venelle Plus	Directrice Générale

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ADMINISTRATEURS

						Taux d'assiduité individuel
Nom – Prénom	Nationalité	Âge	Entrée en fonction	Qualité d'indépendant	Membre d'un comité	Comité	Conseil
THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE	Française	64	AG 03-05-1999 Ratifi cation de la cooptation	Non	Non		100 %
DELPHINE BERTRAND	Française	53	AG 11-05-2017 Ratifi cation de la cooptation	Non	Non		100 %
YSEULYS COSTES	Française (a)	46	AG 14-05-2013	Oui	Contrôle	75 %	100 %
FÉDÉRACTIVE (Sarah Chauleur)	Française	47	AG 14-05-2013	Non	Nominations et Rémunérations (b)	100 % (b)	100 %
HUBERT FÈVRE	Française Résident Suisse	54	AG 13-05-2003	Non	Contrôle	100 %	87,5 %
FFP Invest (Bertrand Finet)	Française	53	AG 11-05-2017 (c)	Oui	Nominations et Rémunérations	100 %	100 %
BRIGITTE FORESTIER	Française	47	AG 11-05-2017	Non	Non		100 %
FSP (Catherine Pourre)	Française Résidente Luxembourg	61	AG 15-05-2014 Ratifi cation de la cooptation (d)	Oui	Contrôle	100 %	100 %
WILLIAM GAIRARD	Française Résident Mexique	38	AG 12-05-2015	Non	Non		87,5 %
LAURENT HENRY	Française	51	Désignation par le Comité de groupe France le 13-10- 2017 intégration au CA du 14-12-2017	Non	Non		87,5 %
JEAN-NOËL LABROUE	Française	71	AG 12-05-2010	Oui	Nominations et Rémunérations	100 %	100 %
CÉDRIC LESCURE	Française	51	AG 12-05-2010 Ratifi cation de la cooptation	Non	Non		100 %
JÉRÔME LESCURE	Française	58	AG 19-05-2016	Non	Contrôle	100 %	100 %
VENELLE INVESTISSEMENT (Damarys Braida)	Française	51	AG 27-04-1998 Ratifi cation de la cooptation	Non	Nominations et Rémunérations	100 %	100 %
ADMINISTRATEUR DONT LE MANDAT A PRIS FIN AU COURS DE L'EXERCICE
Aucun

(a) Yseulys Costes résidait auparavant aux USA, depuis le 27/07/2018 elle est résidente française.

(b) FÉDÉRACTIVE est représentée au sein du Comité des nominations et rémunérations par M. Pascal Girardot.

(c) FFP Invest a été cooptée par décision du CA en date du 23 juillet 2013 en remplacement de la société FFP.

(d) FSP a été cooptée par décision du CA en date du 25 février 2014 en remplacement de M. Philippe Lenain.

DÉMISSIONS, RENOUVELLEMENT ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS EN 2018

Renouvellements et nominations

Conformément à l'article 17 des statuts de la société et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'échelonnement des mandats des administrateurs est organisé de manière à permettre aux actionnaires de se prononcer régulièrement et fréquemment sur la composition du Conseil d'administration et à éviter tout renouvellement en bloc.

Cette organisation permet d'assurer la continuité du fonctionnement du Conseil d'administration et favorise un renouvellement harmonieux et régulier de ses membres.

Au cours de l'exercice écoulé, l'Assemblée générale du 16 mai 2018 a renouvelé, pour une durée de quatre ans, les mandats d'administrateurs de FÉDÉRACTIVEreprésentée par Sarah Chauleur, Delphine Bertrand et Jean-Noël Labroue.

Démissions

Aucun administrateur n'a présenté sa démission au cours de l'exercice 2018.

SYNTHÈSE DE L'ÉCHELONNEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

ADMINISTRATEUR	Assemblée 2019	Assemblée 2020	Assemblée 2021	Assemblée 2022
THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE		•
DELPHINE BERTRAND				•
YSEULYS COSTES			•
FÉDÉRACTIVE (Sarah Chauleur)				•
HUBERT FÈVRE	•
BRIGITTE FORESTIER			•
FFP Invest (Bertrand Finet)			•
FSP (Catherine Pourre)		•
WILLIAM GAIRARD	•
LAURENT HENRY			*
JEAN-NOËL LABROUE				•
CÉDRIC LESCURE	•
JÉRÔME LESCURE		•
VENELLE INVESTISSEMENT (Damarys Braida)		•

* La nomination et le renouvellement du mandat de l'administrateur salarié relèvent des attributions du Comité de groupe France conformément à l'article 16 des statuts.

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2019

Afin de rééquilibrer les représentations de chacune des parties prenantes et de prendre en compte les dispositions relatives à la représentation salariée, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 décembre 2018, après avoir entendu les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a examiné, puis approuvé lors de sa réunion du 25 février 2019, l'évolution de la composition du Conseil telle que présentée ci-dessous :

• Dans les six mois qui suivront l'Assemblée générale du 22 mai 2019,nomination d'un nouvel administrateur salarié par le Comité d'Entreprise Européen, conformément à la procédure prévue à l'article 16 des statuts.
• Lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2019 :
  • Nomination d'un nouvel administrateur indépendant, M. Jean-Pierre Duprieu,
  • Nomination d'un administrateur adhérant à GÉNÉRACTION , M.Thierry Lescure , en remplacement de M. Cédric Lescure dont le mandat arrive à échéance lors de cette même Assemblée générale,
• Nomination d'un administrateur, GÉNÉRACTION , représentée par Mme Caroline Chevalley , en remplacement de M. Hubert Fèvre dont le mandat arrive à échéance lors de cette même Assemblée générale,
• Nomination d'un administrateur adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT, Mme Aude de Vassart , et
• Renouvellement du mandat de M. William Gairard pour une durée de 4 ans.

Le Conseil d'administration sera ainsi composé en 2019 de 17 membres contre 14 précédemment.

Comme exposé ci-dessus, en accord avec le concert familial et afi n de rajeunir et de renouveler leur représentant , le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de procéder au remplacement de M. Cédric Lescure et de M. Hubert Fèvre, dont les mandats arrivent à échéance lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2019.

PRESENTATION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS DONT LA NOMINATION INTERVIENDRA EN 2019, SOUS RESERVE D'APPROBATION LORS DE L'ASSEMBLÉE GENERALE DU 22 MAI 2019

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 66 ans Nationalité : Française Nombre d'actions SEB détenues : 25

Jean-Pierre DUPRIEU

Administrateur indépendant

Biographie

Ingénieur agronome, diplômé de l'Institut National Agronomique de Paris Grignon avec une spécialité « industries alimentaires » mais également de l'Institut de Contrôle de Gestion de Paris et de l'International Forum, M. Jean-Pierre Duprieu, est entré dans le groupe Air Liquide en 1976. Il y a fait toute sa carrière jusqu'à sa retraite le 1er septembre 2016, en occupant diverses responsabilités commerciales, opérationnelles, stratégiques et de direction générale, tout d'abord en rejoignant le département Marketing International puis en tant que Directeur Commercial et Marketing France pour devenir ensuite Directeur Général Air Liquide France. En 2000, Jean-Pierre Duprieu est nommé Senior Vice President et membre du Comité Exécutif du Groupe. Pendant 5 ans, il est basé à Tokyo comme membre du Comité Exécutif, Directeur de la zone Asie Pacifi que et de la Branche d'Activité Mondiale Electronique. De retour d'Asie en 2010, il est nommé Directeur Général Adjoint.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
MICHELIN*	Membre du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit
Groupe KORIAN	Administrateur, membre du Comité d'Audit et P résident du Comité des Nominations et Rémunérations*

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
Air Liquide*	Directeur Général Adjoint
Air Liquide Welding	Administrateur
Air Liquide Eastern Europ	Président
Air Liquide Santé International	Administrateur

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 44 ans Nationalité : Française (résident Suisse) Nombre d'actions SEB détenues : 1 250

Thierry LESCURE

A dhéra nt à GÉNÉRACTION

Biographie

Diplômé d'une Maitrise de Droit des Affaires et Fiscalité à la faculté Panthéon Assas, d'un Master d'administration des entreprises à l'IAE de Paris ainsi que d'un programme Investment Strategies and Portfolio Management à la Wharton School et d'un programme Advanced Asset Management à l'INSEAD, M. Thierry Lescure après une coopération à Londres chez Tefal UK, a rejoint Yahoo ! France en 2001 en tant que responsable site Yahoo! Finance puis en tant que Manager du pôle E-Commerce. Il rejoint ensuite Yahoo! Europe en 2004 pour prendre la responsabilité des sites Yahoo! Auto. Il quitte cette entreprise en 2006 pour mener la transformation digitale de Reed Business Information et créer de nouveaux relais de croissance en France et en Europe. Il accompagne ensuite des start-ups dans leurs développements. En 2016, il rejoint le family offi ce Premium Assets, basé à Genève, en tant que Senior Asset Manager pour la gestion des actifs clients.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
FCL Investissements	Membre du Comité de diversifi cation
50 Partners	Membre du Comité Capital II
GÉNÉRACTION	Membre du Comité exécutif

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
Aucelha SARL	Gérant

* Société cotée.

Adresse professionnelle principale : 5 A Chemin du Pâquier, 1231 Conches, Suisse

GÉNÉRACTION

Administrateur - Association d'actionnaires

Renseignements

GÉ NÉ RACTION est une association d'actionnaires de droit suisse de SEB S.A., enregistrée le 16 avril 2017 au Registre du Commerce. Elle est représentée par Mme Caroline Chevalley.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB		Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés	Société	Fonctions et mandats exercés

Aucun

Caroline CHEVALLEY

R eprésentante permanente de GÉ NÉ RACTION

Aucun

Biographie

Diplômée d'une Licence de Droit de l'Université de Lausanne, Mme Caroline Chevalley est Présidente de la S.A. FCL Investissements, société de participations fi nancières. Elle est co-fondatrice et Présidente de GÉ NÉ RACTION, association d'actionnaires de SEB S.A., crée en mai 2017.

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 55 ans Nationalité : Française & Suisse Nombre d'actions SEB détenues : 12 164

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB

Société Fonctions et mandats exercés FCL Investissements Administrateur et Membre du Comité de diversifi cation

Immobilière Evermont Gérante

GÉNÉRACTION	Présidente du Comité exécutif
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
	Présidente du Conseil

Société Civile

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 41 ans Nationalité : Française Nombre d'actions SEB détenues : 39 765

en pleine propriété et 26 875 en nue-propriété

Aude DE VASSART

A dhéra nt à VENELLE INVESTISSEMENT

Biographie

Diplômée de l'ISEP et du MBA d'HEC, Aude de Vassart est actuellement Directeur de la Business Line Transport chez IDEMIA (issu de la fusion d'Oberthur Technologies et de Morpho), où elle est responsable des résultats fi nanciers et de la stratégie de son unité. Auparavant, en 2001, Aude a commencé sa carrière d'ingénieur en Angleterre chez STMicroelectronics puis dans une start-up. Elle rejoint ensuite Texas Instruments où elle a exercé diverses fonctions en R&D et en Marketing pendant 7 ans. Aude a également été Responsable Marketing pendant 6 ans chez Oberthur Technologies en charge des cartes de paiement.

Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
Alliance OSPT (Allemagne)	Administrateur
VENELLE INVESTISSEMENT	Membre du Conseil de Surveillance

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Aucun

DÉCLARATIONS DES ADMINISTRATEURS

Liens familiaux

Les administrateurs membres du Groupe Fondateur sont tous des descendants, directs ou par alliance, de M. Frédéric Lescure ou de M. Henri Lescure, Présidents fondateurs.

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration et les membres du Comité exécutif, à l'exception de M. Thierry de La Tour d'Artaise.

Absence de condamnations ou de sanctions

À la connaissance de la société, aucun des administrateurs ou des membres de la Direction Générale, au cours des cinq dernières années :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, ni d'une incrimination et/ou d'une sanction publique offi cielle prononcée par des autorités réglementaires ;
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
• n'a été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation.

Absence de confl its d'intérêts

À la connaissance de la société et en application de sa politique de gestion des confl its d'intérêts décrite ci-après, il n'existe aucun confl it d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de SEB S.A., des membres des organes d'administration et de la Direction Générale et leurs intérêts privés.

Contrats de services

Aucun membre du Conseil d'administration ou de la Direction Générale n'est lié par un contrat de services avec SEB S.A. ou l'une de ses fi liales qui prévoirait l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Conventions réglementées

Il est ici précisé que les conventions réglementées existantes ont été préalablement autorisées conformément à la loi et sont décrites au Chapitre 2.5 « Politique de rémunération » ainsi que dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Conformément aux dispositions de l'article L. 225- 40- 1 du Code de commerce, les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'année 2018 , ont été réexaminées à l'occasion de la réunion du Conseil d'administration du 26 février 2019 . Cellesci n'ont appelé aucun commentaire de la part des administrateurs notamment au regard de leur objet ou de leurs conditions fi nancières.

En application des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, une nouvelle convention réglementée, conclue entre la société et M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué, a été autorisée par le Conseil d'administration du 19 décembre 2018 établissant notamment ses avantages en matière de prévoyance et de retraite ainsi que les critères de performance conditionnant le versement de ses indemnités de départ et les conditions de versement d'une indemnité de non-concurrence. Le détail de ces éléments est décrit au Chapitre 2.5 « Politique de rémunération » ainsi que dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Conformément à la loi, cette convention fera l'objet d'une résolution pour approbation lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2019.

DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE

La Charte et Règlement intérieur du Conseil d'administration soumet les administrateurs au respect de la réglementation boursière et notamment aux règles relatives à l'utilisation et à la communication d'informations privilégiées.

Le Groupe SEB a par ailleurs adopté une Charte de déontologie boursière qui présente de manière détaillée les obligations s'imposant aux administrateurs, aux personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci, aux dirigeants de la société et à certains collaborateurs qui pourraient être amenés à détenir des informations sensibles, conformément aux lois et règlements applicables en la matière. Celle-ci a fait l'objet d'une mise à jour afi n d'intégrer les évolutions introduites par l'entrée en vigueur du Règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, entré en vigueur le 3 juillet 2016 ainsi que d'une traduction en anglais afi n d'améliorer sa diffusion.

À l'issue du Conseil d'administration du 19 décembre 2013, le Secrétaire du Conseil d'administration, M. Philippe Sumeire, a été désigné afi n d'assumer le rôle de déontologue pour tous ceux, administrateurs ou salariés, qui auraient des doutes sur l'application des dispositions les concernant.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Avec 4 administrateurs indépendants, soit un tiers des administrateurs (les administrateurs salariés et les administrateurs salariés actionnaires étant exclus de ce calcul), la composition du Conseil d'administration est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lesquelles « dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers ».

La qualité d'indépendant de chaque administrateur est examinée par le Comité des nominations et des rémunérations préalablement à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat. L'examen s'effectue notamment à l'aide d'un « Guide de sélection » destiné à s'assurer, préalablement à toute proposition de nomination ou de renouvellement, que le candidat répond à l'ensemble des critères d'indépendance défi nis par le Code AFEP-MEDEF tels que décrits ci-dessous :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, ni salarié, ni dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide, de sa société mère ou d'une société consolidée par cette société mère et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes (critère 1) ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur (critère 2) ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement, conseil signifi catif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part signifi cative de l'activité (critère 3) ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social (critère 4) ;
• ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans (critère 5) ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes (critère 6).

Les conclusions de l'examen mené par le Comité des nominations et des rémunérations sont ensuite transmises au Conseil d'administration afi n que celui-ci puisse examiner la situation de chaque administrateur.

La procédure relative à la gestion des confl its d'intérêts (présentée ci-dessous) lui permet également de se prononcer chaque année sur l'existence éventuelle d'un confl it d'intérêt et de s'assurer que les administrateurs indépendants n'entretiennent aucune relation avec la société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Ainsi, après avoir pris connaissance des conclusions du Comité des nominations et des rémunérations et examiné la situation individuelle des administrateurs au regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a considéré que Mme Yseulys Costes, M. Bertrand Finet, représentant permanent de FFP Invest, M. Jean-Noël Labroue et Mme Catherine Pourre, représentant permanent de FSP, avaient la qualité d'administrateurs indépendants.

Par ailleurs, la qualité d'indépendant de M. Jean-Pierre Duprieu a été examinée par le Comité des nominations et des rémunérations préalablement à sa proposition de nomination, ce dernier a ainsi conclu que le candidat répond à l'ensemble des critères d'indépendance défi nis par le Code AFEP-MEDEF tels que décrits ci-dessus.

SITUATION DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE

	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6	Qualifi cation
Mme Yseulys Costes	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendant
M. Bertrand Finet	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendant
M. Jean-Noël Labroue	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendant
Mme Catherine Pourre	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendant

Outre les critères défi nis par le Code AFEP-MEDEF, la société veille en pratique à ce que le fonctionnement et l'organisation des travaux du Conseil d'administration permettent à l'ensemble des administrateurs un exercice plein et entier de leur liberté de jugement.

Ces derniers s'engagent en effet, aux termes de la Charte et Règlement intérieur « à maintenir leur indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur eux ».

Au terme de l'évaluation du Conseil d'administration réalisée en 2018, les administrateurs se sont majoritairement déclarés satisfaits quant au nombre et au rôle des administrateurs indépendants et ont souligné la plus-value apportée aux discussions du Conseil d'administration du fait de leur présence.

GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS

Afi n de prévenir et d'identifi er tout risque de confl it d'intérêt que ce soit au moment de la nomination, en cours de mandat ou lors du renouvellement des administrateurs, différentes procédures ont été formalisées.

À l'occasion de la nomination ou du renouvellement des administrateurs, le Comité des nominations et des rémunérations vérifie le respect des critères définis par le Code AFEP-MEDEF, tels qu'exposés ci-dessus, identifi e les risques de confl its d'intérêts et s'assure que les risques éventuellement identifi és ne sont pas susceptibles de générer un confl it d'intérêt.

La situation individuelle des administrateurs est en outre examinée chaque année à l'aide d'un questionnaire individuel soumis à l'analyse du Comité des nominations et des rémunérations. Ce dernier rend compte de ses conclusions au Conseil d'administration qui est ainsi éclairé sur la situation de chaque administrateur.

Au terme des déclarations annuelles soumises à l'examen du Comité des nominations et des rémunérations du 4 décembre 2018 et du Conseil d'administration du 19 décembre 2018, aucune situation de confl it d'intérêt n'a été identifi ée.

En cours d'exercice du mandat, l'administrateur est par ailleurs tenu d'exercer ses fonctions dans le strict respect de l'intérêt social. Dès lors, tout administrateur est tenu d'informer le Conseil d'administration si un conflit d'intérêt apparaît au moment de la communication de l'ordre du jour d'une réunion, ou en cours de réunion. Ce dernier, le cas échéant hors la présence de l'administrateur concerné, doit alors statuer sur la participation de l'administrateur au débat et/ou au vote sur les points concernés de l'ordre du jour, conformément aux dispositions de la Charte et du Règlement intérieur.

Comme lors des exercices précédents, le Comité des nominations et des rémunérations a examiné le fl ux d'affaires entre certaines sociétés du Groupe SEB et la société 1000mercis dont Mme Yseulys Costes est Président-Directeur Général. Ce fl ux d'affaires correspond à des prestations de publicité et de marketing interactif sollicitées par le Groupe SEB pour l'accompagner dans son développement digital. En 2016, le Comité des nominations et des rémunérations a revu l'historique de cette relation d'affaires ainsi que la manière dont elle était gérée par les équipes opérationnelles. Il a également vérifi é le processus de sélection et les raisons ayant motivé le choix de collaborer avec 1000mercis ainsi que l'existence préalable d'appels d'offres. À l'occasion de l'examen mené en 2018, le Comité des nominations et des rémunérations a notamment relevé que :

• la relation entre SEB et 1000mercis est antérieure au mandat social de Mme Yseulys Costes ;
• la gestion de la relation est exclusivement confiée aux équipes opérationnelles ;
• SEB n'est pas un client signifi catif de 1000mercis ;
• 1000mercis bénéficie d'un positionnement de référence sur le marché du marketing interactif ;
• la valeur des transactions en résultant représente pour 2018 1,8 % du chiffre d'affaires consolidé de 1000mercis et moins de 0,03% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe SEB.

En considération des éléments qui précèdent, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 décembre 2018 a considéré que cette relation d'affaires n'était pas de nature à remettre en cause l'indépendance de jugement de Mme Yseulys Costes et a écarté toute hypothèse de conflit d'intérêt, confirmant ainsi sa qualité d'administrateur indépendant.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ATTRIBUTIONS ET RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Attributions du Conseil d'administration

En application des dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce ainsi que des statuts de la société, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre ; il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires. Le Conseil d'administration procède également aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns.

Sur proposition du Président, et en application des dispositions du Règlement intérieur du Conseil d'administration, l'approbation préalable du Conseil d'administration est nécessaire dès lors qu'il s'agit de déterminer les orientations stratégiques, les budgets, les structures de Direction et les opérations de croissance externe du Groupe.

S'agissant néanmoins des décisions relatives à l'utilisation éventuelle des délégations de l'Assemblée générale visant à augmenter le capital, le Conseil d'administration a décidé, à titre de règle interne et compte tenu de leur importance, qu'elles devaient être prises à la majorité qualifi ée des 14 /17 e de ses membres présents ou représentés. Précédemment fi xée à 12/14e , le Conseil d'administration a décidé de faire évoluer cette majorité afi n de l'adapter à la nouvelle composition du Conseil d'administration.

Un Conseil d'administration au cœur de la stratégie

S'agissant plus particulièrement des orientations stratégiques, la Charte et Règlement intérieur précise que « le Conseil d'administration arrête la stratégie du Groupe ». Il est par conséquent consulté et invité à se prononcer préalablement à toute décision de nature stratégique du Groupe. Cette attribution positionne le Conseil d'administration au cœur de la stratégie et assure un juste équilibre des pouvoirs.

Afi n de favoriser sa compréhension des enjeux stratégiques, le Conseil d'administration bénéfi cie d'une information détaillée sur l'activité et les résultats du Groupe à l'occasion de chaque réunion. Il bénéfi cie également toute l'année d'informations relatives à ses performances fi nancières, à son univers boursier et fi nancier, à ses produits ou encore à son univers concurrentiel.

La présence systématique des principaux dirigeants du Groupe à l'occasion des réunions permet aux administrateurs de bénéfi cier de tout complément d'information nécessaire ainsi que des réponses précises et concrètes aux questions qui pourraient survenir lors des discussions.

Sans se limiter aux opérations de croissance externe, le Conseil d'administration demeure au cœur de tout projet sortant du cadre de la stratégie annoncée dès lors que celui-ci représente un investissement signifi catif.

Conformément aux suggestions d'amélioration dégagées à l'issue de l'évaluation du Conseil d'administration réalisée en 2016, le Conseil d'administration est désormais davantage impliqué dans les réfl exions stratégiques grâce à une présentation complémentaire des orientations stratégiques long-terme du Groupe et invité à en discuter.

Réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni huit fois en 2018. Le taux d'assiduité s'est élevé à 97 %. Le taux d'assiduité individuel de chacun des administrateurs fi gure dans le tableau récapitulatif des administrateurs fi gurant dans la section 2.3 du présent chapitre.

D'une manière générale, les séances s'articulent autour du calendrier suivant :

• février : examen des comptes annuels et approbation du budget ;
• avril : examen des résultats trimestriels et d'un thème spécifi que ;
• mai : réunion en suite de l'Assemblée générale annuelle, autorisation d'attribution des actions gratuites de performance ;
• juillet : examen des comptes semestriels et des orientations stratégiques ;
• octobre : examen des résultats trimestriels et visite d'un site industriel ou d'une fi liale commerciale ou industrielle à l'étranger ;
• décembre : examen des comptes à fi n novembre, compte rendu du Comité des nominations et des rémunérations sur l'évaluation et la composition du Conseil d'administration, revue Annuelle des Ressources Humaines, développement durable et examen du Rapport RSE.

Le Conseil d'administration peut en outre se réunir aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, conformément aux dispositions de la loi et des statuts. Il s'est notamment réuni à titre exceptionnel le 10 octobre 2018 afi n de statuer sur le changement de Directeur Général Délégué et le 15 novembre 2018 afi n de statuer sur le projet d'acquisition de la société Wilbur Curtis.

Une réunion annuelle est traditionnellement organisée sur l'un des sites du Groupe SEB, en France ou à l'étranger, afi n que les administrateurs visitent les sites industriels ainsi que les filiales commerciales et rencontrent les salariés du Groupe. Cette initiative favorise la compréhension des enjeux et des problématiques du Groupe et l'intégration des dimensions historiques, humaines et culturelles à leurs réfl exions.

Afi n de favoriser certaines délibérations, et dès lors que cela s'avère nécessaire, les réunions du Conseil d'administration ainsi que de ses Comités peuvent se dérouler hors la présence de l'exécutif. Tel est notamment le cas lors de l'évaluation annuelle de la performance du Président-Directeur Général effectuée par le Comité des nominations et des rémunérations dont les conclusions sont soumises au Conseil d'administration. Ce dernier demeure libre de délibérer hors la présence de l'intéressé.

Afin de favoriser l'assiduité des administrateurs aux réunions, la société a mis en place les dispositifs suivants :

• élaboration et communication du calendrier des réunions du Conseil d'administration ainsi que des Comités au moins un an à l'avance ;
• organisation des réunions à Paris ou au siège social de la société situé à Écully ;
• possibilité de participer aux réunions par voie téléphonique ou par visioconférence en cas d'empêchement.

À l'issue de l'évaluation du Conseil d'administration, qui s'est déroulée entre le mois d'octobre et novembre 2018, les administrateurs se sont dits satisfaits de l'organisation des réunions notamment du calendrier des réunions, du matériel mis à disposition, de l'amélioration du délai de mise à disposition des documents mais également de la réunion annuelle organisée à l'étranger.

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Président-Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration n'a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Directeur Général.

Suivant les dispositions de la Charte et Règlement intérieur, c'est au Conseil d'administration qu'il revient d'arrêter l'ensemble des propositions relatives à la stratégie du Groupe SEB, sur proposition du Président-Directeur Général.

En sa qualité de Président du Conseil d'administration, le Président- Directeur Général a pour vocation de représenter le Conseil d'administration. À cette fi n, il est notamment en charge :

• d'organiser et de diriger les travaux du Conseil d'administration ;
• de rendre compte des travaux du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ;
• de veiller au bon fonctionnement des organes de la société dans le respect des principes de bonne gouvernance ;
• de s'assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Par ailleurs, afin d'assurer la parfaite information du Conseil d'administration, le Président du Conseil d'administration peut être sollicité par les administrateurs afi n d'obtenir des informations supplémentaires dès lors qu'elles sont pertinentes et nécessaires à l'exercice de leur mission, conformément aux dispositions de la Charte et du Règlement intérieur.

SECRÉTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afi n de garantir son bon fonctionnement, le Conseil d'administration désigne un Secrétaire, pouvant être choisi en dehors des administrateurs. À cet effet, M. Philippe Sumeire, Directeur Juridique du Groupe, a été désigné le 16 décembre 2011 pour assumer cette fonction et a pour mission d'assister le Président-Directeur Général dans l'organisation des travaux du Conseil d'administration et des Comités spécialisés. Il intervient notamment pour planifi er les réunions, déterminer les ordres du jour, diffuser les informations et rédiger les procès-verbaux.

COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Depuis 1995, le Conseil d'administration s'est doté de deux Comités spécialisés destinés à l'assister dans les domaines pour lesquels des compétences et réunions spécifi ques sont nécessaires. Il s'agit d'une part du Comité de contrôle et d'autre part du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration a arrêté le principe relatif à la composition de ses Comités spécialisés lors de sa réunion du 11 décembre 2009. Ils sont respectivement composés de quatre membres, à savoir deux administrateurs représentant les actionnaires familiauxet deux administrateurs indépendants. Cette composition se justifi e du fait de la nécessité d'assurer une présence forte des administrateurs indépendants tout en tenant compte de la structure de l'actionnariat de la société.

Le fonctionnement des Comités spécialisés fait l'objet d'une évaluation spécifi que dans le cadre de la procédure d'évaluation annuelle du Conseil d'administration. À l'issue de l'évaluation menée en 2018, les administrateurs ont réaffi rmé leur satisfaction quant au nombre de Comités composant actuellement le Conseil d'administration ainsi qu' à leur fonctionnement.

Le Comité de contrôle

COMPOSITION ET INDICATEURS

COMPOSITION

Mme Catherine Pourre, administrateur indépendant, représentant permanent du Fonds Stratégique de Participation Mme Yseulys Costes, administrateur indépendant

M. Hubert Fèvre, adhéra nt à GÉ NÉ RACTION M. Jérôme Lescure, adhéra nt à VENELLE INVESTISSEMENT

PRÉSIDENCE

La présidence du Comité de contrôle est assurée par Mme Catherine Pourre, administrateur indépendant, qui en assure l'animation et dont les pouvoirs sont renforcés du fait de sa voix prépondérante en cas d'égalité des voix au cours des délibérations.

NOMBRE DE RÉUNIONS

4

TAUX DE PARTICIPATION

93,75 %

POURCENTAGE D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

50 % – Voix prépondérante du Président, administrateur indépendant

MISSIONS ET ATTRIBUTIONS

Afin de conduire au mieux les missions spécifiques qui lui sont confiées, et conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, chacun des membres dispose d'une compétence fi nancière ou comptable.

Les missions du Comité de contrôle s'articulent autour des attributions suivantes :

• informer le Conseil d'administration en matière d'identifi cation, de traitement et d'évaluation des principaux risques encourus par le Groupe ;
• s'assurer de la pertinence des méthodes comptables utilisées pour arrêter les comptes annuels et semestriels ;
• faire part au Conseil d'administration de toute observation ou recommandation qui lui serait utile ;
• participer à la préparation du choix du collège des Commissaires aux comptes et veiller à leur indépendance.

Le Comité de contrôle peut solliciter des avis ou consultations de la part d'experts extérieurs afi n de l'éclairer sur des points spécifi ques. Au cours de l'exercice écoulé, le Comité n'a pas estimé nécessaire d'avoir recours à de telles expertises.

Le Comité de contrôle se tient habituellement en présence des Commissaires aux comptes, du Directeur Général Adjoint Finances, du Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne ainsi que de la Directrice Comptabilité et Fiscalité. Néanmoins, lors de l'examen des diligences accomplies par les Commissaires aux comptes, le management se retire.

Pour des considérations logistiques et organisationnelles, les réunions du Comité de contrôle ont généralement lieu un jour avant l'examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil d'administration. Néanmoins, tous les documents utiles aux réunions du Comité de contrôle sont transmis en amont des réunions, permettant ainsi aux membres du Comité de contrôle d'en prendre connaissance avant la réunion et de préparer les délibérations du Conseil d'administration sur les comptes. À l'issue de l'évaluation du Conseil d'administration 2018, les administrateurs ont confi rmé que ce mode de fonctionnement était satisfaisant et ne nuisait pas à la qualité des discussions en cours de réunion.

L'examen des comptes est accompagné d'une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats, de leurs diligences, des options comptables retenues, ainsi que d'une présentation décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors-bilan signifi catifs.

À l'issue de ses réunions, le Comité de contrôle dresse un compte rendu détaillé adressé à l'ensemble des administrateurs, afi n qu'ils soient pleinement informés du contenu de ses discussions ainsi que de ses conclusions et recommandations.

Depuis 2018, compte tenu de l'augmentation des prérogatives attribuées au Comité de contrôle, il a été décidé qu'une réunion supplémentaire serait fixée chaque année afin de consacrer davantage de temps aux sujets liés à la cartographie des risques et aux problématiques transverses de compliance notamment en matière de lutte contre la corruption. La première réunion supplémentaire s'est tenue le 3 octobre 2018.

PRINCIPAUX TRAVAUX

Dans le cadre de ses prérogatives, le Comité de contrôle a, comme tous les ans, examiné en 2018 :

• les projets des comptes annuels au 31 décembre 2017 et semestriels au 30 juin 2018, avant leur présentation au Conseil d'administration ;
• le Rapport du Président sur le contrôle interne lors du Comité du 26 février 2018 ;
• la nature et le résultat des travaux des Commissaires aux comptes ; leurs observations et recommandations en matière de contrôle interne ;
• la revue des principales conclusions des audits internes réalisés en 2018 ;
• la proposition de planning des missions d'audit interne en 2019 ;
• la cartographie et l'analyse des risques majeurs ;
• les problématiques transverses de compliance.
• Il ressort de ce qui précède, que le Comité de contrôle a été :
• informé par les Commissaires aux comptes du contenu ainsi que des conclusions de leur audit et mis en mesure d'échanger avec eux hors la présence du management ;
• mis en mesure, à l'aide des présentations effectuées par le Directeur Général Adjoint Finances et son équipe, de connaître et d'apprécier les risques et les engagements hors-bilan signifi catifs de la société.

Le Comité des nominations et des rémunérations

COMPOSITION ET INDICATEURS

COMPOSITION

M. Jean- Noël Labroue, administrateur i ndépendant

M. Bertrand Finet, administrateur indépendant, représentant permanent de FFP Invest

M. Pascal Girardot, adhéra nt à FÉDÉRACTIVE

Mme Damarys Braida, adhéra nt à VENELLE INVESTISSEMENT

PRÉSIDENCE

La présidence du Comité des nominations et des rémunérations est assurée par M. Jean- Noël Labroue, administrateur indépendant, qui en assure l'animation et dont les pouvoirs sont renforcés du fait de sa voix prépondérante en cas d'égalité des voix au cours des délibérations.

NOMBRE DE RÉUNIONS

5

TAUX DE PARTICIPATION

100 %

POURCENTAGE D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

50 % – Voix prépondérante du Président, administrateur indépendant

MISSIONS ET ATTRIBUTIONS

Les missions du Comité des nominations et des rémunérations s'articulent autour des attributions suivantes :

• émettre des recommandations relatives à la composition du Conseil d'administration, à la nomination ou au renouvellement des administrateurs, à l'organisation et aux structures du Groupe ;
• établir et assurer le suivi des plans de succession, en particulier des dirigeants et mandataires sociaux ;
• proposer la politique de rémunération des mandataires sociaux et examiner celle afférente aux principaux cadres dirigeants ;
• proposer la mise en place et les modalités des plans de souscription, d'achat d'actions et d'actions gratuites ;
• émettre des recommandations sur des questions de Gouvernance ou d'Éthique ;
• examiner la politique de développement durable du Groupe, analyser les enjeux RSE du Groupe, faire une revue annuelle des actions RSE réalisées et des principaux indicateurs de performance extra fi nancière.

Lorsque cela s'avère nécessaire, le Comité des nominations et des rémunérations peut solliciter des avis ou consultations de la part d'experts extérieurs afi n de l'éclairer sur des points spécifi ques. Cela a notamment été le cas en 2017 au sujet des rémunérations et des retraites des dirigeants du Groupe du fait de l'évolution de la réglementation.

Les réunions du Comité des nominations et des rémunérations se tiennent habituellement en présence du Président-Directeur Général. En revanche, celui-ci se retire lorsque l'examen de certains sujets le nécessite, notamment lors de l'évaluation de sa performance annuelle.

Dans le cadre de ses travaux relatifs à la composition du Conseil d'administration, le Comité des nominations et des rémunérations examine chaque candidature notamment au regard des critères suivants :

• la composition de l'actionnariat ;
• la compétence, l'expérience et la représentativité du candidat ;
• l'enrichissement des expériences réunies au sein du Conseil d'administration (politique de diversité) ;
• le rapport hommes/femmes.

À l'issue de l'évaluation du Conseil d'administration réalisée en 2018, les membres du Conseil déclarent être satisfaits mais demandent une restitution un peu plus détaillée des travaux du Comité.

Après chaque réunion, le Comité des nominations et des rémunérations dresse un compte rendu détaillé auquel les administrateurs peuvent avoir accès, afi n qu'ils soient pleinement informés du contenu de ses discussions ainsi que de ses conclusions et recommandations.

PRINCIPAUX TRAVAUX

Au cours de l'année 2018, le Comité des nominations et des rémunérations a :

• effectué le suivi du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et formulé des recommandations à cet égard ;
• revu les candidatures des administrateurs dont la nomination ou le renouvellement était proposé à l'occasion de l'Assemblée générale du 16 mai 2018 ;
• fait des recommandations pour le variable 2017 et les rémunérations fi xes et variables pour 2018 du Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des autres membres du Comité exécutif ;
• apprécié la performance du Président-Directeur Général, hors sa présence, ainsi que celle du Directeur Général Délégué et des autres membres du Comité exécutif ;
• revu la candidature du nouveau Directeur Général Délégué préalablement à sa nomination par le Conseil d'administration le 10 octobre 2018 et formulé des recommandations quant à la fi xation de ses attributions et pouvoirs, de sa rémunération et des autres conditions d'exercice de son mandat social ;
• examiné les mandats arrivant à échéance à l'occasion de la prochaine Assemblée générale du 22 mai 2019 ;
• examiné un benchmark relatif aux jetons de présence versés aux administrateurs au sein des sociétés du SBF 120 afi n de vérifi er le positionnement de la société ;
• réalisé la synthèse des réponses relatives à l'évaluation du Conseil d'administration ainsi qu'à l'autoévaluation des administrateurs et formulé des recommandations à cet égard ;
• examiné les réponses fournies par les administrateurs à l'occasion du questionnaire annuel destiné à la prévention et à l'identifi cation des conflits d'intérêts et émis des recommandations sur la relation d'affaires entre le Groupe et la société 1000mercis dont Mme Yseulys Costes est Président-Directeur Général ;
• examiné le Rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise d'octobre 2018 ainsi que divers rapports sur le thème de la gouvernance et apprécié leurs conséquences sur la gouvernance de SEB ;
• procédé à une revue annuelle des Ressources Humaines ;
• examiné la politique de développement durable et validé le bilan des actions menées ainsi que les projets de la société à cet égard ;
• formulé une recommandation afin d'introduire des critères de performance extra financière (RSE) dans le calcul du bonus du Groupe SEB. Cette recommandation a été adoptée par le Conseil d'administration du 27 février 2018 pour application sur l'exercice 2018 ;
• conformément aux dispositions du Code AFEP- MEDEF, délibéré, hors la présence du Président-Directeur Généralà l'occasion de sa réunion du 7 février 2019 afi n d'établir la performance réalisée au cours de l'exercice écoulé. Il rend compte de ses travaux au Conseil d'administration lors de la réunion qui suit, où les administrateurs sont libres de délibérer hors la présence de l'intéressé.

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Conformément aux dispositions de la Charte et Règlement intérieur « l'administrateur doit recevoir toute l'information pertinente nécessaire à l'exercice de sa mission ». Le Président veille ainsi à ce que les administrateurs disposent des informations et documents nécessaires à l'exercice plein et entier de leur mission, et ce, à tout moment au cours de l'exercice de leur mandat.

Afin d'assurer une transmission optimale et confidentielle des informations et de favoriser l'effi cience du Conseil d'administration, la société a adopté, en 2017, une application permettant un accès simple et sécurisé aux documents à l'aide de tablettes numériques. Les administrateurs peuvent ainsi à tout moment accéder aux documents préparatoires aux réunions, aux informations récurrentes laissées à leur disposition et suivre les réunions sur leurs tablettes numériques. Cette démarche s'inscrit par ailleurs dans un objectif de développement durable et de digitalisation du Groupe.

Le Président veille ainsi à ce que les informations relatives aux Assemblées générales, les publications fi nancières, les ventes et résultats, les consensus et la synthèse des recommandations des analystes fi nanciers mais également les communiqués du Groupe soient portés à leur connaissance via cette application. Une revue de presse est par ailleurs publiée chaque mois, dans laquelle les administrateurs retrouvent des informations complètes sur le Groupe et son univers économique et concurrentiel. Cette revue de presse comporte par ailleurs une rubrique dédiée au développement durable afi n de sensibiliser les administrateurs aux enjeux liés à la responsabilité économique et sociale du Groupe.

L'application est régulièrement mise à jour et améliorée grâce à de nouvelles fonctionnalités afi n de s'adapter au mieux aux attentes des administrateurs.

Une section dédiée à la gouvernance leur permet par ailleurs à tout moment de se référer au Code AFEP-MEDEF, à la Charte et Règlement intérieur, au Code éthique du Groupe, à la Charte de déontologie Boursière et aux statuts de la société.

Avant chaque réunion, les administrateurs peuvent également consulter les documents relatifs aux différents points à l'ordre du jour.

À l'issue de l'évaluation du Conseil d'administration 2018, les administrateurs ont réaffi rmé leur satisfaction quant à l'information mise à leur disposition pour accomplir leur mission et ont exprimé leur entière satisfaction quant à l'outil mis à leur disposition.

ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES ADMINISTRATEURS

L'évaluation du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et de la Charte et Règlement intérieur, le Conseil d'administration procède depuis 2003 à une évaluation annuelle formalisée de son fonctionnement. Celle- ci permet notamment de s'assurer du fonctionnement optimal du Conseil d'administration ainsi que l'adéquation entre les missions dévolues au Conseil d'administration, les attentes des administrateurs et l'intérêt de la société.

L'évaluation réalisée entre octobre et novembre 2018 a été effectuée à l'aide d'un questionnaire régulièrement adapté en fonction du contexte et des nouveaux enjeux de gouvernance. Ce questionnaire s'articule notamment autour des réunions, de l'information, de la composition et du fonctionnement du Conseil d'administration ainsi que de ses Comités. Il permet également d'aborder les questions relatives à la gouvernance et à la RSE et aux interactions avec la Direction.

Les réponses données par les administrateurs ont été analysées par le Comité des nominations et des rémunérations, dont les conclusions ont été présentées au Conseil d'administration du 19 décembre 2018. Comme les années précédentes, il ressort des commentaires et discussions que les administrateurs se sont globalement déclarés très satisfaits du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités et notamment :

• de sa composition ;
• du calendrier, de l'organisation et de la fréquence des réunions ;
• du contenu des procès-verbaux ;
• du contact avec les différents interlocuteurs ;
• de l'allongement de la durée de certaines réunions, ;
• de la qualité des informations, des documents diffusés sur le site administrateurs ainsi que des interventions des cadres dirigeants lors des réunions ;
• des mesures de prévention et de traitement des confl its d'intérêts au sein du Conseil d'administration ;
• des interactions avec la Direction.

Certaines pistes d'optimisation ont par ailleurs été discutées et retenues et devraient notamment permettre :

• d'augmenter les interactions et les échanges lors des réunions avec pour corollaire la diminution volumétrique des présentations du management pour laisser plus de place aux échanges et ce grâce à l'instauration d'un timing spécifi que pour les tours de tables ;
• de renforcer le travail collectif, les échanges entre les membres en organisant un séminaire du Conseil et en faisant usage d'une nouvelle fonctionnalité « commentaire » disponible sur le site des administrateurs ;
• aux administrateurs de renforcer leur connaissance du Groupe grâce à un induction program pour les membres qui le désirent ;
• de renforcer la transparence sur la procédure de nomination des administrateurs auprès des membres du Conseil.

L'autoévaluation des administrateurs

L'évaluation du Conseil d'administration a été complétée, d'un questionnaire d'autoévaluation des administrateurs, adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 18 décembre 2014. Ce dernier est destiné à mieux appréhender l'implication et la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'administration.

Les réponses apportées par les administrateurs ont été analysées par le Comité des nominations et des rémunérations, dont les conclusions ont été présentées au Conseil d'administration du 19 décembre 2018. Il ressort notamment des commentaires et discussions que les administrateurs ont une très bonne perception du rôle du Conseil d'administration et des missions qui lui incombent et disposent de compétences et d'expériences complémentaires permettant d'apporter des contributions riches et diverses.

CHARTE DE L'ADMINISTRATEUR ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Charte de l'administrateur et Règlement intérieur du Conseil d'administration a été arrêté dans sa première version en 2003. Ce document unique comprend deux parties, l'une dédiée aux règles de conduite applicables aux administrateurs, l'autre aux règles de fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités.

Ce document est actualisé régulièrement, et a fait l'objet d'une mise à jour en 2017 du fait de l'évolution de la composition du Conseil d'administration et de l'intégration d'administrateurs salariés.

Les principales dispositions de la Charte et Règlement intérieur sont reprises ou présentées au cours des différents thèmes du présent Chapitre 2 du Document de référence.

Charte de l'administrateur

La Charte de l'administrateur précise le rôle et les devoirs incombant à chaque administrateur, qu'il accepte dès le début de son mandat.

Les points principaux contenus dans cette Charte concernent : le respect et la défense de l'intérêt social, l'assiduité, le traitement des éventuels confl its d'intérêt, l'accès à l'information, la confi dentialité, l'indépendance d'analyse et le rappel du régime légal des informations privilégiées.

Règlement intérieur

Le Règlement intérieur ayant vocation à assurer le bon fonctionnement du Conseil d'administration est également porté à la connaissance de chaque administrateur au début de son mandat.

Il traite de la composition, du fonctionnement, du rôle et des missions du Conseil d'administration et des Comités, ainsi que de la politique de rémunération de l'administrateur.

MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES EN ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Il est rappelé que les articles 32 et 33 des statuts défi nissent les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale conformément à la réglementation en vigueur. Ainsi, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s'y faire représenter dans les conditions défi nies par les statuts dont un résumé fi gure dans le Chapitre 7 « Informations sur la société et le capital ».

MISE EN ŒUVRE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l'article 27.1 du Code AFEP- MEDEF, la société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Toutefois, certaines dispositions n'ont pas été retenues pour les raisons expliquées dans le tableau ci-dessous :

Recommandations AFEP-MEDEF écartées	Justifi cations
Article 10.3 : Les séances du Conseil et les réunions des Comités Il est recommandé d'organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.	Les questions relatives à la performance du Président-Directeur Général sont traitées par le Comité des nominations et des rémunérations hors sa présence. Pour cette raison, et compte tenu du caractère collégial du Conseil d'administration, il n'est pas prévu de réunion formelle des administrateurs non exécutifs hors la présence du Président-Directeur Général. Néanmoins, le Conseil demeure libre d'échanger à tout moment hors la présence du Président-Directeur Général lorsque cela s'avère nécessaire.
Articles 15.1, 17.1 : Proportions d'administrateurs indépendants dans les Comités La part des administrateurs indépendants dans le Comité des comptes doit être au moins de deux tiers. Le Comité des nominations et le Comité des rémunérations doivent être composés majoritairement d'administrateurs indépendants.	Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la société contrôlée au 31/12/2018, par des actionnaires issus du Groupe Fondateur agissant de concert , le Comité de contrôle ainsi que le Comité des nominations et des rémunérations sont composés de 4 membres dont 2 indépendants, et d' administrateurs représentant les actionnaires de référence.
Article 17.1 : Composition du Comité en charge des rémunérations Il est recommandé que le Président du Comité soit indépendant et qu'un administrateur salarié en soit membre.	Les deux Comités sont présidés par un administrateur indépendant qui anime et pilote le travail du Comité. Sa voix est prépondérante en cas d'égalité des voix. Eu égard, à la composition actuelle du Comité des nominations et des rémunérations et afi n de ne pas augmenter sa taille, il n'y a pas d'administrateur salarié au sein de ce Comité.
Article 20 : Rémunération des administrateurs Le montant global des jetons de présence comporte une part variable prépondérante.	La part variable des jetons de présence a été mise en place par la société au cours de l'exercice 2013. À cette occasion, une situation de consensus a été trouvée en considération du taux de participation élevé des administrateurs. Porter la part d'assiduité à 50 % avait alors été jugé comme prépondérant par le Conseil d'administration.
Article 21 : Contrat de travail du dirigeant mandataire social Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de l'entreprise, de mettre fi n au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.	M. Thierry de La Tour d'Artaise a débuté sa carrière au sein du Groupe en 1994 puis a été nommé Vice-Président de SEB S.A. en 1999 avant d'être nommé Président-Directeur Général en 2000. Conformément à l'évolution des pratiques de gouvernance, son contrat de travail a été suspendu depuis 2005. Le Conseil d'administration du 17 février 2012 a réexaminé la situation du mandataire social et a considéré qu'il convenait de maintenir le contrat de travail suspendu depuis 2005 de M. Thierry de La Tour d'Artaise compte tenu de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté au sein du Groupe. Il en a également été décidé ainsi à l'issue de la réunion du Conseil d'administration du 23 février 2016, en vue du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise.

2.4. Organes de direction du Groupe

Le Comité exécutif intègre trois Directions Générales Continentales. Chacun de ces trois Continents est ensuite organisé en Régions. Le Comité exécutif s'organise comme suit au 1er février 2019 :

COMITÉ EXÉCUTIF

Thierry de La Tour d'Artaise	Président-Directeur Général
Stanislas de Gramont*	Directeur Général Délégué
Vincent Léonard	Directeur Général Finances, Directeur Général Adjoint du Groupe
Harry Touret	Directeur Général Ressources Humaines, Directeur Général Adjoint du Groupe
Alain Leroy**	Directeur Général Industrie
Philippe Crevoisier	Directeur Général Innovation et Produits
Luc Gaudemard	Directeur Général Amériques
Vincent Tai	Directeur Général Asie
Cyril Buxtorf	Directeur Général EMEA

* M. Stanislas de Gramont a pris ses fonctions le 3 décembre 2018 en remplacement de M. Bertrand Neuschwander.

** M. Alain Leroy a pris ses fonctions le 1er février 2019 en remplacement de M. Stéphane Lafl èche qui est parti à la retraite en mars 2018.

Le Comité exécutif défi nit et met en œuvre la stratégie générale du Groupe. Réuni environ une fois par mois, il fi xe les objectifs consolidés, pilote les projets stratégiques, décide des priorités et alloue les moyens nécessaires aux Activités, Continents et Directions Groupe.

2.5. Politique de rémunération

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RÈGLES DE RÉPARTITION ET MONTANTS VERSÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2018

Les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. En 2018, les jetons de présence perçus par les administrateurs ont suivi les mêmes règles de répartition que lors de l'exercice précédent, à savoir une partie fi xe et une partie variable calculée au prorata de l'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration ainsi qu'à celles des Comités.

Aucune rémunération autre que les jetons de présence n'est octroyée aux administrateurs. Ils bénéfi cient par ailleurs de la prise en charge des frais de déplacement engagés dans le cadre de leur participation aux réunions.

Conformément à l'augmentation de l'enveloppe globale adoptée lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2016 destinée à compenser en partie l'écart constaté au regard des jetons de présence versés dans les sociétés comparables, l'enveloppe globale autorisée s'élève à 540 000 euros.

Fonction	Part fi xe	Part variable
Administrateur	15 000 €	15 000 €
Président de Comité	7 500 €	7 500 €
Membre deComité	5 000 €	5 000 €

En 2018, le montant global des jetons de présence versé aux administrateurs s'est élevé à 490 000 euros (montant brut, avant tout prélèvement et/ou retenue à la source) contre 507 916,7 euros en 2017 conformément au tableau ci-dessous :

Membres du Conseil	Jetons de présence versés en 2016/2017	Jetons de présence versés en 2017/2018
Thierry de La Tour d'Artaise	30 000	30 000
Delphine Bertrand	N/A	30 000
Bruno Bich	38 125	N/A
Tristan Boiteux	30 000	N/A
FÉDÉRACTIVE (Sarah Chauleur)	28 125	30 000
Yseulys Costes	24 375	37 500
FÉDÉRACTIVE (Pascal Girardot)	38 125	10 000*
Hubert Fèvre	40 000	40 000
FFP (Bertrand Finet à compter de 2017/2018)	31 041,7	37 500
Brigitte Forestier	N/A	30 000
William Gairard	26 250	30 000
Laurent Henry	N/A	15 000
Jean-Noël Labroue	45 000	45 000
Cédric Lescure	30 000	30 000
Jérôme Lescure	40 000	40 000
FSP (Catherine Pourre)	36 875	45 000
Laure Thomas	30 000	N/A
VENELLE INVESTISSEMENT (Damarys Braida)	40 000	40 000
TOTAL	507 916,7	490 000

JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (EN €)

* Au titre de sa participation au Comité des nominations et des rémunérations.

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La présente section constitue le rapport réalisé au titre du say on pay ex post sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la société en raison de leur mandat prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Selon le principe du vote ex post, l'Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2019 sera appelée à approuver sur la base du présent rapport, les montants de rémunération versés au titre de l'année écoulée, sur la base de la politique approuvée par l'Assemblée générale du 16 mai 2018 lors du vote ex ante.

En outre, l'Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2019, devra également approuver, au titre du vote ex ante et sur la base du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux et qui s'appliqueront au titre de l'exercice 2019.

Sont présentés ci-après les éléments de rémunération et les avantages de toute nature (actions de performance, indemnités de départ, avantages en nature et compléments de retraite), de M. Thierry de La Tour d'Artaise, de M. Stanislas de Gramont et de M. Bertrand Neuschwander seuls mandataires sociaux à percevoir une rémunération, les administrateurs ne percevant que les jetons de présence mentionnés ci-dessus.

PRINCIPES ET OBJECTIFS POURSUIVIS

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Groupe SEB est défi nie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Elle est régulièrement revue et vise à offrir une rémunération équilibrée, cohérente et en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, auquel le Groupe se réfère.

Selon ces principes, le Comité des nominations et des rémunérations propose au Conseil d'administration les éléments composant la rémunération de chaque dirigeant, tout en restant attentif à ce qu'elle demeure équilibrée et que les conditions de performance soient quantifi ables et qualitatives.

Exhaustivité et simplicité

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux s'inscrit dans un souci de simplicité, d'intelligibilité et de cohérence dans le temps. Elle se compose d'une partie fi xe, d'une partie variable annuelle et, en fonction de l'atteinte des critères de performance préalablement fixés par le Conseil d'administration, d'actions de performance. La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux est par ailleurs déterminée en fonction de l'ensemble des éléments de rémunération et des avantages sociaux et notamment du dispositif de retraite supplémentaire.

Équilibre et cohérence

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux s'inscrit en cohérence vis-à-vis de la politique globale de rémunération des dirigeants et des salariés du Groupe, de l'intérêt social et des actionnaires. Elle tient également compte des pratiques du marché ainsi que de la performance des dirigeants mandataires sociaux.

Motivation et performance

Afi n de motiver les dirigeants mandataires sociaux et de favoriser la réalisation des objectifs de court et de long termes, le Conseil d'administration veille à allouer une partie variable équilibrée entre objectifs annuels et objectifs de plus long terme. La fi xation des critères de performance a pour objectif de contribuer, année après année, à la mise en œuvre d'une stratégie pérenne de développement.

PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION, D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux font l'objet d'un communiqué rendu public, accessible sur le site internet de la société postérieurement à la réunion du Conseil d'administration les ayant arrêtés.

En application du dispositif introduit par la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l'économie (loi dite « Sapin 2 »), les principes et critères des éléments de rémunération pour 2019 tels qu'ils fi gurent ci-dessous seront soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019.

Les éléments de la rémunération due ou attribuée à chaque dirigeant mandataire social au titre de 2018 sont quant à eux soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019, dans le cadre d'une résolution spécifique pour chaque dirigeant mandataire social (voir tableaux du Say on Pay pages 102 et suivantes ci-après) conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF.

Le versement des éléments variables relatifs à l'exercice 2019 sera soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

La rémunération fi xe

La partie fi xe de la rémunération doit refl éter les responsabilités du dirigeant mandataire social, son niveau d'expérience, ses compétences et s'inscrire en ligne avec les pratiques de marché.

La rémunération fi xe est analysée et discutée au sein du Comité des nominations et des rémunérations, qui tient compte des qualités personnelles du dirigeant mandataire social concerné, de l'ensemble des éléments composant la rémunération, ainsi que du positionnement de la rémunération du dirigeant mandataire social par rapport aux pratiques relevées dans des sociétés comparables.

Les conclusions du Comité des nominations et des rémunérations sont débattues en Conseil d'administration. Ce dernier veille à ce que la rémunération fi xe des dirigeants mandataires sociaux demeure stable sur plusieurs années et à ce qu'elle tienne compte des rémunérations de toute nature qui viendraient s'y ajouter.

La rémunération fi xe sert de base de référence pour déterminer la rémunération variable annuelle.

La rémunération variable annuelle

La partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux répond à des critères généraux applicables à l'ensemble des dirigeants du Groupe. Ces critères, constants depuis de nombreuses années, sont analysés et discutés chaque année au sein du Comité des nominations et des rémunérations qui s'appuie, à intervalles réguliers, sur des études de pratiques relevées dans des sociétés comparables, réalisées par des consultants externes. Le Conseil d'administration arrête les critères au début de chaque exercice et veille à ce qu'ils constituent un mécanisme incitatif intrinsèquement lié à la performance et à la stratégie du Groupe.

Lors de sa réunion fi xée en début d'année, le Comité des nominations et des rémunérations évalue les critères de performance quantifi ables et qualitatifs et vérifie que ceux-ci s'inscrivent en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe ainsi qu'avec les principes mentionnés ci-dessus. Les conclusions sont ensuite soumises au Conseil d'administration qui discute et arrête ces critères lors de la réunion destinée à l'examen des comptes annuels et du budget.

LES CRITÈRES QUANTIFIABLES

Les critères quantifi ables sont liés à la performance économique du Groupe. Ils représentent 60 % de la rémunération variable et sont appréciés au regard d'une matrice composée des objectifs suivants :

• l'évolution du chiffre d'affaires ; et
• l'évolution du Résultat Opérationnel d'Activité.

Les objectifs fi xés ne sont pas rendus publics afi n de préserver la confi dentialité inhérente à la stratégie du Groupe. Historiquement, le pourcentage de réalisation combiné de ces critères a varié entre 72 % et 161 % au cours des sept dernières années.

LES CRITÈRES QUALITATIFS

Les critères qualitatifs sont liés à la performance collective et individuelle. Ils représentent 40 % de la rémunération variable et sont appréciés au regard d'objectifs stratégiques spécifi ques en matière d'évolution de l'organisation et du pilotage du Groupe.

CIBLE ET PLAFOND

La rémunération variable annuelle s'exprime en pourcentage de la rémunération fi xe annuelle :

■ pour le Président-Directeur Général : la rémunération variable annuelle peut varier de 0 à 100 %, lorsque l'ensemble des objectifs quantifi ables et qualitatifs sont atteints (niveau cible), et aller jusqu'à 150 % (niveau maximum) si les performances fi nancières sont exceptionnelles par rapport aux objectifs fi xés ;

2

• pour les Directeurs Généraux Délégués :
  • pour M. Stanislas de Gramont, la rémunération variable annuelle peut varier de 0 à 80 %, lorsque l'ensemble des objectifs quantifi ables et qualitatifs sont atteints (niveau cible), et aller jusqu'à 125 % (niveau maximum) si les performances fi nancières sont exceptionnelles par rapport aux objectifs fi xés,
  • pour M. Bertrand Neuschwander, la rémunération variable annuelle peut varier de 0 à 80 %, lorsque l'ensemble des objectifs quantifi ables et qualitatifs sont atteints (niveau cible), et aller jusqu'à 125 % (niveau maximum) si les performances fi nancières sont exceptionnelles par rapport aux objectifs fi xés.

Les actions de performance

À l'exclusion d'autres dispositifs, le Groupe SEB attribue des actions de performance, aux salariés du Groupe ainsi qu'à ses mandataires sociaux depuis 2013, conformément aux articles L. 225-197- 1 et suivants du Code de commerce. Ce système a remplacé les attributions de stock-options dont le dernier plan a été soumis à l'Assemblée générale annuelle du 10 mai 2012.

Ces attributions ont vocation à favoriser la réalisation des objectifs de long terme du Groupe SEB et la création de valeur attendue par les parties prenantes.

Dans cette logique, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé que l'attribution des actions de performance devait être intégralement soumise à des conditions de performance. Il privilégie des principes et des règles simples et stables dans le temps, ainsi que des critères de performance exigeants et pérennes.

Ceux-ci portent sur des objectifs de chiffre d'affaires et de Résultat Opérationnel d'Activité et sont appréciés annuellement, sur une période de trois ans. Les taux d'atteinte sont arrêtés chaque année par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, mais ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confi dentialité.

Ils répondent à la double nécessité d'être suffi samment exigeants tout en restant source de motivation.

S'agissant du plan 2018, le calcul de la performance est fonction du taux d'atteinte de l'objectif de chiffre d'affaires et du Résultat Opérationnel d'Activité apprécié sur la période d'acquisition de trois ans (à savoir 2018, 2019 et 2020) :

Taux d'atteinte moyen sur 3 années	Actions de performance attribuées
Égal ou supérieur à 100 %	100 %
Compris entre 50 % et 100 %	Prorata du taux d'atteinte
Inférieur à 50 %	Aucune

Par ailleurs, les attributions ont eu lieu de la manière suivante :

• le nombre total d'actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux, au cours d'un exercice représente 13,7 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice ;
• le volume total des attributions d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux ne doit pas dépasser le plafond de 0,0578 % du capital social à la date de décision de leur attribution, tel que prévu dans la 17e résolution de l'Assemblée générale du 16 mai 2018.

Chaque dirigeant mandataire social est en outre soumis aux obligations suivantes :

• conservation au nominatif des actions issues des levées d'options et des actions gratuites attribuées, tel que détaillé ci-après, pendant la durée de leurs fonctions ;
• respect des principes contenus dans la Charte de déontologie boursière défi nissant notamment les périodes dites de « fenêtres négatives », conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), en fonction du calendrier comptable de la société et notamment des périodes d'annonce des résultats ;
• obligation de déclarer toute opération sur titres auprès de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur ;
• engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque, tant sur les options que sur les actions issues de levées d'options ou sur les actions de performance, cette interdiction fi gurant également dans le règlement de plan d'attribution remis à chaque bénéfi ciaire.

Les attributions d'actions de performance n'ont aucun impact dilutif dans la mesure où l'ensemble des titres liés aux attributions résultent de rachats de ses propres actions par la société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration procède à des attributions annuelles à la même période calendaire.

À l'issue de l'Assemblée générale du 16 mai 2018, le Conseil d'administration s'est réuni afi n d'utiliser l'autorisation consentie par les actionnaires et de mettre en œuvre le plan d'actions gratuites de performance arrêté lors du Conseil d'administration du 26 février 2018.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 27 février 2019, après avoir pris connaissance des conclusions du Comité des nominations et des rémunérations, a examiné et validé la proposition de plan d'actions gratuites de performance 2019, en ligne avec le dispositif établi par le Conseil d'administration du 16 décembre 2011.

Les actions de performance attribuées ne seront pas soumises à une obligation complémentaire de conservation tant pour les résidents français qu'étrangers. Cette pratique s'inscrit en ligne avec les dispositions législatives et les pratiques en place et tient compte des contraintes fi scales imposées aux résidents étrangers (notamment aux États-Unis, au Brésil et en Allemagne).

L'autorisation d'attribution sera soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale (projet de résolution 22).

Les jetons de présence

Le Conseil d'administration peut décider de verser des jetons de présence aux dirigeants mandataires sociaux selon les mêmes règles que celles applicables à l'ensemble des administrateurs telles qu'exposées ci-dessus.

Les avantages en nature

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'une voiture de fonction. Le Président-Directeur Général bénéfi cie par ailleurs d'un dédommagement pour l'utilisation d'un logement à Paris.

Les engagements différés

La politique de rémunération du Groupe SEB vise à attirer et à fi déliser des dirigeants et managers de talent. La politique constante du Groupe SEB a été de faciliter la promotion interne et le management durable. Le Conseil d'administration ne souhaite pas, qu'après plusieurs années de carrière au sein du Groupe SEB, des dirigeants mandataires sociaux se voient privés d'avantages dont ils auraient continué à bénéfi cier s'ils étaient restés salariés.

MAINTIEN DU CONTRAT DE TRAVAIL

M. Thierry de La Tour d'Artaise a débuté sa carrière au sein du Groupe SEB en 1994 avant d'être nommé Vice-Président de la société en 1999. Il a été nommé Président-Directeur Général en 2000. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, son contrat de travail a été suspendu à compter du 1er mars 2005, suite à la décision adoptée par le Conseil d'administration du 17 décembre 2004.

Le Conseil d'administration du 23 février 2016, à l'occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise, a réexaminé sa situation et a considéré qu'il convenait de maintenir la suspension de son contrat de travail au regard de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté au sein du Groupe SEB.

M. Stanislas de Gramont a conclu une convention de mandataire social le 12 décembre 2018 et ne dispose pas de contrat de travail .

S'agissant de M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué, le Conseil d'administration du 22 avril 2014 a estimé que la suspension de son contrat de travail s'inscrivait en conformité avec les dispositions de Code AFEP-MEDEF et en cohérence avec la politique du Groupe.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS

En complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (AGIRC/ARRCO) auxquels ils sont affi liés, M. Thierry de La Tour d'Artaise, M. Stanislas de Gramont et M. Bertrand Neuschwander ont été autorisés par le Conseil d'administration à participer au dispositif collectif de retraite supplémentaire institué au sein du Groupe SEB.

Ce dispositif qui bénéficie aux cadres entrant dans le champ d'application de l'article 4 de la convention collective nationale de retraite et de prévoyance des cadres du 14 mars 1947 et dont les fonctions justifi ent l'application de l'article L. 3111-2 du Code du travail est constitué de la façon suivante :

■ un régime de retraite à prestations défi nies de type différentiel mis en place conformément aux dispositions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale.

Les droits potentiels au titre de ce régime peuvent être liquidés si les bénéfi ciaires ont occupé pendant au moins 8 ans des fonctions de membres du COMEX et, quittent la société pour faire valoir leurs droits à la retraite.

Le droit aux prestations est toutefois maintenu en cas de départ d'un bénéfi ciaire âgé de 55 ans, dans le cadre d'un plan de préretraite ou à l'initiative du Groupe, sous réserve que l'intéressé n'exerce, entre son départ et la liquidation, aucune autre activité professionnelle et dans le cas où le bénéfi ciaire est classé en invalidité de 2e ou 3e catégorie.

En outre, en cas de décès du bénéficiaire potentiel avant la liquidation de ses droits, les droits dérivés sont maintenus au profi t du conjoint survivant et des enfants.

Les droits potentiels au titre de ce régime peuvent atteindre, y compris les pensions dues au titre des régimes de base et complémentaires obligatoires (AGIRC/ARRCO), jusqu'à 25 % du traitement de référence (1).

Ils sont fi nancés par des cotisations versées auprès d'un organisme assureur qui sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés et soumises à la contribution prévue par l'article L. 137- 11, I, 2°, a) du Code de la sécurité sociale, dont le taux est fi xé à 24 % ;

■ un régime de retraite à prestations défi nies de type additionnel mis en place conformément aux dispositions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale.

Les droits potentiels au titre de ce régime peuvent être liquidés si les bénéficiaires ont occupé pendant au moins 8 ans des fonctions de membres du COMEX, achèvent leur carrière dans l'entreprise et liquident leurs droits au titre des régimes de base et complémentaires obligatoires.

Le droit aux prestations est toutefois maintenu si le bénéfi ciaire est classé en invalidité de 2e ou 3e catégorie ou en cas de départ à l'initiative du Groupe après l'âge de 55 ans, sous réserve que l'intéressé n'exerce, entre son départ et la liquidation, aucune autre activité professionnelle.

En outre, en cas de décès du bénéficiaire potentiel avant la liquidation de ses droits, les droits dérivés sont maintenus au profi t du conjoint survivant et des enfants.

Les droits acquis au titre de ce régime offrent aux bénéfi ciaires un niveau de pension égal à 0,80 % du traitement de référence (1), multiplié par le nombre d'années d'ancienneté atteint au jour du départ effectif à la retraite, dans la limite de 20 ans.

Ils sont fi nancés par des cotisations versées par le Groupe SEB auprès d'un organisme assureur, qui sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés et soumises à la contribution prévue par l'article L. 137-11, I, 2, a) du Code de la sécurité sociale, dont le taux est fi xé à 24 %.

■ un régime de retraite à cotisations défi nies mis en place dans le cadre des dispositions de l'article L. 242-1, alinéas 6 et 7 du Code de la sécurité sociale.

Les droits à retraite au titre de ce régime peuvent être liquidés, au plus tôt, à la date de liquidation de la retraite au titre du régime général de la sécurité sociale.

Les avoirs dans ce régime sont gelés depuis 2012, date de mise en conformité avec le Décret n° 2012-25 du 9 janvier 2012.

AUTRES AVANTAGES VIAGERS : RÉGIME DE PRÉVOYANCE ET FRAIS DE SANTÉ, ASSURANCE-VIE INDIVIDUELLE

Les dirigeants mandataires sociaux continuent de bénéfi cier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise.

Ils bénéfi cient en sus d'une assurance-décès individuelle. L'objectif de cette garantie décès spécifi que est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs telle que décrite pour chacun des mandataires sociaux ci-après.

M. Thierry de La Tour d'Artaise, M. Stanislas de Gramont et M. Bertrand Neuschwander ont été autorisés par le Conseil d'administration à bénéfi cier :

• du régime de prévoyance « incapacité-invalidité-décès », applicables aux cadres et assimilés tel que défi ni aux articles 4 et 4 bis de la convention nationale du 14 mars 1947, qui est fi nancé par des cotisations assises sur les tranches déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés :
  • A à hauteur de 1,37 %, intégralement prise en charge par l'employeur,
• B à hauteur de 1,78 %, supportée à 60 % par l'employeur et à 40 % par les salariés,
• C à hauteur de 1,78 %, partagée à parts égales entre l'employeur et les salariés.

Ces cotisations sont exclues de l'assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite d'un montant égal à la somme de 6 % du PASS (soit 2 38 4 euros en 2018 ) et 1,5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS (soit 4 768 euros en 2018 ).

Ce régime prévoit notamment le versement d'indemnités journalières complémentaires en cas d'incapacité, d'une rente d'invalidité et d'un capital décès dont les montants sont détaillés pour chacun des mandataires sociaux ci-après.

■ d'une garantie décès spécifi que intitulée « régime de prévoyance tranche D » qui est fi nancée par une cotisation prise en charge par le Groupe SEB de 6,25 % assise sur la part des rémunérations comprise entre 8 et 12 PASS et déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés.

Ces cotisations sont exclues partiellement de l'assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite, y compris les cotisations versées au titre du régime de prévoyance « incapacité-invalidité-décès » susvisé, d'un montant égal à la somme de 6 % du PASS (soit 2 38 4 euros en 2018 ) et 1,5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS (soit 4 768 euros en 2018 ).

Cette garantie prévoit notamment le versement d'un capital décès dont les montants sont détaillés ci-après pour chacun des mandataires sociaux.

INDEMNITÉ DE DÉPART ET DE NON-CONCURRENCE

L'indemnité de départ est soumise à conditions de performance et son montant maximum s'élève à 24 mois de rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (incluant, dans le cas de M. Stanislas de Gramont et de Bertrand Neuschwander, l'indemnité de non-concurrence ou toute autre indemnité versée le cas échéant).

Les modalités des indemnités sont détaillées dans la section suivante et l'ensemble des avantages soumis à la procédure des conventions réglementées est en outre décrit dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Dans le cadre de la cessation de ses fonctions intervenant suite à révocation, M. Bertrand Neuschwanderbénéfi ciera d'une indemnité de rupture égale à deux ans de rémunération sous déduction des sommes versées au titre de l'engagement de non-concurrence et de l'indemnité de licenciement liées à la rupture du contrat de travail.

La rémunération servant de référence au calcul de l'indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération fi xe et variable perçue par M. Bertrand Neuschwander en qualité de Directeur Général Délégué.

Le versement de l'indemnité sera, conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes :

• La révocation est intervenue à l'issue des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre derniers exercices clos ;
  • si le taux moyen est inférieur à 50 % : aucune indemnité ne lui est versée,
• si le taux moyen est compris entre 50 % et 100 % : l'indemnité est comprise entre 75 % et 100 %, obtenue par calcul linéaire,
• si le taux moyen est supérieur à 100 % : 100 % de l'indemnité lui est versée.

En outre, l'indemnité de rupture est versée car il s'agit d'un départ contraint, et reste plafonnée à deux ans de rémunération (fi xe et variable perçu), clause de non-concurrence et éventuelles indemnités de licenciement comprises.

Cette indemnité de rupture sera par ailleurs soumise à approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019.

En application de l'engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social, par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il lui est interdit pendant une durée d'un an de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB.

Cette convention de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus a été approuvée par le Conseil d'administration du 22 avril 2014 et a fait l'objet d'un communiqué dans le cadre de l'information permanente relative aux éléments de rémunération et avantages sociaux. Elle a par ailleurs été soumise à approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2015, conformément à la procédure des conventions réglementées.

RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'année 2018

RÉMUNÉRATION FIXE

En 2018 la rémunération fi xe versée à M. Thierry de La Tour d'Artaise s'est élevée à 900 000 euros. Précédemment fi xée à 850 000 euros, l'augmentation de la rémunération fixe de M. Thierry de La Tour d'Artaise a été approuvée par le Conseil d'administration du 23 février 2016 afi n de tenir compte du niveau d'infl ation ; cette rémunération avait été revue pour la dernière fois en 2011.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

En application des critères quantifi ables et qualitatifs retenus par le Conseil d'administration et arrêtés en début d'année, le montant de la rémunération variable a été évalué comme suit :

• au titre des critères quantifi ables (objectifs de chiffre d'affaires et de Résultat Opérationnel d'Activité du Groupe SEB) le montant de la part variable s'est élevé à 110,5 % de la rémunération annuelle fi xe de M. Thierry de La Tour d'Artaise pour une cible à 100 % ;
• au titre des critères qualitatifs, le montant de la part variable s'est élevé à 139,6 % de la rémunération annuelle fi xe de M. Thierry de La Tour d'Artaise pour une cible à 100 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Thierry de La Tour d'Artaise sur des objectifs collectifs et individuels tels que l'amélioration structurelle de la rentabilité du Groupe, la poursuite active de la stratégie d'acquisition et la prise en compte de critères de performance extra-fi nancière (RSE).

En conséquence, la rémunération variable versée en 2019 au titre de l'exercice 2018 s'élève à 1 099 238 euros soit 122,1 % de la rémunération fi xe. Au titre de l'exercice 2017, la rémunération variable de M. Thierry de La Tour d'Artaise s'est élevée à 134,9 % de la rémunération fi xe, soit 1 214 100 euros.

M. Thierry de La Tour d'Artaise ne bénéfi cie pas de dispositifs de rémunération variable différée ou pluriannuelle et ne perçoit pas d'autre rémunération de la part de la société ou d'autres sociétés du Groupe SEB.

JETONS DE PRÉSENCE

M. Thierry de La Tour d'Artaise perçoit des jetons de présence en sa qualité de membre du Conseil d'administration selon les règles applicables à l'ensemble des administrateurs. En 2018, au titre de son mandat d'administrateur de la société, M. Thierry de La Tour d'Artaise a perçu 30 000 euros, comme lors de l'exercice 2017.

ACTIONS DE PERFORMANCE

Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 16 mai 2018 (17e résolution), le Conseil d'administration du même jour a décidé d'attribuer 18 000 actions de performance à M. Thierry de La Tour d'Artaise au titre de l'exercice 2018.

La part rapportée au capital attribuée à M. Thierry de La Tour d'Artaise au titre du plan d'actions de performance 2018 correspond à 0,0359 % du capital.

Les actions issues des levées d'options et les actions gratuites attribuées à M. Thierry de La Tour d'Artaise sont soumises à une obligation de conservation au nominatif dans les conditions suivantes :

• actions issues des levées d'options : la quantité d'actions à conserver doit correspondre à 50 % de la plus-value nette après cessions de la quantité d'actions nécessaires au fi nancement de la levée, paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ;
• actions attribuées gratuitement : la quantité d'actions à conserver doit correspondre à 50 % de la plus-value nette après paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction.

Lors de sa réunion du 17 février 2016, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a revu les conditions de l'obligation de conservation au regard de la situation de M. Thierry de La Tour d'Artaise et a considéré qu'elles demeuraient adaptées.

Dès lors que le nombre d'actions conservées par M. Thierry de La Tour d'Artaise atteint l'équivalent de deux années de rémunération (fi xe et bonus cible), les quantités d'actions à conserver sont ramenées à 20 %. Cette condition est parfaitement remplie à ce jour.

AVANTAGES EN NATURE

M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéfi cie d'une voiture de fonction correspondant à un avantage annuel de 8 892 euros et d'un dédommagement de 15 200 euros par an pour l'utilisation d'un logement à Paris.

ENGAGEMENTS LONG TERME

Engagement de retraite

M. Thierry de La Tour d'Artaise participe au dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif) conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, tel que décrit ci-dessus.

Les différentes conditions du dispositif de retraite impliquent que M. Thierry de La Tour d'Artaise pourra bénéfi cier, à l'âge légal de départ en retraite, d'un taux de remplacement brut (y compris les régimes légaux) de 33,2 % de sa rémunération de référence.

Estimation des droits au 31 décembre 2018 :

Régime	Montant
Régime de retraite à prestations défi nies	219 628 € bruts
de type différentiel	par an
Régime de retraite à prestations défi nies	222 295 € bruts
de type additionnel	par an
Régime de retraite à cotisations défi nies	11 123 € bruts
(droits gelés depuis janvier 2012)	par an

Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-vie individuelle

M. Thierry de La Tour d'Artaise continue de bénéfi cier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise.

■ Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Thierry de La Tour d'Artaise d'indemnités complémentaires dont le montant annuel maximum est fi xé comme suit :

En cas d'incapacité	238 392 €
En cas d'invalidité 1re catégorie	143 035 €
En cas d'invalidité 2e et 3e catégorie	238 392 €

Sous déduction des prestations de la sécurité sociale pour les 3 lignes.

■ d'un capital décès dont le montant maximum est fixé à 1 334 995 euros.

En complément du régime collectif de prévoyance, M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéfi cie d'une assurance-vie individuelle d'un capital égal à 3 652 134 euros. La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 71 077 euros. L'objectif de cette garantie décès spécifi que est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs.

Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été approuvé par l'Assemblée générale du 19 mai 2016, à l'occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise (8e résolution).

Indemnités de départ

M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéfi cie des seules indemnités de départ dues au titre de son contrat de travail, à l'exclusion de toute indemnité en cas de cessation de son mandat social.

Ainsi, en application des dispositions de son contrat de travail suspendu depuis le 1er mars 2005, M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéficiera, à titre transactionnel, d'une indemnité globale de licenciement dont le versement est limité aux cas suivants :

• rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur, sauf faute grave ou lourde ;
• départ contraint à l'occasion d'un changement de contrôle du Groupe SEB.

Conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, un avenant au contrat de travail de M. Thierry de La Tour d'Artaise a été conclu afi n de déterminer les conditions de performance auxquelles est subordonnée cette indemnité. Elle est fi xée à deux ans de rémunération (calculée sur la moyenne des rémunérations perçues au cours des deux derniers exercices clos), et est modulée par le taux d'atteinte des objectifs des 4 derniers exercices clos :

Taux d'atteinte moyen sur les 4 derniers exercices clos	Montant de l'indemnité versé
Égal ou supérieur à 100 %	100 %
Compris entre 50 % et 100 %	Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire
Inférieur à 50 %	Aucune

Dans l'hypothèse où le Résultat net du dernier exercice clos serait négatif, le Conseil d'administration se réserve le droit de réduire cette indemnité au maximum de moitié, sans que celle-ci ne puisse être inférieure au salaire (fi xe plus bonus) du dernier exercice clos si l'application des critères de performance basés sur l'atteinte des objectifs donne droit au versement d'une indemnité.

Le contrat de travail de M. Thierry de La Tour d'Artaise ne comporte aucune indemnité liée à l'existence d'une clause de non-concurrence.

Modalités de conservation des stock-options en cas de départ :

En cas de licenciement de M. Thierry de La Tour d'Artaise, excepté pour faute grave ou lourde, celui-ci pourra disposer de l'ensemble des options d'achat ou de souscription d'actions qui lui ont été attribuées, dans les mêmes conditions d'exercice que s'il était resté en fonction. Cette disposition trouvera également à s'appliquer dans l'hypothèse où son contrat de travail prendrait fi n par l'effet d'une démission lorsque celle-ci trouverait sa cause dans le changement de contrôle du Groupe. Toutefois, il perdra le bénéfi ce des options qui lui auront été consenties dans les 18 mois précédant la cessation du mandat social s'il était amené à démissionner de sa propre initiative.

Indemnité de départ à la retraite

Le montant dû au titre de l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite s'élèverait à 559 817 euros au regard de son ancienneté.

Éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'année 2019

RÉMUNÉRATION FIXE

Au cours de la réunion du 26 février 2019, le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations a réévalué sa rémunération fi xe à hauteur de 1 000 000 euros, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 22 mai 2019 au titre du vote ex ante, afi n de tenir compte de l'infl ation, cette rémunération ayant été revue pour la dernière fois en 2016.

JETONS DE PRÉSENCE

En suite de l'augmentation votée lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2016, le montant des jetons alloués s'élèvera à 15 000 euros pour la partie fi xe et à 15 000 euros pour la partie variable.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

La rémunération variable annuelle de M. Thierry de La Tour d'Artaise sera établie selon les mêmes principes, à savoir qu'elle pourra représenter au maximum 150 % de la rémunération fi xe, soit 1 500 000 euros en fonction du taux d'atteinte des objectifs quantifi ables et qualitatifs. Ces derniers sont répartis, comme précédemment, à hauteur de 60 % s'agissant des critères quantifi ables et de 40 % s'agissant des critères qualitatifs.

Pour 2019, les critères d'évaluation de la performance ont été reconduits sur la base d'objectifs quantifi ables fi xés par le Conseil d'administration du 26 février 2019 reposant sur des objectifs de chiffre d'affaires et de Résultat Opérationnel d'Activité du Groupe SEB. Les objectifs qualitatifs concernent l'intégration du nouveau Directeur- Général Délégué, l'amélioration de la rentabilité du Groupe SEB ainsi que l'intégration des dernières acquisitions, la prise en compte de critères RSE .

Selon le principe du vote ex post, l'Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2019 sera appelée à approuver le montant de rémunération variable annuelle à verser au titre de l'année écoulée.

ACTIONS DE PERFORMANCE

Le Conseil d'administration se réserve la possibilité de décider de la mise en œuvre d'un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites de performance, dans le cadre de l'autorisation soumise à l'Assemblée générale du 22 mai 2019.

Sous réserve de disposer des pouvoirs nécessaires à la décision d'attribution, le Conseil d'administration déciderait d'une attribution d'actions de performance à M. Thierry de La Tour d'Artaise dans les mêmes proportions que précédemment, conformément au dispositif décrit dans le projet de 22e résolution.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE

M. Thierry de La Tour d'Artaise – Président-Directeur Général	2017	2018
Rémunération due au titre de l'exercice	2 168 192 €	2 053 330 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice*	2 624 924 €	2 774 765 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL	4 793 116 €	4 828 095 €

* À chaque date d'attribution, la juste valeur comptable des options et des actions est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s'agit d'une valeur historique à la date d'attribution, calculée à des fi ns comptables conformément à la méthode décrite dans la partie Comptes Consolidés. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options et actions, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l'exercice de ces options, si celles-ci sont exercées ou lors de l'acquisition de ces actions de performance, si elles deviennent acquises.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES À M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE

	Montants au titre de 2017		Montants au titre de 2018
M. Thierry de La Tour d'Artaise Président-Directeur Général	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fi xe	900 000 €	900 000 €	900 000 €	900 000 €
Rémunération variable annuelle	1 214 100 €	1 255 500 €	1 099 238 €	1 214 100 €
Rémunération exceptionnelle	neant	neant	neant	neant
Jetons de présence	30 000 €	24 000 €	30 000 €	30 000 €
Avantage en nature :
• voiture	8 892 €	8 892 €	8 892 €	8 892 €
• logement	15 200 €	15 200 €	15 200 €	15 200 €
TOTAL	2 168 192 €	2 203 592 €	2 053 330 €	2 168 192 €

	Date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées Prix d'exercice	Période d'exercice
Thierry de La Tour d'Artaise				Aucune option n'a été attribuée durant l'exercice 2018

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES EN 2018 PAR M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE

		Nombre d'options levées durant
	Date du plan	l'exercice	Prix d'exercice	Année d'attribution
Thierry de La Tour d'Artaise			Aucune option n'a été levée durant l'exercice 2018

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES EN 2018 À M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE

	Date du plan	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Thierry de La Tour d'Artaise	16/05/2018	18 000	2 774 765	16/05/2021	16/05/2021	Atteinte d'objectifs chiffre d'affaires et de ROPA

ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISES EN 2018 POUR M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE

Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions d'acquisition
				Atteinte d'objectifs chiffre d'affaires
12/05/2015	18 000	12/05/2018	12/05/2020	et de ROPA

RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES VERSÉES À M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE

M. Thierry de La Tour d'Artaise Président-Directeur Général	Exercice
	Aucune rémunération variable pluriannuelle versée

RÉMUNÉRATION DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'année 2018 à M. Stanislas de Gramont

Conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a déterminé les indemnités et avantages dont pourrait bénéfi cier M. Stanislas de Gramont en sa qualité de Directeur Général Délégué, dans le respect de la procédure spécifi que aux conventions réglementées. La convention fi xant les conditions de rémunération de M. Stanislas de Gramont sera approuvée par l'Assemblée générale du 22 mai 2019.

Il est ici précisé que M. Stanislas de Gramont n'a bénéfi cié d'aucune indemnité ou somme d'une quelconque nature à l'occasion de sa prise de fonction, conformément à la politique de rémunération des dirigeants défi nie par le Conseil d'administration.

RÉMUNÉRATION FIXE

En 2018 la rémunération fi xe versée à M. Stanislas de Gramont s'est élevée à 62 500 euros au titre de décembre 2018 , conformément au montant fi xé par le Conseil d'administration du 19 décembre 2018.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

En application des critères quantifi ables et qualitatifs retenus par le Conseil d'administration et arrêtés en début d'année, le montant de la rémunération variable a été évaluée comme suit :

• au titre des critères quantifi ables, le montant de la part variable s'est élevé à 88,4 % de la rémunération annuelle fi xe de M. Stanislas de Gramont pour une cible à 80 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur une matrice composée des objectifs de croissance du chiffre d'affaires et du Résultat Opérationnel d'Activité du Groupe SEB ;
• au titre des critères qualitatifs, le montant de la part variable s'est élevé à 126,3 % de la rémunération annuelle fi xe de M. Stanislas de Gramont pour une cible à 80 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur des objectifs collectifs et individuels tels l'évolution de l'organisation du Groupe, l'amélioration structurelle de sa rentabilité ainsi que la réalisation de projets opérationnels spécifi ques.

En conséquence, la rémunération variable versée en 2019 au titre de l'exercice 2018 s'élève à 58 400 euros soit 116,8 % de la rémunération fi xe.

I l ne bénéfi cie pas de dispositifs de rémunération variable différée ou pluriannuelle et ne perçoit pas d'autre rémunération de la part de la société ou d'autres sociétés du Groupe SEB.

AVANTAGES EN NATURE

M. Stanislas de Gramont bénéfi ciera d'une voiture de fonction à compter d'avril 2019.

M. Stanislas de Gramont bénéfi cie de l'assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprises, en l'absence de contrat de travail avec le Groupe, correspondant à un avantage annuel de 1 040€ .

ACTIONS DE PERFORMANCE

M. Stanislas de Gramont n'a pas bénéfi cié d'attribution d'actions de performance au titre de l'exercice 2018.

Les actions issues des levées d'options et les actions gratuites attribuées à M. Stanislas de Gramont sont soumises à une obligation de conservation au nominatif dans les conditions suivantes :

• actions issues des levées d'options : la quantité d'actions à conserver doit correspondre à 20 % de la plus-value nette après cessions de la quantité d'actions nécessaires au fi nancement de la levée, paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ;
• actions attribuées gratuitement : la quantité d'actions à conserver doit correspondre à 20 % de la plus-value nette après paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction.

Dès lors que le nombre d'actions conservées par M. Stanislas de Gramont atteint l'équivalent d'une année de rémunération (fi xe et bonus cible), l'obligation de conservation n'a plus vocation à s'appliquer.

ENGAGEMENTS LONG TERME

Engagement de retraite

M. Stanislas de Gramont participe au dispositif collectif de retraite supplémentaire qui inclut les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif) conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, tel que décrit ci-dessus.

Le chiffrage des éléments du dispositif de retraite dont M. Stanislas de Gramont pourrait bénéfi cier à l'â ge légal de départ à la retraite est en cours de calcul à la date de dépôt du présent document.

Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-vie individuelle

M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise.

Il bénéfi cie en sus d'une assurance-décès individuelle. L'objectif de cette garantie décès spécifi que est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs.

Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Stanislas de Gramont :

■ d'indemnités complémentaires dont le montant annuel maximum est fi xé comme suit :

En cas d'incapacité	238 392 €
En cas d'invalidité 1re catégorie	143 035 €
En cas d'invalidité 2e et 3e catégorie	238 392 €

Sous déduction des prestations de la sécurité sociale pour les 3 lignes.

■ d'un capital décès dont le montant maximum est fixé à 1 694 650 euros.

En complément du régime collectif de prévoyance, M. Stanislas de Gramont bénéfi cie d'une assurance-vie individuelle d'un capital égal à 2 239 424 euros. La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 5 935 euros. L'objectif de cette garantie décès spécifi que est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs.

Cette convention approuvée par le Conseil d'administration du 19 décembre 2018 sera soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019, conformément à la procédure des conventions réglementées.

Indemnités de départ

En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, il bénéfi ciera d'une indemnité de rupture plafonnée à deux ans de rémunération (fi xe et variable perçu) incluant, le cas échéant, les sommes versées au titre de l'engagement de non-concurrence.

La rémunération servant de référence au calcul de l'indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération fi xe et variable perçue par M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué.

Le versement de l'indemnité sera, conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes :

■ si la révocation intervient au cours des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs des quatre derniers exercices clos :

• en tant que mandataire social pour la période postérieure à sa nomination ;
• si la révocation intervient à l'issue des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre derniers exercices clos.

Dans les deux situations, la performance est appréciée comme suit :

Taux d'atteinte moyen sur les 4 derniers exercices clos	Montant de l'indemnité versé
Égal ou supérieur à 100 %	100 %
Compris entre 50 % et 100 %	Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire
Inférieur à 50 %	Aucune

Engagement de non-concurrence

En application d'un engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il lui est interdit pendant une durée d'un an renouvelable une fois de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB.

En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence et pendant toute sa durée, M. Stanislas de Gramont recevra une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fi xe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe.

Le Conseil d'administration peut libérer M. Stanislas de Gramont de cette obligation de non-concurrence.

Cette convention de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus, a été approuvée par le Conseil d'administration du 19 décembre 2018 et a fait l'objet d'un communiqué dans le cadre de l'information permanente relative aux éléments de rémunération et avantages sociaux. Elle sera par ailleurs soumise à approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019, conformément à la procédure des conventions réglementées.

INDEMNITÉ DE DÉPART À LA RETRAITE

Le montant dû au titre de l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite s'élèverait à 114 075euros au regard de son ancienneté.

Éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'année 2019

RÉMUNÉRATION FIXE

La rémunération fi xe annuelle de M. Stanislas de Gramont, arrêtée par le Conseil d'administration le 19 décembre 2018 lors de sa nomination, à savoir 750 000 euros, demeurera inchangée en 2019.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

La rémunération variable annuelle de M. Stanislas de Gramont sera établie selon les mêmes principes, à savoir qu'elle pourra représenter au maximum 120 % de la rémunération fi xe, soit 900 000 euros en fonction du taux d'atteinte des objectifs quantifi ables et qualitatifs. Ces derniers sont répartis, comme précédemment, à hauteur de 60 % s'agissant des critères quantifi ables et de 40 % s'agissant des critères qualitatifs.

Pour 2019, les critères d'évaluation de la performance ont été reconduits sur la base d'objectifs quantifi ables fi xés par le Conseil d'administration du 26 février 2019. Les objectifs qualitatifs concernent l'amélioration de la rentabilité du Groupe SEB ainsi que la prise en compte des critères RSE. Ils intégreront également des éléments notamment liés à la performance de M. Stanislas de Gramont dans la conduite de projets spécifi ques du Groupe .

Selon le principe du vote ex post, l'Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2019 sera appelée à approuver le montant de rémunération variable annuelle à verser au titre de l'année écoulée.

ACTIONS DE PERFORMANCE

Le Conseil d'administration se réserve la possibilité de décider de la mise en œuvre d'un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites de performance, dans le cadre de l'autorisation soumise à l'Assemblée générale du 22 mai 2019.

Sous réserve de disposer des pouvoirs nécessaires à la décision d'attribution, le Conseil d'administration déciderait d'une attribution d'actions de performance à M. Stanislas de Gramont dans les mêmes proportions que précédemment, conformément au dispositif décrit dans le projet de 22e résolution.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. STANISLAS DE GRAMONT

M. Stanislas de Gramont Directeur Général Délégué	2017	2018
Rémunération due au titre de l'exercice	- €	121 940 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice*	- €	- €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL	- €	121 940 €

* À chaque date d'attribution, la juste valeur comptable des options et des actions est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s'agit d'une valeur historique à la date d'attribution, calculée à des fi ns comptables conformément à la méthode décrite dans la partie Comptes Consolidés. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options et actions, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l'exercice de ces options, si celles-ci sont exercées ou lors de l'acquisition de ces actions de performance, si elles deviennent acquises.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES À M. STANISLAS DE GRAMONT

	Montants au titre de 2017		Montants au titre de 2018
M. Stanislas de Gramont Directeur Général Délégué	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fi xe			62 500 €	62 500 €
Rémunération variable annuelle			58 400 €	- €
Rémunération exceptionnelle	neant	neant	neant	neant
Jetons de présence			- €	- €
Avantage en nature :
• voiture			- €	- €
• logement			- €	- €
• avantage en nature GSC			1 040 €	1 040 €
TOTAL			121 940 €	63 540 €

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES EN 2018 À M. STANISLAS DE GRAMONT

	Date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice	Période d'exercice
Stanislas de Gramont					Aucune option n'a été attribuée durant l'exercice 2018

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES EN 2018 PAR M. STANISLAS DE GRAMONT

		Nombre d'options levées durant
	Date du plan	l'exercice	Prix d'exercice	Année d'attribution
Stanislas de Gramont				Aucune option n'a été levée durant l'exercice 2018

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES EN 2018 À M. STANISLAS DE GRAMONT

	Date du plan	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Stanislas de Gramont					Aucune action de performance n'a été attribuée durant l'exercice 2018

ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISES EN 2018 POUR M. STANISLAS DE GRAMONT

	Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions d'acquisition
Stanislas de Gramont		Aucune action de performance n'a été attribuée durant l'exercice 2018

RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES VERSÉES À M. STANISLAS DE GRAMONT

M. Stanislas de Gramont Directeur Général Délégué	Exercice
	Aucune rémunération variable pluriannuelle versée

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'année 2018 à M. Bertrand Neuschwander

Conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a déterminé les indemnités et avantages dont pourrait bénéfi cier M. Bertrand Neuschwander en sa qualité de Directeur Général Délégué, dans le respect de la procédure spécifi que aux conventions réglementées. La convention fi xant les conditions de rémunération de M. Bertrand Neuschwander a ainsi été approuvée par l'Assemblée générale du 12 mai 2015.

Il est ici précisé que M. Bertrand Neuschwander n'a bénéficié d'aucune indemnité ou somme d'une quelconque nature à l'occasion de sa prise de fonction, conformément à la politique de rémunération des dirigeants défi nie par le Conseil d'administration.

RÉMUNÉRATION FIXE

En 2018 la rémunération fi xe versée à M. Bertrand Neuschwander s'est élevée à 390 660 euros, conformément au montant fi xé par le Conseil d'administration du 22 avril 2014 et jusqu'au 10 octobre 2018 date de révocation .

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

En application des critères quantifi ables et qualitatifs retenus par le Conseil d'administration et arrêtés en début d'année, le montant de la rémunération variable a été évaluée comme suit :

• au titre des critères quantifiables, le montant de la part variable s'est élevé à 88,4 % de la rémunération annuelle fixe de M. Bertrand Neuschwander pour une cible à 80 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Bertrand Neuschwander sur une matrice composée des objectifs de croissance du chiffre d'affaires et du Résultat Opérationnel d'Activité du Groupe SEB ;
• au titre des critères qualitatifs, le montant de la part variable s'est élevé à 126,3 % de la rémunération annuelle fixe de M. Bertrand Neuschwander pour une cible à 80 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Bertrand Neuschwander sur des objectifs collectifs et individuels tels l'évolution de l'organisation du Groupe, l'amélioration structurelle de sa rentabilité ainsi que la réalisation de projets opérationnels spécifi ques.

En conséquence, la rémunération variable versée en 2019 au titre de l'exercice 2018 s'élève à 467 200 euros soit 93,4 % de la rémunération fixe. Au titre de l'exercice 2017, la rémunération variable de M. Bertrand Neuschwander s'est élevée à 106,9 % de la rémunération fi xe, soit 534 600 euros.

Il ne bénéfi cie pas de dispositifs de rémunération variable différée ou pluriannuelle et ne perçoit pas d'autre rémunération de la part de la société ou d'autres sociétés du Groupe SEB.

AVANTAGES EN NATURE

M. Bertrand Neuschwander bénéficie d'une voiture de fonction correspondant à un avantage annuel de 6 029 euros.

ACTIONS DE PERFORMANCE

Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 16 mai 2018 (17e résolution), le Conseil d'administration du même jour a décidé d'attribuer 9 000 actions de performance à M. Bertrand Neuschwander au titre de l'exercice 2018.

La part rapportée au capital attribuée à M. Bertrand Neuschwander au titre du plan d'actions de performance 2018 correspond à 0,0179 % du capital.

Les actions issues des levées d'options et les actions gratuites attribuées à M. Bertrand Neuschwander sont soumises à une obligation de conservation au nominatif dans les conditions suivantes :

• actions issues des levées d'options : la quantité d'actions à conserver doit correspondre à 20 % de la plus-value nette après cessions de la quantité d'actions nécessaires au fi nancement de la levée, paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ;
• actions attribuées gratuitement : la quantité d'actions à conserver doit correspondre à 20 % de la plus-value nette après paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction.

Dès lors que le nombre d'actions conservées par M. Bertrand Neuschwander atteint l'équivalent d'une année de rémunération (fi xe et bonus cible), l'obligation de conservation n'a plus vocation à s'appliquer.

ENGAGEMENTS LONG TERME

Engagement de retraite

M. Bertrand Neuschwander participe au dispositif collectif de retraite supplémentaire qui inclut les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif) conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, tel que décrit ci-dessus.

Les différentes conditions du dispositif de retraite impliquent que M. Bertrand Neuschwander pourrait bénéfi cier, à l'âge légal de départ en retraite, d'un taux de remplacement brut (y compris les régimes légaux) de 30,2 % de sa rémunération de référence à horizon juillet 2024 .

Estimation des droits au 31 décembre 2018 :

Régime	Montant
Régime de retraite à prestations défi nies de type différentiel	85 934 €
Régime de retraite à prestations défi nies de type additionnel	64 800 €
Régime de retraite à cotisations défi nies (droits gelés depuis avril 2014)	4 795 €

Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-vie individuelle

M. Bertrand Neuschwander continue de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise.

Il bénéfi cie en sus d'une assurance-décès individuelle. L'objectif de cette garantie décès spécifi que est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs.

C e ré g i m e p ré v o i t n o t a m m e n t l e v e r s e m e n t p o u r M. Bertrand Neuschwander :

■ d'indemnités complémentaires dont le montant annuel maximum est fi xé comme suit :

En cas d'incapacité	238 392 €
En cas d'invalidité 1re catégorie	143 035 €
En cas d'invalidité 2e et 3e catégorie	238 392 €

Sous déduction des prestations de la sécurité sociale pour les 3 lignes.

■ d'un capital décès dont le montant maximum est fixé à 1 694 650 euros.

En complément du régime collectif de prévoyance, M. Bertrand Neuschwander bénéfi cie d'une assurance-vie individuelle d'un capital égal à 942 581 euros. La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 3 597 e uros. L'objectif de cette garantie décès spécifi que est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs.

Cette convention approuvée par le Conseil d'administration du 22 avril 2014 a été soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2015, conformément à la procédure des conventions réglementées et a été résiliée au 10 octobre 2018, date de révocation .

Indemnités de départ

En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, il bénéfi ciera d'une indemnité de rupture plafonnée à deux ans de rémunération (fi xe et variable perçu) incluant, le cas échéant, les sommes versées au titre de l'engagement de non-concurrence et de l'éventuelle indemnité de licenciement liés à la rupture du contrat de travail.

La rémunération servant de référence au calcul de l'indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération fi xe et variable perçue par M. Bertrand Neuschwander en qualité de Directeur Général Délégué.

Le versement de l'indemnité sera, conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes :

• si la révocation intervient au cours des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs des quatre derniers exercices clos :
  • en tant que mandataire social pour la période postérieure à sa nomination, et
  • en tant que salarié pour la période antérieure ;

■ si la révocation intervient à l'issue des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre derniers exercices clos.

Dans les deux situations, la performance est appréciée comme suit :

Taux d'atteinte moyen sur les 4 derniers exercices clos	Montant de l'indemnité versé
Égal ou supérieur à 100 %	100 %
Compris entre 50 % et 100 %	Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire
Inférieur à 50 %	Aucune

Engagement de non-concurrence

En application d'un engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il lui est interdit pendant une durée d'un an renouvelable une fois de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB.

En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence et pendant toute sa durée, M. Bertrand Neuschwander recevra une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fi xe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe.

Le Conseil d'administration peut libérer M. Bertrand Neuschwander de cette obligation de non-concurrence.

Cette convention de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus, a été approuvée par le Conseil d'administration du 22 avril 2014 et a fait l'objet d'un communiqué dans le cadre de l'information permanente relative aux éléments de rémunération et avantages sociaux. Elle a par ailleurs été soumise à approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2015, conformément à la procédure des conventions réglementées.

INDEMNITÉ DE DÉPART À LA RETRAITE

Le montant dû au titre de l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite s'élèverait à 179 550euros au regard de son ancienneté.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. BERTRAND NEUSCHWANDER

M. Bertrand Neuschwander – Directeur Général Délégué 2017		2018
Rémunération due au titre de l'exercice (a)	1 042 340 €	863 889 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice*	1 312 462 €	1 387 382 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL	2 354 802 €	2 251 271 €

(a) Nomination en qualité de Directeur Général Délégué à compter du 22 avril 2014, révocation au 10 octobre 2018..

* À chaque date d'attribution, la juste valeur comptable des options et des actions est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s'agit d'une valeur historique à la date d'attribution, calculée à des fi ns comptables conformément à la méthode décrite dans la partie Comptes Consolidés. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options et actions, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l'exercice de ces options, si celles-ci sont exercées ou lors de l'acquisition de ces actions de performance, si elles deviennent acquises.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES À M. BERTRAND NEU SCHWANDER

	Montants au titre de 2017		Montants au titre de 2018
M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fi xe	500 000 €	500 000 €	390 660 €	390 660 €
Rémunération variable annuelle	534 600 €	556 200 €	467 200 €	534 600 €
Rémunération exceptionnelle	neant	neant	neant	neant
Jetons de présence	neant	neant	neant	neant
Avantage en nature :
• voiture	7 740 €	7 740 €	6 029 €	6 029 €
TOTAL	1 042 340 €	1 063 940 €	863 889 €	931 289 €

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES EN 2018 À M. BERTRA ND NEUSCHWANDER

	Date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées Prix d'exercice	Période d'exercice
Bertrand Neuschwander				Aucune option n'a été attribuée durant l'exercice 2018

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES EN 2018 PAR M. BERTRAND NEUSCHWANDER

		Nombre d'options levées durant
	Date du plan	l'exercice	Prix d'exercice	Année d'attribution
Bertrand Neuschwander	15/06/2012	260	54,12 €	2012

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES EN 2018 À M. BERTRAND NEUSCHWANDER

	Date du plan	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Bertrand Neuschwander	16/05/2018	9 000	1 387 382	16/05/2021	16/05/2021	Atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires et de ROPA

ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISES EN 2018 POUR M. BERTRAND NEUSCHWANDER

	Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles		Date d'acquisition Date de disponibilité	Conditions d'acquisition
Bertrand Neuschwander	12/05/2015	9 000	12/05/2018	12/05/2020	Atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires et de ROPA

RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES VERSÉES À M. BERTRAND NEUSCHWANDER

M. Bertrand Neuschwander
Directeur Général Délégué				Exercice

Aucune rémunération variable pluriannuelle versée

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

En 2018, la rémunération globale du Comité exécutif (COMEX) actuel du Groupe SEB s'est élevée à 9 065 000 euros dont 4 667 000 euros en partie fi xe et 4 398 000 euros en partie variable. Cette évolution de la rémunération globale du COMEX s'explique notamment par le départ à la retraite en 2018 de M. Frédéric Verwaerde, Directeur Général Asie, remplacé par M. Vincent Tai, et par le départ à la retraite de M. Stéphane Lafl èche, Directeur Général Industrie, qui n'a pas été remplacé immédiatement. En effet, le nouveau Directeur Général Industrie, Alain Leroy, a pris ses fonctions le 1er février 2019. De plus, il y a eu des rémunérations pour deux Directeurs Généraux Délégués pour la période du 12 décembre 2018 au 31 décembre 2018 suite à la nomination de M. Stanislas de Gramont.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

Tout comme pour les dirigeants mandataires sociaux, la rémunération variable des dirigeants est déterminée de façon à aligner leur rémunération avec la performance annuelle du Groupe SEB et à contribuer, année après année, à la mise en œuvre d'une stratégie pérenne de développement. Elle est déterminée en début d'exercice par le Conseil d'administration.

Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe de l'année de référence et correspond, pour l'atteinte de l'ensemble des objectifs, à une cible de 60 % pour l'ensemble des membres du COMEX.

Elle est plafonnée et peut représenter jusqu'à 100 % de la rémunération de base si les objectifs quantifi ables et qualitatifs sont atteints. Les critères sont régulièrement réexaminés afin de s'assurer de leur adéquation aux principes mentionnés ci-dessus et ne donnent lieu à modifi cation que lorsque cela s'avère nécessaire.

Au cours de l'exercice 2018, les critères de performance quantifi ables et qualitatifs ont été évalués et discutés par le Comité des nominations et des rémunérations et arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 février 2018.

Les critères quantifiables, liés à la performance économique du Groupe SEB, représentent 60 % de la rémunération variable et sont appréciés au regard des objectifs suivants :

• l'évolution du chiffre d'affaires ; et
• l'évolution du Résultat Opérationnel d'Activité.

Les critères qualitatifs, liés à la performance individuelle, représentent 40 % de la rémunération variable et sont appréciés au regard d'objectifs stratégiques spécifi ques. Ils permettent notamment de mesurer la performance par rapport aux objectifs fi xés en matière d'évolution de l'organisation et du pilotage du Groupe, mais également au regard de l'intégration des dernières acquisitions.

L'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Les membres du COMEX bénéficient d'attribution d'actions de performance, selon les mêmes principes et conditions que ceux exposés pour les mandataires sociaux ci-dessus.

S'agissant du plan 2018, le calcul de la performance est fonction du taux d'atteinte de l'objectif de chiffre d'affaires et du Résultat Opérationnel d'Activité apprécié sur la période d'acquisition de trois ans (à savoir 2018, 2019 et 2020) :

Taux d'atteinte moyen sur 3 années	Actions de performance attribuées
Égal ou supérieur à 100 %	100 %
Compris entre 50 % et 100 %	Prorata

Inférieur à 50 % Aucune

Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 16 mai 2018 (17e résolution), le Conseil d'administration du même jour a décidé d'attribuer 38 750 actions de performance aux membres du COMEX au titre de l'exercice 2018 (hors mandataires sociaux).

Les actions issues des levées d'options et les actions gratuites attribuées aux membres du COMEX sont soumises à une obligation de conservation au nominatif dans les conditions suivantes :

• actions issues des levées d'options : la quantité d'actions à conserver doit correspondre à 20 % de la plus-value nette après cessions de la quantité d'actions nécessaires au fi nancement de la levée, paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ;
• actions attribuées gratuitement : la quantité d'actions à conserver doit correspondre à 20 % de la plus-value nette après paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction.

Dès lors que le nombre d'actions conservées par les membres du COMEX atteint l'équivalent d'une année de rémunération (fi xe et bonus cible), l'obligation de conservation n'a plus vocation à s'appliquer.

AVANTAGES EN NATURE

Les dirigeants bénéfi cient d'une voiture de fonction.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2018	Plan de souscription	Plan d'achat	Plan d'achat	Plan d'achat	Plan d'achat	Plan d'achat
Date d'Assemblée	04/05/2000	03/05/1999	14/05/2002	14/05/2002	06/05/2004	06/05/2004
Date du Conseil d'administration	14/06/2001	19/04/2002	17/10/2002	18/06/2003	18/06/2004	04/08/2005
Nombre total d'actions consenties	493 500	417 450	598 125	612 150	539 100	554 700
Dont attribuées au mandataire social T. de la Tour d'Artaise (a)	66 000	49 500	6 600	115 516	104 989	105 000
Point de départ de l'exercice des options	14/06/2005	19/04/2006	17/10/2006	18/06/2007	18/06/2008	04/08/2009
Date d'expiration	14/06/2009	19/04/2010	17/10/2010	18/06/2011	18/06/2012	04/08/2013
Prix de souscription ou d'achats (en €) (a)	18,18	27,88	25,15	24,24	31,67	28,00
Moyenne des 20 cours précédents le Conseil (en €) (a)	17,95	27,78	26,65	24,03	31,52	28,2
Nombre d'options exercées (a) par T. de la Tour d'Artaise	66 000	49 500	6 600	115 516	104 989	105 000
Nombre d'options annulées (a)	0	0	0	0	0	0
SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER AU 31 DÉCEMBRE 2018 (a)	0	0	0	0	0	0
Au 31 décembre 2018	Plan d'achat	Plan d'achat	Plan d'achat	Plan d'achat	Plan d'achat	Plan d'achat
Date d'Assemblée	11/05/2006	11/05/2006	13/05/2008	13/05/2009	12/05/2010	10/05/2012
Date du Conseil d'administration	16/06/2006	20/04/2007	13/05/2008	12/06/2009	18/06/2010	15/06/2012
Nombre total d'actions consenties	589 798	579 150	1 005 900	371 300	412 592	408 925
Dont attribuées au mandataire social T. de la Tour d'Artaise (a)	105 012	105 000	105 000	71 250	59 942	54 000
Point de départ de l'exercice des options	16/06/2010	20/04/2011	13/05/2012	12/06/2013	18/06/2014	15/06/2016
Date d'expiration	16/06/2014	20/04/2015	13/05/2016	12/06/2017	18/06/2018	15/06/2020
Prix de souscription ou d'achats (en €) (a)	29,33	44	38,35	28,05	53,86	54,12
Moyenne des 20 cours précédents le Conseil (en €) (a)	29,01	43,73	38,35	28,05	53,85	54,12
Nombre d'options exercées (a) par T. de la Tour d'Artaise	105 012	105 000	105 000	66 922	55 978	51 449
Nombre d'options annulées (a)	0	0	0	4 328	3 964	2 551
SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER AU 31 DÉCEMBRE 2018	0	0	0	0	0	0

(a) Compte tenu de l'attribution gratuite en mars 2004 (1 pour 10) et de la division de la valeur nominale par 3 le 16 juin 2008.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2018

Date d'Assemblée		13/05/2009 12/05/2010 12/05/2010 14/05/2013 15/05/2014 12/05/2015 19/05/2016 11/05/2017 16/05/2018
Date du Conseil d'administration		12/06/2009 18/06/2010 15/06/2012 23/07/2013 22/07/2014 12/05/2015 19/05/2016 11/05/2017 16/05/2018
Nombre d'actions consenties :	50 472	58 363	63 938	233 475	169 175	169 450	171 075	193 450	185 330
Dont attribués aux mandataires sociaux	5 938	4 995	4 500	18 000	27 000	27 000	27 000	27 000	27 000
• Président-Directeur Général	5 938	4 995	4 500	18 000	18 000	18 000	18 000	18 000	18 000
• Directeur Général Délégué	N/A	N/A	N/A	6 750*	9 000	9 000	9 000	9 000	9 000
Condition de performance	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA
Date d'attribution		12/06/2009 18/06/2010 15/06/2012 23/07/2013 22/07/2014 12/05/2015 19/05/2016 11/05/2017 16/05/2018
Date d'acquisition		12/06/2011 18/06/2012 15/06/2014 23/07/2016 22/07/2017 12/05/2018 19/05/2019 11/05/2020 16/05/2021
Nombre d'actions acquises par les mandataires sociaux
• Président-Directeur Général	5 938	4 395	3 850	18 000	18 000	18 000	-	-	-
• Directeur Général Délégué	N/A	N/A	N/A	6 750*	9 000	9 000	-	-	-
Échéance de fi n de période de conservation		12/06/2013 18/06/2014 15/06/2016 23/07/2017 22/07/2019 12/05/2020 19/05/2021 11/05/2020 16/05/2021
Nombre d'actions annulées ou caduques	0	600	650	0	0	-	-	-	-
SOLDE D'ACTIONS RESTANT À ACQUÉRIR	0	0	0	0	0	0	27 000	27 000	27 000

* Attribution de 2013 en qualité de membre du Comité exécutif (non mandataire social).

INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Thierry de La Tour d'Artaise	suspendu*		X		X			X
Stanislas de Gramont		X	X		X		X
Bertrand Neuschwander	suspendu**		X		X		X

* Le Conseil d'administration du 23 février 2016, conformément au Code AFEP-MEDEF, a réexaminé la situation et a considéré qu'il convenait de maintenir le contrat de travail suspendu de M. de La Tour d'Artaise au regard de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté au sein du Groupe.

** Le Conseil d'administration du 22 avril 2014 a estimé que la suspension du contrat de travail de M. Bertrand Neuschwander s'inscrivait en conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF.

SAY ON PAY : ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2018

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL SOUMIS À L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe	900 000 € (montant versé) 1 000 000 € à compter de l'exercice 2019 sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2019 au titre du vote ex ante	Lors de sa réunion du 23 février 2016, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations a réévalué la rémunération fi xe de M. Thierry de La Tour d'Artaise à hauteur de 900 000 euros. Cette proposition a été effectuée afi n d'ajuster le montant, inchangé depuis 2011, avec le niveau d'infl ation. Au cours de la réunion du 26 février 2019, le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations a réévalué la rémunération fi xe de M. Thierry de La Tour d'Artaise à hauteur de 1 000 000 euros afi n de tenir compte de l'infl ation, cette rémunération ayant été revue pour la dernière fois en 2016.
Rémunération variable annuelle	1 099 238 € (montant à verser après approbation par l'Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2019 selon le principe du vote ex post) (Aucune partie différée de cette rémunération)	Au cours de la réunion du 26 février 2019, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Thierry de La Tour d'Artaise. Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 27 février 2018, et des réalisations constatées au 31 décembre 2018, le montant de la part variable a été évalué ainsi : • au titre des critères quantitatifs : le montant s'est élevé à 110,5 % de la rémunération annuelle fi xe pour une cible à 100 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Thierry de La Tour d'Artaise sur des objectifs de croissance du chiffre d'affaires et du Résultat Opérationnel d'Activité du Groupe ; • au titre des critères qualitatifs : le montant s'est élevé à 139,6 % de la rémunération annuelle fi xe pour une cible à 100 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Thierry de La Tour d'Artaise sur des objectifs collectifs et individuels tels que l'amélioration structurelle de la rentabilité du Groupe, l'évolution de son organisation et la poursuite active de la stratégie d'acquisition. La part variable peut représenter au maximum jusqu'à 150 % de la rémunération fi xe annuelle. En conséquence, la rémunération variable versée en 2019 au titre de l'exercice 2018 s'élève à 1 099 238 euros soit 122,1 % de la rémunération fixe. Au titre de l'exercice 2017, la rémunération variable de M. Thierry de La Tour d'Artaise s'est élevée à 134,9 % de la rémunération fi xe, soit 1 214 100 euros.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A	M. Thierry de La Tour d'Artaise ne bénéfi cie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Attribution d'actions de performance	Actions de performance : 2 774 765 € (valorisation comptable)	Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 16 mai 2018 (17e résolution), le Conseil d'administration du même jour a décidé d'attribuer 18 000 actions de performance à M. Thierry de La Tour d'Artaise au titre de l'exercice 2018. La part rapportée au capital attribuée à M. Thierry de La Tour d'Artaise au titre du plan d'actions de performance 2018 correspond à 0,0359 % du capital. L'appréciation des critères de performance au titre du plan 2018 est effectuée au regard du taux d'atteinte d'une matrice composée : • de l'objectif de croissance du Chiffre d'affaires ; et • de l'objectif de croissance du Résultat Opérationnel d'Activité, apprécié sur la période d'acquisition de trois ans (à savoir 2018, 2019 et 2020) :
		Taux d'atteinte moyen sur 3 années	Actions de performance attribuées
		Égal ou supérieur à 100 %	100 %
		Compris entre 50 % et 100 %	Prorata
		Inférieur à 50 %	Aucune
		Il est rappelé que M. Thierry de La Tour d'Artaise est tenu à une obligation de conservation au nominatif des actions issues des levées d'options et des actions gratuites attribuées (voir page 89 ).
	Actions : N/A Autres titres : N/A	M. Thierry de La Tour d'Artaise ne bénéfi cie d'aucune autre attribution d'actions ou autres titres.
Rémunération exceptionnelle	N/A	M. Thierry de La Tour d'Artaise ne bénéfi cie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Jetons de présence	30 000 € (montant versé)	En tant que membre du Conseil d'administration, M. Thierry de La Tour d'Artaise perçoit des jetons de présence selon les règles applicables à l'ensemble des administrateurs. En 2018, au titre de son mandat d'administrateur de la société, M. Thierry de La Tour d'Artaise a perçu 30 000 euros.
Valorisation des avantages de toute nature	24 092 € (valorisation comptable)	M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéfi cie d'une voiture de fonction correspondant à un avantage en nature annuel de 8 892 euros et d'un dédommagement de 15 200 euros par an pour l'utilisation d'un logement à Paris.
Indemnité de départ	Aucun montant perçu	M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéfi cie des seules indemnités de départ dues au titre de son contrat de travail, à l'exclusion de toute indemnité en cas de cessation de son mandat social. Ainsi, en application des dispositions de son contrat de travail suspendu depuis le 1er mars 2005, M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéfi ciera, à titre transactionnel, d'une indemnité globale de licenciement dont le versement est limité aux cas suivants : • rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur, sauf faute grave ou lourde ; • départ contraint à l'occasion d'un changement de contrôle du Groupe SEB. Conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, un avenant au contrat de travail de M. Thierry de La Tour d'Artaise a été conclu afi n de déterminer les conditions de performance auxquelles est subordonnée cette indemnité. Elle est fi xée à deux ans de rémunération (calculée sur la moyenne des rémunérations perçues au cours des deux derniers exercices clos), et est modulée par le taux d'atteinte des objectifs des 4 derniers exercices clos :
		Taux d'atteinte moyen sur les 4 derniers Montant de l'indemnité versé exercices clos
		Égal ou supérieur à 100 % 100 %
		Compris entre 50 % et 100 % Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire
		Inférieur à 50 % Aucune
		Dans l'hypothèse où le Résultat net du dernier exercice clos serait négatif, le Conseil d'administration se réserve le droit de réduire cette indemnité au maximum de moitié, sans que celle-ci ne puisse être inférieure au salaire (fi xe plus bonus) du dernier exercice clos si l'application des critères de performance basés sur l'atteinte des objectifs donne droit au versement d'une indemnité. Modalités de conservation des stock-options en cas de départ : En cas de licenciement de M. Thierry de La Tour d'Artaise, excepté pour faute grave ou lourde, celui-ci pourra disposer de l'ensemble des options d'achat ou de souscription d'actions qui lui ont été attribuées, dans les mêmes conditions d'exercice que s'il était resté en fonction. Cette disposition trouvera également à s'appliquer dans l'hypothèse où son contrat de travail prendrait fi n par l'effet d'une démission du Groupe lorsque celle-ci trouverait sa cause dans le changement de contrôle du Groupe. Toutefois, il perdra le bénéfi ce des options qui lui auront été consenties dans les 18 mois précédant la cessation du mandat social s'il était amené à démissionner de sa propre initiative. À l'occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise, la poursuite de cet engagement a été approuvé par le Conseil d'administration le 23 février 2016 et par l'Assemblée générale du 19 mai 2016 (8e résolution).
Indemnité de non- concurrence	N/A	M. Thierry de La Tour d'Artaise ne bénéfi cie d'aucune clause de non-concurrence.
Indemnité de départ en retraite	Aucun montant perçu	Au regard de son ancienneté et de la convention collective de la Métallurgie, le montant dû au titre de l'indemnité conventionnelle de départ en retraite s'élèverait à 559 817 euros.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant perçu	M. Thierry de La Tour d'Artaise participe au dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif). Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué de la façon suivante : • régime à prestations défi nies différentiel sous conditions d'ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu'à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ; • régime à prestations définies additif sous conditions d'ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d'ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d'ancienneté soit 16 % de la rémunération de référence ; • régime collectif à cotisations défi nies destiné à l'ensemble des dirigeants qui correspond à une cotisation de 8 % du salaire. La rente acquise au titre de ce régime vient en déduction du complément retraite issu du régime à prestations défi nies additif. Estimation des droits au 31 décembre 2018 :
		Régime Régime de retraite à prestations défi nies	Montant 219 628 € bruts par an
		de type différentiel
		Régime de retraite à prestations défi nies de type additionnel	222 295 € bruts par an
		Régime de retraite à cotisations défi nies (droits gelés depuis janvier 2012)	11 123 € bruts par an
		Les dirigeants mandataires sociaux deviennent potentiellement éligibles aux régimes à prestations défi nies après 8 ans de d'exercice de leurs fonctions et de présence au Comité exécutif. Le dispositif est plafonné à 41 % de la rémunération de référence à savoir tant la rémunération fi xe que la rémunération variable (y compris les rentes issues des régimes obligatoires) conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, étant précisé que cette rémunération de référence est elle-même plafonnée à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale en vigueur au moment du départ à la retraite. Ainsi, le régime de retraite supplémentaire dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux répond aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018 : • ancienneté requise : minimum 8 ans d'exercice de leurs fonctions ; • taux de progressivité : acquisition liée à l'ancienneté avec un taux maximal de 3,925 % ramené à 3,0 % par an en 2016 et un plafond atteint après 20 ans d'ancienneté conformément au dispositif introduit par la loi 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques ; • période de référence prise en compte : moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ; • pourcentage maximal de 41 % intégrant les rentes issues des régimes obligatoires. Le Groupe SEB a pour objectif d'externaliser l'ensemble de l'engagement par abondements à un fonds sur lequel des versements sont régulièrement effectués. À l'occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise, la poursuite de cet engagement a été approuvé par le Conseil d'administration le 23 février 2016 et par l'Assemblée générale du 19 mai 2016 (8e résolution).
Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance vie individuelle	Aucun montant perçu	M. Thierry de La Tour d'Artaise continue de bénéfi cier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Thierry de La Tour d'Artaise : • d'indemnités complémentaires dont le montant annuel maximum est fixé comme suit :
		En cas d'incapacité	238 392 €
		En cas d'invalidité 1re catégorie	143 035 €
		En cas d'invalidité 2e et 3e catégorie	238 392 €
		Sous déduction des prestations de la sécurité sociale pour les 3 lignes. • d'un capital décès dont le montant maximum est fi xé à 1 334 995 euros. En complément du régime collectif de prévoyance, M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéfi cie d'une assurance-vie individuelle d'un capital égal à 3 652 134 euros. La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 71 077 euros. L'objectif de cette garantie décès spécifi que est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. À l'occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise, la poursuite de cet engagement a été approuvé par le Conseil d'administration le

23 février 2016 et par l'Assemblée générale du 19 mai 2016 (8e

résolution).

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS SOUMIS À L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DE M. STANISLAS DE GRAMONT SOUMIS À L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe	62 500 € (montant versé)	À l'occasion de la nomination de M. Stanislas de Gramont, le Conseil d'administration du 19 décembre 2018 a arrêté le montant de sa rémunération fi xe annuelle à 750 000 euros.
Rémunération variable annuelle	58 400 € (montant à verser après approbation par l'Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2019 selon le principe du vote ex post) (Aucune partie différée de cette rémunération)	Au cours de la réunion du 26 février 2019, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Stanislas de Gramont. Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 19 décembre 2018, et des réalisations constatées au 31 décembre 2018, le montant de la part variable a été évalué ainsi : • au titre des critères quantitatifs : le montant s'est élevé à 88,4 % de la rémunération annuelle fi xe pour une cible à 80 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur une matrice composée des objectifs de croissance du chiffre d'affaires et du Résultat Opérationnel d'Activité du Groupe SEB ; • au titre des critères qualitatifs : le montant s'est élevé à 126,3 % de la rémunération annuelle fi xe pour une cible à 80 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur des objectifs collectifs et individuels tels l'évolution de l'organisation du Groupe, l'amélioration structurelle de sa rentabilité ainsi que la réalisation de projets opérationnels spécifi ques. La part variable peut représenter au maximum jusqu'à 120 % de la rémunération fi xe annuelle. En conséquence, la rémunération variable versée en 2019 au titre de l'exercice 2018 s'élève à 58 400 euros soit 116,8 % de la rémunération fi xe.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A	M. Stanislas de Gramont ne bénéfi cie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Attribution d'actions de performance	Actions de performance : N/A (valorisation comptable)	M. Stanislas de Gramont n'a pas bénéfi cié d'attribution d'actions de performance au titre de l'exercice 2018.
		Il est rappelé que M. Stanislas de Gramont sera tenu à une obligation de conservation au nominatif des actions issues des levées d'options et des actions gratuites attribuées (voir page 92 ).
	Actions : N/A Autres titres : N/A	M. Stanislas de Gramont ne bénéfi cie d'aucune autre attribution d'actions ou autres titres.
Rémunération exceptionnelle	N/A	M. Stanislas de Gramont ne bénéfi cie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Jetons de présence	N/A	M. Stanislas de Gramont n'est pas administrateur de la société SEB S.A.
Valorisation des avantages de toute nature	1 040 € (valorisation comptable)	M. Stanislas de Gramont bénéfi ciera d'une voiture de fonction à compter d'avril 2019 . M. Stanislas de Gramont bénéfi cie de l'assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprises, en l'absence de contrat de travail avec le Groupe, correspondant à un avantage en nature de 1 040€ .

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ Aucun montant perçu		En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, il bénéfi ciera d'une indemnité de rupture plafonnée à deux ans de rémunération (fi xe et variable perçu) incluant, le cas échéant, les sommes versées au titre de l'engagement de non-concurrence. La rémunération servant de référence au calcul de l'indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération fi xe et variable perçue par M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué. Le versement de l'indemnité sera, conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes : • si la révocation intervient au cours des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs des quatre derniers exercices clos : • en tant que mandataire social pour la période postérieure à sa nomination, • si la révocation intervient à l'issue des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre derniers exercices clos. Dans les deux situations, la performance est appréciée comme suit :
		Taux d'atteinte moyen sur les 4 derniers exercices clos	Montant de l'indemnité versé
		Égal ou supérieur à 100 %	100 %
		Compris entre 50 % et 100 %	Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire
		Inférieur à 50 %	Aucune
		Cette convention, approuvée par le Conseil d'administration du 19 décembre 2018, sera soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019, conformément à la procédure des conventions réglementées.
Indemnité de non concurrence	Aucun montant perçu	concurrente du Groupe SEB. variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe. de non-concurrence. réglementées.	En application d'un engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il lui est interdit pendant une durée d'un an renouvelable une fois de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence et pendant toute sa durée, M. Stanislas de Gramont recevra une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fi xe et Le Conseil d'administration peut libérer M. Stanislas de Gramont de cette obligation Cette convention de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus, a été approuvée par le Conseil d'administration du 19 décembre 2018 et a fait l'objet d'un communiqué dans le cadre de l'information permanente relative aux éléments de rémunération et avantages sociaux. Elle sera par ailleurs soumise à approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019, conformément à la procédure des conventions
Indemnité de départ en retraite	Aucun montant perçu	à 114 075 euros.	Au regard de son ancienneté et de la convention collective de la Métallurgie, le montant dû au titre de l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite s'élèverait

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant perçu	M. Stanislas de Gramont participe au dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif). Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué de la façon suivante : • régime à prestations défi nies différentiel sous conditions d'ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu'à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ; • régime à prestations définies additif sous conditions d'ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d'ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d'ancienneté soit 16 % de la rémunération de référence ; Le chiffrage des éléments du dispositif de retraite dont M. Stanislas de Gramont pourrait bénéfi cier à l'â ge légal de départ à la retraite est en cours de calcul à la date de dépôt du présent document.
		Les dirigeants mandataires sociaux deviennent potentiellement éligibles aux régimes à prestations défi nies après 8 ans de d'exercice de leurs fonctions et de présence au Comité exécutif. Le dispositif est plafonné à 41 % de la rémunération de référence à savoir tant la rémunération fi xe que la rémunération variable (y compris les rentes issues des régimes obligatoires) conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, étant précisé que cette rémunération de référence est elle-même plafonnée à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale en vigueur au moment du départ à la retraite. Ainsi, le régime de retraite supplémentaire dont bénéfi cient les dirigeants mandataires sociaux répond aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018 : • ancienneté requise : minimum 8 ans d'exercice de leurs fonctions ; • taux de progressivité : acquisition liée à l'ancienneté avec un taux maximal de 3,925 % ramené à 3,0 % par an en 2016 et un plafond atteint après 20 ans d'ancienneté conformément au dispositif introduit par la loi 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques ; • période de référence prise en compte : moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ; • pourcentage maximal de 41 % intégrant les rentes issues des régimes obligatoires. Le Groupe SEB a pour objectif d'externaliser l'ensemble de l'engagement par abondements à un fonds sur lequel des versements sont régulièrement effectués. Cette convention approuvée par le Conseil d'administration du 22 avril 2014 a été soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2015, conformément à la procédure des conventions réglementées.
Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance vie individuelle	Aucun montant perçu	M. Stanislas de Gramont continue de bénéfi cier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Il bénéfi cie en sus d'une assurance-décès individuelle. L'objectif de cette garantie décès spécifi que est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Stanislas de Gramont : • d'indemnités complémentaires en dont le montant annuel maximum est fi xé comme suit :
		En cas d'incapacité	238 392 €
		En cas d'invalidité 1re catégorie	143 035 €
		En cas d'invalidité 2e et 3e catégorie	238 392 €
		Sous déduction des prestations de la sécurité sociale pour les 3 lignes.
		• d'un capital décès dont le montant maximum est fi xé à 1 694 650 euros. En complément du régime collectif de prévoyance, M. Stanislas de Gramont bénéfi cie d'une assurance-vie individuelle d'un capital égal à 2 239 424 euros. La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 5 935 euros. L'objectif de cette garantie décès spécifi que est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. Cette convention approuvée par le Conseil d'administration du 19 décembre 2018 sera soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019, conformément à la procédure des conventions réglementées.

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DE M. BERTRAND NEUSCHWANDER SOUMIS À L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe	390 660 € (montant versé)	À l'occasion de la nomination de M. Bertrand Neuschwander, le Conseil d'administration du 22 avril 2014 a arrêté le montant de sa rémunération fi xe annuelle à 500 000 euros.
Rémunération variable annuelle	467 200 € (montant à verser après approbation par l'Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2019 selon le principe du vote ex post) (Aucune partie différée de cette rémunération)	montant de la rémunération variable de M. Bertrand Neuschwander. de la part variable a été évalué ainsi : du chiffre d'affaires et du Résultat Opérationnel d'Activité du Groupe SEB ; de sa rentabilité ainsi que la réalisation de projets opérationnels spécifi ques. fi xe annuelle. s'est élevée à 106,9 % de la rémunération fi xe, soit 534 600 euros.	Au cours de la réunion du 26 février 2019, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a évalué le Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 27 février 2018, et des réalisations constatées au 31 décembre 2018, le montant au titre des critères quantitatifs : le montant s'est élevé à 88,4 % de la rémunération annuelle fi xe pour une cible à 80 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Bertrand Neuschwander sur des objectifs de croissance au titre des critères qualitatifs : le montant s'est élevé à 126,3 % de la rémunération annuelle fi xe pour une cible à 80 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Bertrand Neuschwander sur des objectifs collectifs et individuels tels l'évolution de l'organisation du Groupe, l'amélioration structurelle La part variable peut représenter au maximum jusqu'à 125 % de la rémunération En conséquence, la rémunération variable versée en 2019 au titre de l'exercice 2018 s'élève à 467 200 euros soit 93,4 % de la rémunération fi xe. Au titre de l'exercice 2017, la rémunération variable de M. Bertrand Neuschwander
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A	pluriannuelle.	M. Bertrand Neuschwander ne bénéficie d'aucune rémunération variable
Attribution d'actions de performance	Actions de performance : 1 387 382 € (valorisation comptable)	Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 16 mai 2018 (17e résolution), le Conseil d'administration du même jour a décidé d'attribuer 9 000 actions de performance à M. Bertrand Neuschwander au titre de l'exercice 2018. La part rapportée au capital attribuée à M. Bertrand Neuschwander au titre du plan d'actions de performance 2018 correspond à 0,0179 % du capital. L'appréciation des critères de performance au titre du plan 2018 est effectuée au regard du taux d'atteinte d'une matrice composée : • de l'objectif de croissance du Chiffre d'affaires ; et • de l'objectif de croissance du Résultat Opérationnel d'Activité, apprécié sur la période d'acquisition de trois ans (à savoir 2018, 2019 et 2020) :
		Taux d'atteinte moyen sur 3 années	Actions de performance attribuées
		Égal ou supérieur à 100 %	100 %
		Compris entre 50 % et 100 %	Prorata
		Inférieur à 50 %	Aucune
		gratuites attribuées (voir page 96 ).	Il est rappelé que M. Bertrand Neuschwander est tenu à une obligation de conservation au nominatif des actions issues des levées d'options et des actions
	Actions : N/A Autres titres : N/A	autres titres.	M. Bertrand Neuschwander ne bénéfi cie d'aucune autre attribution d'actions ou
Rémunération exceptionnelle	N/A	pluriannuelle.	M. Bertrand Neuschwander ne bénéficie d'aucune rémunération variable
Jetons de présence	N/A	M. Bertrand Neuschwander n'est pas administrateur de la société SEB S.A.
Valorisation des avantages de toute nature	6 029 € (valorisation comptable)	M. Bertrand Neuschwander bénéfi cie d'une voiture de fonction correspondant à un avantage en nature annuel de 6 029 euros.

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Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, il bénéfi ciera Indemnité de départ 1 260 500 € d'une indemnité de rupture plafonnée à deux ans de rémunération (fi xe et variable (montant à verser perçu) incluant, le cas échéant, les sommes versées au titre de l'engagement de après approbation non-concurrence et de l'éventuelle indemnité de licenciement liées à la rupture par l'Assemblée générale ordinaire du contrat de travail. du 22 mai 2019 La rémunération servant de référence au calcul de l'indemnité de rupture est selon le principe du composée des deux dernières années de rémunération fi xe et variable perçue vote ex post) par M. Bertrand Neuschwander en qualité de Directeur Général Délégué. Le versement de l'indemnité sera, conformément aux dispositions prévues (Aucune partie par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, soumis à des conditions de différée de cette performance, appréciées selon les modalités suivantes : rémunération) si la révocation intervient au cours des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs des quatre derniers exercices clos : • en tant que mandataire social pour la période postérieure à sa nomination, et • en tant que salarié pour la période antérieure ; • si la révocation intervient à l'issue des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre derniers exercices clos. Dans les deux situations, la performance est appréciée comme suit :
		Taux d'atteinte moyen sur les 4 derniers exercices clos	Montant de l'indemnité versé
		Égal ou supérieur à 100 %	100 %
		Compris entre 50 % et 100 %	Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire
		Inférieur à 50 %	Aucune
		Cette convention, approuvée par le Conseil d'administration du 22 avril 2014, a été soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2015, conformément à la procédure des conventions réglementées.
Indemnité de non concurrence	517 300 €	En application d'un engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il lui est interdit pendant une durée d'un an renouvelable une fois de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB. En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence et pendant toute sa durée, M. Bertrand Neuschwander recevra une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fi xe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe. Le Conseil d'administration peut libérer M. Bertrand Neuschwander de cette obligation de non-concurrence. Cette convention de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus, a été approuvée par le Conseil d'administration du 22 avril 2014 et a fait l'objet d'un communiqué dans le cadre de l'information permanente relative aux éléments de rémunération et avantages sociaux. Elle a par ailleurs été soumise à approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2015, conformément à la procédure des conventions réglementées. Elle a été activée en novembre 2018 pour 1 an.
Indemnité de départ en retraite	Aucun montant perçu	Au regard de son ancienneté et de la convention collective de la Métallurgie, le montant dû au titre de l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite s'élèverait à 179 550 euros.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant perçu	M. Bertrand Neuschwander participe au dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif). Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué de la façon suivante : • régime à prestations défi nies différentiel sous conditions d'ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu'à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ; • régime à prestations définies additif sous conditions d'ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d'ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d'ancienneté soit 16 % de la rémunération de référence ; • régime collectif à cotisations défi nies destiné à l'ensemble des dirigeants qui correspond à une cotisation de 8 % du salaire. La rente acquise au titre de ce régime vient en déduction du complément retraite issu du régime à prestations défi nies additif (Droits gelés en avril 2014). Estimation des droits au 31 décembre 2018 à horizon juillet 2024 :
		Régime	Montant
		Régime de retraite à prestations défi nies de type différentiel (droits gelés au 8 mars 2019)	85 934 € bruts par an
		Régime de retraite à prestations défi nies de type additionnel (droits gelés au 8 mars 2019)	64 800 € bruts par an
		Régime de retraite à cotisations défi nies (droits gelés depuis avril 2014)	4 795 € bruts par an
		Les dirigeants mandataires sociaux deviennent potentiellement éligibles aux régimes à prestations défi nies après 8 ans de d'exercice de leurs fonctions et de présence au Comité exécutif. Le dispositif est plafonné à 41 % de la rémunération de référence à savoir tant la rémunération fi xe que la rémunération variable (y compris les rentes issues des régimes obligatoires) conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, étant précisé que cette rémunération de référence est elle-même plafonnée à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale en vigueur au moment du départ à la retraite. Ainsi, le régime de retraite supplémentaire dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux répond aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018 : • ancienneté requise : minimum 8 ans d'exercice de leurs fonctions ; • taux de progressivité : acquisition liée à l'ancienneté avec un taux maximal de 3,925 % ramené à 3,0 % par an en 2016 et un plafond atteint après 20 ans d'ancienneté conformément au dispositif introduit par la loi 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques ; • période de référence prise en compte : moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ; • pourcentage maximal de 41 % intégrant les rentes issues des régimes obligatoires. Le Groupe SEB a pour objectif d'externaliser l'ensemble de l'engagement par abondements à un fonds sur lequel des versements sont régulièrement effectués. Cette convention approuvée par le Conseil d'administration du 22 avril 2014 a été soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2015, conformément à la procédure des conventions réglementées. Ces montants seront versés à la liquidation de la retraite, s'il n'exerce pas de nouvelle

activité professionnelle d'ici juillet 2024.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance vie individuelle	Aucun montant perçu	M. Bertrand Neuschwander continue de bénéfi cier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Il bénéfi cie en sus d'une assurance-décès individuelle. L'objectif de cette garantie décès spécifi que est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Bertrand Neuschwander : • d'indemnités complémentaires en dont le montant annuel maximum est fi xé comme suit :
		En cas d'incapacité	238 392 €
		En cas d'invalidité 1re catégorie 143 035 € En cas d'invalidité 2e et 3e catégorie 238 392 €
		Sous déduction des prestations de la sécurité sociale pour les 3 lignes.
		• d'un capital décès dont le montant maximum est fi xé à 1 694 650 euros. En complément du régime collectif de prévoyance, M. Bertrand Neuschwander bénéfi cie d'une assurance-vie individuelle d'un capital égal à 942 581 euros. La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 5 935 euros. L'objectif de cette garantie décès spécifi que est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. Cette convention approuvée par le Conseil d'administration du 22 avril 2014 a été soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2015, conformément à la procédure des conventions réglementées. Cette assurance a été résiliée à la révocation le 10 octobre 2018.

OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS SUR LES ACTIONS SEB (ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) AU COURS DE L'EXERCICE 2018

Identité	Fonction	Quantité d'actions achetées ou souscrites	Prix moyen d'acquisition	Quantité d'actions cédées	Prix moyen de cession
Bertrand NEUSCHWANDER	Membre du Comité exécutif	260	54,1200 €
Cyril BUXTORF	Membre du Comité exécutif	8 633	53,860 €
Luc GAUDEMARD	Membre du Comité exécutif	1 000	54,1200 €	4 338	152,7237 €
Stéphane LAFLECHE	Membre du Comité exécutif	1 500	54,120 €	1 500	158,8934 €
Vincent TAI	Membre du Comité exécutif	7 300	54,056 €	7 300	124,7909 €
Personne liée à Hubert FEVRE	Administrateur	1 000	144,326 €	5 000	160,0000 €
William GAIRARD	Administrateur			447	162,8993 €
Jérôme LESCURE	Administrateur			10 000	113,8532 €

Gouvernement d'entreprise

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

3.1.	Engagement et pilotage	114
	Engagement au plus haut niveau Évolution de la stratégie de développement	114
	durable	114
	Dialogue avec les parties prenantes	115
	Sensibilisation des collaborateurs	115
	Critères RSE dans les bonus des cadres
	de haut niveau Audit interne et développement durable	115 115
	Vérifi cation externe des données	116
	Une politique RSE reconnue	116
3.2.	Déclaration de P erformance E xtra-F inancière (DPEF) et devoir de vigilance	117
	Modèle d'affaires DPEF	117
	Risques DPEF DV	117
	Actions adaptées d'atténuation des risques ou préventions des atteintes graves DV Des procédures d'évaluation régulière DV Mécanisme d'alerte DV Dispositif de suivi des mesures DV	119 120 121 122
3.3.	Parties prenantes	123
	Activités de lobbying	124
3.4.	Processus de reporting	127
	Mesure de la performance sociale, socié tale et environnementale	127
3.5.	Respect des personnes	129
	Le respect de l'éthique	129
	Une politique sociale responsable	132
	Une entreprise citoyenne	154

3.6.	Cuisiner bon, sain et durable	158
	Fait-maison pour tous	158
	Manger sain et gourmand	159
	Alimentation durable	160
3.7.	Mieux-vivre chez soi	161
	Des produits au design inclusif	161
	Une maison saine	161
	Prendre soin de soi à tout âge	162
3.8.	Révolution circulaire	163
	Réparer les produits	163
	Mutualiser l'usage des produits	164
	Donner plusieurs vies aux produits	165
	Renforcer la boucle du recyclage	165
3.9.	Agir pour le climat	167
	Bilan gaz à effet de serre du Groupe	167
	Objectifs à court et long terme	168
	Éco-conception	169
	Éco-production	171
	Éco-logistique	175
	Sites tertiaires et univers informatique	177
	3.10. Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra fi nancière fi gurant dans le rapport de gestion	178

DPEF Les éléments liés à la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

DV Les éléments liés au Devoir de Vigilance sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

3.1. Engagement et pilotage

ENGAGEMENT AU PLUS HAUT NIVEAU

Pour le Groupe SEB, la responsabilité sociale et sociétale est une composante incontournable de sa stratégie, et elle est portée par la Direction au plus haut niveau. Depuis de longues années, le Groupe est engagé dans une démarche à la fois éthique, économiquement rentable, socialement équitable et écologiquement responsable. Cette politique fait l'objet de présentations régulières au Conseil d'administration et son suivi fait partie des attributions de son Comité des nominations et rémunérations.

En phase avec cet engagement, le Groupe soutient des initiatives visant à embarquer un nombre croissant d'entreprises dans la démarche RSE. C'est dans cet esprit que son Président, Thierry de La Tour d'Artaise, et quatre autres dirigeants d'entreprises basées en région lyonnaise ont créé le réseau Mix-R en octobre 2018. Mix-R a l'ambition d'être un « agitateur pour entreprises responsables ». Il propose à ses membres différentes actions afi n de stimuler l'intelligence collective et le co-développement : partage d'expériences, conférences, programmes thématiques inter-entreprises, valorisation d'initiatives RSE qui ont fait leurs preuves…

ÉVOLUTION DE LA STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

UNE STRATÉGIE CO-CONSTRUITE

De 2012 à 2018, la stratégie développement durable du Groupe a donné la priorité aux fondamentaux : éthique et droits de l'Homme, politique sociale responsable, solidarité, innovation durable, environnement. Capitalisant sur les progrès réalisés dans ces différents domaines, le Groupe a souhaité franchir une nouvelle étape afi n d'intégrer proactivement les enjeux liés à ses métiers.

La nouvelle stratégie, finalisée en 2018, est née d'une large concertation interne qui a impliqué en 2017 les différents métiers du Groupe et les équipes d'une douzaine de pays. En cohérence avec les objectifs du développement durable (ODD) de l'ONU, elle aligne la vision de toutes les équipes. Elle s'appuie sur 5 piliers qui structurent les enjeux « métier » :

• People Matter / Respect des personnes : démontrer au quotidien notre respect pour chaque personne (collaborateurs, consommateurs, parties prenantes) et notre utilité pour la société ;
• Cooking for good / Cuisiner bon et sain : Rendre accessible à tous une alimentation faite maison, saine et savoureuse, en proposant à nos consommateurs des moments de partage avec des produits et services qui simplifi ent la cuisine au quotidien ;
• Better homelife / Mieux-vivre chez soi : aider chacun à mieux vivre dans une maison plus saine, avec des produits et des technologies adaptés, quels que soient son âge et sa santé ;
• Circular revolution / Révolution circulaire : réinventer nos produits et nos services pour les inscrire au cœur de l'économie circulaire ;
• Climate action / Agir pour le climat : contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique grâce à notre stratégie bas carbone, en s'inscrivant dans le scénario 2°C de l'Accord de Paris.

PILOTAGE ET FEUILLES DE ROUTE

La stratégie développement durable est mise en œuvre sous le pilotage de la Direction Développement Durable qui est rattachée au Directeur Général Adjoint Ressources Humaines, membre du Comité exécutif. Composée d'une équipe de 7 personnes, dont 2 personnes détachées au Fonds Groupe SEB, elle harmonise et impulse une démarche collective et participative avec le soutien d'un Comité de pilotage dédié. Afi n d'ancrer les enjeux du développement durable à tous les niveaux de l'entreprise et sur tous les continents, ce Comité de pilotage compte une vingtaine de membres multi-activités et multi-métiers (communication, qualité/environnement, innovation, achats, logistique, marketing…) et se réunit 2 fois par an. La Direction Développement Durable s'appuie aussi sur le réseau des Directeurs Ressources Humaines continentaux qui jouent un rôle de relais avec les pays.

L'année 2018 a été largement consacrée au déploiement des cinq piliers de la nouvelle stratégie développement durable. Une douzaine de feuilles de route thématiques ont été élaborées en collaboration avec les représentants des métiers concernés. Tous les métiers sont impliqués dans la démarche : Achats, Qualité, Environnement, Recherche & Développement, Marketing, Marques, Santé et Sécurité, Ressources humaines, Production, IT et Digital, Logistique, Satisfaction consommateur, Design… Chaque feuille de route est structurée autour de chantiers assortis d'objectifs et indicateurs chiffrés. Deux fois par an, elle fait l'objet d'un point d'avancement organisé par la Direction Développement Durable avec les contributeurs « métier ».

En parallèle, les équipes des pays ont commencé à établir leurs priorités d'action, en ligne avec les orientations de la nouvelle stratégie. Les feuilles de route « pays » sont pilotées par le correspondant développement durable, souvent le Directeur des Ressources Humaines de la fi liale. La Direction Développement Durable apporte également son soutien aux équipes locales pour l'élaboration des projets et a pour ambition de créer un réseau de partage des bonnes pratiques afi n d'amplifi er la dynamique.

DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

À l'écoute de l'écosystème du Groupe, la Direction Développement Durable entretient depuis 2013 un courant d'échanges avec un panel de parties prenantes afi n de recueillir leurs avis et suggestions sur sa politique de développement durable. Ce panel se compose essentiellement d'experts externes : spécialiste en marques positives, association Santé Environnement France, expert en consommation responsable, expert en éco-conception, représentant de l'Ademe (Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie), blogueuse culinaire… et d'un représentant des salariés, membre du Comité de G roupe européen. La rencontre organisée fi n janvier 2019 a porté pour l'essentiel sur la responsabilité sociétale des marques en se concentrant plus particulièrement sur Tefal et Rowenta. Lors de la précédente rencontre, en 2018, les membres du panel avaient échangé sur les nouvelles orientations stratégiques du Groupe en matière de développement durable et le plan de vigilance permettant d'identifi er et de prévenir les risques. En 2016, ils avaient travaillé sur les projets d'économie circulaire.

SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS

Le Groupe met en œuvre plusieurs moyens de communication pour renforcer la sensibilisation des équipes au développement durable : rubrique dédiée sur l'intranet du Groupe, régulièrement alimentée par des actualités, articles dans les journaux de site, télex, événements… sans oublier la communauté Sustainable Innovation du réseau social interne Yammer qui abrite un important courant d'échanges sur l'innovation durable. De nombreuses thématiques liées au développement durable sont par ailleurs traitées dans le Code éthique du Groupe qui donne régulièrement lieu à des formations et sensibilisations (voir page 129 ).

Chaque année, la semaine du développement durable, organisée à l'échelle mondiale, est une occasion privilégiée de mobilisation des collaborateurs. Le thème de l'édition 2018 était l'économie circulaire, l'un des cinq piliers de la nouvelle stratégie développement durable du Groupe. Les activités proposées ont pris des formes très variées, par exemple : quiz sur l'économie circulaire disponible sur l'intranet ; repair café et atelier cuisine anti-gaspillage (France) ; sensibilisation au recyclage du papier grâce à l'installation d'une « boîte verte » (Égypte) ; remplacement des gobelets plastiques par des mugs et sensibilisation sur le gaspillage alimentaire (Brésil) ; challenge « journée sans impressi on » (Chili et Argentine) ; jeux pédagogiques sur les objectifs développement durable de l'ONU (WMF)...

En 2019, le Groupe déploiera un vaste programme de communication sur la nouvelle stratégie développement durable du Groupe afi n de la partager avec l'ensemble des collaborateurs dans le monde. Ce programme s'appuie sur une large palette d'outils visant à la rendre accessible à tous : vidéos, page intranet, livret, animations sur site… Il propose aussi des fi ches « métier », permettant à chacun de voir quelle peut-être sa contribution personnelle, et accorde une large place à la pédagogie, notamment pour expliquer des concepts comme l'économie circulaire.

CRITÈRES RSE DANS LES BONUS DES CADRES DE HAUT NIVEAU

À partir d'un certain niveau de responsabilité, tous les managers ont dans leur rémunération une part variable liée aux résultats du Groupe et/ou de l'entité qu'ils animent. En 2018, le Groupe a décidé d'introduire des critères de performance environnementale, sociale et éthique dans le calcul des bonus attribués à ses 690 cadres de plus haut niveau. L'objectif est d'ancrer la performance extra-fi nancière du Groupe dans tous les métiers et à différents niveaux de l'entreprise, dans une logique globale de création de valeur. Une part du bonus sera ainsi conditionnée par l'atteinte d'objectifs liés aux émissions carbone du Groupe, de ses usines et de sa chaîne logistique, au nombre d'accidents du travail et à la note de conformité sociale attribuée aux sites du Groupe dans le cadre des audits sociaux des pays émergents .

AUDIT INTERNE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

En 2013, la Direction Audit et Contrôle Interne a intégré le Code éthique et la Charte des achats responsables dans le Manuel de contrôle interne utilisé lors des audits des fi liales. En outre, depuis 2016, la Direction Développement Durable lui transmet les plans d'actions mis en œuvre par les fi liales dans le cadre de la nouvelle procédure d'audits éthiques, sociaux et environnementaux (voir p. 131 ). Cela conduit au renforcement des contrôles en matière éthique, sociale et environnementale dans tous les processus du Groupe. Pour les sites qu'elle n'audite pas dans l'année, la Direction Audit et Contrôle Interne leur adresse un questionnaire d'autoévaluation via un logiciel de reporting. Ce questionnaire reprend les mêmes points de contrôle que ceux passés en revue lors des audits sur site et intègre, tout comme le Manuel de contrôle interne, les règles du Code éthique et la Charte des achats responsables. Les deux référentiels sont ainsi parfaitement alignés et garantissent la cohérence complète du dispositif de contrôle. D'autre part, lors des études préalables aux acquisitions de sociétés, la Direction de la Stratégie passe en revue les questions sociales et environnementales au moyen d'une grille de questionnement qui reprend les points clés du Code éthique.

VÉRIFICATION EXTERNE DES DONNÉES

Dès 2011, le Groupe SEB a été précurseur en faisant vérifier une sélection d'informations sociales et environnementales, au titre de l'exercice 2010, par l'un de ses Commissaires aux comptes, PricewaterhouseCoopers Audit. Il a poursuivi cet engagement volontaire, et au titre des exercices 2011 et 2012, PricewaterhouseCoopers Audit a délivré un Rapport d'assurance modérée portant sur une sélection d'informations sociales et environnementales. Enfi n, pour répondre aux obligations désormais légales, le Groupe fait auditer chaque année depuis 2013 la présence et la sincérité des informations sociales, sociétales et environnementales présentées dans le Document de référence. En 2017, le Groupe SEB a changé d'organisme d'audit en faisant appel à Mazars (voir le détail du processus de reporting en page 127 et le Rapport de Mazars pour l'exercice 2018en page 178 ). Depuis 2010, 74 audits ont été conduits, sur 25 sites différents situés dans 7 pays (Allemagne, France, Italie, Brésil, Colombie, Chine et États-Unis).

UNE POLITIQUE RSE RECONNUE

Un nombre croissant de sociétés de gestion fondent leurs choix d'investissement sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) des entreprises cotées, ou intègrent cette démarche dans leur processus de sélection de titres. À ce titre, plusieurs fonds dédiés sont actionnaires du Groupe SEB. La politique RSE est régulièrement intégrée à la communication fi nancière du Groupe, et la Direction du Développement Durable rencontre les investisseurs spécialisés RSE une fois par an a minima, dans le cadre de conférences ou de « roadshows » dédiés.

En parallèle, plusieurs agences de notation extra-fi nancière évaluent la performance ESG (Environnement, Social, Gouvernance) du Groupe SEB.

Cette performance est de plus en plus reconnue par l'agence CDP (Carbon Disclosure Project) qui gère la plus grande base de données environnementales d'entreprises au monde. En 2018, le Groupe est passé de la note B- à la note B dans la catégorie Supply chain, note supérieure au secteur.

Les engagements et actions du Groupe sont également évalués tous les deux ans par Vigeo-Eiris (1), agence leader en Europe. Sa note 2018, en augmentation de 7 points par rapport à celle de 2016, fait du Groupe SEB le N° 1 de son secteur en Europe, sur un panel de 32 entreprises. Il est également classé 29e sur 4 159 entreprises mondiales, devançant certains grands concurrents commePhilips et Electrolux. En matière de droits de l'H omme (+ 9 points), le rapport a souligné l'approche structurée du Groupe, notamment au travers de sa politique d'achats responsables, ainsi que son engagement contre la discrimination et en faveur de la diversité au sein de l'entreprise. Le Groupe a également augmenté son score de 19 points pour l'environnement et de 10 points pour l'engagement sociétal, avec une mention particulière pour son soutien à la lutte contre l'exclusion sociale.

Vigeo-Eiris a par ailleurs publié fin 2018 une étude intitulée « Entreprises et droits de l'H omme : les risques de la négligence » qui positionne le Groupe SEB dans le 1 % des entreprises les plus performantes au monde en matière de respect des droits humains.

Par ailleurs, l'action SEB est intégrée dans plusieurs indices ISR (Investissement Socialement Responsable). Le Groupe se maintient dans les indices Europe 120 et Eurozone 120 de Vigeo-Eiris qui regroupent les entreprises affi chant les meilleurs scores sur plus de 330 indicateurs. Le Groupe SEB a par ailleurs confi rmé sa place dans l'indice international FTSE4Good, référence mondiale en la matière, avec un score de 4/5. Il est référencé dans la catégorie Personal & household goods. Le titre est également présent dans l'indice Excellence Europe du Forum Ethibel.

Pour ce qui est de sa réputation en matière de responsabilité sociale, le Groupe SEB arrive en 4e position du baromètre Rep Track, sur un panel de 200 grandes entreprises actives sur le marché français. Cette étude, réalisée en 2018 auprès de 38 000 personnes, porte sur trois dimensions : l'environnement de travail, la gouvernance et l'engagement citoyen. Le Groupe fait également partie du panel d'études de Gaïa Rating, de Sustainalytics et d'Oekom qui lui a attribué le statut « Prime ».

La démarche RSE du Groupe a été distinguée tout au long de l'année 2018 par de nombreux prix et trophées (Prix RSE École des Mines / CEGOS, Prix « Développement de la responsabilité environnementale » de LSA, Prix Spécial des Trophées Défi s RSE) . Le Groupe a notamment reçu un trophée des European Business Awards, dans la catégorie Responsabilité Sociale et Environnementale. Sélectionné parmi 112 000 entreprises en compétition dans 34 pays européens, le Groupe SEB s'est distingué par sa politique en matière de réparabilité pour ses marques Rowenta, Tefal, Moulinex, Krups, Calor et Seb .

La prise en compte des problématiques sociétales et environnementales est aussi une stratégie gagnante pour les marques, comme l'a montré l'étude Meaningful Brands d'Havas Media Group qui a analysé en 2017 la performance des marques au regard de la qualité de vie et du bien-être des consommateurs (33 pays, 1 500 marques). Pour la premièrefois deux marques du Groupe SEB étaient intégrées sur le périmètre français (Seb et Moulinex). Toutes deux se sont directement placées dans le peloton de tête du palmarès national des marques qui « comptent » le plus pour les consommateurs français (respectivement 4e et 6e places).

3.2. Déclaration de P erformance E xtra-F inancière (DPEF) et devoir de vigilance

Conformément à la loi n° 2017-399 du 28 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre (« Devoir de Vigilance ») et à l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non fi nancières par certaines grandes entreprises et certains grands groupes d'entreprises, le Plan de Vigilance et la Déclaration de Performance Extra Financière visent à présenter les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifi er les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l'environnement, liés à nos activités ainsi qu'à celles de nos sous-traitants et fournisseurs.

La responsabilité sociale et sociétale étant une composante incontournable de la stratégie du Groupe depuis de longues années, ces risques ont été identifiés au fil du temps et sont la base du déploiement de toutes les actions et politiques de développement durable du Groupe. Les nouvelles exigences légales relatives au devoir de vigilance font donc écho aux valeurs et actions défendues de longue date par le Groupe.

MODÈLE D'AFFAIRES DPEF

Le modèle d'affaires du Groupe SEB est présenté en pages 6 et 7 du présent document.

RISQUES DPEF DV

CARTOGRAPHIE DES RISQUES, PROCESSUS D'IDENTIFICATION ET MÉTHODOLOGIE DE SÉLECTION DES PRINCIPAUX RISQUES

La méthode de management des risques du Groupe (cf. méthodologie décrite dans la partie « Facteurs de risques » du chapitre 1) a été appliquée aux domaines visés par la loi sur le devoir de vigilance et de la Déclaration de Performance Extra-Financière à savoir : les risques RSE – Social, environnemental, sociétal, droits de l'Homme et lutte contre la corruption.

Dans ce cadre, la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne a réuni les directions du Développement Durable, du Juridique, de la Communication Financière, de l'Environnement et de la Santé et la Sécurité du Groupe afi n d'identifi er et d'intégrer ces risques à la cartographie globale des risques de l'entreprise déjà réalisée par ailleurs.

Le Groupe SEB exerce ses activités dans près de 150 pays dans des contextes économiques et socio-culturels variés et complexes. Les risques RSE identifi és sont intrinsèquement liés à nos activités mais également aux risques inhérents aux pays d'implantations de nos fi liales et fournisseurs. Sur la base de ce référentiel, le Groupe a identifi é que ses principaux risques RSE se concentrent dans les pays émergents. C'est pour cela que les audits éthiques, sociaux et environnementaux, sont majoritairement réalisés sur ces zones prioritaires.

Afi n de prendre en compte à la fois la vision de l'entreprise et les attentes des parties prenantes, cette identifi cation des risques RSE a également été croisée avec la matrice de matérialité. L'ensemble a été validé par le panel de parties prenantes du Groupe en janvier 2018.

PROCESSUS DE VALIDATION DES RISQUES

Les principaux risques RSE ont été présentés et validés par le panel de parties prenantes en janvier 2018 et présentés en Comité de contrôle en octobre 2018.

POLITIQUE ET INDICATEURS CLÉS DPEF

Des politiques et des plans d'actions sont mis en place afi n de prévenir, d'identifi er et d'atténuer la survenance de ces risques RSE, le détail de ces plans d'actions étant présenté tout au long de la DPEF.

Ce tableau de concordance permet de faire les renvois nécessaires.

Domaine	Risques	Enjeux et politiques	Indicateurs clés de performance
Social et sociétal	Santé et sécurité du personnel	Protéger et assurer la santé et la sécurité des collaborateurs grâce à la politique Santé et S écurité du Groupe.	Lost Time Injuries Rate * Taux d'entités certifi ées OHSAS 18001	Chap 3.5 / Santé et sécurité / p. 141
Ethique et corruption	Corruption	S'assurer de l'éthique et de la transparence de nos affaires ainsi que du respect des lois grâce à la mise en place : • d'un Code éthique - d'une formation Code éthique (en e-learning et présentiel) • d'un module E-Learning anti corruption prévu en S2 2019	Taux de déploiement formation E-Learning Code éthique (au niveau Groupe)*	Chap 3.5/ Respect de l'éthique / p. 129
Ethique et corruption	Droits de l'Homme	S'assurer du respect des droits de l'Homme dans nos activités, partout où le Groupe est implanté, grâce à la	Audit Intertek des sites industriels (au niveau Groupe) *	Chap 3.5/ Respect de l'éthique
		mise en place : • d'un code éthique • d'une Politique d'achats responsables	Audit Intertek des fournisseurs (au niveau Groupe)	/ Code éthique / p. 129
Environnemental	Changement climatique	Réduire l'impact du Groupe sur le changement climatique grâce à la mise en place :	Taux de matériaux recyclés dans les nouveaux produits	Chap 3.8/ Utiliser des matériaux
		• d'une politique d'économie circulaire • des objectifs 4x20	Taux de recyclabilité des produits électriques	recyclés / p. 165 Chap 3.8/
			Taux de produits réparables	réparabilité / p. 163
			Taux d'amélioration énergétique des sites de production	Chap 3.9 / Eco production /
			Taux d'amélioration de la consommation énergétique des produits électriques	p. 171 Chap 3.9 / Eco logistique /
			Part des déchets recyclés et valorisés sur le total des déchets*	p. 175 Chap 3.9 / Eco
			Taux d'entités certifi ées ISO 14001	conception / p. 169
			Consommation d'électricité
			Consommation de gaz naturel
			Emissions de gaz à effet de serre liées au transport des produits et composants*
			Emissions de gaz à effet de serre générées par nos sites industriels et logistiques

* données auditées par le Cabinet Mazars

ACTIONS ADAPTÉES D'ATTÉNUATION DES RISQUES OU PRÉVENTIONS DES ATTEINTES GRAVES DV

SOCIÉTÉ MÈRE ET FILIALES

Code éthique

En une dizaine d'années, le Groupe SEB a plus que doublé de taille, il a acquis plusieurs sociétés (dont WMF en 2016) et a poursuivi son expansion internationale . Il compte désormais quelque 34 000 collaborateurs dans le monde, dont environ les deux tiers hors d'Europe. Parce qu'une culture commune et le partage d'un même socle de valeurs sont essentiels à la réussite d'une démarche éthique, le Groupe SEB a structuré et formalisé sa politique dans un Code éthique (2012). Traduit dans les 11 principales langues du Groupe, il est diffusé à l'ensemble des collaborateurs dans le monde et disponible en ligne sur l'Intranet du Groupe. Ce document aborde 18 thématiques clés, du non-travail des enfants à la lutte contre la corruption en passant par la non-discrimination, la protection de l'environnement ou la prévention des confl its d'intérêts.

La mise en œuvre du Code éthique, en 2012, s'était appuyée sur près de 10 000 heures de formation. En 2018, le Groupe a lancé une nouvelle campagne de formation afi n de s'assurer que chaque collaborateur en maîtrise les concepts clés et sache comment se comporter face à un dilemme éthique. 91,5 % des 11 000 salariés connectés ont suivi un programme d'e-learning entre décembre 2018 et février 2019, disponible en sept langues (français, anglais, chinois, portugais, espagnol, allemand et japonais) sur la plateforme digitale RH iGrow@SEB. Il comporte 6 modules traités sur un mode interactif et ludique. Ces modules intègrent une partie théorique suivie d'un quiz et d'un cas pratique où le salarié est confronté à un problème éthique. Pour les collaborateurs non-connectés, une formation en présentiel sera organisée en 2019 et animée par les responsables Ressources Humaines et les managers des sites. Afi n de se rapprocher le plus possible de situations réelles, cette formation a été co-construite par plusieurs Directions du Groupe : Développement Durable, Formation, Ressources Humaines, Qualité Normes & Environnement, Audit et Contrôle Interne, Achats, Juridique, Santé et Sécurité. Elle fait partie des formations obligatoires pour tout nouveau collaborateur.

Manuel du contrôle interne

Pour s'assurer du bon déploiement et du bon respect de principes du Code éthique, l'audit interne a intégré dans le Manuel du contrôle interne des éléments de vérifi cation vis-à-vis du Code éthique.

Plans d'actions par site :

Nous avons par ailleurs de nombreux plans d'actions qui impliquent les différentes équipes du Groupe pour atténuer ces risques RSE :

■ Certifi cation ISO 14001 de nos sites :

Le Groupe a mis en place un système mondial de management de l'environnement dès 2003. Il vise en priorité la prévention des pollutions, la maîtrise de la consommation de ressources (énergie et eau) et la réduction des déchets. Cette démarche s'est traduite par la certifi cation progressive des sites selon la norme ISO 14001 dont le Groupe s'engage à respecter les lignes directrices : la conformité aux réglementations et lois en vigueur d'une part, et le principe d'amélioration continue des bonnes performances environnementales et de prévention des pollutions d'autre part. En 2017, il a adopté la nouvelle version de cette norme qui met notamment l'accent sur la notion de leadership, avec un rôle accru de l'encadrement, jusqu'au Directeur du site. Elle traduit aussi une approche plus globale de l'impact du fonctionnement du site sur le cycle de vie du produit. Cette évolution a impliqué une montée en compétences des équipes chargées du management de l'environnement sur le terrain. Elle s'est faite au travers de formations, d'un accompagnement des sites, et par le biais d'une mobilisation accrue du réseau international des coordinateurs Santé Sécurité et Environnement.

Équipes impliquées : Industrie , Environnement.

■ Certifi cation OHSAS 18001 de nos sites :

Le Groupe a engagé depuis 2007 l'ensemble de ses sites dans la certifi cation de son système de management de la santé et de la sécurité (OHSAS 18001). À fi n décembre 2018, 100 % des entités industrielles et logistiques du Groupe possèdent désormais cette certifi cation relative à la santé/sécurité au travail.

Équipes impliquées : Santé et Sécurité, Industrie , Ressources Humaines.

■ Plan santé Health in SEB :

En 2016, le Groupe SEB a posé les premiers jalons d'un plan santé international (Health in SEB). Un diagnostic a été réalisé sur tous les sites industriels afi n d'identifi er les principaux risques pour la santé (poussières, bruit, travail répétitif...). Cet état des lieux a servi de base à la création de standards Groupe et à la défi nition d'objectifs en matière de santé, assortis d'indicateurs de suivi.

Équipes impliquées : Ressources Humaines, Santé et sécurité, Industrie .

■ Programme mondial de sécurité Safety in SEB :

La démarche S écurité du Groupe SEB se concrétise dans le programme mondial Safety in SEB. La feuille de route à l'horizon 2020 met l'accent sur l'implication des salariés comme acteurs de leur sécurité.

Équipes impliquées : Ressources Humaines, Santé et Sécurité, Industrie .

FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS

Le Groupe SEB a une grande responsabilité quant à la réalisation de ses produits dans des conditions éthiques. Il conduit une politique d'achats responsables incluant des dispositifs d'information et de contrôle afi n de s'assurer du respect de ses exigences éthiques, sociales et environnementales par les fournisseurs. Depuis 2012, cette politique ne cesse de se renforcer. Elle fait l'objet d'une feuille de route partagée entre les Directions Achats et Développement durable. Elle est mise en œuvre par des équipes sensibilisées aux achats responsables : cette thématique est intégrée dans les différentes formations et animations de la communauté Achats, comme les web f orums, organisés régulièrement autour de thèmes spécifi ques.

Charte des achats responsables

La Charte des achats responsables, qui découle du Code éthique du Groupe, est disponible en français, anglais, allemand, chinois, espagnol et portugais. Envoyée à tous les fournisseurs du panel, elle explique les exigences du Groupe en matière de respect des Droits de l'Homme et de ses principes éthiques, sociaux et environnementaux, avec une mention spéciale sur la lutte contre la corruption. 90 % des fournisseurs en sont signataires ou sont considérés comme conformes aux exigences du Groupe, grâce à leur propre politique dans ce domaine.

DES PROCÉDURES D'ÉVALUATION RÉGULIÈRE DE LA SITUATION DES FILIALES, DES SOUS-TRAITANTS OU FOURNISSEURS AVEC LESQUELS EST ENTRETENUE UNE RELATION COMMERCIALE DV

SOCIÉTÉ MÈRE ET FILIALES

Le respect des Droits de l'Homme fait partie intégrante du Code éthique du Groupe SEB ainsi que des formations effectuées dans ce cadre auprès des responsables Ressources Humaines internationaux. Signataire du Global Compact depuis 2003, le Groupe a décidé dès 2007 d'évaluer les pratiques de ses équipes au regard des Droits de l'Homme dans ses fi liales de plus de 10 personnes. Jusqu'en 2014, il s'est appuyé sur l'outil d'autoévaluation HRCA (Human Rights Compliance Assessment) Quick Check, élaboré par l'Institut Danois des Droits de l'Homme et, pour les sites de sa fi liale chinoise Supor, sur le CBSSC (China Business and Social Sustainability Check). Réalisées tous les deux ans environ, ces autoévaluations couvraient près de 99 % des effectifs et ont alimenté une dynamique d'amélioration.

En 2015, le Groupe SEB a franchi une nouvelle étape en appliquant à ses sites industriels situés dans des zones à risques (2) le même système d'audits éthiques, sociaux et environnementaux qu'il met en œuvre chez ses fournisseurs (WCA – Workplace Condition Assessment), avec l'intervention du même cabinet spécialisé, Intertek (voir ci-après).

Les audits (effectués tous les 3 ans) sont assortis de plans d'actions pour corriger les non-conformités éventuelles, et les sites présentant un score de conformité inférieur à 70 % doivent passer un audit de suivi. Les plans d'actions sont soumis à la Direction du Développement Durable. Elle les partage avec la Direction Industrielle (y compris les responsables Santé, Sécurité et Environnement), la Direction des Ressources Humaines et la Direction Audit et Contrôle Interne qui sont ainsi en mesure de vérifi er leur mise en œuvre. Une synthèse annuelle des résultats d'audit est par ailleurs communiquée au Comité exécutif. Ce système de contrôle, commun avec les fournisseurs du Groupe, permet d'établir un comparatif externe et de générer des audits opposables aux clients.

Manuel de contrôle interne

Pour s'assurer du bon déploiement et du bon respect de principes du Code éthique, l'audit interne a intégré dans le Manuel de contrôle interne des éléments de vérifi cation vis-à-vis du Code éthique.

FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS

Évaluation préalable des fournisseurs

Dans l'évaluation préalable de tout nouveau fournisseur de matières premières/composants et produits fi nis, 25 % de la notation dépend directement de critères sociaux et environnementaux. De plus, depuis 2013, il suffi t d'un seul critère social ou environnemental majeur noté en dessous du niveau requis pour que le fournisseur soit écarté. Pour le volet environnemental, ces critères intègrent notamment les aspects suivants : certifi cation ISO 14001, pollution visible (eau, sol, air), utilisation de produits dangereux. Pour les aspects sociaux, ils portent principalement sur : l'existence d'une politique éthique/sociale formalisée ou la signature de la Charte des achats responsables du Groupe SEB, les conditions de travail, le respect du droit du travail (notamment âge et temps de travail) et les règles de sécurité. Pour l'évaluation des nouveaux fournisseurs indirects (hors production), les critères RSE représentent au minimum 10 % de la notation selon les catégories d'achats.

Audits éthiques, sociaux et environnementaux

CHARTE DES AUDITS ÉTHIQUES, SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Dans un souci de transparence, le Groupe a élaboré une Charte des audits éthiques, sociaux et environnementaux à l'attention de ses fournisseurs. Elle leur est communiquée, de même que les points qui sont évalués lors des audits. Afi n de les aider à progresser en matière sociale et environnementale, le Groupe leur propose des séances de formation sur ce thème. Il s'assure ainsi qu'ils ont bien pris connaissance de la politique d'Achats responsables du Groupe et des points de contrôle audités dans le cadre du WCA, notamment sur les aspects santé, sécurité et conditions de travail.

(2) Zones à risques telles que définies par amfori/Business Social Compliance Initiative – Country Risk Classification, 2018.

RÉSEAU MONDIAL INTERNE DE SOCIAL AUDIT LEADERS

17 Directeurs Achats, répartis en Asie (8), Amérique du Sud (4) et Europe (5), constituent le réseau des Social audit leaders qui s'est étoffé de 5 nouveaux membres en 2017 (OBH, WMF, EMSA, Groupe SEB India et Supor Vietnam). Ils sont responsables de la réalisation des audits dans leur périmètre et des plans de progrès engagés par les fournisseurs. L'animation de ce réseau est assurée par le responsable de la conformité sociale (basé à Hong-Kong) et au travers de réunions régulières (web conférences) en présence du Directeur Achats du Groupe : bilan des audits, analyse des résultats, échange de bonnes pratiques, etc.

UNE PROCÉDURE TRÈS FORMALISÉE

Les audits éthiques, sociaux et environnementaux sont réalisés par le cabinet Intertek. Un outil de pilotage mondial des audits assure un suivi instantané et précis du panel des fournisseurs et permet également de comparer les résultats des fournisseurs du Groupe avec ceux des entreprises enregistrées dans la base d'Intertek (plus de 30 000 audits).

La procédure est très formalisée. Lors d'un audit initial approfondi (1 à 3 jours sur place, selon la taille de l'entreprise), l'auditeur passe en revue près de 300 points de contrôle de la grille d'audit WCA (Workplace Condition Assessment). Chaque point est évalué selon une échelle de conformité à quatre niveaux qui va de « zéro tolérance » (travail forcé, issues de secours bloquées, durée hebdomadaire du travail excessive…), à non-conformité mineure, en passant par non- conformité majeure (absence de fi che de paye, de panneaux de sortie d'urgence…) et modérée. Le score final, calculé sur une base 100, est classé selon quatre niveaux de performance : performance haute (85 à 100), moyenne (71 à 84), basse (51 à 70) et très basse (0 à 50). Le Rapport d'audit est communiqué à la Direction Achats du Groupe. Une seule non-conformité relevant de la « zéro tolérance » (par ex. non-respect de l'âge légal du travail) entraîne le déclenchement des actions suivantes : lettre du Directeur Achats ou du Directeur Sourcing exigeant la mise en œuvre d'un plan d'actions correctif sous deux semaines, suspension immédiate de toute nouvelle consultation et audit de suivi (par le cabinet Intertek) au bout d'un mois (3) pour vérifi er la régularisation de la situation. Dans le cas contraire, le Groupe arrête la collaboration. Pour un score global inférieur à 50, le responsable régional des Achats ou du Sourcing adresse une lettre de mise en demeure de correction et s'assure de la régularisation par un audit de suivi dans les mois qui suivent.

Certaines sociétés nouvellement acquises par le Groupe SEB (notamment OBH en 2015, WMF et EMSA en 2016), disposaient déjà d'un système d'audits sociaux, fondé sur le BSCI (Business Social Compliance Initiative). Ces audits sont intégrés dans la base de données d'Intertek et afi n de mieux les contrôler, le Groupe a adhéré au BSCI. L'échelle de conformité du BCSI comporte 5 niveaux allant de A (Très bon) à E (Inacceptable) et un 6e réservé aux cas de « zéro tolérance ». Le Groupe considère comme conformes les résultats A, B et C. Les cas de « zéro tolérance » sont traités selon la procédure Groupe défi nie dans le cadre du WCA, de même que les notations D et E qui sont traitées de la même façon que les scores WCA compris entre 0 et 50 % (performance très basse). Toutefois, la démarche Groupe reste centrée sur le WCA.

AUDITS INITIAUX ET DE SUIVI

Le Groupe audite chaque année environ un quart des fournisseurs matières premières/composants du panel sur le respect de ses exigences en matière éthique, sociale et environnementale. Les audits initiaux sont pris en charge financièrement par le Groupe. Les fournisseurs affi chant un score supérieur à 70 % sont audités tous les 4 ans, les autres tous les ans ou tous les 2 ans selon le volume d'activité réalisé avec le Groupe. En 2018, il a réalisé 173 audits initiaux (177 en 2017) chez des fournisseurs situés en Asie (124), Amérique du Sud (43) et Europe (6). Tous les fournisseurs ayant présenté une nonconformité de type « zéro tolérance » et ceux qui ont obtenu un score inférieur à 50 % ont engagé des actions correctives dans le cadre de la procédure prévue par le Groupe. Les 64 audits de suivi réalisés en 2018 ont montré l'effi cacité des plans d'actions mis en œuvre : plus des ¾ des fournisseurs concernés ont atteint les deux niveaux de performance les plus élevés en matière de conformité (85-100 % high performance/71-84 % m edium p erformance).

Intertek attribue par ailleurs un label Achievement Award (AA) aux fournisseurs totalisant un score global d'au moins 85 % sans aucune non-conformité majeure ou de type « zéro tolérance ». En 2018, 39 fournisseurs du Groupe ont reçu le label AA (20 en 2017).

MÉCANISME D'ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS DV

Dans le cadre des moyens mis en œuvre pour s'assurer d'une bonne application des engagements du Code éthique, le Groupe a mis en place dès 2012 un dispositif d'alerte afi n de permettre à toute personne salariée ou extérieure au Groupe de réagir face à une situation contraire aux principes du Code. Il est également communiqué aux fournisseurs au travers de la Charte des achats responsables et d'une clause intégrée dans les contrats des fournisseurs, au fi l des renouvellements de contrats.

Ce dispositif est complété par une procédure d'alerte, récemment actualisée. Elle précise de façon détaillée les différentes étapes à suivre pour exercer son droit d'alerte, les interlocuteurs à contacter, les éléments à fournir, la façon dont l'alerte est traitée, les règles de confi dentialité et la protection du lanceur d'alerte dans la mesure où il intervient de manière désintéressée et de bonne foi. Elle est expliquée dans le Code éthique ainsi que dans le nouveau programme de formation sur le Code éthique et mise à disposition des salariés sur l'intranet du Groupe.

Ainsi, face à une problématique éthique, il est demandé de se poser les questions suivantes :

La loi est-elle respectée ? La situation est-elle conforme aux valeurs et au Code éthique du Groupe SEB ? Suis-je à l'aise pour en parler à mes amis, à ma famille ?

(3) Pour une non-conformité liée à la durée hebdomadaire du travail, l'audit de suivi peut intervenir sous 3 à 6 mois selon les cas.

En cas de réponse négative à l'une de ces questions ou en cas du moindre doute sur l'attitude à adopter, nous demandons aux collaborateurs de discuter avec l'un des trois Référents Éthique, à savoir :

• le supérieur hiérarchique ;
• le responsable des Ressources Humaines du site, pays ou continent ;
• le Directeur Audit et C ontrôle I nterne via l'adresse dédiée ethics@ groupeseb.com

Le Directeur Audit et Organisation peut être contacté en cas de situation exceptionnelle qui ne pourrait être résolue par les deux premiers niveaux de Référents Éthique. Si nécessaire, il mobilise le Comité é thique du Groupe SEB dont il fait partie avec le Directeur Général Adjoint en charge des Ressources Humaines, le Directeur Juridique, le Directeur Développement Durable, et le Secrétaire du Comité de Groupe européen qui représente les collaborateurs. Le Directeur Audit et Contrôle Interne est par ailleurs Secrétaire du Comité de contrôle du Conseil d'administration du Groupe SEB, auquel doit être fait un rapport annuel des alertes éthiques reçues et traitées.

Cette procédure d'alerte a été largement communiquée au travers de la diffusion du Code éthique, de la formation au Code éthique et une publication sur le site intranet du Groupe. Elle fi gure également dans le Règlement intérieur du Groupe.

En 2018, nous avons eu 35 remontées qui ont toutes été analysées. 5 ont fait l'objet d'un plan d'actions approfondi .

DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET D'ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ DV

UN COMITÉ COMPLIANCE

Afin de faire face aux risques et aléas internes ou externes, le Groupe SEB a mis en place un C omité de compliance dont l'objectif est d'identifi er, de quantifi er, de prévenir et de contrôler autant que possible ces risques.

Ce comité composé des :

■ Direction de l'Audit et du Contrôle Interne ;

• Direction Juridique ;
• Direction des Ressources Humaines ;
• Direction du Développement Durable ;
• Direction Financement et Trésorerie ;

se réunit deux à quatre fois par an afi n de dresser le bilan des actions menées, d'évoquer les diffi cultés rencontrées, et de formaliser les plans d'actions correctifs.

3.3. Parties prenantes

De manière générale, le Groupe SEB dialogue avec l'ensemble de ses parties prenantes de manière transparente, et ce à travers différents modes de communication, à la fois annuels, via la publication du Rapport d'activité et de développement durable et du Document de référence mais également continus, grâce à une rubrique dédiée sur le site internet du Groupe et à la publication d'actualités. L'identifi cation des parties prenantes est faite selon la méthodologie décrite dans le paragraphe 5.3.2 de la norme ISO 26000.

Parties prenantes	Modes de dialogue
Collaborateurs Salariés (managers et non managers)	Site Intranet, livret d'accueil, actions de communication interne, Entretiens Annuels d'Appréciation (EAA), baromètre social (Great Place to Work), journaux de site, divers documents (Code éthique, Valeurs et pratiques de management…)
Futurs collaborateurs	Site internet, site Carrières, réseaux sociaux, forums écoles, rencontres…
Partenaires sociaux Instances de représentation du personnel	Agenda social, instances de dialogue, Intranet dédié, signature d'accords collectifs…
Consommateurs	Site internet Groupe et marques, réseaux sociaux, Groupe SEB TV, communications médias et hors médias, études marketing, magasins Home & Cook, service consommateurs…
Fournisseurs et sous-traitants	Échanges avec les acheteurs Groupe et locaux, Charte des achats responsables, Code éthique, évaluation annuelle, conformité réglementaire via la plateforme EcoMundo, audits sociaux et environnementaux…
Pouvoirs publics	Participation à des groupes de travail, conférences, partenariats/projets locaux, partenariats de recherche publics/privés, pôles de compétitivité…
Acteur fi nanciers Actionnaires, analystes fi nanciers, investisseurs institutionnels, banques	Rapport d'activité et de développement durable, Document de référence, Lettre aux actionnaires, site internet, webzine, Assemblée générale, réunions d'information…
Clients Distributeurs	Code éthique, rendez-vous commerciaux, partenariats et plans d'actions pluriannuels…
Associations professionnelles CECED , Gifam, Unitam, Medef, Afep, Demeter, Éco-systèmes, FIEEC et autres éco-organismes…	Participation à des groupes de travail, implication dans la gouvernance…
Société civile ONG, associations, communautés	Rapport d'activité et de développement durable, sélection des projets et soutien via le Fonds de dotation ou les fi liales, partenariats, opérations de produits partage…
Acteurs fi nanciers et extra fi nanciers Agences de notation, analystes fi nanciers , investisseurs institutionnels , banques, fonds…	Rapport d'activité et de développement durable, Document de référence, site internet, réunions ISR, road shows, Journées investisseurs, rendez-vous ponctuels, réponses aux questionnaires, communiqués de presse, Communication de progrès Global Compact…

La répartition des revenus par partie prenante est présentée dans notre Rapport d'activité et de développement durable.

ACTIVITÉS DE LOBBYING

Le Groupe SEB considère le lobbying comme une démarche positive, qui consiste à communiquer son avis aux autorités sur les conséquences potentielles d'une action ou d'une décision. Il apporte son éclairage par l'intermédiaire des associations professionnelles dont il est un membre actif et qui interviennent au même titre que les autres parties prenantes comme les associations de consommateurs et autres ONG. L'objectif est que l'autorité concernée par un sujet donné ait toutes les données en mains pour prendre la meilleure décision au regard de l'objectif poursuivi et des attentes des différentes parties prenantes. Le Groupe base son analyse sur son expertise industrielle et sa connaissance du marché. Depuis 2015, il a structuré ses activités de lobbying au sein de la Direction des Affaires Européennes, placée sous la responsabilité du Directeur Qualité Normes et Environnement. Elle a pour mission de faire remonter aux autorités les informations nécessaires à l'élaboration des réglementations et normes pouvant impacter la conception des produits du Groupe.

En 2018, le Groupe SEB a continué à agir en faveur de l'économie circulaire en mettant l'accent sur l'importance de la réparabilité des produits. Il demande notamment la création d'une incitation fi scale afi n de favoriser les acteurs du secteur de la réparation, et de l'utilisation de matériaux recyclés. Il s'est également impliqué sur différents sujets parmi lesquels :

• la réglementation sur les matériaux en contact alimentaire ;
• la réglementation sur les produits connectés ;
• le développement des normes sur l'utilisation effi cace des matériaux.

Pour apporter sa contribution au débat, le Groupe SEB s'investit fortement dans diverses associations professionnelles françaises et européennes de son secteur telles que :

• l'AFEP Association Française des Entreprises Privées ;
• la FIEEC Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication ;
• le GIFAM Groupement Interprofessionnel des Fabricants d'Appareils d'équipement Ménager ;
• l'UNITAM Union des Industries d'Articles pour la Table, le Ménage et activités connexes ;
• APPLiA Association professionnelle de l'Industrie Européenne des appareils ménagers ;
• la FEC Federation of the European Cutlery, fl atware, holloware and cookware industries.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ

• Enjeux environnementaux
• Enjeux éthiques
• Enjeux sociaux Enjeux sociétaux
• Enjeux en lien avec les consommateurs

Afi n de faciliter la lecture des informations présentées dans ce chapitre, le tableau ci-dessous récapitule les 20 enjeux identifi és par le Groupe SEB, leur défi nition ainsi que le/les numéros(s) des pages traitant du sujet.

Enjeux	Défi nitions	N° de page
	RESPECT DES PERSONNES / ÉTHIQUE
Droits de l'Homme	Lutter contre toute forme de travail forcé ou obligatoire, travail dissimulé, travail des enfants, conditions de travail inhumaines et heures supplémentaires excessives.	130
Achats responsables	Exiger des fournisseurs le respect des Droits de l'Homme et des principes éthiques, sociaux et environnementaux essentiels.	130-131
Lutte contre la corruption	Prohiber fermement toute forme de corruption dans les relations avec les partenaires commerciaux et institutionnels ainsi qu'avec l'administration.	132
Gouvernance	Travailler en faveur d'une gouvernance plus responsable : diversité et indépendance du Conseil d'administration, féminisation des postes clés, transparence sur la rémunération des dirigeants…	Chapitre 2
	RESPECT DES PERSONNES/ UNE POLITIQUE SOCIALE RESPONSABLE
Équité et Diversité	Assurer l'égalité de traitement entre les salariés. Prendre uniquement en compte les compétences professionnelles dans le recrutement, la rémunération et l'évolution au sein de l'entreprise.	138-140
Dialogue social	Respecter la liberté d'association et la représentation syndicale tout en encourageant le dialogue social dans ses deux dimensions collective et individuelle.	140
Santé/Sécurité	Garantir à chaque collaborateur un environnement de travail sûr et sain.	141-144
Socle social mondial	Assurer une rémunération juste, une couverture sociale minimum et des conditions de travail décentes à l'ensemble des collaborateurs.	145-146
	RESPECT DES PERSONNES / UNE ENTREPRISE CITOYENNE
Dialogue avec les parties prenantes	Prendre en compte les attentes de l'ensemble des parties prenantes du Groupe dans le cadre de la conduite de nos activités : consommateurs, associations/ONG, collectivités/pouvoirs publics, fournisseurs, clients, actionnaires, salariés…	115
Engagement citoyen	Assumer sa responsabilité économique et sociale au sein des territoires d'implantation : création d'emplois, participation au développement d'entreprises locales, soutien d'associations locales œuvrant dans la lutte contre l'exclusion.	151-153
	INNOVATION DURABLE ET RESPECT DES CONSOMMATEURS
Respect des consommateurs	Proposer des produits de qualité, présentant toutes les garanties en termes de sécurité et d'innocuité. Être exigeant sur la qualité de l'information donnée aux consommateurs via les centres de contact, les sites internet et le service après-vente.	156
	RÉVOLUTION CIRCULAIRE / UNE ECONOMIE PLUS CIRCULAIRE
Économie circulaire	Intégrer l'économie circulaire au cœur de nos innovations durables. L'économie circulaire fait appel à une démarche de montage de fi lière (exemple : fi lière de recyclage, fi lière de réemploi…). C'est un système économique d'échange et de production qui, à tous les stades du cycle de vie des produits, biens et services, vise à augmenter l'effi cacité de l'utilisation des ressources et à diminuer l'impact sur l'environnement, tout en permettant le bien être des individus.	163-166
Réparabilité des produits	Faciliter la réparation de nos produits : conception, disponibilité et prix des pièces détachées, formation des centres de services agréés…	163-164
	MIEUX-VIVRE CHEZ SOI / DES PRODUITS ACCESSIBLES AU PLUS GRAND NOMBRE & UNE MAISON SAINE
Accessibilité des produits	Favoriser l'accessibilité de l'offre au plus grand nombre en travaillant sur les dimensions prix, ergonomie et circuits de distribution.	161
	CUISINER BON ET SAIN / UNE ALIMENTATION FAITE MAISON, SAINE ET DURABLE
Alimentation responsable	Favoriser des modes de consommation privilégiant une alimentation saine et durable par l'innovation et l'accompagnement des consommateurs.	160
	AGIR POUR LE CLIMAT / LA RÉDUCTION DE NOS IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX
Éco-conception	Réduire l'empreinte environnementale des produits par l'éco-conception.	169-170
Eau	Limiter la consommation d'eau des sites ainsi que leurs rejets dans l'eau.	174
Gestion des déchets	Limiter et valoriser les déchets de production en privilégiant les solutions ayant un impact moindre sur l'environnement.	173-174
Réduction des émissions de gaz à effet de serre	Diminuer les émissions de gaz à effet de serre liées aux processus de production (optimisation de la consommation d'énergie, utilisation des énergies renouvelables, etc.) ainsi qu'au transport des produits, matières premières et composants.	171 - 172 ; 175 - 177
Biodiversité	Favoriser la biodiversité ordinaire et limiter les impacts de nos processus et produits sur la biodiversité.	174 - 175

3.4 . Processus de reporting

MESURE DE LA PERFORMANCE SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

Depuis 2002, le Groupe SEB s'attache à rendre compte de sa performance en matière sociale, sociétale et environnementale. Pour cela, il a mis en place un ensemble d'indicateurs de suivi et une méthodologie de reporting qu'il améliore régulièrement dans une démarche de progrès. Ces indicateurs et cette méthodologie sont décrits dans un document interne intitulé « Processus de reporting des indicateurs de pilotage de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale ».

CHOIX DES INDICATEURS ET RÉFÉRENTIELS UTILISÉS

Les indicateurs retenus par le Groupe SEB pour mesurer sa performance 2018couvrent l'ensemble des thèmes recensés dans l'article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010, dite loi Grenelle 2. Le Groupe va au-delà de cette exigence légale en renseignant d'autres indicateursqui répondent notamment aux recommandations de la Global Reporting Initiative (GRI). Sur la base de ce référentiel qui constitue un standard international en matière de reporting extra- fi nancier, le Groupe SEB a intégré à son processus de reporting, la démarche de matérialité afi n d'identifi er les axes prioritaires de développement durable et les indicateurs associés.

En phase avec cette évolution des exigences nationales et internationales, et dans le cadre de sa volonté d'amélioration continue, le Groupe a donc intégré de nouveaux indicateurs. Il a également précisé les composantes de certains indicateurs afi n d'améliorer la fi abilité des données publiées et il a étendu plusieurs périmètres de reporting, en intégrant, dans la mesure du possible, les sociétés nouvellement acquises .

L'ensemble des indicateurs communiqués a pour objectif de suivre les progrès du Groupe face à ses engagements en matière de responsabilité sociétale. Leur défi nition et/ou mode de calcul sont explicités lorsque cela est jugé utile ou nécessaire.

MÉTHODOLOGIE ET OUTILS

La Direction Développement Durable assure la coordination du reporting social, sociétal et environnemental, au niveau du Groupe. Elle formalise les processus pour chaque métier concerné et consolide l'ensemble des données collectées dans un outil de reporting extra- fi nancier spécifi que.

Depuis 2012, le Groupe SEB utilise l'outil de reporting de la société Tennaxia pour ses informations développement durable. Sa souplesse facilitera l'accompagnement des évolutions à venir : ajouts de nouveaux indicateurs, modifi cations des périmètres de reporting… Il permet également l'élaboration de rapports d'analyse et tableaux de bord utiles pour le pilotage et la prise de décision. Son déploiement mondial s'est achevé en 2013.

Les processus et outils qui permettent la collecte des données relatives aux différents indicateurs varient d'une thématique à l'autre, et d'une zone géographique à une autre (France et Monde) :

Thématique/Zone géographique	France	Monde (hors France)
Répartition des effectifs par sexe, âge, zone géographique et classifi cation ; main- d'œuvre extérieure à la société	Données extraites de SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)	Données SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)
Personnes handicapées	Données consolidées sous tableur et importées dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Taux d'absentéisme	Données extraites de SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)	Données extraites de SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)
Accords collectifs	Données consolidées sous tableur et importées dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Heures supplémentaires	Données extraites de SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Santé	Données consolidées sous tableur via le logiciel Winlassie puis importées dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (trimestriel)
Sécurité	Données consolidées sous tableur via le logiciel Winlassie puis importées dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (trimestriel)
Formation	Données saisies dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Dépenses de mécénat	Données saisies dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Données environnementales hors matières premières directes	Données saisies dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Matières premières directes	Données consolidées sous tableur (annuel)	Données consolidées sous tableur (annuel)

Le reporting de ces données sollicite plus de 200 correspondants de métiers différents dans l'ensemble des sites du Groupe SEB.

PRÉCISION ET COMPARABILITÉ

Le Groupe SEB s'efforce de s'assurer de l'exactitude des données publiées en multipliant les contrôles de cohérence. L'outil de reporting Tennaxia intègre des contrôles de cohérence automatiques afi n de limiter les erreurs de saisie. I l permet également de joindre des fi chiers et d'insérer des commentaires. Les éventuelles incohérences et erreurs relevées sont revues avec les sites et corrigées. Le Groupe s'efforce également à maintenir une homogénéité au fi l de ses reportings et présente ses indicateurs sur trois années lorsque la donnée existe.

LIMITE MÉTHODOLOGIQUE ET PÉRIMÈTRE

Les indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l'absence d'harmonisation des définitions et législations nationales/ internationales (exemple : les accidents du travail) et/ou de la nature qualitative de certaines données. Compte tenu de ces limiteset des éventuelles diffi cultés de collecte, le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs. Pour chaque indicateur communiqué sur un périmètre restreint, ce dernier est précisé. Les autres éventuelles variations de périmètre peuvent être liées à des créations, des acquisitions, des cessions, ou des fermetures de site.

Les données relatives au taux d'absentéisme ont présenté une limite méthodologique lors de l'exercice 2015. Par manque de défi nition internationale offi cielle de l'absentéisme, les informations collectées auprès des fi liales internationales ne faisaient pas l'objet d'un suivi et d'un contrôle formalisé au niveau Groupe. Le Groupe SEB a travaillé sur sa propre défi nition internationale afi n de pouvoir suivre et communiquer l'absentéisme sur un périmètre mondial depuis 2016.

Pour le reporting Santé Sécurité, une limite a été identifi ée dans la comptabilisation des maladies professionnelles à l'échelle mondiale. En effet, certaines législations recommandent le secret médical (en Allemagne par exemple), et le chiffre est donc non disponible et considéré comme nul pour ces cas particuliers.

PÉRIODE DE REPORTING

La période retenue pour le reporting annuel des informations développement durable est l'année fi scale, qui correspond à l'année civile pour le Groupe SEB (1er janvier au 31 décembre).

VÉRIFICATION

Pour répondre aux obligations légales, le Cabinet Mazars a vérifi é la présence et la sincérité des informations sociales, sociétales et environnementales présentées dans ldans le présent Document de référence .

3.5 . Respect des personnes

LE RESPECT DE L'ÉTHIQUE

La première exigence en matière d'éthique consiste à appliquer les lois en vigueur dans chaque pays où le Groupe SEB exerce son activité. Il respecte aussi les règles internationales édictées par l'ONU et adhère tout particulièrement aux principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, aux conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) et aux principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales. Il est également signataire du Pacte mondial de l'ONU et du Code de conduite de l'APPLiA (4).

Les engagements tangibles du Groupe au niveau des droits humains le placent dans le 1 % des entreprises les plus performantes du monde dans ce domaine, d'après l'étude « Entreprises et droits de l'H omme : les risques de la négligence » publiée fi n 2018 par l'agence extra-fi nancière Vigeo-Eiris. Cette étude parue à l'occasion des 70 ans de la Déclaration des Droits de l'Homme, porte sur des entreprises de 60 pays et de 38 secteurs différents et sur leurs performances d'avril 2016 à octobre 2018.

CODE ÉTHIQUE

18 thématiques, 11 langues

En une dizaine d'années, le Groupe SEB a plus que doublé de taille, il a acquis plusieurs sociétés (dont EMSA et WMF en 2016) et s'est fortement internationalisé. Il compte désormais près de 34 000 collaborateurs dans le monde, dont environ les deux tiers hors d'Europe. Parce qu'une culture commune et le partage d'un même socle de valeurs sont essentiels à la réussite d'une démarche éthique, le Groupe SEB a structuré et formalisé sa politique dans un Code éthique (2012). Traduit dans les 11 principales langues du Groupe, il est diffusé à l'ensemble des collaborateurs dans le monde et disponible en ligne sur l'Intranet du Groupe. Ce document aborde 18 thématiques clés, du non-travail des enfants à la lutte contre la corruption en passant par la non-discrimination, la protection de l'environnement ou la prévention des confl its d'intérêts.

Un programme de formation mondial

La mise en œuvre du Code éthique, en 2012, s'était appuyée sur près de 10 000 heures de formation. En 2018, le Groupe a lancé une nouvelle campagne de formation afi n de s'assurer que chaque collaborateur en maîtrise les concepts clés et sache comment se comporter face à un dilemme éthique. 91,5 % des 11 000 salariés connectés ont suivi un programme d'e-learning entre novembre 2018 et février 2019, disponible en sept langues (français, anglais, chinois, portugais, espagnol, allemand et japonais) sur la plateforme digitale RH iGrow@SEB. Il comporte 6 modules traités sur un mode interactif et ludique. Ils intègrent une partie théorique suivie d'un quiz et d'un cas pratique où le salarié est confronté à un problème éthique. Pour les collaborateurs non-connectés, une formation équivalente en présentiel sera organisée en 2019 et animée par les responsables Ressources Humaines et les managers des sites. Afi n de se rapprocher le plus possible de situations réelles, cette formation a été co-construite par plusieurs Directions du Groupe : Développement Durable, Formation, Ressources Humaines, Qualité Normes & Environnement, Audit et Contrôle Interne, Achats, Juridique, Santé et Sécurité. Elle fait partie des formations obligatoires pour tout nouveau collaborateur.

Dispositif d'alerte

Dans le cadre des moyens mis en œuvre pour s'assurer d'une bonne application des engagements du Code éthique, le Groupe a mis en place dès 2012 un dispositif d'alerte afi n de permettre à toute personne salariée ou extérieure au Groupe de réagir face à une situation contraire aux principes du Code. Il est également communiqué aux fournisseurs au travers de la Charte des achats responsables.

Ce dispositif est complété par une procédure d'alerte, récemment actualisée. Elle précise de façon détaillée les différentes étapes à suivre pour exercer son droit d'alerte, les interlocuteurs à contacter, les éléments à fournir, la façon dont l'alerte est traitée, les règles de confi dentialité et la protection du lanceur d'alerte dans la mesure où il intervient de manière désintéressée et de bonne foi. Elle est expliquée dans le nouveau programme de formation sur le Code éthique et mise à disposition des salariés sur l'intranet du Groupe.

En 2018, nous avons eu 35 remontées qui ont toutes été analysées. 5 ont fait l'objet d'un plan d'actions approfondi .

Les différents points du Code éthique sont intégrés dans le manuel de l'audit interne et font l'objet de vérifi cation lors des audits de site .

Plus d'informations sur les facteurs de risques à partir de la page 36 .

(4) Association professionnelle de l'industrie européenne des appareils ménagers (anciennement CECED : Comité européen des constructeurs d'équipement domestique).

DROITS DE L'HOMME

Le respect des Droits de l'Homme fait partie intégrante du Code éthique du Groupe SEB ainsi que des formations effectuées dans ce cadre auprès des responsables Ressources Humaines internationaux. Signataire du Global Compact depuis 2003, le Groupe a décidé dès 2007 d'évaluer les pratiques de ses équipes au regard des Droits de l'Homme dans ses fi liales de plus de 10 personnes. Jusqu'en 2014, il s'est appuyé sur l'outil d'autoévaluation HRCA (Human Rights Compliance Assessment) Quick Check, élaboré par l'Institut Danois des Droits de l'Homme, et, pour les sites de sa fi liale chinoise Supor, sur le CBSSC (China Business and Social Sustainability Check). Réalisées tous les deux ans environ, ces autoévaluations couvraient près de 99 % des effectifs et ont alimenté une dynamique d'amélioration.

En 2015, le Groupe SEB a franchi une nouvelle étape en appliquant à ses sites industriels situés dans des zones à risques (5) le même système d'audits éthiques, sociaux et environnementaux qu'il met en œuvre chez ses fournisseurs (WCA – Workplace Condition Assessment), avec l'intervention du même cabinet spécialisé, Intertek (voir ci-après).

Les audits (effectués tous les 3 ans) sont assortis de plans d'actions pour corriger les non-conformités éventuelles, et les sites présentant un score de conformité inférieur à 70 % doivent passer un audit de suivi. Les plans d'actions sont soumis à la Direction du Développement Durable. Elle les partage avec la Direction Industrielle (y compris les responsables Santé, Sécurité et Environnement), la Direction des Ressources Humaines et la Direction Audit et Contrôle Interne qui sont ainsi en mesure de vérifi er leur mise en œuvre. Une synthèse annuelle des résultats d'audit est par ailleurs communiquée au Comité exécutif. Ce système de contrôle, commun avec les fournisseurs du Groupe, permet d'établir un comparatif externe et de générer des audits opposables aux clients.

En 2018, 6 sites ont été audités en République Tchèque, en Inde, en Chine et au Brésil. Le score moyen de conformité est de 80,7 % et aucune non-conformité de type « zéro tolérance » n'a été relevée. Les 2 sites ayant obtenu moins de 80 % ont mis en œuvre un plan d'actions correctif .

ACHATS RESPONSABLES

Le Groupe SEB a une grande responsabilité quant à la réalisation de ses produits dans des conditions éthiques. Il conduit une politique d'achats responsables incluant des dispositifs d'information et de contrôle afi n de s'assurer du respect de ses exigences éthiques, sociales et environnementales par les fournisseurs. Depuis 2012, cette politique ne cesse de se renforcer. Elle fait l'objet d'une feuille de route partagée entre les Directions Achats et Développement durable. Elle est mise en œuvre par des équipes sensibilisées aux achats responsables : cette thématique est intégrée dans les différentes formations et animations de la communauté Achats, comme les W eb Forums, organisés régulièrement autour de thèmes spécifi ques.

Charte des achats responsables

La Charte des achats responsables, qui découle du Code éthique du Groupe, est disponible en français, anglais, allemand, chinois, espagnol et portugais. Envoyée à tous les fournisseurs du panel (y compris Supor) (6), elle explique les exigences du Groupe en matière de respect des Droits de l'Homme et de ses principes éthiques, sociaux et environnementaux, avec une mention spéciale sur la lutte contre la corruption. 90 % des fournisseurs en sont signataires ou sont considérés comme conformes aux exigences du Groupe grâce à leur propre politique dans ce domaine.

Évaluation préalable des fournisseurs

Dans l'évaluation préalable de tout nouveau fournisseur de matières premières/composants et produits fi nis, 25 % de la notation dépend directement de critères sociaux et environnementaux. De plus, depuis 2013, il suffi t d'un seul critère social ou environnemental majeur noté en dessous du niveau requis pour que le fournisseur soit écarté. Pour le volet environnemental, ces critères intègrent notamment les aspects suivants : certification ISO 14001, pollution visible (eau, sol, air), utilisation de produits dangereux. Pour les aspects sociaux, ils portent principalement sur : l'existence d'une politique éthique/sociale formalisée ou la signature de la Charte des achats responsables du Groupe SEB, les conditions de travail, le respect du droit du travail (notamment âge et temps de travail) et les règles de sécurité. Pour l'évaluation des nouveaux fournisseurs indirects (hors production), les critères RSE représentent au minimum 10 % de la notation selon les catégories d'achats.

Cartographie des enjeux RSE par famille d'achats

Au-delà de l'exigence de conformité, le Groupe s'emploie à renforcer la composante développement durable de ses achats. Afi n d'identifi er les opportunités d'amélioration, il a réalisé une cartographie des enjeux sociaux et environnementaux pour ses principales familles d'achats. Cette étude a notamment conduit à l'insertion de clauses environnementales et sociales dans les appels d'offres. Elles visent par exemple à privilégier les fournisseurs qui proposent des solutions favorables à l'environnement ou qui sont engagés dans l'insertion professionnelle de personnes en diffi culté.

Cette impulsion fait bouger les lignes : par exemple, l'entreprise FM Logistic France, qui gère la logistique de produits du Groupe sur sa plateforme de Saint-Cyr-en-Val près d'Orléans, a créé en 2015 sur ce site une Entreprise Adaptée, FMEA. Cette structure emploie des personnes en situation de handicap pour des opérations de reconditionnement (ajout de kits de démarrage, d'échantillons dans les emballages...). Fin 2018, la sous-traitance faisant appel au secteur du handicap et de l'insertion a représenté plusde 3 millions d'euros soit 301 Équivalent Temps Plein (ETP) pour l'ensemble des sites du Groupe en France.

⁽⁵⁾ Zones à risques telles que définies par amfori/Business Social Compliance Initiative – Country Risk Classification, 2018.

⁽⁶⁾ Le panel du Groupe SEB regroupe une sélection d'environ 440 fournisseurs directs (matières et composants) et environ 700 fournisseurs indirects (hors production). Les fournisseurs du panel représentent plus de 70 % des achats du Groupe dans les catégories matières premières/composants . Ces fournisseurs préférentiels sont considérés comme particulièrement performants sur la base de critères de qualité, de coûts et de responsabilité sociale et environnementale.

Audits éthiques, sociaux et environnementaux

■ Charte des audits éthiques, sociaux et environnementaux.

Dans un souci de transparence, le Groupe a élaboré une Charte des audits éthiques, sociaux et environnementaux à l'attention de ses fournisseurs. Elle leur est communiquée, de même que les points qui sont évalués lors des audits. Afi n de les aider à progresser en matière sociale et environnementale, le Groupe leur propose des séances de formation sur ce thème. Il s'assure ainsi qu'ils ont bien pris connaissance de la politique d'Achats responsables du Groupe et des points de contrôle audités dans le cadre du WCA, notamment sur les aspects santé, sécurité et conditions de travail. En 2018, 4 séances ont réuni les représentants de 128 fournisseurs asiatiques (Chine et Vietnam), en présence des acheteurs du Groupe chargés de leur suivi. L'audience de ces réunions est en progression constante (83 fournisseurs en 2016, 101 en 2017).

■ Réseau mondial interne de Social audit leaders.

17 Directeurs Achats, répartis en Asie (8), Amérique du Sud (4) et Europe (5), constituent le réseau des Social audit leaders qui s'est étoffé de 5 nouveaux membres en 2017 (OBH, WMF, EMSA, Groupe SEB India et Supor Vietnam). Ils sont responsables de la réalisation des audits dans leur périmètre et des plans de progrès engagés par les fournisseurs. L'animation de ce réseau est assurée par le responsable de la conformité sociale (basé à Hong-Kong) et au travers de réunions régulières (web conférences) en présence du Directeur Achats du Groupe : bilan des audits, analyse des résultats, échange de bonnes pratiques, etc.

■ Une procédure très formalisée.

Les audits éthiques, sociaux et environnementaux sont réalisés par le cabinet Intertek. Un outil de pilotage mondial des audits assure un suivi instantané et précis du panel des fournisseurs et permet également de comparer les résultats des fournisseurs du Groupe avec ceux des entreprises enregistrées dans la base d'Intertek (plus de 30 000 audits).

La procédure est très formalisée. Lors d'un audit initial approfondi (1 à 3 jours sur place, selon la taille de l'entreprise), l'auditeur passe en revue près de 300 points de contrôle de la grille d'audit WCA (Workplace Condition Assessment). Chaque point est évalué selon une échelle de conformité à quatre niveaux qui va de « zéro tolérance » (travail forcé, issues de secours bloquées, durée hebdomadaire du travail excessive…), à non-conformité mineure, en passant par non-conformité majeure (absence de fi che de paye, de panneaux de sortie d'urgence…) et modérée. Le score final, calculé sur une base 100, est classé selon quatre niveaux de performance : performance haute (85 à 100), moyenne (71 à 84), basse (51 à 70) et très basse (0 à 50). Le Rapport d'audit est communiqué à la Direction Achats du Groupe. Une seule non-conformité relevant de la « zéro tolérance » (par ex. non- respect de l'âge légal du travail) entraîne le déclenchement des actions suivantes : lettre du Directeur Achats ou du Directeur Sourcing exigeant la mise en œuvre d'un plan d'actions correctif sous deux semaines, suspension immédiate de toute nouvelle consultation et audit de suivi (par le cabinet Intertek) au bout d'un mois (7) pour vérifi er la régularisation de la situation. Dans le cas contraire, le Groupe arrête la collaboration . Pour un score global inférieur à 50, le responsable régional des Achats ou du Sourcing adresse une lettre de mise en demeure de correction et s'assure de la régularisation par un audit de suivi dans les mois qui suivent.

Certaines sociétés nouvellement acquises par le Groupe SEB (notamment OBH en 2015, WMF et EMSA en 2016), disposaient déjà d'un système d'audits sociaux, fondé sur le BSCI (8) (Business Social Compliance Initiative). Ces audits sont intégrés dans la base de données d'Intertek et afi n de mieux les contrôler, le Groupe a adhéré au BSCI. L'échelle de conformité du BCSI comporte 5 niveaux allant de A (Très bon) à E (Inacceptable) et un 6e réservé aux cas de « zéro tolérance ». Le Groupe considère comme conformes les résultats A, B et C. Les cas de « zéro tolérance » sont traités selon la procédure Groupe défi nie dans le cadre du WCA, de même que les notations D et E qui sont traitées de la même façon que les scores WCA compris entre 0 et 50 % (performance très basse). Toutefois, la démarche Groupe reste centrée sur le WCA.

■ Audits initiaux et de suivi.

Le Groupe audite chaque année environ un quart des fournisseurs matières premières/composants et produits fi nis du panel sur le respect de ses exigences en matière éthique, sociale et environnementale. Les audits initiaux sont pris en charge fi nancièrement par le Groupe. Les fournisseurs affi chant un score supérieur à 70 % sont audités tous les 4 ans, les autres tous les ans ou tous les 2 ans selon le volume d'activité réalisé avec le Groupe. En 2018, il a réalisé 173 audits initiaux (177 en 2017) chez des fournisseurs situés en Asie (124), Amérique du Sud (43) et Europe (6). Tous les fournisseurs ayant présenté une non-conformité de type « zéro tolérance » et ceux qui ont obtenu un score inférieur à 50 % ont engagé des actions correctives dans le cadre de la procédure prévue par le Groupe. Les 64 audits de suivi réalisés en 2018 ont montré l'effi cacité des plans d'actions mis en œuvre : plus des ¾ des fournisseurs concernés ont atteint les deux niveaux de performance les plus élevés en matière de conformité.

Intertek attribue par ailleurs un label Achievement Award (AA) aux fournisseurs totalisant un score global d'au moins 85 % sans aucune non-conformité majeure ou de type « zéro tolérance ». En 2018, 39 fournisseurs du Groupe ont reçu le label AA (20 en 2017).

Suivi des substances chimiques

Afi n d'aider ses fournisseurs à garantir le respect des réglementations relatives à la non-utilisation de substances dangereuses, le Groupe SEB s'appuie sur EcoMundo, un cabinet spécialisé dans la conformité réglementaire liée aux substances chimiques. Près de 1 000 fournisseurs du Groupe SEB peuvent accéder à un portail internet dédié leur permettant de rédiger plus simplement leurs éco– déclarations. Le Groupe déploie par ailleurs des efforts permanents pour le suivi de certaines substances, anticipant de futures évolutions réglementaires (notamment européennes RoHS (9) et REACH (10)) ;

Plus d'informations sur l'organisation des achats au sein du Groupe SEB page 28 .

(8) Business Social Compliance Initiative (2003).

⁽⁹⁾ Restriction of the use of certain Hazardous Substances.

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Cette thématique est intégrée dans le Code éthique mondial qui s'applique à tous les salariés. Il y est notamment stipulé que le Groupe SEB prohibe fermement toute forme de corruption dans ses relations avec ses partenaires commerciaux et institutionnels, et avec l'administration. Aucune gratifi cation fi nancière ou en nature ne peut être donnée en vue d'obtenir un avantage ou ne peut être reçue pour favoriser une entreprise ou une personne. Le Groupe est par ailleurs signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003, dont le 10e principe porte sur le refus de la corruption.

La Direction Audit et Contrôle Interne inclut le risque de fraude et de corruption dans ses évaluations. Compte tenu du contexte économique dans lequel évoluent les fi liales du Groupe SEB, les principaux risques sont liés aux processus d'achat (corruption passive de l'acheteur) et de vente (corruption active d'employés de clients).

UNE POLITIQUE SOCIALE RESPONSABLE

La politique de Ressources Humaines du Groupe SEB s'attache à consolider une politique sociale mondiale basé sur les valeurs du Groupe (Volonté d'entreprendre, Passion pour l'innovation, Professionnalisme, Esprit de Groupe, Respect de la personne). Elle s'articule autour d'axes forts que sont le respect des Droits de l'Homme, le développement des compétences, la santé et la sécurité au travail, le dialogue social, la diversité et l'équité.

Dans le palmarès 2019 des Meilleurs employeurs de France établi par le magazine Capital et l'institut Statista, le Groupe SEB se classe N° 1 du secteur é quipements et matériels électriques pour la 2e année consécutive, avec une mention particulière pour la RSE (Responsabilité sociale et sociétale d'entreprise) et la qualité de vie au travail. Tous secteurs confondus, il fait partie du Top 20 des 2 100 entreprises de plus de 500 salariés les mieux notées par leurs collaborateurs (enquête sur un panel de 20 000 salariés). Il arrive en 17e position, soit un gain de trois places par rapport à l'édition 2018 où il avait déjà bondi de 50 places par rapport à 2017.

Toutes les données présentées ci-dessous s'entendent sur un périmètre mondial, hors EMSA Asia et hors WMF Heshan. Les données relatives aux nouvelles acquisitions sont prises en compte au fur et à mesure de leur intégration dans les différents processus du Groupe.

GESTION MONDIALE DES RESSOURCES HUMAINES

Pour accompagner sa croissance internationale et assurer une équité de traitement à chacun, le Groupe SEB s'appuie sur des processus de Ressources Humaines harmonisés au niveau mondial. Ils sont intégrés dans un système d'information dédié, qui intègre des outils digitaux de dernière génération. Cette digitalisation accrue permet une plus grande automatisation des tâches, facilite l'interconnexion entre les différents processus et renforce ainsi le pilotage mondial des ressources humaines.

Ces risques sont atténués pour chacun de ces deux processus par des règles spécifi ques dont le respect est vérifi é lors de l'audit des fi liales. La grande majorité des fi liales ont pour clients des détaillants (souvent plusieurs centaines) avec lesquels elles traitent directement, sans utiliser d'intermédiaire.

Enfi n, les différents points d'attention de la loi « SAPIN II » ont été pris en compte, notamment avec le renforcement du dispositif d'alerte, la mise en place d'un programme de « e-learning » qui inclura un module corruption et enfi n un focus sur la gestion des fournisseurs.

Le Modèle de Compétences Managériales, déployé en 2016 dans tous les pays 11, a été intégré en 2017 dans la grille des Entretiens Annuels d'Appréciation (EAA). Il es t intégré aux programmes de formation en leadership du Groupe et utilisé dans l'évaluation des compétences managériales des candidats externes et internes lors d'un recrutement ou d'une mobilité interne. Ce référentiel, fondé sur les valeurs du Groupe et rédigé dans un langage compréhensible par tous, précise les comportements managériaux à privilégier pour atteindre la performance visée. Afi n d'accompagner les managers dans sa mise en œuvre au quotidien, le Groupe a organisé en 2018 des ateliers pour les Comités de direction de différentes entités : Égypte, Corée, Hong-Kong, Brésil, activité articles culinaires, Direction Santé Sécurité Groupe, divers sites industriels français... Cette opération se poursuivra en 2019. Par ailleurs, un module d'e- learning spécifi que est accessible à tous les salariés afi n de permettre à chacun, dès son arrivée dans le Groupe, de partager ce socle de pratiques managériales et se familiariser avec ce langage commun.

Parmi les 5 objectifs individuels défi nis lors d'un EAA, 1 ou 2 sont liés au développement personnel du manager, en lien direct avec le Modèle de Compétences Managériales. En 2017-2018, 95,33 % des quelque2 900 managers éligibles à l'EAA ont bénéfi cié d'un tel entr etien sur le périmètre monde. Pour la deuxième fois, les managers ont eu la possibilité de s'auto-évaluer en amont de l'EAA dans une optique d'enrichissement des échanges lors de l'entretien.

Après les compétences managériales, le Groupe SEB a fi nalisé en 2018 la cartographie des compétences techniques liées aux différents métiers de l'entreprise (marketing, ventes, fi nance, achats, industrie...). Ce référentiel des compétences métier et des emplois associés a été établi grâce à la contribution de collaborateurs experts dans chaque fi lière qui interviendront ensuite sur sa mise à jour. Il est désormais intégré dans l'EAA comme base d'appréciation de la maîtrise du poste. Fin 2018, quelque 250 descriptions d'emploi générique étaient mises à disposition de l'ensemble des salariés, notamment via l'intranet.

(11) À l'exception de Supor qui disposait déjà d'un modèle de compétences managériales.

PARCOURS DE CARRIÈRE ET ATTRACTIVITÉ DU GROUPE

Les perspectives de développement professionnel et personnel qu'offre le Groupe SEB constituent le terreau de son attractivité qui se conjugue à l'interne comme à l'externe.

Évolution professionnelle

La promotion interne reste une priorité du Groupe : en 2018, la majorité des postes de managers ont été pourvus par des co llaborateurs du Groupe, aussi bien en France qu'à l'échelle mondiale, et pour 80 % des postes-clés, les plans de succession sont alimentés en interne. Les offres d'emploi internes sont publiées sur le site iMove@SEB, accessible sur l'intranet, sur lequel les salariés peuvent déposer leur candidature. La mobilité géographique et professionnelle est l'une des composantes de la promotion interne. Le Groupe a revu sa politique de mobilité internationale en 2017 pour en clarifi er et formaliser les règles.

Afi n de développer et retenir les talents tout en favorisant l'accession des femmes à des postes à responsabilité, le Groupe a lancé en 2017 un programme de mentoring, d'abord en France. Le principe : un manager expérimenté accompagne et conseille un collaborateur « à potentiel » pendant un an afi n de l'aider à réussir son parcours dans le Groupe. Les binômes respectent la parité femme/homme tant du côté des mentors que des mentorés. En 2018, ce programme a été étendu à l'international avec trois cohortes de 20 binômes (EMEA ; Asie ; Asie/EMEA/Amériques). Depuis l'origine, une centaine de managers en ont bénéfi cé.

Le digital au service du recrutement

En matière de recrutements externes, le Groupe mise fortement sur le digital. Il accentue sa présence et son activité sur des médias/réseaux sociaux ciblés, au premier rang desquels LinkedIn, mais aussi Twitter, JobTeaser, Instagram, YouTube, Glassdoor, SlideShare et Wikipedia. Le nombre de ses followers ne cesse de croître. Fin 2018, ils étaient 87 000 sur LinkedIn (+ 22,5 % par rapport à 2017) et près de 3 000 sur Twitter (+ 18 %). Sur Instagram (#InsideGroupeSEB), la popularité des stories a entraîné une hausse de 54 % des followers. Grâce à une ligne éditoriale diversifi ée, alimentée par des contributeurs de tous horizons dans l'entreprise (1 publication quotidienne minimum), la notoriété du Groupe progresse sur les réseaux sociaux. Elle est également stimulée par l'activité d'une communauté d'environ 50 salariés ambassadeurs du Groupe SEB, issus de toutes entités et tous métiers, qui relaient les messages du Groupe sur les réseaux auxquels ils appartiennent. L'attractivité du Groupe bénéfi cie aussi d'un site internet Carrières décliné dans 17 zones géographiques et d'une section « Carrières » sur la chaîne Groupe SEB TV (YouTube).

Toutes les candidatures externes, quelles que soient les sources, sont recueillies dans une plateforme d'e-recrutement, unique, évolutive et adaptée à la confi guration mondiale du Groupe (Taleo). Déployée dans 46 pays, elle a collecté plus de 30 000 candidatures en 2018, un chiffre qui ne cesse de croître (15 000 candidatures en 2015). En France, en Amérique du Nord et en Scandinavie, entre 15 et 20 % des recrutements ont pour origine LinkedIn. Taleo gère également les demandes de mobilité interne (iMove@SEB ). C'est un outil clé au service des équipes RH chargées du recrutement.

Attirer les jeunes talents

Afi n d'élargir son vivier de jeunes talents, le Groupe entretient d'étroites relations avec des établissements d'enseignement supérieur ciblés, orientés Marketing/Commercial et Ingénieur. Il est notamment partenaire de la chaire « Produits de grande consommation » de l'ESSEC (Paris) et, depuis 2018, de la chaire « Alimentation, nutrition et comportement alimentaire » d'AgroParisTech. Au-delà de l'objectif de renforcement de sa « marque employeur », ces partenariats lui donnent accès aux travaux de chercheurs sur des thématiques essentielles pour sa stratégie de croissance.

Pour renforcer son attractivité auprès des étudiants d'écoles d'ingénieurs et universités scientifi ques, le Groupe a créé le Tech Challenge en septembre 2018. Dans le cadre de ce challenge international, 179 équipes ont présenté des projets innovants en sur le thème « Robotique dans l'univers domestique ». 10 d'entre elles ont été pré-sélectionnées pour présenter leur projet en mars 2019 sur le Campus SEB à Écully, prototypes à l'appui.

Cette relation du Groupe SEB avec le monde étudiant se concrétise aussi à l'échelle internationale au travers du partenariat avec l'Alliance mondiale CEMS qui réunit une trentaine d'institutions de management de premier plan (30 pays, 1 000 étudiants, 65 nationalités).

En 2018, le Groupe a franchi un nouveau pas dans l'intégration de jeunes diplômés de talent en lançant la 1re promotion de son Graduate Program. Il s'adresse à des jeunes issus d'écoles de commerce, d'ingénieurs et d'universités et leur offre la possibilité d'effectuer au sein du Groupe un parcours dédié avec trois missions successives : une première mission de douze mois en France, puis deux missions de six mois à l'international, au sein de fi liales. Les parcours proposés sont divers : Industrie, Recherche & Développement, Marketing, Finance ou encore Informatique. Le recrutement de la seconde promotion a débuté en janvier 2019. En moyenne, le Groupe accueille chaque année environ 300 stagiaires et alternants dans le cadre de leurs études. Pour la cinquième année consécutive, il s'est vu décerner en 2018 le label Happy Trainees (France) qui récompense l'excellence de son engagement auprès de ces étudiants. À cette occasion, le Groupe SEB est entré dans le Top 10 des entreprises labellisées dans la catégorie de 100 à 499 stagiaires/alternants. L'enquête Happy Trainees, conduite auprès de 280 étudiants, révèle que 9 d'entre eux sur 10 recommandent le Groupe SEB pour y effectuer un stage ou une formation en alternance. Et ce, sur la base de 6 critères : progression professionnelle, environnement de travail, management, motivation, fi erté, convivialité.

Cette politique « Jeunes talents » qui inclut les stagiaires, les alternants, les participants du Graduate Program et les VIE (12) porte ses fruits : le Groupe réalise près de 70 % des embauches de jeunes diplômés en puisant dans ce vivier.

Depuis 2018, dans le cadre du recrutement de stagiaires, le Groupe collabore en France avec la start-up sociale « Vendredi » pour proposer des stages partagés avec des associations. Le stagiaire passe quatre jours par semaine dans l'entreprise et un jour dans une association, sur une mission à fort impact social. Ce dispositif, en phase avec l'engagement sociétal du Groupe axé sur la lutte contre l'exclusion, sera déployé plus largement en 2019.

Les prix et distinctions, dont bénéfi cie le Groupe, sont aussi des indicateurs de son attractivité. En 2017, le Reputation Institute l'a intégré pour la première fois dans son classement « Reptrak France » qui évalue la réputation des entreprises présentes sur le marché français. Dans le palmarès 2018 des 100 entreprises les mieux notées, le Groupe SEB arrive en 4e position après Décathlon, Lego et Google.

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS SALARIÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Périmètre Monde (hors EMSA ASIA, WMF Heshan)

(en nombre de personnes)	2018	2017	2016
France	5 882	5 771	5 716
Autres pays EMEA	9 711	8 170	2 768
Amériques	2 707	2 736	2 773
Asie	14 390	14 266	14 728
MONDE	32 690	30 943	25 985

Les effectifs salariés intègrent les salariés en CDI, CDD ou contrats assimilés ainsi que les alternants. Les intérimaires ne sont pas intégrés dans ce chiffre. Au 31 décembre 2018, le Groupe SEB comptait 32 690 salariés sur le périmètre défi ni en introduction page 132 . En intégrant WMF Asie, EMSA Asie ainsi que la totalité des effectifs du Groupe Seb Egypt Zahran, le Groupe compte quelque 34 000 collaborateurs .

(12) Volontaire International en Entreprise – Jeunes diplômés français en mission pendant 12 à 24 mois hors de France.

MOUVEMENTS SUR LES EFFECTIFS

Périmètre Monde (hors EMSA ASIA, WMF ASIA, SSEAC, GS BRASIL RETAILING, Schaerer CH, WMF CH, WMF EMEA (hors DACH), Groupe SEB EGYPT, Schaerer USA, WMF USA).

(en nombre de personnes)	2018	2017	2016
FRANCE
Embauches (a)	710	645	536
Dont CDD	357	340	271
Dont CDI	353	305	265
Départs (a)	603	562	558
Dont licenciements économiques	6	1	5
Dont licenciements pour autres motifs	55	70	29
TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (b) (%)	1,08*	1,33	1,17
AUTRES PAYS EMEA
Embauches (a)	2 423	816	546
Dont CDD	1 247	397	298
Dont CDI	1 176	419	248
Départs (a)	1 978	553	476
Dont licenciements économiques	49	50	54
Dont licenciements pour autres motifs	151	54	117
TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (b) (%)	6,93*	9,42	6,86
AMÉRIQUES
Embauches (a)	661	1 342	703
Dont CDD	129	256	268
Dont CDI	532	1 086	435
Départs (a)	751	1 367	714
Dont licenciements économiques	270	646	302
Dont licenciements pour autres motifs	121	182	62
TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (b) (%)	8,09*	8,18	6,09
ASIE
Embauches (a)	8 546	10 163	10 582
Dont CDD	8 347	9 591	9 918
Dont CDI	199	572	664
Départs (a)	8 476	10 540	10 409
Dont licenciements économiques	62	37	2
Dont licenciements pour autres motifs	12	9	17
TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (b) (%)	13,5*	12,2*	15,76*
MONDE
Embauches (a)	12 340	12 966	12 367
Dont CDD	10 080	10 584	10 755
Dont CDI	2 260	2 382	1 612
Départs (a)	11 808	13 022	12 157
Dont licenciements économiques	388	734	363
Dont licenciements pour autres motifs	337	315	225
TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (b) (%)	5,57*	5,48*	4,62*

(a) Hors mutations internes et hors retours expatriés.

(b) Nombre de démissions de salariés en CDI/Effectif moyen CDI.

* Périmètre taux de renouvellement : Asia fan, Supor ASIA, EMSA ASIA,WMF ASIA, SSEAC, GS BRASIL RETAILING, Schaerer CH, WMF CH, WMF EMEA (hors DACH), Groupe SEB EGYPT, Schaerer USA, WMF USA.

Comme les années précédentes, la consolidation de Supor dans les données Asie se traduit par un nombre important de CDD ou contrats assimilés à des CDD, forme de contrat usuelle en Chine et souvent de longue durée, en particulier dans le monde ouvrier. Le nombre de départs élevé en Asie correspond donc au terme de ces contrats à durée déterminée.

En 2018, le taux de renouvellement du personnel Groupe est de 5,57 % (5,48 % en 2017).

Au Brésil, en 2016, le Groupe SEB a amorcé le transfert de ses activités industrielles de produits électriques (Mooca) et d'articles culinaires (São Bernardo do Campo) vers Itatiaia, une nouvelle usine située dans l'État de Rio de Janeiro, à 350 km au nord de São Paulo. Les fermetures des sites de Mooca et de São Bernardo sont intervenues fi n 2017, et ont été préparées et réalisées dans le respect des valeurs du Groupe. Les plans sociaux, qui ont impacté respectivement 498 et 188 personnes (50 postes clés ont fait l'objet d'une mutation), ont obtenu l'accord des organisations syndicales et l'adhésion de 90 % des salariés. Ces plans vont bien au-delà de la réglementation et des pratiques locales : annoncés 8 mois avant le premier transfert de ligne de production, ils s'accompagnent d'un bonus important en plus des indemnités légales de licenciement (près de 9 mois de salaire additionnel pour un ouvrier). Ils prévoient également le maintien de la prime de panier durant 8 mois et celui de la couverture santé pendant 6 mois après le départ, sans qu'il y ait d'obligation légale en la matière.

Ce déménagement s'inscrit dans un programme d'investissement industriel du Groupe SEB au Brésil, visant à redynamiser son activité et à restaurer sa compétitivité dans le pays. L'usine d'Itatiaia, outil moderne et compétitif, est située de manière à servir ses clients dans les meilleures conditions. Les nouvelles équipes ont bénéfi cié de nombreuses heures de formation intégrant qualité, sécurité, amélioration continue et formation technique professionnelle.

En France, 2017 a vu l'amorce du regroupement de toutes les équipes innovation du petit électroménager sur le Campus SEB à Écully, dans une optique d'amélioration de l'effi cacité. Cela implique le transfert des équipes marketing stratégique de l'activité cuisson électrique, jusqu'alors basées à Selongey. Ce transfert, qui concerne 71 postes, a débuté en septembre 2017 et s'est terminé à l'été 2018. Il a fait l'objet d'un plan social d'entreprise (PSE) unanimement approuvé par les partenaires sociaux. Pour les salariés non mobiles, le Groupe a pris toutes les mesures afi n de s'assurer qu'aucun d'entre eux ne se retrouve sans solution.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT

Périmètre monde

	2018	2017	2016
FRANCE
CDI, CDD ou assimilés	5 590	5 512	5 489
Dont effectif à temps plein	89,9%	89,7 %	89,6 %
Dont effectif à temps partiel	10,1%	10,3 %	10,4 %
Alternants (a)	292	259	227
AUTRES PAYS EMEA
CDI, CDD ou assimilés	9 482	7 956	2 759
Dont effectif à temps plein	75,2%	75,3 %	85,3 %
Dont effectif à temps partiel	24,8%	24,7 %	14,7 %
Alternants (a)	229	214	9
AMÉRIQUES
CDI, CDD ou assimilés	2 623	2 680	2 732
Dont effectif à temps plein	99,6%	99,4 %	99,5 %
Dont effectif à temps partiel	0,4%	0,6 %	0,5 %
Alternants (a)	84	56	41
ASIE
CDI, CDD ou assimilés	14 339	14 266	14 728
Dont effectif à temps plein	99,8%	99,9 %	99,9 %
Dont effectif à temps partiel	0,2%	0,1 %	0,1 %
Alternants (a)	51	0	0
MONDE
CDI, CDD ou assimilés	32 034	30 414	25 708
Dont effectif à temps plein	90,8%	91,6 %	96,1 %
Dont effectif à temps partiel	9,2%	8,5 %	3,9 %
Alternants (a)	656	529	277

(a) Contrats d'apprentissage et de professionnalisation.

Dans le monde, 62 ,8 % des effectifs sont des CDI, 35,2 % des CDD et 2 % des alternants. Hors Supor, où les contrats assimilés à des CDD sont usuels et souvent de longue durée, en particulier dans le monde ouvrier, la part des CDI atteint 89,7 % des effectifs.

DIVERSITÉ

Parce que la diversité est source de dynamisme, de créativité et d'innovation, le Groupe la cultive dans tout es ses composantes : égalité femmes/hommes, mixité culturelle et sociale, équilibre entre jeunes et seniors, intégration des personnes handicapées… Il mène une politique de non-discrimination vis-à-vis de l'ensemble de ses collaborateurs en ce qui concerne leur recrutement, leur rémunération et leur évolution au sein du Groupe, conformément à son Code éthique. En France, les équipes Ressources Humaines ont été sensibilisées en 2017 aux stéréotypes, à la diversité et à l'égalité femmes/hommes. Cette démarche s'est poursuivie en 2018 avec une session dédiée au Comité exécutif du Groupe. Une formation plus spécifi que a été mise en place sur le thème « Recruter et manager sans discriminer, harceler ou diffamer » à destination des responsables Ressources Humaines et des personnes chargées du recrutement. Elle se poursuivra en 2019 et 2020 et sera étendue à l'ensemble des managers et aux partenaires sociaux.

En France, Le Groupe SEB a signé la Charte de la diversité dès 2005. De nombreuses actions sont mises en œuvre pour renforcer l'application de cette politique dans les sites et in tensifi er la sensibilisation de l'ensemble des salariés sur ce thème. Le suivi de la diversité est assuré par les Commissions spécifi ques relatives aux accords collectifs signés sur cette thématique. Concernant plus spécifi quement l'égalité professionnelle entre femmes et hommes, une commission Groupe de suivi de l'accord collectif (France) analyse les actions mises en œuvre sur ce sujet. Par ailleurs, les sites doivent déployer des plans d'actions locaux sur plusieurs thématiques : évolution professionnelle, accès à la formation, égalité en matière de rémunération, équilibre vie professionnelle/vie personnelle et recrutement.

Pour améliorer la diversité des profi ls des candidats pour des postes d'alternance, et en particulier augmenter la part des jeunes issus de quartiers populaires, le Groupe a initié en 2017 en France un partenar iat avec le cabinet de recrutement Mozaïk RH, spécialisé dans la promotion de la diversité. En 2018, cette collaboration a permis de recruter une vingtaine de jeunes alternants via une nouvelle formule de job dating au cours duquel les managers ont rencontré les candidats sans avoir vu leur CV auparavant. Le partenariat se poursuivra en 2019.

Égalité femmes/hommes

UN ACCORD STRUCTURANT

L'égalité professionnelle entre femmes et hommes fait partie intégrante de la politique de non-discrimination et de promotion de la diversité conduite par le Groupe SEB. En France, elle fait l'objet d'un accord collectif qui a été renouvelé fin 2018. Il précise et amplifie les actions déjà engagées, notamment pour tenir compte des évolutions sociétales, et prévoit les outils et moyens d'atteindre les objectifs fi xés. En premier lieu, le Groupe réaffi rme son engagement à garantir l'égalité salariale entre femmes et hommes à l'embauche, à la maintenir au fi l des évolutions et à ne pas pénaliser les salariés en congé maternité, congé d'adoption ou congé parental d'éducation. L'égalité de traitement quant au recrutement, à l'évolution professionnelle et à la formation constitue une autre ligne de force, notamment afi n d'encourager la mixité des métiers et développer l'accès des femmes aux postes à responsabilité. L'accord défi nit également plusieurs axes de progrès sur les conditions de travail et sur l'amélioration de l'articulation entre la vie professionnelle et personnelle. Pour la mise en œuvre de cet accord, chaque site français est tenu d'élaborer un plan d'actions incluant au moins une action spécifi que au contexte local par an. Les résultats de ces actions sont intégrés dans le Rapport annuel de situation comparée qui mesure les progrès réalisés.

ÉQUILIBRE ENTRE VIE PROFESSIONNELLE ET PERSONNELLE

Parmi les actions prises pour faciliter l'équilibre entre vie professionnelle et personnelle, certaines facilités sont accordées en termes de fl exibilité dans l'organisation du travail et plusieurs sites ont mis en place des solutions de garde d'enfants ou de conciergerie (Rumilly, Écully). En France, l'accord sur la Qualité de Vie au Travail (QVT), conclu en juin 2016, a repris un certain nombre de suggestions issues du Forum sur l'égalité professionnelle femmes/hommes qui s'était tenu en mars de la même année, réunissant 150 collaborateurs.trices issus de tous les sites français en présence du Président-Directeur Général du Groupe et du Directeur Général des Ressources Humaines. Parmi les propositions reprises dans l'accord QVT : télétravail, mixité des candidatures transmises par les cabinets de recrutement, prise en charge de frais de garde d'enfants en cas de formation, sous certaines conditions... (voir Qualité de vie au travail page 140 ).

ACCÈS AUX POSTES À RESPONSABILITÉ

Le Groupe s'efforce aussi d'améliorer l'équilibre entre hommes et femmes dans le management au niveau mondial : en 2018, les femmes ont totalisé 37,5 % de l'effectif des managers (29 % en 2007) et 40 % des embauches externes dans cette catégorie (51 % en France). Certaines entités sont particulièrement bien placées en termes de parité, comme le cluster Europe centrale Sud : les femmes y occupent 5 des 11 sièges du Comité de direction, 19 des 28 postes d'encadrement et elles représentent 50 % des employés. En France, elles ont totalisé 60 % des embauches de managers en 2018. Elles ont aussi représenté 30 % des managers expatriés. En revanc he, elles ne constituent encore que 18,5 % des quelque 180 postes clés du Groupe, même si ce taux progresse : il était de 12 % en 2015.

Pour accélérer la progression des femmes vers le top management, la Direction des Ressources Humaines prévoit la présence d'au moins une femme dans la dernière sélection de candidats aux postes clés (short list). Le programme de mentoring lancé en 2017 sur une base de stricte parité femme/homme y contribue aussi (voir section Attractivité, page 133 ), de même que le programme de co-développement testé en France en 2018. Ce coaching collectif (groupes de 7 à 8 personnes) est destiné à des femmes « à potentiel » et accorde une large place aux notions de confi ance et de solidarité. Le Groupe a également décidé en 2018 d'intégrer l'Alliance pour la Mixité en Entreprise (AME). Cette association regroupe les réseaux d'une vingtaine de grandes entreprises dans l'objectif de favoriser le partage d'expériences, le benchmark et l'entraide sur cette thématique.

MIXITÉ DES MÉTIERS

Afin d'aider les femmes à évoluer vers des métiers techniques traditionnellement tenus par des hommes, le Groupe demande depuis 2016 à tous les sites français de mettre en place à leur attention des formations spécifi ques et diplômantes assorties de propositions d'évolution de poste. Des opératrices de production peuvent ainsi devenir conductrices de ligne, régleuses, soudeuses... 21 femmes ont suivi une formation de ce type au cours des3 dernières années. Le Groupe apporte aussi sa pierre à la promotion de l'égalité professionnelle femmes/hommes : il est partenaire de la plateforme numérique Égalités.fr où il présente plusieurs portraits de femmes du Groupe qui occupent des postes jusqu'alors essentiellement masculins (rubrique « Le sexe de mon job »). Il fait également partie depuis 2018 du collectif Femmes@Numérique qui réunit une quarantaine d'associations et autant de grandes entreprises françaises pour œuvrer en faveur de la féminisation des métiers du digital.

LUTTE CONTRE LE HARCÈLEMENT

Le Groupe SEB est particulièrement vigilant vis-à-vis du harcèlement sexuel, sujet sur lequel de nombreux pays ont adopté des lois spécifi ques. Dans les pays nordiques, par exemple, il a mis à jour en 2017 sa politique en la matière et l'a communiquée à l'ensemble des employés via l'intranet. En Inde, où le gouvernement a également légiféré contre le harcèlement sexuel sur le lieu de travail, le Groupe SEB a mis en place une politique très détaillée pour prévenir de tels comportements, assortie d'une procédure de dépôt de plainte. En 2016, la fi liale a organisé des sessions de sensibilisation sur cette politique pour l'ensemble du personnel. Elle a mis en place un Comité sur le harcèlement sexuel, chargé notamment du traitement des plaintes. En France, la mise à jour des règlements intérieurs de l'ensemble des sites permet également de sensibiliser et d'intégrer, au sein de l'ensemble des entités, les nouvelles dispositions législatives pour la lutte contre toutes formes de harcèlement.

RÉPARTITION FEMMES/HOMMES PAR CLASSIFICATION

Périmètre monde

(en %)	2018	2017	2016
HOMMES
Ouvriers	29,5	32,2	34,9
Employés	20,4	18,5	17,7
Managers	7,9	7,5	7,5
TOTAL	57,8	58,1	60,1
FEMMES
Ouvriers	17,2	18,5	20,4
Employés	20,2	19	15,1
Managers	4,8	4,3	4,4
TOTAL	42,2	41,9	39,9

Fin 2018, 46,7 % des effectifs du Groupe sont des ouvriers, 40,6 % sont des employés et 12,7 % sont des managers dont 37,5 % de femmes. Hors Supor, les ouvriers, hommes et femmes confondus, représentent 32 % des effectifs alors que la part de managers passe à 19 %.

Pyramide des âges

Périmètre Monde

L'accord sur les contrats de génération, renouvelé en France en 2016 avec les partenaires sociaux, vise l'intégration des jeunes, en particulier sans qualifi cation, l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés et la transmission des savoirs. Aux termes de cet accord, le Groupe prévoit entre 250 et 290 recrutements en France d'ici 2019, dont 25 % de jeunes, un taux porté à 33 % dans le cas du remplacement des départs en retraite sur les sites industriels. Le nouvel accord inclut également une analyse ergonomique systématique des postes tenus par des salariés de plus de 57 ans en vue de réduire au maximum la pénibilité. Sur la période de l'accord précédent (2013-2016), le Groupe a largement dépassé les prévisions d'embauches, y compris pour les jeunes qui ont bénéfi cié de parcours de formation et d'un accompagnement, notamment au travers du parrainage. L'âge moyen des salariés du Groupe est de 41,8 ans.

Personnes handicapées

Le handicap représente un double enjeu pour le Groupe SEB : il s'efforce de le prévenir grâce à sa politique de santé/sécurité et veille à assurer des possibilités d'emploi aux personnes handicapées. L'accord collectif triennal sur le handicap a été renouvelé par le Groupe SEB en France en 2017. Il vise une meilleure insertion des travailleurs handicapés et leur intégration durable dans les sociétés industrielles ou tertiaires à travers un certain nombre de mesures concrètes. Aux termes de cet accord, le travailleur handicapé fait l'objet d'un suivi rapproché lors de son intégration dans le Groupe et des aménagements sont étudiés pour améliorer son poste de travail. Il bénéfi cie aussi d'aides fi nancières spécifi ques accrues, de formations pour développer son employabilité, et, s'il le souhaite, d'un parrainage par un collaborateur du Groupe, organisé sur la base du volontariat. En fi n de carrière, les salariés handicapés peuvent, sur prescription médicale, réduire leur temps de travail de 20 % avec maintien de la rémunération et des avantages. Côté managers, une formation spécifi que a été conçue à leur attention pour faciliter le retour d'un salarié en situation de handicap après une longue absence. L'accord prévoit aussi l'extension du « congé enfant malade » aux enfants en situation de handicap, sans condition d'âge. Le Groupe SEB a également informé ses écoles partenaires de la signature de l'accord et travaille avec des organismes spécialisés pour agir dès le recrutement.

(Périmètre Monde)

	2018		2017		2016
	Monde	France	Monde	France	Monde	France
Nombre de salariés handicapés	405	312	439	311	453	326
% de salariés handicapés (a)	1,6	5,36	1,42	5,39	1,77	5,70

(a) Rapport entre le nombre de salariés handicapés et l'effectif total inscrit au 31 décembre, hors effet intérimaires et hors ESAT (Établissement et Service d'Aide par le Travail).

Hors Supor, où le nombre de personnes handicapées physiques recensées est relativement faible, le taux de salariés handicapés Monde est de 2,0% en 2018 (2,3% en 2017 ).

DIALOGUE SOCIAL

Le Groupe SEB s'engage à respecter la liberté d'association partout dans le monde et encourage le dialogue social au sein de ses fi liales, dans ses deux dimensions individuelle et collective. Il s'efforce également de créer des instances de représentation des salariés dans tous les pays où il est présent. Cet engagement est réaffi rmé dans le Code éthique du Groupe.

En France, pour favoriser l'exercice du droit syndical, le Groupe SEB a signé dès 2007 un accord spécifi que avec les partenaires sociaux. Par ailleurs, les managers d'équipe bénéfi cient d'une formation au dialogue social.

Le Groupe SEB dispose d'un Comité de groupe européen dans lequel siègent des représentants des salariés de 14 pays de l'Union européenne et du Royaume-Uni.

ACCORDS COLLECTIFS

(Périmètre Monde, hors WMF, EMSA, GS Inde, GSE Maroc, GSE Israël, GSE Côte d'Ivoire, Tefal-OBH Nordica Group China et GSE BRASIL RETAILING)

	2018	2017	2016
France	38	38	51
Autres pays EMEA	24	35	32
Amériques	19	12	12
Asie	41	37	38
MONDE	122	122	133

Au total, 122 accords collectifs ont été signés en 2018. 41,0 % de ces accords sont relatifs aux rémunérations (50), 21 % à la santé/sécurité (26), 6 % à la diversité (7) et 22 % au dialogue social (27).

En France, le Groupe a signé trois grands accords en 2018. Le premier porte sur le dialogue social. Il complète l'accord signé dès 2007 en vue de favoriser l'exercice du droit syndical et intègre les nouvelles règles de fonctionnement des instances représentatives du personnel édictées dans les ordonnances de 2017. Il renforce en particulier les mesures de sécurisation et valorisation de la carrière des partenaires sociaux. Le deuxième accord renouvelle pour 4 ans (2018-2022) l'accord sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (voir page 138 ). Quant au troisième, il concerne la prévoyance et met l'accent sur l'équité avec notamment un taux de cotisation unique quel que soit le statut et la rémunération du collaborateur, et une harmonisation de la garantie décès.

Fin 2018, 67 % des effectifs du Groupe SEB étaient couverts par un accord collectif signé dans l'année.

QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

Le Groupe est très attentif à la qualité de vie au travail de ses salariés. Pour progresser, il s'appuie depuis 2012 sur un dispositif d'enquête réalisé par l'institut Great Place To Work afi n d'évaluer la perception de ses collaborateurs dans ce domaine (64 questions). D'abord mis en place en France, ce baromètre social s'est étendu sur tous les continents pour couvrir en 2018 une quarantaine de pays. Il est conduit tous les deux ans. En 2018, 13 entités ont répondu à l'enquête, avec un taux de participation moyen en hausse, se situant à 80 % (76 % en 2017). Sur la période 2016-2018, 68 % des salariés estiment que le Groupe SEB est une entreprise où il fait bon vivre (soit 4 points de plus que la moyenne du secteur) et 71 % d'entre eux se disent fi ers de travailler pour le Groupe. Au vu des résultats détaillés de l'enquête, chaque entité met en œuvre un plan d'actions pour améliorer les points faibles, en impliquant largement les équipes. De fait, les choses progressent : en 2018, les pays qui ont conduit l'enquête pour la seconde fois ont amélioré leur score global de 3 points en moyenne. La palme de l'amélioration revient au Canada qui a progressé de 19 points, avec 75 % des collaborateurs globalement satisfaits, suivi de l'Autriche (+ 13 points, taux global de satisfaction de 92 %). Ce pays appartient à la zone DACH (Allemagne, Autriche, Suisse) où l'enquête 2016/2017 avait fait apparaître un sentiment de manque de reconnaissance de certaines équipes face au travail fourni. En 2018, le Groupe a répondu à cette attente en instaurant un système d'intéressement aux bénéfi ces pour les personnes qui ne bénéfi ciaient pas de bonus.

Pour que les actions portent leurs fruits et se concrétisent par une amélioration de la perception des équipes, les managers sont invités à s'engager. En France, par exemple, la fi liale commerciale a intégré le baromètre Great Place To Work dans les outils de pilotage et de suivi de son projet d'entreprise Be One. Dans ce pays, de nombreuses actions ont été entreprises depuis 2015, pour améliorer la communication managériale et l'information sur les parcours de carrière. Plusieurs sites ont lancé des initiatives de présentation des différents métiers, afi n de favoriser la mobilité et de renforcer la connaissance entre équipes.

Les actions conduites par les fi liales pour améliorer la qualité de vie au travail se déclinent selon les priorités locales. Plusieurs fi liales mettent l'accent sur la santé. Ainsi, aux USA, le programme Living Healthy est porté par des Comités bien-être qui relaient plus de 100 initiatives : concours de perte de poids, séminaires en ligne de management du stress, activités sportives, ateliers de cuisine-santé, aide à l'arrêt du tabac.... La Pologne aussi s'implique pour l'adoption d'un mode de vie sain avec le programme Get healthy, stay healthy qui comporte entre autres activités un challenge sportif par équipe. En 2018, plus de 100 employés y ont participé. Quant à la Colombie, a elle a développé un plan d'amélioration du bien-être au travail intitulé « Groupe SEB te consiente » (Groupe SEB prend soin d e toi) qui s'articule autour de trois axes : « moi, les autres, le monde qui m'entoure ». Dans les pays nordiques, face à l'intégration d'OBH Nordica en 2015 et à la réorganisation qui en a découlé, les équipes ont pu se sentir déstabilisées, comme l'a confi rmé l'enquête Great Place To Work 2017. Le management a concentré ses efforts sur six axes de progrès prioritaires, impliquant les collaborateurs dans les plans d'actions et réalisant des enquêtes de satisfaction pour vérifi er les avancées. En 12 mois, le taux de satisfaction moyen sur les six thématiques est passé de 45 % à 59 %.

Au vu de leur score, l'Institut Great Place To Work distingue certaines entités. Ce fut le cas en 2018 de GS Corée à qui il a décerné son Grand Prix. Cette fi liale déploie de nombreuses actions de communication interne et activités conviviales. Elles entretiennent la motivation des équipes qui se concrétise dans une croissance continue de l'activité commerciale.

La thématique de la Q ualité de V ie au T ravail fait l'objet d'un accord collectif en France. Signé en 2016, il s'est concrétisé par la mise en place de divers dispositifs dont le télétravail qui rencontre un grand succès auprès des salariés : fi n 2018, près de 500 d'entre eux l'avaient déjà adopté. Les actions déployées incluent aussi une permanence d'assistant(e) social(e) généralisée sur tous les sites ou encore, sur certains sites, des services de kinésithérapie, ostéopathie et psychologie du travail, ainsi que l'accès facilité à des places en crèches inter-entreprises et la création de conciergeries/services à la personne. Autre mesure jugée très positive par ceux qui l'ont utilisé : le service téléphonique d'appui aux salariés et à leur conjoint qui aident un proche âgé ou en situation de handicap (Responsage). Par ailleurs, l'amélioration des salles de pause s'est poursuivie en 2018, en particulier pour les salariés de production.

Dans le cadre de la prévention des risques psychosociaux, le Groupe SEB a mis en place en France dès 2012 une cellule d'écoute externalisée auprès du cabinet spécialisé Turka. Elle a pour but d'offrir un accompagnement et une prise en charge à tout salarié confronté en tant que victime ou témoin à des situations telles que le harcèlement, la discrimination, la violence au travail et les situations de stress qui en découlent. Le salarié peut conserver l'anonymat s'il le souhaite. Dans tous les cas, l'écoutant de Turka l'accompagne et/ou le met en relation avec la personne la plus à même de l'aider. Sur les trois dernières années, 37 salariés ont sollicité la cellule d'écoute, ce qui est inférieur aux standards nationaux selon le cabinet Turka.

SANTÉ ET SÉCURITÉ

Depuis plusieurs années, le Groupe SEB développe des actions pour réduire le nombre d'accidents du travail et limiter le nombre de maladies professionnelles (notamment troubles musculo-squelettiques en France). Pour renforcer la mise en œuvre de cette politique au niveau mondial, il a créé en 2017 un poste de Directeur Santé Sécurité Groupe, directement rattaché au Directeur Général Industrie.

La politique santé/sécurité s'appuie sur un réseau mondial de 32 coordinateurs Santé Sécurité Environnement (SSE) qui couvrent l'ensemble des sites industriels et logistiques (plus de 40) répartis dans 13 pays. Ce réseau s'est réuni fi n octobre 2018 en Allemagne pour le second séminaire international EHS Net. Durant trois jours, les participants ont échangé sur les orientations stratégiques du Groupe dans ce domaine, partagé une cinquantaine de bonnes pratiques, et travaillé sur la posture managériale et les compétences métier du coordinateur SSE. Ces séminaires annuels permettent de renforcer la dynamique internationale du réseau, également soutenue par la communauté Yammer (réseau social du Groupe SEB). Le Groupe est par ailleurs engagé dans la certifi cation de son système de management de la santé et de la sécurité (OHSAS 18001), avec 100 % des entités industrielles et logistiques certifi ées fi n 2018.

SÉCURITÉ

La démarche sécurité du Groupe SEB se concrétise dans le programme mondial Safety in SEB. La feuille de route à l'horizon 2020 met l'accent sur l'implication des salariés comme acteurs de leur sécurité. Dans les usines, par exemple, la sécurité fait partie des points passés en revue quotidiennement par les équipes de production dans le cadre de la démarche OPS (Opération Performance SEB), via les réunions AIC (Animation à Intervalle Court). Le Groupe s'est fi xé comme objectif de diviser par deux le nombre d'accidents (LTI – Lost Time Injuries) entre 2017 et 2020, en intégrant le personnel intérimaire. Chaque mois, tous les accidents survenus dans l'ensemble du Groupe sont récapitulés dans une newsletter adressée à l'ensemble des managers (Comité exécutif compris) et à la communauté Santé Sécurité.

En 2018, le Groupe a poursuivi le déploiement mondial de ses standards sécurité. Ces procédures formalisent les exigences minimales du Groupe, au-delà du respect des réglementations nationales et internationales. Intégrées au système de management de la sécurité, elles sont rédigées en anglais, français et chinois et s'imposent à toutes les équipes dans le monde. Certains standards portent sur l'organisation et le management de la sécurité, d'autres ciblent la prévention de risques spécifi ques. Leur application fait l'objet d'une vérifi cation par l'audit interne. Fin 2018, 23 standards étaient opérationnels, le dernier en date portant sur les règles à respecter en matière d'exposition au bruit. Parmi les nouveaux standards déployés en 2017-2018, la nouvelle version du standard Visite Comportementale de Sécurité (VCS) revêt une importance particulière. Sachant que plus de 75 % des accidents pourraient être évités par une évolution des comportements, la VCS a pour objectif d'éliminer les pratiques et conditions dangereuses en se fondant sur un dialogue entre le salarié « visité » et un supérieur hiérarchique. Le nouveau standard VCS a été renforcé sur les aspects santé et ergonomie, en intégrant notamment de nouveaux points de contrôle liés aux postures. Chaque salarié d'un site industriel ou logistique fait l'objet d'une telle visite en moyenne deux fois par an pour les secteurs à risques. En 2018, WMF et EMSA ont poursuivi le déploiement des VCS et le plan de formation des « visiteurs ».

En 2018, des points de vérification spécifiques à la sécurité ont été intégrés à la Tournée de terrain quotidienne des managers de proximité. Elle contribue à alimenter la Pyramide de Sécurité. C'est un outil qui vise à détecter en amont les situations dangereuses pour y remédier rapidement afin de prévenir les risques d'accidents. Toute initiative est bonne à prendre pour faciliter les alertes : en Colombie, par exemple, les sites industriels ont lancé en 2018 une application mobile pour encourager les équipes à signaler les risques sécurité et les dangers environnementaux.

Le nombre de VCS et le nombre de signalements dans le cadre de la Pyramide de Sécurité sont des indicateurs de pilotage de la politique de sécurité du Groupe, au même titre que le taux d'accidents.

Tout accident dont le plan d'actions peut faire l'objet d'un retour d'expérience est communiqué à l'ensemble des managers et à la communauté sécurité du Groupe SEB (dispositif Flash Vigilance Sécurité). En 2018, constatant que 40 % des accidents étaient liés au non-respect des règles, le Groupe a décidé de revoir le mode de défi nition des « règles incontournables » exigées sur chaque site industriel et logistique et sur le Campus SEB (siège du Groupe), pour les rendre plus précises et mieux adaptées à la réalité du terrain. Élaborées avec les équipes opérationnelles, les nouvelles « règles incontournables » sont désormais défi nies par métier. Leur révision a débuté sur les sites français en 2018 et s'étend progressivement à l'international. Elles complètent les 6 » règles d'or » universelles qui visent à ce que chacun, dans le Groupe, contribue à la sécurité de tous. Les règles d'or, illustrées notamment sous la forme d'une bande dessinée, sont disponibles en 10 langues.

Depuis 2016, le Groupe renforce la dynamique sécurité dans les entités tertiaires (bureaux) et commerciales (magasins). Les règles d'or leur sont systématiquement communiquées et certains sites ont mis en place leurs règles incontournables. De même, ces entités sont désormais intégrées au dispositif Flash Vigilance Sécurité.

SANTÉ

En matière de santé, le Groupe SEB concentre une grande partie de ses efforts sur la lutte contre les troubles musculo-squelettiques (TMS) des membres supérieurs et les lombalgies. L'objectif est de prévenir leur apparition et d'enrayer leur progression. C'est un enjeu important pour les sites industriels, notamment en Europe, renforcé par le vieillissement des effectifs et l'allongement de la durée d'activité. L'action du Groupe porte sur la sensibilisation et la formation, l'intégration de la prévention des TMS dès la conception des produits et des process, ainsi que sur la mise en œuvre d'actions spécifi ques dans les sites.

En 2016, le Groupe SEB a posé les premiers jalons d'un plan santé international (Health in SEB). Un diagnostic a été réalisé sur tous les sites industriels afi n d'identifi er les principaux risques pour la santé (poussières, bruit, travail répétitif...). Cet état des lieux a servi de base à la création de standards Groupe et à la défi nition d'objectifs en matière de santé, assortis d'indicateurs de suivi. C'est notamment le cas en matière d'ergonomie où l'indicateur mesure les améliorations jugées signifi catives à partir de méthodes d'analyse spécifi ques, de grilles de cotation, d'un outil d'aide à la décision élaboré par les ergonomes et du ressenti de la personne. Tous les sites industriels et logistiques dans le monde ont mis en œuvre des actions d'amélioration de l'ergonomie des postes de travail afi n d'atteindre l'objectif de 25 % de postes à améliorer en 2018.

En France, le Groupe a lancé en 2017 le Plan Santé 2 (2017-2020) qui fait suite au premier plan santé de 2009. Il vise à franchir une nouvelle étape en continuant à allier santé et performance et en privilégiant la prévention et le bien-être des salariés. Il s'articule autour de 3 axes : réduire les risques de santé physiques (TMS en particulier) et psychologiques ; fi abiliser les tableaux de bord santé et développer la communication ; renforcer le management de la santé. Un Comité de pilotage santé pluridisciplinaire permet de partager les bonnes pratiques et les axes de développement de la politique s anté du Groupe, pour assurer une veille sur les sujets de santé au travail et piloter les actions avec une volonté de promouvoir les investissements alliant santé et performance.

Chaque site industriel et logistique français dispose d'un Comité de pilotage dédié aux TMS et d'un ou plusieurs Référents TMS qui garantissent la prise en compte des risques à la fois en amont (conception des produits), et en aval (modifi cation des postes de travail à fortes sollicitations). En 2018, le Groupe comptait 42 référents TMS en France. Les améliorations ergonomiques des postes, la formation et les rotations du personnel, les exercices d'échauffement et de relâchement ainsi que la réactivité accrue lorsqu'un salarié signale une gêne dans son travail, sont autant d'actions menées pour prévenir l'apparition des TMS.

Depuis 2015, l'Université Groupe SEB et la Direction Industrie proposent, principalement aux équipes Méthodes, un programme de formation dont plusieurs modules sont consacrés à la prévention des TMS (École des méthodes).

(Périmètre Monde hors GS Inde, WMF et EMSA)

	2018	2017	2016
FRANCE
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	41	40	48
Nombre de journées perdues	2 217	2 160	2 588
LTIR (a)	4,9	4,8	5,8
Taux de gravité (b)	0,26	0,26	0,31
Nombre d'accidents du travail mortels	0	0	0
AUTRES PAYS EMEA
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	13	9	6
Nombre de journées perdues	131	143	101
LTIR (a)	2,6	2	1,4
Taux de gravité (b)	0,03	0,03	0,02
Nombre d'accidents du travail mortels	0	0	0
AMÉRIQUES (C)
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	8	12	11
Nombre de journées perdues	147	362	436
LTIR (a)	1,6	2,5	1,9
Taux de gravité (b)	0,03	0,07	0,07
Nombre d'accidents du travail mortels	0	0	0
ASIE
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	14	21	34
Nombre de journées perdues	1 382	1 113	2 357
LTIR	0,4	0,6	0,9
Taux de gravité (b)	0,04	0,03	0,06
Nombre d'accidents du travail mortels	0	0	0
MONDE
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	76	82	99
Nombre de journées perdues	3 877	5 482	5 482
LTIR (a)	1,4	1,5	1,8
Taux de gravité (b)	0,07	0,07	0,10
Nombre d'accidents du travail mortels	0	0	0

(a) Lost Time Injury Rate.

(b) Nombre de jours d'arrêt de travail par millier d'heures travaillées.»

L'ensemble des données présentées dans ce tableau est hors intérimaires.

Le taux de fréquence (TF1) des accidents du travail, utilisé jusqu'en 2013 dans le Groupe, correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées. Il comptabilise tous les types d'accidents avec arrêt, y compris ceux qui ne sont pas directement liés aux conditions de travail. En 2014, le Groupe SEB a adopté une nouvelle règle de comptabilisation des accidents intégrant la notion de lien avec le travail. Il s'agit de la règle utilisée par le département nord-américain du travail (OSHA), appliquée dans de nombreux grands G roupes. Les accidents sans lien direct de causalité avec le travail ne sont donc plus comptabilisés dans le nouvel indicateur de performance sécurité Groupe, le Lost Time Injury Rate (LTIR). Cette règle de comptabilisation interne n'interfère pas sur les déclarations légales locales qui restent inchangées.

Il est à noter qu'à compter de 2018, les objectifs du Groupe en matière de Santé et Sécurité intègrent le personnel intérimaire ainsi que l'ensemble du périmètre WMF et EMSA.

Ainsi, l'objectif fixé en 2018 pour le LTIRi (Lost Time Injury Rate intérimaires inclus) était de 2,5 pour le Monde, 5,5 pour la France et 7,1 pour WMF.

Les résultats 2018 sont : 2,6 sur le Monde, 6,0 sur la France et 7,6 sur WMF.

La France comptabilise 59 Lost time injuries avec intérimaires , ainsi que 184 accidents avec et sans arrêt en lien avec le travail, personnel intérimaire inclus. Le LTIRi est de 6,0 et le taux de gravité est de 0,24.

WMF comptabilise 59 LTIi, ainsi que 109 accidents avec et sans arrêt en lien avec le travail, personnel intérimaire inclus. Le LTIRi est de 7,6 et le taux de gravité est de 0,16.

Ces deux entités du Groupe, France et WMF concentrent donc près de 65 % du nombre total d'accidents du travail avec arrêt.

Enfin, au total en incluant GS Inde et EMSA, le Groupe SEB comptabilise 182 accidents du travail avec arrêt , et 221 accidents sans arrêt en lien direct avec le travail en 2018, intérimaires inclus. Le LTIRi est de 2,6 et le taux de gravité est de 0,08.

Même si les objectifs ne sont pas atteints, les résultats du Groupe s'inscrivent de nouveau dans une tendance à l'amélioration. Grâce à la démultiplication d'actions de prévention mondiale, de standards et d'outils, le Groupe SEB comptabilise 10 accidents avec arrêt de moins qu'en 2017, et 39 de moins qu'en 2016, personnel intérimaire inclus.

La diminution du taux de gravité se traduit par une réduction de 3 193 jours perdus par rapport à 2017 et 8 459 jours perdus par rapport à 2016.

Un recensement mondial des maladies professionnelles est réalisé depuis 2013. 28 nouveaux dossiers de maladies professionnelles ont été reconnus en 2018 dans l'ensemble du Groupe, hors intérim. Un chiffre en baisse signifi cative comparé aux 66 et 62 dossiers reportés en 2017 et 2016.

Nombre de nouveaux dossiers de maladies professionnelles reconnues dans l'année	2018	2017	2016
France	27	55	57
Autres pays EMEA	0	0	0
Amériques	1	11	4
Asie	0	0	1
MONDE	28	66	62

Conscient de l'enjeu des maladies professionnelles, et notamment des Troubles Musculo Squelettiques (TMS), le Groupe SEB a engagé des actions santé, sur le périmètre France, telles que des améliorations ergonomiques des postes de travail sur les sites de production, avec la mise en place d'un indicateur mensuellement suivi, des formations sur la manutention manuelle par exemple, des rotations du personnel lorsque l'organisation du poste le permet, des exercices d'échauffement et d'étirement ainsi qu'une réactivité accrue lorsqu'un salarié signale une douleur. Par ailleurs, plusieurs sites en France prennent en charge des consultations chez un kinésithérapeute et proposent la permanence d'un ostéopathe.

CERTIFICATION OHSAS 18001

(Périmètre Monde)

	2018	2017	2016
Nombre d'entités certifi ables	4	35	36
Entités couvertes par un certifi cat OHSAS 18001 (a)	100 %	97 %	92 %

(a) Sur base des entités industrielles et logistiques à la fi n de l'année considérée.

Le Groupe a engagé depuis 2007 l'ensemble de ses sites dans la certifi cation de son système de management de la santé et de la sécurité (OHSAS 18001). À fi n décembre 2018, 100 % des entités industrielles et logistiques du Groupe possèdent désormais cette certifi cation relative à la santé/sécurité au travail.

Les sites EMSA d'Egypte et d'Inde ont récemment été intégrés dans le périmètre des sites certifi ables. Les certifi cations sont planifi ées sur 2020 et 2021.

Les sites WMF ont été certifi és en 2018.

SOCLE SOCIAL MONDIAL

PROTECTION SOCIALE

En matière de protection sociale, le Groupe a initié en 2017 une démarche visant à proposer à ses collaborateurs, partout dans le monde, une couverture de bon niveau par rapport au contexte local, au-delà des obligations réglementaires. Un recensement mondial des pratiques, réalisé en 2016 dans les 73 pays où le Groupe emploie des salariés, avait déjà montré que 85 % d'entre eux bénéfi ciaient d'une couverture en cas de décès. En 2018, le Groupe a commencé le déploiement d'un socle mondial de protection sociale qui s'appuie sur trois piliers :

• l'assurance-décès : 12 mois de salaire versés à la famille du salarié en cas de décès dans le cadre du travail ;
• la prise en charge médicale : couverture des hospitalisations (70 % des frais réels) et visites médicales préventives obligatoires ;
• la parentalité : congé maternité (14 semaines) et paternité (2 semaines).

Chaque salarié sous contrat permanent, quel que soit son pays et son niveau hiérarchique, bénéfi ciera au minimum de ces garanties. La mise en œuvre se fera progressivement d'ici 2020, la garantie décès étant effective pour tous au 1er janvier 2019 (à l'exception de WMF qui en bénéfi ciera en janvier 2020).

Le Groupe veille par ailleurs à revoir régulièrement les contrats afi n de compléter et/ou d'améliorer les garanties en place. Ainsi, en 2017, les garanties médicales ont été étendues dans plusieurs pays, notamment en Pologne, en Ukraine et au Canada.

RÉMUNÉRATIONS ET CHARGES

Le Groupe SEB s'attache à mettre en œuvre une politique de rémunération équitable, transparente et compréhensible par tous. Il s'engage dans chaque pays à verser des salaires conformes à la réglementation en vigueur et aux standards minimum de l'industrie, permettant aux salariés de couvrir leurs besoins élémentaires et de bénéfi cier d'un revenu discrétionnaire. Grâce à des outils d'évaluation de poste, la situation de chacun est mise en perspective en matière de rémunération et responsabilité.

	2018		2017		2016
(en millions €)	Monde	France	Monde	France	Monde	France
Rémunérations (a)	951,3	252,3	921,1	244,8	601,7	242,7
Charges sociales (b)	181,3	66,3	185,8	69,0	125,9	68,0
Charges de retraite	70,4	43,8	56,9	42,7	55,5	41,3

(a) Hors participation et intéressement versés – intégrant les provisions pour congés payés, hors avantages au personnel. (b) Intègre les provisions pour charges sociales sur les congés payés.

En 2017, WMF et EMSA ont intégré le périmètre de consolidation. Les données « Monde » incluent les données « France ».

INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION

En matière de redistribution des bénéfices, le Groupe SEB est un précurseur : il associe depuis plus de 50 ans ses salariés aux résultats de l'entreprise, et ce dans la plupart des pays où il est présent. En France, 50 % du montant total de l'intéressement versé par le Groupe est réparti uniformément entre l'ensemble des salariés français. Par ailleurs, dès son introduction à la Bourse de Paris en 1975, le Groupe a ouvert son capital aux collaborateurs. En 40 ans, il a procédé à 13 opérations d'actionnariat salariés, progressivement ouvertes à l'international à partir de 1992. La dernière opération, en 2012, a couvert 30 pays et recueilli l'adhésion de plus de 30 % des effectifs concernés. Fin 2018, le nombre de collaborateurs actionnaires en direct (actions gérées directement par le service Actionnaires du Groupe) était de 804 , auxquels viennent s'ajouter 1 486 anciens salariés.

(Périmètre France)

(en milliers €)	2018	2017	2016
Montant de la dotation à l'Intéressement	16 117	19 058	19 337
Montant de la dotation à la Participation	17 500	18 498	17 458
TOTAL	33 618	37 556	36 795

Montants versés sur l'année considérée au titre de l'année précédente.

En 2019, le montant versé au titre de la participation et de l'intéressement sera de 33,6 millions d'euros au titre de l'année 2018. À noter, les montants indiqués incluent le forfait social.

FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

La formation est un levier essentiel de développement des compétences. Elle concerne tous les salariés du Groupe et la plupart des programmes sont organisés de façon décentralisée. Tous les ans, la Direction des Ressources Humaines précise les priorités de formation du Groupe. À partir de ce cadre de référence, chaque fi liale organise son propre plan de formation en fonction de ses besoins et des attentes des collaborateurs. Dans le cas des managers, ces attentes sont exprimées lors de l'Entretien Annuel d'Appréciation, mis en œuvre au plan mondial. En France, tous les salariés nonmanagers bénéficient d'un Entretien Annuel d'Appréciation et de Développement personnel qui inclut une partie formation et développement des compétences. Un système de reporting mondial permet d'assurer la collecte des formations dispensées aux 4 coins du monde.

En 2018, le Groupe a continué à étoffer le volet f ormation de sa plateforme digitale RH iGrow@SEB, déclinée en 5 langues (anglais, français, allemand, espagnol, portugais). Tout collaborateur connecté dans le monde, présent dans les bases SAP RH (hors Supor), a désormais accès à cette plateforme et aux 160 modules d'e-learning proposés, quels que soient son métier ou sa position hiérarchique. Elle s'est enrichie de nouvelles formations comme le programme Compliance (conformité) qui inclut déjà trois modules portant respectivement sur le Code éthique, suivie par 91,5 % des 11 000 salariés connectés (voir page 129 ), sur la sécurité informatique et sur les pratiques anticoncurrentielles, suivies par respectivement 75 % et 88 % des 8 000 salariés ciblés. Ils seront prochainement complétés par des modules sur la lutte contre la corruption, la protection des données personnelles et le contrôle interne. Autre nouveau programme proposé sur iGrow@SEB : SEBOPOLY, qui permet à chacun de se familiariser avec l'univers économique du Groupe et son vocabulaire spécifi que.

Au-delà de ce libre accès pour tous aux modules d'e-learning, iGrow@ SEB permet d'ores et déjà aux collaborateurs connectés de plusieurs entités ou pays, d'accéder à un catalogue personnalisé de formation et de faire leur demande de formation en ligne, puis le processus suit son cours de façon automatisée (validation du supérieur hiérarchique, du service RH, et mise en place de la formation). Ce service est opérationnel en France, aux États-Unis, au Mexique, à Hong-Kong et chez WMF. Par ailleurs, depuis 2018, les responsables hiérarchiques peuvent, en quelques clics, attribuer certaines formations à leurs collaborateurs et accéder à l'historique des formations grâce aux rapports et tableaux de bord. Enfi n, des algorithmes spécifi ques ont été développés pour l'affectation automatique de certaines formations obligatoires pour les nouveaux entrants.

FORMATION (EFFECTIFS ET HEURES)

(Périmètre Monde hors WMF et EMSA)

	2018	2017	2016
	Monde (c)	Monde (b)	Monde (a)
Nombre d'heures de formation	507 870	489 628	401 810
Nombre de personnes formées	29 316	29 954	25 015
Dont nombre de femmes	11 010	12 954	8 663
Dont nombre d'hommes	18 305	16 999	16 352

(a) Hors Groupe SEB Corée.

(b) Actualisation de la donnée suite à une erreur de comptage.

(c) Hors GS Belgium.

Parmi les heures de formation effectuées en 2018 incluant Supor (et hors WMF, EMSA), 44 % étaient à destination des ouvriers, 36 % des employés et 20 % des managers. Les entités WMF en Allemagne ont organisé 54 825 heures de formation et formé 2 626 personnes en 2018.

En plus des formations mentionnées ci-dessus, 7 477 collaborateurs connectés (hors Supor, Vietnam Fan, les non managers GS Hellados, WMF et EMSA) ont passé plus de 22 000 heures sur la plateforme iGrow@SEB à travers les différents modules d'e-learning.

Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences

La Direction du Groupe SEB et les partenaires sociaux travaillent dans une démarche de Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences (GPEC). L'objectif est d'anticiper les évolutions des métiers et de favoriser le développement des compétences en fonction des évolutions de l'environnement et des orientations stratégiques du Groupe SEB.

Fin 2017, la Direction du Groupe SEB et les Organisations s yndicales ont renouvelé cette volonté au travers d'un accord, destiné à donner aux salariés les moyens d'être acteurs de leur parcours professionnel, de maintenir et développer leur employabilité. De la formation aux espaces de mobilité-carrière, en passant par les passerelles métiers, une large palette d'outils est à la disposition des salariés du Groupe. Pour partager une même vision des enjeux de transformation des emplois et des compétences et garantir l'équité dans les actions proposées aux salariés, les Partenaires sociaux et la Direction se réunissent deux fois par an au sein des Observatoires des métiers.

En mai 2018, une nouvelle impulsion a été donnée. Tous les sites français ont conduit un même travail d'analyse prospective, associant équipes RH, Comités de Direction, opérationnels et membres élus des Observatoires des Métiers. Sur la base d'une cartographie des emplois Groupe, chaque site a pu identifi er les emplois émergents, en tension (diffi cultés liées au recrutement) et en transformation. Grâce à cette base de travail, des actions concrètes ont été défi nies sur l'ensemble des sites en France et présentées lors des Observatoires des Métiers en octobre et novembre.

En matière de formation, le Groupe SEB s'est doté d'outils opérationnels et structurants pour :

• Renforcer le tutorat d'expertise afi n de permettre une meilleure transmission de compétences dans une approche « maintien des savoirs en interne » ;
• Accompagner la transformation digitale du Groupe SEB en investissant dans des parcours de formation ouverts à tous et tenant compte des spécifi cités de certains métiers (usine du futur) ;
• Formaliser et favoriser des passerelles métiers en proposant des parcours concrets pour rendre les salariés acteurs de leur évolution professionnelle au sein du Groupe.

En 2019, le déploiement du volet formation de la démarche GPEC inclura la création d'Écoles des Métiers tandis que le nombre de tuteurs d'expertise devrait être doublé en un an. Le tutorat d'expertise permet à un salarié expérimenté de transmettre ses connaissances à un tutoré, sur une période qui s'étale sur plusieurs mois. 15 binômes ont fonctionné en 2018. Les autres dispositifs de tutorat en place dans le Groupe concernent l'alternance (355 binômes en 2018) et l'intégration des nouveaux salariés (514 en 2018).

DÉPENSES DE FORMATION (a)

(Périmètre Monde, hors WMF et EMSA)

(en % de la masse salariale)	2018 (c)	2017 (b)	2016
France	4,63	4,33	3,90
Autres pays EMEA	1,74	1,52	2,15
Amériques	2,4	2,73	0,89
Asie	1,54	0,88	1,03
MONDE	2,88	2,59	2,38

(a) Coût pédagogique + frais, salaires stagiaires.

(b) Hors All-Clad.

(c Hors GS Belgium.

Les dépenses de formation du Groupe s'élèvent à 2,88 % de sa masse salariale en 2018. Pour la fi liale Supor, ces dépenses s'élèvent pour cette année à 1,64 % de sa masse salariale. Les dépenses de formation pour les entités a llemandes de WMF représentent 2,70 % de sa masse salariale.

FORMATIONS UNIVERSITÉ GROUPE SEB (UGS)

(Périmètre Monde, hors WMF et EMSA)

	2018	2017	2016
Nombre de stagiaires formés	1 294	1 112	900
Nombre de sessions	186	157	95
Nombre d'heures de formation	32 710	31 681	25 306

La hausse du nombre d'heures et du nombre de personnes formées est liée à la création et au déploiement de nouveaux programmes de formation. L'Université Groupe SEB propose aux collaborateurs, en France comme à l'international, des formations de haut niveau. Elle a continué à mettre l'accent en 2017 sur le leadership, le digital et les compétences « métier » en ventes et marketing.

L'année 2018 a été marquée par la mise en place de 3 campagnes de formation numérique portant sur différents volets de conformité : Code éthique, Sécurité informatique, Droit de la concurrence. Ces campagnes ont fortement mobilisé les équipes formation en 2018, en étroite collaboration avec les équipes métiers qui ont co- développé ces modules dans 7 langues différentes. De février à décembre, plus de 7 000 salariés ont suivi au moins deux de ces formations dans 28 pays. Le contenu de la plateforme Digital Academy s'est également étoffé. Elle propose plus de 80 modules d'e-learning sur 10 thématiques différentes : Culture digitale, Bien-être au travail, Future of work, Future of Sales, Management et Leadership… Cette plateforme, accessible en libre-service, a attiré en 2018 plus de 900 collaborateurs qui ont suivi au moins un cours.

Sur le thème du leadership, l'offre de formation de l'UGS s'est enrichie en 2018 d'un nouveau programme à l'attention des managers de niveau intermédiaire : Management & Leadership in Action. Proposé dans cinq langues différentes, il se déroule sur 5 mois, alternant séances en face à face et e-learning. Après deux sessions pilotes en 2018, il a commencé son déploiement international en janvier 2019 et devrait concerner quelque 1 300 managers du Groupe sur 4 ans. Deux autres programmes ont complété le dispositif 2018 de formation en matière de leadership : Developing Your Leadership Impact et Developping Our Talents, qui s'adresse aux jeunes potentiels (son contenu a été largement revu en 2018). Plus de 150 personnes ont suivi un de ces trois programmes en 2018.

Du côté de la Sales & Marketing School, l'UGS a conçu de nouvelles formations en 2018 dont un module centré sur les nouvelles approches marketing (en présentiel) et un cours de cuisine (e-learning + face à face) destiné aux équipes Marketing et Innovation qui travaillent sur des thématiques alimentaires.

Le programme sur la démarche OPS (Opération Performance SEB) pour l'encadrement de proximité des sites industriels, lancé en 2017 en France, s'étend progressivement à l'international.

UNIVERS DIGITAL ET COMMUNICATION

LE DIGITAL AMÉLIORE « L'EXPÉRIENCE EMPLOYÉ »

Le Groupe accélère sa transformation digitale dans tous les domaines, y compris pour optimiser « l'expérience employé » de ses collaborateurs : après avoir déployé Microsoft Offi ce 365 dans l'ensemble de ses entités au niveau mondial en 2017, le Groupe a engagé en 2018 le développement d'une interface personnalisée et personnalisable. Celle-ci offrira à ses 11 000 collaborateurs connectés la possibilité, à partir d'un point d'entrée unique, d'accéder à l'ensemble des fonctionnalités et outils collaboratifs d'Offi ce 365, à leurs communautés Yammer et aux informations et outils métiers essentiels à la conduite de leur mission. Ce point d'entrée unique sera personnalisé en fonction du profi l de l'utilisateur et personnalisable selon ses sujets d'intérêts, et cela indépendamment du lieu et de l'appareil utilisé. Le Groupe étudie également les options offertes par les technologies digitales pour améliorer l'accès aux informations et services du Groupe à ses collaborateurs itinérants et en usine. La première version de ce nouvel environnement de travail a vu le jour début 2019.

Outre la plateforme d'e-learning constamment enrichie de nouveaux modules sur le digital, la transformation digitale du Groupe s'accompagne de nombreuses actions de communication à destination des salariés : « Chroniques du Digital » sur l'Intranet diffusant articles et interviews vidéo sur les évolutions digitales au sein du Groupe ; « Digital Digest » proposant une analyse bimestrielle des événements digitaux marquants du marché ; conférences thématiques dans la « Digital Room » du Campus SEB, rénovée et agrandie en 2018 pour accélérer l'acculturation digitale de ses collaborateurs et leur permettre d'expérimenter de nouvelles méthodologies de travail.

INFORMATION ET COMMUNICATION

La publication quasi quotidienne de « télex » sur l'intranet permet de tenir les collaborateurs informés de l'actualité du Groupe, partout dans le monde. Le Groupe les accompagne également pour un bon usage des médias sociaux, aussi bien dans la sphère professionnelle que dans leurs activités privées sur internet, notamment lorsqu'ils sont amenés à faire référence au Groupe. C'est l'objet du Guide des Bonnes Pratiques des Médias sociaux. La presse interne joue également un rôle important. Tempo, le magazine édité par la Direction de la Communication Corporate, est diffusé au format digital à l'ensemble des salariés connectés du Groupe. En parallèle, de nombreux sites et fi liales publient leur propre journal interne.

Le Campus SEB, à Écully, où travaillent environ 1 200 personnes, a bénéfi cié d'une communication de proximité très active en 2018 : cycle de conférences avec des intervenants de renom (SEB Talks), Ateliers du management pour partager les bonnes pratiques entre responsables d'équipe, semaine des métiers et de la mobilité, semaine de la qualité de vie au travail...

Sur le plan de la communication externe, au-delà des éditions habituelles (Rapport d'activité et de développement durable, Carte de visite du Groupe...) et des actions sur les réseaux sociaux dont la dynamique s'est une nouvelle fois accélérée (voir page 133 ), 2018 a été marquée par le lancement du nouveau site internet du Groupe www.groupeseb.com. Proposant un contenu enrichi – fi l d'actualité, infographies, visuels, témoignages, vidéos… – il a été entièrement remodelé, en particulier pour proposer une meilleure expérience de navigation et s'adapter aux smartphones et tablettes.

TAUX D'ABSENTÉISME

(Périmètre Monde hors EMSA ASIA, WMF, GS BELGIUM, SSEAC, GS BRASIL RETAILING, SEB SERVICOS BRASIL, GSE ISRAEL)

	2018		2017		2016
	Monde	France	Monde	France	France
Taux d'absentéisme (a)	4,2	3,49	4,0	4,4	4,0

(a) Rapport entre le nombre de jours d'absence et le nombre de jours théoriques de présence.

HEURES SUPPLÉMENTAIRES

(Périmètre Monde)

	2018		2017		2016
	Monde hors Supor	Supor	Monde hors Supor	Supor	Monde hors Supor	Supor
Nombre d'heures supplémentaires (en milliers)	587	11 796	652	11 268	874	10 469
en Équivalent Temps Plein (en personnes)	264	5 646	291	5 400	381	5 014

Pour la fi liale chinoise Supor, les chiffres sont liés au contexte local, avec notamment une saisonnalité forte de l'activité et une tension sur le recrutement de la main-d'œuvre dans l'e st de la Chine. La France comptabilise 56 610 heures supplémentaires (soit 31 Équivalents Temps Plein).

Compte tenu de la diversité de nos implantations et des réglementations locales en matière de temps de travail, le Groupe SEB a pour objectif de ne pas dépasser 48 heures pour l'horaire hebdomadaire standard et 60 heures en incluant les heures supplémentaires. Tout collaborateur doit également disposer d'au moins un jour de repos hebdomadaire, sauf circonstances exceptionnelles, comme expliqué dans le Code éthique du Groupe. Le Groupe SEB travaille activement à l'atteinte de ces objectifs, notamment dans ses usines chinoises.

MAIN-D'ŒUVRE EXTÉRIEURE À LA SOCIÉTÉ (a)

(Périmètre Monde)

	2018	2017	2016
France	639	851	635
Autres pays EMEA	175	651	441
Amériques	627	699	1 560
Asie	3 491	431	406
MONDE	4 932	2 632	3 042

(a) Effectif intérimaire en équivalent temps plein.

Une entreprise citoyenne

L'engagement sociétal du Groupe se traduit à la fois dans ses actions de mécénat, orientées principalement vers la lutte contre l'exclusion, et dans sa contribution à la dynamique économique et sociale des territoires où il est implanté.

MÉCÉNAT : ENGAGEMENT LOCAL, DYNAMIQUE GLOBALE

LUTTER CONTRE L'EXCLUSION

La politique de mécénat du Groupe SEB fait partie intégrante de sa démarche de responsabilité sociétale. Elle a pour objectif d'harmoniser les engagements philanthropiques des différentes filiales et de favoriser l'implication des collaborateurs. L'équipe du Fonds Groupe SEB est chargée de mettre en place la politique de mécénat, elle assure la cohérence des différents projets dans le monde et anime les actions de solidarité du Groupe.

Le Groupe a formalisé et précisé sa politique de mécénat dans un document diffusé en 2017 à l'ensemble des Correspondants Mécénat (1 correspondant par fi liale). Ce document rappelle la mission et les axes stratégiques de mécénat, les acteurs impliqués (fi liales et Fonds Groupe SEB) et leur rôle ainsi que les différentes formes de contribution possibles. Parmi elles : le don fi nancier, le don de

DÉPENSES TOTALES DE MÉCÉNAT

(Périmètre Monde)

produits, le mécénat de compétence, les opérations de partenariat croisé ou de produit-partage... Afi n de favoriser l'engagement des salariés, les fi liales peuvent accorder à chaque collaborateur en CDI un jour par an de temps de travail au profi t d'un projet d'intérêt général lié à la lutte contre l'exclusion.

La politique mécénat du Groupe SEB a pour objet social la lutte contre l'exclusion, dans 4 domaines d'intervention :

• l'insertion professionnelle ;
• l'éducation et la formation ;
• l'équipement du logement et l'accès à une alimentation saine ;
• l 'aide aux personnes en diffi cultés pour des raisons de santé.

Les publics aidés peuvent être des personnes sans-abri, éloignées du monde du travail, en situation de grande précarité…

(en €)	2018	2017	2016
Dons fi nanciers	2 345 656	2 165 756	1 925 452
dont Fonds Groupe SEB	345 000	352 000	360 000
Dons produits	561 944	509 309	551 184
dont Fonds Groupe SEB	356 142	308 065	246 955
DÉPENSES TOTALES DE MÉCÉNAT	2 907 599	2 675 064	2 476 636

Toutes actions confondues, le Groupe a consacré 2,91 millions d'euros au mécénat en 2018, en hausse de plus de 230 000 euros par rapport à 2017. Cette évolution s'explique principalement par l'augmentation des dons fi nanciers de la fi liale SEB Développement et des dons exceptionnels de produits de Groupe SEB France au Fonds Groupe SEB. Ce montant inclut les dons aux organismes d'intérêt général ainsi que les partenariats croisés qui s'apparentent plus à du sponsoring avec un impact fort pour la marque ou l'entité en termes de communication ou de relations publiques. Les opérations de produits-partage, qui concernent la vente d'un produit avec une part des bénéfi ces reversée à une association, font partie des partenariats croisés. Les dons inférieurs à 10 000 euros pour un même organisme d'intérêt général sont déclaratifs.

Initiatives locales

CHARITY WEEK

Chaque année, la Charity Week, coordonnée par le Fonds Groupe SEB, est un temps fort de mobilisation mondiale des équipes sur le thème de la solidarité. L'édition 2018, conduite fi n novembre/début décembre, avait pour thème « Ensemble contre l'exclusion ». Elle a entraîné les collaborateurs de 53 sites et 32 pays dans une très grande variété d'actions. Certaines équipes y participaient pour la première fois, comme celles de WMF, d'EMSA et de Thaïlande. Chaque entité a pu faire partager ses initiatives à l'ensemble du Groupe grâce à la communauté Charity Week du réseau social interne Yammer.

En France, le Campus SEB a organisé diverses actions dont 10 journées solidaires en équipe auxquelles ont participé 122 collaborateurs : atelier peinture dans un centre d'hébergement, rénovation de meubles avec les salariés d'un atelier d'insertion, journée de partage avec des réfugiés… La très grande majorité des sites dans le monde a réalisé des collectes alimentaires, de jouets ou de vêtements et souvent, des ventes de gâteaux « faits maison » ont été réalisées au bénéfi ce d'associations locales.

Beaucoup d'actions ont ciblé l'aide aux enfants défavorisés. Au Brésil, par exemple, les salariés de Recife ont reconstruit une petite école voisine en grande diffi culté ; au Mexique, la fi liale a apporté son soutien à la Fondation « Renaissance » qui accueille les enfants des rues ; en Allemagne, des collaborateurs ont remis en état le jardin d'une école qui s'occupe d'enfants en situation diffi cile.

Les personnes atteintes d'un handicap ont également bénéfi cié de plusieurs initiatives et de moments conviviaux partagés avec des collaborateurs du Groupe, souvent autour de la préparation de repas ou goûters. Ce fut notamment le cas en Turquie, République Tchèque, Pologne… Au Royaume-Uni, 40 volontaires ont réhabilité un centre d'activités pour des jeunes en situation de handicap.

À l'occasion de la Charity Week, beaucoup de salariés du Groupe ont aussi choisi de partager le quotidien d'une association d'aide au plus démunis. À Hong-kong, par exemple, 24 collaborateurs de SEB Asia ont préparé plus de 2 000 repas chauds avec l'association Food Angel, tandis que des volontaires de Tournus et Lourdes ont passé une journée respectivement avec les Restos du Cœur et le Secours Populaire.

Autre exemple de solidarité en équipe : en Colombie, à l'initiative de la Fondation Imusa Samurai, 60 collaborateurs ont contribué à la construction de 7 maisons pour des familles démunies des environs de Bogota et Medellin, en partenariat avec la Fondation Techo.

LES FILIALES S'ENGAGENT

En dehors de la Charity Week, partout dans le monde, les fi liales du Groupe soutiennent ou initient des projets en direct.

En Chine, par exemple, Supor poursuit depuis 2006 un vaste programme de construction d' écoles pour des enfants défavorisés en milieu rural. Depuis le démarrage du projet, 22 écoles ont ouvert leurs portes (dont 2 en 2018 dans les provinces du Hubei et du Yunnan) et 4 sont en construction. Outre le fi nancement des écoles et l'organisation de sessions de formation pour les enseignants, ce programme fait appel au bénévolat des collaborateurs au travers d'actions d'animation, de soutien scolaire et de dons de livres, notamment pendant la Charity Week.

En Corée, la fi liale du Groupe SEB a mis en place depuis 2012 un partenariat avec l'ONG a méricaine Child Fund, spécialisée dans l'aide à l'enfance défavorisée. Il inclut chaque année une vente de charité au profi t de l'association en septembre et un événement festif pour les enfants d'un foyer d'accueil au moment de Noël. Le personnel de la fi liale s'implique largement lors de ces deux temps forts.

Dans les pays nordiques (Suède, Danemark, Norvège, Finlande), le Groupe SEB poursuit le partenariat engagé depuis plus de 10 ans par OBH avec l'association Star of Hope qui œuvre pour l'éducation, la santé et l'alimentation. Les 4 filiales parrainent actuellement 30 enfants aux Philippines, accompagnés jusqu'à l'âge adulte. Ils bénéfi cient d'un soutien fi nancier individuel et de livres scolaires, produits alimentaires, activités de loisirs...

En France, 150 collaborateurs ont participé en mars 2018 à la première édition des Charity Days de Groupe SEB France, fruit de l'ambition du projet d'entreprise Be#One. Objectif : pour mieux se connaître, s'impliquer ensemble dans un projet solidaire. Plus du tiers des effectifs de la fi liale se sont mobilisés pour la collecte nationale des Restos du Cœur et bien d'autres actions : tri de vêtements, rénovation de meubles, peinture ou jardinage dans des chantiers d'insertion, réaménagement d'espaces verts, animation dans une résidence sociale, distribution de denrées alimentaires…

Par ailleurs, dans le cadre du recrutement de stagiaires, le Groupe collabore en France avec la start-up sociale « Vendredi » pour proposer des stages partagés avec des associations. Le stagiaire passe quatre jours par semaine dans l'entreprise et un jour dans une association, sur une mission à fort impact social.

En Égypte, pendant le ramadan, la fi liale a apporté son soutien à plusieurs organisations caritatives en partenariat avec la Fondation Misr el Kheir qui s'engage pour de nombreuses causes. Les équipes se sont mobilisées dans cinq initiatives : distribution de 25 tonnes de colis alimentaires, préparation de 600 repas, prise en charge des dettes de deux familles démunies et distribution de vêtements à une centaine de personnes pour la fête de l'Aïd-el-Fitr qui marque la fi n du mois de ramadan. Ces actions ont été relayées tout le mois sur les pages Facebook locales de Moulinex et Tefal.

OPÉRATIONS DE PRODUIT-PARTAGE

Les opérations de produit-partage sont une autre forme de mécénat pratiquée par le Groupe SEB. En France, Tefal et Carrefour ont conduit une action de ce type en 2018 : pour 1 produit acheté, 1 produit était offert à l'Agence du Don en Nature, une association soutenue par le Fonds Groupe SEB (voir page suivante ). Dans le même esprit, le Groupe SEB s'est associé à la Camif, spécialiste de la vente en ligne, pour l'opération « Acheter, c'est aussi donner ». Chaque achat d'un autocuiseur Seb déclenchait le don d'un article culinaire du Groupe à la Banque Solidaire de l'Équipement, portée par l'association Emmaüs Défi .

En Pologne, les 15 magasins du Groupe, réunis sous l'enseigne Home&Cook ont pris une initiative originale : pendant 6 mois, ils ont proposé aux consommateurs d'ajouter 1,2 € au prix d'une poêle de la gamme Expertise pour aider à fi nancer une association caritative choisie par chaque magasin.

Fonds Groupe SEB

Outre sa mission d'animation et de coordination de la Charity Week annuelle et son rôle de conseil et d'orientation des initiatives de mécénat des filiales, le Fonds Groupe SEB apporte son soutien fi nancier à divers projets de lutte contre l'exclusion, principalement en France. En 2018, le Fonds Groupe SEB a soutenu 18 projets dans le cadre d'un budget de soutien qui s'est élevé à 400 000 euros en numéraire et 356 000 euros en dons de produits.

GOUVERNANCE ET FONCTIONNEMENT

La Gouvernance du Fonds Groupe SEB est partagée entre deux entités clés : le Conseil d'administration et le Comité opérationnel qui s'appuient sur une équipe dédiée au Fonds.

Le Conseil d'administration défi nit les orientations stratégiques du Fonds. Il se compose de :

• Thierry de La Tour d'Artaise : Président-Directeur Général du Groupe SEB, Président du Fonds ;
• Vincent Léonard : Directeur Général Adjoint Finances, Trésorier du Fonds ;
• Harry Touret : Directeur Général Adjoint Ressources Humaines ;
• Chantal Monvois : Déléguée générale de la Fondation AgroParis Tech ;
• Véronique de Montlivault : ex déléguée Générale de la Fondation Émergences.

Le Comité opérationnel examine et sélectionne les projets présentés au Fonds. Il suit la mise en œuvre des opérations engagées, contribuant ainsi à l'orientation et à l'amélioration des programmes d'aide à venir.

Il se compose de 10 membres salariés du Groupe, choisis pour la diversité de leurs compétences (gestion, ressources humaines, communication, représentants syndicaux…) et leur sensibilité aux actions de solidarité.

Une équipe opérationnelle composée de deux personnes assure la mise en œuvre et la valorisation des projets, ainsi que le développement du réseau de collaborateurs bénévoles.

PROJETS SOUTENUS

En France

Depuis 2007, le Fonds a soutenu 413 projets en France visant au « mieux vivre pour tous », conduits par des associations avec lesquelles il entretient des liens étroits, comme Emmaüs Défi , l'Agence du Don en Nature (ADN), Énergie Jeunes, l'Institut Télémaque…

Énergie Jeunes, par exemple, lutte contre le décrochage scolaire dans les collèges de l'Éducation Prioritaire grâce à des interventions de volontaires issus principalement du monde de l'entreprise. Ils transmettent aux jeunes l'envie d'apprendre, avec une pédagogie très interactive. Depuis 2013, une vingtaine de collaborateurs ont participé aux interventions en région lyonnaise, Isère et Bourgogne. Cette formule s'avère très effi cace : une étude (2016) a montré que les collégiens qui en ont bénéfi cié obtiennent des notes nettement plus élevées que ceux qui n'y ont pas eu accès. Toujours en matière d'éducation, le Fonds soutient depuis 2011 l'Institut Télémaque dont il assure la présidence de l'antenne Rhône-Alpes. L'association accompagne jusqu'au baccalauréat des jeunes méritants et motivés d'origine modeste, sur la base d'un parrainage école-entreprise. En 2018, 12 collaborateurs du Groupe étaient engagés comme tuteurs d'un jeune afi n de l'aider à préparer son avenir. Les jeunes suivis dans ce projet ont été accueillis en octobre pour un atelier de cuisine participative animé par l'association La Légumerie sur le Campus SEB ; ils ont préparé des recettes étonnantes avec des produits locaux, bio et de saison.

Dans le domaine de l'équipement du logement et de l'accès à une alimentation saine, le Fonds a renouvelé en 2018 son soutien à l'Agence du Don en Nature (ADN) dont il est membre fondateur depuis 2008. L'ADN collecte auprès des industriels des produits neufs (non alimentaires) invendus, pour les redistribuer aux associations d'aide aux personnes en diffi culté. Depuis l'origine, le soutien du Fonds s'est concrétisé par le don de 281 000 produits, une aide fi nancière de 255 000 euros et la mise à disposition de compétences.

Parmi les nouveaux projets soutenus en 2018, l'un concerne l'exclusion du fait de la maladie. Il est porté par l'association Clubhouse qui aide les personnes fragilisées par des troubles psychiques sévères à se socialiser et à se réinsérer dans la vie active grâce à des lieux d'activités de jour. Le Fonds Groupe SEB a apporté son aide pour le développement du centre ouvert à Lyon en 2017. Un autre nouveau projet vise à lutter contre l'isolement des personnes vivant dans des quartiers défi nis comme prioritaires par le ministère français de la Ville : l'association VoisinMalin s'appuie sur un réseau d'habitants qui effectuent une mission d'information et d'accompagnement, essentiellement en porte-à-porte, afin de recréer du lien et une dynamique positive. Le Fonds Groupe SEB soutient ce projet en région lyonnaise.

Le Fonds conduit également des actions pour stimuler l'implication des collaborateurs dans des projets solidaires. Pour la 6e année consécutive, il a organisé l'appel à projets interne API Sol'. L'objectif de cette opération est de donner un coup de pouce à des projets parrainés par des salariés du Groupe. En 2018, le Fonds a soutenu les 16 projets sélectionnés par les jurys locaux des sites. Toujours dans cette optique d'engagement des salariés, le Fonds a initié en France en 2017 les Défi s Solidaires en équipe. Le mouvement s'est poursuivi en 2018 sous diverses formes : journées solidaires lors de la Charity Week sur le Campus SEB, Charity Days de Groupe SEB France, journée de sélection des lauréats de l'Institut de l'Engagement pour la Direction Financière du Groupe, journée au sein d'un bric à brac d'Emmaüs pour la Direction Marketing soin du linge… Toutes les fi liales du Groupe sont invitées à proposer des défi s solidaires à leurs équipes.

À l'international

Le Fonds Groupe SEB est partenaire de l'association Life Project 4 Youth depuis 2014, d'abord au Vietnam puis en Inde à partir de 2016. Il soutient le développement de centres de formation professionnelle (3 au Vietnam et 4 en Inde) pour aider des jeunes en situation d'exclusion à bâtir un projet de vie. Âgés de 17 à 24 ans, ils bénéfi cient d'un parcours d'intégration de 18 mois. Au-delà d'une mise à niveau sur les connaissances de base, ils expérimentent la création, le développement et la gestion d'une micro-initiative économique. Ils sont accompagnés dans leur projet personnel, qu'il s'agisse de créer leur propre activité, d'intégrer une entreprise ou de poursuivre leurs études. Au Vietnam, l'un des centres de formation est installé à Ho Chi Minh City, à proximité du site d'Asia Fan. Baptisé Lanterns & Lights, il fabrique des luminaires à partir de matériaux de récupération. Fin 2018, l'association accueillait 541 jeunes en Inde et au Vietnam. Depuis 2009, elle a accompagné près de 2 000 jeunes en Asie dont plus de la moitié sont aujourd'hui intégrés dans le monde professionnel.

Un acteur économique responsable

ÉCONOMIE SOCIALE ET SOLIDAIRE

Le Groupe SEB assume sa responsabilité économique et sociale au sein des territoires où il est implanté. Au-delà des emplois qu'il génère, il soutient le développement d'entreprises locales et, parmi elles, des acteurs de l'économie sociale et solidaire. Chaque fois que possible, il favorise le recours à des entreprises qui accompagnent des personnes en diffi culté sur le chemin de l'emploi. Pour renforcer cet axe d'achat responsable, il a intégré des clauses sociales dans les appels d'offres (voir p. 130 ). Au niveau local, de nombreux sites du Groupe agissent déjà ence sens. En France par exemple, l'usine d'Is- sur-Tille travaille depuis de longues années avec le Groupe Coopératif Demain (anciennement Juratri), une entreprise spécialisée notamment dans le recyclage et qui emploie plus de 140 salariés dont environ la moitié en parcours d'insertion. Quant au siège du Groupe à Écully, 10 entreprises du secteur protégé (Entreprises Adaptées (EA) et Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT) y interviennent pour la restauration, la propreté, l'accueil, l'entretien des espaces verts... Le siège a renforcé son partenariat avec l'EA Handishare sur des prestations externalisées de Ressources Humaines (réponses aux candidatures) et Services généraux. À Pont-Évêque, l'usine sous-traite l'assemblage de pièces plastiques, l'étiquetage et le conditionnement de produits à l'ESAT des ateliers de l'Isère rhodanienne et emploie

ANCRAGE LOCAL

Bien que le Groupe se soit internationalisé au cours des dernières années, il a gardé un ancrage local fort en Auvergne-Rhône-Alpes où plus de 3 800 collaborateurs travaillent dans les 6 sites sur la région : Écully, Pont-Evêque, Mions, Saint-Jean-de-Bournay, Saint-Priest et Rumilly. La promotion interne et le développement des compétences sont des priorités pour le Groupe qui concrétise cet engagement dans le bassin lyonnais, notamment, en étant membre du réseau Alliance et Territoires, animé par la Maison de Lyon pour l'Emploi. Le but de ce réseau est d'ouvrir les frontières entre les entreprises membres et de créer une dynamique de GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences) inter-entreprises et de GPEC territoriale sur le bassin lyonnais.

Plus généralement, le Groupe est un membre actif de la communauté dans toutes les régions où il est implanté : il entretient de nombreux liens avec les acteurs locaux, en particulier avec les établissements d'enseignement : interventions en classe, accueil d'élèves lors de visites ou de stages… Ainsi, aux États-Unis, le site industriel de Canonsburg (All-Clad) collabore depuis plusieurs années avec trois lycées sur des thématiques liées à la fabrication et à l'ingénierie. Les élèves analysent des problématiques complexes du site, recherchent des solutions alternatives et émettent des recommandations. Cette initiative, qui 30 Équivalent Temps Plein (ETP). En 2018, la sous-traitance faisant appel au secteur du handicap et de l'insertion a représenté plus de 3 millions d'euros soit 301 ETP pour l'ensemble des sites du Groupe en France

En Colombie, le Groupe s'implique au travers de sa marque Imusa pour soutenir l'activité des tinteros qui vivent et travaillent dans des conditions précaires. Ces vendeurs ambulants de café et petits « encas » sont des clients du Groupe car ils utilisent en très grande majorité des bouteilles isolantes Imusa. Afin de leur faciliter la tâche, les équipes d'Imusa ont conçu à leur attention un modèle mieux adapté à leurs besoins pour garder le café au chaud le plus longtemps possible, mais aussi un chariot spécifi que pour le transport et une chaise pliante. À travers son programme « Tinteros de corazón », Imusa conduit aussi de nombreuses actions pour améliorer leur situation. Il leur propo se en particulier des formations sur la gestion de leur activité, la santé et la sécurité. À l'issue de chaque stage, les tinteros sont invités à visiter l'usine de Rionegro où sont fabriquées les bouteilles thermos. Tous les ans, le Tintero's Day est l'occasion pour les équipes d'Imusa d'actions de solidarité envers les tinteros, par exemple au travers de dons de fournitures scolaires. Imusa accompagne environ 2 000 tinteros depuis de nombreuses années.

bénéfi cie à plusieurs dizaines de lycéens chaque année, a valu au site de Canonsburg d'être distingué en 2015 lors des Champions of Learning Awards, organisés en Pennsylvanie par le Consortium for Public Éducation. En Allemagne, WMF entretient un partenariat avec l'université de Geislingen sur des thématiques liées à l'éco-conception et au développement durable.

Le Groupe SEB intervient également lors d'événements sur des thématiques en lien avec son activité ou ses engagements. En novembre 2018, il a participé à Lyon aux Journées de l'Économie qui ont rassemblé quelque 40 000 participants dans une soixantaine de conférences et débats. Thierry de La Tour d'Artaise a contribué à la table ronde « Y a-t-il un modèle de développement asiatique ? » en développant l'exemple de l'acquisition de Supor. Une autre table ronde, consacrée à l'économie circulaire, a ensuite permis à Joël Tronchon, Directeur du Développement Durable, de présenter la démarche du Groupe en la matière.

Le Groupe SEB participe régulièrement à des débats de société, par exemple sur la nutrition, la santé ou le vieillissement, des thématiques qui mobilisent par ailleurs ses équipes de recherche et développement (voir p. 160 ).

(1) PFOA : l'acide perfluorooctanoïque est une substance utilisée comme auxiliaire de polymérisation dans le processus de fabrication de nombreux polymères. (2) Restriction of the use of certain Hazardous Substances.

Innovation durable et respect des consommateurs

Une valeur commune aux 3 piliers : Cuisiner bon et sain, Mieux-vivre chez soi et Révolution circulaire .

DYNAMIQUE D'INNOVATION

Depuis ses origines, le Groupe SEB a toujours placé l'innovation au cœur de sa stratégie pour mieux satisfaire et anticiper les besoins des consommateurs. Elle lui permet aussi de les accompagner vers des pratiques de consommation plus responsables qui rencontrent un écho croissant chez nombre d'entre eux, en particulier du point de vue de la nutrition, de la santé et de l'empreinte écologique. Peu à peu, la convergence entre innovation et développement durable devient réalité.

COLLABORATION ET PARTENARIATS

Aujourd'hui, les équipes d'innovation du Groupe s'ouvrent à de nouvelles méthodes, intègrent de nouvelles compétences et relèvent des défi s technologiques dans le domaine des matériaux, de la consommation énergétique, de l'ergonomie… Elles avancent notamment sur la voie de l'économie circulaire qui vise à économiser les ressources de la planète (voir pages 163 - 166 ).

La dynamique d'innovation repose sur un intense courant d'échanges entre les équipes recherche, marketing, design, développement, qualité, support consommateurs et développement durable. Elle s'appuie aussi sur des collaborations externes, notamment au travers de programmes collaboratifs de recherche dans lesquels des partenaires publics et privés mutualisent leurs compétences pour atteindre un objectif commun (voir page 21 ). Cette « open innovation » inclut également des start-ups dans lesquelles le Groupe prend des participations via le fonds SEB Alliance (voir page 22 ). Il investit dans des entreprises émergentes qui proposent des technologies disruptives et/ou de nouveaux modèles économiques. Les secteurs ciblés sont en cohérence avec les axes stratégiques d'innovation du Groupe, avec des applications dans 3 principaux domaines : le bienêtre (préservation du capital santé et beauté, solutions pour population plus âgée) ; le monde connecté (maison et objets connectés, robotique, applications et services digitaux) et le développement durable (nouvelles formes d'énergies et matériaux nouveaux, réduction de l'empreinte environnementale).

DES PROJETS À IMPACT SOCIÉTAL

Le Groupe considère les problématiques sociétales comme une opportunité d'explorer de nouveaux business models porteurs d'une utilité sociale. C'est dans cet esprit qu'il a lancé en 2017 le programme BiiS (Booster l'innovation à impact Sociétal), porté par la Direction Recherche et la Direction du Développement Durable. Il permet à des équipes pluridisciplinaires de 6 à 8 salariés volontaires d'expérimenter une mission d'intrapreneuriat sur une durée de 3 mois, à raison de 2 à 4h de travail hebdomadaire. Leur objectif est de développer une idée répondant à un besoin sociétal et susceptible d'aboutir à un modèle économique pérenne. Plusieurs projets issus de ces équipes BiiS font aujourd'hui l'objet d'études approfondies, notamment des solutions facilitant le maintien à domicile et un set de produits de petit déjeuner dont le design a été repensé pour l'adapter aux personnes aux besoins particuliers (handicap, vieillissement…) (voir page 161 ). Au-delà de l'orientation sociétale des sujets abordés, l'intérêt du programme BiiS est l'acculturation aux méthodologies agiles, de type démarche start-up : équipe pluridisciplinaire, approche centrée sur l'utilisateur (design thinking), pragmatique (principe d'effectuation, test & learn), itérative avec validations régulières (scrum)… Ces méthodes et outils se révèlent être des accélérateurs d'innovation et leur mise en œuvre s'étend au sein des équipes Recherche du Groupe en complément des outils déjà proposés par le SEBLab.

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TOUS LES SALARIÉS IMPLIQUÉS

Parce que l'innovation fait partie des valeurs du Groupe SEB et que tous les salariés sont des utilisateurs de ses produits, la Direction Recherche, via le SEBLab, a lancé en 2017 le All innovators Challenge pour les inviter à soumettre des idées d'innovation de produit et/ ou service en lien avec l'univers du Groupe. Après une première édition test sur le Campus d'Écully en 2017, le challenge a été étendu à l'ensemble des sites français en 2018. Sur les 476 idées proposées, 169 ont été « élues » par un vote des collaborateurs, 63 ont été sélectionnées par un pré-jury de responsables Recherche et Marketing, et 5 ont été retenues par le jury Innovation fi n 2018. Courant 2019, les 5 gagnants pourront concrétiser leur idée avec l'aide du SEBLab, et le challenge All Innovators sera étendu à l'échelle mondiale.

(Pour plus d'information sur la stratégie d'innovation du Groupe SEB, voir chapitre 1.2 , page 21 )

RESPECT DES CONSOMMATEURS

Le Groupe SEB s'engage à proposer aux consommateurs des produits de qualité, présentant toutes les garanties en termes de sécurité et d'innocuité. Dans chaque pays, le Groupe respecte toutes les normes et réglementations liées aux produits qu'il commercialise. Cette responsabilité du fait des produits est la première thématique présentée dans le Code éthique du Groupe SEB, preuve de l'importance qu'il accorde au respect du consommateur.

QUALITÉ

Le Système de Management Qualité (SMQ) du Groupe SEB décrit les dispositions à prendre, à tous les niveaux, pour assurer la qualité des produits et des prestations associées. Le SMQ concerne l'ensemble des activités, processus et sites du Groupe SEB dans le monde. Chaque activité du Groupe, chaque site, chaque fonction, chaque salarié est responsable de la qualité de son travail et du respect des règles contenues dans les documents d'Assurance Qualité. Les Revues de Direction, en examinant régulièrement les différents éléments du Système, permettent de vérifi er l'effi cacité des processus du Groupe et de piloter les actions nécessaires à l'amélioration continue de la Qualité des produits et processus. Le système de management de la qualité est présenté plus en détail pages 32 .

Pour les produits, le Groupe contrôle le niveau de qualité à chaque étape de la conception et de la fabrication, y compris chez ses sous- traitants. Les premiers essais qualité interviennent dès la conception et concernent 100 % des produits (hors variantes purement esthétiques) : des préséries sont testées dans des salles d'essais, à proximité des bureaux d'études. Pour les tests d'endurance, les produits sont soumis à un enchaînement intensif de cycles de fonctionnement en conditions d'utilisation standard qui peuvent s'étaler sur plusieurs semaines, sans interruption. Par exemple, sur le site de Shaoxing (Chine), les essais d'endurance sur les bouilloires ont porté en 2017 sur 248 produits qui ont fonctionné chacun pendant 2 000 à 6 000 cycles de chauffe, selon les gammes. À Is-sur-Tille, ce sont 208 grille-pain qui ont été testés sur 5 360 cycles chacun en moyenne. D'autres essais portent sur la résistance aux chocs, les fonctionnalités, le comportement en milieu humide, la performance des emballages... Dans le cas de produits innovants, le Groupe procède également à des essais chez des consommateurs volontaires pour prendre en compte tous les modes d'utilisation possibles, même les plus improbables...

Le démarrage de la fabrication des nouveaux produits est précédé par une étape de validation spécifi que (Pilot Run Validation). Elle correspond à la production d'une présérie additionnelle d'une centaine de produits, assortie de critères qualité très exigeants, afi n de réduire au maximum le taux de rebuts. En 4 ans, le nombre de produits qui ne sont pas jugés « bons du premier coup » a diminué de 36 %, soulignant les progrès réalisés dans la phase amont du développement. En cours de production, des tests de fonctionnement accéléré (short live tests de quelques jours) sont réalisés sur des produits pris au hasard afi n de détecter un éventuel composant défectueux qui aurait échappé à la vigilance du contrôle qualité chez le fournisseur.

Dans une boucle d'amélioration permanente, le Groupe intègre aussi les remarques des consommateurs recueillies par les Centres de Contact : elles sont transmises aux équipes marketing qui en tiennent compte dans l'évolution des produits. Signe de l'amélioration continue de la qualité, le taux de retours sous garantie ne cesse de baisser depuis 2009 : il a été divisé par plus de 2 en 9 ans. Les indicateurs qui mesurent la qualité en sortie d'usine continuent eux aussi à s'améliorer, comme par exemple le taux de produits potentiellement défectueux qui a diminué de 60 % en 5 ans (usines du Groupe et sous-traitants, hors WMF).

Enfi n, le Groupe mène une activité de veille et s'implique pour faire progresser les normes de qualité dans l'intérêt du consommateur (voir p. 124 ).

SÉCURITÉ DES PRODUITS

La sécurité des produits est assurée par un ensemble de processus rigoureux à toutes les étapes de développement et de production. Lors du développement, chaque revue de projet (RP1 à RP4) comporte une vérifi cation formelle de la conformité du produit grâce à une série de validations répertoriées dans le Document de référence EMQS (Environnement, Marketing, Qualité et Standards). Plusieurs de ces validations concourent directement à la sécurité des produits, comme l'analyse de robust design ou les tests de terrain qui valident la conception en conditions réelles. En phase de production, de nombreux tests sont réalisés sur les lignes de fabrication (tests d'isolation électrique, d'étanchéité…) et des échantillons sont régulièrement prélevés pour des tests de fonctionnement accéléré qui pourraient révéler une anomalie éventuelle non détectable sur le produit neuf. Un dernier contrôle intervient en fi n de ligne, après emballage (test du NQSU : Niveau de Qualité Sortie Usine) : des produits sont prélevés, déballés et testés afi n de vérifi er que tous les tests de production ont bien été menés.

INNOCUITÉ ET SUBSTANCES IMPOPULAIRES

En ce qui concerne l'innocuité des produits, le Groupe est particulièrement vigilant quant au choix des matériaux qui entrent dans leur composition, et il va au-delà de ce que lui impose la réglementation. Dans le cadre de son engagement qualité, il a notamment mis en place une information « Santé & Environnement » déployée depuis plusieurs années sur ses articles culinaires antiadhésifs Tefal/T-fal. Cet engagement garantit l'absence de PFOA (1), de Plomb, et de Cadmium et donc l'innocuité de ses revêtements pour le consommateur comme pour l'environnement.

En ce qui concerne les substances impopulaires, le Groupe classe dans cette catégorie les substances qui ne font pas l'objet de réglementations mais qui sont considérées par certaines parties prenantes comme les ONG comme potentiellement dangereuses. Partant de ce constat, le Groupe travaille sur des plans de substitution pour un certain nombre de ces substances et matériaux, même s'ils ne sont pas pris en compte à ce jour par la réglementation, anticipant ainsi sur de futures directives. À titre d'exemple, les phtalates, qui sont inclus dans la directive européenne RoHS (2), étaient déjà considérés comme substances impopulaires par le Groupe SEB en 2012.

ÉCOUTE ET SERVICE

Afi n de répondre aux questions des consommateurs, le Groupe SEB dispose de centres de contact multi-canaux (téléphone, mail, sites de marque, réseaux sociaux…) dans la plupart des grands pays. Pour apporter un meilleur service au plus grand nombre de consommateurs, il a mis en place, à partir de 2014, des centres de contact multi-pays. En 2017, il a renforcé celui de Sofi a qui couvre désormais l'Australie et la Nouvelle-Zélande en plus de 9 pays de l'est et du centre de l'Europe. Ce centre est doté d'une équipe capable de répondre dans toutes les langues de la zone concernée et sur les différents fuseaux horaires. Un 2e centre de contact multi-pays est opérationnel depuis 2016 à Lisbonne pour l'Espagne et le Portugal. En Inde, l'organisation du service après-vente a été entièrement revue en 2015/2016 pour la hisser au niveau des standards du Groupe. Près de 250 réparateurs, sélectionnés puis formés, y constituent aujourd'hui un réseau professionnel et performant. Le Groupe y a aussi développé une application pour smartphones permettant au consommateur de réserver un créneau d'intervention, le dépannage à domicile étant une pratique très répandue en Inde. En France, le Groupe SEB a été une nouvelle fois élu « Service Client de l'Année » en 2018 pour sa réactivité et pour la qualité de ses relations avec les consommateurs sur tous les canaux de communication.

Désireux d'accompagner le consommateur en toutes circonstances, le Groupe continue par ailleurs à élargir son offre de services. Depuis 2015, il a développé de nouvelles vidéos sur l'utilisation et la maintenance des produits (3 à 4 par mois en moyenne), postées sur YouTube et accessibles via les sites de marques. Il permet également aux consommateurs d'accéder à une vaste communauté d' entraide via les sites internet des marques. En France, cette communauté compte plus de 700 000 utilisateurs de produits du Groupe prêts à échanger des conseils et astuces.

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3.6 . Cuisiner bon, sain et durable

Le pilier « Cuisiner bon et sain » de la stratégie développement durable du Groupe porte son ambition de rendre accessible à tous une alimentation faite maison, saine et savoureuse grâce à des produits et services qui simplifi ent la cuisine au quotidien et favorisent les moments de partage. Partout dans le monde, il aide à répondre à la question « qu'est-ce qu'on mange aujourd'hui ? » tout en étant sûr de proposer un repas équilibré, bon et sain, préparé facilement et sereinement. Il vise également à ce que les solutions proposées contribuent à une alimentation plus responsable, favorisant les pratiques à moindre impact environnemental.

FAIT-MAISON POUR TOUS

Les nutritionnistes sont unanimes : limiter la consommation de produits ultra transformés et manger des plats faits maison, autant que possible à partir d'ingrédients frais, contribuent fortement à améliorer l'équilibre alimentaire. Par ailleurs, 9 Français sur 10 considèrent que « cuisiner des plats sains et équilibrés » et « partager des repas en famille ou entre amis », font partie des activités qui contribuent le plus à leur bien-être (3). Mais, dans le même temps, 50 % d'entre eux estiment ne pas avoir le temps de préparer à manger… De par leur nature, les produits et services du Groupe facilitent le fait- maison avec des solutions qui simplifi ent la vie, font gagner du temps et aident à réaliser des recettes pour manger mieux, bon, et se faire plaisir.

Au fil des ans, grâce à ses innovations, le Groupe a prouvé que cuisiner maison n'était ni compliqué ni chronophage. La fameuse Super Cocotte Seb (1953), par exemple, a donné naissance à une longue lignée d'autocuiseurs, parmi lesquels Nutricook et ses quatre programmes de cuisson qui préservent les vitamines et autres nutriments. Plus proche de nous, en 2012, Cookeo a permis aux cuisiniers pris par le temps de concocter rapidement leurs plats, avec des centaines de recettes décrites pas à pas et réalisables en moins de 20 minutes. Puis Cuisine Companion a placé la barre encore plus haut : en plus de la cuisson, il facilite la préparation des ingrédients, pâtes ou sauces, grâce à une gamme d'accessoires pour hacher, mixer, fouetter, pétrir ou râper… Tous ces produits, devenus connectés, s'enrichissent en permanence de services digitaux pour proposer aux consommateurs une quantité infi nie de recettes et varier les plaisirs.

SEB, TEFAL ET MOULINEX S'ENGAGENT POUR LE PROGRAMME MALIN

Dans sa volonté de rendre accessible le « bien manger » au plus grand nombre, le Groupe SEB inclut les populations les plus fragiles. C'est dans cette optique qu'il s'est engagé en septembre 2017 dans le programme français Malin qui a pour objet de favoriser l'accès des enfants en bas âge issus de familles en situation de pauvreté à une alimentation équilibrée et de qualité, ainsi que de faire évoluer les pratiques alimentaires des familles. Ce programme est piloté par une association partenaire des sociétés savantes de pédiatrie (AFPA, SFP), la Croix-Rouge française, Blédina et Danone Communities (Danone), Lesieur, Accenture et le Groupe SEB au travers de ses marques Tefal, Seb et Moulinex. Le programme Malin a été intégré dans la Stratégie de Lutte contre la Pauvreté du gouvernement français, offi cialisée en septembre 2018. En effet, de nombreuses études démontrent qu'une alimentation saine dès le plus jeune âge permet de réduire de manière signifi cative les maladies liées à l'alimentation, comme le diabète ou l'obésité. Dans le cadre de ce programme, le Groupe propose toute une série d'articles culinaires et d'appareils électriques à un prix accessible pour les familles qui n'auraient pas les moyens de les acheter au prix habituel (réduction de 30 à 60 %). Il contribue également aussi par le biais de conseils pour une alimentation plus saine, bons plans et astuces. L'objectif est de proposer une offre utile pour les familles en renforçant leurs pratiques autour d'une alimentation familiale fait maison tout en développant un modèle économique pérenne. Fin 2018, le programme Malin avait déjà touché plus de 12 000 familles depuis son lancement et il prévoit à terme de proposer le Programme aux 480 000 familles éligibles dans toute la France avec pour objectif d'en toucher au moins 160 000.

⁽³⁾ Enquête BVA réalisée pour le Groupe SEB en juillet 2018, auprès d'un échantillon de 1 104 personnes représentatif de la population française, âgée de 18 ans et plus.

MANGER SAIN ET GOURMAND

Afi n de promouvoir une alimentation bénéfi que pour la santé, le Groupe a initié en 2018 l'élaboration d'une « Charte des recettes saines » en s'appuyant notamment sur les recommandations du Programme National Nutrition Santé (PNNS – France). Cette charte, qui sera fi nalisée en 2019, servira de cadre de référence pour renforcer la part des recettes saines dans les centaines de recettes proposées aux consommateurs via les applications produits.

Le Groupe SEB s'implique aussi dans la sensibilisation de tous les publics à la nutrition. C'est dans cet esprit qu'il est devenu partenaire en 2018 de la chaire ANCA « Alimentation, N utrition et C omportement A limentaire » d'AgroParisTech (France). Elle développe des actions innovantes et ludiques d'éducation alimentaire grâce à des outils pédagogiques nouveaux, souvent basés sur des technologies numériques.

DES SOLUTIONS COMBINANT PRODUITS ET SERVICES

La qualité de l'alimentation est au cœur de l'offre des marques du Groupe qui développent de nouvelles solutions pour s'alimenter sainement sans renoncer au plaisir de la dégustation. Tefal et Moulinex sont les marques internationales les plus engagées du Groupe dans ce domaine.

Tefal

Depuis ses origines, Tefal ne cesse d'innover en faveur d'une alimentation saine. Tout a commencé avec l'invention de la poêle antiadhésive qui permet de cuisiner avec peu, voire pas de matière grasse. Au rayon articles culinaires, la gamme de poêles Preserve, lancée en 2018 en France, est spécifiquement conçue pour une cuisson à basse température qui conserve jusqu'à 30 % de vitamine C en plus par rapport à une cuisson à haute température.

Dans les produits électriques, la friteuse Actifry (vendue sous marque Seb en France et Belgique), qui permet de préparer des plats sains et gourmands en n'utilisant qu'une seule cuillère d'huile, a évolué pour faciliter l'expérience du consommateur grâce à l'application Mon Actifry. Non seulement elle apporte une aide « pas à pas » pour réussir facilement les plats, mais elle propose aussi plusieurs centaines de recettes pour varier les menus afi n de manger équilibré et rester en bonne santé. Elle incite notamment à consommer des produits frais, fruits et légumes en particulier. En 2019, Mon Actifry ira encore plus loin avec un nouveau service de coaching nutritionnel personnalisé. Dans de nombreux pays, Actifry est au cœur d'opérations de sensibilisation à un mode de vie plus sain et à une meilleure alimentation.

Optigrill, autre produit phare de Tefal dédié à la cuisson de la viande et du poisson, prend soin de la san té du consommateur grâce à une technologie de grillage exclusive qui limite considérablement la formation de composés toxiques (hydrocarbures aromatiques polycycliques – HAP – dont le benzopyrène, cancérogène). L'efficacité de cette technologie, fondée sur la température de cuisson, a été prouvée par des dosages d'HAP réalisés par un laboratoire indépendant.

Moulinex

Marque emblématique du « fait- maison », Moulinex renforce l'accompagnement des consommateurs vers un meilleur équilibre alimentaire grâce aux services liés à ses produits connectés. Ainsi, début 2019, le multicuiseur Cookeo s'est doté d'une nouvelle appli, Cookeo Healthy, qui fournit des informations nutritionnelles détaillées sur les recettes réalisées avec l'appareil. Elle classe les recettes par familles d'aliments – légumes, protéines animales ou féculents par exemple – et indique le nombre de portions journalières qu'elles couvrent. L'objectif est d'aider les consommateurs à savoir si leur alimentation répond bien à leurs besoins. Ce service s'applique d'ores et déjà aux 400 recettes Cookeo existantes. La palette des recettes sera prochainement élargie pour renforcer la place accordée aux légumes.

Moulinex a également testé en 2016 un programme pour éveiller les enfants au goût, Kiddy Cookeo. La marque envisage de le déployer prochainement à plus grande échelle. Kiddy Cookeo associe les enfants, aux côtés de leurs parents, à la préparation de recettes avec le multicuiseur Cookeo. Il propose également des ateliers de découverte des textures et saveurs et comprend un contenu pédagogique pour les parents.

Supor

En 2017, Supor a introduit la technologie sous vide dans les blenders : en éliminant l'air du bol pendant le mixage, Vacuum Nutrition Plus réduit l'oxydation des aliments et conserve toute leur valeur nutritive. Moulinex lui a emboîté le pas en 2018 sur le marché européen avec Freshboost, doté de la même technologie.

DES PROJETS DE RECHERCHE SUR LA NUTRITION

Les thématiques de la nutrition et de l'alimentation sont au cœur du métier du Groupe SEB et donc de sa politique de recherche. Signe de l'importance qu'il accorde à l'enjeu de l'alimentation et du « bien manger », il a créé en 2017 au sein de la Direction Recherche, un pôle Sciences de l'alimentation qui regroupe des ingénieurs agroalimentaires et une nutritionniste venue renforcer l'équipe en 2018.

Sur la problématique de l'alimentation, le Groupe fait partie du « noyau dur » du consortium européen InnoLife (plus de 130 entreprises, organismes de recherche et universités de premier plan) sélectionné en 2014 par l'Union européenne (UE) pour conduire le programme EIT Health sur le thème « Vivre en bonne santé et bien vieillir ». Dans ce cadre, le Groupe assure le pilotage du projet Cook2Health, lancé en 2016 avec des médecins, des nutritionnistes, des acteurs du numérique. Il consiste à mesurer l'impact sur la santé de l'utilisation régulière d'appareils culinaires connectés au travers d'un vaste

ALIMENTATION DURABLE

Au-delà des conséquences sur la santé et le bien-être, la préparation et le choix des aliments ont un impact sur notre empreinte environnementale. Cette prise de conscience se traduit dans l'apparition de nouvelles tendances alimentaires pour lesquelles le Groupe SEB apporte sa contribution. Par exemple, Multicook & grains (Moulinex/Tefal) propose des programmes de cuisson spécifi ques aux légumineuses. Cette famille de graines revient au goût du jour avec la montée du fl exitarisme (4) qui s'appuie notamment sur le fait que la production de protéines végétales a un moindre impact sur l'environnement par rapport à celle des protéines animales. Le Groupe accompagne aussi ceux qui ont envie de faire pousser chez eux des aromates ou légumes : avec les potagers d'intérieur Click & Grow (EMSA) ils peuvent les cueillir toute l'année, quand ils en ont besoin. La bonne combinaison d'eau, oxygène et nutriments garantit une croissance optimale avec, entre autres atouts : pas de transport, moins de déchets, aliments 100 % naturels… Ce concept de home farming fait partie des axes d'innovation explorés par le Groupe.

Autre tendance qui illustre la prise de conscience des enjeux d'une consommation responsable : la lutte contre le gaspillage alimentaire est une préoccupation croissante dans de nombreux pays. Le Groupe SEB y contribue au travers de son cœur de métier dispositif d'essais cliniques (suivi de 30 paramètres de santé). La dernière vague d'essais, qui s'est achevée en octobre 2018, a porté sur 160 personnes suivies pendant un an dans leur pratique culinaire quotidienne, à leur domicile (France et Royaume-Uni). L'objectif est de démontrer l'intérêt d'un accompagnement personnalisé pour faire évoluer les comportements vers une alimentation plus saine, dans une optique de prévention. Les résultats de l'étude seront dévoilés en 2019.

En France, le Groupe SEB est partie prenante du programme de recherche Proveggas (Protéines Végétales Gastronomiques) centré sur les légumineuses. Celles-ci suscitent un intérêt croissant dans une perspective de stabilisation, voire de diminution de la consommation des protéines animales. Ce programme a pour objectif de rendre les légumineuses plus attractives auprès des consommateurs, notamment via un mode de préparation simplifié (cuisson plus rapide), une meilleure digestibilité et des propriétés organoleptiques améliorées. Soutenu par des fonds publics français, il a démarré en 2017 pour une durée de 3 ans.

qui favorise les repas « faits maison », par nature propices à limiter ce gaspillage : les plats sont préparés au gré des besoins. Le Groupe donne aussi des conseils pour utiliser le maximum des aliments, notamment au travers des recettes proposées avec les produits. Ainsi, le livre recettes qui accompagne les extracteurs de jus Moulinex (Juice & Clean, Juiceo, Power Juice) donne de nombreuses idées pour cuisiner la pulpe au lieu de la jeter. Des actions de sensibilisation sur le thème du gaspillage alimentaire sont également conduites par plusieurs fi liales. Groupe SEB Brésil, par exemple, organise depuis plusieurs années des cours de cuisine montrant comment utiliser l'intégralité des fruits et légumes, y compris les épluchures. L'offre de produits du Groupe comporte par ailleurs des boîtes de conservation des aliments.

Le Groupe favorise aussi des pratiques quotidiennes plus responsables : avec ses gammes de bouteilles et mugs isothermes (marques EMSA, Supor…), par exemple, il propose une alternative aux gobelets et autres contenants plastiques qui polluent la planète.

Quant à l'impact de ses produits sur l'environnement, il fait partie, de longue date, des priorités du Groupe, et un chapitrespécifi que de ce document est dédié à sa politique en la matière (voir pages 167 - 177 ).

3.7 . Mieux-vivre chez soi

Ce pilier de la stratégie développement durable du Groupe se concentre sur l'offre de solutions permettant à chaque personne de mieux vivre chez elle, quels que soient son âge et sa condition physique.

DES PRODUITS AU DESIGN INCLUSIF

Au-delà du handicap permanent, chacun, à un moment de sa vie, peut se retrouver avec une capacité sensorielle, physique ou cognitive limitée : blessure, maladie, âge avancé… Dans sa volonté de rendre ses produits accessibles au plus grand nombre, le Groupe a initié en 2018 un Guide du « Good Design » qui sera complété en 2019. Il recensera les règles de conception produit ou service à respecter, par exemple en matière de lisibilité (taille et couleur/contraste des inscriptions), en s'appuyant sur des normes ou standards reconnus. Ce guide intègrera aussi des bonnes pratiques visant à améliorer l'ergonomie des produits pour laquelle il n'existe pas de normes. Afi n d'aller plus loin dans ce domaine, la Direction Design a collaboré avec l'équipe interne BiiS qui met sa méthodologie innovante au service de projets d'innovation à impact sociétal (voir page 155 ). L'un des projets 2018 a été consacré au design inclusif avec pour thème l'amélioration de l'ergonomie des produits de petit-déjeuner pour les rendre accessibles aux personnes en situation de handicap, qu'il soit temporaire ou permanent. L'équipe a travaillé pour cela en partenariat avec l'association Handicap International. Des groupes de personnes choisies par l'association ont testé l'usage de produits existants afin de détecter les « points de frictions » qui peuvent

rendre leur utilisation compliquée. Le projet a abouti à des prototypes qui serviront de base à un futur développement produit et à des recommandations pour alimenter le Guide du « Good Design ». Dans la foulée de ce projet, le Groupe et APF France Handicap ont été sélectionnés fi n 2018 par la Caisse Nationale de Solidarité pour l'Autonomie, dans le cadre de l'appel à projets « Handicap et perte d'autonomie : innovation par le design ».

Outre ce travail sur le design, le Groupe a également organisé en 2018 des formations sur la communication inclusive à destination des équipes de la Direction des Marques. Cette sensibilisation a porté en particulier sur la lutte contre tous les stéréotypes, qui peuvent être liés à l'âge, au genre, aux origines, à la culture....

Si le Groupe a mis plus fortement l'accent sur l'accessibilité des produits en 2018, c'est une préoccupation qu'il intégrait déjà dans la conception de ses produits. Parmi les derniers exemples en date, l'aspirateur Air Force Flex, lancé au printemps 2019, permet d'aspirer facilement sous les meubles sans se baisser, ce qui est appréciable pour les personnes fragiles du dos. Il est également conçu pour être particulièrement maniable, sans fi l et avec toutes les commandes placées sur la partie haute.

UNE MAISON SAINE

UNE MEILLEURE QUALITÉ DE L'AIR INTÉRIEUR

Bien vivre chez soi, c'est aussi évoluer dans un environnement sain, à commencer par la qualité de l'air qu'on y respire. Or celle-ci est altérée par des sources de pollution multiples comme les poils d'animaux, la poussière ou les pollens, à l'origine d'allergies respiratoires, ainsi que les composés organiques volatils dont le formaldéhyde, issu notamment des peintures ou colles utilisées dans le mobilier et reconnu comme le polluant le plus dangereux de la maison. Depuis 2015, le Groupe répond à ce besoin de purifi cation d'air avec la gamme Intense Pure Air. Son système de fi ltration ultra-performant comporte 4 fi ltres. Le fi ltre Allergy+, destiné aux particules fi nes, permet de retenir les allergènes, tandis qu'un autre fi ltre, doté de la technologie exclusive NanoCapturTM, détruit définitivement le formaldéhyde. Grâce à son système de purifi cation intelligent, l'appareil se met en route automatiquement lorsqu'il détecte une pollution. Il peut aussi être connecté à une application qui permet de visualiser la qualité de l'air intérieur et de piloter l'appareil à distance, en donnant plus d'informations sur les polluants de l'air.

En 2018, le Centre de Recherche Alyatec, situé au sein du nouvel hôpital de Strasbourg a réalisé en partenariat avec le Groupe SEB une première mondiale : une étude clinique visant à prouver l'effi cacité des purifi cateurs Intense Pure Air sur les allergies respiratoires. 24 patients souffrant d'asthme d'origine allergique ont passé deux séances de 2 heures maximum dans une chambre d'exposition stérile. De l'air contenant des particules extrêmement fi nes d'allergènes de chat a été introduit dans la chambre, d'abord en présence de purifi cateurs placebo (pas de fi ltration), puis, avec les purifi cateurs Intense Pure Air actifs. Au cours du 1er test, tous les participants ont eu des réactions allergiques les amenant à quitter la pièce avant la fi n de la séance. En revanche, les résultats du second test ont démontré que l'utilisation de purifi cateurs Intense Pure Air permettait de diviser par dix le risque de réactions allergiques. Les résultats de cette étude ont été présentés en mai 2018 au Congrès de l'Académie Européenne d'Allergie et d'Immunologie C linique (EAACI) à Munich. Ils devraient également fairel'objet d'une publication en 2019 dans le « Journal of Allergy and Clinical Immunology », publication de référence de l'Académie américaine de l'Asthme allergique et de l'Immunologie.

DES SOLS PROPRES SANS DÉTERGENTS

Pour ce qui est de l'entretien de la maison, un nombre croissant de consommateurs cherchent à limiter le recours aux détergents, sources de polluants chimiques. Là encore, le Groupe SEB apporte une solution innovante pour garder des sols propres sans utiliser de tels produits. L'aspirateur vapeur Clean & Steam, lancé en 2017, permet d'aspirer puis nettoyer le sol à la vapeur en un seul passage. Outre le gain de temps, ce nettoyage élimine jusqu'à 99 % des bactéries, détruites par la chaleur. Un atout notamment pour les personnes allergiques et les parents de jeunes enfants.

PRENDRE SOIN DE SOI À TOUT ÂGE

Dans le cadre de son activité centrée sur le soin de la personne, en plus de son offre existante, le Groupe souhaite développer des produits et solutions qui favorisent le maintien en forme et en bonne santé, toujours dans l'objectif de mieux vivre chez soi, à tout âge.

En 2017, Tefal a lancé en France Body Partner, un pèse-personne connecté intégrant un capteur de silhouette, dispositif unique et exclusif. Outre la mesure du poids et du rapport masse grasse/masse maigre, Body Partner indique le taux d'hydratation et intègre des données de silhouette captées par un mètre-ruban connecté. Toutes ces informations sont transmises à une application pour smartphone, où elles génèrent des tableaux de bord qui permettent de suivre l'évolution des différents paramètres dans le temps.

En 2018, le Groupe a travaillé sur la prévention des chutes dans le cadre de son programme BiiS (voir page 155 ), en collaboration avec les équipes Recherche et Marketing. Ce projet a débouché sur un prototype de solution en lien avec l'équilibre qui entrera prochainement en phase de développement.

Au travers de sa démarche d'innovation ouverte, le Groupe a également pris une participation, via son fonds SEB Alliance (voir page 22 ), dans la start-up SeniorAdo m. Celle-ci propose une solution de téléassistance nouvelle génération, non intrusive, permettant de détecter les chutes et les malaises sans avoir à porter de dispositif particulier sur soi. Elle contribue ainsi au maintien à domicile des personnes âgées ou à mobilité réduite.

3.8 . Révolution circulaire

Le Groupe inscrit toujours davantage ses produits et services au cœur de l'économie circulaire. L'objectif est d'économiser les ressources de la planète en jouant sur plusieurs leviers : prolonger la durée de vie et le réemploi des produits, favoriser le recyclage et l'utilisation de matériaux recyclés, privilégier aussi souvent que possible l'usage à la possession d'un produit.

Pour renforcer cette démarche, il a signé en 2016, un partenariat de 3 ans entre le WWF (WorldWide Fund) et sa marque Rowenta, dans le prolongement d'actions communes engagées depuis 2014. Deux des trois axes de travail portent spécifi quement sur l'économie circulaire : la réparabilité et l'utilisation de matières recyclées dans les produits et porte aussi bien sur des sujets techniques que sur la sensibilisation des consommateurs et autres parties prenantes. Le Groupe contribue également au développement de l'économie

est lié à l'effi cacité énergétique. Le soutien du WWF

emballages. Le 3e

circulaire au travers de plusieurs initiatives impliquant diverses parties prenantes. Depuis 2018, par exemple, il est administrateur de la Chaire des Mines Urbaines créée en partenariat avec trois grandes écoles françaises (Arts et Métiers, Chimie ParisTech et Mines ParisTech) et l'éco-organisme Eco-Systèmes. Cette chaire est axée sur la mise œuvre d'un modèle d'économie circulaire profi table à tous : citoyens, fabricants, acteurs du recyclage et territoires.

RÉPARER LES PRODUITS

PLUS DE 90 % DE PRODUITS RÉPARABLES*

La réparabilité des produits est un maillon essentiel de l'économie circulaire : en augmentant la durée de vie des produits, elle contribue à réduire à la fois les ressources consommées et les déchets, donc à préserver l'environnement. Elle est également bénéfi que pour le consommateur (intérêt économique) et fi délise les utilisateurs des produits du Groupe en prolongeant leur usage le plus longtemps possible.

Voici la défi nition du Groupe SEB en matière de réparabilité :

• « La réparabilité est une démarche qui assure :
• qu'un produit est facilement démontable et
• remontable,
• que les pièces détachées soient accessibles en
• prix, disponibles rapidement et longtemps,
• qu'un important réseau de réparateurs soient
• formés avec un maillage territorial optimisé,

Le tout pour permettre un parcours consommateur simplifi é et une réparation effective des produits pendant de nombreuses années ».

Le Groupe est un pionnier dans ce domaine : sa politique de réparabilité, amorcée dès 2008 est arrivée à maturité en 2015 avec son engagement « Produit réparable 10 ans ». Depuis 2016, ce logo s'affi che sur plus de 90 % des nouveaux produits électroménagers commercialisés en Europe, Asie, Moyen-Orient et Afrique pour les 4 marques Tefal, Rowenta, Moulinex et Krups, ainsi que pour Seb et Calor en France et Belgique. En 2018, en Europe, il était présent sur 98,7 % des produits électroménagers mis sur le marché, hors soin de la personne. Début 2019, cet engagement a été étendu à toutes les nouvelles gammes de petit électroménager WMF. Son extension aux marques OBH Nordica et Arno est à l'étude.

La réparabilité des produits commence dès leur conception : elle fait partie des axes prioritaires du G uide éco-conception du Groupe. Dès l'origine, les produits sont pensés pour être facilement démontables et remontables, afi n de pouvoir remplacer uniquement les pièces altérées par l'usure. En 2016, le Groupe a adopté une méthode de calcul exigeante du niveau de réparabilité de ses produits électroménagers : outre les critères de disponibilité et de prix des pièces, il intègre désormais le pourcentage de pannes réparables. Le Groupe considère un produit comme majoritairement réparable lorsqu'au moins 80 % des pannes sont réparables (1 ou 2 pièces maximum ne sont pas disponibles ou coûtent plus de la moitié du prix du produit et cette (ces) pièce(s) représente(nt) moins de 20 % des risques de panne). Un produit est totalement réparable (100 % des pannes sont réparables) lorsque toutes les pièces susceptibles d'être changées, sont disponibles, et qu'aucune ne coûte plus de la moitié du prix du produit.

En 2018, 93,1 % du volume total de produits électroménagers commercialisés dans le monde étaient réparables (75,3 % totalement et 17,8 % majoritairement). En parallèle, le taux de produits réparés progresse dans les centres agréés : en Europe par exemple, pour les produits sous garantie, il est passé de 70,3 % en 2012 à 82,10 % en 2017, et pour les produits hors garantie, il a augmenté de 39 % sur la même période.

UNE NOUVELLE OFFRE DE SERVICE POUR STIMULER LA RÉPARATION

En 2018, le Groupe SEB a pris une nouvelle initiative afi n d'inciter les consommateurs à faire davantage réparer leurs produits au-delà de la période de garantie, quand le coût de la réparation leur incombe. Pour lever les principaux freins que sont la crainte d'un coût de réparation élevé ou le risque de payer un devis « pour rien », le Groupe a mis au point une offre de réparation forfaitaire, avec un tarif fi xe et unique

* Majoritairement réparable, sur les produits de Petit électroménager.

pour chaque catégorie de produits. Le consommateur a l'assurance de pouvoir faire réparer son produit pour moins d'un tiers du prix d'un produit neuf équivalent de la marque, et ce quels que soient la panne, l'âge de l'appareil (dans la limite des 10 ans d'engagement de réparabilité) et les pièces nécessaires. Il bénéfi cie en outre de six mois de garantie après la réparation sur la totalité de l'appareil. Cette offre a été lancée en septembre 2018, dans un premier temps en France pour la marque Rowenta. Le consommateur peut acheter son forfait de réparation directement sur le site Rowenta.fr puis suivre les indications pour l'envoi du produit ou son dépôt chez un réparateur agréé. La prestation sera étendue aux autres marques en France courant 2019, et progressivement déployée dans d'autres pays d'Europe en commençant par l'Espagne, le Portugal et l'Italie.

RÉSEAU DE RÉPARATEURS ET PIÈCES DÉTACHÉES

Pour assurer une qualité optimale des réparations, le Groupe SEB s'appuie sur un réseau de centres de réparation agréés qui est monté en puissance au cours des 10 dernières années. Ils sont aujourd'hui plus de 6 200 dans le monde dont 2 800 en Chine. Dans les différents pays, les équipes locales de service après-vente du Groupe sont chargées de leur formation et de leur accompagnement.

Le Groupe assure aux réparateurs la disponibilité de 40 000 références de pièces détachées jusqu'à 10 à 15 ans après l'arrêt de fabrication des produits, y compris pour les produits sourcés, et ce à un prix maintenu le plus bas possible (ce prix n'a pas augmenté depuis la baisse de 30 % en 2012). En Europe de l'o uest, les pièces leur sont livrées sous 24 à 48 h, ce délai pouvant atteindre au maximum 4 jours ailleurs dans le monde.

Près de 6 millions de pièces détachées sont stockées dans l'entrepôt central du Groupe à Faucogney (15 000 m2 ), dans l'est de la France. En outre, dans un nombre croissant de pays, les consommateurs peuvent commander directement des accessoires, consommables ou pièces diverses sur les sites internet des marques. Ces commandes directes étaient possibles sur 57 sites de marque à travers le monde en 2018. Depuis 2016, le Groupe utilise un entrepôt secondaire de pièces

MUTUALISER L'USAGE DES PRODUITS

À l'avant-garde de nouveaux modèles de consommation plus durables dans la perspective de l'économie de fonctionnalité, le Groupe a testé en France dès 2015 un service innovant de location d'appareils culinaires pour répondre aux besoins ponctuels des consommateurs. Dénommé « Eurêcook », il a été déployé d'abord dans l'agglomération de Dijon en partenariat avec un réseau d'acteurs privés et publics, comme l'Ademe, l'association ENVIE, et le Groupe Casino. En octobre 2018, il a fait ses premiers pas à Paris, en partenariat cette fois avec ENVIE et Monoprix, leader du commerce en centre- ville. Le principe est simple : le consommateur réserve son appareil Seb, Tefal ou Moulinex sur le site www.eurecook.fr ou dans l'un des 5 magasins Monoprix parisiens qui participent à l'opération dans un 1er temps. Il choisit la durée de location (un week-end à détachées et accessoires à Hong-Kong afi n de livrer plus rapidement les réparateurs ou consommateurs asiatiques.

Le Groupe explore aussi de nouvelles voies comme l'impression 3D de pièces détachées. En fabriquant les pièces à la demande, elle permettra de simplifi er la gestion des stocks et d'augmenter presque à l'infi ni leur durée de disponibilité. Un projet a été initié en 2015 sur ce sujet, et des tests de qualifi cation sont en cours avec des premières réparations pour des consommateurs « pilotes » volontaires. Ceux-ci fournissent régulièrement au Groupe des informations sur la tenue des pièces dans le temps. Fin 2018, 50 références de pièces imprimées en 3D étaient en cours de test avec des consommateurs d'Europe de l'o uest. Ce programme se poursuivra en 2019.

SENSIBILISER LES CONSOMMATEURS ET AUTRES PARTIES PRENANTES

Que les produits soient sous garantie ou non, le Groupe invite les consommateurs à privilégier la réparation plutôt que l'échange en les orientant vers les centres de réparation agréés par de nombreux moyens d'information : documentation produit, sites internet des marques, vidéos explicatives…

Plus généralement, depuis 2016, le Groupe SEB intensifie la communication sur sa politique de réparabilité à l'attention de toutes ses parties prenantes dans les pays d'Europe (presse, ONG, associations de consommateurs, organismes publics...). Son engagement « Produit réparable 10 ans » est aujourd'hui largement relayé sur les réseaux sociaux en Espagne, Portugal, Roumanie, Pologne... Considéré comme la référence européenne en matière de réparabilité, le Groupe a été invité à présenter son approche lors de conférences organisées par diverses institutions publiques comme le Sénat belge, la Cour de Justice européenne ou la métropole du Grand Paris.

Cet engagement pour la réparabilité lui a valu de nombreuses distinctions. Il a notamment remporté en 2018 le trophée « Responsabilité sociale et environnementale » des European Business Awards en mai à Varsovie, après avoir été sélectionné parmi 112 000 entreprises en compétition dans 34 pays européens.

une semaine) puis le récupère dans l'un des points de retrait ou lors de la livraison de ses courses. Une fois retournés, les produits sont systématiquement nettoyés, vérifi és et réemballés.

Le service Eurêcook s'inscrit dans une démarche de consommation durable à plus d'un titre : du point de vue écologique, il va dans le sens d'une optimisation des ressources naturelles (un même produit est utilisé plus souvent) et les emballages sont réutilisables et éco- conçus (polypropylène alvéolaire) ; côté accessibilité, grâce à un moindre coût d'usage, Eurêcook rend les appareils plus abordables pour des personnes économiquement fragiles ; enfi n, il fait appel au réseau d'insertion professionnelle ENVIE pour le nettoyage, test, reconditionnement et la logistique des produits, depuis son atelier de Trappes.

DONNER PLUSIEURS VIES AUX PRODUITS

REMISE À NEUF

La marque All-Clad agit pour prolonger la vie des produits avec une offre inédite : depuis 2015, elle propose à ses clients-restaurateurs des poêles d'occasion remises à neuf dans l'usine de Canonsburg (États-Unis). Les poêles All-Clad récupérées auprès des chefs sont démontées, nettoyées, remises à leur forme initiale, brossées et polies pour un résultat impeccable. Elles en ressortent aussi esthétiques et effi caces que des neuves mais à moitié prix et avec un impact bien moindre sur l'environnement (95 % d'énergie consommée en moins). Cette gamme ENCORE a reçu le soutien de nombreux chefs. En 2018, 2 098 poêles ont été remises à neuf.

RÉEMPLOI

Même si le Groupe SEB déploie de nombreux efforts pour favoriser la réparation des produits sous garantie, certains clients ou consommateurs préfèrent opter pour l'échange contre un produit neuf. Or, parmi les produits qui sont retournés sur le site du Groupe à Alençon dans le cadre du service après-vente des distributeurs, la plupart ont été peu, voire pas utilisés et présentent une panne simple. Au lieu de les orienter vers la fi lière de démantèlement et recyclage, Groupe SEB France a décidé de leur donner une seconde vie en permettant à l'association ENVIE Anjou de les récupérer dans le cadre d'un partenariat signé en 2017. ENVIE Anjou, acteur de

RENFORCER LA BOUCLE DU RECYCLAGE

CONCEVOIR DES PRODUITS RECYCLABLES

L'amélioration de la recyclabilité des produits est intégrée dans le guide d'éco-conception du Groupe et tous les produits font l'objet d'une évaluation de leur recyclabilité potentielle selon une méthode harmonisée. Lors de la conception d'un produit, le Groupe privilégie l'utilisation de matières qui se recyclent (composants métalliques, certains plastiques comme le polypropylène) et cherche à réduire leur nombre pour faciliter le tri lors du recyclage. Il prévoit également un démontage simple et rapide. À titre d'exemple, le fer vapeur Tefal Turbo Pro Anticalc, lancé fi n 2016, est équipé d'un écran thermique (pièce située au-dessus de la semelle) en PBT, un plastique recyclable, et non plus en BMC, non recyclable, comme c'était le cas dans les gammes précédentes. Grâce à ce changement, ce fer présente un taux de recyclabilité de 82 % contre 76 % pour un fer équivalent avec écran en BMC. La centrale vapeur Calor Express Compact a bénéfi cié de la même évolution. Les produits de soin du linge ont poursuivi en 2018 cette amélioration de la recyclabilité, par exemple à Erbach (Allemagne), avec un nouveau procédé de co-injection qui permet de supprimer l'usage de colle, non recyclable.

En 2018, le taux de recyclabilité potentielle moyen des familles de produits électriques conçues dans l'année atteint environ 85 %.

l'insertion professionnelle, collecte les produits défectueux sur le site d'Alençon, les démonte et les répare dans son atelier près d'Angers avant de les revendre à un prix modeste dans son magasin avec une garantie d'un an. Grâce à ce partenariat, l'association a déjà pérennisé 3 emplois en CDI (contrat à durée indéterminée) et pris 3 personnes en insertion en CDD (contrat à durée déterminée).

Aux États-Unis, le Groupe a mis en place une démarche similaire, qu'il gère en interne. Après vérification et reconditionnement éventuel, les produits sans aucun défaut sont remis en stock pour commercialisation dans les circuits classiques ; les produits de second choix sont revendus via des circuits spécialisés (grossistes...) et ceux qui ne peuvent être réparés sont confi és à des sociétés de démantèlement/recyclage.

LUTTE CONTRE L'OBSOLESCENCE TECHNOLOGIQUE

Toujours dans l'optique de prolonger la vie des produits, mais cette fois sous l'angle de la lutte contre l'obsolescence technologique, le Groupe propose aux détenteurs d'un robot Cuisine Companion (Moulinex) de l'enrichir avec les nouvelles fonctionnalités de l'i-Companion, la version connectée de ce produit. Et ce, pour un coût limité à la différence de prix des deux produits, sans frais supplémentaires de transport.

UTILISER DES MATÉRIAUX RECYCLÉS

Le Groupe SEB intègre de plus en plus de matériaux recyclés dans ses produits. Il concentre ses efforts sur les plastiques, notamment pour les produits électriques. En effet, les articles culinaires (non électriques) contiennent déjà un taux élevé de matériaux recyclés, essentiellement des métaux (aluminium et acier). Ainsi la gamme de poêles Resou rce (Tefal), lancée en 2018, est fabriquée en aluminium 100 % recyclé. La démarche sur les plastiques recyclés a débuté dès 2009 avec les ustensiles Enjoy, composés à 95 % de PET recyclé. Depuis plusieurs années, le Groupe intensifi e ses travaux dans ce domaine, sous l'impulsion des Directions Achats, Qualité Normes Environnement et Recherche, en liaison avec les Directions Industrie et Marketing : collaboration avec des recycleurs pour améliorer la qualité des plastiques concernés, vérification de leur conformité réglementaire, réalisation de tests d'injection et de prototypes, démarrage de préséries…

En 2015, il a été pionnier en France pour la mise en place, avec Veolia et Éco-systèmes, d'une première boucle d'économie circulaire pour le petit électroménager. Cette coopération a débouché sur la commercialisation d'un générateur vapeur (Silence Steam) dont le boîtier est en polypropylène issu du recyclage d'appareils électriques et électroniques. Par rapport au plastique issu du pétrole, l'utilisation de plastique recyclé réduit l'impact sur le réchauffement climatique de près de 70 %. En 2018, Rowenta a étendu l'usage de ce matériau aux socles des aspirateurs Silence Force Compact moyennant un investissement spécifi que sur les lignes de production du site de Vernon. Les fers vapeur fabriqués à Erbach (Allemagne) s'apprêtent eux aussi à intégrer ce même matériau recyclé. Depuis 2016, d'autres produits intégrant des plastiques recyclés ont vu le jour (appareil à raclette, machine à café...) et une dizaine de nouveaux projets sont en cours.

Outre son partenariat avec Veolia, le Groupe développe ses échanges avec d'autres recycleurs dans une optique de montée en compétences pour répondre à ses besoins. En interne, il conduit des opérations de formation et de sensibilisation pour les équipes concernées (bureaux d'études, laboratoires, qualité, marketing…).

Fin 2018, pour les produits fabriqués en interne, il avait déjà dépassé l'objectif qu'il s'était fi xé en 2013 d'intégrer 20 % de matériaux recyclés dans les nouveaux produits à l'horizon 2020, affi chant un taux de 38 %. Il a donc pris un nouvel engagement volontaire pour entretenir la dynamique : doubler l'utilisation annuelle de plastiques recyclés en France d'ici 2025 par rapport à 2017 (sous réserve d'évolution des règles en vigueur qui pourraient impacter la démarche).

Le recours au plastique recyclé s'étend aussi aux sacs proposés par les magasins du Groupe à leurs clients. En Europe, ils ont fait l'objet d'une remise à plat en 2018 dans un double objectif écologique et économique. Fabriqués à 80 % en plastique recyclé et recyclables à 100 %, les nouveaux sacs bénéfi cient du label environnemental Blue Angel. Outre l'utilisation de plastique recyclé, la réduction du nombre de fournisseurs (de 10 à 4, dont 1 couvre 75 % des besoins) contribue également à diminuer l'empreinte carbon e liée au transport de matières. Début 2019, ces sacs étaient disponibles dans la quasitotalité des pays de la zone EMEA possédant des magasins du Groupe (enseignes Home&Cook et WMF). L'extension de ce programme dans d'autres pays est à l'étude.

Pour l'ensemble de ces efforts sur le plastique recyclé, le Groupe a reçu en France le Prix LSA « Développement de la responsabilité environnementale », qui l'a distingué parmi une centaine de candidats.

RECYCLER EN FIN DE VIE

Que deviennent les produits une fois qu'ils sont hors d'usage ? En Europe, la collecte et le traitement des appareils de petit électroménager sont gérés par des éco-organismes nationaux. Le Groupe SEB est plus particulièrement impliqué en France au sein d'Éco-systèmes, le principal éco-organisme du pays pour les DEEE.

En revanche, les poêles, casseroles ou faitouts en aluminium ne bénéfi cient pas encore de fi lière spécifi que : en France par exemple, 60 % fi nissent avec les ordures ménagères (soit 6 000 tonnes par an) alors qu'ils sont recyclables à 80 %. Depuis 2012, le Groupe SEB multiplie les initiatives en faveur du recyclage des articles culinaires en fi n de vie, en particulier en Europe (France, Pays-Bas, Norvège, Turquie…) avec la marque Tefal. Les opérations reposent sur un partenariat entre le Groupe, des entreprises spécialisées dans le recyclage et des distributeurs partenaires. Les c onsommateurs sont invités à déposer leurs anciens produits en magasin contre un bon de réduction pour l'achat d'un nouvel article. En 2018, l'offre a porté pour la première fois sur des articles en aluminium recyclé (gammes Resource et So Recycled). Les produits usagés sont collectés avant d'être triés et broyés. Les principaux matériaux (aluminium, inox, plastique) sont séparés puis recyclés dans la fabrication de nouveaux produits, y compris d'articles culinaires.

En 2018, en France, cette opération a été conduite à deux reprises dans 550 magasins Leclerc (partenaire de l'opération depuis l'origine). Les 225 tonnes d'articles culinaires collectées et traitées ont permis d'obtenir environ 80 tonnes d'aluminium recyclé intégralement destiné à fabriquer de nouveaux produits Tefal. Plusieurs magasins Galeries Lafayette et BHV sont également entrés dans la démarche. Depuis 2012, l'ensemble de ces opérations a permis de collecter et recycler plus d'un million d'articles culinaires. Aux Pays-Bas, 430 magasins (Blokker et Marskamer) ont participé à l'opération qui a permis de collecter environ 40 tonnes. La Norvège a également contribué au travers d'une centaine de magasins. En Asie, la Thaïlande agit aussi en ce sens depuis 2013. Dans ce pays, les produits récoltés sont reversés à une association locale qui fabrique des prothèses (jambes artifi cielles) majoritairement composées d'aluminium.

3.9 . Agir pour le climat

De la conception des produits jusqu'à leur fin de vie, le Groupe agit à chaque étape pour limiter leur empreinte environnementale (éco- conception, éco-production, éco-logistique, recyclage…) et apporter sa contribution à la lutte contre le réchauffement climatique. Pour cela, il s'appuie sur son guide éco-conception des produits et sur la certification internationale ISO 14001. Dans les usines, les bureaux, les laboratoires ou les entrepôts, tous les collaborateurs et prestataires du Groupe sont sensibilisés au respect de l'environnement. La démarche environnementale du Groupe SEB est pilotée par la Direction Qualité Normes et Environnement et coordonnée sur les sites par les coordinateurs Santé Sécurité Environnement. Les informations concernant les dépenses environnementales du Groupe SEB sont disponibles page 258 .

BILAN GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE

Le Groupe SEB a lancé en 2017 un exercice d'évaluation des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l'ensemble de sa chaîne de valeur. Ce bilan a été réalisé à partir des données de l'année 2016 avec l'aide du cabinet de conseil Deloitte. Il distingue les émissions des scopes 1 et 2 qui concernent les émissions de gaz à effet de serre en lien direct avec les activités du Groupe et les émissions du scope 3, dites indirectes.

Scope 1 : émissions liées aux consommations de combustibles fossiles (majoritairement gaz naturel) utilisés pour certains procédés industriels ou le chauffage des bâtiments, sur les sites industriels et logistiques du Groupe certifi és ISO 14001.

Les données présentées ci-dessous s'étendent sur un périmètre monde pour les entités certifi ées ISO 14001 (5). Elles incluent les sites de Vietnam Binh Duong et Seb Do Brasil Jaboatão, certifi ées courant 2017.

Le siège social Campus SEB à Écully a intégré le périmètre de reporting en 2015.

Les données relatives aux nouvelles acquisitions sont prises en compte au fur et à mesure de leur intégration dans les différents processus du Groupe, donc hors EMSA et hors WMF.

Scope 2 : émissions induites par la consommation d'électricité achetée sur les sites industriels et logistiques du Groupe.

Scope 2 : 149 106 tCO2eq

Les émissions des scopes 1 et 2 (207 155 tCO2eq) représentent les émissions des sites industriels et logistiques du Groupe (voir partie éco-production page 167 ).

Scope 3 : émissions indirectes qui ne sont pas liées directement à la fabrication des produits (achat de biens et services, utilisation des produits vendus, transport amont et aval, etc.).

Scope 3 : 15 473 978 tCO2eq

Scope 1 : 58 049 tCO2eq

Au total, les émissions du Groupe SEB en 2016 représentent 15,7 millions de tonnes équivalent CO2. Elles se répartissent de la manière suivante :

RÉPARTITION DES ÉMISSIONS ANNUELLES DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE SEB

(5) Les certificats obtenus par les sites avant leur acquisition par le Groupe SEB ne sont pas pris en compte par ce dernier.

LEXIQUE

Matières premières, composants et transport amont : émissions liées à l'extraction des matières premières et à la transformation des matériaux et des composants par le Groupe SEB. Comprend les émissions induites par l'achat de services tels que le transport amont.

Production : émissions liées à la consommation d'énergie des sites industriels et logistiques du Groupe (combustion d'énergies fossiles et consommation d'électricité) = scopes 1 et 2.

Transport aval : émissions liées au transport des produits fi nis du Groupe depuis l'usine jusqu'à l'entrepôt des clients.

Utilisation des produits : le calcul des émissions liées à l'utilisation des produits prend en compte l'électricité consommée par les produits de petit électroménager, le gaz et l'électricité nécessaires au fonctionnement, et au lavage (eau chaude) des articles culinaires. Pour chaque catégorie de produits, le calcul considère leur scénario d'usage sur l'année et le volume des ventes.

Autres : ce poste d'émissions regroupe divers types d'émissions peu signifi catifs s'ils sont considérés séparément. Il comprend par exemple les émissions liées aux trajets des collaborateurs du Groupe pour se rendre sur leur lieu de travail, les déplacements professionnels, les trajets des consommateurs pour se rendre en magasin. Il comprend aussi les émissions liées à la fi n de vie des produits.

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Les facteurs d'émission employés sont issus de bases de données (Agence internationale de l'énergie, base Carbone de l'ADEME). Étant basée sur des facteurs d'émissions moyens, et compte tenu du nombre et de la nature des données demandées, la méthode de calcul du GHG Protocol présente une marge d'incertitude. Néanmoins, elle fournit des informations sur les proportions des principaux postes d'émissions du Groupe qui lui permettent d'orienter les stratégies de réduction de son empreinte carbone.

Pour calculer l'empreinte carbone du Groupe, les équipes se sont appuyées notamment sur les données du reporting éco-production pour les scopes 1 et 2, ainsi que sur les analyses de cycle de vie correspondantaux différentes familles de produits pour le scope 3. Les émissions émises pour la production des produits, décrites dans la partie « Éco-production », et les émissions de GES liées à la logistique présentées dans la partie « Éco-logistique » sont suivies par un système de reporting dédié.

Les produits qui ont contribué au bilan des émissions de GES représentent 94 % des ventes en volume et 98 % en chiffre d'affaires. Cet exercice a confirmé que les axes prioritaires pour améliorer l'empreinte carbone du Groupe se situent prioritairement au niveau :

• des produits et de leur utilisation ;
• des matières premières ;
• du transport des produits et composants ;
• de la fabrication des produits.

OBJECTIFS... À COURT ET LONG TERME

Pour réduire son empreinte carbone, le Groupe SEB s'est fi xé des objectifs ambitieux :

OBJECTI FS 2020

En 2013, le Groupe a défini une première série d'objectifs à l'horizon 2020 :

■ moins 20 % de consommation énergétique des produits électriques (année de référence : 2013).

État d'avancement à fi n 2018 : - 5 % par rapport aux produits de référence. Le Groupe s'engage auprès de l'initiative internationale Science-Based Target à réduire l'empreinte environnementale de ses produits électriques lors de leur utilisation. Les projets d'écoconception ainsi que l'évolution des technologies permettront d'aboutir à des réductions signifi catives de consommation énergétique des produits. C'est déjà le cas pour les générateurs vapeur et les sèchecheveux et cela continue en 2018 avec par exempleles bouilloires ;

■ moins 20 % de consommation d'énergie pour les sites de production (année de référence : 2010).

État d'avancement à fi n 2018 : moins 20,5 % à périmètre constant (6) ;

■ 20 % minimum de matériaux recyclés dans les nouveaux produits et leurs emballages.

État d'avancement à fi n 2018 : 38 % pour les produits fabriqués par le Groupe ;

■ moins 20 % d'émissions de gaz à effet de serre pour le transport des produits et composants (par produit vendu) (année de référence : 2013).

État d'avancement à fi n 2018 : moins 26 %.

(6) Concerne tous les sites industriels et logistiques présents dans le périmètre de reporting développement durable 2010.

OBJECTIFS BAS CARBONE SCIENCE BASED TARGETS

En 2016, dans sa volonté de renforcer sa contribution à la lutte contre le réchauffement climatique, le Groupe SEB a rejoint l'initiative Science Based Targets (SBT) lancée par le WWF aux côtés du Global Compact (ONU), du WRI (World Resources Institute) et du CDP (Carbon Disclosure Project). Elle incite les grandes entreprises mondiales à mettre en cohérence leurs objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, avec les recommandations du GIEC de contenir la hausse de la température moyenne mondiale en dessous de 2 °C d'ici la fi n du siècle. Le Groupe a donc défi ni en 2018 ses propres objectifs SBT à court et long termes, validés par le SBT Initiative (SBTIi). Ils prennent le relais des Objectifs 2020 et incluent notamment :

ÉCO-CONCEPTION

GUIDE D'ÉCO-CONCEPTION

La politique d'éco-conception du Groupe SEB vise à réduire l'empreinte environnementale des produits tout au long de leur cycle de vie. Pour progresser dans cette démarche, il s'appuie sur un guide éco-conception qui intègre clairement toutes les étapes du cycle de vie du produit et de son emballage (extraction des matières premières, fabrication, transport, utilisation, fi n de vie). Il est structuré selon les axes prioritaires du Groupe en matière d'éco-conception : effi cacité énergétique, recyclabilité, réparabilité, utilisation de matériaux recyclés et de polymères biosourcés, réduction de l'empreinte carbone lors du transport, remplacement des substances impopulaires… Pour chaque axe d'éco-conception, le guide précise l'ambition du Groupe et défi nit différents niveaux de performance fondés sur des critères mesurables. Intégré dans le processus de conception des produits, il permet aux équipes projet de choisir le niveau de performance visé pour chaque nouveau produit en fonction du cahier des charges.

Ce guide est un outil clé dans l'atteinte des objectifs environnementaux du Groupe. Il est déployé dans toute la communauté Innovation : équipes marketing, R&D, design, mais aussi achats, qualité, juridique… Sa mise en place a été soutenue par un important dispositif de formation en 2014/2015 et des formations complémentaires sont régulièrement organisées. Par exemple, en 2017, la fi liale brésilienne a bénéfi cié à sa demande, d'une formation de remise à niveau sur le guide qui a concerné une cinquantaine de personnes. En 2018, des formations de ce type ont été organisées pour les équipes marketing, qualité et développement du soin de la personne et les équipes marketing du soin du linge. Elles ont été complétées par 3 « webinars » pour l'ensemble de la communauté Qualité et Développement.

• horizon 2023 :
  • moins 40 % d'émissions de gaz à effet de serre par produit fabriqué (en tonnes équivalent CO2, scopes 1 et 2, année de référence 2016) ;
  • moins 15 % d'émission de gaz à effet de serre liés à la consommation énergétique de nos produits (scope 3, année de référence 2016) ;
• horizon 2050 : neutralité carbone (compensation de 100 % de la quantité de gaz à effet de serre émis pour la fabrication des produits (7).

Pour renforcer sa démarche environnementale, le Groupe collabore par ailleurs avec le WWF qui l'accompagne dans le cadre du partenariat avec la marque Rowenta (voir page 163– chapitre Économie circulaire) et sur plusieurs projets spécifi quescomme, en 2018, la formalisation de la politique éco-packaging (voir page 170 ).

ANALYSES DE CYCLE DE VIE ET PROFILS ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe actualise régulièrement les analyses de cycle de vie de ses produits. Ces analyses signifi catives (8), qui mesurent les différents impacts des produits sur l'environnement, permettent d'orienter les recherches afi n de réduire leur empreinte écologique. En 2018, 83 % des 48 familles de produits, défi nies comme les plus signifi catives par le service environnement, étaient couvertes par une analyse de cycle de vie. Celles concernant les bouilloires et toasters ont été entièrement revues. Un effort particulier a été fait pour rendre la méthodologie plus robuste et pour intégrer de nouvelles données en provenance des recycleurs, notamment en partenariat avec Éco-Systèmes, principal éco-organisme français pour les Déchets d'Équipements Electriques et Electroniques (DEEE).

En 2016, le Groupe a entrepris d'établir le profi l environnemental de chaque famille de produits au travers de fi ches synthétiques à usage interne qui répondent à 3 grandes questions : Q uelle étape du cycle de vie du produit impacte le plus le changement climatique ? Quelles ressources sont nécessaires pour le fabriquer et le faire fonctionner ? Sur quels leviers agir pour réduire l'impact sur le climat et les ressources ? Conçues avec la participation des équipes développement, marketing et qualité, ces fi ches constituent à la fois un support de sensibilisation et un outil d'aide au ciblage des efforts d'éco-conception. 2 nouvelles fi ches ont été diffusées en 2018 avec l'appui d'un module d'e-learning (français/anglais) et sont disponibles sur l'intranet : bouilloires et toasters. Elles portent à 10le nombre de profi ls environnementaux établis à ce jour.

(7) Compensation par des solutions de compensation du carbone, par exemple par reforestation.

(8) Analyses de cycle de vie réalisées sur les modèles les plus représentatifs de chaque famille de produits du Groupe en termes de caractéristiques techniques, de ventes et de distribution géographique.

EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE

Sur l'ensemble du cycle de vie des produits , les trois quarts de l'impact carbone proviennent de leur consommation énergétique en phase d'utilisation, loin devant leur fabrication. Conscient de l'importance de l'enjeu énergétique, le Groupe a décidé en 2015 de renforcer le pilotage des actions dans ce domaine. C'est ainsi qu'est né le projet Smart Energy Products, porté par une équipe associant la Direction Qualité, Normes et Environnement, la Direction Développement Durable, la Direction de la Recherche et qui travaille en étroite relation avec les Activités. La première étape a consisté à identifi er les familles de produits ayant le plus fort impact en matière de consommation électrique(eu égard à leur consommation individuelle et aux volumes commercialisés) afi n de concentrer les efforts sur elles. Le Groupe a défi ni pour chacune de ces familles une méthode standard de calcul de la consommation et de l'effi cacité énergétique, ainsi que 1 ou 2 produits étalons qui serviront de référence pour mesurer les progrès.

En 2018, le Groupe a plus particulièrement travaillé sur les bouilloires, l'une des familles de produits à plus fort impact énergétique. Plusieurs leviers d'action ont été identifi és pour mise en œuvre progressive dans les nouvelles générations de cette famille. Les sèche-cheveux ont également fait l'objet d'une session spécifi que au SEBLab, axée sur l'effi cacité énergétique. En parallèle, le Groupe a poursuivi ses travaux de recherche, notamment sur des nouvelles technologies de moteurs.

Au cours des années précédentes, le Groupe avait mis l'accent sur les aspirateurs, avec d'importants progrès à la clé : en l'espace de 3 ans (2014-2017), les équipes marketing et R&D ont renouvelé l'ensemble des gammes d'aspirateurs traîneaux en réduisant la consommation d'énergie de 70 %, sans aucun compromis sur l'efficacité de dépoussiérage ni le niveau sonore. Le Groupe a ainsi pris une longueur d'avance sur la réglementation européenne qui a abaissé en 2017 à 900 watts la puissance maximum des aspirateurs. Dès 2015, tous les nouveaux modèles Rowenta se situaient en-dessous de 900 watts. Pour atteindre ce niveau de performance, le Groupe a développé des moteurs à basse consommation et haut rendement, conçu des têtes d'aspiration plus effi caces et optimisé l'ensemble des fl ux aérauliques pour réduire les pertes de charge. D'autres familles de produits ont également amélioré leur profi l énergétique, comme les sèche-cheveux et les ventilateurs. À titre d'exemple, le ventilateur Air Protect Eco (Samurai) consomme 50 % d'énergie en moins que le modèle de référence, à performance de ventilation égale.

En ce qui concerne la consommation énergétique en mode veille, tous les produits du Groupe sont en dessous des seuils fi xés par la réglementation européenne, applicables depuis le 07/01/2013 (0,5 W pour le mode veille sans affi chage et 1 W avec affi chage). Cet indicateur n'est donc plus un enjeu pour le Groupe, et il n'est plus inclus dans le reporting.

ÉCO-PACKAGING

La politique d'éco-conception du Groupe inclut aussi l'emballage des produits. Elle vise à s'assurer qu'il remplit correctement ses fonctions de protection, stockage, transport, information et manipulation, tout en minimisant son impact environnemental. En 2018, le Groupe a harmonisé et formalisé sa politique d'emballage responsable avec l'appui du WWF (WorldWide Fund). Organisée autour de 10 objectif s, elle a été élaborée et co-signée par la Direction du Développement Durable et la Direction des Achats.

Pour ce qui est des matériaux, l'objectif est d'utiliser au moins 90 % de fi bres recyclées dans tous les emballages d'ici 2023 et de supprimer à la même date le recours au polystyrène expansé en utilisant des matières alternatives pour les cales. Les fournisseurs sont par ailleurs fortement incités à utiliser des sources de carton certifi ées FSC. L'emballage doit être pensé avec le produit et minimiser le taux de vide et la quantité de matériaux nécessaires tout en garantissant la qualité du produit. Il doit limiter les emballages perturbateurs pour le recyclage et éviter tout suremballage superfl u. Pour l'impression, les encres doivent être à base d'eau ou végétales, sans huiles minérales. Quant aux documents insérés (instructions d'utilisation, consignes de sécurité…), le Groupe veut augmenter le taux de dématérialisation pour réduire la consommation de papier. La sensibilisation des consommateurs au tri des déchets et au recyclage sera renforcée, notamment via des indications sur l'emballage.

La formalisation de la politique d'éco-packaging vient renforcer une démarche déjà amorcée sur les sites industriels du Groupe. Ainsi, dans les emballages des aspirateurs Rowenta fabriqués à Vernon, les cales ne sont pas en polystyrène mais en carton et « nid d'abeille ». Autre exemple : une étude est en cours concernant le conditionnement des poêles Tefal fabriquées à Rumilly afin de supprimer les sachets en plastique lors des expéditions aux distributeurs ou aux consommateurs.

RECYCLABILITÉ ET UTILISATION DE MATÉRIAUX RECYCLÉS

Voir page 165 .

RÉPARABILITÉ

Voir page 163 .

SUBSTANCES IMPOPULAIRES

Voir page 156 .

ÉCO-PRODUCTION

Le Groupe a mis en place un système mondial de management de l'environnement dès 2003. Il vise en priorité la prévention des pollutions, la maîtrise de la consommation de ressources (énergie et eau) et la réduction des déchets. Cette démarche s'est traduite par la certifi cation progressive des sites selon la norme ISO 14001 dont le Groupe s'engage à respecter les lignes directrices : la conformité aux réglementations et lois en vigueur d'une part, et le principe d'amélioration continue des bonnes performances environnementales et de prévention des pollutions d'autre part. En 2017, il a adopté la nouvelle version de cette norme qui met notamment l'accent sur la notion de leadership, avec un rôle accru de l'encadrement, jusqu'au Directeur du site. Elle traduit aussi une approche plus globale de l'impact du fonctionnement du site sur le cycle de vie du produit. Cette évolution a impliqué une montée en compétences des équipes chargées du management de l'environnement sur le terrain. Elle s'est faite au travers de formations, d'un accompagnement des sites, et par le biais d'une mobilisation accrue du réseau international des coordinateurs Santé Sécurité et Environnement. Ce réseau, qui facilite le partage de bonnes pratiques, s'est réuni pour la seconde fois avec l'ensemble des coordinateurs internationaux en octobre 2018 en Allemagne (voir page 119 ).

PROJETS ÉCO-INNOVANTS : DES BONNES PRATIQUES À PARTAGER

Dans un objectif de diffusion des bonnes pratiques, chaque site industriel et logistique (périmètre monde) est invité à présenter chaque année au moins un projet « éco-innovant » permettant de réduire son impact environnemental. Cinq domaines d'action sont identifi és : réduction de la consommation énergétique et utilisation d'énergies renouvelables ; management de l'énergie et de l'environnement ; réduction des déchets et recyclage ; réduction de la consommation d'eau ; protection de la biodiversité.

42 projets ont été recensés fi n 2018. Ils sont issus de 27 sites et entités, et plus de la moitié d'entre eux ont trait à l'énergie. Quatre projets ont été jugés particulièrement remarquables pour leur caractère à la fois innovant et reproductible, leur bénéfi ce environnement signifi catif et la rapidité de leur retour sur investissement. Deux sont liés à l'énergie. À Selongey, l'optimisation du système d'aspiration des poussières de polissage des cuves d'autocuiseurs a permis une réduction signifi cative de la consommation énergétique. Elle porte à la fois sur l'énergie électrique consommée par les 3 centrales d'aspiration et sur les économies de chauffage liées à la diminution des flux d'air avec l'extérieur en période hivernale. L'opération permet ainsi de réduire sensiblement les émissions de CO2 et la facture. Dans le même esprit, le site WMF/Silit de Riedlingen (Allemagne) a installé en 2018 un nouveau système de ventilation plus économe en énergie qui récupère la chaleur de l'air sortant, ce qui réduit les besoins en chauffage. La combinaison des deux a permis au site de diminuer signifi cativement sa consommation énergétique.

Au Vietnam, le site de Binh Duong (Asia Fan) a mis l'accent sur la réduction des déchets. Il a supprimé toutes les enveloppes en plastique qui emballaient les composants des ventilateurs stockés dans l'entrepôt. Cette opération s'est accompagnée d'un aménagement des installations de stockage qui a permis de gagner en ergonomie, qualité et effi cacité tout en abaissant les coûts. En Chine, le site de Hangzhou s'est distingué par la réalisation d'un guide pratique pour le traitement des questions Environnement/Santé/ Sécurité lors des réunions quotidiennes avec les opérateurs sur les lignes de production (démarche OPS, voir page 27 ).

RÉDUCTION DE L'EMPREINTE CARBONE DES SITES

En matière d'énergie, la stratégie du Groupe pour réduire son empreinte carbone comporte deux volets : la diminution de la consommation énergétique et le recours aux énergies renouvelables. L'énergie constitue une des « briques » du projet Industrie du Futur lancé en 2016 par le Groupe. Un groupe de travail transversal, animé par la Direction du Développement Durable, pilote les plans d'actions et explore la mise en œuvre de solutions énergétiques neutres ou positives, dans un double objectif économique et écologique. En 2017, une composante Environnement (énergie et déchets) a été intégrée aux tableaux de bord des sites industriels aux côtés des indicateurs s écurité, q ualité, c oût, d élai, i mplication.

Consommer moins d'énergie

Début 2019, le Groupe a formalisé un standard Groupe sur le management de l'énergie, basé sur les exigences essentielles de la norme ISO 50001. Il s'appliquera progressivement à tous les sites, harmonisant ainsi les pratiques en matière d'organisation, de monitoring de l'énergie, de formation… Plusieurs sites du Groupe, déjà certifi és ISO 50001, sont particulièrement avancés dans ce domaine : Erbach (Allemagne), Rumilly et Tournus (France), ainsi que la majorité des sites européens de WMF et le site d'EMSA à Emsdetten.

Sur les sites du Groupe partout dans le monde, la recherche de l'effi cacité énergétique génère de nombreuses actions qui alimentent le partage de bonnes pratiques. En Chine par exemple, le site Supor de Shaoxing compte près de 170 presse à injecter les matières plastiques . Dans leur confi guration classique, elles comportent une bobine chauffante très énergivore. Les équipes locales ont opté pour une technique alternative : une nouvelle bande bande isolante qui permet de consommer 30 % d'énergie en moins. Elle présente en outre une température de surface nettement plus basse, ce qui améliore le confort des opérateurs. Fin 2018, toutes les presses en ont été équipées et d'autres sites du Groupe expérimentent la possibilité d'adopter cette solution .

Autre initiative remarquable, celle d'Omegna (Italie) : ce site a mis à profi t deux puits existants de 80 m (utilisés pour ses procédés industriels) afi n d'installer un système réversible de rafraîchissement/ chauffage des bureaux. Il est basé sur le fait qu'à cette profondeur, l'eau reste à une température stable (environ 10 °C), quelle que soit la saison. En passant dans un circuit qui fait le tour des locaux, elle les rafraîchit l'été et peut les réchauffer l'hiver. Quant au nouveau site d'Itatiaia (Brésil), il a intégré les considérations environnementales dès sa construction (ventilation et éclairage naturel, rafraîchissement par brumisation...).

Plus généralement, l'ensemble des sites poursuit le remplacement progressif des éclairages existants (tubes néons notamment) par des systèmes à LED (moins 50 % à 75 % de consommation). Cette opération se traduit à la fois par une diminution de l'empreinte énergétique et par des économies importantes.

Développer les énergies renouvelables

Le site d'Is-sur-Tille (France) a été le premier du Groupe à installer un système de climatisation à base d'énergie solaire pour un atelier d'assemblage où la température était très élevée l'été. Des panneaux photovoltaïques fournissent l'électricité nécessaire aux climatiseurs, et lorsqu'ils ne fonctionnent pas, elle est affectée à d'autres usages. Cette initiative permet d'améliorer les conditions de travail au moyen d'une solution neutre en termes d'émission carbone.

Plusieurs expérimentations de production d'énergie verte sont en cours dans le Groupe : des panneaux solaires seront installés en 2019 sur le Campus SEB à Écully et d'autres projets sont à l'étude, notamment en France, Égypte, Colombie et Brésil.

Depuis 2010, à périmètre constant, le Groupe a réduit de 20,5 % la consommation d'énergie de ses sites industriels et logistiques. I l est donc en bonne voie pour atteindre l'objectif de moins 20 % qu'il s'est fi xé pour 2020.

CERTIFICATION IS0 14001

Le Groupe SEB a pour objectif de certifi er ISO 14001 l'ensemble de ses entités industrielles et logistiques dans le monde.

(Périmètre Monde)

(en tonnes)	2018	2017	2016
Nombre d'entités certifi ables	34	35	36
Entités couvertes par un certifi cat ISO 14001 (a)	100 %	97 %	94 %

* Sur base des entités industrielles et logistiques à la fi n de l'année considérée (y compris le siège, par convention).

Le s sites de Groupe SEB Brésil situés à Mooca et São Bernardo Do Campo ont été transférés vers le nouveau site d'Itatiaia. Le transfert s'est achevé au second semestre 2017. Des plans d'actions sont engagés pour que les entités qui ne sont pas encore certifi ées rejoignent les standards du Groupe SEB.

CONSOMMATION DE RESSOURCES

(Périmètre entités certifi ées ISO 14001)

MATIÈRES PREMIÈRES DIRECTES

(en tonnes)	2018	2017	2016
Consommation totale de métaux	165 758	161 731	145 461
Consommation totale de plastiques*	94 247	89 315	83 183
Consommation totale d'emballages	114 370	105 775	96 930

* Cet indicateur regroupe les polymères dont les plastiques et les élastomères.

Plusieurs sites innovent pour réduire les volumes de matière utilisée en agissant sur les procédés. À Rionegro (Colombie), par exemple, l'optimisation du process de fonderie d'aluminium a permis de diviser par deux la quantité de matière nécessaire à la fabrication d'un caldero (cocotte) et la consommation d'énergie par unité produite a baissé de près de 10 %.

MATIÈRES PREMIÈRES INDIRECTES

	2018	2017	2016
Consommation totale de gaz naturel (en GWh)	213,5	230,5*	224,9
Consommation totale de gaz liquéfi é (en tonnes)	4 857	3 948,7*	2 966,4
Consommation totale d'électricité (en GWh)	372	366,6	355,6
Consommation totale d'eau (en milliers de m3 )	3 402	3 533,7*	3 338,8
Consommation totale de fi oul hors carburant (en m3 )	17,8	14,9	18,8

* mise à jour de la donnée suite à erreur de comptage.

La consommation totale de gaz naturel diminue de 7% cette année. Cela s'explique en partie par des actions d'optimisation des procédés utilisant du gaz naturel sur nos sites, en particulier en Chine. Le gaz naturel étant la principale énergie utilisée pour le chauffage des sites du Groupe, les évolutions climatiques infl uencent signifi cativement les consommations.

Le démarrage de l'activité articles culinaires du site d'Itatiaia au Brésil a contribué à l'augmentation de la consommation en gaz liquéfi é. L'augmentation des consommations d'électricité due à une hausse globale de la production, est limitée grâce à de nombreuses actions d'efficacité énergétique réalisées sur nos sites de production, en particulier en Chine.

La consommation totale d'eau a diminué de 4% malgré une hausse globale de la production. Ceci grâce à des actions d'économies d'eau réalisées sur les sites les plus consommateurs. Le site de Wuhan en Chine a par exemple optimisé ses procédés pour réduire les consommations d'eau. Le site de Rumilly, en France, a réalisé plusieurs actions d'économies d'eau en 2018.

L'APPROVISIONNEMENT EN EAU EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALES

En 2018 , le Groupe SEB a consommé plus de 3,4 millions de mètres cubes d'eau à travers le monde essentiellement liés aux procédés de fabrication des articles culinaires. Cependant, au-delà du suivi des volumes consommés, il est primordial de considérer la localisation de ces consommations afi n de la mettre en rapport avec les zones dites de stress hydrique où l'eau est une ressource sensible. En 2015, le Groupe, soucieux d'évaluer les risques liés à l'eau et sa disponibilité, a conduit une analyse de ses implantations industrielles à partir de la localisation géographique des sites concernés et de l'outil de référence Aqueduct Water Risk Atlas du World Resources Institute (WRI). Cette évaluation a été actualisée en 2016.

Cette analyse a permis de montrer qu'aucun site industriel ou logistique du Groupe n'est situé dans une zone exposée à un risque hydrique « extrême » ou « élevé » selon l'indicateur Overall water risk qui mesure de manière agrégée les risques relatifs à la disponibilité, à la qualité et aux confl its liés à l'eau. Par ailleurs, 20 sites industriels ou logistiques du Groupe sont situés dans des zones exposées à un risque considéré comme « faible » ou « faible à moyen ». À l'avenir, le Groupe portera une attention particulière aux 12 sites industriels et logistiques situés dans des zones où le risque est considéré comme « moyen à élevé ».

Le Groupe reste attentif à la préservation de la ressource en eau. Des bonnes pratiques visant à réduire la consommation d'eau et à recycler les effl uents ont été mises en place sur les sites industriels. Elles sont partagées dans le cadre des projets éco-innovants (cf. p. 171 ). Ainsi, le site d'All-Clad (Canonsburg) a mis en œuvre un programme de chasse aux surconsommations d'eau tandis que ceux de Hangzhou (Chine) et Rionegro (Colombie) recyclent les eaux usées qui, après traitement, sont réutilisées en production ou pour l'alimentation des sanitaires. Le site de Rionegro a également mis en place un schéma de récupération et de stockage des eaux pluviales qui couvre plus de la moitié des besoins en eau du site. À Itatiaia (Brésil), une partie des eaux traitées par la station d'épuration est utilisée pour le nettoyage des outils.

Utilisation des sols

En dehors des activités d'emboutissage (autocuiseurs, poêles et casseroles), de revêtement de surface (antiadhésif notamment) et de fabrication de certains composants qui occupent moins de 10 % des effectifs industriels totaux, l'essentiel de la production du Groupe est issu d'activités d'assemblage. Le Groupe SEB considère donc ne pas avoir d'impact ou d'utilisation notable des sols. Par ailleurs, dans le cadre de restructurations industrielles ayant entraîné des fermetures d'usines, le Groupe SEB a veillé à ce que la remise en état des sites soit réalisée en accord avec les lois locales. Lorsque cela est approprié ou exigé par la loi, le Groupe mène des études de sol et de sous-sol, même si la majorité des sites n'est soumise à aucune obligation de diagnostic. Les études de pollution effectuées sur des sites longtemps exploités confi rment que l'activité du Groupe n'a pas d'impact notable sur les sols et sous-sols.

DÉCHETS

La réduction des déchets industriels progresse en s'enrichissant des initiatives de terrain. Sur de nombreux sites industriels du Groupe, le plus gros volume de déchets non dangereux provient des emballages de composants réceptionnés. Pour le réduire, certains emballages sont désormais renvoyés aux fournisseurs qui les réutilisent pour les livraisons suivantes : c'est le cas à Erbach (Allemagne) pour les plaques de carton qui protègent les semelles des fers (6,4 tonnes de déchets évités/an), à Selongey (France) pour les contenants des modules et poignées d'autocuiseurs, mais aussi à Is-sur-Tille, Vernon, Shanghai... Les palettes sont aussi concernées : à Lourdes et Vernon (France), les palettes de livraison des composants ont été mises aux standards de palettisation des produits fi nis du Groupe pour pouvoir être réutilisées lors des expéditions vers les clients. Certaines initiatives portent également sur les méthodes de production comme à Erbach où une optimisation du process d'assemblage de certains fers a permis de diviser par trois les déchets de colle issus des cycles de rinçage.

La réduction des déchets concerne aussi les gestes du quotidien. En 2017, pour inciter les salariés à s'hydrater suffi samment sans envoyer des quantités de gobelets plastique à la poubelle, le nouveau site du Groupe à Itatiaia (Brésil) a donné à chacun une gourde réutilisable. Simple et effi cace : 2,9 tonnes de déchets plastiques sont évitées chaque année.

(Périmètre entités certifi ées ISO 14001)

	2018	2017	2016
Déchets Non Dangereux (DND)* (en tonnes)	26 602	25 002*	21 203
Taux de DND traités en fi lière de recyclage* (en %)	58,4 %	61,4 %*	68,8**
Taux de DND traités en fi lière de valorisation énergétique* (en %)	18,1 %	16,1 %*	6,7**
Production de Déchets Dangereux – hors huiles usagées, effl uents et boues (en tonnes)	1 954	1 912*	1 421**
Boues produites par nos stations d'épuration internes (en tonnes)	3 712	4 132*	3 945,0

* Hors Huiles, Métaux et Boues.

** Actualisation de la donnée suite à une erreur de comptage.

En 2018, 76,4% des déchets non dangereux ont été traités en fi lière de valorisation matière ou énergétique. La part de déchets traités en fi lière de recyclage a baissé pour deux raisons. D'une part la diminution de la quantité de déchets recyclables, en particulier grâce à des actions de réutilisation des emballages de composants. D'autre part, l'infl uence du contexte international sur les contraintes liées au recyclage des déchets, qui affecte en particulier les sites de la zone EMEA. Le Groupe comptabilise également ses déchets métalliques : 18 414 tonnes.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Les sites et les activités du Groupe SEB ne sont pas impactés directement par le changement climatique compte tenu de la nature de ses implantations actuelles. Néanmoins, le Groupe a mis en place une évaluation des risques liés au changement climatique et dispose des assurances nécessaires pour se prémunir des conséquences fi nancières.

(Périmètre entités certifi ées ISO 14001)

(en tonnes équivalent CO2)	2018	2017	2016
Émissions de gaz à effet de serre	218 851	218 426*	229 728*

* Donnée actualisée suite à revue du référentiel des facteurs d'émissions de gaz à effet de serre.

Les émissions de gaz à effet de serre restent stables entre 2017 et 2018 (augmentation de 0.2%), malgré une hausse de l'activité sur le périmètre des données. La baisse des consommations d'électricité sur les sites Chinois, ainsi que la baisse globale des consommations de gaz naturel expliquent la stabilité des émissions de gaz à effet de serre (voir tableau consommation de ressources indirectes p. 174 ).

Concernant les Composés Organiques Volatils (COV), le Groupe SEB réalise des contrôles périodiques de ses émissions (peu importantes en volume) avec pour objectif le traitement et la maîtrise de celles-ci. D'importants investissements, totalisant plusieurs millions d'euros, ont été réalisés sur les sites les plus concernés (ex : Rumilly). Ces investissements ont porté sur le traitement mais également sur la modifi cation complète de procédés aboutissant à la très forte réduction de ces COV.

REJETS DANS L'EAU

(Périmètre entités certifi ées ISO 14001)

La Demande Chimique en Oxygène (DCO) représente la quantité d'oxygène nécessaire pour oxyder la matière organique et minérale contenue dans une eau. Cette donnée est représentative de sa pollution organique et chimique. En 2018, le Groupe SEB a rejeté 208 tonnes de DCO depuis ses propres stations d'épuration.

NUISANCES

La gestion des nuisances sonores est pour une grande majorité des sites cadrée par la réglementation et celle des plaintes éventuelles est une obligation de l'ISO 14001. Chaque site certifi é est donc organisé pour les traiter. Par ailleurs, les nuisances sonores, olfactives et lumineuses des sites du Groupe sont peu importantes compte tenu de la nature de ses activités.

PRÉVENTION DES POLLUTIONS ET BIODIVERSITÉ

La prévention de la pollution de l'air, des sols et de l'eau est le premier pilier de la politique environnementale du Groupe, afi n de préserver l'équilibre écologique autour des sites. En 2018, le Groupe a renforcé ses outils dans ce domaine : il a mis en place une méthodologie d'analyse des risques environnementaux commune à tous les sites du Groupe et défi ni un standard commun sur la réponse aux situations d'urgence. Tous les sites bénéfi cient de dispositifs préventifs, par exemple des bassins de rétention pour les eaux d'extinction d'incendie ou des dispositifs d'obturation de canalisations. Plusieurs sites ont par ailleurs fortement investi en 2018 pour moderniser les stations d'épuration des eaux usées, notamment Hangzhou et Shaoxing en Chine.

Des initiatives locales, notamment en France, sont également prises par certains sites industriels sur le thème de la biodiversité. Ainsi, le site d'Is-sur-Tille a créé une prairie fl eurie et a installé une tour à hirondelles. Cette tour a permis la naissance et la pérennisation d'une colonie d'hirondelles dans un endroit qu'elles ne fréquentaient pas. Entre 50 et 150 jeunes y prennent leur envol chaque année. Le site de Pont Évêque a remplacé l'entretien classique de ses espaces verts par un partenariat avec l'association Naturama. Dans ce cadre, des moutons Soay, race en voie d'extinction, ont pris possession de 17 000 m2 de verdure. Résultat : une réduction de l'empreinte écologique du site avec un entretien naturel réalisé par les moutons, et une augmentation de la faune et la fl ore grâce au fumier produit. Sur le site du nouveau siège du Groupe à Écully, un jardin conservatoire de 300 m2 a été créé en 2016, en partenariat avec l'Institut Vavilov (Saint-Pétersbourg), la plus ancienne banque de gènes végétaux au

ÉCO-LOGISTIQUE

Le transport des produits ainsi que des matières premières et composants qui servent à les fabriquer est une source importante d'émissions de gaz à effet de serre du Groupe SEB qui a clairement l'ambition de les réduire : il s'est fi xé l'objectif de réduire de 20 % ces émissions par produit vendu à l'horizon 2020 (année de référence 2013). La diminution de l'empreinte carbone transport est l'un des axes prioritaires du guide éco-conception.

Le premier bilan des émissions de gaz à effet de serre liées aux transports logistiques a été établi par le Groupe en 2009 et il se fi abilise régulièrement. Pour réduire ses émissions, le Groupe oriente son action selon deux axes principaux : l'amélioration du taux de chargement des unités de transport (camions ou conteneurs maritimes) et le développement de modes de transports alternatifs à la route (voie fl uviale, rail).

La Direction Supply Chain du Groupe SEB est garante de la politique et de la stratégie éco-logistique du Groupe. Sa cellule éco-logistique coordonne l'ensemble des actions, en France et à l'international, et consolide les données annuellement via l'outil de reporting développement durable Tennaxia. Elle s'appuie pour cela sur les responsables logistiques des usines et des fi liales commerciales. En 2018, la cellule éco-logistique et les équipes Achats ont préparé une procédure de vérification de critères environnementaux lors des appels d'offres transport. L'objectif est de privilégier, à coût égal, les prestataires les plus performants en la matière. Les critères examinés portent notamment sur les équipements économes en carburant, l'éco-conduite, l'utilisation de carburants alternatifs, les logiciels d'optimisation des tournées....

Démarche Fret 21

En 2017, le Groupe SEB s'est engagé dans la démarche Fret 21 lancée par l'ADEME (10) et l'AUTF (11) afi n d'aider les entreprises à mieux intégrer l'impact des transports dans leur stratégie de développement durable. Dans un premier temps, cet engagement sur 3 ans concerne la fi liale Groupe SEB France qui sert de pilote. Les efforts portent sur monde. Le Groupe SEB a décidé de rejoindre le réseau de jardins Vavilov dans le cadre de son engagement en faveur du développement durable, notamment pour contribuer au maintien de la biodiversité et au développement d'une alimentation saine et responsable. Ce jardin présente trois collections : une collection lyonnaise des variétés créées en Rhône-Alpes entre le 19e et le 20e siècles ; une collection russe de variétés anciennes rapportées d'une expédition botanique en Russie avec l'institut Vavilov en 2015 ; une collection d'espèces sauvages à l'origine de plantes cultivées alimentaires et ornementales. Afi n de faire connaître le conservatoire et de permettre aux salariés du Campus de perfectionner leurs techniques de jardinage, des ateliers sont proposés une fois par mois entre mars et novembre. Le jardin peut également se visiter de façon autonome grâce à un dispositif de panneaux explicatifs.

quatre axes d'amélioration des fl ux d'importation et de distribution des produits. Les actions menées depuis 2017 ont permis les progrès suivants à fi n 2018 :

• a ugmentation du taux de chargement des unités de transport ;
• • 2 palettes/camion en moyenne au départ de la plateforme d'Orléans.
• Augmentation du nombre de livraisons directes des clients européens depuis la plateforme de Mions sans passer par les plateformes des fi liales : a été multiplié par plus de 5 en 2018 par rapport à 2016 ;
• Progression des modes de transports alternatifs à la route : + 56 % de transports par rail entre le port du Havre et la plateforme d'Orléans par rapport à 2016.
• Incitation des transporteurs à renforcer leur démarche de développement durable : fi n 2018, un tiers des transporteurs France adhéraient au programme Objectif CO2 (mis en place en 2016 par le ministère français des Transports et l'ADEME).

Dans le cadre de cet engagement, le Groupe SEB a décidé d'adopter le calculateur Fret 21 pour établir le bilan des émissions de GES liées au transport de ses produits et composants au plan mondial. Il a commencé à la mettre en œuvre fi n 2017 avec un accompagnement en formation des personnes chargées du reporting. Le déploiement de ce nouvel outil s'est achevé en 2018. Il permettra d'améliorer progressivement la fi abilité du bilan carbone du Groupe, notamment en réduisant la part d'extrapolation.

Par ailleurs, le Groupe SEB est engagé depuis 2005 au sein du Club Déméter aux côtés de distributeurs, de partenaires logistiques, de fabricants et d'organismes publics tels que l'Ademe (10), l'Université d'Aix-Marseille et les Mines Paris. Lieu de partage d'expériences et de réfl exions, ce club vise à promouvoir une logistique respectueuse de l'environnement et à mettre en œuvre des solutions opérationnelles destinées à maîtriser les impacts environnementaux.

⁽¹⁰⁾ Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie.

⁽¹¹⁾ Association des utilisateurs de transport de fret.

ÉMISSION DES GAZ À EFFET DE SERRE

(Périmètre Monde)

(en tonnes équivalent CO2)	2018	2017	2016
Valeur moyenne des émissions de gaz à effet de serre	228 744	205 596	202 764

Les fl ux concernés par le calcul des émissions des gaz à effet de serre sont :

• le transport de composants et de matières premières entre les fournisseurs de rang 1 et le site de fabrication si celui-ci appartient au Groupe SEB ;
• le transport de produits fi nis entre les fournisseurs de rang 1 et les entrepôts des fi liales du Groupe SEB ;
• le transport du produit fi ni entre son site de fabrication et l'entrepôt de la fi liale ;
• la distribution depuis l'entrepôt de la fi liale jusqu'à l'adresse de livraison du client.

Tous les modes de transport sont intégrés : routier, ferré, maritime, fl uvial et aérien.

Chaque année, un nouveau bilan est effectué et la Direction Supply Chain s'efforce de faire évoluer le périmètre de calcul des émissions de CO2 en intégrant de nouveaux pays. La part des émissions extrapolées diminue donc régulièrement.

En 2018, le Groupe SEB a émis 228 744 tonnes équivalent CO2 provenant pour 23 % du transport maritime, 71 % du transport routier, 5 % des transports aériens et 1 % des transports ferroviaires et fl uviaux.

Dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue, les émissions carbone du Brésil et de Supor Chine ne sont plus extrapolées.

REMPLISSAGE DES UNITÉS DE TRANSPORT

Afi n de réduire les émissions de CO2 liées au transport des produits et composants, le Groupe continue à améliorer le taux de chargement des unités de transport. Il s'appuie en particulier sur la démarche EffyPACK (pour PACKaging system for supply chain EFFiciencY) et le logiciel PackSoft qui optimisent la palettisation. Le Groupe s'efforce aussi de réduire au maximum le taux de vide à l'intérieur des emballages. Car transporter moins de vide, c'est émettre moins de CO2 tout en réduisant les coûts. Depuis 2017, ce paramètre est intégré au processus de conception/développement des produits et les équipes concernées (R&D, marketing, qualité...) ont été sensibilisées sur le sujet à l'aide d'un support d'e-learning. En 2018, la cellule écologistique a développé un outil d'estimation des gains économiques (dépenses en euros évitées ) et écologiques (kg de CO2 évités) obtenus par une conception optimisée du produit visant à minimiser le taux de vide dans l'emballage. Elle l'a testé en 2018 avec plusieurs équipes. Il s'est avéré qu'un changement mineur pouvait avoir un gros impact, même sans modifi er le design du produit. Ainsi, dans le cas d'un ventilateur de bureau (projet en cours d'étude), le simple fait de dissocier la tête et pied du ventilateur lors du conditionnement (en enlevant une vis qui sera remise par le consommateur ) permet de mieux « ranger » les différents composants du produit. Il en résulte une réduction signifi cative du volume d'emballage et du taux de vide, et une nette augmentation du nombre de produits/palette. La démarche va se poursuivre en 2019.

	2018	2017	2016
Taux de remplissage des containers	84,1 %	84,2 %	85 %
Taux de remplissage des camions (fl ux intergroupes)*	62,1 %	65 %	65 %

* Les fl ux intergroupes correspondent aux fl ux depuis les usines vers les plateformes de consolidation (Rumilly P2 et Mions) ou vers les entrepôts des fi liales, m ais également aux fl ux entre les plateformes de consolidation et les entrepôts des fi liales.

Les containers au départ de la Chine présentent un taux de chargement à 83,7 %. Au départ de l'Europe, ce taux atteint 87,1 %. Ces performances sont proches de l'optimum en matière de transport maritime.

CHOIX ET ORGANISATION DES MODES DE TRANSPORT

Le Groupe favorise aussi la recherche de solutions de transport à moindre impact environnemental. Pour les longues distances, au départ de la Chine essentiellement, la voie maritime est la moins émettrice de CO2 et la moins coûteuse. En outre, elle s'améliore avec l'utilisation de nouveaux porte-conteneurs plus performants : en 15 ans, ils ont permis de réduire de 50 % les émissions de CO2 par tonne transportée.

Dans les autres cas (pré- et post-acheminements vers/depuis les ports, transports entre les usines du Groupe et ses plateformes ou ses filiales), le Groupe privilégie les transports alternatifs à la route : rail et voie fl uviale. Pour renforcer le pilotage de cette démarche, le Groupe a créé un tableau de suivi du taux de transports alternatifs pour les pré- et post-acheminements vers/depuis les ports. Pour chaque entité (usine, entrepôt, fi liale commerciale…), l'évolution de ce taux est assortie de son double impact en termes fi nanciers et d'émissions de CO2. Amorcé en 2015, ce tableau de bord a été étendu en 2016 à toutes les entités d'Europe. En Europe (EMEA), le taux de transports alternatifs a atteint 41 % en 2018. Par rapport à une option « 100 % route », cela permet de diminuer de 30 % les émissions de gaz à effet de serre, et tout en réduisant de 17 % les coûts logistiques. En Allemagne, la remise à plat de l'acheminement des conteneurs du port, jusqu'à la plateforme de Duisbourg en 2016, a permis de basculer 100 % du trafi c de la route vers le rail : au lieu d'arriver à Hambourg puis de rallier Duisbourg par la route (330 km), les conteneurs arrivent désormais à Rotterdam et empruntent le rail jusqu'à la plateforme (soit 120 km). Bilan : 98 % d'émissions de CO2 en moins et un coût réduit de 41 %. Une opération du même type a été réalisée au Royaume- Uni, et l'année précédente en Espagne. En France, depuis 2015, le Groupe SEB est labellisé « MedLink Port », une distinction réservée aux plus gros utilisateurs de la voie fl uviale (Rhône) au départ du port de Fos (Groupe SEB dans le top 3).

En 2015, le Groupe a également réalisé des tests de transport ferroviaire entre la Chine et l'Europe. L'objectif est de pouvoir recourir à cette solution plutôt qu'à l'avion en cas de besoin urgent d'approvisionnement. Le rail réduit quasiment de moitié le délai par rapport au fret maritime, ce qui est souvent suffi sant, et le bilan financier et carbone est extrêmement plus favorable que l'avion (- 98 % d'émissions de CO2).

SITES TERTIAIRES ET UNIVERS INFORMATIQUE

RÉDUIRE L'EMPREINTE CARBONE LIÉE AUX ÉQUIPEMENTS INFORMATIQUES

Le Groupe SEB met en œuvre une politique informatique écoresp onsable en s'appuyant sur le référentiel des 72 bonnes pratiques Green IT élaboré par la plateforme collaborative Opquast (Open Quality Standards). Son action porte sur plusieurs axes majeurs de progrès :

Politique d'impression éco responsable

En 2018, le Groupe a renouvelé la totalité de son parc d'imprimantes multifonctions en Europe (730 machines). La nouvelle génération d'imprimantes présente des performances environnementales améliorées, notamment du point de vue de la consommation énergétique (mode veille optimisé). Par ailleurs, le programme de diminution du nombre d'imprimantes et de généralisation des machines multifonctions en usage partagé, s'étend progressivement à l'international. Il contribue à réduire le volume des impressions qui a baissé de 12,7 % en 2018 par rapport à 2017 (soit l'équivalent de 210 arbres épargnés).

Traitement du matériel en fi n de vie

En France, les ordinateurs et téléphones en fi n de vie sont confi és depuis 2012 à la société Dataserv qui fait appel à des entreprises du secteur protégé pour le démantèlement des produits. En 7 ans, plus de 10 400 appareils ont été traités dans le cadre de ce dispositif. Par ailleurs, le Groupe fait don de certains équipements à des associations ou écoles qui en font la demande. Cette pratique est encadrée par une procédure qui a été formalisée en 2018 et qui sera déployée auprès de toutes les entités dans le monde d'ici fi n 2019. Elle précise notamment les règles techniques et administratives à respecter (formatage, effacement des données, licences…) et vise à s'assurer que les bénéfi ciaires sont en phase avec les valeurs du Groupe.

Serveurs informatiques moins émetteurs de Gaz à effet de serre

Le projet de rationalisation des infrastructures informatiques du Groupe, lancé en 2016, a abouti à l'hébergement de ses applications dans deux data centers opérés par Equinix en région parisienne. Ces deux sites sont engagés dans une démarche d'effi cacité énergétique, comme l'atteste leur certifi cation ISO 50001. Ils sont alimentés à 100 % en énergie renouvelable par des centrales hydroélectriques.

Nouveaux moyens de collaboration comme alternative aux déplacements

L'utilisation croissante du logiciel de communication instantanée Skype a un effet non négligeable sur la réduction des déplacements : en 2018, il a permis chaque mois la réalisation de plus de 10 700 réunions en moyenne (+ 88 % en deux ans) et plus de 450 000 connexions oneto- one. Quant au système de visioconférence, il a enregistré un nombre moyen de 146 vidéoconférences par mois (durée moyenne : 2h40).

Fin 2018, le Groupe a procédé à une autoévaluation au regard des 72 bonnes pratiques du reférentiel Opquast afi n de mesurer le chemin parcouru depuis la précédente évaluation (2013) et dégager des pistes de progrès. En cinq ans, le Groupe est passé de 39 % à 69,5 % de bonnes pratiques mises en œuvre. Sur les points restant à améliorer plusieurs concernent la sensibilisation des collaborateurs (bonnes pratiques d'impression, de messagerie, d'utilisation des chargeurs et moteurs de recherche…).

PROMOTION DES ÉCO-GESTES AU QUOTIDIEN

Partout dans le monde, le Groupe sensibilise les collaborateurs à l'adoption de comportements plus respectueux de la planète et les sites prennent des initiatives pour favoriser les éco-gestes. Par exemple, le remplacement des gobelets plastique par des gourdes réutilisables réalisé à Itatiaia en 2017 s'étend dans le Groupe. En 2018, le siège de GS Amérique Latine Sudà São Paulo, et le Campus SEB à Écully ont eux aussi supprimé les gobelets en plastique, invitant chaque collaborateur à utiliser une tasse, un verre ou un mug lavables. Dans le même esprit, lors de la Conférence Internationale Produit (IPC) 2018, des bouteilles réutilisables EMSA ont été distribuées aux participantsau lieu de bouteilles jetables en PET. Elles peuvent être utilisées pendant plusieurs années. Dans certains cas, l'initiative part des salariés eux-mêmes : par exemple, l'équipe Kitchenware de Rumilly (France) a créé plusieurs challenges internes pour réduire les déchets.

Les nombreuses actions de sensibilisation conduites lors de la semaine du développement durable (voir page 115 ) contribuent aussi à la promotion des éco-gestes.

3.10. Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société SEB S.A, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extrafi nancière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra fi nanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments signifi catifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande auprès de la Direction Développement Durable.

documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
• Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
• le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fi scale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de gestion

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

• Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :
• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fi scale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifi é que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 2251021 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fi scale ;
• Nous avons vérifi é que la Déclaration comprend une explication des raisons justifi ant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• Nous avons vérifi é que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
  • Nous avons vérifi é, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;
• Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• Nous avons vérifi é que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
• Nous avons vérifi é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs1 que nous avons considérés les plus importants :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices2 et couvrent entre 21 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Informations environnementales : Part des déchets recyclés et valorisés sur le total des déchets ; Consommation d'électricité par produit fini fabriqué ; Consommation de gaz naturel par produit fini fabriqué ; Emissions de gaz à effet de serre liées à l'éco-logistique par produit fini fabriqué ; Consommation d'eau. Informations sociétales : Part des sites avec un score global de conformité supérieur à 80 % (Audit Intertek des sites industriels situés en pays émergents) ; Dépenses totales de mécénat, dont dons financiers et dons de produits (périmètre Chine) ; Dons de la Fondation Groupe SEB (périmètre Chine).

^1. Informations sociales : Effectif total au 31 décembre 2018 ; Taux de fréquence et de gravité ; Nombre de nouvelles maladies professionnelles reconnues dans l'année (périmètre France) ; Taux de déploiement formation E-Learning Code éthique (au niveau Groupe).

^2. Supor China Hangzhou (Chine) ; Supor China Yuhuan (Chine) ; GS Colombia Rionegro (Colombie) ; GS Colombia Cajica (Colombie) ; Rowenta Vernon (France) ; Seb Selongey (France) ; GSM Saint- Lô (France).

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre décembre 2018 et mars 2019 sur une durée totale d'intervention de 8 semaines.

Nous avons mené une trentaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Formation, la Direction de la Santé et Sécurité, Fondation Seb, la Direction de l'Environnement et Direction de l'Eco-Logistique.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris La Défense, le 25mars 2019 L'organisme tiers indépendant

MazarS SAS

Thierry COLIN Edwige REY

Associé Associée RSE & Développement Durabl

4.1	Faits marquants 2018	182
	Environnement général	182
	Devises	182
	Matières premières et transport	183
	Évolutions dans la composition du Conseil d'administration	183
	Nomination d'un nouveau Directeur Général Délégué	183
	Investissements dans l'activité soin du linge en france	184
	Renforcement du partenariat avec Zahran en Égypte	184
	Acquisition de 750g International	184
	Financement	185
	Le Groupe SEB récompensé	185
4.2.	Commentaires sur les ventes
	consolidées	187
	Performance produits	188
	Performance géographique	189

4.3.	Commentaires sur les résultats
	consolidés	192
	Compte de résultat	192
	Bilan	193
4.4.	Commentaires sur les résultats de
	SEB S.A.	194
	Présentation des résultats de SEB S.A.	194
	Prises de participation	194
	Dividendes versés au cours des trois derniers exercices sociaux (en €)
	Analyse par échéance des dettes fournisseurs	194 195
	Dépenses somptuaires et charges non
	déductibles fi scalement	195
4.5.	Perspectives	196
4.6.	Événements postérieurs à la clôture	197
	Wilbur Curtis	197
	Le concert familial réaffi rme son engagement
	de long terme en faveur de SEB	197

4.1 Faits marquants 2018

ENVIRONNEMENT GÉNÉRAL

En 2018, l'environnement s'est avéré plus diffi cile et incertain qu'en 2017 au gré, notamment, de la volatilité du cours du pétrole et des matières premières, de tensions politiques et sociales en Europe et de la guerre commerciale entre les Etats-Unis et la Chine. En dépit de ces évènements, la croissance mondiale est restée ferme sur l'année, sur la base d'historiques relativement élevés.

En Europe, le climat des affaires et les niveaux de confi ance ont peiné à se stabiliser après une érosion sur plusieurs trimestres. Si la demande intérieure européenne a résisté, certains pays ont concentré des interrogations spécifi ques (Brexit au Royaume-Uni, incertitudes politiques en Italie, tensions sociales en France en fi n d'année).

Très hétérogène, le marché européen du Petit Équipement Domestique a globalement maintenu sa dynamique de croissance, mais d'une moindre ampleur que les années passées. Cette croissance a été portée par l'innovation et la montée en gamme, mais dans un contexte toutefois très concurrentiel et promotionnel.

Aux Etats-Unis, le marché du PED a été marquépar une grande dichotomie entre l'essor accéléré du commerce en ligne et les diffi cultés de la distribution physique traditionnelle. Les conséquences sont multiples, allant d'une gestion plus serrée des stocks, de déstockages massifs, de fermetures de magasins jusqu'à la défaillance financière de certaines enseignes. Au Canada, la tendance à la consolidation du secteur s'est traduite par une pression concurrentielle et promotionnelle accrue.

En Chine, l'année 2018 a été marquée par un ralentissement de la croissance des principaux indicateurs macro-économiques, qui restent cependant sur des niveaux élevés. Plus spécifi quement, le marché du PED reste dynamisé par une urbanisation croissante, des gains de pouvoir d'achat d'une classe moyenne en pleine expansion et l'élan du e-commerce. Au Japon, des évènements exogènes (catastrophes naturelles principalement) ont quelque peu occulté l'amélioration des conditions économiques.

Les autres pays émergents ont affi ché, en 2018, des signes de fragilité visibles, quoique hétérogènes. En sus d'incertitudes politiques, certains pays émergents (Turquie, Argentine) ont notamment connu de graves crises de change les poussant, dans l'urgence, à durcir signifi cativement leurs politiques monétaires afi n d'enrayer la chute des monnaies et la forte accélération de l'infl ation. En Russie, dans un contexte de dépréciation du rouble et de hausses des prix associées, le ralentissement de l'activité est notable depuis l'été, contrastant avec le redémarrage des deux dernières années. Au Brésil, la conjoncture s'est avérée pour le moins volatile (défaillance de clients distributeurs, forte concurrence), mais, après des incertitudes liées à l'élection présidentielle, l'environnement macro-économique a semblé néanmoins montrer des signes d'amélioration en fi n d'année 2018.

En 2018, le marché du PED a été relativement dynamique en monnaie locale, la plupart des pays ayant évolué en territoire positif. Contrastée géographiquement, la croissance du marché l'a été tout autant par catégorie de produits. Ainsi, le marché a été particulièrement dynamique en ventilateurs (principalement en Europe), en entretien de la maison et en cuisson électrique (notammenten Asie et en, Europe Centrale et Orientale). En revanche, il a connu une légère baisse en soin du linge, en préparation de boissons ou en préparation des aliments (repli en Asie et dans certains pays européens, non compensé par de solides performances en Europe de l'Est).

DEVISES

Il convient de rappeler que le dollar américain et le yuan chinois sont les devises pour lesquelles le Groupe est « court » c'est-à-dire que le poids des achats libellés dans ces devises est supérieur à celui de ses ventes. En 2018, l'euro s'est apprécié d'environ 5 % par rapport au dollar, appréciation principalement issue du premier semestre (+12 %) . Pour sa part, et en comparaison de l'euro, le yuan s'est déprécié de 2 % en 2018.

Pour ce qui est des devises « longues », dans lesquelles le Groupe a des ventes supérieures à ses coûts, l'année 2018 a principalement été marquée par un affaiblissement généralisé des devises émergentes. Les mouvements les plus importants concernent l'Amérique Latine (réal brésilien - 19 %, peso argentin - 76 %) ainsi que le rouble russe (- 12 %) ou la livre turque (- 38 %).

Face à la volatilité constante des parités monétaires, le Groupe a mis en place des couvertures sur certaines devises, afi n de limiter les à-coups sur ses performances ou d'en lisser l'impact dans le temps. En parallèle, il met en œuvre une politique de prix agile, passant des hausses de prix pour compenser les effets pénalisants sur la rentabilité locale d'une monnaie affaiblie.

Sur l'année 2018, la variation des parités monétaires a eu, au total, un impact négatif de 211 millions d'euros sur le chiffre d'affaires du Groupe (contre un effet de - 98 millions d'euros sur 2017) et de - 45 millions d'euros sur le Résultat opérationnel d'Activité (- 10 millions d'euros en 2017).

MATIÈRES PREMIÈRES ET TRANSPORT

Le Groupe est exposé aux fl uctuations des prix de certaines matières, dont les métaux comme l'aluminium, le nickel, qui entre dans la composition de l'inox, et le cuivre. Il est également exposé à l'évol ution des matières plastiques utilisées dans la fabrication des produits de P etit e lectroménager, ou du papier/carton pour les emballages. Ces expositions sont directes (dans le cas d'une production interne) ou indirectes pour les produits dont la fabrication est externalisée auprès de sous-traitants. Afi n de lisser dans la durée les effets de variations parfois brutales des cours des métaux, le Groupe procède à des couvertures partielles de ses besoins (sur l'aluminium et sur le nickel) qui le protègent en cas de hausse marquée des cours, mais qui se traduisent par une certaine inertie en cas de baisse.

Après une forte augmentation au premier semestre 2018 (vs. 2017), les prix des matières premières ont été orientés à la baisse sur le second semestre, tout en restant généralement sur une tendance haussière sur l'ensemble de l'année. Ainsi, le prix de l'aluminium a affi ché , en 2018, une progression moyenne de l'ordre de 7 % (i.e. prix moyen de 2 110 dollars par tonne contre 1 970 dollars en 2017). De façon similaire, le prix du cuivre a enregistré une augmentation de l'ordre de 6 % en 2018, soit un prix moyen de 6 520 dollars par tonne contre 6 170 dollars en 2017. Quant au nickel, l'augmentation des prix a été encore plus marquée : + 26 % en 2018, soit un prix moyen de 13 120 dollars contre 10 400 dollars en 2017.

Sous l'effet notamment de la baisse des exportations iraniennes – inhérente aux sanctions américaines –, le prix du baril de pétrole a touché en octobre 2018 son point le plus haut depuis environ 4 ans, dépassantlégèrement 85 dollars, avant de revenir autour de 50 dollars en fi n d'année. Le prix moyen du baril s'est établi à 72 dollars en 2018 en progression d'environ 30 % par rapport à l'année passée. Parallèlement, les prix des matières plastiques, à l'issue d'une deuxième semestre volatil, affi chent une relative stabilité en moyenne annuelle.

En ce qui concerne le papier, après avoir connu une forte hausse en 2017, les prix du papier ont poursuivi leur progression au premier semestre 2018, avant de baisser au second, pour fi nir l'année en légère hausse .

Par ailleurs, si le coût du fret maritime n'a progressé que modestement sur 2018, il n'en est pas de même pour le transport routier, qui a subi à la fois la hausse du prix du carburant et la pénurie de chauffeurs dans certaines zones géographiques.

ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le 16 mai 2018, l'Assemblée générale des actionnaires de SEB S.A. a approuvé le renouvellement du mandat arrivé à échéance de 3 administrateurs, pour une durée de 4 ans :

• Mme Delphine Bertrand ;
• FÉDÉRACTIVE, représentée par Mme Sarah Chauleur ;
• et M. Jean-Noël Labroue.

NOMINATION D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Le Groupe SEB a nommé Stanislas de Gramont au poste de Directeur Général Délégué. Rattaché au Président-directeur général Thierry de La Tour d'Artaise, Stanislas de Gramont a rejoint le Groupe le 3 décembre 2018, prenant en charge, notamment, les fonctions commerciales et marketing du Groupe au niveau mondial. Stanislas de Gramont a réalisé l'essentiel de sa carrière chez Danone où il a exercé différentes fonctions de Direction Générale. Il était depuis 4 ans CEO de Suntory Beverage & Food Europe.

INVESTISSEMENTS DANS L'ACTIVITÉ SOIN DU LINGE EN FRANCE

Dans le cadre de sa stratégie de renforcement de s a compétitivité en soin du linge, le Groupe SEB a annoncé début 2018 un investissement, en France, de près de 15 millions d'euros.

À l'horizon 2020, ce projet impliquera le transfert de l'activité et de l'ensemble des salariés du site de Saint-Jean-de-Bournay vers le site voisin de Pont-Evêque avec le maintien de l'emploi.

Ces deux sites, distants de 18 km, sont interdépendants et sont les seuls à assurer la production industrielle de fers à repasser et de centrales vapeur du Groupe en France. Saint-Jean-de-Bournay (162 salariés en CDI) est dédié à l'activité plasturgie et assure la réalisation de pièces injectées pour le site voisin de Pont-Evêque (619 salariés en CDI), consacré à la fabrication et au montage de ces produits. Les nouvelles gammes de produits font appel à des process d'injection plastique de plus en plus innovants et requérant de nouvelles presses à injecter de hauts tonnages que le site de Saint- Jean-de-Bournay n'est pas en capacité d'accueillir.

Le Groupe SEB a donc engagé l'extension de l'actuel site de Pont- Evêque par la construction d'un atelier de presses à injecter, d'une surface de 7 300 m2, et de deux bâtiments de stockage. Ces nouveaux locaux, conçus dans un esprit d'ergonomie et de sécurité, amélioreront les conditions de travail des salariés et permettront d'optimiser les fl ux logistiques.

RENFORCEMENT DU PARTENARIAT AVEC ZAHRAN EN ÉGYPTE

Le 8 janvier 2018, le Groupe SEB a annoncé avoir signé avec son partenaire historique en Égypte, la famille Zahran, un accord de regroupement des activités P etit électroménager et A rticles culinaires, afi n de consolider sa base industrielle en Égypte pour servir le marché local et l'export.

Fondé en 1967, le Groupe Zahran est le leader de la fabrication d'A rticles culinaires en Égypte. Il possède 2 sites industriels, dispose de 11 magasins et emploie plus de 700 personnes. Depuis 1973, il produit et distribue des articles culinaires sous les marques Tefal et Zahran en Égypte. E n 2013, le Groupe SEB avait créé avec Zahran une joint-venture, Groupe SEB Egypt, qu'il contrôle à hauteur de 75 %, portant sur la fabrication et la commercialisation, majoritairement sous

ACQUISITION DE 750g I NTERNATIONAL

Le Groupe SEB a annoncé le 13 novembre 2018l'acquisition de 750g International, éditeur de sites et services culinaires en Allemagne, Espagne, Italie, Portugal, Brésil, USA et Royaume- Uni. Il confi rme ainsi sa volonté d'accélérer le déploiement de ses marques dans l'univers du digital culinaire, en s'appuyant sur l'expertise de 750g International autour de 4 domaines clés :

• des technologies de diffusion de contenus digitaux ;
• un portefeuille de 90 000 recettes publiées en 5 langues dans 7 pays générant plus de 10 millions de visites par mois ;

les marques Moulinex et Tefal, de produits de P etit électroménager (aspirateurs, blenders, petits robots culinaires…).

Dans l'optique de renforcer la collaboration existante, le Groupe SEB et la famille Zahran ontdécidé de mettre en place une nouvelle entité, Groupe SEB Egypt Zahran, détenue à 55 % par le Groupe SEB et à 45 % par Zahran. Cette société réunit les 2activités, P etit électroménager et A rticles culinaires, et a pour objectif :

• d'accélérer le développement des ventes en Égypte et de tirer le meilleur parti du fort potentiel de ce marché ;
• de capitaliser sur la relation de confiance établie depuis de nombreuses années avec la famille Zahran ;
• de renforcer l'outil industriel du Groupe dans la région pour faciliter l'accès à certains marchés, en Afrique et au Moyen-Orient.
• les services, avec notamment l'impression de livres de recettes ou la création de contenus sur des plateformes digitales mondiales ;
• une communauté de 10 millions de fans sur Facebook, 450 000 membres et 5 000 blogueurs.

Cette acquisition permettra de créer des convergences avec les produits, sites internet et applications développés par le Groupe. L'objectif est double : enrichir notre écosystème digital et renforcer l'attractivité de nos marques à l'international.

FINANCEMENT

ACQUISITION D'OPTIONS D'ACHAT

Dans la continuité des opérations de 2017, le Groupe a procédé en 2018 à de nouveaux achats successifs pour un total de 130 000 options américaines d'achat de ses propres actions. À la fi n de l'exercice 2018, le Groupe dispose de 190 000 options portant droits à l'achat de ses propres actions.

L'acquisition de ces options d'achat permet au Groupe SEB de couvrir partiellement ses obligations de livraison d'actions propres existantes, au titre de l'exercice éventuel du droit de conversion (Exchange Right) des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions existantes (ORNAE), à échéance du 17 novembre 2021.

LANCEMENT D'UN PROGRAMME DE NEU MTN

Au cours de l'exercice, le Groupe a placé son premier NEU MTN, titres négociables à moyen terme, pour un montant de 30 millions d'euros. Cette émission a été réalisée dans le cadre d'un programme de 500 millions d'euros. Ce nouvel instrument permet à la société de diversifi er ses sources de fi nancement.

LE GROUPE SEB RÉCOMPENSÉ

Le Groupe SEB a reçu en 2018 de nombreuses distinctions dans des domaines variés. Quelques exemples :

LE GROUPE SEB REMPORTE LE GLOBAL ANTI-COUNTERFEITING AWARD 2018

Le trophée a été remis à Isabelle Bissey-Pierre, Responsable Juridique Propriété intellectuelle et Digital et à Géraldine Guéry Jacques, Directrice Brevets, lors d'une cérémonie qui a eu lieu le 6 juin à Paris, à l'occasion de la Journée Mondiale Anti Contrefaçon. Au vu de l'essor de la contrefaçon de brevets, les équipes ont été récompensées pour avoir défendu les produits phares du Groupe en Chine, en Europe et aux États-Unis. Ces litiges longs nécessitent une coordination optimale entre les équipes dans de nombreux pays pour maintenir la validité des brevets et lutter contre la contrefaçon. L'équipe Propriété industrielle Recherche a développé une stratégie d'enregistrement des brevets qui dépasse le périmètre de la technologie classique, englobant également les brevets des inventions mises en œuvre par ordinateur.

LE GROUPE SEB À LA PREMIÈRE PLACE DU CLASSEMENT EUROPÉEN VIGEO-EIRIS 2018 POUR SES PERFORMANCES ENVIRONNEMENTALES, SOCIÉTALES ET DE GOUVERNANCE

Le Groupe SEB s'est hissé à la première place du classement de 32 entreprises européennes réalisé par l'agence de notation VIGEO- EIRIS. Le Groupe est également 29e sur 4 159 entreprises à l'échelle mondiale. Ce rapport couvre 6 catégories extra-fi nancières : les droits de l'H omme, les ressources humaines, l'environnement, l'engagement sociétal, le comportement sur les marchés et la gouvernance d'entreprise. Les performances du Groupe ont été notées comme « supérieures » ou « solides » dans chacune des catégories. En matière de droits de l'H omme, le Groupe a amélioré son score de 9 points et le rapport a souligné son approche structurée et son engagement contre la discrimination et en faveur de la diversité au sein de l'entreprise. Il a également progressé sur les thématiques environnementales (+ 19 points) et sur l'engagement sociétal (+ 10 points) , avec une mention particulière pour son soutien à la lutte contre l'exclusion sociale.

SUPOR REMPORTE LE PRIX « IF DESIGN AWARD » GRÂCE À SA TASSE ISOTHERME AURORA

SUPOR a présenté sa tasse isotherme AURORA, en compétition avec des concurrents de 59 pays, à un jury composé de 60 experts du design, de l'industrie et de l'architecture dans la course aux prix « IF design awards » 2018. SUPOR s'est vu remettre son prix, l'un des plus prestigieux au monde dans le domaine du design, lors d'une cérémonie offi cielle qui s'est tenue le 10 mars à Munich. Depuis son lancement en juin 2017, la gamme de tasses isothermes AURORA a rencontré un franc succès auprès des consommateurs, avec plus de 750 000 unités vendues. Ces tasses sont principalement commercialisées en Chine .

LA COMMUNICATION FINANCIÈRE DU GROUPE SEB DISTINGUÉE PAR LE CLASSEMENT EXTEL

La Direction de la Communication Financière et des Relations Investisseurs du Groupe, représentée par Isabelle Posth, a été distinguée en 2018 par Extel, une référence dans le domaine des classements des métiers de la fi nance. L'enquête Extel (Extel Survey) établit un classement annuel des meilleurs banques, courtiers et gestionnaires de portefeuille en Europe depuis 1974. Ce sondage a été récemment élargi aux professionnels des Relations Investisseurs et, en 2018 , le Groupe SEB s'est hissé à la première place dans le secteur des « Household Products & Personal Care ».

GROUPE SEB FRANCE RÉCOMPENSÉ PAR LE TROPHÉE ESSEC DE LA TRANSFORMATION 2018

La Chaire ESSEC du changement distingue « les entreprises ayant mené des actions de changement signifi catives tant dans les résultats que dans la manière de faire ». L'Ambition Be#One, initiée début 2016 par André Dot, Directeur Général de Groupe SEB France, et construite avec 43 managers a ainsi été récompensée. Cette Ambition vise 2 objectifs : renforcer la croissance de l'activité tout en développant un environnement de travail qui facilite le bien-être professionnel de chacun et la dynamique collective de manière pérenne. Parmi les 30 entreprises en compétition, la transformation entamée par Groupe SEB France a été reconnue pour sa dimension collective (inclusion des managers et des collaborateurs), pour le déploiement de nouvelles pratiques managériales issues du MCM – Modèle de Compétences Managériales (avec accompagnement des managers) – et pour la mise en application concrète d'actions préconisées notamment par des cercles de travail collaborateurs.

TROPHÉES DÉFIS RSE : LE GROUPE SEB REMPORTE LE PRIX SPÉCIAL DU JURY

Cette cérémonie organisée au Ministère de l'Économie et des Finances, a récompensé 10 entreprises/organisations, sélectionnées parmi 45 dossiers de candidatures saluant ainsi les solutions et bonnes pratiques les plus remarquables mises en œuvre. En sus des 7 catégories de trophées initiales (environnement, ressources humaines, dialogue avec les parties prenantes, santé, engagement sociétal, TPE-PME-entreprise familiale et Économie Sociale et Solidaire), le Jury a attribué son Prix spécial à 2 candidats ex-aequo et son Coup de cœur à une jeune association. Le Groupe SEB s'est vu remettre l'un des prix Spéciaux du Jury pour ses actions globales de développement durable.

4.2. Commentaires sur les ventes consolidées

			Variation 2018/2017
Ventes (en millions €)	2017	2018	Parités courantes	tcpc*
EMEA	3 170	3 223	+ 1,7 %	+ 3,3 %
Europe occidentale	2 424	2 430	+ 0,2 %	+ 0,4 %
Autres pays	746	793	+ 6,4 %	+ 12,5 %
AMÉRIQUES	946	887	- 6,3 %	+ 0,4 %
Amérique du Nord	579	547	- 5,5 %	- 4,4 %
Amérique du Sud	367	340	- 7,4 %	+ 8,2 %
ASIE	1 806	2 067	+ 14,5 %	+ 17,6 %
Chine	1 286	1 554	+ 20,9 %	+ 24,3 %
Autres pays	520	513	- 1,2 %	+ 0,9 %
TOTAL GRAND PUBLIC	5 922	6 177	+ 4,3 %	+ 7,2 %
Professionnel	563	635	+ 12,8 %	+ 14,3 %
GROUPE SEB	6 485	6 812	+ 5,1 %	+ 7,8 %

* tcpc : taux de change et périmètre constants.

Chiffres arrondis en M€.

% calculés sur chiffres non arrondis.

	4e trimestre 2017	4e trimestre 2018	Variation 2018/2017
Ventes (en millions €)			Parités courantes	tcpc*
EMEA	1 137	1 171	+ 3,0 %	+ 3,0 %
Europe occidentale	901	894	- 0,8 %	- 0,7 %
Autres pays	236	277	+ 17,3 %	+ 17,2 %
AMÉRIQUES	292	314	+ 7,8 %	+ 12,1 %
Amérique du Nord	184	190	+ 3,7 %	+ 0,1 %
Amérique du Sud	108	124	+ 14,8 %	+ 32,4 %
ASIE	461	523	+ 13,5 %	+ 13,9 %
Chine Autres pays	313 148	362 161	+ 15,6 % + 9,1 %	+ 17,1 % + 7,0 %
TOTAL GRAND PUBLIC	1 990	2 008	+ 6,3 %	+ 7,0 %
Professionnel	136	176	+ 29,6 %	+ 27,4 %
GROUPE SEB	2 026	2 184	+ 7,8 %	+ 8,4 %

* tcpc : taux de change et périmètre constants.

Chiffres arrondis en M€.

% calculés sur chiffres non arrondis.

Pour l'année 2018, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 6 812 millions d'euros, en progression de 5,1 %, dont une croissance organique de + 7,8 % (+ 505 millions d'euros) et un effet devises de - 3,2 % (- 211 millions d'euros, issus essentiellement du yuan, du real brésilien, de la livre turque, du rouble et du dollar américain).

Au 4e trimestre, les ventes se sont élevées à 2 184 millions d'euros, en progression de 7,8 % incluant notamment une croissance organique

PERFORMANCE PRODUITS

Les ventes Grand public s'établissent à 6 177 millions d'euros et sont en progression de 7,2 % à parités et structure constantes. Les différentes catégories de produits ont contribué de manière contrastée à cette croissance.

■ Les Articles culinaires, qui avoisinent 30 % du chiffre d'affaires G rand public, sont en légère baisse par rapport à 2017. Ce repli, limité, est à mettre en perspective d'une forte dynamique en 2017. Il résulte de l'impact défavorable de la non récurrence de certains programmes de fidélisation (LPs) de 2017 – en Europe et à Taiwan (produits WMF) en particulier – ainsi que de performances hétérogènes selon les familles de produits et les zones géographiques : poursuite d'un solide momentum en Chine, tiré notamment par les woks et les sets, mais également par les ustensiles de cuisine, avec un développement continu, rapide, des ventes de tasses, mugs ou bouteilles isothermes et des boîtes de conservation alimentaire ; activité toujours compliquée, mais néanmoins légèrement positive, aux Etats-Unis (T-fal , Imusa, All-Clad) et ce, dans un contexte de mutation profonde de la distribution ; année très diffi cile au Brésil, du fait des problèmes de transfert de production sur le nouveau site d'Itatiaia ; progression soutenue des ventes de poêles et casseroles hors LPs grâce à de nouvelles avancées en Europe C entrale et O rientale, en Russie, en

de 8,4 % et un effet devises de - 1,6 % (principalement liés au real brésilien, à la livre turque, au rouble et au yuan).

La croissance organique intègre des éléments non récurrents au Brésil et en France qui ont des effets sur les zones géographiques concernées mais dont l'impact net sur le chiffre d'affaires du Groupe n'est pas matériel.

Turquie ou encore au Japon (grand succès des modèles empilables à poignée amovible).

• En Cuisson électrique, les ventes affichent une croissance organique à deux chiffres, portée par la majorité des familles de produits à l'exception des friteuses et des grille-pain. Parmi les grands contributeurs à la progression de l'activité : les cuiseurs à riz, les autocuiseurs électriques et les plaques à induction, principalement en Chine, où Supor continue à faire la différence grâce à sa politique d'innovation et d'amélioration constante des fonctionnalités de ses produits ; Cook4me, déclinaison internationale du multicuiseur Cookeo, dont le démarrage au Japon et en Italie est prometteur ; Optigrill, qui poursuit son expansion géographique, particulièrement en Allemagne et en Eurasie, ainsi que la cuisson conviviale (incluant les appareils à sandwichs et les gaufriers) tirée une nouvelle fois par la Chine, mais également en croissance en France.
• En Préparation des boissons, le Groupe a maintenu une forte dynamique de croissance qui s'appuie sur les machines à café expresso automatiques, avec de grands succès commerciaux en Allemagne, Pologne et Russie, sur les bouilloires en Chine ainsi que sur les tireuses à bière domestiques, notamment BeerTender. En revanche, les ventes de machines à café sous licence Nespresso ont baissé en 2018 en Europe, sous l'effet de la reprise en direct

par Nespresso de la commercialisation des machines en boutiques. Les ventes de Dolce Gusto ont également marqué le pas et celles de cafetières fi ltre ont été pénalisées par un effet de base élevé aux Etats-Unis en 2017.

• En Préparation des aliments, l'activité a été en progression solide tout en restant, à l'instar de 2016 et 2017, très contrastée selon les familles de produits. En blenders, le marché le plus important de la catégorie, le chiffre d'affaires es t en croissance. L a vitalité des ventes est à mettre au compte, essentiellement, de la Chine, où les modèles high-speed et sous vide de Supor sont des produits champions plébiscités par les consommateurs, en remplacement, souvent, des extracteurs de lait de soja, dont le marché s'effondre. Dans le même temps, la progression en blenders s'est aussi poursuivie dans les pays d'Amérique Latine (Brésil, Colombie, Mexique), où l'activité est fondée sur des modèles classiques . Le robot cuiseur Cuisine Companion a enregistré de très belles performances en France et en Espagne, mais le chiffre d'affaires est en retrait en Italie du fait de la non récurrence d'une opération spéciale en 2017. En petits préparateurs, les ventes de piedmixers ont progressé de façon signifi cative dans toutes les zones géographiques.
• En Soin du linge, après une année 2017 tonique, les ventes sont restées stables à parités et structure constantes, dans un contexte de marché mondial en retrait. L'activité en fers à repasser et générateurs vapeur a été diffi cile , pénalisée par l'Europe et la France, plus particulièrement, alors qu'elle était bien orientée en Europe centrale, en Russie et en Turquie. Ce tassement a été compensé par une progression très robuste de nos ventes de défroisseurs (sur pied ou à main), en Chine principalement, mais également au Japon et en Corée.
• En Entretien de la maison, malgré des historiques exigeants, la croissance organique des ventes a été très forte , portée par une gamme complète et des avancées signifi catives dans de nombreux marchés : Europe de l'Ouest, C entrale et O rientale (y compris Russie et Ukraine), Turquie, Corée et Chine, où Supor réalise un essor très rapide. Si les ventes d'aspirateurs avec sac souffrent, notamment en France, de l'essor des versatiles et des robots, les aspirateurs sans sac continuent à être le principal moteur de développement.

En outre, nos ventes d'aspirateurs versatiles ont bénéfi cié d'une forte accélération, grâce au positionnement qualitatif des modèles Air Force 360, 460 et 560, ce qui s'est concrétisé par une forte poussée de chiffre d'affaires en France, Italie, Allemagne, Corée et en Espagne. Sur le segment novateur des aspirateurs robots, le Groupe a également réalisé de belles performances notamment en Espagne et en Allemagne.

• L'activité Confort domestique a été en progression en 2018 à taux de change et périmètre constants, nourrie par les ventes de ventilateurs en Colombie, en Allemagne et en Italie. Au Brésil, le plus gros marché de ventilateurs pour le Groupe, l'activité s'est stabilisée grâce au lancement de nouveaux modèles, compacts et silencieux, ainsi qu'au regain de compétitivité lié à la montée en charge du nouveau site de production d'Itatiaia. Les ventes de purifi cateurs d'air se sont en revanche inscrites en baisse, du fait du retournement très marqué de ce marché en Chine.
• En Soin de la personne, la légère croissance organique de l'activité émane des appareils de coiffure (sèche-cheveux, boucleurs, lisseurs, brosses soufflantes), portés par de francs succès en Russie, du lisseur professionnel Steampod, conçu en partenariat avec L'Oréal, dont les ventes ont sensiblement progressé, et des pèse-personnes. A contrario, le chiffre d'affaires des épilateurs s'est replié, sur un historique 2017 élevé, infl até par un programme de fi délisation en France.

Les ventes de l'activité Professionnelle (Machines à café et Équipement hôtelier) se sont élevées pour l'ensemble de l'année à 635 millions d'euros , en croissance organique de 14,3 %, à l'issue d'un 4e trimestre extrêmement tonique, à + 27,4 %, très similaire au 3e. Au-delà d'une très bonne tenue de l'activité courante -dans les pays germaniques ainsi qu'à l'international-, la forte accélération du second semestre est liée à la livraison de gros contrats de machines à café signés en début d'année aux Etats-Unis et en Chine. Un nouveau contrat important a été signé avec un autre client américain, dont la livraison a démarré au 4e trimestre et s'intensifi era en 2019.

Pour ce qui est de l'équipement hôtelier, les ventes en légère baisse sur l'année refl ètent principalement la cessation de certains partenariats non rentables.

PERFORMANCE GÉOGRAPHIQUE

ACTIVITÉ GRAND PUBLIC

EMEA

Europe occidentale

En 2018, le marché européen du petit électroménager (PEM) a été dans l'ensemble, en progression plus modérée que les années précédentes. À l'issue d'un 4e trimestre en repli de 0,7 % à taux de change et périmètre constants, les ventes 2018 du Groupe se sont inscrites en légère croissance organique. Cette performance refl ète notamment un retrait des programmes de fi délisation (LPs) et de l'activité en France.

Au plan géographique, les performances sont hétérogènes.

En France, le Groupe termine donc 2018 sur un repli de ses ventes de 3,4 %, qui intègre un 4e trimestre en baisse de 7,3 %, sur un historique 2017 exigeant (+ 4,7 %). À un environnement morose et aux diffi cultés de la distribution physique se sont ajoutées au 4e trimestre les manifestations des « gilets jaunes ». Celles-ci ont impacté l'activité cœur du Groupe (articles culinaires, repassage, friteuses, gammes petit-déjeuner…) et pénalisé un programme de fi délisation. On soulignera pour autant que parmi nos principaux succès commerciaux fi gurent nos innovations récentes et notamment Cuisine Companion, les aspirateurs versatiles ou encore l'appareil à gâteaux Cake Factory.

Hors France, les performances sont plus positives. En Allemagne, dans un marché moins porteur, notre activité hors LPs est restée tonique, portée par nos produits phares (aspirateurs, machines expresso automatiques, Optigrill…) et par le développement continu des ventes en ligne. La dynamique est également restée solide en Espagne – grâce aux aspirateurs, notamment les versatiles et les robots, aux machines expresso automatiques, articles culinaires, produits WMF –, au Portugal et en Italie, où elle a en outre bénéfi cié de programmes de fi délisation. Le Groupe a réalisé par ailleurs une excellente performance aux Pays-Bas, conjuguant croissance sur le cœur de l'activité, soutenue par de nouveaux lancements (aspirateurs) et par un important LP en fi n d'année. Enfi n, au Royaume-Uni, notre chiffre d'affaires est en recul dans un contexte de marché compliqué et peu porteur, en amont du BREXIT.

Dans cet environnement contrasté, le Groupe a renforcé ses positions dans la majorité des pays d'Europe occidentale.

Autres pays

Dans les autres pays d'EMEA, la croissance organique des ventes de l'année s'établit à + 12,5 %, avec un 4e trimestre à + 17,2 %. Cette solide performance est nourrie par la quasi-totalité des grands pays de la zone et se traduit par un renforcement assez généralisé de nos positions dans les marchés. L'effet négatif des parités, très fort sur l'année, plus atténué au 4e trimestre, a conduit à des hausses de prix compensatoires dans plusieurs pays.

L'Europe centrale a joué un rôle majeur dans le développement des ventes en 2018. La Pologne a constitué un moteur de croissance fort et linéaire sur l'ensemble de l'année (environ + 30 % à tcpc) ; la Roumanie et la Slovaquie ont pour leur part réalisé une très bonne année, avec une forte accélération au 4e trimestre. Le Groupe a par ailleurs poursuivi son essor très rapide en Ukraine, avec d'importants gains de parts de marché à la clé. En Russie, la progression vigoureuse du chiffre d'affaires s'est confi rmée, sur un historique 2017 pourtant élevé, avec comme principaux contributeurs nos piliers habituels : articles culinaires, aspirateurs, machines expresso automatiques, bouilloires… S'y ajoutent de belles avancées en produits WMF, qui s'appuient sur une extension de la distribution. Le Groupe a ainsi encore conforté ses positions en Russie, tant en petit électroménager qu'en articles culinaires.

En Turquie, dans un environnement économique dégradé depuis l'été, le Groupe a réussi à maintenir un bon niveau d'activité tout en passant des augmentations de prix pour compenser l'affaiblissement de la livre. Au 4e trimestre, nous avons ainsi continué à surperformer un marché en baisse en volume grâce à la mise en œuvre de nos leviers de croissance : offre produits équilibrée alliant innovations et assortiment tactique de cœur de gamme à prix attractifs, fabriqués localement ; politique de distribution multicanal ; développement progressif et rentable de l'activité WMF dans des réseaux de magasins premium…

Si les ventes sont en recul au Moyen-Orient dans un contexte de récession marquée, le Groupe réalise en revanche une belle année en Égypte.

AMÉRIQUES

Amérique du Nord

Les ventes 2018 du Groupe sur la zone sont en baisse de 4,4 % à tcpc. À l'issue d'un 4e trimestre stable, le second semestre est positif mais ne permet pas de compenser le retard qui avait été accumulé à fi n juin (- 11,5 % en organique) du fait d'un historique 2017 très élevé aux États-Unis et d'une activité diffi cile au Canada. D'une façon générale, l'année 2018 aura été marquée par de grandes disparités de performance entre les pays et selon les trimestres.

Aux États-Unis, notre activité 2018 a globalement été très perturbée par les diffi cultés de la distribution physique, résultant de l'essor continu des ventes en ligne, avec ses effets induits sur les circuits conventionnels physiques : multiplication des offres promotionnelles, réductions des stocks, fermetures de magasins, faillites… Au fi nal, le chiffre d'affaires annuel est resté en retrait, à l'issue d'un 4e trimestre toutefois moins pénalisant. La baisse est surtout à mettre au compte du petit électroménager – malgré de belles performances en défroisseurs Rowenta –, les ventes d'articles culinaires (T-Fal, Imusa, All-Clad) étant quasiment stables.

Au Canada également, le secteur de la distribution est en pleine transformation, avec une forte tendance à la consolidation, se traduisant in fi ne par une pression concurrentielle et promotionnelle accrue. Dans ce contexte, le Groupe termine l'année 2018 avec un recul de son chiffre d'affaires malgré de belles performances en articles culinaires.

Au Mexique, dans un marché porteur, la croissance solide réalisée sur le trimestre et sur l'année a été nourrie par les produits champions – articles culinaires, blenders, confirmation du bon accueil des ventilateurs, nouvellement lancés – et par la mise en place de nouvelles références de cafetières fi ltre et expresso chez des clients majeurs. Ces performances ont conduit à de nouveaux gains de parts de marché pour le Groupe.

Amérique du Sud

Les devises ont continué à jouer un rôle défavorable sur les ventes en Amérique du Sud, du fait notamment de la dépréciation continue du real et des pesos colombien et argentin. La forte progression du chiffre d'affaires au 4e trimestre est à mettre au compte, principalement, de la reconnaissance d'une créance fi scale de 32 millions d'euros au Brésil. Hors cet élément non récurrent, l'évolution des ventes à tcpc s'établirait à - 2,8 % au 4e trimestre. Sur l'année, l'impact de l'ensemble des éléments non récurrents au Brésil (créance fi scale, effets de la défaillance d'un client, grèves des transporteurs, formatage de la chaîne de production d'articles culinaires à Itatiaia) est négligeable sur l'évolution des ventes d'Amérique du Sud.

Au Brésil, après les incertitudes liées aux élections présidentielles, l'environnement macro-économique montre des signes d'amélioration. Pour autant, sur l'exercice, la conjoncture s'est avérée volatile, l'un de nos clients distributeurs est défaillant et le contexte concurrentiel en Petit Équipement Domestique a été âpre. En A rticles culinaires, la montée en puissance plus lente que prévu du nouveau site industriel d'Itatiaia a fortement pesé sur nos performances. En P etit électroménager, l'activité 2018 est quasiment stable avec cependant des situations toujours contrastées selon les catégories de produits. En légère progression en ventilateurs – dans un marché en net recul – grâce au succès des nouveaux modèles silencieux et compacts, ainsi qu'en préparation des aliments (blenders PowerMax, notamment), elle reste en revanche en repli en préparation des boissons (Dolce Gusto) et en soin du linge.

En Colombie, le Groupe termine l'année sur sa lancée positive, alliant croissance soutenue – sur un historique 2017 élevé au 4e trimestre – et nouveau renforcement de son leadership en articles culinaires et en petit électroménager. Sur l'ensemble de l'exercice, notre développement a été solide et qualitatif, porté en particulier par les ventilateurs, blenders, poêles, casseroles et autocuiseurs. En Argentine, dans un environnement dégradé, le retrait de nos ventes s'est poursuivi au 4e trimestre.

ASIE

Chine

Le Groupe a réalisé en 2018 d'excellentes performances, affi chant une croissance organique très vigoureuse trimestre après trimestre et surperformant de façon constante le marché. La remarquable vitalité des ventes de Supor doit être mise au compte de l'innovation, de l'extension de l'offre, d'investissements marketing et publicitaires importants et d'une exécution « terrain » effi cace, en magasin et en ligne.

En articles culinaires, l'activité est restée bien orientée, avec, à l'instar des 9 premiers mois, une solide contribution des familles traditionnelles – autocuiseurs, casseroles, poêles, woks… –, à laquelle s'ajoute l'essor rapide des ustensiles et accessoires de cuisine (mugs isothermes en particulier).

En petit électroménager (PEM), la dynamique extrêmement favorable s'est poursuivie, aboutissant à une croissance du chiffre d'affaires en yuan de l'ordre de 30 % sur l'année, alimentée par la quasi-totalité des catégories d'électrique culinaire (cuiseurs à riz, autocuiseurs électriques, plaques à induction mobiles, bouilloires, blenders à grande vitesse) tirées par de nouveaux modèles. S'y ajoutent les avancées rapides et continues de Supor en produits non culinaires, avec notamment un triplement des ventes de défroisseurs au 4e trimestre et l'essor confi rmé en aspirateurs, notamment versatiles.

En équipement fi xe de cuisine (hottes aspirantes, plaques de cuisson à gaz), la tendance a aussi été à l'accélération. Par ailleurs, le marché a bien accueilli l'introduction par Supor d'une gamme de purifi cateurs d'eau.

Le e-commerce, dont la progression se normalise quelque peu, sur la base d'historiques très élevés, est resté le moteur principal de la croissance de l'activité.

Autres pays d'Asie

Hors Chine, le chiffre d'affaires a progressé de 7 % au 4e trimestre à structure et parités constantes, nourri, de façon transversale, par le succès de nos produits phares, l'extension continue de notre offre et l'ouverture de nouveaux magasins en propre (Japon, Malaisie, Taïwan, Hong Kong). La croissance plus modeste sur l'année (+ 0,9 %) est à mettre au compte, notamment, de la non-récurrence d'un programme de fi délisation WMF à Taïwan en 2017.

Au Japon, la solide dynamique des ventes s'est poursuivie au 4e trimestre, portée par le succès confi rmé de nos produits vedettes – articles culinaires, bouilloires, défroisseurs – mais aussi par les catégories lancées plus récemment, telles que, par exemple, les multicuiseurs Cook4me. En Corée, nos performances ont également été bonnes, grâce en particulier à de nouvelles avancées en entretien des sols (montée en puissance des ventes de l'aspirateur versatile Air Force 360) ainsi qu'en repassage (gamme de fers Freemove et défroisseurs Access Steam) qui a bénéfi cié d'une forte activation marketing. L'activité des 3 derniers mois est en revanche restée en retrait en Australie. En Thaïlande et en Malaisie, la croissance a été robuste, tirée par les articles culinaires et ustensiles, les blenders à grande vitesse et les générateurs vapeur ; a contrario, les ventes sont en retrait au Vietnam, à l'instar du 3e trimestre, du fait de déstockages dans la distribution, essentiellement de ventilateurs.

4.3. Commentaires sur les résultats consolidés

COMPTE DE RÉSULTAT

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ

Le Résultat opérationnel d'Activité (ROPA) 2018 s'établit à 695 millions d'euros, en progression de 2,5 % par rapport au ROPA 2017 avant impacts non récurrents de l'allocation du prix d'acquisition de WMF. À taux de change et périmètre constants, il s'élève à 736 millions d'euros, en croissance de 8,5 %. L'effet des parités sur l'exercice est de - 45 millions d'euros, contre - 10 millions d'euros en 2017. Les principales devises qui ont pesé ont été la livre turque, le rouble, le peso argentin et le real. Les éléments non récurrents mentionnés dans les commentaires sur les ventes au Brésil se neutralisent au niveau du ROPA. L'évolution positive du Résultat opérationnel d'Activité 2018 doit être mise en perspective d'un historique 2017 exceptionnellement élevé. Elle constitue à ce titre une solide performance.

La croissance organique de 8,5 % du ROPA 2018 peut être détaillée comme suit :

• un effet volume de + 85 millions d'euros lié à l'évolution favorable de l'activité ;
• un effet prix-mix de + 80 millions d'euros, composé d'une poursuite de la montée en gamme et de hausses tarifaires (par exemple en Turquie ou en Russie), mais aussi d'une activité promotionnelle accrue ;
• une augmentation de 48 millions d'euros du coût des ventes, qui reflète principalement le renchérissement des matières premières (- 57 millions d'euros vs 2017) ;
• un accroissement de 24 millions d'euros des investissements en moyens moteurs (innovation, marketing opérationnel et publicité, cette dernière étant aujourd'hui à plus de 40 % digitale) ;
• une augmentation des frais commerciaux et administratifs de 35 millions d'euros, qui concerne aussi bien l'activité Grand Public – en particulier les maga sins en propre – que le Café Professionnel, dont l'accélération du développement requiert des investissements, notamment en force de vente.

RÉSULTAT D'EXPLOITATION ET RÉSULTAT NET

Le Résultat d'Exploitation du Groupe pour 2018 s'élève à 625 millions d'euros, contre 580 millions d'euros en 2017. Il intègre une charge d'Intéressement et de Participation de 34 millions d'euros, contre 38 millions d'euros en 2017, du fait de performances en retrait en France. Il inclut également d'autres produits et charges, à hauteur de - 36 millions d'euros (- 44 millions d'euros en 2017) qui comprennent notamment la fi n du plan de réorganisation industrielle et logistique au Brésil, des frais liés à l'intégration de WMF ainsi qu'une dépréciation additionnelle du goodwill de Maharaja Whiteline.

Le Résultat fi nancier s'établit à - 32 millions d'euros en 2018, contre - 72 millions d'euros en 2017. Cette évolution refl ète la diminution de la juste valeur de la partie optionnelle de l'ORNAE et la reconnaissance d'intérêts moratoires positifs relatifs à la créance fi scale au Brésil.

À 419 millions d'euros, le Résultat net part du Groupe progresse de 11,8 %. Il intègre une charge d'impôt de 131 millions d'euros, soit un taux d'impôt effectif pour l'exercice 2018 de 22,1 %. Pour rappel, le taux effectif de 2017 (19,5 %) bénéfi ciait des effets non récurrents de la réforme fi scale aux États-Unis et de la restitution de la taxe sur les dividendes en France. Le Résultat net part du Groupe s'entend également après intérêts des minoritaires de 43 millions d'euros (34 millions d'euros en 2017), dont l'accroissement est à mettre au compte des excellentes performances de Supor en Chine.

BILAN

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres s'élevaient à 2 307 millions d'euros, en augmentation de 343 millions d'euros par rapport à fi n 2017.

À fi n 2018, la dette nette s'élevait à 1 578 millions d'euros, contre 1 905 millions d'euros un an auparavant, soit une baisse de 327 millions d'euros. Ce retrait est issu d'une forte génération de trésorerie d'exploitation, de 552 millions d'euros sur l'année (322 millions d'euros en 2017). Le besoin en fonds de roulement (BFR) s'établit à 1 120 millions d'euros, soit 16,4 % des ventes, bénéfi ciant de la poursuite des efforts d'optimisation des différents postes ainsi que d'une hausse des mobilisations de créances clients.

Le ratio d'endettement du Groupe s'établit au 31 décembre 2018 à 68 % (97 % à fi n 2017) et le ratio dette nette/EBITDA ajusté à 1,9 contre 2,4 au 31 décembre 2017.

INVESTISSEMENTS

Les investissements se sont élevés à 213 millions d'euros, à comparer à 192 millions d'euros en 2017 ; ils sont globalement en ligne avec la moyenne des années précédentes, représentant environ 3 % du chiffre d'affaires consolidé . Les principaux investissements restent les moules et outillages dédiés aux nouveaux produits, les équipements de production (presses à injecter et machines, nouvelles lignes d'assemblage…) et la rénovation de certains bâtiments. S'y ajoutent les investissements en logiciels informatiques de production, les frais de développement capitalisés et le réaménagement des magasins en propre du Groupe.

4.4. Commentaires sur les résultats de SEB S.A.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS DE SEB S.A.

La société SEB S.A., société mère du Groupe SEB, a une activité de holding. À ce titre, elle défi nit et met en œuvre la stratégie de développement du Groupe. Elle détient des participations fi nancières qui lui permettent d'avoir le contrôle direct et indirect des sociétés du Groupe. SEB S.A. assure également la gestion de la trésorerie du Groupe, elle met en œuvre la politique de fi nancement et centralise la gestion des risques de marché auxquels les fi liales et le Groupe sont exposés.

Les états fi nanciers de SEB S.A. au 31 décembre 2018 se caractérisent par les montants et opérations suivants :

Les produits et charges d'exploitation dégagent une perte de 18,8 millions d'euros en 2018, contre une perte 17,1 millions d'euros en 2017.

Le résultat fi nancier s'élève à 101,2 millions d'euros en 2018 contre 268,9 millions en 2017, soit une baisse de 167,7 millions d'euros sur l'exercice. Ce résultat fi nancier est composé essentiellement :

• des dividendes reçus, d'un montant de 148,9 millions d'euros en baisse sur l'exercice, contre 223,4 millions d'euros en 2017. Cette baisse provient essentiellement de SEB Internationale, à hauteur de 77 millions d'euros, la fi liale ayant choisi de privilégier le remboursement de ses prêts long termesur la période, à hauteur de 190 millions d'euros ;
• des effets de change défavorables en 2018 à hauteur de 19,3 millions d'euros contre un gain de 87,1 millions d'euros en 2017 ;
• et des dotations nettes de dépréciation des titres de participation pour 36,2 millions d'euros contre 44,8 millions d'euros en 2017.

PRISES DE PARTICIPATION

Le résultat courant avant impôts ressort donc à 82,5 millions d'euros en 2018 contre 251,8 millions d'euros en 2017. Le résultat exceptionnel est une charge de 12,8 millions d'euros, contre une charge de 9,5 millions d'euros en 2017.

SEB S.A. étant la société tête de groupe de l'intégration fiscale, elle comptabilise un produit d'impôt de 29,9 millions d'euros en 2018 (contre 26,5 millions d'euros en 2017), correspondant principalement à l'économie d'impôt liée à l'imputation des défi cits des fi liales en perte sur le résultat fi scal d'ensemble, pour un montant de 22,8 millions d'euros en 2018.

Le Résultat net de l'exercice 2018 de SEB SA est un bénéfi ce de 99,6 millions d'euros contre 268,8 millions d'euros au titre de l'exercice 2017.

Au 31 décembre 2018, le total du bilan s'élève à 4 680,4 millions d'euros contre 4 699,5 millions d'euros à fi n 2017, soit une légère baisse de 19,1 millions d'euros.

L'actif immobilisé s'élève à 4 305,0 millions d'euros, en baisse de 36,5 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2017. Il est constitué principalement des titres de participation qui totalisent un montant net de 1 609,0 millions d'euros contre 1 574,2 millions d'euros en 2017, et des prêts à long et moyen terme octroyés pour 2 693,4 millions d'euros contre 2 766,1 millions d'euros en 2017.

Au passif, les capitaux propres de la société s'élèvent à 1 220,2 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 1 224,0 millions d'euros en 2017. Le total des emprunts et dettes fi nancières de la société SEB S.A. s'élève à 3 193,2 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 3 207,6 millions d'euros en 2017.

SEB S.A. n'a pris aucune participation signifi cative au cours de l'exercice 2018 dans des sociétés ayant leur siège social en France.

DIVIDENDES VERSÉ S AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES SOCIAUX (EN €)

	Dividendes	Primes
2016	75 896 898	2 936 383
2017	85 347 160	3 236 360
2018	99 677 218	3 727 112

ANALYSE PAR ÉCHÉANCE DES DETTES FOURNISSEURS

En millions d'euros	Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						32
Montant total des factures concernées h.t.	-	-	-	-	-	-
Pourcentage du montant total des achats h.t. de l'exercice	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues			8
Montant total des factures exclues	0,1
(C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : Les délais de paiement s'échelonnent de 30 jours à 60 jours Délais contractuels : Les délais de paiement respectent les délais légaux

DÉPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses somptuaires d'un montant de 23 763 euros correspondant au montant des amortissements de véhicules de tourisme. Cette charge est non déductible du résultat fi scal selon l'article 39-4 du Code général des impôts.

4.5. Perspectives

Dans un environnement compliqué, le Groupe SEB termine l'exercice 2018 sur de bonnes performances.

L'année 2019 s'ouvre dans un contexte macro-économique qui reste incertain. Plus spécifi quement, le Groupe anticipe des effets devises et matières premières toujours pénalisants, mais d'une moindre ampleur qu'en 2018.

Dans ces conditions, le Groupe SEB se fi xe comme objectif 2019 de réaliser une nouvelle croissance organique de ses ventes et une progression de son Résultat opérationnel d'Activité.

Pour l'activité Grand public, cette croissance organique devrait être plus équilibrée entre l'Europe – en particulier la France –, l'Eurasie et la Chine, qui devraient rester sur un momentum favorable. Dans la zone Amérique, notre priorité pour les États-Unis sera le maintien d'une bonne rentabilité, dans un marché encore diffi cile. Au Brésil, nous capitaliserons sur notre compétitivité retrouvée à Itatiaia en P etit électroménager. Dans le Café professionnel, le Groupe devrait poursuivre sa croissance et bénéfi cier aux États-Unis des premiers effets de l'intégration de Wilbur Curtis.

2019 sera également marquée par des investissements sou tenus dans notre outil industriel. En Chine, le Groupe a engagé l'agrandissement du site de Shaoxing pour accueillir notamment la production d'équipements fixes de cuisine (hottes aspirantes, plaques de cuisson) et celui de Yuhuan pour des articles culinaires. En Suisse, à Zuchwill, l'usine sera reconfigurée pour optimiser la prise en charge des importants contrats de machines à café professionnelles Schaerer tandis qu'en France, en soin du linge, le site de Pont-Evêque bénéfi ciera d'investissements pour accueillir des lignes de plasturgie.

4.6. Événements postérieurs à la clôture

WILBUR CURTIS

Le 8 janvier 2019, le Groupe SEB a annoncé l'acquisition de 100 % des activités de Wilbur Curtis, n° 2 américain des machines à café fi ltre professionnelles.

L'opération a obtenu les approbations réglementaires d'usage et a été fi nalisée le 8 février 2019.

Fondée en 1941, Wilbur Curtis produit et commercialise des équipements de préparation de boissons chaudes et froides, principalement des machines à café fi ltre et à cappuccino.

Ses investissements soutenus, notamment en matière d'innovation, lui permettent de proposer une offre parmi les plus avancées du marché, et de toute première qualité. Les ventes, en croissance régulière, s'élèvent à plus de 90 millions de dollars américains et sont réalisées majoritairement aux États-Unis.

Les principaux clients sont des torréfacteurs, diverses enseignes de coffee shop, magasins de proximité, chaînes de restauration rapide, hôtels et restaurants. Wilbur Curtis entretient avec ses clients une relation sur le long terme et s'appuie sur une force de vente aguerrie lui donnant une couverture nationale. Son site industriel performant emploie 300 personnes à Montebello (Californie).

Déjà présent dans le café professionnel avec les machines expresso automatiques Schaerer et WMF, le Groupe confirme avec cette acquisition sa détermination à poursuivre son expansion dans ce secteur, très porteur. Wilbur Curtis, spécialiste du café fi ltre aux Etats-Unis, apporte au Groupe une complémentarité stratégique majeure en termes d'offre produits, de gammes de prix et de portefeuille clients. L'objectif est le leadership du café professionnel aux Etats-Unis.

LE CONCERT FAMILIAL RÉAFFIRME SON ENGAGEMENT DE LONG TERME EN FAVEUR DE SEB

Des actionnaires familiaux réunissant plus de 260 personnes (soit 3/4 de la détention en capital du Groupe Fondateur), regroupés autour de leurs entités VENELLE INVESTISSEMENT et GÉ NÉ RACTION*, ont signé un nouveau pacte d'actionnaires remplaçant les divers pactes existants, afi n de renforcer leurs liens et la stabilité du capital de SEB.

Ce pacte a été communiqué à l'AMF qui en a assuré la publicité réglementaire le 7 mars 2019**.

Les signataires de ce pacte, avec d'autres actionnaires familiaux, poursuivent ainsi l'action de concert déclarée, confi rmant leur volonté de mettre en œuvre une politique commune de gestion durable vis-à-vis de SEB, en vue d'assurer la pérennité de leur contrôle. FÉDÉRACTIVEet ses adhérents n'ont pas souhaité signer ce pacte et ont déclaré quitter le concert.

En conséquence, le concert familial détient 32,27 % du capital et 40,15 % des droits de vote de SEB à la suite de la signature du Pacte le 27 février 2019*** .

** Avis de l'Autorité des marchés financiers n° 219C0415 du 7 mars 2019

*** Sur base du capital et des droits de vote théoriques en AGE à la suite de la signature du Pacte le 27 février 2019.

5.1.	États fi nanciers	200
	Compte de résultat consolidé	200
	État du résultat global consolidé	200
	Bilan consolidé	201
	Tableau des fl ux de trésorerie consolidés	202
	Évolution des capitaux propres consolidés	203
5.2.	Notes sur les comptes consolidés	205

5.3	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	268
5.4.	Historique des éléments consolidés signifi catifs et des ratios consolidés	273
	Historique des éléments consolidés signifi catifs	273
	Historique des ratios consolidés	274

5.1. États fi nanciers

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Exercice clos le 31 décembre

(en millions €)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Produits des activités ordinaires (note 3)	6 812,2	6 484,6	4 999,7
Frais opérationnels (note 4)	(6 117,4)	(5 824,0)	(4 494,5)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ	694,8	660,6	505,2
Intéressement et participation (note 5)	(33,6)	(37,6)	(36,7)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	661,2	623,1	468,5
Autres produits et charges d'exploitation (note 6)	(35,6)	(43,6)	(42,2)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	625,6	579,5	426,3
Coût de l'endettement fi nancier (note 7)	(32,8)	(34,9)	(29,8)
Autres produits et charges fi nanciers (note 7)	0,9	(36,7)	(28,2)
Résultat des entreprises associées
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	593,7	507,9	368,3
Impôt sur les résultats (note 8)	(131,2)	(99,3)	(77,7)
RÉSULTAT NET	462,5	408,6	290,8
Part des minoritaires (note 20)	(43,5)	(33,6)	(32,2)
RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A.	419,0	375,0	258,6
RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. PAR ACTION (EN UNITÉS)
Résultat net de base par action (note 9)	8,44	7,56	5,20
Résultat net dilué par action (note 9)	8,38	7,50	5,15

Les notes 1 à 33 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états fi nanciers.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions €)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net avant part des minoritaires	462,5	408,6	290,8
Écarts de conversion	(18,7)	(147,9)	(32,3)
Couvertures des fl ux de trésorerie futurs	8,1	(21,1)	(16,8)
Réévaluation des avantages au personnel nette d'impôts (a)(b)	(0,7)	14,0	(17,4)
Variation de juste valeur des actifs fi nanciers (a)	13,3
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres	2,0	(155,0)	(66,5)
TOTAL DES GAINS ET PERTES	464,5	253,6	224,3
Part des minoritaires	(42,9)	(24,2)	(22,0)
TOTAL DES GAINS ET PERTES, PART DU GROUPE	421,6	229,4	202,3

(a) Éléments non recyclables en résultat.

(b) L'effet avant impôt de cette réévaluation est disponible dans la note 22.4 Variation des gains et pertes enregistrés en capitaux propres.

BILAN CONSOLIDÉ

Exercice clos le 31 décembre

ACTIF (en millions €)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Goodwill (note 10)	1 484,9	1 467,5	1 515,0
Autres immobilisations incorporelles (note 10)	1 183,2	1 170,6	1 201,6
Immobilisations corporelles (note 11)	839,5	820,5	836,8
Participations dans les entreprises associées (note 13)			11,1
Autres participations (note 13)	51,0	33,8	18,0
Autres actifs fi nanciers non courants (note 13)	16,9	15,4	13,3
Impôts différés (note 8)	79,2	62,9	89,1
Autres créances non courantes (note 17)	57,1	10,6	13,3
Instruments dérivés actifs non courants (note 25)	2,5	3,4	0,5
ACTIFS NON COURANTS	3 714,3	3 584,7	3 698,7
Stocks et en-cours (note 15)	1 180,5	1 112,1	1 067,0
Clients (note 16)	1 087,2	1 015,8	1 052,9
Autres créances courantes (note 17)	144,7	100,0	100,6
Impôt courant	36,3	73,5	59,6
Instruments dérivés actifs courants (note 25)	40,1	45,6	50,6
Autres placements fi nanciers (note 24)	260,7	216,8	204,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 18)	612,7	538,7	414,5
ACTIFS COURANTS	3 362,2	3 102,5	2 949,8
TOTAL ACTIF	7 076,5	6 687,2	6 648,5

PASSIF (en millions €)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016*
Capital (note 19)	50,2	50,2	50,2
Réserves consolidées (note 19)	2 130,2	1 806,6	1 677,6
Actions propres (note 19)	(82,4)	(67,3)	(56,8)
Capitaux propres Groupe	2 098,0	1 789,5	1 671,0
Intérêts minoritaires (note 20)	208,6	174,8	165,2
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	2 306,6	1 964,3	1 836,2
Impôts différés (note 8)	235,8	216,7	272,5
Provisions non courantes (note 21)	334,1	354,0	384,1
Dettes fi nancières non courantes (note 24)	1 857,9	2 067,3	1 553,6
Autres passifs non courants (note 23)	45,8	47,3	45,7
Instruments dérivés passifs non courants (note 25)	7,9	20,7	10,5
PASSIFS NON COURANTS	2 481,5	2 706,0	2 266,4
Provisions courantes (note 21)	73,9	90,0	112,5
Fournisseurs (note 23)	1 029,9	905,8	915,4
Autres passifs courants (note 23)	519,3	351,7	380,0
Impôt exigible	52,6	51,7	42,3
Instruments dérivés passifs courants (note 25)	25,7	39,5	23,0
Dettes fi nancières courantes (note 24)	587,0	578,2	1 072,7
PASSIFS COURANTS	2 288,4	2 016,9	2 545,9
TOTAL PASSIF	7 076,5	6 687,2	6 648,5

* Après fi nalisation des écritures d'allocation du prix d'acquisition de WMF note 2.1.

Les notes 1 à 33 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états fi nanciers.

5

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre

(en millions €)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A.	419,0	375,0	258,6
Amortissements et dotations aux provisions sur immobilisations	179,0	177,9	122,9
Variation des provisions	(29,2)	(11,4)	2,9
Pertes et gains latents sur instruments fi nanciers	(7,7)	(0,4)	6,9
Charges et produits liés aux stock-options et actions gratuites	29,4	17,7	13,1
Plus ou (moins) values sur cessions d'actifs	0,7	1,8	1,1
Autres éléments		0,1
Résultat part des minoritaires	43,5	33,6	32,2
Charge d'impôt (exigible et différé)	139,2	98,2	78,5
Coût de l'endettement fi nancier net	32,5	34,3	36,1
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (a)	806,4	726,9	552,3
Variation des stocks et en-cours	(73,9)	(109,9)	(0,5)
Variation des clients	72,6	(12,0)	39,1
Variation des fournisseurs	74,7	38,6	87,0
Variation autres dettes et autres créances	(21,8)	(40,8)	23,0
Impôts versés	(105,8)	(116,9)	(88,7)
Intérêts versés	(28,4)	(29,1)	(36,1)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION	723,8	456,8	575,9
Encaissements sur cessions d'actifs	11,1	13,7	6,6
Investissements corporels	(175,8)	(165,0)	(162,4)
Investissements logiciels et incorporels	(37,7)	(27,4)	(19,0)
Autres investissements fi nanciers	(60,0)	(30,7)	20,5
Acquisitions (nettes de la trésorerie des sociétés acquises)	(19,4)	(8,1)	(1 695,2)
Incidence des autres variations de périmètre
TRÉSORERIE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(281,8)	(217,4)	(1 849,5)
Augmentation de la dette fi nancière (b)	557,2	515,5	846,6
Diminution de la dette fi nancière (b)	(758,7)	(487,9)	395,4
Augmentation de capital
Transactions entre actionnaires		(27,5)	(196,1)
Mouvements sur actions propres	(35,0)	(27,2)	(2,7)
Dividendes versés (y compris minoritaires)	(126,6)	(101,1)	(92,0)
TRÉSORERIE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(363,1)	(128,3)	951,2
Incidence des variations de taux de change	(4,9)	13,0	(33,9)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	74,0	124,2	(356,4)
Trésorerie en début d'exercice	538,7	414,5	770,8
Trésorerie en fi n d'exercice	612,7	538,7	414,5

(a) Avant coût de l'endettement fi nancier net et impôt.

(b) À partir de 2018, la présentation de l'augmentation et de la diminution de la dette fi nancière a été modifée en raison du changement d'outil de consolidation statutaire. Pour les périodes comparatives du 31/12/2017 et du 31/12/2016, les données n'ont pas été retraitées. Les montants correspondent donc à l'ancienne présentation du TFT.

ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions €)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Actions propres	Capitaux propres Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
AU 31 DÉCEMBRE 2015	50,2	88,1	1 464,0	176,6	(71,1)	1 707,6	200,1	1 907,7
Résultat net de la période			258,6			258,6	32,2	290,8
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres			(34,2)	(22,1)		(56,3)	(10,2)	(66,5)
TOTAL DES GAINS ET PERTES			224,4	(22,1)		202,3	22,0	224,3
Distribution de dividendes			(78,8)			(78,8)	(13,1)	(91,9)
Augmentation de capital
Diminution de capital
Mouvements actions propres					14,4	14,4		14,4
Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres			(11,2)			(11,2)		(11,2)
Option de souscription ou d'achat d'actions			13,1			13,1		13,1
Autres mouvements			(176,2)			(176,2)	(43,9)	(220,1)
AU 31 DÉCEMBRE 2016	50,2	88,1	1 435,1	154,5	(56,6)	1 671,0	165,2	1 836,2
Résultat net de la période			375,0			375,0	33,6	408,6
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres			(7,1)	(138,5)		(145,6)	(9,4)	(155,0)
TOTAL DES GAINS ET PERTES			367,9	(138,5)		229,4	24,2	253,6
Distribution de dividendes			(88,6)			(88,6)	(12,4)	(101,0)
Augmentation de capital
Diminution de capital
Mouvements actions propres					(10,6)	(10,6)		(10,6)
Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres			(12,9)			(12,9)		(12,9)
Option de souscription ou d'achat d'actions			17,7			17,7		17,7
Autres mouvements			(16,5)			(16,5)	(2,1)	(18,6)
AU 31 DÉCEMBRE 2017	50,2	88,1	1 702,6	16,0	(67,2)	1 789,4	174,9	1 964,3
Résultat net de la période			419,0			419,0	43,5	462,5
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres			20,7	(18,1)		2,6	(0,6)	2,0
TOTAL DES GAINS ET PERTES			439,7	(18,1)		421,6	42,9	464,5
Distribution de dividendes			(103,3)			(103,3)	(23,3)	(126,6)
Augmentation de capital
Diminution de capital
Mouvements actions propres					(15,2)	(15,2)		(15,2)
Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres			(19,4)			(19,4)		(19,4)
Option de souscription ou d'achat d'actions			27,6			27,6	1,8	29,4
Autres mouvements*			(35,1)	32,4		(2,7)	12,3	9,6
AU 31 DÉCEMBRE 2018 (NOTE 19)	50,2	88,1	2 011,8	30,3	(82,4)	2 098,0	208,6	2 306,6
DIVIDENDES PROPOSÉS AU TITRE DE 2018			(110,4)			(110,4)		(110,4)
SOLDE APRÈS AFFECTATION AU 31 DÉCEMBRE 2018	50,2	88,1	1 901,4	30,3	(82,4)	1 987,6	208,6	2 196,2

* Reclassement de 32 millions d'euros effectué lors du changement d'outil de consolidation statutaire

SOMMAIRE DES NOTES

NOTE 1.	PRINCIPES COMPTABLES	205
Note 1.1.	Périmètre et critères de consolidation	206
Note 1.2.	Conversion des États financiers et des transactions en devises	206
Note 1.3.	Recours à des estimations	206
Note 1.4.	Principes et méthodes d'Évaluation appliqués	207
Note 1.5.	Présentation du compte de résultat	212
NOTE 2.	ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	213
Note 2.1.	Opérations de l'année 2018	213
Note 2.2. Note 2.3.	Opérations des années 2017 et 2016 Comptes proforma 2016	213 214
NOTE 3.	INFORMATION SECTORIELLE	217
Note 3.1. Note 3.2.	Par zone d'implantation d'actifs Produits des activités ordinaires par zone de	217
	commercialisation et par secteurs d'activité	220
NOTE 4.	FRAIS OPÉRATIONNELS	220
NOTE 5.	FRAIS DE PERSONNEL	221
NOTE 6.	AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION 221
Note 6.1.	Charges de restructuration et d'adaptation	222
Note 6.2.	Dépréciation d'actifs	222
Note 6.3.	Divers et réalisation d'actifs	222
NOTE 7.	RÉSULTAT FINANCIER	223
NOTE 8.	IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS	223
Note 8.1.	Charge d'impôt	223
Note 8.2.	Analyse de la charge d'impôt	224
Note 8.3. Note 8.4.	Impôts différés au bilan Autres informations	224 225
NOTE 9.	RÉSULTAT NET PAR ACTION	226
	NOTE 10. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	226
	NOTE 11. IMMOBILISATIONS CORPORELLES	230
	NOTE 12. CONTRATS DE LOCATION	233
	NOTE 13. PARTICIPATIONS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS	233
Note 13.1.	Participations	233
Note 13.2.	Autres actifs financiers non courants	233
	NOTE 14. FRAIS DE DÉVELOPPEMENT PRODUITS	234
	NOTE 15. STOCKS ET EN-COURS NETS	234
	NOTE 16. CLIENTS	234
	NOTE 17. AUTRES CRÉANCES COURANTES ET NON COURANTES	235
	NOTE 18. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	235
	NOTE 19. CAPITAUX PROPRES	235
Note 19.1.	Composition du capital social	235
Note 19.2.	Paiements fondés sur des actions	236
Note 19.3.	Primes et réserves consolidées (avant affectation des résultats)	237
	Note 19.4. Actions propres	237

	NOTE 20. INTÉRÊTS MINORITAIRES	238
	NOTE 21. AUTRES PROVISIONS	239
Note 21.1.	Garantie après vente	239
Note 21.2.	Litiges en cours et autres risques	240
Note 21.3.	Provision pour restructuration	240
	NOTE 22. AVANTAGES AU PERSONNEL	241
Note 22.1.	Hypothèses retenues	241
	Note 22.2. Détails des engagements	242
	Note 22.3. Charges comptabilisées Note 22.4. Variation des gains et pertes enregistrées en capitaux propres 243	242
	Note 22.5. Évolution de la provision sur l'exercice	244
	Note 22.6. Évolution des engagements	244
	Note 22.7. Évolution et détail des fonds investis	245
	Note 22.8. Autres informations	246
	NOTE 23. FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS	246
	NOTE 24. DETTES FINANCIÈRES	247
	Note 24.1. Endettement financier brut	247
	Note 24.2. Endettement financier net	249
	NOTE 25. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS	250
Note 25.1.	Instruments financiers	250
Note 25.2. Dérivés	Note 25.3. Information sur les actifs et passifs financiers comptabilisés	252
	en juste valeur	253
	NOTE 26. GESTION DES RISQUES FINANCIERS	254
Note 26.1.	Gestion des risques	254
	Note 26.2. Risque de marché	254
	Note 26.3. Risque de liquidité	257
	Note 26.4. Risque de crédit	257
	NOTE 27. DÉPENSES ENVIRONNEMENTALES	258
	NOTE 28. ENGAGEMENTS HORS BILAN	258
Note 28.1.	Opérations spécifiques	258
	Note 28.2. Opérations courantes	258
	NOTE 29. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES, PASSIFS
	ÉVENTUELS	259
Note 29.1.	Faits exceptionnels et litiges	259
	Note 29.2. Passifs éventuels	259
	NOTE 30. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	260
Note 30.1.	Entreprises associées et non consolidées	260
	Note 30.2. Charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages accordés aux dirigeants	260
	NOTE 31. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS	262
	NOTE 32. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
	AU 31 DÉCEMBRE 2018	263
Note 32.1.	Sociétés consolidées par intégration globale	263
	Note 32.2. Entreprises associées Note 32.3. Sociétés non consolidées dont le pourcentage	267
	d'intérêt est supérieur ou égal à 20 %	267
	NOTE 33. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 267

204

5.2. Notes sur les comptes consolidés

CHIFFRES AU 31 DÉCEMBRE (EN MILLIONS D'EUROS)

Le « Groupe SEB » constitué de SEB S.A. et de ses fi liales est la référence mondiale de la conception, fabrication et commercialisation des articles culinaires et du petit équipement électroménager : autocuiseurs, fers et générateurs vapeur, bouilloires, cafetières, friteuses, grille-pain et préparateurs culinaires notamment. Le Groupe est également le leader mondial du marché des machines à café automatiques professionnelles.

La société SEB S.A. a son siège social Chemin du Moulin Carron à Écully (69130) et est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext-Paris (code ISIN : FR0000121709).

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration en sa séance du 26 février 2019.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe qui sont publiés au titre de l'exercice 2018 et les comptes comparatifs au titre des exercices 2017 et 2016 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2018. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias_fr.htm). Il comprend les normes publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standard Interpretations Committee (SIC).

Nouveaux textes d'application obligatoire

Le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations suivants qui sont applicables au 1er janvier 2018. Leur date d'application coïncide avec celle de l'IASB :

• Normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » et IFRS 9 « Instruments financiers » publiées respectivement en mai et juillet 2014. La première application de ces textes n'a pas eu d'impact signifi catif sur les comptes du groupe. La nouvelle classifi cation des actifs fi nanciers, conformément à IFRS 9, est présentée en note 1.4.4 et note 25 de cette présente annexe.
• Amendements aux normes existantes et interprétations sans impacts signifi catifs sur les comptes du Groupe :
  • amendement IFRS 2, paiements fondés sur des actions apportant une clarifi cation sur l'évaluation des plans réglés en trésorerie (cash-settled) ou en cas de modifi cation d'un plan cash-settled en plan equity-settled ;
  • amendement IAS 40, relatif aux transferts d'immeubles de placement,
  • IFRIC 22 apportant des clarifi cations concernant les transactions en monnaie étrangère et les contreparties anticipées.

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence signifi cative sur les résultats et la situation fi nancière du Groupe.

Nouveaux textes non appliqués par anticipation

Les normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2019 ou applicables malgré leur non-adoption par l'UE en l'absence de confl it avec des textes existants, n'ont pas donné lieu à une application anticipée en 2018. Ces textes concernent notamment :

• des amendements et améliorations aux normes existantes qui seront sans impacts signifi catifs sur les comptes du Groupe :
  • amendement à IAS 19 avantages au personnel apportant une clarifi cation concernant les modifi cations, réductions ou liquidations de régime,
  • amélioration des IFRS cycle 2015-2017 concernant notamment :
  • — IAS 12 et les conséquences fi scales des paiements au titre des instruments fi nanciers classés comme instruments de capitaux propres,
  • — IAS 23 Coûts d'emprunt incorporables au coût de l'actif,
  • — IFRS 3 & IFRS 11 Intérêts précédemment détenus dans une joint opération ;
  • IFRIC 23 traitant des incertitudes relatives aux traitements fi scaux.

Par ailleurs, les impacts sur les états fi nanciers du Groupe SEB de la norme IFRS 16 « Contrats de location » dont la date de première application est le 1er janvier 2019 sont toujours en cours d'analyse. Néanmoins, les travaux réalisés nous ont permis de mettre en évidence :

• une absence de contrats de location complexes et une typologie de contrats assez homogène au sein du groupe concernant principalement des locations de bureaux, de magasins, entrepôts, de véhicules et de quelques actifs industriels ;
• des durées de location assez courtes à l'exception de certains magasins ;
• des loyers fi xes dans leur grande majorité.

Le groupe a décidé d'appliquer la méthode rétrospective simplifi ée. Les taux d'actualisation ont été déterminés en fonction de la durée résiduelle des contrats existants au 1er janvier 2019.

Le montant estimé de la dette au 1er janvier 2019 devrait s'approcher à plus ou moins 10 % de l'engagement de location simple présenté en note 12 du présent document.

Note 1.1. Périmètre et critères de consolidation

Les sociétés significatives dans lesquelles SEB S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Le résultat des fi liales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement, depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.

Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états fi nanciers des fi liales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.

Les sociétés significatives dans lesquelles SEB S.A. exerce directement ou indirectement une infl uence notable sont mises en équivalence.

Certaines sociétés répondant à l'ensemble des critères énoncés ci-dessus ne sont pas consolidées en raison de leur caractère non signifi catif pour le Groupe :

• chiffre d'affaires inférieur à 15 millions d'euros ;
• total du bilan inférieur à 15 millions d'euros ;
• endettement total inférieur à 5 millions d'euros.

La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 32.

Toutes les transactions significatives entre sociétés consolidées sont éliminées.

Note 1.2. Conversion des États fi nanciers et des transactions en devises

1.2.1. Conversion des états fi nanciers des fi liales étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c'est-à-dire dans la devise qui est signifi cative de l'activité de la fi liale concernée. Il s'agit le plus souvent de la monnaie locale.

La devise fonctionnelle du Groupe est l'euro qui est également retenu comme devise de présentation des comptes consolidés.

Le Groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des comptes de ses fi liales :

• les actifs et les passifs en devises de fonctionnement autres que l'euro sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat aux cours moyens pondérés de l'exercice ;
• la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée directement en écart de conversion dans les capitaux propres.

Pour certaines fi liales dont la devise de fonctionnement n'est pas la devise locale de comptabilisation, les comptes sont d'abord convertis en monnaie de fonctionnement selon la méthode du taux historique :

• les actifs et passifs non monétaires : immobilisations, stocks et titres sont convertis aux cours historiques ainsi que leur contrepartie dans le compte de résultat ;
• les actifs et passifs monétaires : trésorerie, prêts et emprunts à court et long terme, créances et dettes d'exploitation sont convertis aux cours de clôture ;
• les éléments du compte de résultat sont convertis au taux moyen pondéré de l'exercice hormis les amortissements ou provisions concernant des actifs non monétaires ;
• la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans le compte de résultat de l'exercice.

Ces comptes en monnaie de fonctionnement sont ensuite convertis selon la méthode du taux de clôture.

Conformément à la norme IFRS 1, le Groupe SEB a retenu la possibilité de remettre à zéro les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004, résultant de la variation des capitaux propres des sociétés étrangères.

1.2.2. Conversion des transactions en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont défi nies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions en monnaies autres que l'euro sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés dans ces autres monnaies sont convertis aux taux en vigueur à la date de clôture. Les profi ts et les pertes provenant de la conversion sont enregistrés dans le compte de résultat de l'exercice sauf lorsqu'ils sont imputés directement en autres éléments du résultat global, soit au titre de couverture éligible de fl ux de trésorerie, soit au titre de la couverture d'un investissement net dans une entité étrangère.

Les actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires qui sont évalués à la juste valeur en monnaie étrangère sont convertis au cours de change à la date à laquelle cette juste valeur a été évaluée.

Lorsqu'un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé en autres éléments du résultat global, chaque composante de change de ce profi t ou de cette perte est directement comptabilisée en autres éléments du résultat global. À l'inverse, lorsqu'un profi t ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans le résultat, chaque composante de change de ce profi t ou de cette perte est comptabilisée dans le résultat.

Pour couvrir son exposition à certains risques de change, le Groupe a recours à des contrats à terme et à des options (voir ci-dessous la présentation des méthodes comptables applicables aux instruments fi nanciers dérivés).

Note 1.3. Recours à des estimations

L'établissement des comptes consolidés en conformité avec les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les dépréciations et les provisions, sur l'information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l'exercice.

Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles. Dans le contexte économique actuel, l'exercice de prévision d'activité et de planifi cation à moyen terme est rendu plus diffi cile. Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis sur la base de paramètres fi nanciers de marché disponibles à la date de clôture. La valeur de certains actifs, tels que les goodwill et marques, est appréciée à chaque clôture sur la base de perspectives économiques long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les fl ux futurs de trésorerie.

Aussi le Groupe a-t-il, conformément à IAS 36, précisé dans l'annexe des comptes consolidés les hypothèses utilisées et les résultats obtenus par des calculs de sensibilité aux fluctuations de ces estimations, notamment dans l'exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés (impairment).

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

Les principales estimations faites par le Groupe lors de l'établissement des états fi nanciers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 22.1), des impôts différés (note 1.4.10), de la valorisation des actifs corporels (note 1.4.3) et incorporels (notes 1.4.1 et 10), de la valorisation des titres de participation, des dépréciations de l'actif courant (notes 1.4.5 et 1.4.6), des provisions courantes et non courantes (notes 1.4.11 et 1.4.12), des montants comptabilisés au titre de certains instruments fi nanciers (note 1.4.4 – Instruments dérivés) et des paiements en actions (note 1.4.11 – Paiements en actions).

Note 1.4. Principes et méthodes d'Évaluation appliqués

Les comptes des sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, font l'objet de retraitements afi n d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe.

Les critères de liquidité et d'exigibilité des divers postes du bilan sont précisés, lorsque requis, dans les notes annexes correspondantes.

1.4.1. Immobilisations incorporelles

A) FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés s'ils remplissent l'ensemble des critères d'activation défi nis par la norme IAS 38 § 57, notamment les conditions suivantes (cette liste n'étant pas exhaustive) :

• l'entreprise a l'intention de terminer le projet de développement ;
• il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif incorporel iront à l'entreprise ;
• le coût de cet actif invcorporel peut être évalué de manière fi able.

Les dépenses de recherche et les dépenses de développement ne remplissant pas les critères défi nis par la norme sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont réalisées.

Le Groupe SEB a retenu comme principe que les dépenses de développement remplissant les conditions requises et engagées entre la phase d'étude et la phase d'industrialisation sont immobilisables.

Les frais de développement sont amortis linéairement sur la même durée d'utilité que celle des outillages spécifi ques (3 à 5 ans).

B) AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les dépenses de logiciels achetés à l'extérieur ou développés en interne sont portées à l'actif du bilan lorsqu'il est probable qu'elles généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d'utilité qui varie entre trois et cinq ans. Les autres coûts d'acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement portés en charges.

Les brevets, les licences et les marques commerciales à durée de vie défi nie sont amortis sur leur durée de protection légale ou sur leur durée d'utilisation prévue si celle-ci est plus courte, sans excéder quinze ans.

Les marques commerciales à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties mais font l'objet de tests de perte de valeur.

Lors des regroupements d'entreprises, des carnets de commandes et des relations clients sont comptabilisés au titre des opérations récurrentes réalisées avec des clients existants en date d'acquisition.

C) GOODWILL (ÉCART D'ACQUISITION)

Les goodwill relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrés à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ».

À la date de prise de contrôle, tout excédent entre la juste valeur nette des actifs et passifs identifi ables de l'entreprise acquise et le prix d'acquisition donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. Le prix d'acquisition (ou contrepartie transférée) est évalué à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis, passifs encourus à la date d'acquisition et ajustements éventuels du prix d'acquisition. En cas d'acquisition par étapes, l'écart entre la valeur comptable de la participation antérieurement détenue et sa juste valeur à la date du regroupement d'entreprise est enregistré directement en compte de résultat à la date de prise de contrôle dans la rubrique « autres produits et charges d'exploitation ».

Lors de chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'évaluer les intérêts minoritaires soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifi able de la société acquise (méthode du goodwill partiel), soit à leur juste valeur à la date d'acquisition (méthode du goodwill complet).

L'acquéreur dispose d'un délai de douze mois après la date d'acquisition pour modifi er rétrospectivement les valeurs initialement attribuées aux actifs et passifs identifi ables, aux intérêts minoritaires évalués à la juste valeur et aux différents éléments du prix d'acquisition. Au-delà de ce délai, les éventuelles modifi cations seront constatées prospectivement en résultat sans ajustement du goodwill.

Les goodwill ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour ce test, les goodwill sont ventilés par unités génératrices de trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des fl ux de trésorerie identifi ables.

Les modalités des tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie sont détaillées dans la note 1.4.3.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé en autres charges d'exploitation. Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles.

Les badwill (écarts d'acquisition négatifs) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition dans la rubrique autres produits et charges d'exploitation et sont attribués intégralement à l 'acquéreur.

1.4.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations fi gurent au bilan pour leur coût de revient d'origine net de l'amortissement qui est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité des biens.

Les coûts de maintenance et de réparation sont comptabilisés en charge sur la période.

Les durées d'utilité retenues sont les suivantes :

• constructions : 10 à 40 ans ;
• matériel, installation et équipement industriels : 10 ans ;
• matériel et équipement de bureau : 3 à 10 ans ;
• matériel de transport : 4 à 5 ans ;
• outillage : 1 à 5 ans.

Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d'amortissement spécifi que, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.

Les immobilisations ne font l'objet d'aucune réévaluation.

Conformément à la norme IAS 17 « contrats de location », les acquisitions d'immobilisations effectuées sous forme de crédit-bail ou de location de longue durée sont comptabilisées à l'actif pour leur juste valeur ou, si elle est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location et amorties selon les modalités ci-dessus lorsque ces contrats ont pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien.

La dette résultant de ce type d'acquisition est constatée en dettes fi nancières.

1.4.3. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfi nie, catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques.

Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des fl ux futurs de trésorerie nets, actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur nette comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill puis au prorata des valeurs comptables des autres actifs.

Par ailleurs, les projets de développement en cours donnent aussi lieu à des tests de pertes de valeur.

Les pertes de valeur constatées relatives à une UGT ou à un actif à durée de vie indéfi nie sont enregistrées en autres produits et charges d'exploitation.

À la suite de l'acquisition du groupe WMF fi n 2016 et compte tenu de son impact sur l'organisation générale du Groupe, la défi nition des UGT a été revue.

Le Groupe SEB a ainsi défi ni trois catégories d'UGT distinctes :

• une UGT dénommée « Professionnel » regroupant les immobilisations incorporelles et les actifs industriels (principalement outillages, machines et bâtiments) liés à l'activité professionnelle (café et hôtel) à laquelle une partie du goodwill déterminé lors de l'acquisition de WMF a été allouée ;
• une UGT dénommée « Grand Public EMEA » regroupant les activités relatives aux articles culinaires et à l'électrique culinaire de la zone EMEA. Cette nouvelle UGT comprend les immobilisations incorporelles et les actifs industriels (principalement outillages, machines et bâtiments) liés à ses activités « Grand Public » dans la zone EMEA auxquelles une partie du goodwill déterminé lors de l'acquisition de WMF a été allouée. Ce regroupement est en ligne avec les synergies identifi ées sur la zone EMEA lors de l'acquisition de WMF ;
• des UGT indépendantes pour les fi liales de commercialisation éventuellement regroupées en cas de mutualisation de moyens et pour les entités du Groupe en dehors de la zone EMEA ayant à la fois une activité industrielle et commerciale étroitement liée.

Pour les actifs non fi nanciers (autres que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

1.4.4. Instruments fi nanciers

L'évaluation et la comptabilisation des instruments fi nanciers sont défi nies par la norme IFRS 9 « Instruments fi nanciers ».

Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Ils sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission de l'actif et du passif fi nancier sont inclus dans l'évaluation initiale de tous les actifs et passifs fi nanciers. Les coûts d'acquisition incluent les coûts de transaction directs externes.

A) ACTIFS FINANCIERS

Les actifs fi nanciers comprennent les participations, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement.

La classifi cation des actifs fi nanciers dans chaque catégorie défi nie par la norme IFRS 9 (coût amorti, juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global, juste valeur par résultat), est fonction des modalités de gestion défi nies par le Groupe et des caractéristiques de ses fl ux de trésorerie contractuels.

Instruments de capitaux propres détenus

Ces actifs sont évalués à la juste valeur par résultat ou, sur option, pour ceux qui ne sont pas détenus à des fi ns de transaction, à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (sans possibilité de recyclage par le résultat). Cette classifi cation fait alors l'objet d'un choix irrévocable.

Ces actifs sont présentés sur la ligne du bilan « titres de participation non consolidés ».

Actifs comptabilisés selon la méthode du coût amorti

Ces actifs comprennent les prêts et créances ainsi que les actifs détenus jusqu'à l'échéance.

Les actifs détenus jusqu'à l'échéance correspondent à des actifs à maturité fi xe que la société a acquis avec l'intention et la capacité de les détenir jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

B) PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres fi nancements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

Les emprunts et les passifs fi nanciers sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base du taux d'intérêt effectif.

Les éventuels passifs fi nanciers couverts par des swaps de taux d'intérêt font l'objet d'une couverture de fl ux de trésorerie futurs. Les variations de juste valeur du swap sont comptabilisées au bilan, en contrepartie des capitaux propres pour la partie effi cace.

C) INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Pour la couverture des risques de marché (taux, cours des matières et devises), le Groupe utilise principalement des instruments dérivés.

Conformément aux dispositions des normes IFRS 9 et IAS 32, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur.

La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l'utilisation future de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte.

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de fl ux futurs de trésorerie :

• une couverture de juste valeur permet de couvrir l'exposition aux variations de la juste valeur de l'actif ou d'un passif comptabilisé, ou d'un engagement ferme non comptabilisé qui est attribuable à un risque particulier et qui affectera le Résultat net présenté ;
• une couverture de fl ux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des fl ux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou futurs.

Dans le cas d'une couverture de juste valeur, les variations de valeur de l'instrument dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l'instrument couvert à hauteur de la part effi cace.

Dans le cas d'une couverture de fl ux futurs, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part effi cace et en résultat pour la part ineffi cace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

La comptabilité de couverture est applicable si :

• la relation de couverture est clairement défi nie et documentée à la date de sa mise en place ;
• l'effi cacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu'elle perdure.

Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture que tout au long de la durée de vie de l'instrument, du caractère hautement effi cace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des fl ux de trésorerie des éléments couverts.

Les changements de la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés qui ne remplissent pas les conditions de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils surviennent.

Les modifications apportées par IFRS 9 sur la comptabilité de couverture ont principalement pour objet de rapprocher les règles de comptabilisation de la gestion des risques des entreprises. La principale modification concerne notamment la méthode de comptabilisation de la valeur temps des options de change et des options de taux d'intérêt. Les ajustements de valeur temps constatés pendant la vie de l'option sont désormais comptabilisés en contrepartie des autres éléments du résultat global.

1.4.5. Stocks et en-cours nets

Les matières premières et marchandises sont évaluées au coût d'achat selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les en-cours de production et les produits fi nis sont valorisés au coût de revient de production, comprenant les consommations et une quote-part des charges directes et indirectes de production.

Conformément à la norme IAS 2, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient tel que décrit ci-dessus et de leur valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).

La valorisation des stocks n'inclut pas les coûts d'emprunt.

1.4.6. Clients

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale qui est équivalente à leur juste valeur compte tenu de leur échéance à court terme. Ces créances sont dépréciées, en fonction des pertes de crédit attendues à maturité conformément au modèle de dépréciation des actifs introduits par IFRS 9.

1.4.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Le tableau de fl ux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte les fl ux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de fi nancement.

La norme IAS 7 a été amendée suite à la publication de la norme IAS 27 révisée. Ainsi, les fl ux de trésorerie liés à une prise de contrôle ou une perte de contrôle dans une fi liale sont affectés aux fl ux nets de trésorerie des activités d'investissement alors que les fl ux de trésorerie liés à des variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement sont intégrés dans les fl ux nets de trésorerie liés aux activités de fi nancement. Les éventuelles transactions réalisées avec les sociétés mises en équivalence ou en contrôle conjoint continueront à être classées en fl ux d'investissement.

1.4.8. Endettement fi nancier net

L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes fi nancières courantes et non courantes diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des instruments dérivés liés au fi nancement du Groupe. Il comprend également d'éventuels placements fi nanciers court terme sans risque de changement de valeur signifi catif mais dont l'échéance à la date de souscription est supérieure à 3 mois.

1.4.9. Titres autodétenus

Les titres autodétenus (actions propres) par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profi ts ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation des titres autodétenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

1.4.10. Impôts sur les résultats

La rubrique « Impôts sur les résultats » représente l'impôt exigible au titre de l'exercice et les variations d'impôts différés.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fi scales, donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable, en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les différences temporaires peuvent être :

• a) soit des différences temporaires imposables, c'est-à-dire des différences temporaires qui généreront des montants imposables dans la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale) d'exercices futurs lorsque la valeur comptable de l'actif ou du passif sera recouvrée ou réglée ;
• b) soit des différences temporaires déductibles, c'est-à-dire des différences temporaires qui généreront des montants déductibles dans la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale) d'exercices futurs lorsque la valeur comptable de l'actif ou du passif sera recouvrée ou réglée.

Les actifs d'impôts différés résultant des différences temporaires ou des reports fi scaux défi citaires sont constatés s'il existe une forte probabilité d'imputation des bénéfi ces fi scaux futurs à un horizon prévisible.

L'activation des impôts différés actifs qui n'ont pas été reconnus lors d'un regroupement d'entreprise ou durant la période d'affectation de douze mois donne lieu à la constatation d'un produit dans le compte de résultat dès que les critères d'activation sont remplis.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation.

1.4.11. Avantages au personnel

A) PLANS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Dans certains pays, le Groupe a l'obligation de verser aux salariés partant en retraite soit des allocations de fi n de carrière, soit une pension selon des plans de retraite formels. Il a également l'obligation de cotiser aux caisses de retraites dans les pays où sont implantées les fi liales. Le traitement comptable de ces engagements de retraite diffère selon les modalités des régimes.

Régime à cotisations défi nies

Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues.

Régime à prestations défi nies

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements correspondants sont calculés annuellement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fi n de carrière. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément de l'obligation fi nale. Cette obligation fi nale est ensuite actualisée. Ces calculs prennent principalement en compte un taux de rotation, un taux de mortalité, un taux d'actualisation et l'âge de départ à la retraite.

Ces éléments varient selon les réglementations et lois applicables aux pays dans lesquels les salariés concernés sont situés.

La part des engagements non couverts par les fonds externes, est enregistrée au passif du bilan.

Les coûts des services rendus correspondant à l'étalement linéaire de l'engagement au titre des régimes de retraite à prestations défi nies et les effets des modifi cations ou réductions de régimes sont comptabilisés en Résultat Opérationnel d'Activité.

Les écarts actuariels résultants de modifi cations d'hypothèses ou de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Un produit financier ou une charge financière est calculé sur la base de l'engagement net des actifs de régime en fonction du taux d'actualisation utilisé pour l'évaluation de l'engagement et est comptabilisé en « autres produits et charges fi nanciers ».

L'écart entre le rendement réel des actifs de régime et le produit fi nancier calculé sur la base du taux d'actualisation est comptabilisé en autres éléments du résultat global.

En cas de couverture excédentaire des passifs d'un régime par ses actifs, le Groupe applique les règles de limitation de l'actif pouvant être reconnu telles que défi nies par la norme IAS 19 révisée.

B) AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Certaines fi liales versent des primes à l'occasion de la remise de médailles du travail, de jubilés ou offrent la possibilité de constituer un compte épargne temps. Le coût de ces avantages est déterminé par un calcul actuariel et est comptabilisé en résultat sur la durée de service des salariés. Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en charges ou produits sur l'exercice au cours duquel ils sont générés, leur amortissement n'étant pas autorisé en normes IFRS.

Les charges de retraite et engagements assimilés sont comptabilisés en charges opérationnelles à l'exception de l'effet de la variation de l'actualisation des engagements qui est comptabilisé en produits et charges fi nanciers conformément à une option proposée par l'IAS 19.

Les versements effectués aux divers fonds et les versements effectués aux employés sont classés dans le tableau de fl ux de trésorerie dans les fl ux d'exploitation.

En application de la norme IAS 19 révisée par anticipation au 1er janvier 2012, les écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations défi nies non reconnus au 31 décembre 2009 et les coûts des services passés ont été comptabilisés en réserves consolidées à partir du 1er janvier 2010.

C) PAIEMENTS EN ACTIONS

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achats d'actions et des plans d'actions gratuites sont défi nies par la norme IFRS 2 « paiements fondés sur des actions ». L'attribution de stock-options ou d'actions gratuites représente un avantage consenti à leur bénéfi ciaire et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par le Groupe. S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. Les attributions de stockoptions portent exclusivement sur les actions de SEB S.A. aux salariés des fi liales du Groupe et sont donc considérées comme réglées en instruments de capitaux propres.

La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle Black & Scholes à la date d'octroi de l'avantage aux bénéfi ciaires. La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risques, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéfi ciaires (durée moyenne de conservation des options). La valeur des actions gratuites correspond au cours en date d'octroi diminué d'une prime d'incessibilité et de la valeur des dividendes futurs qui ne seront pas perçus pendant la période d'acquisition des droits.

Pour obtenir la charge de personnel à comptabiliser au titre de chaque plan, la valeur de l'option ou de l'action gratuite est multipliée par le nombre estimé d'instruments de capitaux propres qui sera in fi ne remis. Celui-ci est éventuellement ajusté à chaque clôture en fonction de la réestimation d'atteinte des critères de performance dits « hors marché », modifi ant ainsi la charge de personnel au titre du plan.

Cette charge de personnel est comptabilisée linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité (période d'acquisition des droits) avec une contrepartie en capitaux propres. Lorsqu'un bénéfi ciaire d'un plan quitte le Groupe avant la fi n de la période d'acquisition, en perdant ses droits sur les options d'achat et de souscription d'actions détenues, un produit est constaté en résultat correspondant à l'annulation des charges précédemment constatées. Inversement, si la date de départ d'un bénéfi ciaire est avancée par rapport aux prévisions d'origine avec maintien de ses droits sur les options d'achat et de souscription d'actions détenues, cela conduit à l'accélération du plan d'amortissement de ses options ou de ses actions attribuées gratuitement.

D) PLAN D'ACTIONNARIAT SALARIÉS

Lorsque le Groupe réalise des opérations d'augmentation de capital réservée aux salariés et dans la mesure où les conditions de l'offre sont différentes des conditions courantes de marché, le Groupe comptabilise une charge compensatoire. Cette charge est évaluée à la date d'attribution des droits, qui correspond à la date à laquelle le Groupe et les salariés ont une compréhension commune des caractéristiques et conditions de l'accord.

L'évaluation de cette charge tient compte des versements réalisés par l'employeur dans le plan (« abondement »), de l'éventuelle décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d'incessibilité généralement supporté par le salarié dans le cadre de ces opérations (les actions étant bloquées).

La charge calculée est comptabilisée en totalité l'année de l'opération si aucune condition d'acquisition des droits n'est prévue, l'opération rémunérant dans ce cas un service passé. Cette charge est comptabilisée sur la ligne « Intéressement et Participation » du compte de résultat.

1.4.12. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée :

A) PROVISION POUR GARANTIE

Le Groupe accorde sur ses produits une garantie aux consommateurs. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l'objet d'une provision statistique sur la base de données historiques.

Sous cette rubrique fi gurent également les provisions pour rappel de produits. Les coûts à engager sont provisionnés lorsqu'une décision de procéder à un rappel a été prise par le Groupe SEB.

B) PROVISION POUR LITIGES

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe est impliqué, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

C) PROVISION POUR RESTRUCTURATION

Les coûts de restructuration constituent un passif s'ils résultent d'une obligation du Groupe vis-à-vis des tiers, ayant pour origine la décision prise par la Direction, matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers, et à condition que le Groupe n'attende plus de contrepartie de ceux-ci.

Les montants provisionnés correspondent à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre de ces plans de restructuration.

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, un passif éventuel sera comptabilisé dès lors qu'il s'agit d'une obligation actuelle découlant d'événements passés et si sa juste valeur peut être évaluée de manière fi able.

1.4.13. Engagements hors bilan

Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, un reporting visant à recenser ses engagements hors bilan et à en connaître la nature et l'objet. Ce processus prévoit la transmission par les fi liales consolidées, dans le cadre des procédures de consolidation, des informations relatives aux engagements donnés suivants :

• sûretés personnelles (avals, cautions et garanties) ;
• sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages) ;
• locations simples, obligations d'achats et d'investissements ;
• autres engagements.

1.4.14. Transactions entre actionnaires

Les acquisitions ou cessions d'intérêts minoritaires sans incidence sur le contrôle d'une fi liale sont considérées comme des transactions entre actionnaires et sont comptabilisées en capitaux propres. Les valeurs comptables des actifs (y compris goodwill constaté lors de la prise de contrôle) et passifs de la fi liale concernée restent inchangées.

En cas de cession d'intérêts minoritaires entraînant une perte du contrôle de la fi liale, un résultat de cession est enregistré pour la différence entre le prix de cession, la juste valeur de la participation éventuellement conservée dans la fi liale et la valeur comptable de la totalité des actifs (y compris le goodwill) et passifs ainsi que des intérêts minoritaires de la fi liale, après recyclage en résultat des gains et pertes constatés dans le résultat global et attribuables au Groupe. La réévaluation de la quote-part conservée vient donc impacter le résultat.

Note 1.5. Présentation du compte de résultat

1.5.1. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et des services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intra-Groupe.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date du transfert du contrôle du bien ou des services, généralement lors de la réception physique du produit par le client.

ACTIVITÉ « GRAND PUBLIC »

Cette activité regroupe la commercialisation des articles culinaires et du petit équipement électroménager. Le chiffre d'affaires de cette activité est comptabilisé lors du transfert du contrôle du produit et est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, c'est-à- dire après déduction des remises ou rabais commerciaux.

Les participations publicitaires facturées par les clients, les promotions consommateurs et les revenus divers répondant à la défi nition des produits des activités ordinaires sont comptabilisés en déduction du chiffre d'affaires du Groupe.

Le coût des transports et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d'affaires.

Le Groupe évalue ses provisions pour ristournes différées accordées aux clients sur la base de ses engagements contractuels ou implicites identifi és à la clôture.

ACTIVITÉ « PROFESSIONNEL »

Cette activité regroupe la commercialisation de machines à café automatiques professionnelles et d'équipement hôtelier.

Le chiffre d'affaires relatif à la commercialisation des machines est comptabilisé lors du transfert du contrôle du produit et est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, c'est-à-dire après déduction des remises ou rabais commerciaux.

Le chiffre d'affaires relatif à la commercialisation de contrats de maintenance annuels ou pluriannuels est comptabilisé lors du transfert progressif du service.

Le coût des transports et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d'affaires.

1.5.2. Résultat Opérationnel d'Activité et frais opérationnels

Le Groupe utilise le Résultat Opérationnel d'Activité comme principal indicateur de performance. Le Résultat Opérationnel d'Activité correspond aux ventes diminuées des frais opérationnels. Les frais opérationnels incluent le coût des ventes, les frais de recherche et développement, la publicité, les frais commerciaux et administratifs. L'intéressement et la participation ainsi que les autres produits et charges d'exploitation non courants en sont exclus. Ces derniers sont défi nis dans le paragraphe 1.5.4.

1.5.3. Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant correspond au Résultat Opérationnel d'Activité diminué de l'intéressement, de la participation et de la prime de partage de la valeur ajoutée.

1.5.4. Résultat d'exploitation

Le Résultat d'exploitation inclut l'ensemble des produits et coûts liés aux activités ordinaires du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou opérations ponctuelles d'un montant inhabituel. Les autres produits et charges d'exploitation non courants comprennent principalement les éléments suivants qui font l'objet, le cas échéant, d'une description en note annexe (note 6) :

• les charges de restructuration liées à des plans d'une certaine envergure ainsi que les frais non récurrents et signifi catifs liés à l'intégration de nouvelles entités au sein du Groupe ;
• les charges d'impairment des actifs corporels et incorporels, y compris les goodwill ;
• les frais d'acquisition supportés dans le cadre d'un regroupement d'entreprise (hors frais d'émission d'instruments de capitaux propres ou frais d'émission d'emprunts contractés dans le cadre du regroupement) ainsi que l'éventuelle réévaluation de la participation antérieurement détenue à la date de prise de contrôle ;
• le résultat de cession en cas de perte du contrôle exclusif d'une fi liale y compris l'éventuelle réévaluation à sa juste valeur de la quote-part de titres conservée ;
• les pertes et profi ts relatifs à des événements très inhabituels, anormaux et peu fréquents (litiges, cessions d'actifs… pour des montants inhabituels) ainsi que les variations de provisions constituées pour faire face à ce type d'événements.

1.5.5. Autres éléments du compte de résultat

Les produits d'intérêts à recevoir pour tous les instruments portant intérêt sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif basé sur le prix d'acquisition.

Le produit des dividendes sur placements est comptabilisé lorsque les droits des actionnaires à percevoir le paiement sont établis.

Tous les coûts d'emprunt sont enregistrés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

1.5.6. Résultat par action

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au Résultat net de la part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres autodétenus.

Pour le calcul du résultat dilué par actions, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise tels que les options de souscription et d'achat d'actions.

NOTE 2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Note 2.1. Opérations de l'année 2018

ÉGYPTE

Le 8 janvier 2018, le Groupe SEB avait annoncé avoir signé avec son partenaire historique en Égypte, la famille Zahran, un accord de regroupement des activités petit électroménager et articles culinaires, afi n de consolider sa base industrielle en Égypte pour servir le marché local et l'export.

Fondé en 1967, le Groupe Zahran est le leader de la fabrication d'articles culinaires en Égypte. Il possède 2 sites industriels et 11 magasins et emploie plus de 700 personnes. Depuis 1973, il produit et distribue des articles culinaires sous marques Tefal et Zahran en Égypte. Par ailleurs, en 2013, le Groupe SEB avait créé avec Zahran une joint-venture, Groupe SEB Egypt, qu'il contrôle à hauteur de 75 %, portant sur la fabrication et la commercialisation, majoritairement sous marques Moulinex et Tefal, de produits de petit électroménager (aspirateurs, blenders, petits robots culinaires…).

Dans l'optique de renforcer la collaboration existante, le Groupe SEB et la famille Zahran avaient décidé de mettre en place une nouvelle entité, Groupe SEB Egypt Zahran, détenue à 55 % par le Groupe SEB et à 45 % par Zahran. Cette société réunit les deux activités, petit électroménager et articles culinaires, et a pour objectif :

• d'accélérer le développement des ventes en Égypte et de tirer le meilleur parti du fort potentiel de ce marché ;
• de capitaliser sur la relation de confiance établie depuis de nombreuses années avec la famille Zahran ;
• de renforcer l'outil industriel du Groupe dans la région pour faciliter l'accès à certains marchés, en Afrique et au Moyen-Orient.

Après fi nalisation des écritures d'allocation du prix d'acquisition, la juste valeur nette défi nitive des actifs et passifs identifi ables lors de la prise de contrôle en date du 1er janvier 2018 se décompose de la manière suivante :

(en millions €)	01/01/2018
Actifs immobilisés	4,5
Stocks	2,9
Clients	2,5
Trésorerie nette	0,9
Fournisseurs	(0,7)
Autres actifs nets	(1,1)
ACTIF NET TOTAL	9,0
POURCENTAGE DE DÉTENTION	55 %
ACTIF NET TOTAL ACQUIS	5,0
Intérêts minoritaires	4,1
DÉCAISSEMENT ET REMISE D'ACTIONS DE LA JV	25,3
Goodwill	20,4

750g INTERNATIONAL

Le Groupe SEB a annoncé le 13 novembre 2018, l'acquisition de 750g International, éditeur de sites et services culinaires en Allemagne, Espagne, Italie, Portugal, Brésil, USA et Royaume- Uni. Il confi rme ainsi sa volonté d'accélérer le déploiement de ses marques dans l'univers du digital culinaire, en s'appuyant sur l'expertise de 750g International autour de 4 domaines clés :

• des technologies de diffusion de contenus digitaux ;
• un portefeuille de 90 000 recettes publiées en 5 langues dans 7 pays générant plus de 10 millions de visites par mois ;
• les services, avec notamment l'impression de livres de recettes ou la création de contenus sur des plateformes digitales mondiales ;
• une communauté de 10 millions de fans Facebook, 450 000 membres et 5 000 blogueurs.

Cette acquisition permettra de créer des convergences avec les produits, sites internet et applications développés par le Groupe. L'objectif est double : enrichir notre écosystème digital et renforcer l'attractivité de nos marques à l'international.

Compte tenu du caractère non signifi catif, la participation dans cette société est présentée au 31 décembre 2018 sur la ligne « autres participations » du bilan consolidé.

Note 2.2 . O pérations des années 2017 et 2016

2.2 .1. Suivi des opérations signifi catives de 2016

WMF

Le Groupe SEB avait fi nalisé le 30 novembre 2016 l'acquisition du groupe allemand WMF.

Après fi nalisation des écritures d'allocation du prix d'acquisition de WMF, la juste valeur nette des actifs et passifs identifi ables en date du 31 décembre 2016 se décomposait de la manière suivante :

	31/12/2017
(en millions €)	(b)	(a)
Actifs immobilisés	876,5	365,8
Stocks	219,7	229,0
Clients	192,1	199,3
Dette nette	(564,7)	(563,0)
Fournisseurs	(111,9)	(108,1)
Autres passifs nets	(482,2)	(324,3)
ACTIF NET TOTAL	129,4	(201,3)
POURCENTAGE DE DÉTENTION	100 %	100 %
ACTIF NET TOTAL ACQUIS	129,4	(201,3)
Intérêts minoritaires
DÉCAISSEMENT POUR L'ACQUISITION DE WMF	1 080,2	1 081,5
GW défi nitif	950,8	1 282,8

(a) Estimation provisoire au 31 décembre 2016.

(b) Après allocation défi nitive du prix d'acquisition.

Les travaux d'allocation du prix d'acquisition effectués par un expert indépendant ont permis d'identifi er les actifs incorporels suivants :

• des Marques dont la juste valeur est respectivement de 487 millions d'euros pour WMF, 94 millions d'euros pour Schaerer, 23 millions d'euros pour Silit, 11 millions d'euros pour Kaiser, 9 millions d'euros pour Hepp ;
• des relations clients dont la juste valeur a été estimée à 54 millions d'euros ;
• des technologies pour 25 millions d'euros et des carnets de commandes pour 3 millions d'euros.

Ces travaux ont également donné lieu à la réévaluation de certaines immobilisations corporelles pour environ 30 millions d'euros. Des provisions pour risques et des passifs éventuels ont également été enregistrés pour environ 48 millions d'euros au titre de litiges en cours ou de risques fi scaux et environnementaux.

Le compte de résultat proforma de l'année 2016 présenté en note 2.2 avait été établi conformément aux préconisations de la recommandation AMF 2013-08. Il avait pour objectif de présenter les résultat de l'exercice 2016 comme si l'acquisition de WMF avait été réalisée le 1er janvier 2016.

EMSA

Le Groupe SEB avait fi nalisé le 28 juin 2016 l'acquisition de la société EMSA.

Après fi nalisation des écritures d'allocation du prix d'acquisition, la juste valeur nette défi nitive des actifs et passifs identifi ables lors de la prise de contrôle en date du 30 juin 2016 se décomposait de la manière suivante :

(en millions €)	30/06/2016
Actifs immobilisés*	34,3
Stocks	20,7
Clients	10,3
Dette nette	(36,2)
Fournisseurs	(11,0)
Autres passifs nets	(20,1)
ACTIF NET TOTAL	(2,0)
POURCENTAGE DE DÉTENTION	100 %
ACTIF NET TOTAL ACQUIS	(2,0)
Intérêts minoritaires
DÉCAISSEMENT POUR
L'ACQUISITION D'EMSA	21,9
Goodwill	23,9

* Dont marque EMSA évaluée par un évaluateur indépendant à 10,7 millions d'euros.

Compte tenu des montants non signifi catifs, les données comparatives au 31 décembre 2016 n'avaient pas été retraitées.

2.2 .2. Autres opérations de 2017

BHS TABLETOP AG

Au cours du premier semestre 2017, WMF avait cédé sa participation de 24,9 % dans la société BHS Tabletop AG. Cette société était mise en équivalence dans les états financiers du 31 décembre 2016. Compte tenu du caractère non signifi catif de la participation résiduelle dans la société Bauscher Hepp Inc., également mise en équivalence au 31 décembre 2016, celle-ci a été déconsolidée au cours du 1er semestre 2017.

ETHERA

En date du 31 mai 2017, le Groupe SEB avait pris le contrôle de la société Ethera via l'exercice des obligations convertibles qu'elle détenait sur cette société. Avant la réalisation de cette opération, Ethera était une participation de SEB Alliance, société d'investissement du Groupe SEB. Ethera développe et commercialise des solutions de hautes performances pour le diagnostic, la surveillance et le traitement de la pollution de l'air intérieur. Le goodwill généré lors de cette prise de contrôle s'élève à environ 1,4 million d'euros. Après rachat de quelques minoritaires, le Groupe détient désormais 95,4 % de cette société.

SWIZZZ PROZZZ

Le Groupe SEB avait fi nalisé en date du 1er juin 2017, l'acquisition de la société suisse Swizzz Prozzz, spécialisée dans les petits hachoirs manuels, équipés de systèmes multi-lames très performants. Compte tenu du caractère non signifi catif de cette acquisition, la participation dans cette société avait été provisoirement présentée au 31 décembre 2017 sur la ligne « autres participations » du bilan consolidé. Le goodwill généré par cette acquisition s'élève à 8 millions d'euros. Ce goodwill est alloué à la nouvelle UGT « Grand Public EMEA ».

RÉORGANISATIONS JURIDIQUES

Des réorganisations juridiques débutées courant 2016 dans les pays scandinaves ont été fi nalisées au cours du 1er semestre 2017. Ces opérations n'ont eu aucun impact sur les comptes consolidés.

Par ailleurs dans le cadre du rapprochement des activités « grand public » de WMF et du Groupe SEB, certaines réorganisations juridiques ont débuté sur le second semestre 2017. Ces réorganisations ont été sans impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Note 2.3 . Comptes proforma 2016

Le compte de résultat proforma présenté ci-dessous a été établi conformément aux préconisations de la recommandation AMF 2013- 08. Il fi gurait au sein de l'annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2016 et avait pour objectif de présenter les résultats de l'exercice 2016 comme si l'acquisition de WMF avait été réalisée le 1er janvier 2016.

Certains éléments du compte de résultat étaient directement liés au 1er exercice de consolidation et étaient par conséquent à considérer comme non récurrents. Par ailleurs, l'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs identifi ables de WMF étant provisoires lors de l'établissement de ces comptes proforma, les effets de l'évaluation défi nitive de la juste valeur de ces actifs et passifs auraient eu un impact sur ces comptes.

(en millions €)	SEB Publié	WMF 2016	Financement Groupe	Élimination interco	Proforma récurrent	Step up des stocks	Proforma
Produits des activités ordinaires	4 999,7	1 099,7		(4,3)	6 095,1		6 095,1
Frais opérationnels	(4 494,5)	(1 006,2)		4,3	(5 496,4)	(13,9)	(5 510,3)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ	505,2	93,5			598,7	(13,9)	584,8
Intéressement et participation	(36,7)				(36,7)		(36,7)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	468,5	93,5			562,0	(13,9)	548,1
Autres produits et charges d'exploitation	(42,2)	(15,6)			(57,8)		(57,8)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	426,4	77,9			504,3	(13,9)	490,4
Coût de l'endettement fi nancier	(29,8)	(8,0)	(5,5)	8,0	(35,3)		(35,3)
Autres produits et charges fi nanciers	(28,2)	0,1			(28,1)		(28,1)
Résultat des entreprises associées		0,5			0,5		0,5
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	368,4	70,5	(5,5)	8,0	441,4	(13,9)	427,5
Impôt sur les résultats	(77,7)	(25,5)	1,4	(2,4)	(104,2)	4,2	(100,1)
RÉSULTAT NET	290,8	45,0	(4,1)	5,6	337,3	(9,7)	327,6
Part des minoritaires	(32,2)	(0,4)			(32,6)		(32,6)
RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A.	258,6	44,6	(4,1)	5,6	304,7	(9,7)	295,0
RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. PAR ACTION (EN UNITÉS)
Résultat net de base par action	5,20				6,12		5,93
Résultat net dilué par action	5,15				6,06		5,87

2.3 .1. Compte de résultat 2016 proforma

Ce compte de résultat « WMF 2016 » correspondait au compte de résultat consolidé préparé par WMF sur lequel des reclassements avaient été opérés pour se rapprocher des principes comptables du Groupe SEB tels que défi nis dans la note 1 Principes comptables de la présente annexe. Par ailleurs ces comptes avaient été amendés afi n de neutraliser les impacts liés aux actifs incorporels en cours d'évaluation et de neutraliser les écritures qui auraient dû impacter le bilan d'ouverture et non pas le résultat 2016. Enfi n, le coût de la dette de WMF en 2016 avait été remplacé par un coût d'endettement normatif déterminé sur la base du fi nancement mis en place par le Groupe SEB.

2.3 .2. Notes annexes au compte de résultat 2016 proforma

2.3 .2.1. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR ZONE DE COMMERCIALISATION ET PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ

CA (en millions €)		2016
	Publié	WMF 2016	Éliminations	Proforma
EMEA	2 494,9	848,0	(4,3)	3 338,6
Amériques	918,7	186,0		1 104,7
Asie	1 586,1	65,7		1 651,8
TOTAL	4 999,7	1 099,7	(4,3)	6 095,1

CA (en millions €)	2016
	Publié	WMF 2016	Éliminations	Proforma
Articles culinaires	1 626,1	603,5		2 229,6
Petit électroménager	3 373,6	75,5	(4,3)	3 444,8
Machines à café professionnelles		420,7		420,7
TOTAL	4 999,7	1 099,7	(4,3)	6 095,1

2.3 .2.2. FRAIS OPÉRATIONNELS

(en millions €)	2016
	Publié	WMF 2016	Écritures de consolidation	Proforma
Achats (matières et marchandises)	(2 427,0)	(432,7)	(9,6)	(2 869,3)
Main-d'œuvre directe	(205,2)	(145,7)		(350,9)
Frais de transports	(121,7)			(121,7)
Autres frais industriels	(267,3)			(267,3)
SOUS-TOTAL COÛT DES VENTES	(3 021,2)	(578,4)	(9,6)	(3 609,2)
Frais de recherche et développement	(92,2)	(20,7)		(112,9)
Publicité	(130,9)	(32,2)		(163,1)
Frais commerciaux et administratifs	(1 250,2)	(383,9)		(1 634,1)
FRAIS OPÉRATIONNELS	(4 494,5)	(1 015,2)	(9,6)	(5 519,3)

2.3 .2.3. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

		2016
(en millions €)	Publié	WMF 2016	Proforma
Charges de restructuration et d'adaptation	(19,0)	(8,5)	(27,5)
Dépréciation d'Actifs	(0,8)		(0,8)
Divers et réalisation d'actifs	(22,4)	(7,1)	(29,5)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION	(42,2)	(15,6)	(57,8)

Les principaux éléments des autres produits et charges d'exploitation de WMF concernaient la réorganisation des fonctions logistiques et des coûts exceptionnels liés à la transaction.

NOTE 3. INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IFRS 8 – Segments opérationnels, nous présentons les informations fi nancières selon la structure interne revue et utilisée par les principaux décideurs opérationnels (les membres du Comité exécutif), c'est-à-dire selon une présentation par zone géographique.

En 2017, les données relatives au groupe WMF étaient présentées de façon distincte. Depuis le 1er janvier 2018, celles-ci sont réparties au sein de chaque zone auxquelles elles appartiennent.

Note 3.1. Par zone d'implantation d'actifs

	Activité « Grand Public »
(en millions €)	EMEA	Amériques	Asie	Activité « Professionnel »	Transactions intra-Groupe	Total
31/12/2018
Produits des activités ordinaires
Produits inter-secteurs	3 198,3	862,0	2 058,5	634,6		6 753,4
Produits externes	323,6	0,3	1 231,8		(1 496,9)	58,8
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES						6 812,2
Résultat
Résultat Opérationnel d'Activité	206,7	72,8	313,4	98,2	3,7	694,8
Résultat d'exploitation	151,0	60,9	313,3	96,6	3,7	625,5
Résultat fi nancier						(31,8)
Part du Résultat net dans les entreprises associées
Impôt sur résultat						(131,2)
RÉSULTAT NET						462,5
Bilan consolidé
Actifs sectoriels	3 294,1	823,1	1 457,7	695,5	(293,3)	5 977,1
Actifs fi nanciers						983,9
Actifs d'impôts						115,5
ACTIF TOTAL						7 076,5
Passifs sectoriels	(994,3)	(224,0)	(819,9)	(187,9)	223,1	(2 003,0)
Dettes fi nancières						(2 478,5)
Passifs d'impôts						(288,4)
Capitaux propres						(2 306,6)
PASSIF TOTAL						(7 076,5)
Autres informations
Investissements corporels et incorporels	120,0	15,7	47,1	30,7		213,5
Dotations aux amortissements	(98,2)	(15,1)	(34,5)	(20,9)		(168,7)
Pertes de valeur comptabilisées en résultat	(12,3)					(12,3)

Les « produits intersecteurs » correspondent aux ventes hors Groupe réalisées par les sociétés basées dans la zone concernée.

Les « produits externes » correspondent aux ventes totales (internes au Groupe et hors Groupe), réalisées à l'extérieur de la zone par les sociétés basées dans la zone.

Toutes les transactions internes sont établies sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties.

(en millions €)	EMEA	Amériques	Asie	WMF	Transactions intra-Groupe	Total
31/12/2017
Produits des activités ordinaires
Produits intersecteurs	2 685	921,8	1 700,9	1 147,7		6 455,4
Produits externes	214,6	1,4	1 143,4		(1 330,2)	29,2
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	2 899,6	923,2	2 844,3	1 147,7	(1 330,2)	6 484,6
Résultat
Résultat Opérationnel d'Activité	190,9	65,8	331,1	77,6	(4,8)	660,6
Résultat d'exploitation	137,3	48,9	330,8	67,4	(4,9)	579,5
Résultat fi nancier						(71,8)
Part du Résultat net dans les entreprises associées
Impôt sur résultat						(99,2)
RÉSULTAT NET						408,6
Bilan consolidé
Actifs sectoriels	1 799,2	822,3	1 212,2	2 168,7	(305,3)	5 697,1
Actifs fi nanciers						853,6
Actifs d'impôts						136,5
ACTIF TOTAL						6 687,2
Passifs sectoriels	(333,3)	(231,7)	(471,5)	(971,0)	258,8	(1 748,7)
Dettes fi nancières						(2 705,7)
Passifs d'impôts						(268,4)
Capitaux propres						(1 964,4)
PASSIF TOTAL						(6 687,2)
Autres informations
Investissements corporels et incorporels	93,0	17,1	42,5	39,7		192,3
Dotations aux amortissements	(78,2)	(17,7)	(31,5)	(41,3)		(168,7)
Pertes de valeur comptabilisées en résultat	(5,6)	(2,9)		(0,7)		(9,2)

En 2017, les données relatives au groupe WMF étaient présentées de façon distincte. Depuis le 1er janvier 2018, celles-ci sont réparties au sein de chaque zone auxquelles elles appartiennent.

(en millions €)	EMEA	Amériques	Asie	WMF	Transactions intra-Groupe	Total
31/12/2016
Produits des activités ordinaires
Produits intersecteurs	2 487,3	899,9	1 574,9			4 962,1
Produits externes	212,7	0,6	1 032,3		(1 208,0)	37,6
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	2 700,0	900,5	2 607,2		(1 208,0)	4 999,7
Résultat
Résultat Opérationnel d'Activité	168,6	58,3	304,7		(26,4)	505,2
Résultat d'exploitation	105,9	42,5	304,4		(26,4)	426,4
Résultat fi nancier						(57,9)
Part du Résultat net dans les entreprises associées
Impôt sur résultat						(77,7)
RÉSULTAT NET						290,8
Bilan consolidé
Actifs sectoriels	1 650,5	922,3	1 270,2	2 056,1	(274,1)	5 625,0
Actifs fi nanciers						712,4
Actifs d'impôts						130,9
ACTIF TOTAL						6 468,3
Passifs sectoriels	(294,2)	(258,4)	(484,2)	(996,4)	214,4	(1 818,8)
Dettes fi nancières						(2 659,9)
Passifs d'impôts						(153,5)
Capitaux propres						(1 836,1)
PASSIF TOTAL						(6 468,3)
Autres informations
Investissements corporels et incorporels	87,6	60,5	33,4			181,5
Dotations aux amortissements	(70,7)	(16,4)	(35,0)			(122,1)
Pertes de valeur comptabilisées en résultat	(0,7)					(0,7)

Les données 2016 ont été modifi ées afi n d'être cohérentes avec la présentation 2017 de WMF. Depuis le 1er janvier 2018, les entités du sousgroupe WMF sont présentées au sein de chacune des zones à laquelle elles se rapportent.

Note 3.2. Produits des activités ordinaires par zone de commercialisation et par secteurs d'activité

(en millions €)	2018	2017 (a)	2016
Europe occidentale	2 429,9	2 424,5	1 833,8
Autres pays	793,4	745,9	661,1
TOTAL EMEA	3 223,3	3 170,3	2 494,9
Amérique du Nord	546,7	578,6	563,2
Amérique du Sud	340,1	367,4	355,4
TOTAL AMÉRIQUES	886,8	945,9	918,7
Chine	1 554,4	1 286,2	1 123,1
Autres pays	513,1	519,6	463,1
TOTAL ASIE	2 067,5	1 805,8	1 586,2
TOTAL GRAND PUBLIC	6 177,6	5 922,0	4 999,7
TOTAL PROFESSIONNEL	634,6	562,6
TOTAL	6 812,2	6 484,7	4 999,7
(en millions €)	2018	2017	2016
Articles culinaires	2 196,1	2 231,2	1 626,1
Petit électroménager	3 981,5	3 690,8	3 373,6
Machines à café professionnelles et hôtel	634,6	562,6
TOTAL	6 812,2	6 484,7	4 999,7

(a) Les données 2017 ont été retraitées pour inclure WMF.

NOTE 4. FRAIS OPÉRATIONNELS

(en millions €)	2018	2017 (a)	2016
Achats (matières et marchandises)	(3 265,5)	(3 069,1)	(2 427,0)
Main-d'œuvre directe	(314,7)	(322,8)	(205,2)
Frais de transports	(135,5)	(150,3)	(121,7)
Autres frais industriels	(406,3)	(324,6)	(267,3)
SOUS-TOTAL COÛT DES VENTES	(4 122,0)	(3 866,8)	(3 021,2)
Frais de recherche et développement	(131,9)	(128,9)	(92,2)
Publicité	(123,5)	(134,4)	(130,9)
Frais commerciaux et administratifs	(1 740,0)	(1 693,9)	(1 250,2)
FRAIS OPÉRATIONNELS	(6 117,4)	(5 824,0)	(4 494,5)

(a) des reclassements au sein des frais opérationnels de 2017 ont été réalisés suite à la désopacifi cation du palier WMF.

NOTE 5. FRAIS DE PERSONNEL

(en millions €)	2018	2017	2016
Salaires et traitements (hors personnel temporaire)	(951,3)	(921,1)	(601,7)
Charges sociales	(181,3)	(185,8)	(125,9)
Charges de retraite	(70,4)	(56,9)	(55,5)
Services rendus pour la période	(12,9)	(15,7)	(1,9)
Intéressement et participation des salariés	(33,6)	(37,6)	(36,7)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(1 249,5)	(1 217,1)	(821,7)

Répartition par zone géographique 2018	EMEA	Amériques	Asie	Total
Frais de personnel (hors personnel temporaire)	(896,0)	(105,3)	(248,2)	(1 249,5)
Effectif moyen inscrit (en unités)	15 365	2 712	14 291	32 368
Répartition par zone géographique 2017	EMEA	Amériques	Asie	Total
Frais de personnel (hors personnel temporaire)	(905,9)	(101,2)	(210,0)	(1 217,1)
Effectif moyen inscrit (en unités)	14 364	2 892	14 252	31 508
Répartition par zone géographique 2016	EMEA (a)	Amériques (a)	Asie (a)	Total
Frais de personnel (hors personnel temporaire)	(524,9)	(102,2)	(194,6)	(821,7)
Effectif moyen inscrit (en unités)	8 801	2 833	14 275	25 909
Classifi cations (en %)		2018	2017	2016
Main-d'œuvre directe		47,0	48,0	48,0
Employés		40,0	40,0	40,0
Managers		13,0	12,0	12,0
TOTAL		100,0	100,0	100,0

NOTE 6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en millions €)	2018	2017	2016
Charges de restructuration et d'adaptation	(15,8)	(30,6)	(19,0)
Dépréciation d'a ctifs	(9,7)	(6,1)	(0,8)
Divers et réalisation d'actifs	(10,1)	(6,9)	(22,4)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION	(35,6)	(43,6)	(42,2)

(a) Hors WMF

Note 6.1. Charges de restructuration et d'adaptation

2018

Les charges de restructuration en 2018 s'élèvent à 15,8 millions et concernent notamment :

• des frais liés à la fi nalisation de la réorganisation industrielle au Brésil pour 8,6 millions d'euros ;
• des frais liés au transfert de l'activité de Saint Jean de Bournay vers le site de Pont-Évêque pour 2,4 millions d'euros ;
• des frais liés à des mesures d'optimisation de l'activité Retail de WMF pour 1,3 million d'euros ;
• des frais de réorganisation dans différents pays non signifi catifs pris isolément pour un montant total de 3,5 millions d'euros.

2017

Les charges de restructuration en 2017 s'élevaient à 30,6 millions d'euros et concernaient principalement :

• la poursuite de la réorganisation industrielle et commerciale de la fi liale brésilienne pour 15 millions d'euros avec notamment le transfert progressif des lignes de production de petit électroménager et des lignes de production d'articles culinaires vers une nouvelle usine située à Itatiaia dans l'État de Rio de Janeiro ;
• les dépenses liées au transfert des activités de Marketing Stratégique et Recherche de Selongey vers Écully pour environ 4,7 millions d'euros ;
• les dépenses liées aux rapprochements des activités Consumer de WMF avec celles des entités historiques du Groupe SEB pour environ 8 millions d'euros ;
• des dépenses non signifi catives prises isolément.

2016

Les charges de restructuration en 2016 s'élevaient à 19,0 millions d'euros et concernaient principalement :

• la poursuite de la réorganisation industrielle et commerciale de la fi liale brésilienne pour 15,7 millions d'euros avec notamment l'annonce de la fermeture prochaine de notre usine de São Paulo et le transfert progressif des lignes de production de petit électroménager vers une nouvelle usine située à Itatiaia dans l'État de Rio de Janeiro ;
• des dépenses non significatives prises isolément et relatives principalement au suivi des plans de réorganisation débutés en 2015.

Note 6.2. Dépréciation d'actifs

Conformément au principe énoncé en note 1.4.3, les valeurs comptables de certaines unités génératrices de trésorerie (UGT) industrielles ont fait l'objet d'une comparaison avec leurs valeurs d'utilité. Les principaux tests et UGT sont décrits dans la note 10 – Immobilisations incorporelles.

Depuis fi n 2016, nos activités en Inde ont été confrontées à une vaste réforme fi scale de la TVA « GST » ainsi qu'à une loi de démonétisation qui ont impacté fortement la consommation de l'année 2017. À la clôture 2017, le Groupe avait pris en compte cet impact dans le business plan servant de base au test d'impairment, ce qui l'avait conduit à constater une dépréciation partielle du goodwill de 5,4 millions. Ces perturbations ayant perduré, les hypothèses du business plan ont de nouveau dû être amendées à la clôture 2018 et ont conduit le Groupe à constater une dépréciation complémentaire de 9,7 millions d'euros. Le goodwill résiduel lié à nos activités en Inde n'est désormais plus que de 6,6 millions d'euros.

En 2016, aucune dépréciation d'actif signifi cative n'avait été enregistrée.

Note 6.3. Divers et réalisation d'actifs

2018

En 2018, ce poste comprend principalement les frais liés à l'intégration de WMF dans les process et outils du Groupe pour environ 4 millions d'euros, les frais liés au départ du Directeur Général Délégué et divers frais non signifi catifs pris isolément.

2017

En 2017, des frais résiduels relatifs à l'acquisition de WMF avaient été supportés ainsi que des frais relatifs à l'intégration de WMF dans les process et outils du Groupe pour environ 4 millions d'euros.

2016

En 2016, des frais d'acquisition de l'ordre de 15 millions d'euros ont été engagés dans le cadre de l'acquisition de WMF et EMSA. Par ailleurs, une charge de 6 millions d'euros a été comptabilisée au titre d'un litige douanier en Turquie présenté dans la note 29.1.2 Litiges.

NOTE 7. RÉSULTAT FINANCIER

(en millions €)	2018	2017	2016
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER	(32,8)	(34,9)	(29,8)
Frais fi nanciers/avantages au personnel long terme	(3,9)	(3,5)	(3,9)
Pertes, gains de change et instruments fi nanciers	(18,5)	(13,7)	(8,9)
Autres	23,3	(19,5)	(15,4)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	0,9	(36,7)	(28,2)

Les frais financiers sur les avantages au personnel à long terme correspondent à la différence entre la charge liée à la « désactualisation » annuelle des engagements et les rendements attendus des actifs financiers détenus en couverture de ces engagements, ainsi que des charges de « désactualisation » des autres dettes et provisions à long terme.

Les gains et pertes de change liés aux transactions commerciales et industrielles en devises ainsi que les opérations de couverture qui y sont rattachéessont enregistrés en Résultat Opérationnel d'Activité. Les écarts de change liés au fi nancement ainsi que les opérations de couverture qui y sont rattachées sont comptabilisés en Résultat fi nancier.

La ligne « autres » comprend la variation de juste valeur de la part optionnelle de l'ORNAE nette des effets de sa couverture partielle soit un produit de 12,5 millions d'euros en 2018 contre une charge de 9,3 millions d'euros en 2017. Cette ligne comprend également des intérêts moratoires liés à la créance fi scale de PIS COFINS enregistrée au brésil (note 29.1.1. Faits exceptionnels) pour 20 millions d'euros. En 2016, la ligne comprenait notamment la dépréciation des titres et du compte-courant de Key Ingredient pour 7,5 millions d'euros.

NOTE 8. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

Note 8.1. Charge d'impôt

(en millions €)	2018	2017	2016
Impôts courants	134,4	120,4	82,9
Impôts différés nets	(3,2)	(21,1)	(5,2)
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	131,2	99,3	77,7

La charge d'impôt exigible est égale aux montants payés ou restant à payer à court terme aux administrations fi scales au titre de l'exercice, en fonction des règles et taux en vigueur dans les différents pays.

Le Groupe bénéfi cie dans un certain nombre de pays d'intégrations fiscales (France, Italie et USA). Les conventions garantissent la neutralité pour chacune des sociétés comprises dans le périmètre (note 32) et ne génèrent aucune économie d'impôt signifi cative hormis l'imputation immédiate des défi cits sur les résultats bénéfi ciaires.

Note 8.2. Analyse de la charge d'impôt

La différence entre le taux effectif d'imposition de 22,1 % (19,5 % en 2017 et 21,1 % en 2016) et le taux normal en France au titre de 2018 de 34,43 % (contribution additionnelle incluse) s'analyse comme suit :

(en %)	2018	2017	2016
TAUX NORMAL D'IMPÔTS	34,4	34,4	34,4
Effet des différences de taux (a)	(15,9)	(18,4)	(14,2)
Pertes fi scales sans constatation d'actifs nets d'impôts différés	2,0	5,3	3,8
Activation et utilisation de défi cits fi scaux antérieurs (b)	(2,9)	(3,2)	(7,3)
Autres (c)	4,5	1,4	4,4
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT	22,1	19,5	21,1

(a) La ligne « Effet des différences de taux » est impactée par la part importante du résultat réalisé en Chine. En 2017, la réforme fi scale aux USA avait également entraîné une forte diminution des impôts différés passifs localisés dans ce pays (3,3 %).

Le résultat avant impôt s'élève à 593,7 millions d'euros contre 507,9 millions d'euros en 2017 et 368,5 millions d'euros en 2016.

Note 8.3. Impôts différés au bilan

(en millions €)	2018	2017	2016
Actifs incorporels (marques)	(297,3)	(302,6)	(168,8)
Capitalisation des frais de recherche et développement	(7,3)	(6,6)	(6,0)
Immobilisations corporelles	(36,1)	(38,8)	(39,4)
Sur pertes reportables nettes	31,2	28,6	24,0
Engagements de retraites et autres passifs sociaux	60,0	64,1	77,2
Élimination des profi ts intra-Groupe	31,7	32,5	28,3
Sur autres différences temporaires	61,2	69,0	44,4
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	(156,6)	(153,8)	(40,3)
Dont :
Impôts différés actifs	79,2	62,9	71,1
Impôts différés passifs	(235,8)	(216,7)	(111,4)

La hausse des impôts différés passifs en 2017 sur la période est directement liée à l'allocation du prix d'acquisition de WMF. Cette hausse avait été en partie neutralisée par l'impact de la réforme fi scale aux USA ayant entraîné une diminution de nos positions nettes d'impôts différés passifs.

Les impôts différés sur les autres différences temporaires sont essentiellement les impôts différés sur la partie des provisions non déductibles.

⁽b) L'évolution de cette ligne s'explique principalement par les bons résultats aux États-Unis, pays dans lequel le Groupe utilise des défi cits fi scaux et la reconnaissance partielle de nos pertes reportables en Allemagne.

⁽c) La ligne « Autres » comprend notamment les retenues à la source pour 1,8 %, la non-déductibilité de la dépréciation du goodwill de Maharaja 0,6 %, la dépréciation des différences temporaires au B résil pour 1 % et la non déductibilité de la variation de juste valeur de la part optionnelle de l'ORNAE pour - 0,7 %. En 2017, celle ligne comprenait notamment la restitution de la taxe sur les dividendes des années 2011 à 2017 (1,9 %), les retenues à la source pour 1,3 %, des risques fi scaux non signifi catifs pris isolément 0,6 %, la non-déductibilité de la dépréciation du goodwill de Maharaja 0,4 % et la non déductibilité de la variation de juste valeur de la part optionnelle de l'ORNAE pour 0,8 %. En 2016, cette ligne comprenait notamment la taxe sur les dividendes 0,7 %, les retenues à la source pour 1,2 %, des différences temporaires non activées 1,4 %, des risques fi scaux non signifi catifs pris isolément 0,4 % et la non déductibilité de la dépréciation des titres et du compte courant de Key Ingredient 0,7 %.

Les variations d'impôts différés nets au bilan s'expliquent de la façon suivante :

(en millions €)

IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31/12/2016	(40,3)
Impôts différés de la période constatés en résultat	21,1
Effet des impôts différés constatés en capitaux propres	7,6
Effet des variations de taux de change	3,2
Effet des variations de périmètre	(145,7)
Autres	0,3
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31/12/2017	(153,8)
Impôts différés de la période constatés en résultat	3,2
Effet des impôts différés constatés en capitaux propres	(3,8)
Effet des variations de taux de change	(1,6)
Effet des variations de périmètre	(1,0)
Autres	0,4
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31/12/2018	(156,6)

Les impôts différés constatés en capitaux propres correspondent essentiellement aux impôts différés relatifs aux écarts actuariels des engagements de retraite, aux instruments dérivés de couverture et aux plus ou moins-values sur actions propres.

Note 8.4. Autres informations

Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose de différences temporelles déductibles et de pertes fi scales n'ayant pas fait l'objet de comptabilisation d'impôt différé actif. Ces montants par catégorie ainsi que leurs dates d'expiration sont présentés dans le tableau ci-après :

Au 31/12/2018 (en millions €)	Différences temporaires déductibles	Pertes fi scales	Total
2019	0,1	0,6	0,7
2020		1,0	1,0
2021		1,3	1,3
2022	2,4	2,0	4,4
2023 et au-delà		7,3	7,3
Sans limite	7,7	66,4	74,1
TOTAL	10,2	78,6	88,8

L'impôt non activé lié aux pertes fi scales passe de 92,3 millions d'euros en 2017 à 75,9 millions d'euros en 2018. Il concerne essentiellement l'Allemagne (12,7 millions d'euros en 2018, 20,4 millions d'euros en 2017 et 28,2 millions en 2016), le Brésil (42,2 millions d'euros en 2018, 45,7 millions d'euros en 2017, et 33,9 millions en 2016), et l'Inde (4,7 millions d'euros en 2018 , 3,9 millions d'euros en 2017 et 2,6 millions d'euros en 2016).

L'impôt lié aux pertes fiscales de l'Espagne est désormais intégralement activé.

En 2016, compte tenu du retour à la profi tabilité des fi liales américaines du Groupe, la quasi-totalité des défi cits reportables aux États-Unis avaient été activés.

NOTE 9. RÉSULTAT NET PAR ACTION

(en millions €)	2018	2017	2016
Numérateur
Résultat net revenant à SEB S.A.	419,0	375,0	258,6
Effet net d'impôt des actions ordinaires potentiellement dilutives
Résultat net pour le calcul du résultat par action dilué	419,0	375,0	258,6
Dénominateur
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat par action de base	49 661 283	49 596 964	49 749 160
Effets des actions ordinaires dilutives	341 958	407 581	496 356
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat par action dilué	50 003 241	50 004 546	50 245 516
Résultat par action de base (en €)	8,44	7,56	5,20
Résultat par action dilué (en €)	8,38	7,50	5,15

L'impact dilutif est essentiellement lié aux différents plans de stock-options existants et aux plans d'octroi d'actions de performance (cf. note 19.2.)

NOTE 10. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Conformément à la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie, c'est-à-dire les marques et les goodwill, ne sont plus amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la note 1.4.

Les autres immobilisations incorporelles, à durée de vie définie, sont amorties linéairement selon leur durée d'utilité. Les dotations d'amortissement sont comptabilisées en Résultat Opérationnel d'Activité.

Par ailleurs, le Groupe détient des marques non valorisées, comme les marques Tefal, à vocation internationale, ou SEB et Calor à vocation régionale.

2018 (en millions €)	Brevets et droits d'utilisation	Marques	Goodwill	Logiciels informatiques	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles et en-cours	Total
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	37,9	1 018,2	1 524,4	107,5	24,9	122,1	2 835,0
Acquisitions/augmentations	0,1			10,8	5,4	21,4	37,7
Cessions				(5,8)	(2,9)	(1,7)	(10,4)
Autres mouvements*	3,4	1,8	28,3	3,2	(1,0)	0,1	35,8
Écart de conversion	(0,7)	1,7	1,1	(1,3)	(0,2)	0,1	0,7
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	40,7	1 021,7	1 553,8	114,4	26,2	142,0	2 898,8
Amortissements et pertes de valeur
À l'ouverture de l'exercice	19,5	9,8	56,9	68,7	11,6	30,5	197,0
Écart de conversion	(0,3)	0,2	2,3	(1,0)	(0,1)	0,4	1,5
Dotations	3,9			15,0	4,6	8,7	32,2
Pertes de valeur			9,7				9,7
Sorties				(5,5)	(2,9)	(1,7)	(10,1)
Autres mouvements*	3,3			(2,9)	(0,2)	0,2	0,4
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	26,4	10,0	68,9	74,3	13,0	38,1	230,7
Valeur nette à l'ouverture	18,4	1 008,4	1 467,5	38,8	13,3	91,7	2 638,1
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	14,3	1 011,7	1 484,9	40,1	13,2	103,9	2 668,1

* Mouvements de périmètre inclus.

2017	Brevets et droits			Logiciels	Frais de	Autres immobilisations incorporelles et
(en millions €)	d'utilisation	Marques	Goodwill	informatiques	développement	en-cours	Total
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice (b)	48,1	1 042,2	1 573,6	94,5	30,1	116,0	2 904,5
Acquisitions/augmentations	0,1			9,4	3,6	14,3	27,4
Cessions	(8,6)			(3,8)	(7,7)	(0,4)	(20,5)
Autres mouvements (a)	0,1	10,7	(3,9)	11,0	(0,7)	(2,9)	14,3
Écart de conversion	(1,9)	(34,6)	(45,3)	(3,5)	(0,4)	(4,9)	(90,6)
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	37,9	1 018,2	1 524,4	107,5	24,9	122,1	2 835,1
Amortissements et pertes de valeur
À l'ouverture de l'exercice (b)	26,0	11,2	58,6	57,5	14,6	20,5	188,2
Écart de conversion	(1,1)	(1,4)	(7,2)	(2,7)	(0,2)	(1,9)	(14,5)
Dotations	3,4			15,3	5,0	12,3	35,9
Pertes de valeur			5,5				5,5
Sorties	(8,6)			(3,8)	(7,7)	(0,3)	(20,4)
Autres mouvements (a)	(0,2)			2,4	(0,1)		2,3
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	19,5	9,8	56,9	68,7	11,6	30,5	197,0
Valeur nette à l'ouverture	22,1	1 031,0	1 515,0	37,0	15,6	95,5	2 716,2
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	18,4	1 008,4	1 467,5	38,8	13,3	91,7	2 638,1

(a) Mouvements de périmètre inclus.

(b) après fi nalisation des écritures d'allocation du prix d'acquisition de WMF note 2.1

2016 (en millions €)	Brevets et droits d'utilisation	Marques	Goodwill	Logiciels informatiques	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles et en-cours	Total
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	38,3	403,5	601,8	80,6	26,6	60,6	1 211,4
Acquisitions/augmentations		6,6		3,9	4,7	3,8	19,0
Cessions				(8,3)	(7,5)	(1,7)	(17,5)
Autres mouvements (a)	8,0	145,9	1 312,0	57,5	17,4	124,6	1 665,4
Écart de conversion	1,8	9,0	(8,2)	2,6	0,4	(0,6)	5,0
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	48,1	565,0	1 905,6	136,3	41,6	186,7	2 883,3
Amortissements et pertes de valeur
À l'ouverture de l'exercice	22,2	11,0	56,8	54,3	18,1	19,1	181,5
Écart de conversion	0,6	0,7	1,8	2,2	0,2	0,3	5,8
Dotations	2,9			9,2	3,5	1,8	17,4
Pertes de valeur
Sorties				(8,4)	(7,1)	(0,8)	(16,3)
Autres mouvements (a)	2,1	33,1		42,0	11,4	39,3	127,9
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	27,8	44,8	58,6	99,3	26,1	59,7	316,3
Valeur nette à l'ouverture	16,1	392,5	545,0	26,3	8,5	41,5	1 029,9
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	20,3	520,2	1 847,0	37,0	15,5	127,0	2 567,0

(a) Mouvements de périmètre inclus.

Les actifs incorporels à durée de vie indéfi nie (marques et goodwill) ont été soumis à un test de dépréciation conformément à la méthode comptable exposée en note 1.4.3, leur valeur nette comptable ayant ainsi été généralement comparée à leur valeur d'utilité, à l'exception des marques mentionnées ci-après, testées par la méthode des redevances.

Les taux d'actualisation utilisés ont été déterminés sur la base d'un coût moyen pondéré du capital qui prend en compte des taux d'emprunts de marché, un ratio d'endettement, un bêta et un risque pays déterminé selon la méthodologie défi nie par DAMODARAN. La prime de risque pays mature retenue en 2018 s'établit à 5,37 %. Une prime de risque spécifi que comprise entre 0 % et 6,36 % est appliquée aux différentes UGT pour tenir compte des paramètres propres aux actifs testés (risques liés à la taille, aux zones géographiques…).

D'une façon générale, les tests 2018 ont été réalisés sur la base d'un budget 2019 qui s'inscrit globalement pour ces unités dans les mêmes tendances que celles constatées en 2018.

UGT « Professionnel » telle que défi nie en note 1.4.3

Le test de cette UGT incluant des marques à hauteur de 316,5 millions d'euros et des goodwill à hauteur de 711 millions d'euros (exclusivement issus de l'allocation du prix d'acquisition de WMF) a été effectué en comparant la valeur nette comptable à sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est défi nie comme égale à la somme des fl ux de trésorerie actualisés selon un le business plan d'acquisition et la prise en compte d'une valeur terminale basée sur le fl ux de la dernière année du plan. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

• un taux d'actualisation de 7,63 % ; et
• un taux de croissance à long terme de 2 % conforme aux prévisions du secteur.

Ce test n'a pas mis en évidence de risque de dépréciation des actifs alloués à cette UGT. Une variation de 1 point du taux d'actualisation ou du taux de croissance long terme, de même que des changements signifi catifs d'hypothèses du business plan tant en matière de chiffre d'affaires ou de rentabilité, ne remettraient pas en cause la valorisation de cette UGT.

UGT « Consumer EMEA » telle que défi nie en note 1.4.3

Le test de cette UGT incluant des marques à hauteur de 360,0 millions d'euros et des goodwill à hauteur de 375,4 millions d'euros (dont respectivement 311 millions d'euros et 239 millions d'euros issus de l'allocation du prix d'acquisition de WMF) a été effectué en comparant la valeur nette comptable à sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est défi nie comme égale à la somme des fl ux de trésorerie actualisés selon un business plan à 5 ans et la prise en compte d'une valeur terminale basée sur le flux de la dernière année du plan. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

• un taux d'actualisation de 7,63 % ; et
• un taux de croissance à long terme de 2 % conforme aux prévisions du secteur articles ménagers.

Ce test n'a pas mis en évidence de risque de dépréciation des actifs alloués à cette UGT. Une variation de 1 point du taux d'actualisation ou du taux de croissance long terme, de même que des changements signifi catifs d'hypothèses du business plan tant en matière de chiffre d'affaires ou de rentabilité, ne remettraient pas en cause la valorisation de cette UGT.

Autres UGT testées de manières distinctes

ALL-CLAD

Le test de l'UGT All-Clad (incluant la marque et le goodwill respectivement pour 126,4 et 48,8 millions d'euros au 31 décembre 2018) a été effectué en comparant la valeur nette comptable à sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est défi nie comme égale à la somme des fl ux de trésorerie actualisés selon un business plan à 5 ans et la prise en compte d'une valeur terminale basée sur le fl ux de la dernière année du plan. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

• un taux d'actualisation de 6,76 % (contre 6,82 % en 2017 et 7,42 % en 2016) ; et
• un taux de croissance à long terme de 3 % conforme aux prévisions du secteur articles ménagers haut de gamme et similaire à celui utilisé depuis l'acquisition.

Ce test n'a pas donné lieu en 2018 à la comptabilisation d'une dépréciation additionnelle du goodwill. En effet, les performances économiques d'All-Clad ont été conformes en 2018 aux niveaux attendus.

La sensibilité du résultat du test aux variations, prises isolément, des hypothèses retenues pour la détermination fi n 2018 de la valeur d'utilité de l'UGT All-Clad est la suivante :

• l'utilisation d'un taux d'actualisation de 13,07 % (soit + 6,3 points) aurait ramené la marge de ce test de dépréciation à zéro ;
• une diminution d'un point du taux de croissance à l'infini n'impliquerait la comptabilisation d'aucune charge de dépréciation complémentaire ;
• l'utilisation d'un taux de Résultat Opérationnel d'Activité stable sur toutes les années du business plan et en diminution de 2 points par rapport à l'année en cours, n'impliquerait aucune dépréciation complémentaire ;
• concernant l'évolution des ventes le scénario retenu par le management du Groupe comme étant le plus probable à ce jour prévoit une croissance annuelle moyenne de 2,5 % sur la période 2019-2023. Par rapport à ces prévisions, une stagnation des ventes sur l'ensemble de la période concernée n'impliquerait aucune dépréciation complémentaire de l'écart d'acquisition.

IMUSA

Le test de l'UGT Imusa (incluant la marque et le goodwill respectivement pour 14,2 et 22,3 millions d'euros au 31 décembre 2018) a été effectué en comparant la valeur nette comptable à sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est défi nie comme égale à la somme des fl ux de trésorerie actualisés selon un business plan à 5 ans et la prise en compte d'une valeur terminale basée sur le fl ux de la dernière année du plan. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

• un taux d'actualisation de 12,66 % (contre 12,75 % en 2017 et 12,93 % en 2016) ; et
• un taux de croissance à long terme de 3 % conforme aux prévisions du secteur.

Ce test n'a donné lieu à aucune dépréciation.

La sensibilité du résultat du test aux variations, prises isolément, des hypothèses retenues pour la détermination fi n 2018 de la valeur d'utilité de l'UGT Imusa est la suivante :

• l'utilisation d'un taux actualisation de 18,2 % (soit plus 5,5 points) aurait ramené la marge de ce test de dépréciation à zéro ;
• une diminution d'un point du taux de croissance à l'infini n'impliquerait la comptabilisation d'aucune charge de dépréciation complémentaire ;
• l'utilisation d'un taux de Résultat Opérationnel d'Activité stable sur toutes les années du business plan et en diminution de 2 points par rapport à l'année en cours, n'impliquerait aucune dépréciation complémentaire ;
• concernant l'évolution des ventes le scénario retenu par le Management du Groupe comme étant le plus probable à ce jour prévoit une croissance annuelle moyenne de 3,9 % sur la période 2019-2023. Par rapport à ces prévisions, une révision à la baisse de 10 % des ventes sur l'ensemble de la période concernée n'impliquerait aucune dépréciation de l'écart d'acquisition.

MAHARAJA

En 2018, une perte de valeur complémentaire de 9,7 millions d'euros a été comptabilisée sur le goodwill Maharaja (note 6). La valeur nette de ce goodwill n'est désormais plus que de 6,6 millions d'euros.

SUPOR

Au 31 décembre 2018, l'UGT Supor (incluant la marque et le goodwill respectivement pour 108,7 et 366,4 millions d'euros) a été comparée à sa valeur de marché. En effet, ZJ Supor est cotée à la Bourse de Shenzhen et la liquidité du titre justifi e pleinement la comparaison à cette valeur. Le cours de l'action Supor au 31 décembre 2018 est de 52,5 CNY. La valeur nette comptable à cette même date est de 18,55 CNY par action.

PRINCIPALES MARQUES TESTÉES SELON LA MÉTHODE DES REDEVANCES OU RATTACHÉES À DES UGT CONSIDÉRÉES COMME NON SIGNIFICATIVES

Les marques suivantes ont été alloués à la nouvelle UGT consumer EMEA :

• Lagostina 30,4 millions d'euros ;
• OBH Nordica 12,2 millions d'euros ;
• EMSA 10,7 millions d'euros ;

La marque Arno (25,0 millions d'euros) a été testée spécifi quement selon la méthode des redevances qui consiste à actualiser les redevances qui pourraient être obtenues de l'exploitation de ces marques.

Par ailleurs, les marques Maharaja, Rowenta, Krups, Moulinex, Panex, Clock, Rochedo, Penedo, Imusa USA, Umco, MiroWearEver, AsiaVina sont valorisées dans les comptes consolidés pour un montant total de 68,5 millions d'euros.

Les principales hypothèses retenues pour les tests de 2018 sont les suivantes :

• taux de redevance : 2,0 % à 5,5 % (taux identiques à ceux utilisés en 2017 et 2016) ;
• taux d'actualisation après impôt : 5,12 % (Rowenta) à 18,41 % (Arno) (fourchette comprise entre 5,53 % et 18,65 % en 2017) ;
• taux de croissance à long terme : 1 % à 3 % (taux identiques à ceux utilisés en 2017 et 2016).

Pour l'ensemble de ces actifs, le Groupe a mené des analyses de sensibilité des valeurs d'utilité à différents scénarios d'évolution des flux futurs pour les exercices 2019 à 2023. Il a également effectué des tests de sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses de taux d'actualisation (+ 1 %) et de croissance à l'infi ni (- 1 %). Les baisses des valeurs d'utilité qui seraient consécutives à ces simulations prises isolément ne remettraient pas en cause la valorisation des marques au bilan. Par ailleurs la marge de ces tests est signifi cative à l'exception des tests de dépréciation des marques brésiliennes d'articles culinaires. Celles-ci ont été dépréciées partiellement en 2015. Les montants résiduels en jeu sont peu signifi catifs à l'échelle du Groupe.

NOTE 11. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

				Autres
2018 (en millions €)	Terrains	Constructions	Matériels et outillages	immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	65,6	669,9	1 219,0	397,6	68,5	2 420,6
Acquisitions/augmentations	0,4	11,0	56,4	34,7	74,3	176,8
Cessions	(2,2)	(13,3)	(40,0)	(24,4)	(2,3)	(82,2)
Autres mouvements*	0,2	15,2	30,1	5,0	(52,3)	(1,8)
Écart de conversion	(1,3)	(4,7)	(2,5)	(0,4)	(0,8)	(9,7)
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	62,7	678,1	1 263,0	412,5	87,4	2 503,7
Amortissements et pertes de valeur
À l'ouverture de l'exercice	7,2	339,0	959,4	294,6		1 600,2
Écart de conversion		(0,6)	(0,9)	(0,1)		(1,6)
Dotations d'amortissement	0,3	26,0	77,5	32,7		136,5
Pertes de valeur			2,5	0,1		2,6
Sorties		(9,3)	(40,3)	(22,9)		(72,5)
Autres mouvements*	0,1	1,3	2,7	(5,1)		(1,0)
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	7,6	356,4	1 000,9	299,3		1 664,2
Valeur nette à l'ouverture	58,5	330,9	259,6	103,0	68,5	820,5
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	55,1	321,7	262,1	113,2	87,4	839,5

* Mouvements de périmètre inclus.

				Autres
2017			Matériels	immobilisations	Immobilisations
(en millions €)	Terrains	Constructions	et outillages	corporelles	en cours	Total
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice (b)	67,7	664,5	1 174,8	390,0	70,4	2 367,4
Acquisitions/augmentations	1,7	17,0	58,8	29,4	58,0	165,0
Cessions	(1,2)	(16,9)	(43,8)	(26,0)	(0,5)	(88,4)
Autres mouvements (a)	0,1	26,6	64,4	12,3	(57,1)	46,3
Écart de conversion	(2,6)	(21,3)	(35,2)	(8,2)	(2,3)	(69,7)
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	65,6	669,9	1 219,1	397,6	68,5	2 420,7
Amortissements et pertes de valeur
À l'ouverture de l'exercice (b)	7,4	315,6	920,9	286,8		1 530,6
Écart de conversion	(0,1)	(6,9)	(25,8)	(5,8)		(38,6)
Dotations d'amortissement	0,3	26,5	74,8	33,9		135,4
Pertes de valeur			1,8			1,8
Sorties	(0,4)	(11,8)	(42,2)	(24,3)		(78,8)
Autres mouvements (a)		15,6	29,9	4,1		49,7
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	7,2	339,0	959,3	294,7		1 600,2
Valeur nette à l'ouverture	60,2	348,9	254,0	103,3	70,4	836,8
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	58,5	330,9	259,7	102,9	68,5	820,5

(a) Mouvements de périmètre inclus.

(b) après fi nalisation des écritures d'allocation du prix d'acquisition de WMF note 2.1

Au 31 décembre 2018, aucune dépréciation d'actif n'est signifi cative prise isolément.

				Autres
2016 (en millions €)	Terrains	Constructions	Matériels et outillages	Immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	40,3	436,6	1 001,1	145,4	82,0	1 705,4
Acquisitions/augmentations	6,8	45,9	41,7	16,2	51,8	162,4
Cessions	(1,5)	(2,3)	(59,8)	(9,3)	(0,9)	(73,8)
Autres mouvements (a)	5,8	162,7	182,0	236,1	(64,0)	522,6
Écart de conversion	2,3	5,2	9,8	1,6	1,5	20,4
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	53,7	648,1	1 174,8	390,0	70,4	2 337,0
Amortissements et pertes de valeur
À l'ouverture de l'exercice	7,2	214,6	782,8	104,3		1 108,9
Écart de conversion		2,1	6,8	1,3		10,2
Dotations	0,2	21,1	69,2	15,7		106,2
Pertes de valeur
Sorties		(1,9)	(58,0)	(8,2)		(68,1)
Autres mouvements (a)		79,7	120,1	172,3		372,1
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	7,4	315,6	920,9	285,4		1 529,3
Valeur nette à l'ouverture	33,1	222,0	218,3	41,1	82,0	596,5
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	46,3	332,5	253,9	104,6	70,4	807,7

(a) Mouvements de périmètre inclus.

Le Groupe opère essentiellement avec 38 sites industriels majeurs. La cartographie industrielle du Groupe est la suivante :

Zone géographique	Pays	Site industriel	Principaux produits
France	France	Rumilly	Articles culinaires, repas conviviaux
		Tournus	Articles culinaires
		Selongey	Autocuiseurs
		Pont-Évêque	Fers à repasser, centrales vapeur, épilateurs
		Is-sur-Tille	Friteuses, fours
		Saint-Jean de Bournay	Pièces plastiques
		Lourdes	Hachoirs, petits préparateurs culinaires
		Mayenne	Robots culinaires, blenders, cafetières espresso full-automat
		Saint-Lô	Composants électroniques
		Vernon	Aspirateurs
Europe occidentale	Allemagne	Erbach	Fers vapeur
		Emsdetten	Kitchenware
		Geislingen an der Steige	Articles culinaires ; Machines à Café professionnelles
		Diez	Articles culinaires
		Riedlingen	Articles culinaires
		Hayingen	Coutellerie
	Suisse	Zuchwill	Machines à café professionnelles
	Italie	Omegna	Articles culinaires
	République tchèque	Domazlice	Articles d'hôtellerie, composants
Amérique du Nord	États-Unis	Canonsburg	Articles culinaires
Amérique du Sud	Brésil	Recife	Ventilateurs, laveuses, blenders
		Itatiaia (Rio de Janeiro )	Blenders, laveuses, ventilateurs, A rticles culinaires
	Colombie	Cajica	Blenders, ventilateurs
		Rionegro	Articles en plastique, Articles culinaires
Asie	Chine	Shanghai	Fers vapeur, cuiseurs vapeur
		Yuhuan	Articles culinaires
		Wuhan	Articles culinaires
		Hangzhou	Cuiseurs à riz
			Bouilloires, autocuiseurs électriques, plaques à induction, friteuses, machines à pain, machines à café, extracteurs de lait
		Shaoxing	de soja
		TaiCang	Kitchenware
		Heshan	Coutellerie
	Inde	Baddi	Robots culinaires, blenders, ventilateurs
	Vietnam	Vinh Loc	Ventilateurs
		Binh Duong-Asia Fans	Composants (Moteurs)
		Ho Chi Minh-Supor	Articles culinaires
		Binh Duong-EMSA	Articles de jardin
Autres pays	Russie	Saint-Pétersbourg	Articles culinaires
	Égypte	Borg el Arab	Blenders, petits préparateurs culinaires, fers à repasser, A rticles culinaires

Le Groupe est propriétaire de toutes ses usines à l'exception du site de Shanghai (Chine).

Tous les contrats de location sont signés avec des tierces parties aux conditions normales de marché.

Par ailleurs, le Groupe est généralement locataire de ses entrepôts logistiques et des bureaux commerciaux et administratifs, à l'exception de son siège social à Écully.

NOTE 12. CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location fi nancement s'analysent comme suit :

Valeurs nettes (en millions €)	2018	2017	2016
Terrains
Constructions	0,1	0,2
Matériels et outillages	3,7	4,9	5,1
Autres immobilisations corporelles	0,5	0,7	1,0
VALEUR COMPTABLE	4,3	5,8	6,1

Ces montants sont inclus dans la note 11 « Immobilisations corporelles ».

Le Groupe SEB ne détient pas d'immobilisations incorporelles et d'immeubles de placement en contrat de location fi nancement.

Les engagements relatifs aux contrats de location sont les suivants :

2018 (en millions €)	Contrats de location de biens capitalisés	Contrats de location simple
ENGAGEMENTS AU TITRE DE LOCATIONS
À moins d'un an	1,7	94,6
À plus d'un an mais moins de cinq ans	2,6	219,1
À plus de cinq ans	0,1	53,9
TOTAL DES LOYERS FUTURS MINIMAUX	4,4	367,6
Charges fi nancières futures	0,2
Les loyers enregistrés en charges de l'exercice s'élèvent à :

(en millions €)	2018	2017	2016
Loyers	121,4	120,6	63,3

NOTE 13. PARTICIPATIONS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Note 13.1. Participations

13.1.1. Participations dans les entreprises associées

Au 31 décembre 2016, des participations mises en équivalence pour une valeur de 11 millions d'euros avaient été intégrées suite à l'acquisition de WMF. Au cours du premier semestre 2017, WMF avait cédé sa participation de 24,9 % dans la société BHS Tabletop AG. Cette société était mise en équivalence dans les états fi nanciers du 31 décembre 2016. Compte tenu du caractère non signifi catif de la participation résiduelle dans la société Bauscher Hepp Inc., également mise en équivalence au 31 décembre 2016, celle-ci avait été déconsolidée au cours du 1er semestre 2017.

13.1.2. Autres participations

La ligne « participations » s'élève au 31 décembre 2018 à 51 millions d'euros contre 33,8 millions d'euros au 31 décembre 2017. Elle est principalement constituée de détentions minoritaires dans diverses entités et de détention dans des sociétés non consolidées en raison de leur caractère non signifi catif pour le Groupe.

Cette ligne comprend notamment les titres des entités 750g Internation alet Feeligreen acquises fi n 2018. En 2017, cette ligne comprenait les titres des entités SwizzzProzzzqui ont été fusionnées depuis au sein de Groupe SEB Schweiz GmbH.

Conformément à IFRS 9, ces actifs fi nanciers non courants pour lesquels le modèle de gestion est de collecter des fl ux de trésorerie contractuels et les fl ux résultant d'une cession sont enregistrés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat même en cas de cession. La variation de juste valeur de ces participations s'est élevée sur 2018 à 13,3 millions d'euros.

Note 13.2. Autres actifs fi nanciers non courants

Ces actifs sont essentiellement composés de cautions et garanties, notamment les cautions déposées au titre des biens immobiliers pris en location.

NOTE 14. FRAIS DE DÉVELOPPEMENT PRODUITS

(en millions €)	2018	2017	2016
DÉPENSES BRUTES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE	(143,6)	(138,5)	(104,0)
Crédit d'impôt recherche	6,9	6,1	7,4
DÉPENSES NETTES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE	(136,7)	(132,4)	(96,6)
en % du chiffre d'affaires	2,0 %	2,0 %	1,9 %
FRAIS DE DÉVELOPPEMENT CAPITALISÉS	4,9	3,5	4,3
en % des dépenses de R&D	3,6 %	2,7 %	4,5 %
FRAIS OPÉRATIONNELS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (NOTE 4)	(131,9)	(128,9)	(92,2)
AMORTISSEMENTS COMPTABILISÉS DANS LE COÛT DES VENTES	(4,6)	(5,0)	(3,4)
TOTAL CONSTATÉ EN RÉSULTAT	(136,5)	(133,9)	(95,7)
en % du chiffre d'affaires	2,0 %	2,1 %	1,9 %

En 2018, les dépenses de recherche et développement se sont élevées à 136,7 millions d'euros (contre 132,4 millions d'euros en 2017 et 96,6 millions d'euros en 2016).

Au total, les frais de recherche et développement constatés en résultat s'élèvent à 136,5 millions d'euros (contre 133,9 millions d'euros en 2017 et 95,7 millions d'euros en 2016).

Les frais de développement capitalisés s'élèvent à 4,9 millions d'euros (contre 3,5 millions d'euros en 2017 et 4,3 millions d'euros en 2016).

NOTE 15. STOCKS ET EN-COURS NETS

2018		2017			2016 *
(en millions €)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Matières premières	280,7	(18,5)	262,2	257,7	(18,3)	239,4	253,6	(9,9)	243,7
En-cours de production	22,9	(2,1)	20,8	22,7	(2,4)	20,3	22,4	(0,2)	22,2
Produits fi nis et marchandises	927,8	(30,3)	897,5	886,7	(34,4)	852,3	837,7	(36,6)	801,1
TOTAL	1 231,4	(50,9)	1 180,5	1 167,1	(55,1)	1 112,0	1 113,7	(46,7)	1 067,0

* Après fi nalisation de l'allocation du prix d'acquisition de WMF.

NOTE 16. CLIENTS

(en millions €)	2018	2017	2016 *
Créances clients (y compris effets escomptés non échus)	1 119,7	1 032,4	1 072,9
Dépréciation créances douteuses	(32,5)	(16,6)	(20,0)
TOTAL	1 087,2	1 015,8	1 052,9

* Après fi nalisation de l'allocation du prix d'acquisition de WMF.

Compte tenu de leur échéance à court terme, la juste valeur des créances clients est équivalente à leur valeur comptable.

Au 31 décembre 2018, le Groupe a procédé à la cession de créances commerciales à la Société Générale et a adhéré aux programmes de reverse factoring de certains de ces clients pour un montant cumulé de l'ordre de 115 millions d'euros. Ces cessions de créances étant sans recours, les créances concernées ont été déconsolidées.

Au 31 décembre 2016, le Groupe avait cédé 50 millions d'euros de créances commerciales à la Société Générale. Cette cession de créances étant sans recours, les créances avaient été déconsolidées.

L'antériorité des créances clients est analysée en note 26.4.

NOTE 17. AUTRES CRÉANCES COURANTES ET NON COURANTES

(en millions €)	2018	2017	2016
AUTRES CRÉANCES NON COURANTES	57,1	10,6	13,3
Charges constatées d'avance courantes	11,1	8,7	8,8
Avances et acomptes versés	31,1
Créances fi scales et autres créances courantes*	102,5	91,3	91,8
AUTRES CRÉANCES COURANTES	144,7	100,0	100,6

* Dont créances de TVA à hauteur de 69,7 millions d'euros au 31 décembre 2018 (78,8 millions d'euros au 31 décembre 2017 et 82,6 millions d'euros au 31 décembre 2016).

La juste valeur des autres créances est équivalente à leur valeur comptable.

À la date de clôture, les autres créances nettes se ventilent comme suit :

Courantes	Non courantes	Total
11,1		11,1
31,1		31,1
102,5	57,1	159,6
144,7	57,1	201,8

La hausse des créances fi scales non courantes est directement liée à l'enregistrement de la créance de PIS COFINS au Brésil (note 29.1.1 Faits exceptionnels).

Au 31 décembre 2018, le Groupe a procédé à la cession de ses créances de Crédit d'impôt Recherche et de Crédit d'impôt pour la Compétitivité et l'Emploi pour un montant total de 23,5 millions d'euros.

NOTE 18. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en millions €)	2018	2017	2016
Disponibilités en banque	574,6	439,8	378,8
Valeurs mobilières de placement	38,1	98,9	35,7
TOTAL	612,7	538,7	414,5

Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement composées de placements à très court terme (SICAV de trésorerie) dont la valeur de bilan correspond à la valeur de marché.

NOTE 19. CAPITAUX PROPRES

Note 19.1. Composition du capital social

Aux 31 décembre 2018, 2017 et 2016, le capital se composait de 50 169 049 actions d'un montant nominal de 1 euro.

Une seule catégorie d'actions bénéfi cie d'un droit de vote double et d'un dividende majoré. Ce droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis cinq ans au moins au nom d'un même actionnaire.

Après déduction de l'autodétention, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation en 2018 est de 49 661 283 (49 596 964 pour 2017 et 49 749 160 pour 2016).

Au 31 décembre 2018, le Groupe Fondateur détient 41,67 % du capital, ces actions représentent 52,29 % des droits de vote AGE théoriques.

Note 19.2. Paiements fondés sur des actions

19.2.1. Options d'achats ou de souscription

La situation des plans d'option de souscription et d'achat au 31 décembre 2018 est la suivante :

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Au 31/12/2018 Dates			Nombre d'options
Types	d'attribution*	d'exercice	d'expiration	attribuées	exercées	annulées	Solde	Prix d'exercice (en €)
Plan d'achat	18/06/2010	18/06/2014	18/06/2018	412 592	394 079	18 513	0	53,86
Plan d'achat	15/06/2012	15/06/2016	15/06/2020	408 925	316 696	17 621	74 608	54,12
TOTAL				821 517	710 775	36 134	74 608

* La date d'attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d'administration a octroyé les options.

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d'octroi. Le Groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité – période d'acquisition des droits – avec une contrepartie en capitaux propres.

Aucune charge n'a été comptabilisée au titre des stock-options en 2018 et 2017 (0,5 million d'euros en 2016).

19.2.2. Actions de performance

En 2015, 2016, 2017 et 2018, le Conseil d'administration a procédé à l'attribution d'actions de performance existantes au profi t de certains membres du personnel salarié et du mandataire social.

Ces plans prévoient que les actions de performance ne seront attribuées définitivement qu'à l'issue d'une période de trois ans (plans 2015, 2016, 2017 et 2018). En outre, l'acquisition défi nitive des actions de performance est subordonnée à l'atteinte d'objectifs identiques à ceux utilisés pour le calcul des rémunérations variables des principaux cadres et dirigeants du Groupe, objectifs basés sur le chiffre d'affaires et le Résultat Opérationnel d'Activité. Au-delà de cette période d'acquisition, les actions de performance demeuraient indisponibles pour une nouvelle période de deux ans. Les plans 2017 et 2018 ne prévoient pas de période d'incessibilité.

Au 31/12/2018		Dates			Nombre d'actions
Types	d'attribution (a)	d'acquisition défi nitive	de disponibilité	attribuées	acquises	annulées	Solde	Cours à la date d'attribution (b)
Actions de performance	12/05/2015	12/05/2018	12/05/2020	169 450	164 925	4 525	-	81,41
Actions de performance	19/05/2016	19/05/2019	19/05/2021	168 605	0	4 500	164 105	96,63
Actions de performance	11/05/2017	11/05/2020	11/05/2020	193 450	0	1 450	192 000	151,60
Actions de performance	16/05/2018	16/05/2021	16/05/2021	185 330	0	-	185 330	160,90
TOTAL				716 835	164 925		10 475 541 435

(a) La date d'attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d'administration a octroyé les options.

(b) Cours du jour du Conseil d'administration.

Pour les plans 2015 et 2016, la juste valeur des plans d'actions de performance a été calculée en intégrant l'effet de la période d'incessibilité. Pour calculer cette décote, le Groupe a utilisé une méthode d'évaluation basée sur une stratégie par laquelle un intervenant sur le marché vendrait ses actions au terme de la période d'incessibilité et achèterait immédiatement un nombre équivalent d'actions libres de toute restriction fi nancée par un emprunt non affecté remboursable à la fin de la période de restriction par le produit de la vente à terme et des dividendes perçus pendant la période d'incessibilité.

Les actions attribuées pour les plans 2017 et 2018 n'étant assorties d'aucune clause d'incessibilité, la juste valeur tient uniquement compte de l'absence de dividendes durant la période d'acquisition des droits.

Les principales hypothèses utilisées pour établir la juste valeur des actions de performance sont les suivantes :

Hypothèses	Plan 2018	Plan 2017	Plan 2016	Plan 2015
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	160,9	151,6	96,63	81,41
Taux d'intérêt sans risque (à 5 ans)	1,28 %	1,63 %	- 0,16 %	0,19 %
Taux d'intérêt moyen des emprunts individuels à 5 ans non affectés			6,13 %	6,19 %
Taux de dividende	2,25 %	1,92 %	1,96 %	2,11 %
Coût de l'incessibilité (en % du prix à la date d'acquisition)	0,00 %	0,00 %	15,30 %	14,77 %
VALORISATION INITIALE (EN MILLIONS €)	30,2	28,6	14,0	11,9
CHARGE DE L'EXERCICE 2018 (EN MILLIONS €)	6,5	9,9	4,2	1,2

Note 19.3. Primes et réserves consolidées (avant affectation des résultats)

Les résultats non distribués incluent les réserves fi gurant au bilan de SEB S.A. (dont 1 147,2 millions sont librement distribuables au 31 décembre 2018 contre 1 151 millions au 31 décembre 2017 et 971 millions au 31 décembre 2016), ainsi que la quote-part de SEB S.A. dans les résultats non distribués de ses fi liales consolidées et postérieurs à leur acquisition ou constitution.

La quote-part de SEB S.A. dans les résultats non distribués de ses filiales étrangères est considérée comme durablement investie. Les éventuelles retenues à la source ou suppléments d'impôts sur les bénéfi ces ne sont donc pris en compte que sur les résultats dont la distribution est envisagée ou probable.

Note 19.4. Actions propres

Le Groupe mène une politique de rachat de titres d'autodétention en vue :

• soit de réduire le capital de la société ;
• soit d'attribuer des actions à des salariés, dirigeants ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés qui lui sont liées lors de l'exercice d'options d'achat d'actions ou d'acquisition défi nitive des plans d'actions de performance ;
• soit de remettre des actions dans le cadre d'opérations fi nancières donnant accès au capital.

Les achats sont faits en fonction des opportunités offertes sur les marchés et uniquement lorsque la trésorerie du Groupe le permet.

En 2018, le Groupe a acquis 717 760 actions au prix moyen pondéré de 147,26 euros et a cédé 676 578 actions au prix moyen de 104,54 euros. La moins-value de cession nette d'impôt, soit 19,3 millions d'euros, s'impute directement sur les capitaux propres sans affecter le résultat de l'exercice.

Au 31 décembre 2018, le Groupe détient 575 888 actions propres au cours moyen de 143,14 euros.

Les actions propres détenues ont évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions)	Réalisations 2018	Réalisations 2017	Réalisations 2016
Détentions à l'ouverture	534 706	622 110	1 074 453
Achats d'actions
Contrats de rachat	258 109	228 914	218 633
Contrats de liquidité	459 651	313 440	326 956
Ventes d'actions
Cessions	(447 771)	(314 817)	(328 034)
Levées d'option d'achat, attributions d'actions de performance	(228 807)	(314 941)	(669 898)
Annulation d'actions
DÉTENTIONS À LA CLÔTURE	575 888	534 706	622 110

NOTE 20. INTÉRÊTS MINORITAIRES

La variation du poste intérêts minoritaires s'analyse comme suit :

(en millions €)	2018	2017	2016
À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	175	165,2	200,1
Part du résultat des fi liales	43,5	33,6	32,2
Distribution de dividendes	(23,3)	(12,4)	(13,2)
Option de souscription ou d'achat d'actions	1,7
Souscription des minoritaires aux augmentations de capital des fi liales
Mouvements de périmètre et acquisition par le Groupe d'une part des minoritaires	12,3	(2,0)	(43,7)
Mouvements des écarts de conversion	(0,6)	(9,4)	(10,2)
TOTAL À LA CLÔTURE	208,6	175,0	165,2

Les mouvements de périmètre de 2018 sont liés pour environ 10 millions aux opérations de regroupement des activités petit électroménager et articles culinaires en Égypte ayant ansi conduit le groupe à revoir à la baisse son taux de détention de 75 % à 55 % dans ses activités égyptiennes (note 2.1).

Depuis le 31 décembre 2008, les intérêts minoritaires correspondent essentiellement aux intérêts minoritaires du groupe ZJ Supor. La part des minoritaires a donc surtout varié en fonction des évolutions des réserves (Résultat net et écarts de conversion notamment) du groupe ZJ Supor, d'achats, de cessions ou de toute autre variation volontaire en capital de SEB sur ZJ Supor.

Fin décembre 2015, le Groupe SEB avait signé avec Supor Group, holding de la famille Su, un accord de rachat de 50 millions d'actions soit 7,91 % du capital de Supor au prix unitaire de 29 yuans par action. Cette transaction fi nalisée le 23 juin 2016 avait porté le taux de détention par le Groupe SEB à 81,17 %.

Le taux de détention du Groupe SEB au 31 décembre 2018 s'élève à 81,18 %.

Le groupe ZJ Supor est composé de différentes filiales dont le nom, l'activité, la localisation et le pourcentage de détention sont présentés en note 32 de la présente annexe. Les dividendes 2017 versés aux minoritaires au cours de l'exercice 2018 se sont élevés à 23,3 millions d'euros. Le Résultat net 2018 de ce sous-groupe pris isolément s'est élevé à 213,6 millions d'euros pour un chiffre d'affaires de 2 162,2 millions d'euros. L'impact du sous-groupe dans l'état du résultat global consolidé est uniquement constitué d'écarts de conversion.

Bilan synthétique 2018 du sous-groupe Supor (en millions €)

ACTIF		PASSIF
Actif immobilisé	663	Fonds propres	1 205
Stocks	287
Créances clients	264	Provisions non courantes	3
Autres créances	92	Dettes fournisseurs	319
Trésorerie nette	476	Autres passifs courants	254
TOTAL	1 782	TOTAL	1 782

TFT synthétique 2018 du sous-groupe Supor (en millions €)

101
(120)
(63)
283

Les opérations de fi nancement de la période ont principalement concerné le versement des dividendes au Groupe et aux minoritaires. Ce groupe étant localisé sur le sol chinois, la trésorerie générée est soumise au contrôle des changes en vigueur dans ce pays.

NOTE 21. AUTRES PROVISIONS

Les provisions sont affectées en provisions courantes ou non courantes en fonction de leur part respective à moins d'un an et à plus d'un an.

	2018		2017		2016*
(en millions €)	non courantes	courantes	non courantes	courantes	non courantes	courantes
Retraite et engagements assimilés (note 22)	274,8	16,1	279,6	14,3	305,8	20,2
Garantie après-vente (21.1)	8,0	32,0	8,3	33,2	7,5	35,9
Litiges en cours et autres risques (21.2)	46,4	22,5	60,7	31,0	67,0	37,5
Provision pour restructuration (21.3)	4,9	3,3	5,4	11,5	3,8	18,9
TOTAL	334,1	73,9	354,0	90,0	384,1	112,5

* Après fi nalisation des écritures d'allocation du prix d'acquisition de WMF note 2.1.

L'évolution des autres provisions (hors retraites et engagements assimilés) sur l'exercice s'analyse de la façon suivante :

(en millions €)	01/01/2018	Dotations	Reprises non utilisées	Utilisations	Autres mouvements*	31/12/2018
Garantie après-vente (21.1)	41,5	13,3	(0,9)	(11,9)	(2,0)	40,0
Litiges en cours et autres risques (21.2)	91,7	8,0	(19,1)	(8,9)	(2,7)	69,0
Provision pour restructuration (21.3)	16,9	9,0	(2,6)	(14,5)	(0,7)	8,1
TOTAL	150,1	30,3	(22,6)	(35,3)	(5,4)	117,1

* Les « autres mouvements » comprennent les écarts de conversion et les mouvements de périmètre.

(en millions €)	01/01/2017	Dotations	Reprises non utilisées	Utilisations	Autres mouvements*	31/12/2017
Garantie après-vente (21.1)	43,4	16,6	(0,9)	(16,4)	(1,2)	41,5
Litiges en cours et autres risques (21.2)	104,5	15,0	(2,8)	(19,9)	(5,1)	91,7
Provision pour restructuration (21.3)	22,7	18,1	(1,1)	(21,0)	(1,8)	16,9
TOTAL	170,6	49,7	(4,8)	(57,3)	(8,1)	150,1

* Les « autres mouvements » comprennent les écarts de conversion et les mouvements de périmètre.

(en millions €)	01/01/2016	Dotations	Reprises non utilisées	Utilisations	Autres mouvements (a)	31/12/2016 (b)
Garantie après-vente (21.1)	27,7	16,8	(0,4)	(13,7)	13,0	43,4
Litiges en cours et autres risques (21.2)	48,6	12,8	(6,1)	(11,3)	60,5	104,5
Provision pour restructuration (21.3)	17,4	14,4	(1,0)	(9,6)	1,5	22,7
TOTAL	93,7	44,0	(7,5)	(34,6)	75,1	170,6

(a) Les « autres mouvements » comprennent les écarts de conversion et les mouvements de périmètre.

(b) Après fi nalisation des écritures d'allocation du prix d'acquisition de WMF note 2.1

Note 21.1. Garantie après vente

Le Groupe provisionne les coûts prévisibles de réparation ou de remplacement des produits vendus sous garantie à ses clients et consommateurs. La garantie peut être légale ou contractuelle et est généralement comprise entre un et deux ans. Les coûts provisionnés des rappels de produits auprès des consommateurs sont constatés dès décision prise d'effectuer ces opérations.

Note 21.2. Litiges en cours et autres risques

Certaines fi liales font l'objet de litiges et de réclamations de la part des tiers. Les provisions correspondantes ont été estimées conformément au principe décrit en note 1.4.

Au 31 décembre, ce poste inclut :

(en millions €)	2018	2017	2016*
Litiges/fournisseurs	2,5	2,4	2,3
Litiges et risques/administrations locales	8,5	20,0	16,8
Litiges et risques/commerciaux		1,1	2,3
Litiges et risques/personnel	3,9	12,1	13,3
Retours sur ventes
Autres litiges et risques	54,1	56,1	69,8
TOTAL	69,0	91,7	104,5

* Après fi nalisation des écritures d'allocation du prix d'acquisition de WMF note 2.1.

À l'exception du litige présenté en note 29.1.2. et des passifs éventuels en note 29.2, les « autres litiges et risques » ne sont constitués que de provisions individuellement non signifi catives.

Sur l'exercice 2018, des passifs éventuels enregistrés lors des acquisitions de Supor et de WMF ont donné lieu à une reprise sans objet pour un montant global de 11 millions d'euros. Ces passifs concernaient des risques fi scaux et sociaux.

Note 21.3. Provision pour restructuration

La ventilation de la provision pour restructuration est la suivante :

(en millions €)	2018	2017	2016
Frais de personnel	7,4	15,9	20,7
Frais d'arrêt	0,7	1,0	2,0
TOTAL	8,1	16,9	22,7

La part à moins d'un an de la provision pour restructuration s'élève à 3,3 millions d'euros.

NOTE 22. AVANTAGES AU PERSONNEL

Note 22.1. Hypothèses retenues

Les engagements de retraite et assimilés, provisionnés conformément à la note 1.4, concernent essentiellement la France et l'Allemagne. Ces engagements sont déterminés par des actuaires en utilisant un certain nombre d'hypothèses. Ces hypothèses sont revues annuellement.

Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d'évaluation.

Hypothèses retenues	France 2018	Allemagne 2018
Hypothèses économiques
Taux de croissance des salaires	entre 2,50 % et 4,00 %	entre 1,75 % et 2,50 %
Taux d'actualisation par référence à l'Iboxx AA	1,15 % et 1,60 %	1,60 %
Durée moyenne résiduelle d'activité	15,3	14,6
Hypothèses démographiques
Âge de départ en retraite	62 à 65 ans*	65 ans
Mobilité du personnel	0 % à 13,7 %	0 % à 7,5 %
Tables de mortalité	INSEE TD/TV 2012-2014	HEUBECK RT 2018 G

* Selon âge des salariés et statut de cadre ou non.

Hypothèses retenues	France 2017	Allemagne 2017
Hypothèses économiques
Taux de croissance des salaires	entre 2,50 % et 4,00 %	entre 1,75 % et 2,50 %
Taux d'actualisation par référence à l'Iboxx AA	0,90 % et 1,50 %	1,5 % et 2 %
Durée moyenne résiduelle d'activité	14,7	variable
Hypothèses démographiques
Âge de départ en retraite	60 à 65 ans*	65 ans
Mobilité du personnel	0 % à 13,3 %	0 % à 7,5 %
Tables de mortalité	INSEE TD/TV 2012-2014	HEUBECK RT 2005 G

* Selon âge des salariés et statut de cadre ou non.

Hypothèses retenues	France 2016	Allemagne 2016
Hypothèses économiques
Taux de croissance des salaires	entre 2,50 % et 3,50 %	entre 1,75 % et 2,50 %
Taux d'actualisation par référence à l'Iboxx AA	1,00 % et 0,65 %	1,00 %
Durée moyenne résiduelle d'activité	variable	21 ans
Hypothèses démographiques
Âge de départ en retraite	60 à 65 ans*	65 ans
Mobilité du personnel	0 % à 12 %
Tables de mortalité	INSEE TD/TV 2012-2014	HEUBECK RT 2005 G

* Selon âge des salariés et statut de cadre ou non.

Note 22.2. Détails des engagements

À compter du 1er janvier 2018, les données relatives aux entités du groupe WMF ont été réparties au sein des principales zones dans lesquelles le groupe a des engagements signifi catifs.

L'engagement total se décompose comme suit :

	2018
(en millions €)	France	Allemagne	Autres pays	Total
Dette actuarielle avec niveau futur des salaires	132,1	204,9	67,8	404,8
Valeur actuelle des fonds	(63,9)	(6,4)	(43,5)	(113,8)
ENGAGEMENT SOUS-CAPITALISÉ	68,2	198,5	24,3	291,0
Passif comptabilisé au bilan	68,2	198,5	24,3	291,0
Actif comptabilisé au bilan
NET	68,2	198,5	24,3	291,0

(en millions €)	2017
	France	Allemagne	WMF	Autres pays	Total
Dette actuarielle avec niveau futur des salaires	137,7	84,8	134,8	17,2	374,5
Valeur actuelle des fonds	(70,3)	(5,0)		(5,3)	(80,6)
ENGAGEMENT SOUS-CAPITALISÉ	67,4	79,8	134,8	11,9	293,9
Passif comptabilisé au bilan	67,4	79,8	134,8	11,9	293,9
Actif comptabilisé au bilan
NET	67,4	79,8	134,8	11,9	293,9

(en millions €)	2016
	France	Allemagne	WMF	Autres pays	Total
Dette actuarielle avec niveau futur des salaires	144,1	89,5	140,7	16,8	391,1
Valeur actuelle des fonds	(55,5)	(4,6)		(5,0)	(65,1)
ENGAGEMENT SOUS-CAPITALISÉ	88,6	84,9	140,7	11,8	326,0
Passif comptabilisé au bilan	88,6	84,9	140,7	11,8	326,0
Actif comptabilisé au bilan
NET	88,6	84,9	140,7	11,8	326,0

Le montant des engagements au titres des médailles du travail est de 8,4 millions au 31 décembre 2018 (de 8,3 millions au 31 décembre 2017 et 8,6 millions au 31 décembre 2016).

Note 22.3. Charges comptabilisées

La charge afférente à ces engagements se décompose de la façon suivante :

	2018
(en millions €)	France	Allemagne	Autres pays	Total
Coût annuel des services rendus	7,6	4,0	3,8	15,4
Frais fi nanciers sur engagements	1,7	3,0	0,7	5,4
Produits fi nanciers sur fonds investis	(0,8)	(0,1)	(0,4)	(1,3)
Autres	(0,6)	2,3	0,1	1,8
COÛT DE LA PÉRIODE	7,9	9,2	4,2	21,3

(en millions €)		2017
	France	Allemagne	WMF	Autres pays	Total
Coût annuel des services rendus	8,3	0,7	8,6	1,6	19,2
Frais fi nanciers sur engagements	1,2	0,9	1,7	0,5	4,3
Produits fi nanciers sur fonds investis	(0,5)			(0,1)	(0,6)
Autres	(1,1)			0,1	(1,0)
COÛT DE LA PÉRIODE	7,9	1,6	10,3	2,1	21,9

(en millions €)	2016
	France	Allemagne	Autres pays	Total
Coût annuel des services rendus	6,8	0,6	1,7	9,1
Frais fi nanciers sur engagements	2,2	1,5	0,6	4,3
Produits fi nanciers sur fonds investis	(0,9)	(0,1)	(0,1)	(1,1)
Autres	(5,5)	(1,0)	(0,3)	(6,8)
COÛT DE LA PÉRIODE	2,6	1,0	1,9	5,5

Note 22.4. Variation des gains et pertes enregistrées en capitaux propres

	2018
(en millions €)	France	Allemagne	Autres pays	Total
Montant à l'ouverture *	(48,1)	(26,5)	(2,8)	(77,4)
Écarts actuariels	3,5	1,5	(2,9)	2,1
Rendement des actifs du régime supérieur/ (inférieur) au produit d'intérêts	(1,0)		(0,2)	(1,2)
Autres			0,4	0,4
MONTANT À LA CLÔTURE	(45,6)	(25,0)	(5,5)	(76,1)

* Reclassement après désopacifi cation du palier WMF.

Les écarts actuariels de la période sont principalement liés à la variation du taux d'actualisation.

(en millions €)	2017
	France	Allemagne	WMF	Autres pays	Total
Montant à l'ouverture	(61,5)	(32,4)		(4,4)	(98,3)
Écarts actuariels	9,1	4,8	2,9	(0,4)	16,4
Rendement des actifs du régime supérieur/ (inférieur) au produit d'intérêts	4,3	0,1			4,4
Autres			(0,1)	0,2	0,1
MONTANT À LA CLÔTURE	(48,1)	(27,5)	2,8	(4,6)	(77,4)

(en millions €)	2016
	France	Allemagne	Autres pays	Total
Montant à l'ouverture	(46,0)	(22,8)	(3,7)	(72,5)
Écarts actuariels	(16,5)	(9,6)	(0,7)	(26,8)
Rendement des actifs du régime supérieur/(inférieur) au produit d'intérêts	1,0			1,0
Autres
MONTANT À LA CLÔTURE	(61,5)	(32,4)	(4,4)	(98,3)

Note 22.5. Évolution de la provision sur l'exercice

La variation de la provision s'analyse comme suit :

(en millions €)	2018	2017	2016
Montant net à l'ouverture	293,9	326,0	153,1
Coût de la période	21,3	21,9	5,5
Cotisations payées et contributions aux actifs des fonds	(23,0)	(34,8)	(11,5)
Écarts actuariels et autres variations	(1,2)	(19,2)	178,9
MONTANT NET À LA CLÔTURE	291,0	293,9	326,0

Note 22.6. Évolution des engagements

Évolution des engagements 2018

(en millions €)	France	Allemagne	Autres pays	Total
ENGAGEMENTS AU 1er JANVIER 2018 (a)(b)	138,0	210,8	61,5	410,3
Coût des services rendus	7,6	4,0	3,8	15,4
Frais fi nanciers sur engagements	1,7	3,0	0,7	5,4
Prestations versées	(11,0)	(14,1)	(2,0)	(27,1)
Modifi cations de régime
Écarts actuariels	(3,8)	0,2	3,0	(0,6)
Réductions/cessions	(0,5)			(0,5)
Autres	0,1	1,0	0,8	1,9
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2018	132,1	204,9	67,8	404,8

(a) Reclassement après désopacifi cation du palier WMF.

(b) Après ventilation de l'obligation et des fonds investis en Suisse pour 36 millions d'euros.

Évolution des engagements 2017

(en millions €)	France	Allemagne	WMF	Autres pays	Total
ENGAGEMENTS AU 1er JANVIER 2017	144,1	89,5	140,7	16,8	391,1
Coût des services rendus	8,3	0,7	8,6	1,6	19,2
Frais fi nanciers sur engagements	1,2	0,9	1,7	0,5	4,3
Prestations versées	(5,8)	(4,4)	(12,8)	(1,4)	(24,4)
Modifi cations de régime
Écarts actuariels	(9,4)	(4,8)	(2,9)	0,4	(16,7)
Réductions/cessions	(0,7)				(0,7)
Autres		2,9	(0,5)	(0,7)	1,7
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2017	137,7	84,8	134,8	17,2	374,5

Évolution des engagements 2016

(en millions €)	2016
	France	Allemagne	WMF	Autres pays	Total
ENGAGEMENTS AU 1er JANVIER 2016	130,3	70,9		15,6	216,8
Coût des services rendus	6,8	0,6		1,7	9,1
Frais fi nanciers sur engagements	2,2	1,5		0,6	4,3
Prestations versées	(6,2)	(4,2)		(1,7)	(12,1)
Modifi cations de régime
Écarts actuariels	17,0	9,6		0,7	27,3
Réductions/cessions	(1,0)			(0,3)	(1,3)
Autres	(5,0)	11,1	140,7	0,2	147,0
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2016	144,1	89,5	140,7	16,8	391,1

Note 22.7. Évolution et détail des fonds investis

Variation 2018 des actifs investis

(en millions €)	France	Allemagne	Autres pays	Total
ACTIFS INVESTIS AU 1er JANVIER 2018*	70,3	5,0	40,7	116,0
Rendement attendu des fonds	0,8	0,1	0,3	1,2
Contributions versées aux fonds		0,4	2,6	3,0
Prestations payées par le fonds	(6,1)	(0,1)	(1,0)	(7,2)
Écarts actuariels et autres	(1,1)	1,0	0,9	0,8
ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2018	63,9	6,4	43,5	113,8

* Après ventilation de l'obligation et des fonds investis en Suisse pour 36 millions d'euros.

Variation 2017 des actifs investis

(en millions €)	France	Allemagne	WMF	Autres pays	Total
ACTIFS INVESTIS AU 1er JANVIER 2017	55,5	4,6		5,0	65,1
Rendement attendu des fonds	0,5			0,1	0,6
Contributions versées aux fonds	10,0	0,4		0,6	11,0
Prestations payées par le fonds		(0,1)		(0,4)	(0,5)
Écarts actuariels et autres	4,3	0,1			4,4
ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2017	70,3	5,0		5,3	80,6

Variation 2016 des actifs investis

(en millions €)	France	Allemagne	Autres pays	Total
ACTIFS INVESTIS AU 1er JANVIER 2016	55,1	4,2	4,4	63,7
Rendement attendu des fonds	0,9	0,1	0,1	1,1
Contributions versées aux fonds		0,4	0,8	1,2
Prestations payées par le fonds	(1,5)	(0,1)	(0,3)	(1,9)
Écarts actuariels et autres	1,0			1,0
ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2016	55,5	4,6	5,0	65,1

Les actifs en France sont placés auprès de deux compagnies d'assurances et investis dans :

• l'actif général de ces assureurs composés essentiellement d'obligations d'État ou en émetteurs notés principalement AAA ou AA, en actions de grandes valeurs internationales (gérées en direct) et en immobilier de bureau à haut rendement pour environ 50 % du total ;
• des fonds obligataires pour environ 11 % du total ;

Note 22.8. Autres informations

■ des fonds actions pour le solde.

Le rendement de ces fonds s'est élevé à - 3,61 % en 2018.

Le rendement réel du fonds pour l'année 2018 devrait être conforme au taux attendu et ne devrait pas générer des écarts actuariels signifi catifs en 2019.

Les contributions versées aux fonds sont exclusivement versées par l'employeur. Il n'y a pas de versements effectués par les participants aux régimes.

22.8.1. Décaissements attendus lors des exercices futurs

Décaissements attendus (en millions €)	France	Allemagne	Autres	Total
< 1 an	3,6	10,2	2,3	16,1
De 1 à 5 ans	64,5	188,5	21,9	274,9
TOTAL À 5 ANS	68,1	198,7	24,2	291,0

22.8.2. Contributions versées aux fonds prévues au cours de l'exercice suivant

Aucune contribution signifi cative n'est planifi ée à ce jour.

22.8.3. Analyse de sensibilité des engagements

Une diminution du taux d'actualisation de 0,25 % aurait entraîné une augmentation de l'engagement d'environ 10,4 millions d'euros et une augmentation du taux d'actualisation de 0,25 % une diminution de l'engagement d'environ 9,6 millions d'euros. L'impact sur le coût des services rendus en 2018 d'une modifi cation des engagements liée aux variations des taux d'actualisation présentée ci-avant peut être considéré comme non signifi catif.

NOTE 23. FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS

(en millions €)	2018	2017	2016*
FOURNISSEURS	1 029,9	905,8	915,4
Dettes fi scales et sociales	338,7	346,4	350,0
Fournisseurs d'immobilisations	17,8	15,9	15,7
Avances et acomptes reçus	148,0
Autres dettes	60,6	36,7	60,0
AUTRES PASSIFS	565,1	399,0	425,7

* Après fi nalisation de l'allocation du prix d'acquisition de WMF.

S'ils avaient été présentés de manière distincte, les avances et acomptes reçus au titre des années 2017 et 2016 se seraient respectivement élevés à 154,3 millions d'euros et 106,5 millions d'euros.

À la date de clôture, les fournisseurs et autres passifs se ventilent comme suit :

	Courant	Non courant	Total
FOURNISSEURS	1 029,9		1 029,9
Dettes fi scales et sociales	295,0	43,7	338,7
Fournisseurs d'immobilisations	17,8		17,8
Avances et acomptes reçus	148,0		148,0
Autres dettes	58,5	2,1	60,6
AUTRES PASSIFS	519,3	45,8	565,1

Les dettes fi scales et sociales non courantes concernent essentiellement les comptes épargne temps des salariés en France.

NOTE 24. DETTES FINANCIÈRES

Note 24.1. Endettement fi nancier brut

(en millions €)	2018	2017	2016
Dette obligataire	1 178,5	1 146,2	642,1
Dettes bancaires	4,2
Dettes leasing	2,7	3,7	3,9
Autres dettes fi nancières (y compris placements privés)	657,0	900,2	887,5
Participation des salariés	15,5	17,1	20,1
DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES	1 857,9	2 067,3	1 553,6
Dette obligataire
Dettes bancaires	17,5	84,6	8,0
Billets de trésorerie	300,0	447,0	849,0
Part à moins d'un an des dettes non courantes	269,5	46,6	215,7
DETTES FINANCIÈRES COURANTES	587,0	578,2	1 072,7
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	2 444,9	2 645,5	2 626,3

Au 31 décembre 2018, la dette du Groupe est constituée de financements à court terme et long terme. Les sources de fi nancement sont diversifi ées et l'endettement fi nancier se compose notamment de :

• financements par placements privés (Schuldschein) pour 862 millions d'euros ;
• un emprunt obligataire de 500,0 millions d'euros à échéance 2022 ;
• un emprunt obligataire de 500,0 millions d'euros à échéance 2024 ;
• une émission d'Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes (ORNAE) de 150,0 millions d'euros à échéance 2021.
• un tirage de 300 millions d'euros de billets de trésorerie de droit français (tiré dans le cadre d'un programme de 1 milliard d'euros bénéficiant d'une note court terme A2 attribuée par Standard & Poor's).
• un tirage de 30 millions d'euros de NEU MTN de droit français à échéance 2020 (tiré dans le cadre d'un programme de 500 millions d'euros).

Au 31 décembre 2018, le taux d'intérêt moyen pondéré de la dette financière non courante à plus d'un an en tenant compte de sa maturité, ressort à 1,68 %.

Caractéristiques et échéances des emprunts (valeurs nominales)

				Ventilation par échéance
Au 31 décembre 2018 (en millions €)	Monnaie d'émission	Échéance	Solde au bilan	< 1 an	1- 5 ans	> 5 ans	Taux initial
Schuldschein 2	EUR	2019	5,0	5,0			Variable Euribor
Schuldschein 2	EUR	2019	57,0	57,0			Fixe
Schuldschein 3	EUR	2019	49,0	49,0			Fixe
Schuldschein 3	EUR	2019	126,0	126,0			Variable Euribor
Schuldschein 3	EUR	2021	130,0		130,0		Variable Euribor (b)
Schuldschein 3	EUR	2021	146,5		146,5		Fixe
Schuldschein 3	EUR	2023	102,5		102,5		Variable Euribor (b)
Schuldschein 3	EUR	2023	180,0		180,0		Fixe
Schuldschein 3	EUR	2024	18,0				18,0 Variable Euribor (b)
Schuldschein 3	EUR	2026	48,0			48,0	Fixe
ORNAE (c)	EUR	2021	150,0		150,0		Fixe
Emprunt obligataire	EUR	2022	500,0		500,0		Fixe
Emprunt obligataire	EUR	2024	500,0			500,0	Fixe
Billets de trésorerie (a)	EUR	2019	300,0	300,0			Fixe
NEU MTN	EUR	2020	30,0		30,0		Variable Euribor
Autres dettes bancaires (y compris découverts)			78,4	43,7	34,3	0,4	Variable
Dette leasing			4,2	1,5	2,7
Participation des salariés	EUR		20,3	4,8	15,5
TOTAL			2 444,9	587,0	1 291,5	566,4

(a) L'intégralité des BT est remboursable à moins d'un an.

(b) Une partie est couverte par des swaps de taux variables contre taux fi xes.

(c) Hors part optionnelle de l'ORNAE.

Échéances des emprunts (valeur nominale et intérêts inclus, valeurs non actualisées)

				Ventilation par échéance
Au 31 décembre 2018 (en millions €)	Monnaie d'émission	Échéance	Décaissements prévus	< 1 an	1- 5 ans	> 5 ans
Schuldschein 2	EUR	2019	5,1	5,1
Schuldschein 2	EUR	2019	59,2	59,2
Schuldschein 3	EUR	2019	49,4	49,4
Schuldschein 3	EUR	2019	127,0	127,0
Schuldschein 3	EUR	2021	134,1	1,3	132,8
Schuldschein 3	EUR	2021	161,0	2,9	158,1
Schuldschein 3	EUR	2023	110,3	1,3	109,0
Schuldschein 3	EUR	2023	194,5	2,9	191,6
Schuldschein 3	EUR	2024	19,4	0,2	1,2	18,0
Schuldschein 3	EUR	2026	56,7	1,1	4,3	51,3
ORNAE	EUR	2021	150,0		150,0
Emprunt obligataire 1	EUR	2022	547,5	11,9	535,6
Emprunt obligataire 2	EUR	2024	545,0	7,5	30,0	507,5
NEU MTN	EUR	2020	30,2	0,1	30,1
TOTAL			2 189,4	269,9	1 342,7	576,8

Crédits confi rmés

Le Groupe dispose par ailleurs d'emprunts et crédits confi rmés et non utilisés qui sont disponibles jusqu'aux termes suivants :

Au 31 décembre 2018 (en millions €)	Emprunts et crédits confi rmés 2018*
2019	1 010
2020	1 010
2021	1 010
2022	50
2023

* En-cours de lignes de crédit confi rmés en fi n d'exercice, dont :

• un crédit syndiqué d'un montant de 960,0 millions d'euros échéance juillet 2021 ;

• un emprunt bilatéral d'un montant de 50,0 millions d'euros échéance 2022.

Ces lignes de crédit ne comportent aucun covenant fi nancier susceptible de les rendre exigibles immédiatement.

Note 24.2. Endettement fi nancier net

(en millions €)	2018	2017	2016
Dettes fi nancières non courantes	1 857,9	2 067,3	1 553,6
Dettes fi nancières courantes	587,0	578,2	1 072,7
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	2 444,9	2 645,5	2 626,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets*	(612,7)	(538,7)	(414,5)
Autres placements fi nanciers courants*	(258,0)	(213,1)	(203,5)
Instruments dérivés (nets)	3,3	10,8	11,2
ENDETTEMENT FINANCIER NET	1 577,5	1 904,6	2 019,5

* Dont 488 millions d'euros en Chine contre 393 millions d'euros au 31 décembre 2017.

L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes fi nancières courantes et non courantes diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des instruments dérivés liés au fi nancement du Groupe. Il comprend également des placements fi nanciers court terme sans risque de changement de valeur signifi catif mais dont l'échéance à la date de souscription est supérieure à 3 mois.

Au 31 décembre 2018, les emprunts ne sont assortis d'aucune clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios fi nanciers.

Variations des passifs inclus dans les activités de fi nancement du Groupe

(en millions €)	2018
Endettement brut à l'ouverture	2 645,5
Instruments dérivés nets à l'ouverture	10,8
Nouveaux emprunts de la période	559,2
Remboursements de la période	(760,0)
Variation de juste valeur	(5,7)
Variations découlant de l'obtention ou de la perte de contrôle de fi liales	0,3
Effet de change	(1,9)
Endettement brut à la clôture	2 444,9
Instruments dérivés nets à la clôture	3,3

NOTE 25. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Note 25.1. Instruments fi nanciers

Les actifs financiers comprennent les participations, les actifs courants représentant les créances d'exploitation (hors dettes fi scales et sociales), des titres de créances ou des titres de placement. La juste valeur des créances clients et autres créances courantes est équivalente à leur valeur comptable compte tenu de leur échéance à court terme.

Les actifs financiers non courants comprennent des titres de participations non consolidés, certaines créances afférentes ainsi que des créances dont l'échéance est supérieure à un an. Ils étaient classés avant la première application de IFRS 9 en actifs disponibles à la vente et s'élevaient au 31 décembre 2017 à 24,3 millions d'euros. Conformément à IFRS 9, ces actifs fi nanciers non courants pour lesquels le modèle de gestion est de collecter des fl ux de trésorerie contractuels et les fl ux résultant d'une cession sont enregistrés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat même en cas de cession.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres fi nancements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation (hors dettes fi scales et sociales).

Les emprunts et dettes fi nancières, en l'absence de prix coté sur un marché actif, sont évalués à partir des fl ux de trésorerie futurs, emprunt par emprunt, en actualisant ces fl ux à la date de clôture sur la base du taux observé sur le marché à la clôture pour des types d'emprunts similaires et en tenant compte du spread moyen émetteur du Groupe.

	2018		Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions €)	Valeur comptable	Juste valeur	Juste valeur par résultat (hors dérivés)	Juste valeur par autres éléments du résultat global	Actifs au coût amorti	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
ACTIFS
Autres participations *	47,6	47,6		47,6
Autres actifs fi nanciers non courants	16,9	16,9			16,9
Autres actifs non courants	1,8	1,8			1,8
Clients	1 087,2	1 087,2			1 087,2
Autres créances courantes hors charges constatées d'avance	58,4	58,4			58,4
Instruments dérivés	42,6	42,6					42,6
Autres placements fi nanciers	258,0	258,0	258,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	612,7	612,7	612,7
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	2 125,2	2 125,2	870,7	47,6	1 164,3		42,6
PASSIFS
Emprunts et dettes fi nancières non courantes	1 857,9	1 898,4				1 898,4
Autres passifs non courants	2,0	2,0				2,0
Fournisseurs	1 029,9	1 029,9				1 029,9
Autres passifs courants	196,4	196,4				196,4
Instruments dérivés	33,6	33,6					33,6
Dettes fi nancières courantes	587,0	588,1				588,1
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	3 706,8	3 748,4				3 714,8	33,6

* dont Juste Valeur par OCI non recyclable: cf États du Résultat Global

	2017		Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions €)	Valeur comptable	Juste valeur	Juste valeur par résultat (hors dérivés)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
ACTIFS
Autres participations	24,3	24,3		24,3
Autres actifs fi nanciers non courants	15,3	15,3			15,3
Autres actifs non courants	1,7	1,7			1,7
Clients	1 015,8	1 015,8			1 015,8
Autres créances courantes hors charges constatées d'avance	8,5	8,5			8,5
Instruments dérivés	49,1	49,1					49,1
Autres placements fi nanciers	213,1	213,1	213,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	538,7	538,7	538,7
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	1 866,5	1 866,5	751,8	24,3	1 041,3		49,1
PASSIFS
Emprunts et dettes fi nancières non courantes	2 067,3	2 134,1				2 134,1
Autres passifs non courants	2,3	2,3				2,3
Fournisseurs	905,8	905,8				905,8
Autres passifs courants	50,3	50,3				50,3
Instruments dérivés	60,2	60,2					60,2
Dettes fi nancières courantes	578,2	578,2				578,2

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 3 664,2 3 730,9 3 670,7 60,2

	2016		Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions €)	Valeur comptable	Juste valeur	Juste valeur par résultat (hors dérivés)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
ACTIFS
Autres participations	28,4	28,4		28,4
Autres actifs fi nanciers non courants	13,3	13,3			13,3
Autres actifs non courants	2,8	2,8			2,8
Clients	1 060,1	1 060,1			1 060,1
Autres créances courantes hors charges constatées d'avance	13,3	13,3			13,3
Instruments dérivés	51,1	51,1					51,1
Autres placements fi nanciers	203,5	203,5	203,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	414,5	414,5	414,5
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	1 787,0	1 787,0	618,0	28,4	1 089,5		51,1
PASSIFS
Emprunts et dettes fi nancières non courantes	1 553,6	1 607,8				1 607,8
Autres passifs non courants	3,1	3,1				3,1
Fournisseurs	911,7	911,7				911,7
Autres passifs courants	72,6	72,6				72,6
Instruments dérivés	33,6	33,6					33,6
Dettes fi nancières courantes	1 072,7	1 073,0				1 073,0
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	3 647,3	3 701,8				3 668,2	33,6

Note 25.2. Dérivés

La juste valeur des instruments dérivés est la suivante :

	2018				2017
	Actif		Passif		Actif		Passif
(en millions €)	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur
COUVERTURE DE JUSTE VALEUR
Ventes à terme de devises	75,6	1,9	123,2	(2,5)	94,8	3,2	47,9	(0,5)
Achats à terme de devises	206,9	4,2	98,0	(1,0)	147,2	5,8	122,2	(3,9)
Couverture optionnelle d'achat de devises	56,5	1,8			6,9		6,9
Couverture optionnelle de vente de devises	11,6	0,1	19,8	(0,5)	8,5	0,4	1,7
Revalorisation des transactions intragroupes		1,5		(2,4)		3,0		(5,9)
TOTAL		9,5		(6,4)		12,4		(10,3)
TRADING
AUD	13,9	0,1			16,9
ARS	0,6		7,0	(0,3)	8,4	0,7
BRL	10,4		100,6	(0,2)	117,2	1,6	1,7
CAD	14,7	0,1					18,1
CHF			1,1		23,5	0,1
CLP	12,7	0,2			5,7		6,6	(0,3)
GBP	2,6		13,8	(0,1)	1,4		7,1
JPY	0,6		33,1		7,2
RUB	26,6	1,5
SEK			16,3	(0,2)	3,7
THB	1,6		22,9	(0,1)	21,1	0,4	1,2
TRY			27,7	(0,4)
USD	44,2	0,1	154,7	(0,4)	188,2	5,6	237,8	(1,7)
Autres devises	27,5		18,3		21,0		30,3
TOTAL		2,0		(1,7)		8,4		(2,0)
COUVERTURES DE FLUX FUTURS
Ventes et Achats à terme de devises	510,8	10,1	395,2	(4,8)	389,3	14,5	478,5	(22,1)
Couvertures optionnelles (devises)	418,6	18,8	259,2	(9,1)	375,4	7,8	375,4	(6,7)
Swap de taux variable/fi xe			185,5	(1,9)	60,0		125,5
Dérivés matières premières (aluminium, nickel, cuivre et plastique)	6,8		81,5	(4,9)	49,1	4,1	0,1
TOTAL		28,9		(20,7)		26,4		(28,8)
COUVERTURES D'INVESTISSEMENTS NETS
Couvertures d'investissements nets	27,4	0,9			33,6	0,1
TOTAL		0,9				0,1
ORNAE
Option de remboursement				(4,8)				(19,1)
Call sur ORNAE		1,3				1,8
TOTAL		1,3		(4,8)		1,8		(19,1)
TOTAL DÉRIVÉS		42,6		(33,6)		49,1		(60,2)
EFFET NET SUR CAPITAUX PROPRES (Y COMPRIS PART RÉSULTAT)		9,0						(11,1)

Les instruments dont l'échéance pourrait être supérieure à 1 an sont ceux mis en place au titre des couvertures de fl ux futurs. Ils comprennent également la valeur optionnelle de l'option de remboursement en numéraire et/ou en actions existantes (ORNAE). Au 31/12/2018, la ventilation de la juste valeur de ces instruments se répartit comme suit :

Au 31 décembre 2018 (en millions €)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Ventes et Achats à terme de devises	5,4	(0,1)		5,3
Tunnels à prime nulle (devises)	9,9	(0,2)		9,7
Swap de taux variable/fi xe		(1,7)	(0,2)	(1,9)
Dérivés matières premières (aluminium, nickel, cuivre et plastique)	(4,6)	(0,3)		(4,9)
ORNAE		(3,5)		(3,5)
TOTAL	10,7	(5,8)	(0,2)	4,7

La juste valeur des instruments dérivés est obtenue par des techniques d'actualisation des cash flows futurs en utilisant les cours de change à terme à la date de clôture (change), les taux d'intérêt du marché (taux) et les cours de l'aluminium, du cuivre, du nickel et du plastique au 31 décembre 2018.

Note 25.3. Information sur les actifs et passifs fi nanciers comptabilisés en juste valeur

Conformément à l'amendement d'IFRS 7, le tableau suivant présente les éléments comptabilisés en juste valeur par classe d'instruments fi nanciers selon la hiérarchie suivante :

• niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ;
• niveau 2 : évaluation faisant appel à des techniques de valorisations simples s'appuyant sur des données de marché observables ;
• niveau 3 : évaluation faisant appel à des données non observables sur le marché.

	31 décembre 2018
(en millions €)	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
ACTIFS
Autres participations	47,6		47,6
Instruments dérivés	42,6		42,6
Autres placements fi nanciers	258,0	258,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	612,7	612,7
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS EN JUSTE VALEUR	960,9	870,7	90,2
PASSIFS
Instruments dérivés	33,6		33,6
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR	33,6		33,6

Le portefeuille d'instruments fi nanciers dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion des risques comporte principalement des ventes et achats à terme de devises, des stratégies optionnelles, des swaps de taux, des swaps de change et des swaps sur matières premières. La juste valeur de ces contrats est déterminée à l'aide de modèles internes de valorisation basés sur des données observables et peut-être considérée de niveau 2.

NOTE 26. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Note 26.1. Gestion des risques

La gestion des risques est assurée de manière centralisée par la Direction Finance et Trésorerie du Groupe.

Le Groupe réalise ses opérations de couverture sur les marchés fi nanciers avec un nombre limité de partenaires de premier rang afi n d'éviter tout risque de contrepartie. Les opérations de couvertures sont centralisées. Elles sont réalisées de manière exceptionnelle par les fi liales du Groupe lorsque la réglementation locale l'exige mais ces opérations restent soumises au contrôle de la Direction Finance et Trésorerie du Groupe.

Note 26.2. Risque de marché

26.2.1. Risque de change

Une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies autres que l'euro, en particulier le dollar américain, le yuan chinois, le rouble russe, le réal brésilien, le yen japonais et le won Coréen. Ces ventes en devises sont réalisées principalement par les fi liales du Groupe dans leur monnaie fonctionnelle, ne générant pas de risque de change transactionnel à leur niveau.

De même, des achats de marchandises (produits sourcés) en dollar américain ou en yuan chinois sont effectués auprès de fournisseurs asiatiques par une fi liale du Groupe, SEB Asia, qui a pour devise fonctionnelle le dollar américain.

Les principales sources de risque de change transactionnel du Groupe sont donc liées :

• aux flux de facturation intercompagnies entre les sociétés du Groupe lorsqu'elles facturent ou achètent des produits ou services dans une devise autre que leur devise fonctionnelle.
• aux achats de composants industriels et de produits fi nis auprès de fournisseurs externes au Groupe par les fi liales de production dans une devise différente de leur devise fonctionnelle (comme les achats de composants en dollar américain ou yuan chinois par les sites de production du Groupe).

Cette exposition est gérée de façon centralisée par SEB S.A. qui est la contrepartie unique des opérations de change sauf contrainte réglementaire spécifi que. L es positions de change transactionnelles ouvertes au bilan sont couvertes partiellement par l'intermédiaire d'instruments fermes ou optionnels.

Les transactions futures hautement probables peuvent donner lieu à des couvertures dans des conditions très strictes défi nies dans la politique générale de gestion du risque de change.

ANALYSE DES RISQUES DE CHANGE LIES AUX TRANSACTIONS COMMERCIALES INTERCOMPAGNIES ET HORS GROUPE

L'exposition nette du Groupe basée sur les montants notionnels concerne principalement les devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités).

En 2018 (en millions €)	USD	CNY	RUB	BRL	KRW	GBP	JPY	CAD	Autres
Position intercompagnies	(109)	(128)	13	14	19	7	8	5	91
Position hors groupe		(47)
POSITION NETTE AVANT GESTION	(109)	(175)	13	14	19	7	8	5	91
Achats à terme de devises	66	187		15			9	9	19
Ventes à terme de devises	(2)	(29)	(12)	(13)	(15)	(6)	(6)	(15)	(101)
Couverture optionnelle d'achat de devises	34	23
Couverture optionnelle de vente de devises	(5)			(11)		(4)	(9)	(2)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(16)	6	1	5	4	(3)	2	(3)	9
En 2017 (en millions €)	USD	CNY	RUB	BRL	KRW	GBP	JPY	CAD	Autres
Position intercompagnies	(131)	(132)	28	14	14	9	9	8	78
Position hors groupe
POSITION NETTE AVANT GESTION	(131)	(132)	28	14	14	9	9	8	78
Achats à terme	121	144						3	1
Ventes à terme	(12)	(7)	(23)	(11)	(12)	(3)	(14)	(10)	(72)
Achats options achat	7
Achats options vente						(4)	(1)	(3)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(14)	5	5	3	2	2	(6)	(2)	7

En 2016 (en millions €)	USD	CNY	PLN	RUB	GBP	JPY	Autres
Position intercompagnies	(81)	(109)	13	7	8	10	49
Position hors groupe
POSITION NETTE AVANT GESTION	(81)	(109)	13	7	8	10	49
Achats à terme*	52	110					1
Ventes à terme*			(11)	(7)	(5)	(8)	(35)
Achats options achat	7
Achats options vente					(1)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(23)	2	2	1	1	1	15

* Les nominaux des achats et ventes à terme de devises présentés ici n'incluent pas les opérations prises le 30/12. Cf. note 25.2.

Au 31 décembre 2018, les cours de change s'établissent pour 1 euro à 1,145 dollar, 79,7153 roubles, 7,87084 yuans chinois et 125,85 yens.

Au 31 décembre 2018, l'analyse de la sensibilité sur la position après gestion est la suivante :

(en millions €)	USD	CNY	RUB	BRL	KRW	GBP	JPY	CAD	Autres
Hypothèse de variation de devise (appréciation)	10 %	10 %	10 %	10 %	10 %	10 %	10 %	10 %	10 %
IMPACT RÉSULTAT	(1,8)	0,7	0,1	0,6	0,4	(0,3)	0,2	(0,3)	0,9

RISQUE DE CHANGE LIÉ AU FINANCEMENT

SEB S.A. est la source principale de fi nancement de l'activité de ses fi liales. Les ressources sont consenties dans la devise de fonctionnement des fi liales. SEB S.A. ayant accès à des ressources stables en euros, elle est exposée aux risques de change sur le fi nancement accordé aux fi liales au travers des comptes courants ou prêts long terme . Pour couvrir son exposition, elle emprunte ou prête dans la devise de la fi liale en position inverse en utilisant des swaps de devises. Cette exposition est donc couverte systématiquement dès lors que des instruments dérivés compétitifs sont disponibles sur le marché.

Le Groupe n'applique toutefois pas la comptabilité de couverture pour ces opérations.

En 2018 (en millions €)	USD	Autres
Total actifs	278	332
Total passifs	(365)	(28)
POSITION NETTE AVANT GESTION	(87)	304
Instruments fi nanciers dérivés	67	(306)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(20)	(2)

En 2017 (en millions €)	USD	Autres
Total actifs	210	269
Total passifs	(273)	(69)
POSITION NETTE AVANT GESTION	(63)	200
Instruments fi nanciers dérivés	50	(207)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(13)	(7)

En 2016 (en millions €)	USD	Autres
Total actifs	339	205
Total passifs	(316)	(37)
POSITION NETTE AVANT GESTION	23	168
Instruments fi nanciers dérivés	(19)	(112)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	4	55

La variation des cours des devises (toute autre variable étant supposée par ailleurs rester constante) aurait un impact sur le résultat.

Au 31 décembre 2018, l'analyse de la sensibilité de la position nette après gestion est la suivante :

(en millions €)	USD	Autres
Hypothèse de variation de devise (appréciation)	10 %	10 %
IMPACT RÉSULTAT	(2,2)	(0,1)

RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX INVESTISSEMENTS NETS

Le Groupe SEB est par ailleurs exposé à un risque de change lié à l'investissement net dans ses fi liales (impact des fl uctuations de cours des devises fonctionnelles des fi liales dans la quote-part de capitaux propres détenue par SEB S.A.). Il n'est pas dans la politique du Groupe de couvrir cette exposition.

Toutefois, le Groupe a décidé en 2012 de couvrir l'exposition liée à un prêt long terme intercompagnie, assimilé à de l'investissement net, octroyé à sa fi liale Colombienne et libellé en dollars. En 2016 ce prêt a été remplacé par un prêt libellé en pesos colombien.

Le montant de ce prêt au 31 décembre 2018 est de 100 millions de COP. Les instruments de couverture utilisés sont des swaps de devises dont la juste valeur au 31 décembre 2018, comptabilisée en capitaux propres s'élève à 0,9 million d'euros.

26.2.2. Risque de taux

La politique du Groupe consiste à se couvrir contre les risques de fl uctuation des taux d'intérêts en fonction de l'évolution du marché des taux et de l'évolution de la dette globale du Groupe.

Le tableau ci-après présente l'échéancier à fi n décembre 2018 des dates de révision de taux :

		Du jour le jour à 1 an		De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
En 2018 (en millions €)	Taux variable	Taux fi xe	Taux variable	Taux fi xe	Taux variable	Taux fi xe
Total actifs	870,7
Total passifs	(174,7)	(412,3)	(296,8)	(994,7)	(18,4)	(548,0)
VALEUR NOMINALE NETTE
AVANT GESTION	696,0	(412,3)	(296,8)	(994,7)	(18,4)	(548,0)

Pour couvrir les intérêts d'emprunts payables d'ici décembre 2026 des swaps taux variable/taux fi xe ont été mis en place.

En 2018 (en millions €)	À moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Swap taux variable/taux fi xe		167,5	18,0

Sur la base de l'endettement fi nancier brut au 31 décembre 2018, d'une dette constante toute l'année et d'une même répartition devises de cette dette, une variation instantanée à la hausse de 1 % des taux d'intérêt représenterait une charge fi nancière supplémentaire estimée à 2,9 millions d'euros et serait sans impact signifi catif sur l'endettement net.

La variation de l'impact sur les capitaux propres du swap de taux au 31 décembre 2018 est la suivante :

(en millions €)	31/12/2018
JUSTE VALEUR À L'OUVERTURE
Variation de juste valeur	(1,9)
Montants recyclés en résultat
JUSTE VALEUR À LA CLÔTURE	(1,9)

26.2.3. Risque matières

Le Groupe utilise, pour la fabrication de ses produits, des matières premières (essentiellement aluminium, cuivre, nickel et plastique entrant dans la composition de l'acier inoxydable) dont la fl uctuation des cours est couverte par des instruments financiers dérivés. Le Groupe anticipe ses besoins (hors Chine) pour l'année suivante et effectue une couverture prudente de ses besoins (environ 80 % des volumes prévisionnels des douze prochains mois).

Au 31 décembre 2018, les couvertures portent ainsi sur les tonnages suivants : 27 828 tonnes pour l'aluminium, 552 tonnes pour le cuivre, 390 tonnes pour le nickel et 2 052 tonnes pour le plastique.

Le Groupe utilise des swaps pour fi ger les cours de ces matières premières. Les produits dérivés sur matières utilisés par le Groupe sont qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie au sens de la norme IFRS 9 lorsque les critères énoncés en note 1.4.4 sont remplis.

Au 31 décembre 2018, les instruments fi nanciers dérivés sur matières ont dégagé une perte latente de 4,9 millions d'euros. En 2017, le gain latent s'élevait à 4,1 millions d'euros. Et en 2016, le gain latent généré s'élevait à 1,8 million d'euros.

Les instruments dérivés arrivés à échéance en 2018 ont généré un gain de 1,4 million d'euros (gain de 4,1 millions d'euros en 2017 et perte de 0,1 million d'euros en 2016).

ANALYSE DE SENSIBILITÉ

Une augmentation de 10 % des cours des matières au 31 décembre 2018 aurait eu un impact positif sur les capitaux propres de 6 millions d'euros ; une diminution de 10 % aurait eu un impact défavorable d'un montant équivalent, toute autre variable étant supposée rester constante par ailleurs.

Une variation de 10 % des cours des matières par rapport à leur niveau moyen 2018 aurait entraîné une variation à la hausse ou à la baisse de 26,5 millions d'euros du Résultat Opérationnel d'Activité.

26.2.4. Risque actions et actions propres

Il n'est pas dans la politique du Groupe de détenir un portefeuille d'actions tierces ou d'OPCVM actions signifi catif.

Le Groupe détient en revanche un portefeuille d'actions propres. Il a ainsi mis en place :

• un contrat de liquidité afi n de favoriser la liquidité de ses actions et la régularité de leur cotation ;
• un contrat de rachats d'actions afi n d'assurer principalement la couverture des plans de stock-options et d'actions de performances accordés aux salariés.

Lorsque la société acquiert ses propres actions, ces dernières sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Les produits ou pertes générés par les transactions sur actions propres sont également comptabilisés en capitaux propres.

Sur la base du cours de clôture de l'action SEB au 31 décembre 2018 (112,8 euros), la valeur de marché des actions détenues était de 65 millions d'euros. Une variation – à la hausse ou à la baisse – de 10 % du cours de l'action SEB entraînerait donc une variation de 6,5 millions d'euros de la valeur de marché des actions d'autodétention.

Par ailleurs, ZJ Supor, dont le Groupe SEB détient désormais 81,18 % du capital, est coté sur le marché de Shenzhen. Au 31 décembre 2018, le cours de l'action cote 52,5 CNY, valorisant la part du capital détenue par le Groupe SEB à 4 446,9 millions d'euros. L'évolution du cours de l'action Supor n'a aucune incidence sur les comptes consolidés du Groupe SEB dans la mesure où ZJ Supor est consolidé par intégration globale. L'évolution du cours de l'action Supor n'a pas non plus d'incidence dans les comptes sociaux de SEB Internationale puisque cette participation est classée comme investissement à long terme et ne fait donc pas l'objet d'un ajustement en fonction de la seule valeur de marché à la clôture.

Note 26.3. Risque de liquidité

Afi n de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l'exigibilité des passifs fi nanciers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de fi nancement reposant sur :

■ le maintien à tout moment d'un certain niveau de disponibilités (trésorerie, équivalents de trésorerie et autres placements fi nanciers) s'élevant à 870,7 millions d'euros au 31 décembre 2018 ;

auquel s'ajoutent notamment :

• des billets de trésorerie dans le cadre d'un programme de 1 milliard d'euros. L'en-cours au 31 décembre 2018 est de 300 millions d'euros ;
• des NEU MTN dans le cadre d'un programme de 500 millions d'euros. L'en-cours au 31 décembre 2018 est de 30 millions d'euros ;
• des emprunts et crédits :
  • une ligne de crédit syndiqué de 960 millions d'euros à échéance 2021,
  • une ligne bilatérale d'un montant de 50 millions d'euros à échéance 2022,
  • plusieurs lignes de crédit de type Schuldschein pour 862 millions d'euros à échéances 2019, 2021, 2023, 2024 et 2026,
  • un emprunt obligataire de 500 millions d'euros à échéance 2022,
  • un emprunt obligataire de 500 millions d'euros à échéance 2024,
  • une émission d'Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes (ORNAE) de 150,0 millions d'euros à échéance 2021.

La trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que la dette fi nancière sont respectivement décrits en note 18 et note 24.

Note 26.4. Risque de crédit

À la date de clôture, la ventilation par antériorité des créances clients est la suivante :

		Créances échues
(en millions €)	Créances non échues	0-90 jours	91-180 jours	> 181 jours	Total
Créances clients nettes	880,6	172,9	20,4	13,3	1 087,2

Pour prévenir tout problème de recouvrement auprès de ses clients, le Groupe SEB a mis en place des limites de crédit individuelles qui sont régulièrement mises à jour en fonction à la fois de la situation fi nancière de chaque client et de l'historique des paiements.

Par ailleurs, les principaux clients du Groupe SEB sont des grands noms internationaux du secteur de la distribution et aucun client ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires au 31 décembre 2018.

Enfi n, depuis plus de cinq ans, le Groupe SEB a souscrit une police d'assurance auprès de la COFACE et de EULER HERMES pour couvrir le risque crédit client. Au 31 décembre 2018, la majorité des fi liales du Groupe bénéfi cie d'une couverture des soldes clients que la société exercera en cas de non-recouvrement.

NOTE 27. DÉPENSES ENVIRONNEMENTALES

En 2018, les dépenses et les investissements réalisés pour la protection de l'environnement se sont élevés à 11 millions d'euros (11 et 8,6 millions d'euros respectivement en 2017 et 2016).

ne comprend pas les taxes liées aux emballages et les dépenses relatives aux déchets d'équipements électriques et électroniques.

Ce montant inclut notamment les dépenses de fonctionnement relatives à l'environnement (gestion de l'eau, des déchets, etc.), mais Les principaux postes, ainsi que la ventilation entre dépenses et investissements sont reportés dans le tableau ci-dessous.

	2018 2017				2016
(en millions €)	Dépenses Investissements		Total	Dépenses Investissements		Total	Dépenses Investissements		Total
Protection de l'air ambiant	0,5	1,8	2,3	0,5	0,4	0,9	0,5	0,6	1,1
Gestion des eaux usées et économie d'eau	2,1	0,8	3,0	2,2	0,6	2,8	1,8	0,4	2,2
Gestion des déchets	2,6		2,6	2,3		2,3	1,7	0,1	1,8
Protection et assainissement du sol	0,8	0,2	1,0	2,9	0,3	3,2	2,4	0,1	2,5
Autres activités de protection de l'environnement	1,5	0,6	2,1	1,3	0,5	1,8	0,9	0,1	1,0
TOTAL	7,6	3,4	11,0	9,2	1,8	11,0	7,3	1,3	8,6

Au 31 décembre 2017, le montant total des provisions pour risque environnemental s'élevait à 1,4 million d'euros et concernait principalement les frais de dépollution du site « plant 3 » au Brésil.

Au 31 décembre 2018, il n'existe plus de provision pour risque environnemental signifi cative.

NOTE 28. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Note 28.1. Opérations spécifi ques

Les engagements spécifi ques sont traités dans les notes suivantes :

■ note 22 : avantages au personnel ;

• note 24 : dettes fi nancières ;
• note 25 : juste valeur des instruments fi nanciers.

Note 28.2. Opérations courantes

Engagements liés aux activités opérationnelles de l'entreprise.

(en millions €)	2018	2017	2016
Commandes fermes pour l'acquisition d'actifs industriels	42,5	34,2	35,6
Cautions et avals donnés*		0,1
Contrats de location simple non résiliables	367,6	353,3	308,9
Engagements fi nanciers divers	14,0	18,7	6,0
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	424,1	406,3	350,5
Garanties clients (assurance-crédit)	734,2	805,7	714,9
Engagements fi nanciers divers
TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS	734,2	805,7	714,9

* Les garanties fi nancières données par le Groupe aux banques dans le cadre du fi nancement externe de fi liales ont été reclassées en transactions avec les parties liées note 30.1.

NOTE 29. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES, PASSIFS ÉVENTUELS

N ote 29.1. Faits exceptionnels et litiges

29.1.1. Faits exceptionnels

BRÉSIL

Le 15 mars 2017, la Cour suprême fédérale brésilienne a déclaré inconstitutionnelle l'inclusion de l'ICMS dans la base de calcul des taxes PIS et COFINS. Notre fi liale industrielle Seb do Brasil, avait dès 2009, saisi personnellement la justice à ce sujet. Elle a obtenu gain de cause le 6 septembre 2018 puisque la justice brésilienne a rendu une décision irrévocable en faveur de Seb do Brasil, confi rmant ainsi la position de la Cour Suprême et ouvrant ainsi droit au remboursement du surplus de taxe payé depuis 2004 par Seb do Brasil.

À ce titre, une créance fi scale de 32 millions d'euros a été reconnue dans les « produits des activités ordinaires » de la période au Brésil. Outre ce revenu, des intérêts moratoires de l'ordre de 20 millions d'euros ont été enregistrés.

Par ailleurs, le Groupe a été confronté à la défaillance d'un distributeur signifi catif dans ce pays.

29.1.2. Litiges

A) LITIGE FOURNISSEUR

Le Grou pe avait provisionné en 2009 un risque lié à un litige avec un fournisseur chinois sur un approvisionnement. L'exposition maximale estimée fi n 2017 à 1,5 million d'euros était intégralement provisionnée. Cette provision a été reprise sur l'exercice, ce risque étant désormais éteint (cf. note 21.2).

B) ENQUÊTE DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE FRANÇAISE

L'Autorité de la Concurrence a diligenté une enquête sur les pratiques de prix et de référencement de plusieurs fabricants d'électroménager, dont Groupe SEB France et Groupe SEB Retailing, à l'égard de certains distributeurs du commerce en ligne.

Compte tenu de l'issue incertaine de la procédure, aucune provision n'a été reconnue dans les comptes au 31 décembre 2018.

C) LITIGE DOUANIER EN TURQUIE

Groupe SEB Istanbul, la fi liale turque du Groupe, avait reçu en date du 1er février 2016 une notifi cation des Autorités douanières indiquant que, selon leur interprétation, nos importations sont soumises à une taxe additionnelle non acquittée à ce jour. La notifi cation reçue couvrait la période comprise entre le 1er janvier 2013 et le 28 septembre 2015 et faisait état d'un redressement en base de 4,5 millions d'euros et de pénalités de 13,5 millions d'euros. Le Groupe a contesté l'intégralité de ce redressement, toutefois, le Groupe a adhéré au programme d'amnistie proposé par le gouvernement turc ce qui a permis de limiter le risque à environ 6 millions d'euros. Au 31 décembre 2017, le solde de la provision s'élevait à 2,3 millions d'euros. L'intégralité de ce montant ayant été payé, le solde de cette provision est désormais nul.

D) INCENDIE CHEZ UN PRESTATAIRE LOGISTIQUE EN CHINE

Le 28 juin 2018, l'incendie qui s'est déclaré dans l'entrepôt d'un prestataire logistique à Hangzhou a entraîné la destruction d'un stock de produits fi nis d'une valeur approximative de 12 millions d'euros. Les procédures d'expertise et d'indemnisation menées par l'assureur et son expert sont en cours de fi nalisation et un acompte de 40 % du montant des pertes subies a déjà été obtenu. Compte tenu de ces éléments, aucune provision n'a été enregistrée.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens, ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou sur la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont refl étées dans les comptes ou mentionnées dans les notes annexes.

Note 29.2. Passifs éventuels

Des provisions pour risque et des passifs éventuels estimés à 48 millions d'euros avaient été provisionnés dans le cadre de l'acquisition de WMF au titre de litiges, risques fiscaux, environnementaux ou réglementaires cf. note 2.1.

Une reprise de 8,3 millions d'euros (dont 4,8 millions non utilisés) a été enregistrée sur l'exercice suite au dénouement des contrôles fi scaux en cours.

Aucun autre passif éventuel n'a été identifi é à ce jour.

NOTE 30. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Note 30.1. Entreprises associées et non consolidées

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses entreprises associées et non consolidées.

Ces transactions se font au prix du marché.

(en millions €)	2018	2017	2016
Produits des activités ordinaires
Autres produits
Achats et frais	1,8	2,0	1,2
Autres actifs fi nanciers non courants
Clients
Fournisseurs	0,4	1,1

En 2018 le Groupe SEB a versé à la société Robart 0,2 million d'euros au titre d'études et recherches (0,2 million en 2017) et 1,6 million d'euros à la société 1000 Mercis au titre de prestation de service (1,7 million en 2017).

Les garanties fi nancières données par le Groupe aux banques dans le cadre du fi nancement externe des fi liales s'élèvent à 21,2 millions d'euros au 31 décembre 2018 (contre 25,3 millions d'euros au 31 décembre 2017 et 15,2 millions au 31 décembre 2016).

Note 30.2. Charges enr egistrées au titre des rémunérations et avantages accordés aux dirigeants

Les administrateurs et les membres du Comité exécutif sont ceux présents sur l'exercice et listés dans la partie gouvernement d'entreprise du Rapport annuel ainsi que les membres du Comité exécutif partis en retraite courant 2018.

Les rémunérations et avantages attribués aux administrateurs et aux membres du Comité exécutif se décomposent comme suit :

(en millions €)	2018	2017	2016
AVANTAGES À COURT TERME
Rémunérations fi xes	4,7	4,1	4,0
Rémunérations variables	4,4	3,9	4,0
Jetons de présence	0,5	0,5	0,4
AUTRES AVANTAGES
Avantages postérieurs à l'emploi	2,6	3,1	2,9
Rémunérations payées en actions (plan d'achat d'actions)	9,5	7,3	4,7
TOTAL	21,7	18,9	16,0

Engagements de retraite et assimilés

Les mandataires sociaux participent au dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif et du Comité de direction).

Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué de la façon suivante :

• régime à prestations définies différentiel sous conditions d'ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu'à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ;
• régime à prestations défi nies additif sous conditions d'ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d'ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d'ancienneté soit 16 % de la rémunération de référence. Il existe un régime collectif à cotisations défi nies destiné à l'ensemble des dirigeants qui correspond à une cotisation de 8 %

du salaire. La rente acquise au titre de ce régime vient en déduction du complément retraite issu du régime à prestations défi nies additif.

Les dirigeants du Groupe SEB deviennent potentiellement éligibles aux régimes à prestations défi nies après huit ans de présence au Comité exécutif ou au Comité de direction du Groupe SEB.

Le dispositif est plafonné à 41 % de la rémunération de référence (y compris les rentes issues des régimes obligatoires) sachant que cette rémunération de référence est elle-même plafonnée à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale en vigueur au moment du départ à la retraite.

Ainsi, le régime de retraite supplémentaire dont bénéfi cient les cadres dirigeants français (dont le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué) répond aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2015 :

• ancienneté requise : minimum huit ans de présence au sein du Comité exécutif ou du Comité de direction ;
• taux de progressivité : acquisition liée à l'ancienneté avec un taux maximal de 3 % par an et un plafond atteint après 20 ans d'ancienneté ;
• période de référence prise en compte : moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ;
• pourcentage maximal de 41 % intégrant les rentes issues des régimes obligatoires.

Le Groupe SEB a pour objectif d'externaliser l'ensemble de l'engagement par abondements à un fonds sur lequel des versements sont régulièrement effectués.

Les différentes conditions du dispositif de retraite impliquent que M. Thierry de La Tour d'Artaise pourra bénéfi cier à l'âge légal de départ en retraite d'un taux de remplacement brut (y compris les régimes légaux) de 32,58 % de sa rémunération de référence.

Les différentes conditions du dispositif de retraite impliquent que M. Bertrand Neuschwander pourra bénéfi cier à l'âge légal de départ en retraite (soit en 2029) d'un taux de remplacement brut (y compris les régimes légaux) de 32,20 % de sa rémunération de référence.

Ces éléments sont en cours de calcul pour le nouveau Directeur Général Délégué, M. Stanislas de Gramont entré en fonction le 3 décembre 2018.

Aucune charge n'a été constatée afférente à l'avantage consenti à M. Thierry de La Tour d'Artaise, M. Stanislas de Gramont et M. Bertrand Neuschwander dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018.

Indemnité de départ et de non-concurrence

POUR M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE

M. Thierry de La Tour d'Artaise ne bénéfi cie pas d'indemnités en cas de cessation de son mandat social.

Le contrat de travail dont il bénéficie depuis son entrée dans le Groupe SEB en 1994 et dont la dernière évolution avait pour objet de le nommer Directeur Général de la société, a été suspendu au 1er mars 2005 pour la durée de son mandat social.

Ce contrat stipule, comme pour les autres membres du Comité exécutif, qu'il bénéfi ciera, à titre transactionnel en cas de rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur, sauf faute grave ou lourde, ou en cas de départ contraint à l'occasion d'un changement de contrôle du Groupe SEB, d'une indemnité globale de licenciement équivalente à deux années de rémunération. Conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, un avenant à ce contrat a été conclu afi n de déterminer les conditions de performance auxquelles est subordonnée cette indemnité. Elle est fi xée à 2 ans de rémunération (calculée sur la moyenne des rémunérations perçues au cours des deux derniers exercices clos), et est modulée par le taux d'atteinte des objectifs des quatre derniers exercices clos :

• si le taux moyen est inférieur à 50 %, aucune indemnité ne sera versée ;
• si le taux moyen est compris entre 50 et 100 %, l'indemnité sera comprise entre 75 et 100 %, obtenue par calcul linéaire ;
• si le taux moyen est supérieur à 100 %, l'indemnité restera à 100 %.

Le Conseil d'administration conserve le droit de réduire, au maximum de moitié, cette indemnité si le Résultat net du dernier exercice clos est négatif, sans que cette indemnité ne puisse être inférieure au salaire fi xe plus bonus du dernier exercice clos si l'application des critères de performance basés sur l'atteinte des objectifs donne droit au versement d'une indemnité.

Le contrat de travail de M. Thierry de La Tour d'Artaise ne comporte aucune indemnité liée à l'existence d'une clause de non-concurrence.

Modalités de conservation des stock-options en cas de départ :

En cas de licenciement de M. Thierry de La Tour d'Artaise, excepté pour faute grave ou lourde, celui-ci pourra disposer de l'ensemble des options d'achat ou de souscription d'actions qui lui ont été attribuées, dans les mêmes conditions d'exercice que s'il était resté en fonction. Cette disposition trouvera également à s'appliquer dans l'hypothèse où son contrat de travail prendrait fi n par l'effet d'une démission du Groupe lorsque celle-ci trouverait sa cause dans le changement de contrôle du Groupe. Toutefois, il perdra le bénéfi ce des options qui lui auront été consenties dans les 18 mois précédant la cessation du mandat social s'il était amené à démissionner de sa propre initiative.

POUR M. BERTRAND NEUSCHWANDER

Dans le cadre de la cessation de ses fonctions intervenant suite à révocation, il bénéfi ciera d'une indemnité de rupture égale à deux ans de rémunération sous déduction des sommes versées au titre de l'engagement de non-concurrence et de l'indemnité de licenciement liées à la rupture du contrat de travail.

La rémunération servant de référence au calcul de l'indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération fi xe et variable perçue par M. Bertrand Neuschwander en qualité de Directeur Général Délégué.

Le versement de l'indemnité sera, conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes :

• la révocation étant intervenue à l'issue des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre derniers exercices clos ;
  • si le taux moyen est inférieur à 50 % : aucune indemnité ne lui est versée ;
  • si le taux moyen est compris entre 50 % et 100 % : l'indemnité est comprise entre 75 % et 100 %, obtenue par calcul linéaire ;
  • si le taux moyen est supérieur à 100 % : 100 % de l'indemnité lui est versée.

En outre, l'indemnité de rupture est versée car il s'agit d'un départ contraint, et reste plafonnée à deux ans de rémunération (fi xe et variable perçu), clause de non-concurrence et éventuelles indemnités de licenciement comprises.

Cette indemnité de rupture sera par ailleurs soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019.

En application de l'engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social, par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il lui est interdit pendant une durée d'un an de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB.

Cette convention de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus avait été approuvée par le Conseil d'administration du 22 avril 2014 et avait fait l'objet d'un communiqué dans le cadre de l'information permanente relative aux éléments de rémunération et avantages sociaux. Elle avait par ailleurs été soumise à approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2015, conformément à la procédure des conventions réglementées.

POUR M. STANISLAS DE GRAMONT

M. Stanislas de Gramont bénéfi cie d'indemnités en cas de cessation de son mandat social.

La rémunération servant de référence au calcul de l'indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération fi xe et variable perçue par M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué.

Le versement de l'indemnité sera, conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes :

• si la révocation intervient à l'issue des deux années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs, en cette qualité, pour la période postérieure à sa nomination et limitée aux quatre derniers exercices (en cas de durée de mandat supérieure à 4 ans) ;
  • si le taux moyen est inférieur à 50 % : aucune indemnité ne lui est versée ;
  • si le taux moyen est compris entre 50 % et 100 % : l'indemnité est comprise entre 75 % et 100 %, obtenue par calcul linéaire ;
  • si le taux moyen est supérieur à 100 % : 100 % de l'indemnité lui est versée.

Par exception à ce qui précède en cas de cessation pendant les 24 premiers mois du mandat social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs et fonction du temps passé dans l'entreprise. Elle évoluera progressivement en fonction de paliers défi nis selon le temps de présence : entre 6 mois et 12 mois, puis de 12 mois à 24 mois avec un plafonnement établi à 24 mois de rémunération.

En outre, l'indemnité de rupture n'est versée qu'en cas de départ contraint, et reste plafonnée à deux ans de rémunération (fixe et variable perçus), clause de non-concurrence comprise.

En application d'un engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social, par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il lui est interdit pendant une durée d'un an renouvelable une fois de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB sur un périmètre mondial.

En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence et pendant toute sa durée, M. Stanislas de Gramont recevra une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fi xe et variable (perçue ou restant

NOTE 31. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

Wilbur Curtis

Le 8 janvier 2019, le Groupe SEB a annoncé l'acquisition de 100 % des activités de Wilbur Curtis, n° 2 américain des machines à café fi ltre professionnelles.

L'opération a obtenu les approbations réglementaires d'usage, et a été fi nalisée le 8 février 2019.

Fondée en 1941, Wilbur Curtis produit et commercialise des équipements de préparation de boissons chaudes et froides, principalement des machines à café fi ltre et à cappuccino.

Ses investissements soutenus, notamment en matière d'innovation, lui permettent de proposer une offre parmi les plus avancées du marché, due selon les circonstances) au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe.

Le Conseil d'administration pourra libérer M. Stanislas de Gramont de cette obligation de non-concurrence.

Cette convention de mandat social datée du 12 décembre 2018 y compris la clause de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus a été approuvée par le Conseil d'administration du 19 décembre 2018.

Elle sera par ailleurs soumise à approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019, conformément à la procédure des conventions réglementées.

Maintien du contrat de travail

M. Thierry de La Tour d'Artaise a débuté sa carrière au sein du Groupe SEB en 1994 avant d'être nommé Vice-Président de la société en 1999. Il a été nommé Président-Directeur Général en 2000. Conformément à l'évolution des pratiques de gouvernance, son contrat de travail a été suspendu en 2005.

Le Conseil d'administration du 17 février 2012 ainsi que le Conseil d'administration du 19 mai 2016 ont, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, réexaminé la situation de M. Thierry de La Tour d'Artaise et ont considéré qu'il convenait de maintenir la suspension de son contrat de travail au regard de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté au sein du Groupe SEB.

S'agissant de M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué révoqué le 10 octobre 2018, le Conseil d'administration du 22 avril 2014 a estimé que la suspension de son contrat de travail s'inscrivait en conformité avec les dispositions de Code AFEP-MEDEF.

S'agissant de M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué nommé le 3 décembre 2018, le Conseil d'administration du 23 octobre 2018 a décidé de l'embaucher uniquement sous mandat social (aucun contrat de travail applicable).

La politique et les éléments composant la rémunération de ces trois personnes seront détaillés dans la note 2.5 Politique de rémunérations et ne sont pas repris dans la présente note.

et de toute première qualité. Les ventes, en croissance régulière, s'élèvent à plus de 90 millions de dollars américains et sont réalisées majoritairement aux États-Unis.

Les principaux clients sont des torréfacteurs, diverses enseignes de coffee shop, magasins de proximité, chaînes de restauration rapide, hôtels et restaurants. Wilbur Curtis entretient avec ses clients une relation sur le long terme et s'appuie sur une force de vente aguerrie lui donnant une couverture nationale. Son site industriel performant emploie 300 personnes à Montebello (Californie).

NOTE 32. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018 (% DE PARTICIPATION DU GROUPE)

		Note 32.1. Sociétés consolidées par intégration globale
--	--	---------------------------------------------------------	--	--	--

Sociétés	Activité principale (b)	Siège	N° Siren	% de contrôle	% intérêt
EMEA
EUROPE
SEB S.A. (a)	Société mère	France	300 349 636
Calor S.A.S. (a)	*	France	956 512 495	100	100
S.A.S. SEB (a)	*	France	302 412 226	100	100
Tefal S.A.S. (a)	*	France	301 520 920	100	100
Rowenta France S.A.S. (a)	*	France	301 859 880	100	100
Groupe SEB Moulinex S.A.S. (a)	*	France	407 982 214	100	100
SIS S.A.S. (a)	***	France	399 014 216	100	100
SEB Développement S.A.S. (a)	***	France	016 950 842	100	100
Groupe SEB France S.A.S. (a)	**	France	440 410 637	100	100
Groupe SEB Retailing S.A.S. (a)	**	France	440 410 884	100	100
SEB Internationale S.A.S. (a)	Holding	France	301 189 718	100	100
Groupe SEB Export (a)	**	France	421 266 271	100	100
SEB Alliance S.A.S. (a)	Holding	France	440 410 918	100	100
Immobilière Groupe SEB S.A.S. (a)	***	France	799 230 388	100	100
Ethera S.A. (a)	***	France	520 944 182	95,4	95,4
Rowenta Werke GmbH (c)	*	Allemagne		100	100
Groupe SEB Deutschland GmbH (c)	**	Allemagne		100	100
EMSA GmbH (c)	*	Allemagne		100	100
Homeware Trading GmbH	**	Allemagne		100	100
Groupe SEB Osterreich GmbH	**	Autriche		100	100
Groupe SEB Belgium S.A. NV	**	Belgique		100	100
Groupe SEB Denmark AS	**	Danemark		100	100
Groupe SEB Iberica S.A.	**	Espagne		99,9	99,9
Groupe SEB Finland OY	**	Finlande		100	100
		Grande
Groupe SEB UK Ltd	**	Bretagne		100	100
Tefal UK Ltd	Dormant	Grande Bretagne		100	100
Groupe SEB Hellados S.A.	**	Grèce		100	100
Groupe SEB Italia SpA	**	Italie		100	100
Lagostina SpA	*	Italie		100	100
Casa Lagostina S.R.L.	**	Italie		100	100
Groupe SEB Norway AS	**	Norvège		100	100
Groupe SEB Nederland BV	**	Pays-Bas		100	100
Rowenta Invest BV	Holding	Pays-Bas		100	100
SEB Portugal Electrodomesticos Ltda.	**	Portugal		100	100
Tefal – OBH Nordica Group AB	***	Suède		100	100
Groupe SEB Schweiz GmbH	**	Suisse		100	100
EURASIE
Groupe SEB Bulgaria EOOD	**	Bulgarie		100	100
Groupe SEB MKU & P D.O.O.	**	Croatie		100	100
Groupe SEB for Trade and Consultancy	Holding	Égypte		100	100
Groupe SEB for Importation	**	Égypte		66,3	55
Groupe SEB Egypt for Household Appliances	**	Égypte		55	55
Groupe SEB Central Europe Ltd	**	Hongrie		100	100

Sociétés	Activité principale (b)	Siège	N° Siren	% de contrôle	% intérêt
Groupe SEB India PVT Ltd	*	Inde		100	100
Groupe SEB Baltic OU	**	Lettonie		100	100
Groupe SEB Polska ZP Z.O.O.	**	Pologne		100	100
Groupe SEB CR s.r.o	**	République Tchèque		100	100
Groupe SEB Romania S.R.L.	**	Roumanie		100	100
Groupe SEB Vostok ZAO	*	Russie		100	100
Groupe SEB Slovensko s.r.o	**	Slovaquie		100	100
Groupe SEB d.o.o.	**	Slovénie		100	100
Groupe SEB Istanbul EV A.S.	**	Turquie		100	100
Groupe SEB Ukraine	**	Ukraine		100	100
AMÉRIQUES
AMÉRIQUE DU NORD
Groupe SEB Canada Inc.	**	Canada		100	100
Groupe SEB USA	**	États-Unis		100	100
All-Clad Metal-Crafters LLC	*	États-Unis		100	100
Groupe SEB Holdings Inc.	Holding	États-Unis		100	100
Imusa USA Corp.	**	États-Unis		100	100
Groupe SEB Mexico S.A. de C.V.	**	Mexique		100	100
Groupe SEB Servicios S.A. de C.V.	***	Mexique		100	100
AMÉRIQUE DU SUD
Groupe SEB Argentina S.A.	***	Argentine		100	100
SEB Do Brasil Produtos Domesticos Ltda.	*	Brésil		100	100
SEB Comercial de Produtos Domesticos Ltda.	**	Brésil		100	100
Lojas SEB de Produtos Domesticos Ltda.	**	Brésil		100	100
SEB Brazil Real Estate	***	Brésil		100	0
SEB Serviços LTDA	***	Brésil		100	100
Groupe SEB Chile Ltda.	**	Chili		100	100
Groupe SEB Colombia S.A.	*	Colombie		100	99,5
Groupe SEB Venezuela S.A.	**	Venezuela		100	100
Corporación GSV 2015, C.A.	***	Venezuela		100	100
ASIE
CHINE
ZJ Supor	Holding	Chine		81,2	81,2
SX Supor	*	Chine		100	81,2
WH CKW	*	Chine		100	81,2
WH Pressure	Holding	Chine		100	81,2
WH Supor	***	Chine		100	81,2
WH Waste	***	Chine		100	81,2
YH Waste	***	Chine		100	81,2
ZJ Rubber	*	Chine		100	81,2
ZJ Supor EA	*	Chine		100	81,2
Hangzhou Omegna Commercial Trade Co. Ltd	**	Chine		100	81,2
Shanghai Supor Cookware Marketing Co. Ltd	**	Chine		100	81,2
SSEAC Co. Ltd.	*	Chine		100	81,2
EMSA Taicang Co. Ltd	**	Chine		100	100
Zhejiang WMF Housewares Co., Ltd	*	Chine		100	81,2
Zhejiang Shaoxing Supor Housewares Co., Ltd	**	Chine		100	81,2
WMF Shanghaï	*	Chine		100	81,2

Sociétés	Activité principale (b)	Siège	N° Siren	% de contrôle	% intérêt
ASIE-PACIFIQUE
Groupe SEB Australia PTY Ltd	**	Australie		100	100
Groupe SEB Korea Co. Ltd	**	Corée		100	100
SEB Asia Ltd.	/*	Hong Kong		100	100
Grain Harvest Development Ltd	Holding	Hong Kong		100	100
Groupe SEB Japan Co. Ltd	**	Japon		100	100
Groupe SEB Malaysia SDN. BHD	**	Malaisie		100	100
Groupe SEB Singapore PTE Ltd.	**	Singapour		100	100
South East Asia Domestic Appliances PTE, Ltd	***	Singapour		100	90,4
Groupe SEB Thailand Ltd	**	Thaïlande		100	100
Vina Electric Fan	*	Vietnam		100	100
Vietnam Supor	*	Vietnam		100	81,2
EMSA Vietnam Co. Ltd	*	Vietnam		100	100
AFS Vietnam Management Co. Ltd	***	Vietnam		100	90,4

(a) Sociétés faisant partie de l'intégration fi scale en France.

(b) Activité principale :

* production, commercialisation ;

** commercialisation ; *** service.

(c) Ces sociétés ont demandé l'application de l'exemption § 264.3 HGB (Code de Commerce allemand). La publication des comptes consolidés du Groupe SEB les libère de l'obligation de publier des états fi nanciers individuels.

Sociétés WMF	Activité principale (b)	Siège	N° Siren	% de contrôle	% intérêt
EMEA
EUROPE
WMF France SARL (a)	**	France	421 742 586	100	100
WMF France Consumer Goods SARL (a)	**	France	309 434 017	100	100
Schaerer France SARL	**	France	537 799 777	100	100
Finedening TopCo GmbH	Holding	Allemagne		100	100
WMF Group GmbH	*	Allemagne		100	100
Silit-Werke Beteiligungsgesellschaft GmbH	***	Allemagne		100	100
Silit Haushaltswaren GmbH	***	Allemagne		100	100
Silit-Werke GmbH & Co. KG	*	Allemagne		100	100
ProHeq GmbH	*	Allemagne		100	100
Boehringer Gastro Profi l GmbH	**	Allemagne		100	100
W. F. Kaiser u. Co. GmbH	*	Allemagne		100	100
ProLOG – Brand Logistics GmbH & Co.KG	***	Allemagne		100	100
ProLOG – Logistics Services GmbH & Co. KG	***	Allemagne		100	100
ProLOG Temp GmbH	***	Allemagne		100	100
WMF Consumer-Electric GmbH	**	Allemagne		100	100
ProMONT Montage GmbH	*	Allemagne		100	100
Schaerer Deutschland GmbH	**	Allemagne		100	100
WMF Immobilienverwaltungs GmbH	***	Allemagne		100	100
WMF in Österreich Ges.m.b.H.	**	Autriche		100	100
Guy Van Bogaert BVBA	**	Belgique		100	100
WMF Española S.A.	**	Espagne		100	100
WMF United Kingdom Ltd	**	Grande Bretagne		100	100
WMF Nederland B.V.	**	Pays-Bas		100	100
Guy Van Bogaert Nederland BV	**	Pays-Bas		100	100
WMF Schweiz AG	**	Suisse		100	100
Schaerer AG	*	Suisse		100	100
EURASIE
WMF Bulgaria EOOD	**	Bulgarie		100	100
Coffee Day Schaerer Technologies p.l.	*	Inde		51	51
		République
ProHeq (CZ) s.r.o.	*	Tchèque		100	100
AMÉRIQUES
AMÉRIQUE DU NORD
Schaerer USA Corporation	**	États-Unis		100	100
ASIE
Chine
WMF (Shanghai) Co. Ltd	***	Chine		100	100
WMF Consumer Goods (Shanghai) Co., Ltd	**	Chine		100	100
WMF (He Shan) Manufacturing Co. Ltd	*	Chine		100	100
WMF Group Operations Far East Co. Ltd	***	Chine		100	100
ASIE-PACIFIQUE WMF (Hong Kong) Manufacturing Co. Ltd	Holding	Hong Kong		100	100
WMF Group Hong Kong Ltd	***	Hong Kong		100	100
WMF Japan Corporation K.K.	**	Japon		100	100

(a) Sociétés faisant partie de l'intégration fi scale en France.

(b) Activité principale :

* production, commercialisation ;

** commercialisation ; *** service.

Note 32.2. Entreprises associées

Sociétés	Activité principale (a)	Siège	N° Siren	% intérêt
	Néant

Note 32.3. Sociétés non consolidées dont le pourcentage d'intérêt est supérieur ou égal à 20 %

Sociétés	Activité principale (a)	Siège	N° Siren	% intérêt
Tefal India Household Appliances PVT Ltd	Dormant	Inde		100
Groupe SEB Pars (dont l'importance relative n'est pas signifi cative)	**	Iran		72
Key Ingredient Corporation (dont l'importance relative n'est pas signifi cative)	**	États-Unis		100
Wuhan ANZAI Kitchenware Co. Ltd (dont l'importance relative n'est pas signifi cative)	*	Chine		30
Gastromedia Sp.z.o.o.	***	Pologne		20
Bauscher Hepp Inc.	Holding	États-Unis		49
Invenido GmbH	***	Allemagne		30
750 Grams International	***	France	539 534 792	100
Feeligreen	*	France	538 799 370	55,2
WMF Gastronomie Service GmbH	***	Allemagne		100
WMF Versicherungsdienst GmbH	***	Allemagne		100
4iTECH 4.0 (S.A.S.)	*	France	829 128 420	22,7

(a) Activité principale :

* production commercialisation ;

** commercialisation ; *** service.

NOTE 33. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux comptes seront présentés dans le chapitre 9 portant sur les informations complémentaires du Document de référence 2018.

5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

Aux Actionnaires,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Seb SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de

l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité de contrôle.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certifi cation des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle sont les suivants :

• Pour PricewaterhouseCoopers Audit : l'émission d'attestations portant sur les informations comptables d'entités,
• Pour Mazars : des consultations portant sur le contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, des rapports sur des opérations relatives au capital d'entités, ainsi que l'émission d'attestations portant sur les informations comptables d'entités.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose l'incidence de la première application des normes IFRS 15 et IFRS 9 relatives respectivement à la reconnaissance du chiffre d'affaires et à la valorisation des instruments fi nanciers.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE DES GOODWILL ET DES MARQUES À DURÉE DE VIE INDÉFINIE

(Notes 1.4.1 b, 1.4.1 c, 1.4.3 et 10)

RISQUE IDENTIFIÉ

Dans le cadre de son développement, SEB a effectué des opérations de croissance externe ciblées et reconnu à ce titre plusieurs goodwill représentant l'excédent, à la date de prise de contrôle, entre le prix d'acquisition et la juste valeur nette des actifs et des passifs identifi ables acquis. Le groupe possède également plusieurs marques à son actif.

Les marques commerciales à durée de vie indéfi nie et les goodwill présentent des valeurs nettes comptables qui s'élèvent respectivement à 1 011,7 millions d'euros et 1 484,9 millions d'euros au 31 décembre 2018, soit en cumulé 35 % du total bilan consolidé. Ces actifs immobilisés font l'objet annuellement ainsi qu'à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur, d'un test de dépréciation. Pour ce test, les goodwill et les marques, sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT) tel que décrit en note 1.4.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable de ces actifs devient inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable de l'actif représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité de l'UGT. La valeur de ces UGT est déterminée sur la base d'une actualisation des fl ux nets de trésorerie futurs, à l'exception des marques qui sont testées par la méthode de l'actualisation des redevances. Par conséquent, les résultats du test de dépréciation sont sensibles aux hypothèses utilisées, en particulier, celles relatives à la détermination du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs estimés, aux modalités de regroupement des UGT et à l'évolution future du chiffre d'affaires en volume comme en valeur.

L'évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs immobilisés constitue un point clé de notre audit compte tenu, d'une part, du caractère significatif des marques et des goodwill dans le bilan consolidé de SEB et, d'autre part, du degré élevé de jugement de la direction requis pour déterminer les hypothèses retenues pour la réalisation des tests de dépréciation.

NOTRE RÉPONSE

Nos travaux ont notamment consisté à :

• examiner la conformité de la méthodologie appliquée par Seb avec les normes comptables en vigueur, notamment, en ce qui concerne l'approche retenue par la direction pour défi nir les UGT ;
• vérifi er la concordance des données retenues pour les tests de dépréciation avec celles des plans à moyen terme établis par la direction et présentés au conseil d'administration ;
• corroborer le caractère raisonnable des hypothèses clés utilisées par la direction pour l'actualisation des fl ux nets de trésorerie futurs des UGT (comme le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme) par référence à des données de marchés externes compte tenu du contexte économique et fi nancier propre à chaque UGT et à des analyses sur des sociétés comparables ;
• apprécier, notamment par entretiens avec la direction du contrôle de gestion de SEB, la cohérence des projections de fl ux de trésorerie futurs des UGT ou des redevances futures des marques au regard des réalisations passées et de notre connaissance des activités ;
• réaliser nos propres calculs de sensibilité de la valeur des différents actifs calculée par la direction à une variation des principales hypothèses utilisées.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

ÉVALUATION ET RECONNAISSANCE DES PROVISIONS POUR RISTOURNES DIFFÉRÉES

(Note 1.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

RISQUE IDENTIFIÉ

Le chiffre d'affaires consolidé de SEB est comptabilisé après déduction des remises ou rabais commerciaux mais également des participations publicitaires facturées par les clients ou des promotions consommateurs appelées globalement « ristournes différées ».

La direction évalue le montant des provisions pour ristournes différées, accordées aux clients et comptabilisées en diminution des créances clients, sur la base des engagements contractuels ou implicites des entités du groupe SEB identifi és à la clôture.

Compte tenu de la complexité et la diversité des accords en vigueur avec les distributeurs au sein de pays aux législations variées, il existe un risque que la provision ne soit pas correctement estimée.

Nous avons considéré que l'évaluation des provisions pour ristournes différées constitue un point clé de notre audit en raison de la complexité de détermination des provisions.

NOTRE RÉPONSE

Nos travaux ont notamment consisté à :

■ prendre connaissance des procédures de contrôle interne instaurées par la direction sur la reconnaissance du chiffre d'affaires et l'estimation des ristournes et tester l'effi cacité des contrôles clés relatifs à ces procédures ;

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

■ analyser les écarts entre les montants provisionnés au titre de l'exercice précédent et les montants réellement versés sur l'exercice pour apprécier la fi abilité de l'évaluation des ristournes différées ;

■ tester, sur la base de sondage, le correct calcul des provisions pour ristournes différées estimées à la date de clôture sur la base des termes contractuels (base de chiffre d'affaires, taux de ristournes).

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafi nancière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce fi gure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Seb SA par votre assemblée générale du 15 juin 1985 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 mai 2015 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 34ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 4ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité de contrôle de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés fi gure dans l'annexe du présent rapport et en fait partie intégrante.

RAPPORT AU COMITÉ DE CONTRÔLE

Nous remettons au comité de contrôle un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité de contrôle, fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité de contrôle la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité de contrôle des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Courbevoie et à Lyon, le 25 mars 2019, Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Nicolas BRUNETAUD Thierry COLIN

DESCRIPTION DÉTAILLÉE DES RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

5.4. Historique des éléments consolidés signifi catifs et des ratios consolidés

5.4.1. HISTORIQUE DES ÉLÉMENTS CONSOLIDÉS SIGNIFICATIFS

(en millions €)	2018	2017	2016 (f)	2015	2014	2013	2012	2011 (f)	2010 (f)	2009
RÉSULTATS
Ventes France	775	804	779	739	700	666	689	705	712	685
Ventes hors de France	6 037	5 681	4 221	4 031	3 553	3 495	3 371	3 258	2 940	2 491
Ventes totales	6 812	6 485	5 000	4 770	4 253	4 161	4 060	3 963	3 652	3 176
Résultat opérationnel des activités	695	661	505	428	368	410	415	455	438	355
Résultat d'exploitation	626	580	426	371	314	364	368	402	349	248
Résultat net revenant à SEB S.A.	420	375	259	206	170	200	194	236	220	146
Amortissements et provisions pour dépréciation	179	178	123	146	123	112	109	115	117	124
Frais de personnel (b)	1 236	1 250	831	802	753	737	698	665	627	549
Intéressement, participation et abondement	34	38	37	31	33	37	48	44	50	33
EBITDA (c)	805	765	550	508	434	475	475	516	468	372
EBITDA ajusté (e)	829	808	591	533	455	485	474	511	488	416
BILAN (AU 31 DÉCEMBRE)
Capitaux propres après affectation	2 196	1 861	1 747	1 829	1 650	1 460	1 395	1 279	1 487	1 169
Dette fi nancière nette	1 578	1 905	2 019	316	453	416	556	673	131	243
Actif immobilisé	3 576	3 508	3 583	1 654	1 593	1 413	1 434	1 453	1 249	1 163
Investissements	215	192	181	153	201	127	128	131	140	109
Stocks et en-cours	1 181	1 112	1 067	821	823	731	681	702	635	466
Clients nets des avances et acomptes reçus	939	1 016	1 053	886	768	740	836	828	733	627
Fournisseurs nets des avances et acomptes versés	999	906	915	695	637	525	508	516	494	398
Trésorerie provenant de l'exploitation	724	457	576	376	271	298	313	242	256	558
Effectifs au 31 décembre (en unités)	33 974	32 319	32 871	26 024	25 759	24 682	24 758	24 927	23 058	20 663
ACTIONS (EN €) (a)
Nombre total d'actions émises (en milliers)	50 169	50 169	50 169	50 169	50 169	50 169	50 169	49 952	49 952	49 952
Nombre moyen pondéré d'actions après autocontrôle (en milliers)	49 661	49 597	49 749	49 037	48 694	48 344	47 718	47 886	47 414	46 477
Résultat net ajusté dilué par action	8,38	7,50	5,15	4,14	3,45	4,08	4,01	4,81	4,54	3,13
Revenu net	2,14	2,00	1,72	1,54	1,44	1,39	1,32	1,25	1,17	1,04
Rendement net de l'action (en %) (d)	1,90	1,29	1,34	1,63	2,34	2,12	2,37	2,15	1,51	2,62
Cours extrêmes :
+ haut	175,90	169,90	136,00	97,45	68,99	69,50	67,85	82,15	82,78	40,53
+ bas	105,60	115,70	79,90	58,01	56,85	51,50	46,70	52,00	39,15	16,44
Cours au 31 décembre	112,80	154,45	128,75	94,60	61,57	65,70	55,71	58,12	77,73	39,70
Capitalisation boursière (en millions €)	5 659,1	7 748,6	6 459,3	4 746,0	3 088,9	3 296,1	2 794,9	2 903,2	3 882,8	1 983
Moyenne des transactions journalières en actions	56 108	53 452	60 252	79 811	56 210	75 245		90 232 143 151 107 282		88 830

(a) Les chiffres ont été retraités suite à la division par 3 du nominal de l'action.

(b) Hors participation, intéressement et abondement y compris personnel temporaire (à partir de 2004 IFRS y compris services rendus au titre des engagements retraite et

assimilés). (c) Résultat net avant amortissements (y compris amortissements et dépréciation des fonds commerciaux, marques et survaleurs et ceux inclus dans les autres produits et charges d'exploitation), résultat fi nancier et impôts sur le résultat.

(d) Dividende distribué au titre de l'année N, rapporté au dernier cours de l'année N.

(e) Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations opérationnels.

(f) Les bilans et comptes de résultats 2010, 2011 et 2016 ont fait l'objet de retraitements non signifi catifs dans les années qui ont suivi leurs publications.

5.4.2. HISTORIQUE DES RATIOS CONSOLIDÉS

(en %)	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011 (b)	2010 (b)	2009
RATIOS DE RENTABILITÉ
Résultat net/Capitaux propres avant affectation au 31 décembre N - 1	21,36	20,43	13,55	11,94	11,09	13,66	14,47	15,27	18,04	15,69
Résultat net/Ventes	6,16	5,78	5,17	4,32	4,00	4,80	4,78	5,96	6,03	4,59
RATIOS FINANCIERS
Endettement fi nancier net/Capitaux propres avant affectation (c)	68,39	96,96	109,98	16,57	26,27	27,14	38,04	50,14	8,48	22,52
Résultat fi nancier net/Ventes	0,47	1,11	1,16	1,00	1,15	1,32	1,54	0,68	0,44	0,86
Endettement fi nancier net/EBITDA ajusté (en valeur) (c)	1,90	2,36	3,42	0,59	1,00	0,86	1,17	1,32	0,27	0,59
RATIOS D'INVESTISSEMENT (a)
Investissement/Ventes	3,15	2,97	3,63	3,23	4,73	3,05	3,14	3,55	3,86	3,44

(a) Investissements immobilisations corporelles, logiciels et frais de développement.

(b) Retraitement après application anticipée de IAS 19 révisée.

(c) Selon la défi nition de l'endettement fi nancier net, note 1.4.8.

6 Comptes sociaux

6.1.	États fi nanciers	276
	Compte de résultat au 31 décembre Bilan SEB S.A. au 31 décembre	276 277
6.2.	Notes annexes aux comptes de SEB S.A.	278
	Faits marquants de l'exercice Autres informations	278 288
6.3.	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	294
6.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion Fondement de l'opinion	295 295 295

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 296 Justifi cation des appréciations - Points clés de l'audit 296 Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations 296 Vérifi cations spécifi ques 296 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires 297 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 297 Autres informations 297 Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires 297 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels 297 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels 298

6.1. États fi nanciers

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE

(en millions d'€)	Notes	2018	2017
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges		0,0	0,1
Autres produits		0,8	0,4
Produits d'exploitation		0,8	0,5
Autres achats et charges externes		10,2	9,1
Impôts, taxes et versements assimilés		3,4	1,0
Salaires et traitements		2,5	3,6
Charges sociales		1,0	1,5
Dotations aux amortissements		1,8	1,8
Autres charges		0,7	0,7
Charges d'exploitation		19,5	17,6
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(18,8)	(17,1)
Produits fi nanciers		337,6	544,8
Charges fi nancières		236,3	275,9
RÉSULTAT FINANCIER	3	101,2	268,9
RÉSULTAT COURANT		82,5	251,8
Produits exceptionnels		56,5	50,3
Charges exceptionnelles		69,3	59,9
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	4	(12,8)	(9,5)
Impôts sur les bénéfi ces (produit)	5	(29,9)	(26,5)
RÉSULTAT NET		99,6	268,8

BILAN SEB S.A. AU 31 DÉCEMBRE

			2018		2017
ACTIF (en millions d'€)	Notes	BRUT	AMORT.	NET	Net
Concessions, brevets et droits similaires		0,2	0,1	0,1	0,1
Participations		1 842,7	233,7	1 609,0	1 574,2
Créances rattachées à des participations		2 700,4	6,9	2 693,4	2 766,1
Autres titres immobilisés		2,5		2,5	1,1
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	6	4 545,7	240,7	4 305,0	4 341,5
Clients et comptes rattachés		6,5		6,5	2,3
Autres créances	7	55,1	-	55,1	94,0
Valeurs mobilières de placement	8	80,4	-	80,4	96,4
Disponibilités		225,5	-	225,5	155,0
Charges constatées d'avance		0,1	-	0,1	0,1
TOTAL ACTIF CIRCULANT		367,6	-	367,6	347,7
Frais d'émission d'emprunts à étaler	12.1	6,2	-	6,2	7,9
Écart de conversion actif	12.2	1,6	-	1,6	2,3
TOTAL ACTIF		4 921,1	4 921,1	4 680,4	4 699,5

PASSIF (avant affectation des résultats) (en millions d'€)	Notes	2018	2017
Capital social		50,2	50,2
Primes d'émission et de fusion		99,3	99,3
Écarts de réévaluation		16,9	16,9
Réserve légale		5,2	5,2
Réserves réglementées		0,8	0,8
Réserves ordinaires		7,9	7,9
Report à nouveau		940,4	775,0
Résultat de l'exercice		99,6	268,8
TOTAL CAPITAUX PROPRES	9	1 220,2	1 224,0
Provisions pour risques		48,2	43,1
Provisions pour charges		184,7	185,7
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	10	232,9	228,8
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	11	2 026,8	2 101,2
Emprunts et dettes fi nancières divers	11	1 166,4	1 106,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1,9	2,2
Dettes fi scales et sociales		3,7	4,1
Autres dettes		23,4	28,5
TOTAL DETTES	12.2	3 222,3	3 242,4
Écart de conversion passif		5,0	4,3
TOTAL PASSIF		4 680,4	4 699,5

6.2. Notes annexes aux comptes de SE B S.A.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

ÉVOLUTION DANS LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le 16 mai 2018, l'Assemblée générale des actionnaires de SEB S.A. a approuvé le renouvellement des mandats arrivés à échéance de trois administrateurs, pour une durée de quatre ans, de :

• Mme Delphine Bertrand ;
• FÉDÉRACTIVE, représentée par Mme Sarah Chauleur ;
• M. Jean-Noël Labroue.

NOMINATION D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

La société SEB S.A. a annoncé la nomination de Stanislas de Gramont au poste de Directeur Général Délégué. Il a pris ses fonctions le 3 décembre 2018. Il est rattaché au Président-Directeur Général Thierry de La Tour d'Artaise et prendra en charge les fonctions commerciales et marketing du Groupe au niveau mondial.

Stanislas de Gramont fait partie des effectifs de la société SEB S.A. en 2018.

FINANCEMENT

Acquisition d'options d'achat

Dans la continuité des premières opérations, SEB S.A. a procédé au cours de l'exercice à de nouveaux achats successifs de 130 000 options américaines d'achat de ses propres actions. À la fi n de l'exercice 2018, la société dispose de 190 000 options portant droits à l'achat de ses propres actions.

L'acquisition de ces options d'achat permet à la société de couvrir partiellement ses obligations de livraison d'actions propres existantes, au titre de l'exercice éventuel du droit de conversion (Exchange Right) des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions existantes (ORNAE), à échéance du 17 novembre 2021.

Lancement d'un programme de NEU MTN

Au cours de l'exercice, la société a placé son premier NEU MTN d'un montant de 30 millions d'euros.

Cette émission a été réalisée dans le cadre d'un programme de 500 millions d'euros.

Ce nouvel instrument permet à la société de diversifi er ses sources de fi nancement.

FILIALES

Recapitalisation de ses fi liales

Le 21 décembre 2018, la société SEB S.A. a souscrit à une nouvelle augmentation de capital social auprès de ses fi liales S.A.S. SEB, Groupe SEB Moulinex et SEB Développement pour respectivement 45 millions d'euros, 22,5 millions d'euros et 3,3 millions d'euros. Ces recapitalisations ont été intégralement libérées à cette date par voie de compensation de créances ou de versement en numéraire pour SEB Développement.

Acquisition de 750g International, par l'intermédiaire de sa fi liale SEB Internationale

La société SEB S.A., par l'intermédiaire de sa fi liale SEB Internationale, a fait l'acquisition de 750g International, éditeur de sites et services culinaires en Allemagne, Espagne, Italie, Portugal, Brésil, USA et Royaume-Uni.

La société confi rme ainsi sa volonté d'accélérer le déploiement de ses marques dans l'univers du digital culinaire, en s'appuyant sur l'expertise de 750g International.

Cette acquisition permettra de créer des convergences avec les produits, sites internet et applications développés par le Groupe. L'objectif est d'enrichir l'écosystème digital et de renforcer l'attractivité des marques à l'international.

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

Note 1.1. Principes

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels défi nies par la loi française et selon le plan comptable général régi par le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014.

Note 1.2. Évaluation des titres de participation

La valeur brute des titres de participation figurant au bilan, est constituée par leur coût d'acquisition (après réévaluation légale le cas échéant) y compris les frais accessoires.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constatée pour la différence.

La valeur d'inventaire est une valeur d'utilité, qui correspond à la quote-part de l'actif net qui peut être, le cas échéant, réévaluée en fonction des perspectives fi nancières qui intègrent les business model et les environnements économiques de chaque fi liale.

Note 1.3. Actions propres

Les actions propres sont classées selon les modalités suivantes :

• toutes les actions propres acquises pour couvrir des plans de stock- options et d'actions gratuites présents et à venir sont classées en valeurs mobilières de placement ;
• tous les autres mouvements sont classés en « autres titres immobilisés » ; il s'agit notamment des actions auto détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'achat moyenne du portefeuille est supérieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice.

Note 1.4. Trésorerie et instruments fi nanciers

La société assure la gestion de la trésorerie et des risques fi nanciers du Groupe.

• SEB S.A. assure les besoins de fi nancements long terme et court terme du Groupe. Concernant le fi nancement des fi liales, SEB S.A. a mis en place avec certaines de ses fi liales des systèmes de remontées automatiques des soldes bancaires quotidiens, pour d'autres fi liales les besoins ou excédents de trésorerie font l'objet de transferts manuels. Le taux d'intérêt appliqué aux prêts ou emprunts court terme entre les sociétés du Groupe et SEB S.A. est le taux de base journalier des devises concernées plus ou moins une marge d'intermédiation.
• Pour les fi liales qui font l'objet d'un fi nancement moyen ou long terme, notamment SEB Internationale, WMF GmbH , les fi liales colombiennes , brésiliennes , GS Holdings, et Immobilière Groupe SEB, le taux appliqué est un taux fi xe ou de la devise 3 mois plus une marge d'intermédiation.
• SEB S.A. se finance sur le marché financier et/ou auprès des institutions fi nancières en euro. SEB S.A. traite, donc, des swaps de change lui permettant de transformer son fi nancement euro dans la devise locale des fi liales. L'exposition aux risques de change est ainsi couverte sur les financements des filiales non-euro. Une provision pour risque est éventuellement constatée à hauteur du risque non couvert.
• Afin de couvrir la prime de remboursement sur les ORNAE, la société a acheté des call qui sont documentés en couverture. La prime payée sur les achats de call est comptabilisée au bilan et amortie en résultat sur la durée de la couverture. Le résultat de la couverture sera comptabilisé à maturité en cas d'exercice de l'option, de manière symétrique au risque couvert.
• La société met en place des couvertures de compétitivité et transactionnelles pour couvrir l'exposition de change de ses fi liales. Les opérations couvertes sont enregistrées par les fi liales de production au cours garanti donné par SEB S.A. et dans leur devise pour les fi liales de marché.

Précisions relatives au nouveau règlement de l'ANC n° 2015-05 :

• les swaps de change adossés aux comptes courants, prêts/ emprunts intra-Groupe et comptes bancaires en devises sont revalorisés au bilan afi n de compenser la revalorisation au cours de clôture de ces éléments. Le report/déport impacte le résultat sur la durée de la couverture ;
• les couvertures de compétitivité et transactionnelles souscrites auprès des contreparties bancaires sont adossées sur le plan comptable aux couvertures de change accordées aux fi liales du Groupe. En cas d'écart signifi catif entre les cours réalisés avec les contreparties bancaires et les cours accordés aux fi liales, les gains et les pertes qui seraient réalisés par SEB S.A. seront refacturés aux fi liales à l'origine des demandes de couverture ;
• les effets de change sur les couvertures et les éléments couverts sont classés au compte de résultat en r ésultat fi nancier. La société ne pratique pas d'opérations d'optimisation avec prise de risques supplémentaires pour l'entreprise ;
• les charges et les produits fi nanciers relatifs aux swaps de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l'enregistrement des charges et des produits générés par l'élément couvert ;
• dans le cadre de la gestion centralisée des risques de hausse de prix des matières premières, la société souscrit des dérivés de matières premières pour le compte des fi liales du Groupe. Les gains et pertes réalisés sur les dérivés souscrits auprès des contreparties bancaires sont rétrocédés aux fi liales à l'origine des demandes de couvertures ;
• la juste valeur des instruments, les indications sur le volume, la nature des instruments (types de produits/sous-jacents) et le montant des gains et pertes réalisés différé au bilan sont précisés dans la note 16 de l'annexe.

Note 1.5. Mode de conversion et d'évaluation des disponibilités, concours bancaires et comptes courants en devises

Les liquidités et exigibilités immédiates en devises existant à la clôture de l'exercice sont converties en monnaie nationale sur la base du cours de change du dernier jour ouvré de l'exercice et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice au compte « Pertes de change » ou « Gains de change ».

Note 1.6. Provisions pour risques et charges

En complément des précisions apportées par la note 1.5, la société constitue une provision pour risques au titre du passif latent sur stock- options, ayant pour origine la sortie de ressources liée à la levée des options attribuées dans le cadre des plans en cours.

La société fait également fi gurer au bilan les provisions des économies d'impôts générées par la mise en œuvre de l'intégration fiscale, relatives à l'utilisation des pertes et moins-values dégagées par certaines fi liales et susceptibles de leur être restituées en cas de retour à une situation fi scale bénéfi ciaire.

Note 1.7. Impôt sur les sociétés

Depuis 2015, la société SEB S.A. a signé une convention d'intégration fi scale, avec toutes ses fi liales bénéfi ciant du régime fi scal de Groupe, afi n de fi xer les règles au sein de l'intégration fi scale. Il est prévu contractuellement de donner à cette dernière un effet rétroactif au 1er janvier 2013 et, conformément aux dispositions de l'article 223 A et suivants du Code général des impôts (CGI) un renouvellement par tacite reconduction par période de 5 années.

La convention prévoit en outre que les sociétés fi lles, membres du Groupe, soient placées pendant l'intégration dans une situation comparable à celle qui aurait été la leur en l'absence de Groupe.

Concernant la détermination de l'imposition, il est prévu que chaque société fi lle « versera à la société mère, à titre de contribution de l'impôt sur les sociétés du Groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ ou sa plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont la société fi lle aurait bénéfi cié en l'absence d'intégration, y compris ses reports défi citaires. »

La convention précise également qu'à la « clôture d'un exercice défi citaire, la société fi lle ne sera titulaire à ce titre d'aucune créance sur la société mère, pas même dans le cas où cette dernière se sera constitué une créance sur le trésor en optant pour le report en arrière du défi cit d'ensemble ».

Concernant les crédits d'impôts, il est précisé que l'imposition versée par les fi lles à la mère sera réduite :

• des créances non reportables et non restituables de la société fi lle. En cas de situation défi citaire de la société fi lle, ces créances seront imputées par la société mère sur l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe ;
• de l'ensemble des créances non reportables et restituables de la société fi lle. La fraction de la créance qui excède le montant de l'impôt sur les sociétés dûpar la fi lle sera remboursée à la société fi lle par la société mère.

Enfi n, en cas de sortie de la société fi lle du groupe d'intégration, la convention prévoit qu'une indemnisation sera envisageable dans la mesure où il peut être déterminé, d'un commun accord, si la société fi lle a subi des surcoûts fi scaux du fait de son appartenance au Groupe.

NOTE 2. CHARGES ET PRODUITS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

(en millions d'€)	2018	2017
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
Royalties	0,6	0,2
Frais dépôts marque	(0,2)	(0,2)
Management fees	(4,7)	(4,6)
RÉSULTAT FINANCIER
Produits de participations	148,9	223,4
Produits de créances	48,5	41,0
Intérêts et charges assimilées	(4,4)	(2,5)
Résultat de change	(18,7)	0,0
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Transferts de charges	11,8	10,5

NOTE 3. RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'€)	2018	2017
Dividendes	148,9	223,4
Charges d'intérêts	(37,7)	(34,8)
Produits d'intérêts	50,0	42,3
Dotation/reprises nettes sur dépréciation d'éléments fi nanciers	(36,2)	(44,9)
Autres produits et charges fi nanciers	(23,8)	82,9
TOTAL RÉSULTAT FINANCIER	101,2	268,9

Les dividendes encaissés au cours de l'exercice s'élèvent à 148,9 millions d'euros et proviennent essentiellement de SEB Internationale à hauteur de 75 millions d'euros, de Groupe SEB France à hauteur de 35,7 millions d'euros et de Tefal pour 22,5 millions d'euros.

Les autres produits et charges financiers sont composés principalement des gains et pertes de change réalisés au cours de l'exercice (charge nette de 19,3 millions d'euros) et d'une charge fi nancière d'actualisation de la couverture ORNAE (pour 2,3 millions d'euros).

Les variations de provision pour dépréciation des éléments fi nanciers sont commentées en note 6.

NOTE 4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en millions d'€)	2018	2017
(Moins-values)/plus-values sur cessions actions propres	(19,8)	(16,7)
Transfert de charges exceptionnelles	11,8	10,5
Autres produits (et charges) exceptionnels	(8,1)	(7,0)
Provision nette pour charges sur intégration fi scale	3,3	3,7
TOTAL	(12,8)	(9,5)

Sur l'exercice, la cession de 676 578 actions propres (dont 447 771 dans le cadre du contrat de liquidité et 228 807 pour octroi dans le cadre des programmes de stock-options et actions gratuites), a généré une moins-value nette totale de 19,8 millions d'euros. En complément, l'actualisation de la provision pour moins- value latente représente une dotation nette de 5,7 millions d'euros sur l'exercice.

Sur l'année, les transferts de charges exceptionnelles sont composés de la refacturation aux filiales des moins-values réalisées sur l'exercice lors des levées de stock-options pour 10,5 millions d'euros (contre 8,3 millions d'euros en 2017), et de l'actualisation du produit à recevoir au titre des moins-values latentes pour 1,3 million d'euros (contre 2,2 millions d'euros en 2017).

La dotation aux provisions pour autres risques et charges est relative à la charge de moins-value latente sur levée d'options et actions gratuites pour 5,7 millions d'euros (contre 4,6 millions d'euros en 2017) et d'une provision pour autres risques de 2,4 millions d'euros (contre 0,5 million d'euros en 2017).

La reprise de provision pour charge d'impôt restituée dans le cadre de l'intégration fi scale s'élève à 3,3 millions d'euros (contre 3,7 millions d'euros pour l'exercice précédent) et est commentée dans la note 5.

NOTE 5. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Note 5.1. Ventilation de l'impôt sur les sociétés

La ventilation de l'impôt sur les sociétés au 31 décembre 2018, est la suivante :

(en millions d'€)	Avant impôts	Impôt	Résultat net
Résultat courant	82,5	(6,2)	76,2
Résultat exceptionnel	(12,8)	(1,8)	(14,6)
Création/(utilisation) de défi cit reportable		8,0	8,0
Intégration fi scale		28,7	28,7
Autres produits et charges		1,2	1,2
TOTAL	69,7	29,9	99,6

Note 5.2. Régime fi scal de Groupe

Au titre de l'exercice 2018, le résultat d'ensemble de l'intégration fi scale est bénéfi ciaire.

L'économie d'intégration fi scale d'un montant de 28,7 millions d'euros est enregistrée dans les comptes de la société sous la forme d'un produit d'impôt courant, qui se ventile ainsi :

• un produit de + 30,1 millions d'euros au titre des défi cits des fi liales intégrées, utilisés au cours de l'exercice ;
• une charge de 2,3 millions d'euros au titre de l'utilisation de défi cits antérieurs pour les fi liales bénéfi ciaires ;
• une charge de 2,9 millions d'euros au titre des économies défi nitives de l'année ;
• une économie d'impôt résultant de l'application des règles spécifi ques de l'intégration fi scale pour la détermination du résultat individuel : + 3,8 millions d'euros.

Par ailleurs, dans le cadre de l'application de la convention fi scale signée avec les sociétés membres, les économies d'impôt réalisées par le Groupe grâce aux déficits des sociétés intégrées sont conservées par la société mère.

Dorénavant, les déficits reportables dégagés par les sociétés membres, à l'exclusion de SEB S.A., cessent d'être provisionnés en résultat exceptionnel. Seules les reprises de provisions sont comptabilisées lors de l'utilisation des défi cits. À ce titre, une reprise de 3,3 millions d'euros a été enregistrée sur l'exercice.

Note 5.3 Dette ou créance future d'impôts

Il s'agit d'une dette de 1,5 million d'euros au 31 décembre 2018 (1,3 million d'euros au 31 décembre 2017), correspondant à des gains de change latents déductibles l'année suivant celle de leur comptabilisation.

NOTE 6. ACTIF IMMOBILISÉ

Note 6.1. Évolution par nature

(en millions d'€)	2017	Augmentations	Diminutions	2018
Concessions, brevets et droits similaires	0,2	0,0	0,0	0,2
Participations	1 771,9	70,8	0,0	1 842,7
Créances rattachées à des participations	2 766,1	423,0	488,7	2 700,4
Autres immobilisations fi nancières	1,1	1,4	0,0	2,5
TOTAL VALEUR BRUTE	4 539,3	495,2	488,7	4 545,7
Concessions, brevets et droits similaires	(0,1)	0,0	0,0	(0,1)
Provisions sur participations	(197,7)	(51,2)	(15,2)	(233,7)
Créances rattachées à des participations	0,0	(6,9)	0,0	(6,9)
TOTAL PROVISIONS	(197,8)	(58,1)	(15,2)	(240,7)
TOTAL VALEUR NETTE	4 341,5	437,1	473,5	4 305,0

(en millions d'€)	2016	Augmentations	Diminutions	2017
Concessions, brevets et droits similaires	0,2	0,0	0,0	0,2
Participations	1770,4	1,5		1 771,9
Créances rattachées à des participations	2692,8	546,6	473,3	2 766,1
Autres immobilisations fi nancières	1,1	0,0	0,0	1,1
TOTAL VALEUR BRUTE	4 464,4	594,3	519,5	4 539,3
Concessions, brevets et droits similaires	(0,1)	0,0	0,0	(0,1)
Provisions sur participations	(150,5)	(59,1)	(11,9)	(197,7)
Créances rattachées à des participations	(2,3)	0,0	(2,3)	0,0
TOTAL PROVISIONS	(152,9)	(59,1)	(14,2)	(197,8)
TOTAL VALEUR NETTE	4 311,5	535,2	505,3	4 341,5

Au cours de l'exercice, la société a procédé à des augmentations de capital à hauteur de 70,8 millions d'euros, réparties entre les sociétés SEB S.A.S. pour 45 millions d'euros, Groupe SEB Moulinex pour 22,5 millions d'euros et SEB Développement pour 3,3 millions d'euros.

Les créances rattachées à des participations sont constituées des avances fi nancières accordées par SEB S.A. à ses fi liales, dans le cadre de la politique fi nancière du Groupe (cf. note 1.5).

Au cours de l'exercice, la société a octroyé de nouvelles avances pour un montant total de 423 millions d'euros, dont principalement des hausses de comptes courants pour Schaerer USA à hauteur de 60,4 millions d'euros, SEB Internationale pour 43 millions d'euros, Calor pour 33 millions d'euros. La société a également accordé de nouveaux prêts long terme à Groupe SEB Istanbul pour 28,1 millions d'euros et Groupe SEB Vostok pour 25,2 millions d'euros.

Par ailleurs, certaines fi liales ont procédé à des remboursements au cours de l'exercice, dont notamment les fi liales WMF GmbH pour 130,0 millions d'euros, et SEB Internationale pour 190,1 millions d'euros, ainsi que Groupe SEB Italie pour 28,6 millions d'euros, et pour S.A.S. SEB 23,8 millions d'euros.

L'évaluation du portefeuille titre a conduit la société à procéder à une dépréciation complémentaire des titres de ses filiales pour 51,3 millions d'euros, dont principalement 31,9 millions d'euros pour Calor S.A.S., 12,5 millions pour SEB S.A.S., 3,5 millions d'euros pour GS Moulinex, et 2,1 millions d'euros pour Rowenta. La société a également enregistré une reprise de 15,2 millions d'euros afférente notamment à SEB Alliance pour 11,4 millions d'euros, Immobilière Groupe SEB pour 3,3 millions d'euros.

Les actions propres comptabilisées en immobilisations fi nancières sont relatives au contrat de liquidité. Au cours de l'exercice, 459 651 actions ont été achetées au cours moyen de 149,24 euros et 447 771 actions ont été cédées au cours moyen de 150,26 euros. Au 31 décembre 2018, la société SEB S.A. détient en totalité 575 888 actions propres au prix moyen de 143,14 euros, pour couvrir notamment les plans d'options en cours.

Note 6.2. Échéanciers des créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations sont composées de prêts inter compagnies à moyen et long termes détenus auprès des fi liales pour un montant total de 1 904,1 millions d'euros, dont principalement SEB Internationale pour 978,8 millions d'euros (dont 878,8 millions d'euros à plus d'un an) et WMF GmbH pour 433,6 millions d'euros (dont 353,6 millions d'euros à plus d'un an).

Les autres créancesconcernent les comptes courants octroyés aux fi liales pour un montant de 796,3 millions d'euros.

NOTE 7. AUTRES CRÉANCES

Le montant des autres créances s'élève à 52,7 millions d'euros au 31 décembre 2018, contre 94 millions d'euros en 2017.

Ces créances correspondent principalement aux créances fi scales et sur les couvertures de change ; elles sont en forte baisse sur l'exercice, comme suit :

■ les créances fiscales ressortent à 11 millions d'euros (contre 45 millions d'euros au 31 décembre 2017) ventilées entre les acomptes versés à l'Administration fi scale pour 2,8 millions d'euros, un crédit d'impôt reportable pour 6,7 millions d'euros, et le produit d'impôt net de l'intégration fi scale de l'année pour 7,2 millions d'euros. Sur l'exercice, la société a encaissé la totalité de la créance de 12,6 millions d'euros comptabilisée en 2017, au titre du remboursement de la taxe de 3 % octroyé par l'État français.

Le solde des créances de crédits d'impôt reportables est abaissé à 6,7 millions d'euros (contre 25,7 millions d'euros en 2017) en raison de leur cession sur l'exercice pour un montant total de 23,5 millions d'euros.

Enfi n, il a été comptabilisé au 31 décembre 2018, une dette de 5,9 millions d'euros afi n de couvrir la dette d'impôt à décaisser par SEB S.A., société mère de l'intégration fi scale, relative aux contrôles fi scaux en cours dans ses fi liales directes ;

• des comptes courants d'impôts sociétés des filiales pour 6,2 millions d'euros ;
• un produit à recevoir de 22,8 millions d'euros de la part des sociétés d'appartenance des détenteurs d'o ptions, en lien avec la refacturation à venir des moins-values dégagées lors de l'exercice des options et actions gratuites exerçables ;
• des créances de valorisation des couvertures de change , pour un montant de 15 millions d'euros, dont des primes d'option décaissées au cours de l'exercice pour un montant de 2 millions d'euros ;

Toutes ces créances sont à échéance à moins d'un an, à l'exception :

• des crédits d'impôts reportables pour 6,7 millions d'euros ;
• des produits à recevoir au titre des moins-values latentes sur les levées d'option à réaliser à hauteur de 22,8 millions d'euros.

NOTE 8. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

(en millions €)	2018	2017
Actions propres	80,4	66,4
Valeurs mobilières de placement	-	30,0
TOTAL	80,4	96,4

NOTE 9. CAPITAUX PROPRES

■ Capital social

Au 31 décembre 2018, le capital social s'élevait à 50 169 049 euros et était constitué de 50 169 049 actions, entièrement libérées, représentant 77 383 252 droits de vote totaux « théoriques » et 76 807 364 de droits de vote effectifs (hors autodétention ).

■ Variation des capitaux propres

CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2017 AVANT AFFECTATION	1 224,0
Dividendes 2017 mis en paiement en 2018	(103,4)
Résultat de l'exercice	99,6
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2018	1 220,2
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2016 AVANT AFFECTATION	1 044,0
Dividendes 2016 mis en paiement en 2017	(88,8)
Résultat de l'exercice	268,8

■ Capital potentiel au 31 décembre 2018

Le 17 novembre 2016, dans le cadre du fi nancement de l'acquisition de WMF, la société a émis des Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes (ORNAE) pour un montant de 150 millions d'euros. Conformément aux termes du contrat d'émission, si le cours de conversion était atteint, les titres de capital pouvant être délivrés aux porteurs de ces ORNAE ne pourraient être que des actions existantes de la société.

NOTE 10. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

L'évolution des provisions pour risques et charges sur l'exercice s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'€)	2017	Dotations	Reprises sans objet	Utilisations	2018
Provisions pour litiges
Provisions pour risques de change	2,3	1,6		2,3	1,6
Provisions pour autres risques	40,8	46,0	20,7	19,6	46,5
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES	43,1	47,6	20,7	21,9	48,1
Provisions pour intégration fi scale	185,7		-	3,3	182,4
Provisions pour autres charges	-	2,4	-	-	2,4
TOTAL PROVISIONS POUR CHARGES	185,7	2,4	-	3,3	184,8
TOTAL	228,8	50,0	20,7	25,2	232,9

(en millions d'€)	2016	Dotations	Reprises sans objet	Utilisations	2017
Provisions pour litiges
Provisions pour risques de change	113,4	2,3	113,4		2,3
Provisions pour autres risques	36,0	40,5	27,5	8,2	40,8
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES	149,4	42,8	140,9	8,2	43,1
Provisions pour intégration fi scale	189,4	-	3,7		185,7
TOTAL PROVISIONS POUR CHARGES	189,4	-	3,7	-	185,7
TOTAL	338,8	42,8	144,6	8,2	228,8

La provision pour autres risques d'un montant de 46,5 millions d'euros correspond principalement à la moins-value latente à venir sur les levées de stock- options et attributions d'actions gratuites (46 millions d'euros),relatives aux optionnaires du Groupe. À l'actif, un produit à recevoir d'un montant 22,8 millions d'euros de la part des sociétés d'appartenance des détenteurs d'options, compense partiellement la charge.

Par ailleurs, conformément aux principes du règlement ANC n° 2015 05, la société comptabilise une provision pour risques résiduelle de change, sur la base d'une position globale établie par devise. Cette provision s'élève à un montant net de 1,6 million d'euros à fi n 2018 (contre 2,3 millions d'euros à fi n 2017).

Enfin, la société conserve dans ses comptes – pour un montant de 182,4 millions d'euros (contre 185,7 millions d'euros en 2017) – une provision pour restitution d'impôt aux fi liales appartenant au groupe d'intégration fi scale, ayant octroyé antérieurement des défi cits fi scaux et étant revenues en situation bénéfi ciaire. Sur la période, la société a procédé à une reprise de provision d'un montant de 3,3 millions d'euros, allouée aux sociétés Tefal, SEB Développement et Groupe SEB Retailing.

NOTE 11. ÉCHÉANCIER DES DETTES FINANCIÈRES

			Échéances au 31/12/2018
(en millions d'€)	2017	2018	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Dettes obligataires	1 005,6	1 005,6	5,6	500,0	500,0
Autres dettes fi nancières (y compris placement privé)	1 014,0	1 014,0	239,0	727,0	48,0
Dettes bancaires	80,2	6,3	6,3
Prime de remboursement des obligations	1,4	0,9	0,2	0,7	-
Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit	2 101,2	2 026,8	251,1	1 227,7	548,0
Billets de trésorerie	447,0	300,0	300,0
NEU MTN	-	30,0		30,0
Emprunts Groupe	635,8	816,1	816,1
Participation des salariés	23,6	20,3	4,8	15,5
Emprunts et dettes fi nancières diverses	1 106,4	1 166,4	1 120,9	45,5	-
TOTAL	3 207,6	3 193,2	1 372,0	1 273,2	548,0

Les dettes fi nancières de la société sont constituées de fi nancement à court et moyen termes.

Les sources de fi nancement sont diversifi ées et l'endettement est à échéance à moins d'un an, à l'exception :

• d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros, remboursable in fi ne en 2022 ;
• d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros, remboursable in fi ne en 2024 ;
• des financements de placement privé « Schuldschein », remboursable à hauteur de 276,5 millions d'euros en 2021, 282,5 millions d'euros en 2023, 18 millions d'euros en 2024 et 48 millions d'euros en 2026 ;
• d'une émission d'Obligations à Options de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes (ORNAE) d'un montant de 150 millions d'euros, remboursable en novembre 2021 ;
• de la prime de remboursement des obligations à hauteur de 0,7 million d'euros pour les deux emprunts obligataires de 500 millions d'euros chacun.
• d'un tirage de 30 millions de NEU MTN de droit français (dans le cadre d'un programme de 500 millions d'euros)
• des comptes courants bloqués de participation des salariés, pour lesquels les échéances supérieures à un an sont les suivantes : 4,2 millions d'euros en 2020, 4,1 millions d'euros en 2021, 3,7 millions d'euros en 2022 et 3,6 millions d'euros en 2023 ;

Par ailleurs, la société a exercé son droit à tirage de 300 millions d'euros de billets de trésorerie de droit français (tiré dans le cadre d'un programme de 1 milliard d'euros qui bénéfi cie d'une note court terme A2 attribuée par Standard & Poors).

NOTE 12. COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF ET PASSIF

Note 12.1. Charges à répartir

(en millions d'€)	2018	2017
Charges fi nancières	6,2	7,9
TOTAL	6,2	7,9

Les charges à répartir sont composées des frais et charges, amortissables sur les lignes de fi nancement ci-dessous :

• sur l'ORNAE pour 1 million d'euros (dont 0,6 million d'euros à plus d'un an) ;
• sur emprunt obligataire pour 2,4 millions d'euros (dont 1,9 million d'euros à plus d'un an) ;
• sur les lignes de placements Schuldshein pour 1,5 million d'euros (dont 1 million d'euros à plus d'un an) ;

■ et sur commissions de droits à tirage du Crédit Syndiqué de 960 millions d'euros pour 1,1 million d'euros (dont 0,7 million d'euros à plus d'un an).

Note 12.2. Écart de valorisation des créances et dettes

(en millions d'€)	2018	2017
Écart de valorisation des instruments fi nanciers	1,6	2,3
TOTAL ACTIF	1,6	2,3
(en millions d'€)	2018	2017
Instruments fi nanciers	5,0	4,3
TOTAL PASSIF	5,0	4,3

Note 12.3. Produits à recevoir

(en millions d'€)	2018	2017
Créances rattachées à des participations	50,4	12,0
TOTAL	50,4	12,0

Note 12.4. Charges à payer

(en millions d'€)	2018	2017
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7,5	7,1
Emprunts et dettes fi nancières divers	0,1	0,1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0,6	0,4
Dettes fi scales et sociales	2,1	2,7
Autres dettes	4,2	0,3
TOTAL	10,6	10,7

Les autres dettes comportent des avoirs à établir d'un montant de 4,2 millions d'euros pour restitution de gains de couverture à SEB Internationale et Groupe SEB ASIE.

AUTRES INFORMATIONS

NOTE 13. EFFECTIF

L'effectif moyen s'élève à 1,83 personne (contre un effectif moyen de 2 personnes au cours de l'exercice dernier).

NOTE 14. ENTREPRISES LIÉES

Les montants compris dans certains postes du bilan et relatifs à des sociétés avec lesquelles la société a un lien de participation sont les suivants :

	2018		2017
(en millions d'€)	Sociétés apparentées	Participation directe	Sociétés apparentées	Participation directe
Immobilisations fi nancières	1 403,0	1 297,4	1 425,10	1 340,90
Créances	35,5	-	21,6	1,3
Dettes	(606,0)	(222,6)	(80,2)	(684,7)
TOTAL	832,5	1 074,8	1 366,5	657,5

NOTE 15. PLANS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

La situation des plans d'option d'achat d'actions et d'actions gratuites au 31 décembre 2018 est la suivante :

Au 31/12/2018	Dates			Nombre d'options
Types	d'attribution (a)	d'exercice	d'expiration	attribuées	exercées	annulées	solde	Prix d'exercice (en euros)
Plan d'achat	18/06/2010	18/06/2014	18/06/2018	412 592	394 079	18 513	-	53,86
Plan d'achat	15/06/2012	15/06/2016	15/06/2020	408 925	316 696	17 621	74 608	54,12
TOTAL*				821 517	710 775	36 134	74 608
* Dont mouvements sur 2018.						63 882

Au 31/12/2018 Dates Nombre d'actions Types d'attribution (a) d'acquisition défi nitive de disponibilité attribuées acquises annulées solde Cours à la date d'attribution (b) Actions de performance 12/05/2015 12/05/2018 12/05/2020 169 450 164 925 4 525 0 81,41 Actions de performance 19/05/2016 19/05/2019 19/05/2021 168 605 0 4 500 164 105 96,63 Actions de performance 11/05/2017 11/05/2020 11/05/2022 193 450 0 1 450 192 000 151,60 Actions de performance 16/05/2018 16/05/2021 16/05/2023 185 330 0 0 185 330 160,90 TOTAL 716 835 164 925 10 475 541 435

(a) La date d'attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d'administration a octroyé les options.

NOTE 16. ENGAGEMENTS FINANCIERS

	31/12/2018		31/12/2017
(en millions d'€)	Valeur nominale	Valeur de marché	Valeur nominale	Valeur de marché
PAR RAPPORT AU MARCHÉ
ENGAGEMENTS VALORISÉ S AU BILAN
Couvertures de change compétitivité et transactionnelles
Ventes à terme de devises	304,9	3,3	46,9	2,7
Achats à terme de devises	198,8	(0,6)	25	1,9
Achats options d'achat (yc primes)	82,4	1,8	0	0
Achats options de vente (yc primes)	82,4	(0,5)	6,8	0,4
Couvertures de change fi nancières
Swaps emprunteurs de devises	523,9	1,6	184	6,2
Ventes/achat à terme fi nanciers	88,9	(0,3)	3,1	0,1
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Couvertures de change compétitivité
Ventes à terme de devises	(368,3)	6,7	(649)	(11,1)
Achats à terme de devises	303,3	(1,6)	218	3,5
Achats options d'achat (yc primes)	696,8	18,3	179,1	3,5
Achats options de vente (yc primes)	(696,8)	(8,6)	196,3	(2,4)
Ventes/achats à terme fi nanciers différés	21,3	(0,2)
Autres couvertures
Swap de taux payeur taux fi xe	(185,5)	(1,9)	(185,5)	0
Options de remboursement ORNAE	na	(4,80)	na	(19,1)
Call sur Obligations type « ORNAE » (190 000 options)	na	1,30	na	1,4
Dérivés matières premières	88,30	(4,90)	49,2	4,1
AUPRÈS DES FILIALES
ENGAGEMENTS VALORISÉ S AU BILAN
Achats à terme de devises	237,7	(0,3)	263,2	(1,4)
Ventes à terme de devises	157,8	(0,6)	160,2	(1,5)
Ventes/achats à terme fi nanciers différés	48,7	0,8	(32,7)	0,0
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Dérivés matières premières	(88,3)	(4,9)	(49,2)	4,1

L'utilisation et la comptabilisation des instruments fi nanciers sont détaillées dans la note 1.5. Les valeurs nominales représentent la valeur notionnelle des contrats. La valeur de marché des instruments fi nanciers représente le gain ou la perte qui aurait été constaté si les contrats avaient été dénoués sur le marché au 31 décembre 2018. Cette valeur est estimée d'après le cours de change et le taux d'intérêt au 31 décembre 2018, ou obtenue des contreparties bancaires avec lesquelles les engagements ont été contractés.

Engagement relatif à l'emprunt ORNAE

S'agissant du tirage des Obligations à Options de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes (ORNAE), il est précisé que, en cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, s'agissant de la remise d'actions existantes, la société n'émettra aucune action nouvelle.

Les Obligations donnent droit, sous certaines conditions, à l'attribution d'actions SEB existantes, à tout moment pendant la période allant du 17 novembre 2016 jusqu'au vingt-huitième jour de Bourse (exclu) précédant la date d'échéance des Obligations ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé.

En cas d'exercice du droit d'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront un montant en numéraire et, le cas échéant, un montant payable en actions SEB existantes. La société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions SEB existantes ou uniquement du cash.

Le nombre d'actions existantes remises, le cas échéant, aux porteurs sera notamment fonction du ratio d'échange des Obligations. Initialement d'une action pour une Obligation, ce ratio a été ajusté en 2018 à 1,001 action par obligation et pourra être ajusté de nouveau dans certains cas usuels pour ce type de titres fi nanciers. Le ratio d'échange peut notamment être ajusté à la hausse ou à la baisse en cas de distribution de dividendes par la société entre la date d'émission et la date d'amortissement.

Engagement reçu par SEB S.A.

La société dispose de crédits confi rmés non utilisés, et disponibles jusqu'aux termes suivants :

• crédit syndiqué de 960 millions d'euros à échéance en 2021 ;
• crédit confi rmé de 50 millions d'euros à échéance en 2022.

Engagement donné par SEB S.A.

Au cours de l'exercice, la société a octroyé une caution de 12,6 millions d'euros à la société tierce GSE dans le cadre des travaux de construction réalisés sur le site de Pont Évêque, pour le compte de la société Calor.

NOTE 17. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS

Engagements de retraite et assimilés

Les mandataires sociaux participent au dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif et du Comité de direction).

Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué de la façon suivante :

• régime à prestations définies différentiel sous conditions d'ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu'à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ;
• régime à prestations défi nies additif sous conditions d'ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d'ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d'ancienneté soit 16 % de la rémunération de référence. Il existe un régime collectif à cotisations défi nies destiné à l'ensemble des dirigeants qui correspond à une cotisation de 8 % du salaire. La rente acquise au titre de ce régime vient en déduction du complément retraite issu du régime à prestations défi nies additif.

Les dirigeants du Groupe SEB deviennent potentiellement éligibles aux régimes à prestations défi nies après huit ans de présence au Comité exécutif ou au Comité de direction du Groupe SEB.

Le dispositif est plafonné à 41 % de la rémunération de référence (y compris les rentes issues des régimes obligatoires) sachant que cette rémunération de référence est elle-même plafonnée à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale en vigueur au moment du départ à la retraite.

Ainsi, le régime de retraite supplémentaire dont bénéficient les cadres dirigeants français (dont le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué) répond aux recommandations du Code AFEP- MEDEF révisé en novembre 2015 :

• ancienneté requise : minimum huit ans de présence au sein du Comité exécutif ou du Comité de direction ;
• taux de progressivité : acquisition liée à l'ancienneté avec un taux maximal de 3,0 % par an et un plafond atteint après 20 ans d'ancienneté ;
• période de référence prise en compte : moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ;
• pourcentage maximal de 41 % intégrant les rentes issues des régimes obligatoires.

Le Groupe SEB a pour objectif d'externaliser l'ensemble de l'engagement par abondements à un fonds sur lequel des versements sont régulièrement effectués.

Les différentes conditions du dispositif de retraite impliquent que M. Thierry de La Tour d'Artaise pourra bénéfi cier à l'âge légal de départ en retraite d'un taux de remplacement brut (y compris les régimes légaux) de 32,58 % de sa rémunération de référence.

Les différentes conditions du dispositif de retraite impliquent que M. Bertrand Neuschwander pourra bénéfi cier à l'âge légal de départ en retraite (soit en 2029) d'un taux de remplacement brut (y compris les régimes légaux) de 32,20 % de sa rémunération de référence.

Ces éléments sont en cours de calcul pour le nouveau Directeur Général Délégué, M. Stanislas de Gramont entré en fonction le 3 décembre 2018.

Indemnité de départ et de non-concurrence

Pour M. Thierry de La Tour d'Artaise

M. Thierry de La Tour d'Artaise ne bénéfi cie pas d'indemnités en cas de cessation de son mandat social.

Le contrat de travail dont il bénéficie depuis son entrée dans le Groupe SEB en 1994 et dont la dernière évolution avait pour objet de le nommer Directeur Général de la société, a été suspendu au 1er mars 2005 pour la durée de son mandat social.

Ce contrat stipule, comme pour les autres membres du Comité exécutif, qu'il bénéfi ciera, à titre transactionnel en cas de rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur, sauf faute grave ou lourde, ou en cas de départ contraint à l'occasion d'un changement de contrôle du Groupe SEB, d'une indemnité globale de licenciement équivalente à deux années de rémunération. Conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, un avenant à ce contrat a été conclu afi n de déterminer les conditions de performance auxquelles est subordonnée cette indemnité. Elle est fi xée à 2 ans de rémunération (calculée sur la moyenne des rémunérations perçues au cours des deux derniers exercices clos), et est modulée par le taux d'atteinte des objectifs des quatre derniers exercices clos :

• si le taux moyen est inférieur à 50 %, aucune indemnité ne sera versée ;
• si le taux moyen est compris entre 50 et 100 %, l'indemnité sera comprise entre 75 et 100 %, obtenue par calcul linéaire ;
• si le taux moyen est supérieur à 100 %, l'indemnité restera à 100 %.

Le Conseil d'administration conserve le droit de réduire, au maximum de moitié, cette indemnité si le Résultat net du dernier exercice clos est négatif, sans que cette indemnité ne puisse être inférieure au salaire fi xe plus bonus du dernier exercice clos si l'application des critères de performance basés sur l'atteinte des objectifs donne droit au versement d'une indemnité.

Le contrat de travail de M. Thierry de La Tour d'Artaise ne comporte aucune indemnité liée à l'existence d'une clause de non-concurrence.

Modalités de conservation des stock-options en cas de départ :

■ e n cas de licenciement de M. Thierry de La Tour d'Artaise, excepté pour faute grave ou lourde, celui-ci pourra disposer de l'ensemble des options d'achat ou de souscription d'actions qui lui ont été attribuées, dans les mêmes conditions d'exercice que s'il était resté en fonction. Cette disposition trouvera également à s'appliquer dans l'hypothèse où son contrat de travail prendrait fi n par l'effet d'une démission du Groupe lorsque celle-ci trouverait sa cause dans le changement de contrôle du Groupe. Toutefois, il perdra le bénéfice des options qui lui auront été consenties dans les 18 mois précédant la cessation du mandat social s'il était amené à démissionner de sa propre initiative.

Pour M. Bertrand Neuschwander

Dans le cadre de la cessation de ses fonctions intervenant suite à révocation, il bénéfi ciera d'une indemnité de rupture égale à deux ans de rémunération sous déduction des sommes versées au titre de l'engagement de non-concurrence et de l'indemnité de licenciement liées à la rupture du contrat de travail.

La rémunération servant de référence au calcul de l'indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération fi xe et variable perçue par M. Bertrand Neuschwander en qualité de Directeur Général Délégué.

Le versement de l'indemnité sera, conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes :

• La révocation étant intervenue à l'issue des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre derniers exercices clos ;
  • si le taux moyen est inférieur à 50 % : aucune indemnité ne lui est versée,
  • si le taux moyen est compris entre 50 % et 100 % : l'indemnité est comprise entre 75 % et 100 %, obtenue par calcul linéaire,
  • si le taux moyen est supérieur à 100 % : 100 % de l'indemnité lui est versée.

En outre, l'indemnité de rupture est versée car il s'agit d'un départ contraint, et reste plafonnée à deux ans de rémunération (fi xe et variable perçue), clause de non-concurrence et éventuelles indemnités de licenciement comprises.

Cette indemnité de rupture sera par ailleurs soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019.

En application de l'engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social, par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il lui est interdit pendant une durée d'un an de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB.

Cette convention de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus avait été approuvée par le Conseil d'administration du 22 avril 2014 et avait fait l'objet d'un communiqué dans le cadre de l'information permanente relative aux éléments de rémunération et avantages sociaux. Elle avait par ailleurs été soumise à approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2015, conformément à la procédure des conventions réglementées.

Pour M. Stanislas de Gramont

M. Stanislas de Gramont bénéfi cie d'indemnités en cas de cessation de son mandat social.

La rémunération servant de référence au calcul de l'indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération fi xe et variable perçue par M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué.

Le versement de l'indemnité sera, conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes :

• Si la révocation intervient à l'issue des deux années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs, en cette qualité, pour la période postérieure à sa nomination et limitée aux quatre derniers exercices (en cas de durée de mandat supérieure à 4 ans) ;
  • si le taux moyen est inférieur à 50 % : aucune indemnité ne lui est versée,
  • si le taux moyen est compris entre 50 % et 100 % : l'indemnité est comprise entre 75 % et 100 %, obtenue par calcul linéaire,
  • si le taux moyen est supérieur à 100 % : 100 % de l'indemnité lui est versée.

Par exception à ce qui précède en cas de cessation pendant les 24 premiers mois du mandat social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs et fonction du temps passé dans l'entreprise. Elle évoluera progressivement en fonction de paliers défi nis selon le temps de présence : entre 6 mois et 12 mois, puis de 12 mois à 24 mois avec un plafonnement établi à 24 mois de rémunération.

En outre, l'indemnité de rupture n'est versée qu'en cas de départ contraint, et reste plafonnée à deux ans de rémunération (fi xe et variable perçue ), clause de non-concurrence comprise.

En application d'un engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social, par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il lui est interdit pendant une durée d'un an renouvelable une fois de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB sur un périmètre mondial.

En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence et pendant toute sa durée, M. Stanislas de Gramont recevra une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fi xe et variable (perçue ou restant due selon les circonstances) au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe.

Le Conseil d'administration pourra libérer M. Stanislas de Gramont de cette obligation de non-concurrence.

Cette convention de mandat social datée du 12 décembre 2018 y compris la clause de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus a été approuvée par le Conseil d'administration du 19 décembre 2018.

Elle sera par ailleurs soumise à approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019, conformément à la procédure des conventions réglementées.

Maintien du contrat de travail

M. Thierry de La Tour d'Artaise a débuté sa carrière au sein du Groupe SEB en 1994 avant d'être nommé Vice-Président de la société en 1999. Il a été nommé Président-Directeur Général en 2000. Conformément à l'évolution des pratiques de gouvernance, son contrat de travail a été suspendu en 2005.

Le Conseil d'administration du 17 février 2012 ainsi que le Conseil d'administration du 19 mai 2016 ont, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, réexaminé la situation de M. Thierry de La Tour d'Artaise et ont considéré qu'il convenait de maintenir la suspension de son contrat de travail au regard de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté au sein du Groupe SEB.

S'agissant de M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué révoqué le 10 octobre 2018, le Conseil d'administration du 22 avril 2014 a estimé que la suspension de son contrat de travail s'inscrivait en conformité avec les dispositions de Code AFEP-MEDEF.

S'agissant de M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué nommé le 3 décembre 2018, le Conseil d'administration du 23 octobre 2018 a décidé de l'embaucher uniquement sous mandat social (aucun contrat de travail applicable).

La politique et les éléments composant la rémunération de ces trois personnes seront détaillés dans la note 2.5 Politique de rémunérations et ne sont pas repris dans la présente note.

NOTE 18. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE

Le Groupe SEB acquiert l'Américain Wilbur Curtis

Le 8 janvier 2019, le Groupe SEB a annoncé l'acquisition de 100 % des activités de Wilbur Curtis, n° 2 américain des machines à café fi ltre professionnelles.

L'opération a obtenu les approbations réglementaires d'usage, et a été fi nalisée le 8 février 2019.

Fondée en 1941, Wilbur Curtis produit et commercialise des équipements de préparation de boissons chaudes et froides, principalement des machines à café fi ltre et à cappuccino.

Ses investissements soutenus, notamment en matière d'innovation, lui permettent de proposer une offre parmi les plus avancées du marché, et de toute première qualité. Les ventes, en croissance régulière, s'élèvent à plus de 90 millions de dollars américains et sont réalisées majoritairement aux États-Unis.

Les principaux clients sont des torréfacteurs, diverses enseignes de coffee shop, magasins de proximité, chaînes de restauration rapide, hôtels et restaurants. Wilbur Curtis entretient avec ses clients une relation sur le long terme et s'appuie sur une force de vente aguerrie lui donnant une couverture nationale. Son site industriel performant emploie 300 personnes à Montebello (Californie).

Déjà présent dans le café professionnel avec les machines expresso automatiques Schaerer et WMF, le Groupe confirme avec cette acquisition sa détermination à poursuivre son expansion dans ce secteur, très porteur. Wilbur Curtis, spécialiste du café fi ltre aux Etats-Unis, apporte au Groupe une complémentarité stratégique majeure en termes d'offre produits, de gammes de prix et de portefeuille clients. L'objectif est le leadership du café professionnel aux Etats-Unis.

NOTE 19. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Note 19.1. Renseignements détaillés concernant les fi liales et participations

19.1.1. Filiales (plus de 50 % du capital détenu)

(en millions d'€)	Capitaux propres sociaux avant résultat *	Quote-part de capital détenue en pourcentage	Valeur nette des titres de participation	Prêts et avances consentis par la société	Cautions et avals donnés par la société	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Calor S.A.S.	11,0	100 %	52,1	45,8	-	-
S.A.S. SEB	30,8	100 %	119,8	13	-	-
Tefal S.A.S.	36,6	100 %	6,6	24,7	-	22,5
Rowenta France S.A.S.	7,8	100 %	15,0	2,8	-	-
SEB Développement S.A.S.	2,4	100 %	18,0	-	-	-
Rowenta Invest BV	157,6	100 %	211,8	0,3	-	-
SEB Internationale S.A.S.	1 451,9	100 %	963,4	1 100,0	-	75,0
Groupe SEB France	132,4	98 %	73,9	-	-	35,7
Groupe SEB Export	30,8	100 %	38,0	20,5	-	15,7
Groupe SEB Moulinex	25,1	100 %	69,2	-	-	-
Groupe SEB Retailing	1,6	100 %	0,5	-	-	-
SEB Alliance	12,8	100 %	30,0	12,5	-	-
Immobilière Groupe SEB	4,2	100 %	10,0	91,3	-	-
Ethera	0,1	57 %	0,3	1,1	-	-

* Les capitaux propres des fi liales n'incluent pas le Résultat net de l'exercice, les comptes sociaux n'étant pas arrêtés à la date de publication de ce document.

19.1.2. Participations (10 à 50 % du capital détenu)

(en millions d'€)	Capitaux propres sociaux	Quote-part de capital détenue en pourcentage	Valeur nette des titres de participation	Prêts et avances consentis par la société	Cautions et avals donnés par la société	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
S.I.S.	3,6	47 %	0,5	7,2	-

Il a été estimé qu'une information par fi liale des résultats pourrait causer un préjudice grave à la société. Des informations complémentaires sont données au niveau consolidé par zone géographique. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe constitué des fi liales et participations, directes et indirectes s'élève à 6 812,2 millions d'euros et le Résultat net part du Groupe atteint 419,0 millions d'euros.

Note 19.2. Renseignements globaux concernant les autres fi liales et participations

La valeur nette des titres concernant les autres fi liales et participations s'élève à 0,2 million d'euros.

6.3. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

(en milliers d'€)	2018	2017	2016	2015	2014
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
a) capital social	50 169	50 169	50 169	50 169	50 169
b) nombre d'actions émises	50 169 049	50 169 049	50 169 049	50 169 049	50 169 049
c) nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
a) chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-	-
b) résultat avant impôt, amortissements et provisions	111 271	178 787	42 155	249 746	104 853
c) impôt sur les bénéfi ces	(29 899)	(26 464)	(21 847)	(22 768)	(20 520)
d) résultat après impôt, amortissements et provisions	99 557	268 762	45 555	203 562	82 712
e) montant des bénéfi ces distribués *	110 377	103 288	88 589	79 161	73 700
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (EN UNITÉS)
a) résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	2,81	4,09	1,27	4,52	2,47
b) résultat après impôt, amortissements et provisions	1,98	5,4	0,91	4,06	1,65
c) dividende versé à chaque action	2,14	2,00	1,72	1,54	1,44
PERSONNEL
a) nombre de salariés	1,83	2,00	2,00	2,00	1,60
b) montant de la masse salariale	2 495	3 601	3 127	3 344	2 419
c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (charges sociales)	960,2	1 458,4	993,0	1 895	1 163

* Montant estimé en 2018 .

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société SEB SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SEB SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité de contrôle.

Par ailleurs, les services autres que la certifi cation des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants:

• Pour PricewaterhouseCoopers Audit : l'émission d'attestations portant sur les informations comptables d'entités,
• Pour Mazars : des consultations portant sur le contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, des rapports sur des opérations relatives au capital d'entités, ainsi que l'émission d'attestations portant sur les informations comptables d'entités.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS

(Note 1.2 et 6.1 de l'annexe aux comptes annuels)

RISQUE IDENTIFIÉ

Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition (après réévaluation légale le cas échéant) y compris les frais accessoires. Au 31 décembre 2018, les titres de participations et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 4 302,4 millions d'euros soit 92% du total actif.

A la clôture, la société évalue ses titres à leur valeur d'inventaire. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constatée pour le montant de cette différence.

La valeur d'inventaire est déterminée sur la base de la quote-part de l'actif net qui peut être, le cas échéant, réévaluée en fonction des perspectives fi nancières qui intègrent les business model et les environnements économiques de chaque fi liale.

Les créances rattachées à ces participations sont principalement constituées d'avances en comptes courants accordées par SEB à ses fi liales directes ou indirectes dans le cadre de la politique fi nancière du groupe.

Compte tenu de leur montant signifi catif et des incertitudes inhérentes à l'utilisation de certains éléments dont notamment les jugements et hypothèses retenus par la direction dans la détermination de certaines prévisions, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

PROCÉDURES D'AUDIT MISES EN ŒUVRE POUR RÉPONDRE À CE RISQUE

Pour apprécier le caractère raisonnable des valeurs d'inventaire des titres de participations, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à évaluer la pertinence de la méthode d'évaluation retenue par la direction et vérifi er les éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

■ Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les réévaluations opérées, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondées sur une documentation probante.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

■ Obtenir les prévisions de fl ux de trésorerie et apprécier la cohérence des hypothèses retenues par rapport aux performances historiques et à l'environnement économique, en particulier, la méthode de détermination des taux d'actualisation et taux de croissance à long terme.

Pour l'ensemble des actifs concernés :

• Vérifi er l'exactitude arithmétique des valeurs d'inventaire retenues par la société ;
• Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SEB SA par l'assemblée générale du 12 mai 2015 pour le cabinet Mazars et du 15 juin 1985 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Mazars était dans la 4ième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 34ième année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité de contrôle de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les

éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er;

■ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

RAPPORT AU COMITÉ DE CONTRÔLE

Nous remettons un rapport au comité de contrôle qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité de contrôle, fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité de contrôle la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité de contrôle des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Courbevoie et à Lyon, le 25 mars 2019, Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Nicolas BRUNETAUD Thierry COLIN

7 Informations sur la société et le capital

7.1.	Renseignements sur la société	300
	Dénomination : SEB S.A.	300
	Consultation des documents juridiques	300
	Objet social (article 3 des statuts)	300
	Répartition statutaire des bénéfi ces (article 46 des statuts) Assemblées générales	300
	(article 28 et suivants des statuts)	301
	Droits de vote double (article 35 des statuts)	301
	Limitation des droits de vote	301
	Franchissement de seuils statutaires (article 8 des statuts)	301
	Titre au porteur identifi able (TPI)	301
	Capital au 31 décembre 2018	301
	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	302
7.2.	Renseignements sur le capital	303
	Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2018	303
	Évolution de la répartition du capital et des droits de vote sur trois années	306
	Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices	308
	Capital potentiel au 31 décembre 2018	308
	Modifi cations intervenues dans la répartition du capital et des droits de vote au cours des

trois dernières années 308

7.3.	Autorisations fi nancières	309
	Autorisations en cours de validité relatives au capital et valeurs mobilières	309
	Autorisation pour la société d'opérer sur ses propres actions	309
7.4.	Actionnariat du personnel	310
	Fonds communs de placement et actionnariat
	direct Intéressement et participation	310 310
	Politique d'attribution des options et des actions de performance	310
	Historique des attributions d'options d'achat d'actions	311
	Actions de performance allouées au personnel	312
7.5.	Marché des titres, dividende	313
	Marché des titres	313
	Éléments boursiers sur 3 ans	313
	Transactions 2018 sur NYSE Euronext	313
	Dividende – Prime de fi délité	314

7.1. Renseignements sur la société

DÉNOMINATION : SEB S.A.

Siège social : Campus SEB – 112, Chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Tél. : + 33 (0) 472 18 18 18 Fax : + 33 (0) 472 18 16 55 Registre du commerce : 300 349 636 RCS Lyon Code NACE : 6 420 Z Code LEI : 969500WP61NBK098AC47

Code valeur de l'action SEB : FR0000121709 Forme : société anonyme Exercice social : 1er janvier au 31 décembre Législation : française Durée : 99 ans, à dater du 27 décembre 1973

CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES

Les statuts, procès-verbaux d'Assemblée générale et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société. L'information réglementée est accessible sur le site du Groupe SEB : www.groupeseb.com

OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

• la participation dans toutes sociétés quels que soient leurs objets et, en conséquence, l'acquisition ou la souscription de toutes actions, obligations, parts sociales et d'intérêt, de tous titres et valeurs mobilières, l'aliénation de ces titres ou valeurs ;
• toutes opérations relatives au fi nancement de ses fi liales et autres sociétés, dans lesquelles elle possède ou pourrait prendre une participation ;
• l'acquisition, la prise de tous brevets d'inventions et la concession de toutes licences d'exploitation de ces brevets ;
• l'acquisition, la construction, la gestion d'immeubles et leur aliénation ;
• toutes opérations contribuant au développement de la société et à la réalisation des objets ci-dessus spécifi és.

RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 46 DES STATUTS)

La répartition du bénéfi ce se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfi ce distribuable de l'exercice.

L'Assemblée générale peut offrir aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles dont le prix est préalablement fi xé selon les modalités prévues par la loi.

Il sera attribué un complément de dividende par action égal à 10 % du montant unitaire du dividende de référence, éventuellement arrondi au centième pair d'euro inférieur, aux détenteurs d'actions inscrites de façon continue en compte nominatif pendant au moins les deux exercices précédant la date de paiement du dividende et toujours en compte le jour du détachement du coupon. Cette majoration ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Le complément de dividende pourra être modifi é ou supprimé par décision de l'Assemblée générale extraordinaire qui en fi xera les modalités.

L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 28 ET SUIVANTS DES STATUTS)

Les actionnaires sont convoqués conformément à la loi.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 35 DES STATUTS)

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée sous condition de durée de détention au nominatif au nom d'un même actionnaire. Cette durée de détention au nominatif, fi xée par les fondateurs à deux ans à la constitution de la société en 1973, a été portée à 5 ans lors de l'Assemblée générale du 15 juin 1985. Le droit de vote double cesse lorsque l'action est convertie au porteur ou transférée en propriété, hormis tout transfert du nominatif à nominatif par suite de succession ou de donation familiale. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

LIMITATION DES DROITS DE VOTE

Il n'existe aucun seuil de limitation statutaire des droits de vote.

FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 8 DES STATUTS)

Il existe une obligation d'information en cas de franchissement du seuil, au sens des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, de 2,5 % (ou de tout multiple de ce pourcentage) du capital ou des droits de vote de la société.

TITRE AU PORTEUR IDENTIFIABLE (TPI)

La société peut, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) :

• le nom ou la dénomination sociale, l'année de naissance, l'adresse et la nationalité des détenteurs d'actions de la société ;
• la quantité de titres détenus par chacun d'eux ;
• le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.

La société SEB S.A. a recours tous les ans à cette procédure le 31 décembre.

CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2018

Au 31 décembre 2018, le capital social s'élevait à 50 169 049 euros et était constitué de 50 169 049 actions, entièrement libérées, représentant 77 383 252 droits de vote totaux « théoriques » et 76 807 364 droits de vote totaux « effectifs » (hors autodétention).

Il n'existe pas de conditions plus strictes que la loi pour modifi er le droit des actionnaires.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Voir page suivante : « Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2018 ».

ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE

Se référer au paragraphe : « Pactes d'actionnaires – Action de concert ».

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

L'Assemblée générale du 16 mai 2018 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de la société età utiliser les délégations financières en matière d' augmentation de capital en période d'offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires.

7.2. Renseignements sur le capital

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2018

	Capital				Droits de vote
	AGO		AGE			AGO		AGE
31/12/2018	Actions	%	Actions	%	Voix		% Effectifs % Théoriques	Voix		% Effectifs % Théoriques
VENELLE INVESTISSEMENT	17 902	0,04 %	17 902	0,04 %	35 804	0,05 %	0,05 %	35 804	0,05 %	0,05 %
Associés	9 073 87218,09 %				9 805 87219,55 % 18 099 076	23,56 %		23,39 % 19 563 076	25,47 %	25,28 %
SOUS-TOTAL VENELLE	9 091 77418,12 %		9 823 774	19,58 %	18 134 880	23,61 %	23,44 %	19 598 880	25,52 %	25,33 %
SOUS-TOTAL ADHÉRENTS GÉNÉRACTION (1)	5 477 62810,92 %		5 511 242	10,99 %	9 982 522	13,00 %	12,90 %	10 049 750	13,08 %	12,99 %
FÉDÉRACTIVE	4 257 996	8,49 %	3	0,00 %	8 514 253	11,09 %	11,00 %	6	0,00 %	0,00 %
Associés	477 608	0,95 %	4 716 785	9,40 %	923 468	1,20 %	1,19 %	9 400 083	12,24 %	12,15 %
SOUS-TOTAL FÉDÉRACTIVE	4 735 604	9,44 %	4 716 788	9,40 %	9 437 721	12,29 %	12,20 %	9 400 089	12,24 %	12,15 %
SOUS-TOTAL AUTRES (2)	813 321	1,62 %	853 523	1,70 %	1 334 443	1,74 %	1,72 %	1 414 847	1,84 %	1,83 %
GROUPE FONDATEUR			20 118 32740,10 %20 905 32741,67 %38 889 566			50,63 %		50,26 % 40 463 566	52,68 %	52,29 %
FSP	2 633 876	5,25 %	2 633 876	5,25 %	5 267 752	6,86 %	6,81 %	5 267 752	6,86 %	6,81 %
FFP Invest	2 521 522	5,03 %	2 521 522	5,03 %	5 043 044	6,57 %	6,52 %	5 043 044	6,57 %	6,52 %
Salariés	1 375 777	2,74 %	1 376 911	2,74 %	2 245 651	2,92 %	2,90 %	2 247 919	2,93 %	2,90 %
Investisseurs français	6 673 43813,30 %		5 886 50311,73 %		7 663 629	9,98 %	9,90 %	6 089 759	7,93 %	7,87 %
Actionnaires étrangers			13 824 06627,55 % 13 824 17327,56 % 14 347 441			18,68 %		18,54 % 14 347 656	18,68 %	18,54 %
Actionnaires individuels	2 446 156	4,88 %	2 444 849	4,87 %	3 350 281	4,36 %	4,33 %	3 347 668	4,36 %	4,33 %
Autodétention	575 888	1,15 %	575 888	1,15 %	575 888		0,74 %	575 888		0,74 %
TOTAL	50 169 049		50 169 049			76 807 36477 383 252				76 807 36477 383 252

(1) GÉNÉRACTION est une association d'actionnaires de droit suisse qui ne détient pas en propre d'actions SEB et regroupe un certain nombre d'actionnaires de SEB membres du Groupe Familial Fondateur .

(2) La catégorie AUTRES regroupe des actionnaires personnes physiques membres du Groupe Fondateur non affi liés à un des trois courants énumérés dans ce tableau.

Il est rappelé que le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour les décisions relevant de l'Assemblée générale extraordinaire (« AGE ») et à l'usufruitier pour celles relevant de l'Assemblée générale ordinaire (« AGO »).

Il existe un droit de vote double pour toute action inscrite au nominatif depuis cinq ans au moins au nom d'un même actionnaire.

Le nombre total de droits de vote « effectifs » ou « exerçables en Assemblée générale », représentant un total de 76 807 364, exclut les actions privées de droit de vote, en l'occurrence les actions détenues par SEB S.A. au 31 décembre 2018.

Le nombre total de droits de vote « théoriques » est de 77 383 252 au 31 décembre 2018. Ce nombre inclut, au sens de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, ainsi que les actions privées de droit de vote.

Le terme « Groupe Fondateur » utilisé dans le tableau ci-dessus correspond à un ensemble de personnes physiques, descendantes, alliées ou affi liées à la famille LESCURE, ainsi que de personnes morales qu'elles contrôlent.

Certaines personnes physiques associées de FÉDÉRACTIVE ont apporté temporairement des usufruits d'actions à FÉDÉRACTIVE, holding de contrôle de participation patrimoniale.

Certaines personnes physiques associées de FÉDÉRACTIVE et de VENELLE INVESTISSEMENT ont apporté des usufruits d'actions à des Fondations. Ces actions fi gurent dans la catégorie « Investisseurs français » en AGO et dans la catégorie « Associés » de FÉDÉRACTIVE ou « Associés » de VENELLE INVESTISSEMENT en AGE.

PACTES D'ACTIONNAIRES – ACTION DE CONCERT

Le 27 février 2019, VENELLE INVESTISSEMENT, les associés de VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION1, les adhérents de GÉNÉRACTION et la société holding HPP ont conclu, en présence de SEB, un nouveau pacte d'actionnaires (le « Pacte ») qui remplace pour les parties concernées les divers pactes d'actionnaires signés antérieurement (notamment le pacte du 19 novembre 20162 ).

A cette occasion, la holding familiale VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, ainsi que leurs associés et adhérents ont confi rmé à l'Autorité des Marchés Financiers qu'ils maintenaient leur volonté de mettre en œuvre une politique de gestion durable vis-à-vis du Groupe SEB en vue d'assurer la pérennité de leur contrôle, poursuivant ainsi l'action de concert qui existe depuis mai 1989 entre des membres du Groupe Fondateur.

Le Pacte, d'une durée initiale de quatre ans et dont le périmètre est élargi par rapport aux pactes d'actionnaires précédents, vise à stabiliser le capital SEB en renforçant les liens entre ses signataires (plus de 260 personnes en ce inclus la septième génération du Groupe Fondateur) et à pérenniser le contrôle des actionnaires familiaux sur le G roupe SEB, notamment au travers d'un droit de première offre et d'un droit de sortie conjointe totale.

Le Pacte vise également à préserver les valeurs et les intérêts patrimoniaux et renforce le processus de concertation de ses signataires tout en améliorant le suivi de leurs participations à travers une procédure rapide et effi cace.

Les principales dispositions du Pacte ont fait l'objet d'une notifi cation auprès de l'Autorité des Marchés Financiers qui en a publié un résumé, conformément à la réglementation applicable3 .

Certains actionnaires du Groupe Fondateur signataires du Pacte envisagent par ailleurs de créer un noyau dur de titres SEB et d'engager ensemble un programme de diversifi cation de leur patrimoine.

FÉDÉRACTIVE, ses associés et adhérents , qui ne sont pas parties au Pacte, ont décidé de ne pas poursuivre l'action de concert mentionnée ci-dessus. Toutefois, FÉDÉRACTIVE, ses associés et ses adhérents , qui ont mis fi n au pacte d'actionnaires FÉDÉRACTIVE conclu le 9 juillet 20084 , ont déclaré poursuivre ensemble leur action de concert en maintenant leur volonté de mettre en œuvre une politique commune de gestion durable vis-à-vis de SEB5 .

À la suite de la signature du Pacte le 27 février 2019, et de la sortie subséquente de FÉDÉRACTIVE et ses adhérents du concert familial existant, (i) le concert désormais composé de VENELLE INVESTISSEMENT, ses associés, les adhérentsde GÉNÉRACTION et d'autres actionnaires familiaux d'une part et (ii) le concert composé de FÉDÉRACTIVE, ses associés et ses adhérents d'autre part, ont adressé à l'Autorité des M archés F inanciers et à la société des déclarations de franchissements de seuils et ont déclaré leur participation dans SEB comme suit :

	Capital				Droits de vote
	AGO		AGE				AGE
	Actions	%	Actions	%	Voix		% Effectifs % Théoriques	Voix		% Effectifs % Théoriques
ACTIONNAIRES ISSUS DU GROUPE FONDATEUR
VENELLE INVESTISSEMENT	17 902	0,04 %	17 902	0,04 %	35 804	0,05 %	0,05 %	35 804	0,05 %	0,05 %
Associés	9 073 53918,09 %				9 805 53919,54 % 18 110 410	23,57 %		23,40 % 19 574 410	25,48 %	25,29 %
SOUS-TOTAL VENELLE	9 091 44118,12 %		9 823 441	19,58 %	18 146 214	23,62 %	23,45 %	19 610 214	25,52 %	25,34 %
SOUS-TOTAL ADHÉRENTS GÉNÉRACTION *	5 477 62810,92 %		5 511 242	10,99 %	9 982 522	12,99 %	12,90 %	10 049 750	13,08 %	12,99 %
SOUS-TOTAL AUTRES **	813 321	1,62 %	853 523	1,70 %	1 334 443	1,74 %	1,72 %	1 414 847	1,84 %	1,83 %
TOTAL			CONCERT 15 382 39030,66 % 16 188 20632,27 % 29 463 179			38,35 %		38,07 % 31 074 811	40,45 %	40,15 %
FÉ DÉ RACTIVE	4 257 996	8,49 %	3	0,00 %	8 514 253	11,08 %	11,00 %	6	0,00 %	0,00 %
Associés	477 608	0,95 %	4 716 785	9,40 %	923 468	1,20 %	1,19 %	9 400 083	12,23 %	12,15 %
SOUS-TOTAL FÉ DÉ RACTIVE	4 735 604	9,44 %	4 716 788	9,40 %	9 437 721	12,28 %	12,19 %	9 400 089	12,23 %	12,15 %
AUTRES ACTIONNAIRES	29 489 38258,78 %		28 702 382	57,21 %	37 929 939	49,37 %	49,01 %	36 355 939	47,32 %	46,98 %
Autodétention	561 673	1,12 %	561 673	1,12 %	561 673		0,73 %	561 673		0,73 %
	TOTAL 50 169 049		50 169 049			76 830 839 77 392 512			76 830 839 77 392 512

* GÉNÉRACTION est une association d'actionnaires de droit suisse qui ne détient pas en propre d'actions SEB et regroupe un certain nombre d'actionnaires de SEB membres du Groupe Familial Fondateur .

** La catégorie AUTRES regroupe des actionnaires personnes physiques membres du Groupe Fondateur non affi liés à un des trois courants énumérés dans ce tableau.

(1) GÉNÉRACTION est une association d'actionnaires de droit suisse qui ne détient pas en propre d'actions SEB et regroupeun certain nombre d'actionnaires de SEB membres du Groupe Familial Fondateur .

(2) Avis de l'Autorité des marchés financiers n° 216C2696 du 1er décembre 2016.

(3) Avis de l'Autorité des marchés financiers n° 219C0415 du 7 mars 2019.

(4) Avis de l'Autorité des marchés financiers n° 208C1659 du 11 septembre 2008.

(5) Avis de l'Autorité des marchés financiers n° 219C0415 du 7 mars 2019.

ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION

Pactes en cours de validité durant l'exercice 2018	2013	2014		2016
	Dutreil	Dutreil	Jacob	Dutreil	Jacob	Jacob	Jacob
Régime	Art 885 I bis du CGI	Art 885 I bis du CGI	Art 787 B du CGI	Art 885 I bis du CGI	Art 787 B du CGI	Art 787 B du CGI	Art 787 B du CGI
Date de signature	12/12/2013	03/12/2014	03/12/2014	01/12/2016	01/12/2016	01/12/2016	01/12/2016
Durée de l'engagement collectif	6 ans	5 ans	5 ans	6 ans	2 ans	4 ans	6 ans
Date de l'échéance de l'engagement	12/12/2019	03/12/2019	03/12/2019	01/12/2022	01/12/2018	01/12/2020	01/12/2022
Modalités de reconduction	1 an par tacite reconduction	1 an par tacite reconduction	Aucune	1 an par tacite reconduction	Aucune	Aucune	Aucune
Pourcentage du capital des titres engagés à la signature du pacte	22,78	27,34	27,34	26,48	26,48	26,48	26,48
Pourcentage de droits de vote des titres engagés à la signature du pacte	29,06	36,15	36,15	36,43	36,43	36,43	36,43
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant	Thierry de La Tour d'Artaise	Thierry de La Tour d'Artaise	Thierry de La Tour d'Artaise	Thierry de La Tour d'Artaise	Thierry de La Tour d'Artaise	Thierry de La Tour d'Artaise	Thierry de La Tour d'Artaise
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ ou des droits de vote de la société	FSP	FSP	FSP	-	-	-	-

ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE SUR TROIS ANNÉES

			Capital		Droits de vote
	AGO		AGE			AGO			AGE
31/12/2018	Actions	%	Actions	%	Voix		% Effectifs % Théoriques	Voix		% Effectifs % Théoriques
VENELLE INVESTISSEMENT	17 902	0,04 %	17 902	0,04 %	35 804	0,05 %	0,05 %	35 804	0,05 %	0,05 %
Associés	9 073 87218,09 %				9 805 87219,55 % 18 099 076	23,56 %		23,39 % 19 563 076	25,47 %	25,28 %
SOUS-TOTAL VENELLE	9 091 77418,12 %		9 823 774	19,58 %	18 134 880	23,61 %	23,44 %	19 598 880	25,52 %	25,33 %
SOUS-TOTAL ADHÉRENTS GÉNÉRACTION (1)	5 477 62810,92 %		5 511 242	10,99 %	9 982 522	13,00 %	12,90 %	10 049 750	13,08 %	12,99 %
FÉDÉRACTIVE	4 257 996	8,49 %	3	0,00 %	8 514 253	11,09 %	11,00 %	6	0,00 %	0,00 %
Associés	477 608	0,95 %	4 716 785	9,40 %	923 468	1,20 %	1,19 %	9 400 083	12,24 %	12,15 %
SOUS-TOTAL FÉDÉRACTIVE	4 735 604	9,44 %	4 716 788	9,40 %	9 437 721	12,29 %	12,20 %	9 400 089	12,24 %	12,15 %
SOUS-TOTAL AUTRES (2)	813 321	1,62 %	853 523	1,70 %	1 334 443	1,74 %	1,72 %	1 414 847	1,84 %	1,83 %
GROUPE FONDATEUR			20 118 32740,10 %20 905 32741,67 %38 889 566			50,63 %		50,26 % 40 463 566	52,68 %	52,29 %
FSP	2 633 876	5,25 %	2 633 876	5,25 %	5 267 752	6,86 %	6,81 %	5 267 752	6,86 %	6,81 %
FFP Invest	2 521 522	5,03 %	2 521 522	5,03 %	5 043 044	6,57 %	6,52 %	5 043 044	6,57 %	6,52 %
Salariés	1 375 777	2,74 %	1 376 911	2,74 %	2 245 651	2,92 %	2,90 %	2 247 919	2,93 %	2,90 %
Investisseurs français	6 673 43813,30 %		5 886 50311,73 %		7 663 629	9,98 %	9,90 %	6 089 759	7,93 %	7,87 %
Actionnaires étrangers			13 824 06627,55 % 13 824 17327,56 % 14 347 441			18,68 %		18,54 % 14 347 656	18,68 %	18,54 %
Actionnaires individuels	2 446 156	4,88 %	2 444 849	4,87 %	3 350 281	4,36 %	4,33 %	3 347 668	4,36 %	4,33 %
Autodétention	575 888	1,15 %	575 888	1,15 %	575 888		0,74 %	575 888		0,74 %
TOTAL	50 169 049		50 169 049			76 807 36477 383 252				76 807 36477 383 252

(1) GÉ NÉ RACTION est une association d'actionnaires de droit suisse qui ne détient pas en propre d'actions SEB et regroupant un certain nombre d'actionnaires de SEB membres du Groupe Familial Fondateur .

(2) La catégorie AUTRES regroupe des actionnaires personnes physiques membres du Groupe Fondateur non affi liés à un des trois courants énumérés dans ce tableau.

	Capital				Droits de vote
	AGO		AGE			AGO			AGE
31/12/2017	Actions	%	Actions	%	Voix		% Effectifs % Théoriques	Voix		% Effectifs % Théoriques
FÉDÉRACTIVE	4 284 033	8,54 %	3	0,00 %	8 503 392	11,53 %	11,44 %	6	0,00 %	0,00 %
Associés	6 289 241 12,54 %		10 628 271 21,18 %		11 135 970	15,09 %	14,99 %	19 749 356	26,77 %	26,58 %
SOUS-TOTAL	10 573 274 21,08 %		10 628 274	21,18 %	19 639 362	26,62 %	26,43 %	19 749 362	26,77 %	26,58 %
VENELLE INVESTISSEMENT	17 902	0,04 %	17 902	0,04 %	35 804	0,05 %	0,05 %	35 804	0,05 %	0,05 %
Associés	9 088 086 18,11 %		9 820 086 19,57 %		18 084 442	24,51 %	24,34 %	19 548 442	26,50 %	26,31 %
SOUS-TOTAL	9 105 988 18,15 %		9 837 988 19,61 %		18 120 246	24,56 %	24,38 %	19 584 246	26,54 %	26,35 %
GROUPE FONDATEUR	19 679 262 39,23 % 20 466 262 40,79 % 37 759 608					51,18 %		50,81 % 39 333 608	53,31 %	52,93 %
FSP	2 633 876	5,25 %	2 633 876	5,25 %	2 633 876	3,57 %	3,54 %	2 633 876	3,57 %	3,54 %
FFP Invest	2 521 522	5,03 %	2 521 522	5,03 %	5 043 044	6,84 %	6,79 %	5 043 044	6,84 %	6,79 %
Salariés	1 884 105	3,76 %	1 884 105	3,76 %	2 988 359	4,05 %	4,02 %	2 988 359	4,05 %	4,02 %
Investisseurs français	5 973 687 11,91 %		5 186 752 10,34 %		7 051 155	9,56 %	9,49 %	5 477 220	7,42 %	7,37 %
Actionnaires étrangers	14 645 072 29,19 %		14 646 002 29,19 %		15 103 528	20,47 %	20,32 %	15 105 387	20,47 %	20,33 %
Actionnaires individuels	2 296 819	4,58 %	2 295 825	4,58 %	3 198 526	4,34 %	4,30 %	3 196 602	4,33 %	4,30 %
Autodétention	534 706	1,07 %	534 706	1,07 %
TOTAL	50 169 049		50 169 049				73 778 096 74 312 802		73 778 096 74 312 802
	Capital				Droits de vote
	AGO		AGE			AGO			AGE
31/12/2016	Actions	%	Actions	%	Voix		% Effectifs % Théoriques	Voix		% Effectifs % Théoriques
FÉDÉRACTIVE	4 360 202	8,69 %	3	0,00 %	8 620 655	11,67 %	11,57 %	6	0,00 %	0,00 %
Associés	6 265 675 12,49 %		10 680 874 21,29 %		11 098 968	15,03 %	14,90 %	19 829 617	26,85 %	26,62 %
SOUS-TOTAL	10 625 877 21,18 %		10 680 877	21,29 %	19 719 623	26,70 %	26,48 %	19 829 623	26,85 %	26,62 %
VENELLE
INVESTISSEMENT	17 902	0,04 %	17 902	0,04 %	35 804	0,05 %	0,05 %	35 804	0,05 %	0,05 %
Associés	9 110 214 18,16 %		9 842 214 19,62 %		18 086 605	24,49 %	24,28 %	19 550 605	26,47 %	26,25 %
SOUS-TOTAL	9 128 116 18,19 %		9 860 116 19,65 %		18 122 409	24,54 %		24,33 % 19 586 409	26,52 %	26,30 %
GROUPE FONDATEUR					19 753 993 39,37 % 20 540 993 40,94 % 37 842 032	51,24 %		50,81 % 39 416 032	53,37 %	52,92 %
FSP	2 633 876	5,25 %	2 633 876	5,25 %	2 633 876	3,57 %	3,54 %	2 633 876	3,57 %	3,54 %
FFP Invest	2 521 522	5,03 %	2 521 522	5,03 %	5 043 044	6,83 %	6,77 %	5 043 044	6,83 %	6,77 %
Salariés	1 851 530	3,69 %	1 851 530	3,69 %	2 877 877	3,90 %	3,86 %	2 877 877	3,90 %	3,86 %
Investisseurs français	5 420 681 10,80 %		4 633 681	9,24 %	7 007 456	9,49 %	9,41 %	5 433 456	7,36 %	7,30 %
Actionnaires étrangers	15 086 206 30,07 %		15 087 136 30,07 %		15 290 252	20,70 %	20,53 %	15 292 111	20,70 %	20,53 %
Actionnaires individuels	2 279 131	4,54 %	2 278 202	4,54 %	3 165 129	4,29 %	4,25 %	3 163 270	4,28 %	4,25 %
Autodétention	622 110	1,24 %	622 110	1,24 %

Au 31 décembre 2018, 6 600 actionnaires détiennent des actions SEB au nominatif et 17 800 actionnaires détiennent des actions SEB au porteur (TPI du 31 décembre 2018).

En dehors des actionnaires mentionnés dans les tableaux ci-dessus, et à la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2018.

NANTISSEMENT D'ACTIONS DE L'ÉMETTEUR INSCRITES AU NOMINATIF PUR AU 31 DÉCEMBRE 2018

Quinze actionnaires personnes physiques ont procédé à des nantissements de titres SEB inscrits au nominatif pur en couverture d'emprunts au profi t de leurs intermédiaires fi nanciers. Ces nantissements portent sur une quantité globale de 445 245 actions, soit 0,89 % du capital.

ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Année	Nature de l'augmentation de capital	Montant des variations en actions	Nominal (en €)	Prime d'émission (en €)	Montants successifs du capital (en €)
2014	Aucune modifi cation du capital				50 169 049
2015	Aucune modifi cation du capital				50 169 049
2016	Aucune modifi cation du capital				50 169 049
2017	Aucune modifi cation du capital				50 169 049
2018	Aucune modifi cation du capital				50 169 049

CAPITAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2018

Le 17 novembre 2016, dans le cadre du fi nancement de l'acquisition de WMF, la société a émis des Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes (ORNAE) pour un montant de 150 millions d'euros. Conformément aux termes du contrat d'émission, si le cours de conversion était atteint, les titres de capital pouvant être délivrés aux porteurs de ces ORNAE ne pourraient être que des actions existantes de la société. La conversion n'aurait donc aucun impact dilutif pour les actionnaires.

MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

En 2016 :

• une partie des apports temporaires d'usufruits d'actions à FÉDÉRACTIVE sont arrivés à échéance au 1er juillet et n'ont pas été renouvelés ;
• deux reclassements d'actions à votes doubles ont impacté la détention des droits de vote des associés de FÉDÉRACTIVE pour 180 199 actions en novembre et 30 000 actions en décembre ;
• les droits de vote attachés aux actions détenues par FFP Invest, à hauteur de 5,03 % du capital, ont été doublés après 5 années de détention au nominatif, ceci se traduisant par un léger effet dilutif sur le poids des droits de vote des autres actionnaires.

En 2017 :

■ une partie des apports temporaires d'usufruits d'actions à FÉDÉRACTIVE sont arrivés à échéance au 1er juillet et n'ont pas été renouvelés ;

En 2018 :

• en juillet, les droits de vote attachés aux actions détenues par FSP, à hauteur de 5,25 % du capital, ont été doublés après 5 années de détention au nominatif, ceci se traduisant par un léger effet dilutif sur le poids des droits de vote des autres actionnaires.
• une partie des apports temporaires d'usufruits d'actions à FÉDÉRACTIVE sont arrivés à échéance au 1er juillet et n'ont pas été renouvelés ;
• autres évolutions dans la répartition du capital en 2019 : Se référer au paragraphe : « Pactes d'actionnaires – Action de concert ».

7.3. Autorisations fi nancières

AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET VALEURS MOBILIÈRES

Type d'opération	N° de résolution	Date d'autorisation	Fin d'autorisation	Maximum autorisé	Utilisé au 31/12/2018
Achat, par la société, de ses propres actions en 2018 au cours maximum de 210 €	10	16/05/2018	16/07/2019	5 016 904 actions 1 053 550 029 €	258 109 actions
Annulation, par la société, de ses propres actions	11	16/05/2018	16/07/2019	5 016 904 actions
Émission de toutes valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (a)	12	16/05/2018	16/07/2019	Actions : 5 millions de nominal Titres de créances : 500 millions €
Émission de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (a)	13	16/05/2018	16/07/2019	Actions : 5 millions de nominal Titres de créances : 500 millions €
(a) Limitation globale des 2 autorisations d'émission de valeurs mobilières	15	16/05/2018	16/07/2019	10 millions € de nominal
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces, primes d'émission ou d'apport	16	16/05/2018	16/07/2019	10 millions € de nominal
Autorisation de procéder à des attributions d'actions gratuites de performance en faveur des mandataires sociaux et de salariés du Groupe	17	16/05/2018	16/07/2019	0,3907 % du capital 196 000 actions	185 330 actions

AUTORISATION POUR LA SOCIÉTÉ D'OPÉRER SUR SES PROPRES ACTIONS

À la suite des autorisations conférées par les Assemblées de 2017 et 2018 et dans le cadre de l'article 225-209 du Code de commerce, 258 109 actions ont été acquises en 2018 au cours moyen de 143,17 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 6.3 (b) du Règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, ces 258 109 actions ont été acquises par l'intermédiaire de Natixis Corporate Broking, en charge de l'exécution du programme de rachat.

63 882 actions ont été cédées à la suite de levées d'options d'achat au cours moyen de 53,96 euros et 164 925 actions gratuites de performance du plan de 2015 ont été défi nitivement attribuées.

En outre, un contrat de liquidité prenant effet le 1er septembre 2013 conclu initialement avec la société Natixis Corporate Broking, a été transféré à la société Oddo BHF à compter du 2 juillet 2018, conformément au partenariat entre Natixis et Oddo BHF. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés fi nanciers et approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers par décision du 8 mars 2011.

Dans le cadre de l'exécution de ce contrat de liquidité en 2018, 459 651 actions ont été achetées au cours moyen de 149,24 euros et 447 771 actions ont été cédées au cours moyen de 150,26 euros. La totalité des frais exposés s'est élevée à 33 360 euros TTC (en ce compris la rémunération annuelle du contrat de liquidité, les commissions, ainsi que la Taxe sur les Transactions Financières).

Au 31 décembre 2018, la société détenait575 888 actions propres de un euro de nominal pour une valeur brute de 64 960 166,40 euros. Ces actions propres représentent 1,15 % du capital social de la société, dont 558 086 au titre du contrat de rachat et 17 802 au titre du contrat de liquidité.

La société va demander à l'Assemblée générale du 22 mai 2019 une nouvelle autorisation pour opérer sur ses propres actions.

7.4. Actionnariat du personnel

FONDS COMMUNS DE PLACEMENT ET ACTIONNARIAT DIRECT

Dans le cadre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise, les bénéfi ciaires détenaientau 31 décembre 2018, 1 241 255 actions, dont 728 155 par l'intermédiaire de fonds communs de placement et 513 100 en direct, soit 2,47 % du capital et 2,72 % des droits de vote. Les salariés

INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION

Afi n d'attirer et de fi déliser les collaborateurs compétents et motivés à tous niveaux de responsabilités et en complément de ses politiques de rémunération et de gestion des carrières, le Groupe SEB a, tout au long de son histoire, souhaité favoriser à long terme l'association collective de ses salariés aux résultats à travers :

■ un accord de participation dérogatoire Groupe qui associe solidairement tous les salariés des sociétés françaises aux résultats et dont les aménagements par rapport à la formule légale sont détenaienten outre des actions SEB hors épargne salariale, ce qui portaientleur détention globale à 2,74 % du capital et 2,93 % des droits de vote.

notablement favorables. La part dérogatoire représente, selon les années, entre 2 et 4 fois le montant de la participation légale ;

■ un accord d'intéressement Groupe dont le dispositif est prévu par la loi mais à caractère facultatif. Cet accord au niveau Groupe permet une répartition équitable des sommes issues de l'intéressement entre les salariés des différentes sociétés françaises quels que soient leur secteur d'activité et leur résultat.

En 2018, les charges comptabilisées au titre de la participation et de l'intéressement se sont élevées à 33,6 millions d'euros.

Au cours des cinq dernières années, les sommes affectées ont été de :

(en millions €)	2014	2015	2016	2017	2018
Somme affectée	33,3	31,4	36,7	37,6	33,6
Dont forfait social	5,3	5,2	6,1	6,3	5, 6

POLITIQUE D'ATTRIBUTION DES OPTIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE

ll existe deux types d'attribution :

• périodiquement, une attribution aux membres des équipes de Direction élargies des différentes entités du Groupe, en fonction de leurs responsabilités, de leur performance et de leur potentiel ;
• occasionnellement, une attribution élargie en vue d'une mobilisation autour d'un projet précis.

Il est par ailleurs précisé que l'ensemble des bénéficiaires de stock- options et/ou d'actions de performance sont destinataires d'une instruction interne diffusée chaque année pour l'exercice suivant, défi nissant les fenêtres négatives, conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, en fonction du calendrier comptable de la société et notamment des périodes d'annonce des résultats. La Charte de déontologie b oursière rappelle également à ses destinataires les règles afférentes à l'usage d'informations dites privilégiées au regard de la réglementation boursière.

CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES

Le Groupe a commencé à attribuer des actions de performance en 2009.

Les actions sont attribuées aux bénéfi ciaires à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans (deux ans pour les plans antérieurs à 2013), sous réserve de conditions de performance et de présence. Les bénéfi ciaires des programmes attribués sont tenus de conserver les actions pendant une durée de deux ans supplémentaires, à l'exception des plans 2017 et 2018 pour lesquels il n'y a pas de période de conservation supplémentaire.

Les conditions de performance sont liées à l'atteinte d'objectifs de Chiffre d'Affaires et de Résultat O pérationnel d'Activité sur la période d'acquisition.

CARACTÉRISTIQUES DES OPTIONS ATTRIBUÉES

Le Groupe a procédé à des attributions d'options jusqu'en 2012.

Le prix d'exercice est égal à la moyenne des vingt derniers cours de Bourse précédant la date d'attribution par le Conseil d'administration. Il n'est pas consenti de décote sur cette moyenne.

Les options ont une durée de huit ans. Elles ne peuvent être levées que quatre ans après leur attribution.

Les options attribuées au mandataire social et aux autres membres du Comité Exécutifsont soumises à des critères de performance liés à l'atteinte d'objectifs de Chiffre d'Affaires et de Résultat O pérationnel d'Activité appréciés pour partie annuellement et pour partie sur une période de quatre ans.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Au 31 décembre 2018	Plan d'achat	Plan d'achat
Date d'Assemblée	12/05/2010	10/05/2012
Nombre d'options autorisées par l'Assemblée	649 373	415 000
Durée de l'autorisation	14 mois	14 mois
Date du Conseil d'administration	18/06/2010	15/06/2012
Nombre d'options consenties	412 592	408 925
dont attribuées au Comité de direction	259 442	175 500
dont attribuées aux mandataires sociaux	59 942	54 000
dont attribuées aux premiers attributaires salariés	57 600	49 400
Nombre d'attributaires à l'origine	144	186
Point de départ de l'exercice des options	18/06/2014	15/06/2016
Date d'expiration	18/06/2018	15/06/2020
PRIX D'ACHAT (en €)	53,86	54,12
Moyenne des 20 cours précédant le Conseil (en €)	53,85	54,11
Nombre d'options exercées	394 079	316 696
Nombre d'options annulées	18 513	17 621
SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER	0	74 608

ACTIONS DE PERFORMANCE ALLOUÉES AU PERSONNEL

Au 31 décembre 2018

Date d'Assemblée	12/05/2015	19/05/2016	11/05/2017	16/05/2018
Nombre d'actions autorisées par l'Assemblée	171 075	171 075	196 000	196 000
Durée de l'autorisation	14 mois	14 mois	14 mois	14 mois
Date du Conseil d'administration	12/05/2015	19/05/2016	11/05/2017	16/05/2018
Nombre d'actions consenties :	169 450	168 605	193 450	185 330
dont aux mandataires sociaux	27 000	27 000	27 000	27 000
dont au Comité de direction/Comité Exécutif (hors mandataires sociaux) (a)	54 000	47 250	47 250	38 750
dont 10 premiers montants attribués à des salariés (hors mandataires sociaux/Comité Exécutif /Comité de Direction)	19 500	16 200	22 650	19 450
Nombre d'attributaires à l'origine :	189	199	245	249
dont aux mandataires sociaux	2	2	2	2
dont au Comité de direction/Comité Exécutif (hors mandataires sociaux) (a)	15	7	7	6
dont 10 premiers montants attribués à des salariés (hors mandataires sociaux/Comité Exécutif /Comité de Direction)	22	10	11	10
Date d'attribution	12/05/2015	19/05/2016	11/05/2017	16/05/2018
Date d'acquisition	12/05/2018	19/05/2019	11/05/2020	16/05/2021
Échéance de la période de conservation	12/05/2020	19/05/2021	11/05/2020	16/05/2021
Nombre d'actions annulées	4 525	4 500	1 450	0
Nombre d'actions acquises	164 925	0	0	0
SOLDE D'ACTIONS RESTANT À ACQUÉRIR	0	164 015	192 000	185 330

Options consenties en 2018

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE AINSI CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ

Nombre total d'options attribuées	Prix moyen pondéré	Plan concerné
Non applicable	N/A	N/A

Options levées en 2018

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES PAR LES DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE AINSI LEVÉ EST LE PLUS ÉLEVÉ

Date du plan	18/06/2010	15/06/2012
Type d'options	Achat	Achat
Prix de l'option	53,86 €	54,12 €
Quantité d'options levées	31 692	18 520

Actions de performance consenties en 2018

ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE
AINSI CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ

Nombre total d'actions consenties 51 800

Actions de performance acquises défi nitivement en 2018

ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES DÉFINITIVEMENT PAR LES DIX PREMIERS SALARIÉES NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE AINSI ACQUIS EST LE PLUS ÉLEVÉ Date du plan 12/05/2015

Quantité 52 250

(a) Au 1er septembre 2015, le niveau du Comité de direction a été supprimé et le Management du Groupe est désormais concentré dans une structure, le Comité exécutif.

7.5. Marché des titres, dividende

MARCHÉ DES TITRES

Les actions de la société sont cotées sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121709. Elles fi gurent dans le secteur 3722 – Durable Household Products d'Euronext.

ÉLÉMENTS BOURSIERS SUR 3 ANS

	2018	2017	2016
Capitalisation boursière au 31 décembre (en M€)	5 659	7 749	6 459
Cours le plus haut en séance	175,900 €	169,900 €	136,000 €
Cours de plus bas en séance	105,600 €	115,700 €	79,900 €
Cours de clôture du dernier jour de Bourse	112,800 €	154,450 €	128,750 €
Moyenne des 30 derniers cours de l'année	116,917 €	154,185 €	128,135 €
Moyenne des cours de clôture de l'année	149,663 €	145,896 €	109,626 €
Moyenne des transactions journalières en actions	56 108	53 452	60 252

TRANSACTIONS 2018 SUR NYSE EURONEXT

			Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en milliers €)
	Cours plus haut en séance (en €)	Cours plus bas en séance (en €)	Moyennes quotidiennes
2018	175,90	105,60	56 108	8 383
Janvier	175,90	152,40	58 612	9 711
Février	173,20	158,10	65 155	10 749
Mars	167,00	153,60	61 303	9 662
Avril	161,70	152,10	52 610	8 291
Mai	166,50	154,10	43 684	6 938
Juin	157,70	145,50	68 137	10 349
Juillet	166,70	142,70	57 516	8 735
Août	164,30	153,70	39 103	6 204
Septembre	160,60	143,10	50 181	7 566
Octobre	151,70	117,00	74 520	10 141
Novembre	129,60	112,20	51 430	6 326
Décembre	130,10	105,60	51 039	5 883

DIVIDENDE – PRIME DE FIDÉLITÉ

La politique de SEB S.A. est d'assurer aux actionnaires une juste rémunération des capitaux qui lui sont confiés. Une croissance régulière et durable de son dividende est l'objectif que le Conseil d'administration s'est assigné.

Une prime de fidélité, égale à 10 % du dividende, ramenée au centième pair inférieur en cas d'arrondi, sera versée en 2019 aux actionnaires de long terme pour toute action inscrite au nominatif au nom du même actionnaire depuis au moins le 31 décembre 2016 et toujours en compte le jour du détachement du coupon, le 27 mai 2019. Cette prime de fi délité ne pourra porter, pour un même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital social.

Le délai de prescription des dividendes est de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. Passé ce délai, les dividendes non réclamés sont versés à l'État.

Années	Nombre de titres rémunérés	Dividende par action (en €)
2014
Dividende	48 621 121	1,39
Prime de fi délité	17 434 675	0,139
2015
Dividende	49 237 120	1,44
Prime de fi délité	18 902 996	0,144
2016
Dividende	49 283 700	1,54
Prime de fi délité	19 067 423	0,154
2017
Dividende	49 619 442	1,72
Prime de fi délité	18 816 050	0,172
2018
Dividende	49 838 609	2,00
Prime de fi délité	18 636 560	0,200

Le montant du dividende net sur les résultats 2018, de 2, 14 euros par action , sera proposé à l'Assemblée générale du 22 mai 2019.

Le coupon sera détaché le 27 mai et la mise en paiement effectuée le 29 mai 2019.

8.1.	Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2019	316
	Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Résolutions relevant de la compétence	316
	de l'Assemblée générale extraordinaire	316
8.2.	Projet de résolutions et Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte
	du 22 mai 2019	317
	Résolutions à caractère ordinaire	317
	Résolutions à caractère extraordinaire	323

8.3. Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 334 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale 334

GROUPE SEB - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018 315

8.1. Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2019

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fi xation du dividende.
• 4 . Nomination de M. Jean-Pierre Duprieu , en qualité d'administrateur.
• 5 . Nomination de M. Thierry Lescure , en qualité d'administrateur.
• 6 . Nomination de GÉ NÉ RACTION , en qualité d'administrateur.
• 7 . Nomination de Mme. Aude de Vassart , en qualité d'administrateur.
• 8. Renouvellement du mandat de M. William Gairard, en qualité d'administrateur.
• 9. Augmentation de l'enveloppe globale des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.
• 10 . Approbation des engagements conclus entre la société et M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué, en application des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225- 42-1 du Code de commerce.
• 11 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d'Artaise, Président-Directeur Général et à M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué .
• 12 . Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Thierry de La Tour d'Artaise, Président-Directeur Général.
• 13 . Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué.
• 14 . Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué.
• 15 . Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

• 16 . Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'annulation par la société de ses propres actions.
• 17 . Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
• 18 . Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres au public.
• 19 . Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier (placement privé).
• 20 . Limitation globale des autorisations.
• 21 . Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfi ces, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.
• 22 . Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'attribution d'actions gratuites sous conditions de performance.
• 23 . Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérentsà un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe et/ ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
• 24 . Modification des dispositions de l'article 16 des statuts relatives à la désignation d'administrateurs représentant les salariés .
• 25 . Pouvoirs pour formalités.

8.2. Projet de résolutions et Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2019

Ce chapitre présente le Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions ainsi que le texte complet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée générale mixte des actionnaires de SEB S.A. qui se tiendra le 22 mai 2019 à Paris.

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS), AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2018 ET FIXATION DU DIVIDENDE

Rapport du Conseil d'administration

Par le vote des 1re et 2^e résolutions, votre Conseil d'administration soumet à votre approbation :

• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 faisant ressortir un bénéficenet comptable de 99 556 997 euros contre 268 762 000 euros au titre de l'exercice 2017 ;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 faisant ressortir un bénéfice net part Groupe de 419 047 985 euros contre 375 048 000 euros au titre de l'exercice 2017.

Le détail de ces comptes figure dans le Rapport financier annuel 2018 dont les principaux éléments sont repris dans le dossier de convocation à l'Assemblée générale du 22 mai 2019.

La 3^e résolution a pour objet de vous proposer d'affecter le Résultat net de l'exercice 2018 et de fi xer le montant du dividende comme suit :

■ un dividende ordinaire net de 2,14 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro, soit une progression de 7 % par rapport au dividende de l'exercice 2017 ;

■ un dividende majoré de 10 % soit 0,214 euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro.

Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative avant le 31 décembre 2016 et conservées sous cette forme et sans interruption jusqu'au 27 mai 2019 date de détachement du coupon. Ces actions représentent 58,03 % des actions composant le capital. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % du capital social.

Le détachement du coupon interviendra le 27 mai 2019. Le dividende sera mis en paiement à compter du 29 mai 2019.

Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3.2° du CGI.

Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfi cenet comptable de 99 556 997 euros .

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, lesquels font ressortir un bénéfi ce net part du Groupe de 419 047 985 euros .

Troisième résolution : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de répartir le solde bénéfi ciaire de l'exercice 2018 s'élevant à 99 556 997 euros comme suit :

Bénéfi ce net	99 556 997 euros
Report à nouveau créditeur	940 432 124 euros
Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau	1 028 172 euros
Total disponible	1 041 017 293 euros
Dividende	106 333 593 euros
Prime de fi délité	4 043 407 euros
Report à nouveau	930 640 293 euros

La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 2,14 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro.

Le coupon sera détaché le 27 mai 2019 et le dividende sera mis en paiement à compter du 29 mai 2019.

qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu'au 27 mai 2019,

date de détachement du coupon.

La prime de fi délité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.

Par ailleurs, conformément à l'article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,214 euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2016 et Le montant des dividendes distribués sera éligible à l'abattement de 40 % bénéfi ciant aux personnes physiques fi scalement domiciliées en France, prévu à l'article 158.3-2° du Code général des impôts.

L'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :

		Prime par action	Dividende éligible à l'abattement de 40 %		Dividende non-éligible
Exercice	Dividende par action		Dividende	Prime	à l'abattement de 40 %
2015	1,54	0,154	1,54	0,154	-
2016	1,72	0,172	1,72	0,172	-
2017	2,00	0,200	2,00	0,200	-

RÉSOLUTIONS 4 À 8 : NOMINATION DE QUATRE ADMINISTRATEURS ET RENOUVELLEMENT D'UN ADMINISTRATEUR AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Rapport du Conseil d'administration

Nous vous informons que votre Conseil d'administration a pris acte de l'arrivée à terme des mandats d'administrateur de M. Hubert Fèvre, de M. William Gairard et de M. Cédric Lescure à l'issue de votre Assemblée générale.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de procéder au remplacement de M. Cédric Lescure et M. Hubert Fèvre, par M. Thierry Lescure (5e résolution) et GÉ NÉ RACTION, représentée par Mme Caroline Chevalley (6e résolution) . Par ailleurs, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la 8e résolution a pour objet de soumettre à votre approbation le renouvellement, pour 4 ans, du mandat d'administrateur de M. William Gairard.

Sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, les 4 e , 5 e , 6e et 7e résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation la nomination, pour 4 ans, de M. Jean Pierre Duprieu, M. Thierry Lescure, GÉ NÉ RACTION représentée par Mme Caroline Chevalley et Mme Aude de Vassart en qualité d'administrateur.

Nous vous rappelons que les informations relatives aux administrateurs dont le renouvellement ou la nomination sont proposés fi gurent dans le chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » du Document de référence 2018.

Le Conseil expose ensuite les raisons pour lesquelles il est proposé de procéder au renouvellement ou à la nomination de chacun d'eux. Le Conseil a en effet à cœur d'assurer une politique de diversité dans sa composition ainsi qu'un équilibre entre les différents intérêts en présence. Il privilégie à cette fi n la complémentarité des profi ls et des compétences.

■ Nomination de M. Jean-Pierre Duprieu, en qualité d'administrateur indépendant en raison de sa large expérience à la fois à l'international et de diverses fonctions Corporate.

■ Nomination de GÉ NÉ RACTION, représentée par Mme Caroline Chevalley, présidente de GÉ NÉ RACTION disposant d'un profi l juridique, en remplacement de M. Hubert Fèvre.

En outre, les deux nominations suivantes sont proposées, en accord avec le concert familial , par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations dans le but de rajeunir la représentation familiale et de renouveler leur représentant .

• Nomination de M. Thierry Lescure, adhérentà GÉ NÉ RACTION, aux fi ns de rajeunissement de la représentation familiale et en raison de son profi l fi nancier et de son expérience en family offi ce, en remplacement de M. Cédric Lescure.
• Nomination de Mme Aude de Vassart, adhérent à VENELLE INVESTISSEMENT, aux fins de rajeunissement de la représentation familiale et en raison de son profi l d'ingénieure, de son expérience dans le secteur High Tech et dans l'industrie des télécommunications et des moyens de paiement.
• Renouvellement du mandat de M. William Gairard, âgé de 38 ans, diplômé dede l'EM Lyon et titulaire d'un IUP « Maîtrise des Sciences de Gestion » de l'Université Jean Moulin de Lyon III, il est le dirigeant de la société mexicaine Ecopro Solutions S.A. de C.V. et Directeur Financier de la société mexicaine Minimalist Technology.

La qualité d'indépendant de M. Jean-Pierre Duprieu a été examinée par le Comité des nominations et des rémunérations préalablement à sa proposition de nomination, ce dernier a ainsi conclu que le candidat répond à l'ensemble des critères d'indépendance défi nis par le Code AFEP-MEDEF tels que décrits au Chapitre 2.

Lors de sa réunion du 26 février 2019, votre Conseil d'administration a estimé que M. Jean-Pierre Duprieu, M.Thierry Lescure, Mme Caroline Chevalley - représentante permanente de GÉ NÉ RACTION, Mme Aude de Vassart et M. William Gairard étaient en mesure d'assumer les tâches incombant à tout administrateur et de contribuer de manière effective aux travaux du Conseil d'administration.

Quatrième résolution : Nomination de M. Jean-Pierre Duprieu en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, nomme M. Jean-Pierre Duprieu en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cinquième résolution : Nomination de M. Thierry Lescure en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, nomme M. Thierry Lescure en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution : Nomination de GÉ NÉ RACTION, en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, nomme GÉ NÉ RACTION, ayant désigné Mme Caroline Chevalley en tant que représentante permanente, en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution : Nomination de Mme Aude de Vassart en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, nomme Mme Aude de Vassart en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution : Renouvellement du mandat de M. William Gairard , en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de M. William Gairard pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

RÉSOLUTION 9 : AUGMENTATION DE L'ENVELOPPE GLOBALE DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Rapport du Conseil d'administration

Sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérationset conformément à la réunion du Conseil d'administration du 19 décembre 2018, la 9e résolution a pour objet de soumettre à votre approbation l'augmentation de l'enveloppe globale des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour tenir compte de l'augmentation de la taille du Conseil d'administration passant de 14 à 17 membres.

Neuvième résolution : Augmentation de l'enveloppe globale des jetons de présence alloués au Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, fi xe à 600 000euros la somme maximum annuelle à répartir entre les membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence. Cette décision est applicable à l'exercice en cours et sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

RÉSOLUTION 10 : APPROBATION DE LA CONVENTION DE MANDATAIRE SOCIAL ET DES ENGAGEMENTS CONCLUS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET M. STANISLAS DE GRAMONT, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-38 ET L. 225-42-1 DU CODE DE COMMERCE

Rapport du Conseil d'administration

En application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, la 10^e résolution a pour objet de soumettre à votre approbation la convention de mandataire social et les engagements conclus entre la société et M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué

Dixième résolution : Approbation de la convention de mandataire social et des engagements conclus entre la société et M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué, en application des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225- 42- 1 du Code de commerce

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions qui ont été autorisés lors de la réunion du Conseil d'administration du 19 décembre 2018 dont le détail fi gure au chapitre 2.5 du Document de référence.

réglementées ainsi que du Rapport du Conseil d'administration, approuve la convention de mandataire social et les engagements conclus entre la société et M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué , établissant notamment ses avantages en matière de prévoyance et de retraite ainsi que les critères de performance conditionnant le versement de ses indemnités de départ et les conditions de versement d'une indemnité de non-concurrence.

RÉSOLUTION 11 : APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Rapport du Conseil d'administration

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la 11^e résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et au Directeur Général Déléguéen raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2019 et constituant la politique de rémunération les concernant.

Ces principes et critères sont arrêtés chaque année par votre Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. L'ensemble de ces éléments vous est présenté en détail dans le Rapport fi gurant au chapitre 2.5 du Document de référence 2018.

En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à votre approbation lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

Onzième résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d'Artaise, Président-Directeur Général et à M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, à M. Thierry de La Tour d'Artaise, Président- Directeur Général età M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué tels que détaillés dans le Rapport joint au Rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce, présentés dans le Document de référence 2018.

RÉSOLUTIONS 12, 13 ET 14 : APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES ET VARIABLES COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2018À M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, À M. STANISLAS DE GRAMONT, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ ET À M. BERTRAND NEUSCHWANDER, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Rapport du Conseil d'administration

En application de l'article L225-100 du Code de commerce, tel que modifi é par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II, les éléments fi xes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Thierry de La Tour d'Artaise, Président-Directeur Général, à M. Stanislas de Gramont, Directeur Général

Douzième résolution : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Thierry de La Tour d'Artaise, Président-Directeur Général

En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de Délégué et à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué, doivent être approuvés par l'Assemblée générale.

Les différents éléments de rémunération sont détaillés dans le Document de référence 2018, chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » sections « Say on pay – Éléments de la rémunération due ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31/12/2018 ».

quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Thierry de La Tour d'Artaise, Président- Directeur Général, tels que fi gurant dans le Document de référence 2018, Chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » section 5 « Say on pay – éléments de la rémunération due ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31/12/2018 ».

Treizième résolution : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Stanislas de Gramont, Directeur-Général Délégué

En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fi xes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le Document de référence 2018, Chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » section 5 « Say on pay – Éléments de la rémunération due ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31/12/2018 ».

Quatorzième résolution : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Bertrand Neuschwander, Directeur-Général Délégué

En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fi xes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué, tels que fi gurant dans le Document de référence 2018, Chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » section 5 « Say on pay – Éléments de la rémunération due ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31/12/2018 ».

RÉSOLUTION 15 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Rapport du Conseil d'administration

L'Assemblée générale du 16 mai 2018 a autorisé votre Conseil d'administration à opérer sur les titres de la société. En 2018, dans le cadre de son programme de rachat, la société a acquis 258 109 actions au cours moyen de 143,17 euros, a cédé 63 882 actions lors de levées d'options d'achat au cours moyen de 53,96 euros. En outre, dans le cadre du contrat de liquidité, 459 651 actions ont été acquises au cours moyen de 149,24 euros et 447 771 actions ont été cédées au cours moyen de 150,26 euros.

Au 31 décembre 2018, la société détient 575 888 actions propres d'un euro de nominal pour une valeur brute de 64 960 166,40 euros. Ces actions propres représentent 1,15 % du capital de la société, dont 558 086 au titre du contrat de rachat et 17 802 au titre du contrat de liquidité.

Les opérations réalisées dans ce cadre sont par ailleurs décrites dans le chapitre 7 « Informations sur la société et le capital » du Document de référence.

L'autorisation existante arrivant à expiration en juillet 2019, il vous est proposé, dans la 15^e résolution, d'autoriser à nouveau votre

Quinzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration :

• décide de mettre fi n au programme de rachat en cours décidé par l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2018 ;
• décide d'adopter le programme ci-après et à cette fi n :
• autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d'un nombre d'actions représentant, compte tenu des actions d'ores et déjà détenues

Conseil d'administration, pour une période de 14 mois, à intervenir sur les actions de la société à un prix maximum d'achat par action de 210 euros hors frais.

L'autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital social. La société pourrait acheter ses propres actions en vue :

• d'assurer l'animation du marché par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance ;
• de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux ;
• de les annuler afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentations de capital ;
• de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières.

Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote.

le jour des opérations de rachat, jusqu'à 10 % du capital de la société,

• décide que les actions pourront être achetées en vue :
• i) d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SEB par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• ii) d'attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un Plan d'Épargne d'Entreprise,
• iii) d'annuler les titres afi n notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifi que par l'Assemblée générale extraordinaire,
• iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital,
• v) de remettre ces actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
  • décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra pas dépasser 210 euros hors frais,
  • décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modifi cation du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action (coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération),
  • décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra dépasser 1 053 550 029 euros,
• décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d'achat ou d'échange ou par l'utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l'exclusion de la vente d'options de vente et aux époques que le Conseil d'administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d'offre publique,
• confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment de :
• i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,
• ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché,
• iii) ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action,
• iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions,
• v) effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes,
• vi) effectuer toutes formalités ;
• décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée.

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

RÉSOLUTION 16 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ANNULATION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Rapport du Conseil d'administration

L'Assemblée générale du 16 mai 2018 a autorisé votre Conseil d'administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois.

L'autorisation existante arrivant à expiration en juillet 2019, il vous est proposé, dans la 16^e résolution, d'autoriser à nouveau votre

Seizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'annulation par la société de ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport des Commissaires aux comptes :

■ autorise le Conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que Conseil d'administration, à annuler tout ou partie de ses actions, dans les mêmes limites et conditions.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 14 mois à compter de l'Assemblée générale.

la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y c ompris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

• autorise le Conseil d'administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifi er en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire le nécessaire ;
• autorise le Conseil d'administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;
• fi xe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

RÉSOLUTIONS 17, 18, 19 ET 20 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'ÉMETTRE DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR PLACEMENT PUBLIC OU PRIVÉ ; LIMITE GLOBALE DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN VERTU DE CES DÉLÉGATIONS FIXÉE À 10 MILLIONS D'EUROS DE NOMINAL, SOIT ENVIRON 20 % DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2018

Rapport du Conseil d'administration

Nous souhaitons que vous déléguiez à votre Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital permettant ainsi de disposer, le moment voulu et en fonction des opportunités offertes par les marchés fi nanciers, des moyens de poursuivre le développement du Groupe.

Nous vous demandons, par le vote de la 17e résolution, de déléguer à votre Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de votre société avec maintien de votre droit préférentiel de souscription. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation serait fi xé à 5 millions d'euros, soit environ 10 % du capital social au 31 décembre 2018.

Afin de saisir efficacement les opportunités qui pourraient se présenter, nous vous demandons, par le vote de la 18^e et de la 19^e résolution, de déléguer à votre Conseil d'administration la compétence de décider de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dans le cadre d'offres au public ou de placements privés. Ces émissions auraient lieu sans droit préférentiel de souscription, étant précisé que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires un droit de priorité leur permettant de souscrire à une telle émission, pendant un délai et selon les modalités qu'il fi xera.

En application des dispositions légales, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fi xation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

Eu égard à l'importance de l'usage de ces délégations, nous vous rappelons que votre Conseil d'administration ne pourra en faire usage que si la décision de mise en œuvre recueille la majorité qualifi ée des 14/ 17e des administrateurs. Précédemment fi xée à 12/14e , le Conseil d'administration a décidé de faire évoluer cette majorité afi n de l'adapter à la nouvelle composition du Conseil d'administration .

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ces délégations serait fi xé à 5 millions d'euros, soit environ 10 % du capital social. Par ailleurs, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 500 millions d'euros. Les délégations de compétence seraient ainsi valables pour une durée de 14 mois.

Au moment où il fera l'usage des autorisations, votre Conseil d'administration établira, conformément à la loi, un Rapport complémentaire décrivant les conditions défi nitives de l'émission et notamment les modalités de détermination du prix d'émission, l'incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire et son incidence théorique sur la valeur boursière de l'action.

Dans ses précédentes délégations, l'Assemblée générale du 16 mai 2018 avait délégué à votre Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social dans les mêmes limites que celles mentionnées ci-dessus. Ces autorisations, données pour 14 mois, n'ont pas été utilisées.

En outre, nous vous proposerons, à la 20^e résolution, de fi xer à 10 millions d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées par votre Conseil d'administration en vertu des seules délégations conférées par les 17e , 18e , et 19e résolutions.

Dix-septième résolution : Délégation de

compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence de décider à la majorité qualifi ée des 14/ 17e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les règlements, l'émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en monnaie étrangère, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
• décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
• décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d'euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ;
• décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
• décide que l'émission de bons de souscription d'actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;
• constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d'un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
• décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions ou de tous autres titres primaires, du prix d'émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;
• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de décider l'augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fi xer les montants à émettre, de fi xer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fi xer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifi er corrélativement les statuts. En cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fi xer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;
• fi xe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution : Délégation de

compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres au public

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, à la majorité qualifi ée des 14 /17e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les règlements, l'émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
• décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d'euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d'euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fi xera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
• décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières telles que défi nies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d'un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
• constate que les offres au public d'actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 19e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
• prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce :
  • le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l'émission,
  • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défi ni à l'alinéa précédent ;
• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fi xer les montants à émettre, de fi xer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifi er corrélativement les statuts.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fi xer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

■ fi xe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution : Délégation de

compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (placements privés)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, à la majorité qualifi ée des 14 /17e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les règlements, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par voie d'offre(s) visée(s) au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placements privés), en euros ou en monnaie étrangère, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d'euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
• décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d'euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ;
• décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières telles que défi nies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant

accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d'un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

• constate que les offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 18 e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
• prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce :
  • le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l'émission,
  • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défi ni à l'alinéa précédent ;
• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fi xer les montants à émettre, de fi xer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fi xer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifi er corrélativement les statuts.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fi xer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

■ fi xe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution : Limitation globale des autorisations

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, décide de fi xer à 10 millions d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 17e , 18e et 19e résolutions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

En conséquence, chaque émission réalisée en application de l'une des résolutions précitées s'imputera sur ce plafond.

RÉSOLUTION 21 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES, PRIMES OU AUTRES SOMMES DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE

Rapport du Conseil d'administration

Nous vous demandons, par le vote de la 21^e résolution, de permettre au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfi ces, de primes d'émission ou d'apport en vue notamment de l'attribution d'actions gratuites.

Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

L'Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

L'Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d'euros, étant précisé que ce montant maximum est fi xé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 20e résolution.

Cette délégation permettrait à votre Conseil d'administration de décider de procéder à des augmentations de capital dans la limite d'un montant maximal de 10 millions d'euros et serait valable pour une durée de 14 mois.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les règlements, à l'effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fi xer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fi n, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre défi nitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifi cations corrélatives.

L'Assemblée générale fi xe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

RÉSOLUTION 22 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE

Rapport du Conseil d'administration

Afi n de nous permettre de poursuivre notre politique de motivation de certains collaborateurs du Groupe en les associant durablement à son développement et à ses résultats, nous vous demandons, dans la 22^e résolution, d'autoriser votre Conseil d'administration dans la limite de 234 000 actions soit 0,4664 % du capital social, à procéder au profi t de tout ou partie des salariés de la société et de ses fi liales, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou au profi t des dirigeants visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la société existantes, c'est-à-dire provenant d'actions préalablement achetées par la société.

Toutes les actions gratuites attribuées seront soumises à des conditions de performance liées à l'atteinte d'objectifs de croissance du chiffre d'affaires et du Résultat opérationnel d'Activité tels que fi xés par le Conseil d'administration chaque année, sur la base d'objectifs budgétaires assignés au Groupe.

Le nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux sera limité à 18 000 actions soit 0,0359 % du capital social s'agissant de M. Thierry de La Tour d'Artaise, à 11 000 actions soit 0,0219 % du capital social s'agissant de M. Stanislas de Gramont . Nous vous demandons de fi xer à trois ans la durée de la mesure de la

Vingt-deuxième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'attribution d'actions gratuites sous conditions de performance

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

• autorise le Conseil d'administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197- 1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profi t des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou au profi t des dirigeants visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu'aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la société existantes ;
• décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 234 000 actions (correspondant à 0,4664 %du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 18 000 actions, (correspondant à 0,0359 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s'agissant de M. Thierry de La Tour d'Artaise et 11 000 actions, (correspondant à 0,0219 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s'agissant de M. Stanislas de Gramont .

performance opérationnelle au terme de laquelle l'attribution des actions sera défi nitivement acquise aux bénéfi ciaires.

Votre Conseil d'administration considère que l'appréciation des critères de performance sur une période suffi samment longue, à savoir 3 exercices, s'inscrit en conformité avec les perspectives de long terme du Groupe tout en restant source de motivation pour les bénéfi ciaires.

Les actions de performance attribuées ne seraient pas soumises à une obligation complémentaire de conservation tant pour les résidents français ou étrangers. Cette pratique s'inscrit en ligne avec les dispositions législatives et les pratiques de place depuis 2018.

Nous vous demandons de donner pouvoir à votre Conseil d'administration pour fixer toutes les autres modalités de cette attribution, notamment afin de déterminer l'identité des bénéfi ciaires des attributions d'actions de performance.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 14 mois à compter de l'Assemblée générale.

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à procéder, dans la limite fixée à l'alinéa précédent, à l'attribution d'actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

L'Assemblée générale décide de fi xer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d'attribution seront consentis par le Conseil d'administration, la durée de la période d'acquisition au terme de laquelle ces droits seront défi nitivement acquis à leurs bénéfi ciaires, sous réserve de l'atteinte d'objectifs en termes de chiffre d'affaires et de Résultat opérationnel d'Activité, mesurés sur la période d'acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu'au terme de cette période, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites ci-dessus fi xées, à l'effet :

• de déterminer l'identité des bénéfi ciaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions, étant rappelé qu'il ne peut être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l'attribution d'actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ;
• de répartir les droits d'attribution d'actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns ;
• de fi xer les conditions et les critères d'attribution des actions, tels que, sans que l'énumération qui suit soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d'acquisition ;
• de déterminer les durées défi nitives de la période d'acquisition des actions dans les limites fi xées ci-dessus par l'Assemblée ;
• en cas de réalisation d'opérations financières visées par les dispositions de l'article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d'acquisition, de mettre en œuvre, s'il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d'actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L'Assemblée générale fi xe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

RÉSOLUTION 23 : AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS À UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE OU DE GROUPE

Rapport du Conseil d'administration

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous proposons, par le vote de la 23e résolution, de déléguer à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant maximum de 501 690 euros, soit 1 % du capital.

Il vous est ici précisé que cette délégation n'est pas comprise dans le plafond global d'augmentation de capital fixé par la 20e résolution.

Vingt-troisième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration a l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

• autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les règlements, à décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par l'émission d'actions ordinaires (autres que des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la société, réservée aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344- 1 du Code du travail ;
• décide de fi xer à 501 690 euros le montant nominal maximal de l'augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d'actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 20e résolution ;

Le prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourrait être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l'action SEB sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d'ouverture de la période de souscription, étant précisé que cette décote pourrait être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d'épargne dont la période d'indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et priverait d'effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 16 mai 2018 dans sa 18e résolution.

• décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t desdits adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
• décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 20 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l'action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d'ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d'épargne dont la période d'indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d'actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;
• décide que le Conseil d'administration pourra procéder, dans les limites fi xées par l'article L. 3332-21 du Code du travail, à l'attribution gratuite d'actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l'abondement, le cas échéant par l'incorporation au capital de réserves, bénéfi ces ou primes ;
• fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fi n à la précédente délégation ayant le même objet ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fi xées par la loi et les règlements, à l'effet notamment d'arrêter l'ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
  • fixer un périmètre des sociétés concernées par l'offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d'épargne entreprise ou de groupe,
  • fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des

actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre,

• sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
• accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifi er les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d'actions aux adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe.

RÉSOLUTION 24 : MODIFICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 16 DES STATUTS RELATIVES À LA DÉSIGNATION D'ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Rapport du Conseil d'administration

Les statuts de votre Société renvoient actuellement au seuil fi gurant à l'article L. 225-27-1 II du Code de commerce. Or, de nouvelles évolutions législatives (dans le cadre du projet de loi PACTE) devraient prochainement être adoptées et auront pour conséquence de venir modifi er le seuil de 12 administrateurs actuellement fi xé à l'article précité pour l'abaisser à 8. Il vous est proposé de modifi er les statuts en renvoyant aux dispositions législatives en vigueur afi n d'éviter une modifi cation ultérieure des statuts et de permettre à votre Société de pouvoir prendre en compte, dès que possible, ces évolutions ou au plus tard à la date limite de leur entrée en vigueur.

Vingt-quatrième résolution : modification des dispositions de l'article 16 des statuts relatives à la désignation d'administrateurs représentant les salariés

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, décide de modifi er l'article 16 des statuts de la société, afi n de renvoyer aux dispositions légales en vigueur relatives aux administrateurs représentant les salariés. L'article 16 des statuts est ainsi modifi é selon les dispositions suivantes :

ARTICLE 16 : ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ – CONSEIL D'ADMINISTRATION COMPOSITION

Ancien Texte	Nouveau texte
« La société est administrée par un conseil composé d'administrateurs
dont le nombre minimum et maximum est fixé par la loi. Les

dont le nombre minimum et maximum est fixé par la loi. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'une action au moins sous la forme nominative pure.

En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d'administration nommés par l'Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe (France). Lorsque le Conseil d'administration est composé d'un nombre supérieur à douze membres, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d'entreprise européen.

Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L. 225- 27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte pour la détermination du nombre d'administrateurs visés par les dispositions de l'article L. 225-17 du Code de commerce.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans.

Les dispositions du présent article cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, la société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d'administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés, nommé en application du présent article, expirera à son terme.

À la différence des administrateurs désignés en application des dispositions de l'article L. 225-23 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de la parité.

Par exception aux dispositions des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés n'ont pas l'obligation de détenir un nombre minimum d'actions de la société pendant la durée de leurs fonctions ».

« La société est administrée par un conseil composé d'administrateurs dont le nombre minimum et maximum est fixé par la loi. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'une action au moins sous la forme nominative pure.

En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d'administration nommés par l'Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal au seuil prévu à l'article L. 225- 27-1 II du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe (France). Lorsque le Conseil d'administration est composé d'un nombre supérieur au seuil prévu à l'article L. 225-27-1 II du Code de commerce, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d'entreprise européen.

Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L. 225- 27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte pour la détermination du nombre d'administrateurs visés par les dispositions de l'article L. 225-17 du Code de commerce.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans.

Les dispositions du présent article cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, la société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d'administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés, nommé en application du présent article, expirera à son terme.

À la différence des administrateurs désignés en application des dispositions de l'article L. 225-23 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de la parité.

Par exception aux dispositions des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés n'ont pas l'obligation de détenir un nombre minimum d'actions de la société pendant la durée de leurs fonctions ».

RÉSOLUTION 25 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS

Rapport du Conseil d'administration

La 25^e résolution est une résolution usuelle qui a pour objet de soumettre à votre approbation les pouvoirs donnés aux fi ns d'accomplir toutes publicités et formalités légales consécutives aux décisions de l'Assemblée.

Vingt-cinquième résolution : Pouvoirs pour formalités

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

8.3. Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

À l'assemblée générale de la société SEB SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS ET CONCLUS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec Monsieur Stanislas BOUBEE de GRAMONT

Suite à sa nomination aux fonctions de Directeur Général Délégué à compter du 3 décembre 2018 par décision du Conseil d'administration du 10 octobre 2018, les engagements suivants ont été pris au bénéfi ce de M. Stanislas BOUBEE de GRAMONT :

■ 1. Nature : Indemnité de rupture en cas de révocation de son mandat social

Modalités : En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, Monsieur Stanislas BOUBEE de GRAMONT bénéfi ciera d'une indemnité de rupture équivalente à deux années de rémunération (rémunérations fi xes et variables incluses) sous déduction des sommes versées au titre de l'engagement de nonconcurrence.

Le versement de cette indemnité est soumis aux conditions de performance décrites dans la convention ci-après.

■ 2. Nature : Fixation des conditions de performance qui subordonnent le versement au Directeur Général Délégué de l'indemnité de rupture en cas de révocation.

Modalités : La base de l'indemnité de rupture, fi xée à deux années de rémunérations perçues est modulée par le taux d'atteinte des objectifs des 4 derniers exercices clos :

• si le taux moyen est inférieur à 50%, aucune indemnité ne sera versée ;
• si le taux moyen est compris entre 50 et 100%, l'indemnité sera comprise entre 75% et 100% de la base, déterminée par un calcul linéaire ;
• si le taux moyen est supérieur à 100%, l'indemnité sera égale à 100% de la base de calcul.

Si la révocation intervient au cours des deux premières années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social et s'agissant de la seule indemnité de rupture, celle-ci sera calculée de la façon suivante :

• après 6 mois d'exercice et avant l'expiration du 12ème mois : une indemnité de rupture égale à six mois de rémunération (fi xe et variable perçus) sera versée ;
• après 12 mois d'exercice et avant l'expiration du 24ème mois : une indemnité de rupture égale à douze mois de rémunération (fi xe et variable perçus) sera versée ;
• ensuite, elle sera plafonnée à 24 mois de rémunération (fi xe et variable perçus).

■ 3. Nature : Indemnité de non-concurrence en cas de révocation ou de démission.

Modalités : Dans les cas de cessation de son mandat social, par révocation ou démission, Monsieur Stanislas BOUBEE de GRAMONT, Directeur Général Délégué s'engage à ne pas exercer d'activité professionnelle, sous quelque forme que ce soit, pour le compte d'une société, étudiant, fabriquant ou commercialisant des articles concurrents de ceux qui ont été, sont ou seront étudiés, fabriqués ou commercialisés par les sociétés du groupe SEB. En contrepartie de cette interdiction et pendant toute sa durée (un an renouvelable une fois), la société versera à Monsieur Stanislas BOUBEE de GRAMONT une indemnité de non concurrence mensuelle égale à 50% de la moyenne mensuelle de sa rémunération fi xe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe.

Le Conseil d'administration peut libérer Monsieur Monsieur Stanislas BOUBEE de GRAMONT de cette obligation de nonconcurrence.

■ 4. Nature : Assurance-vie individuelle au profit de Monsieur Stanislas BOUBEE de GRAMONT, Directeur Général Délégué.

Modalités : En complément du régime collectif de prévoyance Groupe, Monsieur Stanislas BOUBEE de GRAMONT bénéfi cie d'une assurance-décès individuelle.

■ 5. Nature : Régime de retraite complémentaire et différentiel

Modalités : Les membres du Comité Exécutif et du Comité de Direction, dont fait partie Monsieur Stanislas BOUBEE de GRAMONT, bénéfi cient d'un régime de retraite complémentaire et différentiel.

Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué de la façon suivante :

• régime à prestations définies différentiel sous conditions d'ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu'à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ;
• régime à prestations défi nies additif sous conditions d'ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d'ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d'ancienneté.

Ce dispositif est plafonné à 41% de la rémunération de référence à savoir tant la rémunération fi xe que variable (y compris les rentes issues des régimes obligatoires). Le salaire de référence, qui sert de base de calcul de retraite, est limité à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale en vigueur lors de sa liquidation.

Ce versement est applicable sous conditions :

• Le dirigeant devra être âgé d'au moins 60 ans, cesser défi nitivement sa carrière et avoir fait liquider les retraites de base complémentaires et obligatoires AGIRC et ARRCO.
• Le dirigeant ne bénéfi ciera de ce taux garanti que dans le cas où il quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite. L'ouverture du droit à prestations reste cependant maintenue en cas de licenciement du bénéfi ciaire après 55 ans, s'il n'exerce ensuite aucune autre activité professionnelle.

■ Le dirigeant devra avoir occupé pendant 8 ans les fonctions de membre du Comité Exécutif ou du Comité de Direction. La durée maximale d'acquisition des droits est de 20 ans.

Les motifs justifi ant de l'intérêt de ces engagements pour la société sont à mettre au regard de l'expérience internationale, de l'expertise de la distribution et du secteur de la grande consommation de Stanislas de Gramont qui seront des atouts précieux dans la poursuite de la croissance rentable et du développement mondial du Groupe.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

A) DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Zheijiang Supor Co Ltd

■ Nature : Convention dite «Master Joint Research and Development Agreement» ayant pour objet de partager des projets de recherche et de développement sur des produits et technologies communs à votre société et à Zheijiang Supor Co Ltd, afi n de bénéfi cier de l'expérience et des savoir-faire respectifs des parties en matière d'articles culinaires et d'articles électriques de cuisson ou de préparation alimentaire.

Modalités : Le «Master Joint Research and Development agreement» porte sur des exclusivités réciproques au titre des projets menés en commun. Les droits de propriété industrielle qui pourraient être déposés seront élaborés de manière concertée puis déposés par Zheijiang Supor Co Ltd et votre société dans les territoires dont ils ont la responsabilité respective. Votre société bénéfi ciera toutefois d'une licence gratuite et permanente des droits déposés dans les pays réservés à Zheijiang Supor Co Ltd pour ses besoins de fabrication.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 13 avril 2012 et concerne Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE, Président Directeur Général de votre société et Président du Conseil d'Administration de la société Zheijiang Supor Co Ltd.

Au titre de l'exercice 2018, l'accord de coopération s'est traduit, comme en 2017, par la mise en commun de moyens et de personnel sur quatre projets consistant à développer des articles électriques de cuisson du riz, cinq projets consistant à développer des articles de soin de la maison et de la personne et trois projets en matière d'articles culinaires.

Avec Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER

Le Conseil d'administration de la société a décidé, le 10 octobre 2018, sur proposition de son Président Directeur Général et après prise en compte des recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, de procéder à la révocation de Monsieur Bertrand Neuschwander en sa qualité de Directeur Général Délégué. Par conséquent, les engagements le concernant ne relèvent plus de l'application des articles L.225-38 et L225-42-1 du code de commerce depuis le 15 novembre 2018 et sont présentées dans le présent rapport au titre du suivi de ces conventions et engagements.

■ 1. Nature : Indemnité de rupture en cas de révocation de son mandat social

Modalités : En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER bénéfi ciera d'une indemnité de rupture équivalente à deux années de rémunération (rémunérations fi xes et variables incluses) sous déduction des sommes versées au titre de l'engagement de nonconcurrence et de l'éventuelle indemnité de licenciement liée à la rupture du contrat de travail (étant précisé que ce contrat ne contient pas de clause d'indemnité en cas de séparation ou de clause de non-concurrence).

Le versement de cette indemnité est soumis aux conditions de performance décrites dans la convention ci-après.

■ 2. Nature : Fixation des conditions de performance qui subordonnent le versement au Directeur Général Délégué de l'indemnité de rupture en cas de révocation.

Modalités : La base de l'indemnité de rupture, fi xée à deux années de rémunérations perçues est modulée par le taux d'atteinte des objectifs des 4 derniers exercices clos :

• si le taux moyen est inférieur à 50%, aucune indemnité ne sera versée ;
• si le taux moyen est compris entre 50 et 100%, l'indemnité sera comprise entre 75% et 100% de la base, déterminée par un calcul linéaire ;
• si le taux moyen est supérieur à 100%, l'indemnité sera égale à 100% de la base de calcul.

Si la révocation intervient au cours des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, les objectifs à prendre en compte sont ceux fi xés en tant que mandataire social pour la période postérieure à sa nomination et, en tant que salarié pour la période antérieure.

La charge comptabilisée au titre de cette indemnité de rupture s'élève à 1 260 500 euros dans le cadre de la révocation de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER en sa qualité de Directeur Général Délégué.

■ 3. Nature : Indemnité de non-concurrence en cas de révocation ou de démission.

Modalités : Dans les cas de cessation de son mandat social, par révocation ou démission, Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER, Directeur Général Délégué s'engage à ne pas exercer d'activité professionnelle, sous quelque forme que ce soit, pour le compte d'une société, étudiant, fabriquant ou commercialisant des articles concurrents de ceux qui ont été, sont ou seront étudiés, fabriqués ou commercialisés par les sociétés du groupe SEB. En contrepartie de cette interdiction et pendant toute sa durée (un an renouvelable une fois), la société versera à Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER une indemnité de non concurrence mensuelle égale à 50% de la moyenne mensuelle de sa rémunération fi xe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe.

Le Conseil d'administration peut libérer Monsieur Bertrand Neuschwander de cette obligation de non-concurrence.

La charge comptabilisée au titre de cette indemnité de nonconcurrence s'élève à 517 300 euros dans le cadre de la révocation de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER en sa qualité de Directeur Général Délégué. Cette indemnité couvre une période d'un an, soit jusqu'au 7 novembre 2019.

■ 4. Nature : Assurance-vie individuelle au profit de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER, Directeur Général Délégué.

Modalités : En complément du régime collectif de prévoyance Groupe, Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER bénéfi ciait d'une assurance-décès individuelle. A fin décembre 2018, Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER ne bénéfi cie plus de cette assurancedécès individuelle.

■ 5. Nature : Régime de retraite complémentaire et différentiel

Modalités : Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER, en sa qualité de mandataire social, continuera à bénéfi cier du régime collectif de retraite supplémentaire en tenant compte de son ancienneté acquise en sa qualité de salarié, selon les mêmes règles que celles applicables aux cadres dirigeants ainsi que des dispositifs collectifs de prévoyance des cadres et cadres dirigeants.

Ce régime garantit une rente représentant un taux de remplacement maximal de 41% de la rémunération, incluant les régimes légaux. Le salaire de référence, qui sert de base de calcul de retraite, est limité à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale en vigueur lors de sa liquidation.

Ce versement est applicable sous conditions :

• Le dirigeant devra être âgé d'au moins 60 ans, cesser défi nitivement sa carrière et avoir fait liquider les retraites de base complémentaires et obligatoires AGIRC et ARRCO.
• Le dirigeant ne bénéfi ciera de ce taux garanti que dans le cas où il quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite. L'ouverture du droit à prestations reste cependant maintenue en cas de licenciement du bénéfi ciaire après 55 ans, s'il n'exerce ensuite aucune autre activité professionnelle.
• Le dirigeant devra avoir occupé pendant 8 ans les fonctions de membre du Comité Exécutif ou du Comité de Direction. La durée maximale d'acquisition des droits est de 20 ans.

Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER fera l'objet d'un maintien du droit aux prestations des régimes de retraite complémentaire lors de la liquidation des droits à pension vieillesse au titre du régime de base de la sécurité sociale, conformément au règlement du régime et sous réserve de n'exercer aucune activité professionnelle à compter de son départ du Groupe.

Avec Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE

■ 1. Nature : Indemnité de rupture et maintien des stocks options prévues dans le contrat de travail suspendu le 1er mars 2005 de Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE, Président Directeur Général de votre société.

Modalités : En cas de rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur, sauf faute grave ou lourde, ou en cas de départ contraint consécutivement à un changement de contrôle du Groupe SEB, Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE bénéfi ciera d'une indemnité globale de licenciement équivalente à deux années de rémunération. Le versement de cette indemnité est soumis aux critères de performance décrits dans la convention ci-après.

En cas de licenciement de Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE, excepté pour faute grave ou lourde, celui-ci pourra disposer de l'ensemble des options d'achat ou de souscription d'actions qui lui ont été attribuées, dans les mêmes conditions d'exercice que s'il était resté en fonction. Cette disposition trouvera également à s'appliquer dans l'hypothèse où son contrat de travail prendrait fi n par l'effet d'une décision du Groupe lorsque celle-ci trouverait sa cause dans le changement de contrôle du Groupe. Toutefois, il perdra le bénéfi ce des options qui lui auront été consenties dans les 18 mois précédant la cessation du mandat social s'il était amené à démissionner de sa propre initiative.

■ 2. Nature : Fixation des critères de performance qui subordonnent le versement au Président de l'indemnité de rupture prévue dans son contrat de travail.

Modalités : La base de l'indemnité de rupture, fi xée à deux années de rémunérations perçues, fi xe plus bonus, est modulée par le taux d'atteinte des objectifs des 4 derniers exercices clos :

• si le taux moyen est inférieur à 50%, aucune indemnité ne sera versée ;
• si le taux moyen est compris entre 50 et 100%, l'indemnité sera comprise entre 75% et 100% de la base, déterminée par un calcul linéaire ;
• si le taux moyen est supérieur à 100%, l'indemnité sera égale à 100% de la base de calcul.

Le conseil d'administration conserve le droit de réduire, au maximum de moitié, cette indemnité, si le résultat net du dernier exercice clos est négatif, sans que cette indemnité puisse être inférieure au fi xe plus bonus du dernier exercice clos, si l'application des critères de performance basés sur l'atteinte des objectifs donne droit au versement d'une indemnité.

■ 3. Nature : Assurance-vie individuelle au profit de Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE, Président de votre société.

Modalités : En complément du régime collectif de prévoyance des cadres dirigeants, Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE bénéficie d'une assurance-vie individuelle d'un capital égal à 3 652 134 euros. La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 71 078 euros.

■ 4. Nature : Régime de retraite complémentaire et différentiel.

Modalités : Les membres du Comité Exécutif et du Comité de Direction, dont fait partie Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE, bénéfi cient d'un régime de retraite complémentaire et différentiel.

Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué de la façon suivante :

• régime à prestations définies différentiel sous conditions d'ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu'à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ;
• régime à prestations défi nies additif sous conditions d'ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d'ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d'ancienneté.

Ce dispositif garantit une rente représentant un taux de remplacement maximal de 41% de la rémunération, incluant les régimes légaux. Le salaire de référence, qui sert de base de calcul de retraite, est limité à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale en vigueur lors de sa liquidation.

Ce versement est applicable sous conditions :

• Le dirigeant devra être âgé d'au moins 60 ans, cesser défi nitivement sa carrière et avoir fait liquider les retraites de base complémentaires et obligatoires AGIRC et ARRCO.
• Le dirigeant ne bénéfi ciera de ce taux garanti que dans le cas où il quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite. L'ouverture du droit à prestations reste cependant maintenue en cas de licenciement du bénéfi ciaire après 55 ans, s'il n'exerce ensuite aucune autre activité professionnelle.
• Le dirigeant devra avoir occupé pendant 8 ans les fonctions de membre du Comité Exécutif ou du Comité de Direction. La durée maximale d'acquisition des droits est de 20 ans.

Fait à Courbevoie et à Lyon, le 25 mars 2019, Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Nicolas BRUNETAUD Thierry COLIN

9 Informations complémentaires

9.1.	Glossaire	340
9.2.	Attestation du responsable du Document de référence intégrant le Rapport fi nancier annuel	341
9.3.	Responsables du contrôle des comptes et honoraires	342
	Commissaires aux comptes titulaires	342
	Commissaires aux comptes suppléants	342
	Honoraires des Commissaires aux comptes	343

9.4.	Table de concordance Rapport fi nancier annuel, Rapport de gestion et Rapport sur le gouvernement d'entreprise	344
9.5.	Table de concordance du Document de référence	346
9.6.	Tableau de correspondance Grenelle 2, GRI et pacte mondial	349

9.1. Glossaire

9Informations complémentaires

Glossaire

À taux de change et périmètre constants (à tcpc) – Organique

Les montants et les taux de croissance à taux de change et périmètre constants (ou organiques) de l'année N par rapport à l'année N-1 sont calculés :

• en utilisant les taux de change moyens de l'année N-1 sur la période considérée (année, semestre, trimestres) ;
• sur la base du périmètre de consolidation de l'année N-1.

Cette pratique concerne essentiellement les ventes et le Résultat Opérationnel d'Activité.

Résultat Opérationnel d'Activité (ROPA)

Le Résultat Opérationnel d'Activité (ROPA) est le principal indicateur de performance du Groupe SEB. Il correspond aux ventes diminuées des frais opérationnels, à savoir, du coût des ventes, des frais d'innovation (R&D, marketing stratégique, design), de la publicité, de marketing opérationnel et des frais commerciaux et administratifs. L'intéressement et la participation, ainsi que les autres produits et charges d'exploitation non courants en sont exclus.

EBITDA ajusté

L'EBITDA ajusté correspond au Résultat Opérationnel d'Activité diminué de l'intéressement et de la participation, auquel on ajoute les amortissements et les dépréciations opérationnels.

Endettement fi nancier net (ou dette fi nancière nette)

Sous cette terminologie, on entend l'ensemble des dettes fi nancières courantes et non courantes diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des instruments dérivés liés au fi nancement du Groupe qui ont une échéance inférieure à un an et sont cessibles facilement. L'endettement fi nancier net s'entend également après d'éventuels placements fi nanciers à court terme sans risque de changement de valeur signifi catif mais dont l'échéance à la date de souscription est supérieure à 3 mois.

Trésorerie d'exploitation

La trésorerie d'exploitation correspond à la « trésorerie provenant de l'exploitation » telle que présentée dans le tableau des fl ux de trésorerie consolidés, retraitée des opérations non récurrentes ayant impacté l'endettement net du Groupe (par exemple, les restructurations décaissées) et après prise en compte des investissements récurrents (CAPEX).

9.2. Attestation du responsable du Document de référence intégrant le Rapport fi nancier annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion référencé dans la table de concordance au chapitre 9.4 présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations, portant sur la situation fi nancière et les comptes, données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Le 1er avril 2019.

Le Président-Directeur Général Thierry de La Tour d'Artaise

9.3. Responsables du contrôle des comptes et honoraires

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

■ PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par :

Nicolas Brunetaud

63, rue de Villiers — 92200 Neuilly-sur-Seine,

nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2021.

■ Mazars, représenté par :

Thierry Colin

61, rue Henri-Regnault — 92075 Paris La Défense Cedex, nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2021.

Chacun des Commissaires aux comptes ci-dessus est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

■ De PricewaterhouseCoopers Audit :

Jean-Christophe Georghiou 63, rue de Villiers — 92200 Neuilly-sur-Seine, nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2021.

■ De Mazars :

Gilles Rainaut

61, rue Henri-Regnault — 92075 Paris La Défense Cedex, nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2021.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le détail du montant des honoraires, versés aux Commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau respectif, est le suivant :

		PricewaterhouseCoopers Audit				Mazars
	Montant (HT)		En %		Montant (HT)		En %
(en milliers €)	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur SEB S.A., coordination et consolidation	221	270			207	178
Filiales intégrées globalement	1 408	1 306			1 705	1 444
SOUS-TOTAL	1 629	1 576	74 %	87 %	1 912	1 622	93 %	80 %
Services Autres que la Certification des Comptes
Émetteur SEB S.A., coordination et consolidation	2	77			76	361
Filiales intégrées globalement	558	159			71	54
SOUS-TOTAL	560	236	26 %	13 %	147	415	7 %	20 %
TOTAL	2 189	1 812	100 %	100 %	2 059	2 037	100 %	100 %

9.4. Table de concordance Rapport fi nancier annuel, Rapport de gestion et Rapport sur le gouvernement d'entreprise

	N° de pages	Rapport fi nancier annuel	Rapport de gestion
Commentaires sur l'exercice
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et du Groupe	181-197	X	X
Indicateurs clés de performance de nature non fi nancière ayant trait à l'activité spécifi que de la société	113-177		X
Prises de participations signifi catives durant l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	194	X	X
Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le Rapport	197	-	X
Évolution prévisible de la situation de la société et du Groupe	196	X	X
Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices	314		X
Éléments de présentation du Groupe
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	36-50	X	X
Utilisation des instruments fi nanciers par l'entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques fi nanciers	247-257	X	X
Exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	256 -257	X	X
Conséquences sociales et environnementales de l'activité (y compris installations « Seveso »)	113-177		X
Activités en matière de recherche et développement	19- 22	X	X
Informations sur la société et le capital
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ou du Directoire ainsi qu'à la modifi cation des statuts de la société	55 , 75-80		X
Pouvoirs du Conseil d'administration ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	309	X	X
Détail des achats et ventes d'actions propres au cours de l'exercice	309	X	X
Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations fi nancières	-	-	-
Structure et évolution du capital de la société	303-308	X	X
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société	301-305	X	X
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	272	X	X
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du Plan d'Épargne d'Entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise	310-312		X
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	-		-
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	-		-
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	303-305	X	X
Accords conclus par la société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts	-		-
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique	83-111, 262, 291-292		X

Table de concordance Rapport fi nancier annuel, Rapport de gestion et Rapport sur le gouvernement d'entreprise

	N° de pages	Rapport fi nancier annuel	Rapport de gestion
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	-		-
Éléments relatifs aux états fi nanciers
Modifi cations éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d'évaluation retenues	205	X
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	294	X
Comptes consolidés	199-267	X
Comptes sociaux	273-295	X
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux	268-272 295-298	X
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	343	X
Rapport sur le gouvernement d'entreprise			X
Informations relatives à la composition, au fonctionnement, et aux pouvoirs du Conseil d'administration :
Référence à un Code de gouvernement d'entreprise	54
Composition, conditions de préparation et organisation du Conseil d'administration	55-81
Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes	55
Liste des mandats et fonctions de chaque mandataire	57-68
Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de
10 % des droits de vote et une fi liale Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration en matière d'augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice	72
Modalités d'exercice de la Direction Générale	54
Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale	80
Informations sur la rémunération des mandataires sociaux :	83-111
Politique de rémunération (say on pay ex ante)
Rémunération totale et avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social et référence aux résolutions votées dans le cadre du vote ex ante
Options consenties, souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la société non-mandataires sociaux, et options consenties à l'ensemble des salariés bénéfi ciaires, par catégorie
Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux
Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société
Engagements de toute nature, pris par la société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci
Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	302
Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport sur le gouvernement d'entreprise	297	X	X
Rapport de l'un des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le Rapport de gestion	178-180	X	X
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	334-337	X
Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du Rapport fi nancier annuel	341	X

9.5. Table de concordance du Document de référence

Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen 809/2004	Pages
1 – PERSONNES RESPONSABLES	341
2 – CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	342
3 – INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1 Informations historiques	12-13,
3.2 Informations intermédiaires	N/A
4 – FACTEURS DE RISQUES	36-50
5 – INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1 Histoire et évolution de la société	19, 25
5.1.1. Raison sociale et nom commercial	300
5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement	300
5.1.3. Date de constitution de la société	300
5.1.4. Siège social et forme juridique	300
5.1.5. Événements importants dans le développement des activités	182-195
5.2 Investissements
	193, 226-227,
5.2.1. Principaux investissements réalisés	230-231
5.2.2. Principaux investissements en cours	184
5.2.3. Principaux investissements à venir pour lesquels des engagements ont été pris	184, 258
6 – APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1 Principales activités	4-5, 16-28, 188-191, 217-220
6.1.1. Principaux produits	4-5, 16
6.1.2. Principales activités	16-28
6.2 Principaux marchés	16 - 18, 217-220
6.3 Événements exceptionnels	259
6.4 Dépendance éventuelle à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés	45
6.5 Éléments fondateurs de toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1-7-17
7 – ORGANIGRAMME
7.1 Description sommaire	29
7.2 Liste des fi liales importantes	228-232
8 – PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifi ée	230-231
8.2 Question environnementale pouvant infl uencer l'utilisation des immobilisations corporelles	258
9 – EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1 Situation fi nancière	193
9.2 Résultat d'exploitation	192
9.2.1. Facteurs importants infl uant sur le revenu d'exploitation	N/A
9.2.2. Description des changements importants du chiffre d'affaires	187-191
9.2.3. Facteurs pouvant infl uer sur les opérations de l'émetteur	36-50, 182-183
10 – TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1 Capitaux de l'émetteur	201, 203, 235-238
10.2 Source et montant des fl ux de trésorerie	202
10.3 Conditions d'emprunt et structure fi nancière	247-249
10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sur les opérations de l'émetteur	247-249, 254-257
10.5 Sources de fi nancement attendues	247-249

Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen 809/2004	Pages
11 – RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	19-20, 234
12 – INFORMATION SUR LES TENDANCES	196
13 – PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A
14 – ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1 Organes d'administration et de direction	55-82
14.2 Confl it d'intérêt au niveau des organes d'administration et de direction	74
15 – RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature	83-111
15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fi ns de versement de pensions,
de retraites ou d'autres avantages	87-88
16 – FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1 Date d'expiration des mandats actuels	69
16.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration	72
16.3 Informations sur le Comité d'audit et le Comité des rémunérations	77-79
16.4 Gouvernement d'entreprise	53-111
17 – SALARIÉS
17.1 Nombre de salariés	134,187, 273
17.2 Participations et stock-options	310-312
17.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur	236, 310-312
18 – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote	303 - 308
18.2 Existence de droits de vote différents	300, 303
18.3 Contrôle de l'émetteur	303-304
18.4
Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	304-305
19 – OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	260-262
20 – INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1 Informations fi nancières historiques	274-275
20.2 Informations fi nancières proforma	214-216
20.3 États fi nanciers	200-202, 276-277
20.4 Vérifi cation des informations historiques annuelles
20.4.1. Rapport des contrôleurs légaux	268-272, 295-298
20.4.2. Autres informations vérifi ées par les contrôleurs légaux	178-180
20.4.3. Source des informations non vérifi ées par les contrôleurs légaux	N/A
20.5 Date des dernières informations fi nancièresv	199-267
20.6 Informations fi nancières intermédiaires et autres	N/A
20.6.1. Informations intermédiaires publiées	N/A
20.6.2. Informations intermédiaires non encore publiées	N/A
20.7 Politique de distribution des dividendes	314
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	259
20.9 Changement signifi catif de la situation commerciale ou fi nancière	N/A
21 – INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1 Capital social	301-308
21.1.1. Montant du capital et nombre d'actions	301
21.1.2. Actions non représentatives du capital	N/A
21.1.3. Actions propres	303-308
21.1.4. Valeurs mobilières convertibles ou assorties de bons de souscription	308
21.1.5. Conditions régissant le capital non libéré	N/A
21.1.6. Capital placé sous options	N/A
21.1.7. Historique d'évolution du capital social	301-308
21.2 Acte constitutif et statuts	300

Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen 809/2004	Pages
21.2.1. Objet social	300
21.2.2. Dispositions concernant les organes d'administration et de direction	54
21.2.3. Catégories d'actions	300-301
21.2.4. Modifi cation des droits des actionnaires	N/A
21.2.5. Convocation et tenue des Assemblées générales	301
21.2.6. Dispositions ayant pour effet de retarder ou empêcher un changement de contrôle	301-302
21.2.7. Seuils de déclarations de détention	301
21.2.8. Dispositions régissant les modifi cations du capital	309
22 – CONTRATS IMPORTANTS	N/A
23 – INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	N/A
24 – DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	300
25 – INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	263-265, 293

Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de référence :

■ le Document de référence de l'exercice 2017 a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 29 mars 2018 sous le numéro D.18-0220 . Les comptes consolidés fi gurent en pages 163 à 232 et le Rapport d'audit correspondant fi gure aux pages 233 à 236de ce document ;

le numéro D.17-0400. Les comptes consolidés fi gurent en pages 153 à 222 et le Rapport d'audit correspondant fi gure aux pages 223 et 224 de ce document.

■ le Document de référence de l'exercice 2016 a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 20 avril 2017 sous

9.6. Tableau de correspondance Grenelle 2, GRI et pacte mondial

				Références
Indicateurs	Grenelle 2 - article 225	GRI 3.1	Pacte mondial	Document de référence	Site internet Rubrique développement durable
INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
Effectif total	1.a-1	LA1		page 134	Chiffres clés
Répartition des salariés par sexe	1.a-1	LA1/LA13		page 139
Répartition des salariés par âge Répartition des salariés par zone géographique	1.a-1 1.a-1	LA13 LA1		page 139 page 134
Répartition des salariés par type d'emploi		LA1		page 139
Répartition des salariés par contrat de travail		LA1		page 137
Embauches	1.a-2	LA2		page 135
Licenciements	1.a-2	LA2		page 135
Rémunérations	1.a-3	LA3/LA14		page 145
Évolution des rémunérations	1.a-3	LA3		page 145
Organisation du travail
Organisation du temps de travail	1.b-1			page 150
Absentéisme	1.b-2	LA7		page 149
Relations sociales
Organisation du dialogue social	1.c-1	LA4/LA5	3	page 140
Bilan des accords collectifs	1.c-2	LA4/LA5		page 140
Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail	1.d-1	LA6/LA8	4 - 5	pages 141-144	Santé et sécurité
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail	1.d-2	LA9		page 140
Fréquence et gravité des accidents du travail	1.d-3	LA7		page 143	Santé et sécurité
Maladies professionnelles	1.d-3	LA7		page 144	Santé et sécurité
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	1.e-1	LA11		pages 146-149	Compétences
Nombre total d'heures de formation	1.e-2	LA10		page 147
Nombre de salariés bénéfi ciant d'entretiens d'évaluation et d'évolution de carrière périodiques		LA11		page 132
Égalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité hommes/femmes	1.f-1	LA14		pages 138-139	Équité et diversité
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	1.f-2	LA13		page 140	Équité et diversité
Politique de lutte contre les discriminations	1.f-3	LA13		pages 138-139	Équité et diversité
Gouvernance
Composition des organes de gouvernance		LA13		chapitre 2	Gouvernance
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	1.g-1	HR5/LA4/LA5	3	page 140	Respect de principes éthiques

Indicateurs Grenelle 2 article 225 GRI 3.1 Pacte mondial Références Document de référence Site internet Rubrique développement durable Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession 1.g-2 HR4/LA13/LA14 6 pages 138-140 Équité et diversité Élimination du travail forcé ou obligatoire 1.g-3 HR6/HR7 4 - 5 pages 129-132 Respect de principes éthiques Abolition effective du travail des enfants 1.g-4 HR6 pages 129-132 Respect de principes éthiques Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme 3.e Respect des droits de l'Homme Pratiques d'investissement et d'achat Des achats responsables Pourcentage de fournisseurs et de soustraitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle ; mesures prises HR2 pages 130-131 Nombre total d'heures de formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux droits de l'Homme applicables dans leur activité ; pourcentage de salariés formés HR3 pages 129-132 Évaluation Achats responsables et droits de l'Homme Pourcentage ou nombre d'activités pour lesquelles l'organisation a procédé à une analyse des pratiques ou à une analyse d'impact en matière de Droits de l'Homme HR10 1 et 2 pages 129-132 Mesures correctives Achats responsables et droits de l'Homme Nombre de réclamations déposées en matière de Droits de l'Homme, puis traitées et résolues en suivant une procédure de gestion des réclamations en matière de Droits de l'Homme HR11 1 et 2 page 130 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Politique générale en matière environnementale Réduction des impacts environnementaux Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales. Le cas échéant, démarches d'évaluation ou de certifi cation en matière d'environnement 2.a-1 7 à 9 pages 166-167 Emrpeinte environnementale Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement 2.a-2 page 115 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 2.a-3 EN30 pages 166-167 Éco-production Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sauf risque de préjudice) 2.a-4 EN28/EC2 page 258 Pollution Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement 2.b-1 EN22/EN23/ EN24 pages 171-175 Éco-production Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à

une activité 2.b-3 EN25 page 174 Éco-production

Total des rejets dans l'eau EN21 page 174

7 à 9

Economie circulaire au cœur des innovations durables

				Références
Indicateurs	Grenelle 2 - article 225	GRI 3.1	Pacte mondial	Document de référence	Site internet Rubrique développement durable
Prévention et gestion des déchets
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	2.b-2	EN27		page 166	Recycler en fi n de vie
Masse totale de déchets		EN22/EN24		page 173
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire				page 160
Utilisation durable des ressources
Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	2.c-1	EN8/EN9/EN21		page 173
Consommation de matières premières	2.c-2	EN1		pages 172-173
Consommation de matières recyclées		EN2		pags 165-166	Éco-conception
Mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans l'utilisation des matières premières	2.c-2	EN10		pages 172-173	Éco-conception ; Éco-production
Consommation d'énergie	2.c-4	EN1/EN3/EN4		page 171	Éco-conception ; Éco-production
Mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	2.c-4	EN5/EN6/EN7		pages 169-170	Éco-conception
Utilisation des sols	2.c-3		7 à 9	page 173
Le changement climatique
Les postes signifi catifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit.	2.d-1	EN16/EN17/ EN19/EN20		pages 175-177	Empreinte environnementale
Adaptation aux conséquences du changement climatique	2.d-2	EN18/EC2	7 à 9	pages 167-177
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité	2.e-1	EN 11 à 15/ EN25	7 à 9	pages 174-175
Produits et services
Initiatives pour réduire les impacts environnementaux des produits et des services, et portée de celles-ci		EN26	7 à 9	page 166 et 169-170	Éco-conception ; Fin de vie du produit
Transport
Impacts environnementaux signifi catifs du transport des produits, autres marchandises et matières utilisés par l'organisation dans le cadre de son activité et du transport des membres de son personnel		EN29	7 à 9	pages 175-177	Éco-logistique
INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	3.a-1	EC8/EC9		page 154
Sur les populations riveraines ou locales	3.a-2	EC1/EC6/SO1/ SO9/SO10		page 154
Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	3.b-1			page 123
Actions de partenariat ou de mécénat	3.b-2	EC1			pages 151-153 Entreprise citoyenne
Sous-traitance et fournisseurs

				Références
Indicateurs	Grenelle 2 - article 225	GRI 3.1	Pacte mondial	Document de référence	Site internet Rubrique développement durable
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	3.c-1	EC6/HR2/ HR5 à 7		pages 130-131	Éthique, Achats responsables
Importance de la sous-traitance et prise en compte de la RSE dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants	3.c-2		1 et 2	pages 130-131	Éthique, Achats responsables
Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir la corruption	3.d-1	SO 2 à 4/SO7/ SO8	10	page 132	Respect de principes éthiques
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	3.d-2	PR1/PR2		pages 156	Respect des consommateurs
Comportement anticoncurrentiel
Nombre total d'actions en justice pour comportement anticoncurrentiel, infractions aux lois antitrust et pratiques monopolistiques ; résultats de ces actions		SO7		-

Calendrier prévisionnel

25 AVRIL 2019 APRÈS BOURSE

Ventes et informations fi nancières du 1er trimestre 2019.

22 MAI 2019 À 14h30 Assemblée générale des actionnaires.

24 JUILLET 2019 AVANT BOURSE Ventes et résultats du 1er semestre 2019.

29 OCTOBRE 2019 APRÈS BOURSE

Ventes et informations fi nancières des 9 premiers mois de 2019.

Crédits photos : Photothèque Groupe SEB, Jean-François DEROUBAIX Le système de management régissant l'impression de ce document est certifi é ISO14001:2004.

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