Seazen Holdings Co.,Ltd — AGM Information 2020

Mar 11, 2020

新城控股集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会

资料

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2020 年 3 月 19 日

新城控股集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料

目录

■ 会 议 议 程 ......................................................................................................................... 1 ■ 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 ........................................... 2 ■ 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期及 更换授权人士的议案 .......................................................................................................... 3 ■ 关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................................... 5 ■ 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................................................................... 6 ■ 关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................................... 7 ■ 关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................................................................... 8 ■ 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ........................................................................... 9 ■ 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ......................................................................... 10 ■ 关于修订《对外投资管理制度》的议案 ......................................................................... 11 ■ 关于公司开展直接融资工作的议案 ................................................................................. 12

新城控股集团股份有限公司

年第一次临时股东大会资料

2020 年第一次临时股东大会

会 议 议 程

现场会议时间 ：2020 年 3 月 19 日 14:00

现场会议地点 ：上海市普陀区中江路 388 弄 6 号新城控股大厦 A 座公司会

议室

会议程序 ：

一、主持人宣布现场会议开始；

• 二、宣读现场股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；

三、审议股东大会议案：

• 1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；

• 2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事

宜有效期及更换授权人士的议案；

• 3、关于修订《公司章程》的议案；

• 4、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

• 5、关于修订《董事会议事规则》的议案；

• 6、关于修订《监事会议事规则》的议案；

• 7、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

• 8、关于修订《关联交易管理制度》的议案；

• 9、关于修订《对外投资管理制度》的议案；

• 10、关于公司开展直接融资工作的议案。

四、股东发表审议意见；

五、投票表决；

六、监票人宣布表决结果；

七、见证律师宣读法律意见书；

八、会议结束。

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议案 1 ：

关于延长公司非公开发行股票 股东大会决议有效期的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司于 2016 年 3 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》；此后分别于 2017 年 3 月 17 日、2018 年 1 月 26 日、2019 年 2 月 22 日召开 2016 年年度股东大会、2018 年第一次临时股东 大会、2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票 股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本 次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。根据上述议案，公司非公开发行股 票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事 项的有效期将于 2020 年 3 月 25 日到期。

鉴于公司非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核 委员会审核通过，待获得中国证券监督管理委员会核准批复后股票发行工作仍需 继续实施。为保持公司非公开发行工作的延续性和有效性，提请将本次非公开发 行股票决议有效期自届满之日起延长 12 个月，即至 2021 年 3 月 25 日。

详情请见公司于 2020 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《新城控股关于延长公司非公开发行股票股东大会决议、授权有效期及更 换授权人士的公告》（2020-010 号）。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。本议案 关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司回避表决。

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议案 2 ：

关于提请股东大会延长授权董事会

全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期 及更换授权人士的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司于 2016 年 3 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》；此后分别于 2017 年 3 月 17 日、2018 年 1 月 26 日、2019 年 2 月 22 日召开 2016 年年度股东大会、2018 年第一次临时股东 大会、2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票 股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本 次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。根据上述议案，公司非公开发行股 票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事 项的有效期将于 2020 年 3 月 25 日到期。

鉴于公司非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核 委员会审核通过，待获得中国证券监督管理委员会核准批复后股票发行工作仍需 继续实施。为保持公司非公开发行工作的延续性和有效性，提请将股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期自届满之日起延长 12 个 月，即至 2021 年 3 月 25 日；同时提请将本次非公开发行股票的授权人士变更为 公司现任董事长王晓松先生，由其具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署 相关法律文件等。

详情请见公司于 2020 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《新城控股关于延长公司非公开发行股票股东大会决议、授权有效期及更 换授权人士的公告》（2020-010 号）。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。本议案 关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司回避表决。

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议案 3 ：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

详情请见公司于 2020 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披 露的《关于修订<公司章程>的公告》（2020-011 号）及《公司章程》。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

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议案 4 ：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。

详情请见公司于 2020 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披 露的《股东大会议事规则》。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

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新城控股集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料

议案 5 ：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。

详情请见公司于 2020 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披 露的《董事会议事规则》。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

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2020 年 3 月 19 日

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议案 6 ：

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。

详情请见公司于 2020 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披 露的《监事会议事规则》。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

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董事会 2020 年 3 月 19 日

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议案 7 ：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，拟对《独立董事工作制 度》的部分条款进行修订。

详情请见公司于 2020 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披 露的《独立董事工作制度》。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

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议案 8 ：

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，拟对《关联交易管理制度》的部分条款 进行修订。

详情请见公司于 2020 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披 露的《关联交易管理制度》。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

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董事会 2020 年 3 月 19 日

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新城控股集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料

议案 9 ：

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，拟对《对外投资管理制度》进行修订。 详情请见公司于 2020 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披 露的《对外投资管理制度》。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

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议案 10 ：

关于公司开展直接融资工作的议案

各位股东及股东委托代理人：

为优化公司债务结构、降低融资成本，促进公司高质量、稳健、可持续发展， 在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在 境内外开展直接融资工作，新增融资规模合计不超过等额人民币 300 亿元（含境 外等值外币）。融资方案及授权事项如下：

一、融资方案

1、融资额度及种类

公司本次拟利用直接融资工具进行融资的规模为不超过等额人民币 300 亿 元（含境外等值外币），直接融资工具品种包括但不限于企业债券、境内外币债、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具、资产证券化、永续债等在中华人民共 和国境内发行的以人民币或外币计价的各类直接融资工具，以及在中华人民共和 国境外发行/举借的以人民币或外币计价的债务工具。

2、发行时间及方式

公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行 和非公开定向发行。

3、发行期限及品种

可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期 限品种的发行规模由董事会或获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

4、募集资金用途

募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构 借款、补充流动资金和/或项目投资等用途。

5、发行成本

发行利率将按照市场情况确定。

• 6、增信措施

公司可根据债务融资工具需求提供相应的增信措施。

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7、决议有效期

本决议的有效期为自股东大会批准之日起 18 个月。

二、授权事项

为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同 意董事会进一步授权公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但 不限于：

1、确定直接融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包 括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、 发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保 事项、还本付息方式等与每次发行有关的一切事宜）。

2、就直接融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于 聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、 备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所 有必要法律文件）。

3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围 内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项 进行相应调整。

4、在发行完成后，决定和办理已发行直接融资工具交易上市/流通的相关事 宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。

5、办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。

6、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

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