SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2014

Aug 5, 2014

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2014-36

国海证券股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1.本次限售股份实际可上市流通股份总数为1,431,535,474 股，占公司股份总数的61.96%；

2.本次限售股份可上市流通日期为：2014年8月11日。

一、股权分臵改革方案概述

（一）股权分臵改革对价方案概述

2008年11月24日，桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂 林集琦）公告了《桂林集琦药业股份有限公司重大资产臵换及以 新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和 《桂林集琦药业股份有限公司股权分臵改革说明书》。公司本次 股权分臵改革与重大资产重组相结合。本次重大资产重组以公司 截至2008年9月30日经审计的全部资产及负债臵换广西梧州索芙 特美容保健品有限公司（以下简称索美公司）及广西梧州索芙特 科技股份有限公司（以下简称索科公司）所持国海证券有限责任

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公司（以下简称原国海证券）9.79%的股权及128,344,594.93元 现金，并新增股份501,723,229股吸收合并原国海证券，原国海 证券股东（除索美公司及索科公司外）通过以其所持原国海证券 股权认购新增股份而获得公司的股份。本次股权分臵改革方案 为：在桂林集琦重大资产重组完成后，持有桂林集琦非流通股份 的股东广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限 公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧 州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广 西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公 司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉 林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、 深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司等14家股 东以其持有的公司股份按相同的比例向流通股股东支付股改对 价，对价股份共计2,444万股，即：股权登记日登记在册的流通 股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股对价。

（二）通过股权分臵改革方案的股东大会日期、届次

2009年2月4日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议 通过了本次重大资产重组的相关议案。

2009年2月9日，公司召开股权分臵改革相关股东会议，经参 加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股 股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《桂林集琦药业股份 有限公司股权分臵改革方案》。

2010年1月27日，公司召开2010年第一次临时股东大会，重

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2

新审议批准了本次重大资产重组事宜。

2010年12月17日，公司召开2010年第二次临时股东大会，将 重大资产重组的相关决议有效期延长至2012年2月4日。

（三）股权分臵改革方案实施日期 ：2011年8月9日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行

情况

由于本次股权分臵改革与公司重大资产重组互为条件，因此 公司股东在重大资产重组中的相关承诺也构成了对本次股权分 臵改革的承诺。相关承诺及履行情况如下：

序 号	承诺 事项	本次可上市流通限售股份 持有人名称	承诺内容	承诺的履行情况
1	股权 分臵 改革 承诺	广西投资集团、索美公司、 桂东电力、中恒集团、河池 化工、靓本清超市、株洲国 投、武汉香溢、华龙商务、 梧州冰泉、深圳金亚龙	桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸 收合并原国海证券完成后，存续公司非 流通股股东以其持有的股份按相同的支 付比例向流通股股东支付对价股份，对 价安排共计24,440,000股。	2011年8月8日，公司实施 股权分臵改革方案，该11 家股东以其当时持有的公 司股份为基数，向流通股 股东支付了相应的对价股 份共计24,440,000股。该 承诺已履行完毕。
2		广西投资集团、索美公司、 桂东电力、中恒集团、河池 化工、靓本清超市	原持有国海证券5%以上股份的股东广西 投资集团、桂东电力、索美公司、中恒 集团及河池化工承诺：持有的本公司股 份限售期为36个月，靓本清超市作为索 美公司的关联方亦承诺其持有的本公司 股份限售期为36个月。	该6家股东持有的本公司 股份于2011年8月8日开始 履行限售锁定义务，该股 份限售锁定义务将于2014 年8月8日履行完毕。
3		株洲国投、武汉香溢、华龙 商务、梧州冰泉、深圳金亚 龙	承诺其持有的本公司股份限售期为12个 月。	根据本表第4项承诺，公司 需在2011-2013 年每年年 末进行减值测试，如果重 新测试的公司价值小于借 壳上市重组的作价值 20.69亿元，则原国海证券 股东需将估值缩水额对应 的股份数予以注销或赠送 予桂林集琦的相关股东。 鉴于此，该5家股东所持公 司限售股份在2012年8月 限售期满时，按其所持股

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				份总数的75%解除限售，剩 余25%股份需于2013年年 度减值测试完成后方可提 交解限申请。目前，公司 2011-2013 年减值测试工 作已全部完成，公司整体 价值未出现减值的情况， 原国海证券股东无须将相 关股份予以注销或赠送予 桂林集琦的相关股东。该 承诺已履行完毕。
4	重大 资产 重组 承诺	广西投资集团、索美公司、 桂东电力、中恒集团、河池 化工、靓本清超市、株洲国 投、武汉香溢、华龙商务、 梧州冰泉、深圳金亚龙	在桂林集琦重大资产重组及以新增股份 吸收合并原国海证券交易实施完毕后的 三年（包含实施完毕的当年），公司每 年年末均需聘请有证券从业资格的专业 机构对国海证券进行减值测试，如果重 新测试的国海证券的价值小于此次借壳 上市重组的作价值20.69亿元，则原国海 证券股东需将估值缩水额对应的股份数 予以注销或赠送予桂林集琦的相关股 东。	公司聘请中通诚资产评估 有限公司分别对本公司 2011、2012、2013年末整 体价值进行了减值测试， 截至2011年、2012年及 2013年末，公司股东全部 权益的市场价值分别为 64.63亿元、156.26亿元和 230.69亿元，未出现减值， 原国海证券股东无须将相 关股份予以注销或赠送予 桂林集琦的相关股东。该 承诺已履行完毕。
5		广西投资集团、索美公司、 桂东电力、中恒集团、河池 化工、靓本清超市、株洲国 投、武汉香溢、华龙商务、 梧州冰泉、深圳金亚龙	从2008年9月30日至吸收合并完成日期 间，国海证券如果扣除支付给索美公司 的4,000万元后出现亏损，相关股东同意 按2008年9月30日其持有原国海证券的 股权比例共同承担该等亏损。	从2008年9月30日至吸收 合并完成日期间，国海证 券扣除支付给索美公司的 4,000万元后仍实现盈利， 该11家股东无须共同承担 该等亏损。该承诺已履行 完毕。
6		广西投资集团、索美公司、 桂东电力、中恒集团、河池 化工、靓本清超市、株洲国 投、武汉香溢、华龙商务、 梧州冰泉、深圳金亚龙	对中油上海销售有限公司诉国海证券上 海北京东路营业部案，原国海证券股东 承诺，在《吸收合并协议》依法生效并 实施完毕的情况下，若该案最终裁决或 双方和解由国海证券承担全部或部分赔 偿责任的，则由原国海证券全体股东各 自按照所持原国海证券股权比例承担超 过国海证券已就该案计提的预计负债部 分的赔偿责任； 对于四川高速公路房地产开发有限公司 诉国海证券及国海证券上海宝源路证券 营业部案，原国海证券股东承诺，如该 案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任 或返还责任，或原被告双方达成调解， 国海证券承担赔偿责任的，原国海证券 股东将按持有原国海证券的股权比例承 担相应的赔偿责任或返还责任。	2011年7月5日，上海市高 级人民法院就中油上海销 售有限公司起诉案做出终 审判决，国海证券所承担 的赔偿责任未超出国海证 券已就该案计提的预计负 债，该11家股东均无需履 行上述承诺； 四川高速公路房地产开发 有限公司起诉案已达成调 解，本公司已一次性补偿 四川高速公路房地产开发 有限公司1,200万元。该11 家股东按所持有原国海证 券的股权比例承担的补偿 款已在2011年度的分红款 中扣除，该承诺已履行完 毕。

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7		广西投资集团、索美公司、 桂东电力	为保证国海借壳上市的顺利进行，原国 海证券前四大股东广西投资集团、桂东 电力、荣桂贸易和索美公司在此进一步 声明并承诺如下：如原国海证券其他十 家股东中任何一家股东不能按照前述承 诺履行或部分履行相应补偿或赔偿责任 的，则原四家主要股东承担连带赔偿或 补偿责任。	如前所述，除广西投资集 团、桂东电力、荣桂贸易 和索美公司以外的原国海 证券其他十家股东均已按 照其承诺全部履行了相应 补偿或赔偿责任，未发生 违反承诺的情形。因此， 广西投资集团、索美公司、 桂东电力无需承担任何连 带赔偿或补偿责任。该承 诺已履行完毕。
8		广西投资集团、索美公司、 桂东电力、中恒集团、河池 化工、靓本清超市、株洲国 投、武汉香溢、华龙商务、 梧州冰泉、深圳金亚龙	为桂林集琦所有流通股股东提供现金选 择权。即在桂林集琦重大资产重组及以 新增股份吸收合并国海证券有限责任公 司交易实施时，行使现金选择权的流通 股股东可以以持有的公司股票按3.72元 /股的价格全部或部分申报实行现金选 择权，由原国海证券全体股东按其2008 年9月30日持有原国海证券的股权比例 向行使现金选择权的股东支付现金对 价，相应受让公司股份。	该11家股东委托桂林集琦 于2011年7月6日向行使现 金选择权的桂林集琦流通 股股东支付了现金对价， 相应受让了公司股份。该 承诺已履行完毕。
9		广西投资集团、索美公司、 桂东电力、中恒集团、河池 化工、靓本清超市、株洲国 投、武汉香溢、华龙商务、 梧州冰泉、深圳金亚龙	在桂林集琦重大资产重组及以新增股份 吸收合并国海证券有限责任公司交易完 成后，将同意存续公司召开股东大会修 改公司章程，并在公司章程中载明：未 经中国证监会批准，任何机构和个人不 得直接或间接持有存续公司5%以上股 份，否则应限期改正，未改正前，相应 股份不具有表决权。	公司于2011年8月22 日召 开2011年第二次临时股东 大会，审议通了《关于修 改公司章程的议案》，在 《公司章程》第三十八条 载明了承诺相关内容。 2011年12月28日，公司章 程重要条款变更获中国证 监会核准。该承诺已履行 完毕。
10		广西投资集团	1.作为新增股份吸收合并后存续公司的 第一大股东，广西投资集团保证现在和 将来不经营与存续公司相同的业务；亦 不间接经营、参与投资与存续公司业务 有竞争或可能有竞争的企业。同时保证 不利用其股东的地位损害存续公司及其 它股东的正当权益。并且承诺方将促使 承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上 或相对控股的下属子公司遵守上述承 诺。 2.对于承诺方及其关联方将来与存续公 司发生的关联交易，承诺方将严格履行 桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市 场定价原则，确保公平、公正、公允， 不损害中小股东的合法权益。	广西投资集团未出现违反 承诺的情形。
11		广西投资集团	承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资 产独立完整、业务独立、财务独立、机 构独立。	广西投资集团未出现违反 承诺的情形。

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12		索美公司	桂林集琦截至合并基准日的全部债务 (包括潜在债务及或有债务)由索美公司 承接，索美公司将依照法律规定或合同 约定及时清偿该等债务。	2011年6月28日，索美公司 与桂林集琦签订了《资产 交割协议》，2011年7月15 日，索美公司与桂林集琦 完成了全部资产、负债的 交割手续，并签订了《资 产交割确认书》，严格按 照承诺承接了桂林集琦截 至合并基准日的全部债务 (包括潜在债务及或有债 务)。截至目前，索美公司 正依照法律规定或合同约 定清偿该等债务，未发生 因与债权人纠纷导致上市 公司受损的情况。
13		索美公司	对桂林集琦本次吸收合并国海证券要求 提前清偿债务或提供担保之债权人，索 美公司承诺对桂林集琦的提前清偿义务 承担连带保证责任，并对要求提供担保 之债权人承担连带保证责任。	截至桂林集琦实施重大资 产重组及以新增股份吸收 合并原国海证券之日，没 有债权人要求提前清偿债 务或提供担保。该承诺已 履行完毕。
14		索美公司	桂林集琦将其持有的控股、参股子公司 股权转让给索美公司时，如不能取得该 等公司的其他股东放弃优先购买权的书 面文件，索美公司同意，如有其他股东 行使对该等公司股权的优先购买权的， 索美公司同意将受让该等公司股权改为 收取该等股权转让的现金。	截至目前，桂林集琦尚余 桂林集琦华康制药有限公 司、广西福生堂药品有限 公司、北海集琦方舟基因 药业有限公司等三家控 （参）股子公司未完成过 户。其中，桂林集琦华康 制药有限公司为桂林集琦 全资子公司，不存在优先 购买权情况；广西福生堂 药品有限公司、北海集琦 方舟基因药业有限公司目 前正处于破产清算过程 中，未出现其他股东行使 优先购买权的情况。
15		索美公司	因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、 冻结，如该等资产于本次资产臵换及吸 收合并生效后不能及时、顺利向索美公 司转移的，由此产生的损失由索美公司 承担。	按照桂林集琦重大资产重 组及以新增股份吸收合并 原国海证券（以下简称本 次交易）方案，桂林集琦 的全部资产应由索美公司 接收。为此，索美公司全 资设立了桂林集琦药业有 限公司，作为接收上述资 产的主体。截至目前，所 涉资产的过户工作基本完 成。因特殊原因,以下资产 未办理完毕过户手续，其 资产价值占本次交易所涉 资产总价值的比例为 0.18%：

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				①因涉及国外专利，桂林 集琦的欧洲四国、美国、 加拿大、韩国、印度、日 本匙羹藤国外专利正由代 理机构办理专利权人变更 手续，尚未完成变更至桂 林集琦药业有限公司名下 相关手续； ②桂林集琦分别持股90% 和13.54%的子公司广西福 生堂药品有限公司和北海 集琦方舟基因药业有限公 司已成立清算小组，目前 正处在清算过程中； ③桂林集琦全资子公司桂 林集琦华康制药有限公司 须进行厂房重建，按照政 府相关部门的要求，须待 重建完成恢复生产后方能 将桂林集琦所持股权过户 至桂林集琦药业有限公司 名下。 索美公司未出现违反承诺 的情形。
16		索美公司	索美公司承诺：索美公司及关联方不存 在《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通 知》证监发（2003）56号规定的占用上 市公司资金的情况，不存在侵害上市公 司利益的其他情形，也不存在上市公司 为索美公司及其关联方提供担保的情 况。	索美公司未出现违反承诺 的情形。
17	配股 时所 作的 承诺	广西投资集团、索美公司、 中恒集团、靓本清超市、株 洲国投、武汉香溢、华龙商 务、梧州冰泉、深圳金亚龙	该9家股东承诺：按持股比例以现金方式 全额认购国海证券第六届董事会第十七 次会议审议通过的配股方案中的可配股 票。	在2013年11月公司本次配 股缴款期间，该9家股东均 按持股比例以现金方式全 额认购其可获配股票。该 承诺已履行完毕。
18	其他 承诺	化工资产公司	化工资产公司承诺：受让河池化工所持 国海证券限售股份后，将继续履行河池 化工在桂林集琦药业股份有限公司吸收 合并国海证券并进行股权分臵改革时所 做的各项承诺中相应尚未履行完毕的部 分。	化工资产公司于2013年12 月受让河池化工所持我司 限售股份，其将继续履行 河池化工所做的各项承诺 中相应尚未履行完毕的部 分。鉴于此，化工资产公 司尚须履行本表第2项所 述限售股份锁定至2014年 8月8日的承诺。

注：1.经核查，在限售期内，上述股东均严格履行承诺，未出现违反承诺的

情形，所持有的本公司股份未发生委托他人管理及本公司回购的情况。

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2. 注：上表承诺内容涉及股东名称均为简称，简称情况如下表：

公司简称	公司全称
广西投资集团	广西投资集团有限公司
索美公司	广西梧州索芙特美容保健品有限公司
桂东电力	广西桂东电力股份有限公司
中恒集团	广西梧州中恒集团股份有限公司
河池化工	广西河池化工股份有限公司
靓本清超市	广州市靓本清超市有限公司
化工资产公司	中国化工资产公司
株洲国投	株洲市国有资产投资控股集团有限公司
武汉香溢	武汉香溢大酒店有限公司
华龙商务	玉林市华龙商务有限责任公司（2014 年1 月更名 为桂林市华龙商务有限责任公司）
梧州冰泉	广西梧州冰泉实业股份有限公司
深圳金亚龙	深圳市金亚龙投资有限公司

三、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为：2014年8月11日；

（二）本次限售股份实际可上市流通数量为1,431,535,474 股，占总股本的61.96%；

（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人 名称	持有限售股份数 （股）	本次可上市流 通股数（股）	本次可上 市流通股 数占限售 股份总数 的比例	本次可上市 流通股数占 无限售股份 总数的比例	本次可上 市流通股 数占公司 总股本的 比例	冻结的股份 数量（股）
1	广西投资集团有 限公司	606,707,681	606,707,681	35.20%	103.41%	26.26%	0
2	广西梧州索芙特美 容保健品有限公司	277,056,890	277,056,890	16.07%	47.22%	11.99%	276,736,000
3	广西桂东电力股 份有限公司	257,265,723	257,265,723	14.93%	43.85%	11.14%	0

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4	广西梧州中恒集 团股份有限公司	130,008,793	130,008,793	7.54%	22.16%	5.63%	64,999,999
5	广西河池化工股 份有限公司	55,992,525	55,992,525	3.25%	9.54%	2.42%	46,300,000
6	广州市靓本清超 市有限公司	37,397,284	37,397,284	2.17%	6.37%	1.62%	37,380,000
7	中国化工资产公 司	30,680,000	30,680,000	1.78%	5.23%	1.33%	0
8	株洲市国有资产 投资控股集团有 限公司	14,740,225	14,740,225	0.86%	2.51%	0.64%	22,500,000
9	武汉香溢大酒店 有限公司	7,071,195	7,071,195	0.41%	1.21%	0.31%	0
10	桂林市华龙商务 有限责任公司	6,657,534	6,657,534	0.39%	1.13%	0.29%	0
11	广西梧州冰泉实 业股份有限公司	5,417,034	5,417,034	0.31%	0.92%	0.23%	0
12	深圳市金亚龙投 资有限公司	2,540,590	2,540,590	0.15%	0.43%	0.11%	0
	合计	1,431,535,474	1,431,535,474	83.05%	244.01%	61.96%	447,915,999

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通 前	本次限售股份上市流通 前	本次变动数（股）	本次限售股份上市流通 后	本次限售股份上市流通 后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、有限售条件的流通股
1.国家持股	0	0%	0	0	0%
2.国有法人持股	1,100,253,910	47.62%	-916,464,824	183,789,086	7.95%
3.境内一般法人持股	623,431,743	26.99%	-515,070,650	108,361,093	4.69%
4.境内自然人持股	0	0%	0	0	0%
5.境外法人持股	0	0%	0	0	0%
6.境外自然人持股	0	0%	0	0	0%
7.内部职工股	0	0%	0	0	0%
8.高管股份	0	0%	0	0	0%
9.机构投资者配售股份	0	0%	0	0	0%
有限售条件的流通股合计	1,723,685,653	74.61%	-1,431,535,474	292,150,179	12.65%

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二、无限售条件的流通股
1.人民币普通股	586,675,662	25.39%	1,431,535,474	2,018,211,136	87.35%
2.境内上市的外资股	0	0%	0	0	0%
3.境外上市的外资股	0	0%	0	0	0%
4.其他	0	0%	0	0	0%
无限售条件的流通股合计	586,675,662	25.39%	1,431,535,474	2,018,211,136	87.35%
三、股份总数	2,310,361,315	100%	0	2,310,361,315	100%

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份 情况	股改实施日持有股份 情况	本次解限前已解限 股份情况	本次解限前已解限 股份情况	本次解限前未解限股份 情况	本次解限前未解限股份 情况	股份 数量 变化 沿革
		数量（股）	占总股 本比例	数量	占总股 本比例	数量	占总股 本比例
1	广西投资集团有限公司	186,679,286	26.04%	0	0%	606,707,681	26.26%	详见 注释
2	广西梧州索芙特美容 保健品有限公司	85,248,274	11.89%	0	0%	277,056,890	11.99%	详见 注释
3	广西桂东电力股份有 限公司	79,158,684	11.04%	0	0%	257,265,723	11.14%	详见 注释
4	广西梧州中恒集团股 份有限公司	40,002,706	5.58%	0	0%	130,008,793	5.63%	详见 注释
5	广西河池化工股份有 限公司	26,668,469	3.72%	0	0%	55,992,525	2.42%	详见 注释
6	广州市靓本清超市有 限公司	11,506,857	1.61%	0	0%	37,397,284	1.62%	详见 注释
7	中国化工资产公司	0	0.00%	0	0%	30,680,000	1.33%	详见 注释
8	株洲市国有资产投资 控股集团有限公司	18,141,816	2.53%	34,015,905	1.90%	14,740,225	0.64%	详见 注释
9	武汉香溢大酒店有限 公司	8,703,009	1.21%	16,318,142	0.91%	7,071,195	0.31%	详见 注释
10	桂林市华龙商务有限 责任公司	8,193,889	1.14%	15,363,542	0.86%	6,657,534	0.29%	详见 注释
11	广西梧州冰泉实业股 份有限公司	6,667,118	0.93%	12,500,846	0.70%	5,417,034	0.23%	详见 注释

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12	深圳市金亚龙投资有 限公司	3,126,880	0.44%	5,862,899	0.33%	2,540,590	0.11%	详见 注释
	合计	474,096,988	66.14%	84,061,334	4.69%	1,431,535,474	61.96%

注释：本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条 件流通股，除解除限售外，发生的股份变动情况如下：

1.2012年实施2011年度利润分配及资本公积转增股本方案 2012 年5 月9 日，公司召开2011 年年度股东大会审议通过 了2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案，以公司2011 年12 月31 日总股本716,780,629 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发股票股利13 股并派发现金股利1.5 元（含税），同时 以公司2011 年12 月31 日总股本716,780,629 股为基数以资本 公积转增股本，向公司全体股东每10 股转增2 股。2012 年6 月 6 日，公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完 成，公司总股本增加至1,791,951,572 股。因上述方案的实施， 引起本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变动情况如下 表所示：

	表所示：
序号	股东名称	2011年度利润分配及资本 公积转增股本方案实施前		2011年度利润分配及资本 公积转增股本方案实施后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	广西投资集团有限公司	186,679,286	26.04%	466,698,216	26.04%
2	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	85,248,274	11.89%	213,120,685	11.89%
3	广西桂东电力股份有限公司	79,158,684	11.04%	197,896,710	11.04%
4	广西梧州中恒集团股份有限公司	40,002,706	5.58%	100,006,764	5.58%
5	广西河池化工股份有限公司	26,668,469	3.72%	66,671,173	3.72%
6	广州市靓本清超市有限公司	11,506,857	1.61%	28,767,142	1.61%
7	株洲市国有资产投资控股集团有限公司	18,141,816	2.53%	45,354,540	2.53%
8	武汉香溢大酒店有限公司	8,703,009	1.21%	21,757,523	1.21%
9	桂林市华龙商务有限责任公司	8,193,889	1.14%	20,484,722	1.14%

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11

10	广西梧州冰泉实业股份有限公司	6,667,118	0.93%	16,667,795	0.93%
11	深圳市金亚龙投资有限公司	3,126,880	0.44%	7,817,199	0.44%
	合计	474,096,988	66.14%	1,185,242,469	66.14%

根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份 登记存管业务指南》的规定，“限售股份因权益分派等原因孳生 的送转股，股份性质仍为限售股份”。

2.2013年度向原股东配售股份

2013 年11 月，经中国证监会批准，公司以2013 年11 月15 日总股本1,791,951,572 股为基数，向全体股东每10 股配售3 股。本次配股实施完成后，公司总股本增加至2,310,361,315 股。 因上述方案的实施，引起本次申请解除股份限售的股东所持限售

股份变动情况如下表所示：

序号	股东名称	配股方案实施前	配股方案实施前	配股方案实施后	配股方案实施后
		持有限售股份 数（股）	持股 比例	持有限售股份 数（股）	持股 比例
1	广西投资集团有限公司	466,698,216	26.04%	606,707,681	26.26%
2	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	213,120,685	11.89%	277,056,890	11.99%
3	广西桂东电力股份有限公司	197,896,710	11.04%	257,265,723	11.14%
4	广西梧州中恒集团股份有限公司	100,006,764	5.58%	130,008,793	5.63%
5	广西河池化工股份有限公司	66,671,173	3.72%	86,672,525	3.75%
6	广州市靓本清超市有限公司	28,767,142	1.61%	37,397,284	1.62%
7	株洲市国有资产投资控股集团有限公司	11,338,635	0.63%	14,740,225	0.64%
8	武汉香溢大酒店有限公司	5,439,381	0.30%	7,071,195	0.31%
9	桂林市华龙商务有限责任公司	5,121,180	0.29%	6,657,534	0.29%
10	广西梧州冰泉实业股份有限公司	4,166,949	0.23%	5,417,034	0.23%
11	深圳市金亚龙投资有限公司	1,954,300	0.11%	2,540,590	0.11%
	合计	1,101,181,135	61.45%	1,431,535,474	61.96%

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，

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“持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认 购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同”。

3.股东广西河池化工股份有限公司转让持有我司的部分有 限售条件股份

2013年11月4日，广西河池化工股份有限公司（以下简称河 池化工）与中国化工资产公司（以下简称化工资产公司）签署《股 份转让协议书》，将所持我司有限售条件股份23,600,000股转让 给化工资产公司，并且双方约定如协议签订日至标的股份变更过 户登记日期间，国海证券实施配股，则标的股份对应的7,080,000 股的配股权由化工资产公司出资认购；在办理股份过户手续时， 河池化工将化工资产公司出资认购的7,080,000股配售股份一并 过户给化工资产公司。

2013 年12 月，河池化工将所持我司有限售条件股份 30,680,000股（含7,080,000股配售股份）在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。至此，河池化工 所持我司有限售条件股份减少至55,992,525股，化工资产公司持 有我司有限售条件股份30,680,000股。

（二）股改实施后至今公司解除限售情况

经深圳证券交易所批准，2012年8月27日，公司发布《国海 证券股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》，6家股东所持 我司有限售条件股份解除限售，其中株洲市国有资产投资控股集 团有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、桂林市华龙商务有限责

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任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有 限公司等5家股东所持我司有限售条件流通股份的75%解除限售， 南宁市荣高投资有限公司所持我司有限售条件流通股份全部解 除限售。该次解除限售的股份总数为93,552,989股，占当时公司 总股本的5.22%。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构兴业证券股份有限公司的核查结论性意见如下：

1.本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易 所规则；

2.限售股份持有人严格遵守重大资产重组及股权分臵改革 时做出的各项承诺；

3.本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

4.保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份通过证券交易 所挂牌交易出售。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以 内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。 □是 √否

公司第一大股东广西投资集团有限公司（以下简称广西投资 集团，持有我司股份比例为26.26%），就出售国海证券股份有限 公司（以下简称上市公司）解除限售股计划承诺如下：

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（一）广西投资集团无在解除限售后六个月以内通过深圳证 券交易所交易系统出售股份达到上市公司股份总数的5%及以上 的计划。

（二）如果广西投资集团未来通过深圳证券交易所交易系统 出售所持上市公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内 减持数量达到5%及以上的，广西投资集团将于第一次减持的两个 交易日前通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在 对公司的非经营性资金占用情况

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2.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在 公司对该股东的违规担保情况

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3.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在 违规买卖公司股票的行为

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4.解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵 守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所有关业 务规则的承诺文件

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九、备查文件

1.解除股份限售申请表

• 2.保荐机构核查意见书

国海证券股份有限公司董事会

二〇一四年八月六日

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