SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jan 29, 2021

国海证券股份有限公司 未来三年股东回报规划（2021-2023 年）

（本规划需公司股东大会批准后方能生效）

国海证券股份有限公司(以下简称公司)的长期持续发 展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展同时始终高 度重视股东的合理投资回报，综合考虑公司的盈利能力、发 展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会 资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关 要求，公司特制定未来三年股东回报规划（2021-2023 年） 如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋 势、公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金 成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的 发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况、以净资 本和流动性为核心的风险控制指标等情况，在平衡短期利益 和长期利益的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证 利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的基本原则

本规划的制定在符合《国海证券股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、证券行业特点及监管要求的基础上， 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑和

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听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，施行持续、 稳定、合理的利润分配政策，优先采用现金方式进行利润分 配。

三、实施本规划的决策机制

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会按照《公司 章程》的规定、结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报 规划拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董 事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。

（二）董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事 应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。

（三）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配 政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。按照《公 司章程》的要求，股东大会应当依法对董事会提出的利润分 配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利的派发事项。

（四）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但

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未提出现金分红预案,应在年报中对不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明。

（五）董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回 报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

四、本次规划的具体内容

（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。

（二）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不 能满足公司业务发展需要的情形。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

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应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。

（四）公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股 票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司 的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否 与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配 方案符合全体股东的整体利益。

（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进 行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用 的资金。

五、公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，提 高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

在满足公司净资本对公司各项业务监管要求的条件下，公 司使用留存的未分配利润，在扩大传统业务规模，提升创利 能力的同时，大力发展创新业务，不断优化收入结构，以促 进公司快速发展和股东资产保值增值，最终实现股东利益最

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大化。

六、股东回报规划的制定周期和调整机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根 据公司经营状况、发展所处阶段、股东（特别是中小股东）、 独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作 出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

（二）在本规划执行期内，如公司因相关法律法规、外 部经营环境或自身经营状况等发生变化而需要对本规划进 行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，充分听 取中小股东的意见和诉求，详细论证，制定调整方案，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议决定。

七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件 及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释， 自公司股东大会审议通过之日起实施。

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