SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 5, 2019

证券代码：000750

证券简称：国海证券

公告编号：2019-47

国海证券股份有限公司

关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是2019 年第一次临时 股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

2019 年8 月5 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通 过了《关于召开国海证券股份有限公司2019 年第一次临时股东 大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如 果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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• 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票

• 导致对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。 （五）会议召开的日期、时间：

• 1.现场会议召开时间：2019 年8 月22 日下午14:30。

• 2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系

• 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

• 2019 年8 月22 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

• （2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019 年8

• 月21 日（股东大会召开当日的前一日）下午15:00 至2019 年8

• 月22 日（股东大会召开当日）下午15:00 期间的任意时间。

• 公司将在2019 年8 月17 日发出本次股东大会的提示性公告。 （六）会议的股权登记日：2019 年8 月15 日。

• （七）会议出席对象：

• 1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。 截至2019 年8 月15 日下午收市时在中国证券登记结算有限

• 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有 权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席 现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是本公司股东。

• 2.本公司董事、监事和高级管理人员。

• 3.本公司聘请的律师。

• 4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• （八）会议地点：南宁市滨湖路46 号国海大厦1 楼会议室。

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二、会议审议事项

（一）《关于修改公司章程的议案》

（二）《关于审议〈国海证券股份有限公司对外捐赠办法〉的 议案》

上述第（一）项议案需经股东大会特别决议审议通过。上述议 案已分别经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十 次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2019 年7 月2 日、8 月6 日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海 证券股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》、《国海证 券股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》及其附件， 以及本公告附件3。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

	本次股东大会提案编码表
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案	√
非累积投票提案
1.00	关于修改公司章程的议案	√
2.00	关于审议《国海证券股份有限公司对外捐赠办 法》的议案	√

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本

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人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行 登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的 证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营 业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的， 委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明 委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表 人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面 委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会 议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。 （二）登记时间：

2019 年8 月16 日至2019 年8 月21 日，上午9:30 --11:30， 下午14:00--17:00 （休息日除外）。

（三）登记地点：公司董事会办公室。

• （四）受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：

• 1.委托人的股东账户卡复印件。

• 2.委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

• 3.委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件2）。

• 4.受托人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

联系电话：0771-5539038 0771-5532512 传 真：0771-5530903

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电子邮箱：dshbgs@ghzq.com.cn

联系人：刘峻、李素兰

（六）参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。 网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

六、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程 2.授权委托书

• 3.《国海证券股份有限公司对外捐赠办法》

国海证券股份有限公司董事会 二○一九年八月六日

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附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• （一）投票代码：360750；

（二）投票简称：国海投票；

• （三）填报表决意见或选举票数

• 本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同

• 意、反对、弃权。

• （四）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为

• 准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总 议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投 票表决，则以总议案的表决意见为准。

• 二、通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

• （一）投票时间：2019年8月22日的交易时间，即09:30—

• 11:30和13:00—15:00。

• （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

• （一）互联网投票系统开始投票的时间为2019 年8 月21 日

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（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019 年8 月22 日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深 圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》 的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深 圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所 互联网投票系统进行投票。

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附件2

授权委托书

本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码： 000750，股票简称：国海证券）的股东，兹委托 先 生（女士）（身份证号码： ），

代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司2019 年第一次 临时股东大会，特授权如下：

一、代理人具有表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案	√
非累积投票提案
1.00	关于修改公司章程的议案	√
2.00	关于审议《国海证券股份有限公 司对外捐赠办法》的议案	√

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有 权按照自己的意思表决。

委托人（亲笔签名、盖章）：

委托人证券账户号码：

委托人身份证号码：

委托人持股性质、数量：

委托人联系电话：

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委托人联系地址及邮编： 委托书签发日期： 年 月 日 委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字： 代理人身份证号码：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪 报或复制均有效。

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附件3

国海证券股份有限公司对外捐赠办法

第一章 总则

第一条 为更好地履行社会责任，进一步规范对外捐赠行为， 维护股东权益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、广西 自治区国资委《关于加强企业对外捐赠管理有关事项的通知》（桂 国资发〔2013〕70 号）等相关规定，结合公司有关管理制度， 制定本办法。

第二条 对外捐赠是指企业自愿无偿将有权处分的合法财产 赠送给合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益 事业的行为。

第三条 本办法适用于国海证券股份有限公司（以下简称公 司）。公司下属企业应按照法人治理原则，建立健全本企业对外 捐赠管理制度并按规定实施对外捐赠行为。

第二章 对外捐赠的范围和原则

第四条对外捐赠的范围。 捐赠包括公益性捐赠、救济性捐 赠和其他捐赠。

（一）公益性捐赠。 指对教育、科学、文化、卫生医疗、体 育事业和环境保护、节能减排等社会公益事业的捐赠。

（二）救济性捐赠。 指对遭受自然灾害地区、定点扶贫地区、 定点援助地区以及慈善协会、红十字协会、残疾人联合会、青少

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年基金会等社会团体或者困难的社会弱势群体的捐赠等。

（三）其他捐赠。 指除上述捐赠外，出于弘扬人道主义目的 或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。 第五条对外捐赠的原则。

（一）权责清晰。 用于对外捐赠的资产应当权属清晰、权责 明确，应为公司有权处分的合法财产，包括现金资产和实物资产 等；不具处分权的财产或不合格产品不得用于对外捐赠。公司是 捐赠行为的主体，经营者或者其他职工不得将公司拥有的资产以 个人名义对外捐赠。

（二）载体明确。 除国家有特殊规定的捐赠项目之外，对外 捐赠应当通过依法成立的接受捐赠的慈善机构、其他公益性机构 或政府部门进行。党委、政府组织的捐赠，以及国资委、监管部 门、行业自律组织等牵头组织的捐赠，公司应按要求认真组织实 施。对于有关社会机构、团体的摊派性捐赠，应当依法拒绝。

（三）量力而行。 对外捐赠应当充分考虑公司经营规模、盈 利能力、负债水平、现金流量等财务承受能力，在年度捐赠预算 内合理确定对外捐赠支出规模和支出标准。资不抵债、经营亏损 或者捐赠行为影响正常生产经营时，除特殊情况外，一般不得安 排对外捐赠支出。

（四）诚实守信。 按照内部程序审议决定并已经向社会公众 或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。严禁发生各类虚假捐 赠等有损公司形象或可能带来风险的行为。

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第三章 对外捐赠的程序及管理权责

第六条对外捐赠实行预算管理。 对外捐赠支出应当纳入公 司年度预算管理，并编制专项说明，详细说明全年对外捐赠预算 支出项目、支出方案及支出规模等预算安排，并对上年捐赠的实 施情况及捐赠预算执行情况进行总结。对于预算外的对外捐赠事 项，应履行相关审批程序后方可实施。

财务管理部组织公司各下属企业每年按要求编制对外捐赠 预算，并纳入公司年度预算统一管理。各下属企业应按本条规定 要求编制专项说明报公司对外捐赠职能管理部门汇总。

第七条对外捐赠实行审批制。 公司成立对外捐赠审核组， 负责审核对外捐赠事项。审核组成员由办公室、党群工作部、财 务管理部、法律事务部负责人组成，必要时可根据项目具体情况 增加相关专业审核人员。公司对外捐赠由申请部门提出后，党群 工作部作为对外捐赠职能管理部门，负责对外捐赠立项审核，初 步判断必要性及可行性后提交审核组会商，审核组形成一致意见 后按审批权限报批。

第八条对外捐赠审批权限。

（一）对外捐赠支出金额在年度预算内的，单个捐赠项目 10 万元以下的，经申请部门分管领导、对外捐赠职能管理部门 分管领导、总裁审核后，提交董事长审批；单个捐赠项目10 万 元（含）至100 万元的，提交董事长办公会审批；单个捐赠项目 100 万元（含）至500 万元的，提交董事会审批；单个捐赠项目 500 万元（含）以上的，提交股东大会审批。具体程序如下：

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申请部门--对外捐赠职能管理部门--对外捐赠审核组--财 务管理部--法律事务部（如涉及签署合同的）--申请部门分管领 导、对外捐赠职能管理部门分管领导—总裁--董事长--董事长办 公会（单个捐赠项目10 万元（含）以上）--董事会（单个捐赠 项目100 万元（含）以上）--股东大会（单个捐赠项目500 万元 （含）以上）。

（二）对外捐赠金额在年度预算外的，需履行公司预算管理 规定的决策程序后再组织实施。

（三）涉及固定资产捐赠的，除履行上述审批程序外，还需 履行公司固定资产管理办法规定的程序。

（四）有关主管部门对捐赠事项如有报备或信息披露要求 的，还需履行有关规定。

第九条加强对外捐赠的监督与管理。

（一）对外捐赠职能管理部门负责跟踪对外捐赠执行情况， 出现变更捐赠资金用途等与捐赠预定事项不相符的情况时，应及 时向公司报告，如在捐赠款项拨付前出现上述情况的，应重新履 行审批程序。

（二）对外捐赠职能管理部门负责做好外捐赠事项的登记工 作，办公室负责按上市公司信息披露要求做好对外捐赠事项的信 息披露工作。

（三）公司通过纪检监察、内部审计、中介机构审计等多种 渠道开展对外捐赠工作的监督检查工作。担任公司下属企业监事 的公司员工应当将下属企业对外捐赠管理与实施情况纳入监督

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检查范围。

（四）各下属企业应严格按照本企业对外捐赠管理制度实施 对外捐赠行为，并在每笔对外捐赠项目发生五个工作日内，向公 司对外捐赠职能管理部门和办公室报备对外捐赠实施情况。

（五）公司对外提供捐赠的，由主办部门负责取得合法凭据， 并由财务管理部门做好账务和税务处理。

第四章 罚则

第十条 违反本办法的行为包括但不限于：

（一）不按规定程序开展对外捐赠工作的；

• （二）不履行或者未恰当履行职责而导致公司利益受损的； （三）其他违反法律法规及本办法规定的行为。

第十一条 对上述违规行为，视违规情节轻重扣减相关责任 人员的年度考核分值0.5-3 分。具体按照公司考核管理办法执 行。

第十二条 因违反本办法规定需进行问责处理的，按公司问 责制度执行。

第五章附则

第十三条 本办法由对外捐赠职能管理部门负责制定、解释 和修订。

第十四条 本办法经股东大会审议通过后，自印发之日起实 施。

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