SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 7, 2017

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2017-14

国海证券股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司曾于2017 年1 月20 日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露了《国海证券股份有限公司关于召开2017 年第一次临时股 东大会的通知》，由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相 结合的方式召开，将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据相关规 定，现再次将公司2017 年第一次临时股东大会通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是2017 年第一次临时 股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

2017 年1 月18 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议 通过了《关于召开国海证券股份有限公司2017 年第一次临时股 东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开

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• 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

• （四）会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如

• 果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票

• 导致对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。 （五）会议召开的日期、时间：

• 1.现场会议召开时间：2017 年2 月13 日下午14:30。

• 2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系

• 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

• 2017 年2 月13 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

• （2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017 年2

• 月12 日（股东大会召开当日的前一日）下午15:00 至2017 年2 月13 日（股东大会召开当日）下午15:00 期间的任意时间。

• （六）会议地点：南宁市滨湖路46 号国海大厦1 楼会议室。 （七）会议出席对象：

• 1.截至2017 年2 月6 日下午收市时在中国证券登记结算有

• 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均 有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出 席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加

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表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

《关于张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件处置 方案的议案》，该项议案已经公司第七届董事会第二十八次会议 审议通过，具体内容详见公司登载于2017 年1 月20 日的《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公 司第七届董事会第二十八次会议决议公告》及有关附件，以及本 通知附件1。

三、参加网络投票的具体操作流程

网络投票的投票程序及要求详见本通知附件2。

四、参加现场会议登记方法 （一）登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本 人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行 登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的 证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营 业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的， 委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明

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委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表 人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面 委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会

• 议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。 （二）登记时间：

• 2017 年2 月7 日至2017 年2 月10 日，上午9:30 --11:30，

• 下午14:00--17:00 （休息日除外）。

• （三）登记地点：公司董事会办公室。

• （四）受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求： 1.委托人的股东账户卡复印件。

• 2.委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

• 3.委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件3）。

• 4.受托人的身份证复印件。

• （五）会议联系方式：

联系电话：0771-5539038 0771-5532512

传 真：0771-5530903

联 系 人：刘峻、马雨飞

（六）参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

附件：1.关于张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件

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处置方案的议案

• 2.参加网络投票的具体操作流程

• 3.授权委托书

国海证券股份有限公司董事会 二○一七年二月八日

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附件1

关于张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件 处置方案的议案

各位股东及股东代理人：

近期，我公司发生张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议 事件（以下简称事件）。按照2016 年12 月20 日中国证券业协会 组织召开的协调会精神，我公司与事涉机构进行了友好沟通协商， 形成了相关处置方案。现提请股东大会审议，具体情况如下： 一、事件概况

2016 年12 月14 日收市后，部分媒体刊发、转载了“国海 证券一负责人失联”等报道，内容涉及我公司已离职员工张杨等 人私刻公司印章、冒用公司名义进行债券交易。公司也陆续接到 一些机构来电，询问张杨等人开展债券交易事宜，并声称持有相 关协议。公司立即对有关交易的流程审批、印章管理、债券资金 等情况开展核查。核查结果显示，相关协议从未经公司审批，也 无用印登记记录，协议所涉债券交易及资金均未经过公司账户体 系，完全在公司体外运行。12 月15 日，我公司向公安机关报案， 并将个别事涉机构提供的盖有伪造公司印章的协议原件提交司 法鉴定。12 月17 日，司法鉴定机构鉴定协议所盖我公司印章系 伪造，当日公安机关对案件立案，事件正式进入刑事司法程序。 与此同时，公司与事涉机构保持积极沟通，核查了解相关情况。

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12 月20 日，为维护债券市场稳定，中国证券业协会组织召 开了公司与事涉机构的协调会。会议达成共识：我公司认可与与 会各方的债券交易协议，愿意与与会各方共同承担责任。有关债 券由与会各方继续持有，其中信用债风险收益由我公司全部承 担；利率债可以持有至到期，利率债投资收益与相关资金成本之 差额由我公司与与会各方共担，具体细节由我公司与与会各方协 商。协调会后，公司和事涉机构友好互谅、高效务实地沟通协商， 促进事件平稳有序解决。目前，公司已与全部事涉机构完成协商， 其中，与24 家机构签订了相关协议，1 家机构自行承担。 二、事件处置方案

基于2016 年12 月20 日协调会达成的共同承担责任的共识， 在相关部门督促和协调下，公司与事涉机构达成如下处置方案： 一是信用债全部由我公司承担，共计面值35.90 亿元。二是部分 利率债按比例各自买断，我公司买断面值为87.30 亿元。三是部 分利率债由事涉机构继续持有，其投资收益与相关资金成本之差 额由我公司与事涉机构共担，此部分共计面值44.60 亿元。四是 个别事涉机构已于2016 年12 月20 日前对相关债券进行处置， 形成实际损失的按比例分担，我公司分担损失共计约0.56 亿元。

综上，我公司共承担债券面值167.80 亿元。其中，利率债 共计131.90 亿元，全部为安全性和流动性高的国债、国开债， 剩余期限五年以下的占5.76%，五年以上的占94.24%，加权平均 票面利率为3.26%；信用债11 只，共计35.90 亿元，其中债项

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评级AA 及以上的9 只、AA-的1 只，A-1 的短期融资券1 只，分 别占信用债总面值的94.99%、3.34%和1.67%，剩余期限（按行 权日）五年以下的占96.66%，五年以上的占3.34%，加权平均票 面利率为7.51%。

三、事件处置对公司可能造成的影响

因个别事涉机构于2016 年12 月20 日前处置债券形成实际 损失，我公司分担的损失约0.56 亿元计入2016 年当期损益，使 得公司2016 年度利润总额减少约0.56 亿元。

根据企业会计准则，由我公司承担的债券面值167.80 亿元 全部按成本计入“持有至到期投资”核算。持有期间，债券价格 变动均不影响当期利润，其中，131.90 亿元的利率债，不存在 到期无法偿还的违约风险；35.90 亿元的信用债，绝大部分信用 评级为AA 及以上，违约风险预计有限。持有期间，上述债券产 生的票面利息收入预计可覆盖融资成本，预计对公司经营业绩的 影响有限。

相关债券入表后，流动性覆盖率、净稳定资金率、风险覆盖 率、资本杠杆率等主要风控指标均优于预警标准和监管标准。 四、公司拟采取的措施

（一）对事涉债券进行专项管理。采取积极主动的管理策略， 有效控制各类风险特别是信用债的信用风险，努力提高组合收益 率，最大程度维护公司和股东利益。

（二）积极配合公安机关对伪造我公司印章私签债券交易协

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议案件进行调查，尽快彻底查清事实真相，将犯罪分子绳之以法， 切实维护公司合法权益。

五、提请股东大会审议的事项

提请股东大会同意公司关于张杨等人伪造公司印章私签债 券交易协议事件的处置方案，授权经营层依法合规管理处置事涉 债券。

请审议。

国海证券股份有限公司董事会

二〇一七年二月八日

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附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：360750；

• （二）投票简称：国海投票；

• （三）议案设置及意见表决

• 1.议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
议案1	关于张杨等人伪造公司印章私签债券 交易协议事件处置方案的议案	1.00

2.填报表决意见或选举票数

• （1）本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见

• 为：同意、反对、弃权；

• （2）本次股东大会不设置总议案。

• （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

• （一）投票时间：2017年2月13日的交易时间，即09:30—

• 11:30和13:00—15:00。

• （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

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三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017 年2 月12 日 （现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017 年2 月13 日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深 圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月 修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书” 或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可 登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏 目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所 互联网投票系统进行投票。

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附件3

授权委托书

本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码：

000750，股票简称：国海证券）的股东， 兹委托 先 生（女士）（身份证号码： ）， 代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司2017 年第一次 临时股东大会，特授权如下：

一、代理人具有表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

表决事项	赞成	反对	弃权
关于张杨等人伪造公司印章私签债券交易协 议事件处置方案的议案

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有 权按照自己的意思表决。

委托人（亲笔签名、盖章）：

委托人证券账户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

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代理人签字：

代理人身份证号码：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪 报或复制均有效。

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