SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Management Reports 2018

Apr 20, 2018

国海证券股份有限公司 独立董事2017年度述职报告

黎荣果

本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董 事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有 关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制 度》的规定，在2017 年度的工作中，忠实履行职责，积极出席 公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观 地发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将本人2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席董事会会议情况

2017 年，公司共召开董事会会议12 次,本人亲自出席会议 12 次，具体情况见下表：

独立董事姓名			出席董事会会议	出席董事会会议			列席股东大会次数
	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	投票表决情况
黎荣果	12	11	1	0	0	对全部议案均投同意票	4

2017 年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董事 权利，出席了公司召开的各次董事会会议，对董事会的相关议案 发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东及其他关联方、 与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立场客观公正。 在履职过程中，充分维护公司和股东的利益。

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二、对公司重大事项发表独立意见的情况

2017 年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同发 表了以下独立意见：

（一）2017 年1 月18 日，在公司第七届董事会第二十八次 会议中，就张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件的处置 方案（以下简称处置方案）发表如下独立意见：

处置方案是在维护债券市场稳定的大局下，在相关部门组织 召开协调会达成共同承担责任共识、公司与事涉机构友好协商的 基础上形成的，有利于维护和促进债券市场持续健康稳定发展， 有利于公司及市场参与各方的长远发展。同意国海证券关于张杨 等人伪造公司印章私签债券交易协议事件的处置方案，并同意提 交公司2017年第一次临时股东大会审议相关议案。

（二）2017 年3 月24 日，在公司第七届董事会第三十次会 议中，就公司2016 年度利润分配预案发表了如下独立意见：

公司2016 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订 的，符合《国海证券股份有限公司章程》确定的利润分配政策及 《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》。该利润分配预案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股 东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。 我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交 股东大会审议。

（三）2017 年3 月24 日，在公司第七届董事会第三十次会 议中，就2016 年度内部控制评价报告发表了如下独立意见：

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根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按 照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺 陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司未 发现非财务报告内部控制重大缺陷；公司内部控制评价报告全 面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有 虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意《国海证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》。

（四）2017 年3 月24 日，在公司第七届董事会第三十次会 议中，就公司2016 年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下 独立意见：

公司2016 年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考 核内容符合《国海证券股份有限公司章程》和绩效考核管理制 度的规定，考核结果客观、公正、合理；同意《国海证券股份 有限公司2016 年度高级管理人员绩效考核报告》。

（五）2017 年3 月24 日，在公司第七届董事会第三十次会 议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发 表了如下独立意见：

公司严格按照法律法规和《国海证券股份有限公司章程》的 规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关 联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至2016 年12 月 31 日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占 用公司资金的情形；截至2016 年12 月31 日，公司不存在任何

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对外担保行为。

（六）2017 年3 月24 日，在公司第七届董事会第三十次会 议中，对公司2016 年度日常关联交易实际发生情况发表了如下 意见：

公司2016 年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展 需要，定价原则合理、公平，不影响公司独立性，也不存在损害 公司和中小股东利益的情况；公司与广西投资集团有限公司2016 年度实际发生的关联交易总金额与预计总金额存在较大差异，主 要是由于证券公司业务受市场情况、监管部门审核结果的影响， 日常关联交易实际发生额与预计情况可能产生差异。公司2016 年度日常关联交易实际发生额与预计情况存在差异的原因符合市 场和公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（七）2017 年3 月24 日，在公司第七届董事会第三十次会 议中，对公司预计2017 年度日常关联交易发表了如下独立意见：

公司预计的2017 年度日常关联交易符合公司日常经营和业 务开展需要，并拟按市场价格进行。实施上述日常关联交易不会 影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况； 公司对《关于预计公司2017 年度日常关联交易的议案》的审议 程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公 司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定， 关联董事已按规定回避表决。我们同意《关于预计公司2017 年 度日常关联交易的议案》,并同意将该事项提交股东大会审议。

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（八）2017 年3 月24 日，在公司第七届董事会第三十次会 议中，对公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称大信会计师事务所）为公司2017 年年度财务报告审计机构 和内部控制审计机构发表了如下独立意见：

大信会计师事务所具有从事证券期货相关审计业务的执业 资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满 足公司2017 年度审计工作的要求，能够独立对公司内部控制及 财务状况进行审计；公司聘任大信会计师事务所为公司2017 年 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《金融企业 选聘会计师事务所管理办法》及《国海证券股份有限公司章程》 等有关规定；同意公司聘任大信会计师事务所为公司2017 年年 度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交 股东大会审议。

（九）2017 年3 月24 日，在公司第七届董事会第三十次会 议中，对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项发 表了如下意见：

大信会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见涉及的 事项符合公司实际情况，符合《企业内部控制审计指引》等相关 规定，我们对该带强调事项段无保留意见无异议。公司董事会对 带强调事项段无保留意见涉及事项所作的专项说明真实、准确， 符合公司实际情况，同意董事会对带强调事项段无保留意见涉及 事项所作的专项说明。我们将督促公司董事会和经营层不断提升

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规范运作水平，切实维护广大投资者利益。

（十）2017 年8 月10 日，在公司第七届董事会第三十四次 会议中，对免去胡德忠先生常务副总裁职务的事项发表以下独立 意见：

鉴于中国证监会下发的《关于对胡德忠采取撤销任职资格措 施的决定》（〔2017〕66 号），胡德忠先生已不再具备《证券公司 董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的证券公司 高级管理人员任职资格条件，公司董事会及时审议了免去胡德忠 先生常务副总裁职务的议案；公司有关免职程序符合相关法律法 规和《公司章程》的规定；同意免去胡德忠先生常务副总裁职务。

（十一）2017 年8 月10 日，在公司第七届董事会第三十四 次会议中，对公司聘任公司副总裁事项发表了如下独立意见：

经审阅谭志华先生、兰海航先生的个人履历及相关证明文 件，其不存在有关法律法规规定的不适合担任上市公司高级管理 人员情形；提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了 解谭志华先生、兰海航先生的教育背景、工作经历和身体状况， 其能够胜任公司副总裁的职责要求，有利于公司的发展；同意公 司董事会聘任谭志华先生、兰海航先生为公司副总裁。

（十二）2017 年8 月25 日，在公司第七届董事会第三十五 次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情 况发表了如下独立意见：

公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可 行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资

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金，严格控制对外担保行为；截至2017 年6 月30 日，公司不存 在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情 形；截至2017 年6 月30 日，公司不存在任何对外担保行为。

（十三）2017 年8 月25 日，在公司第七届董事会第三十五 次会议中，对公司会计政策变更事项发表如下独立意见：

公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16 号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的规定，对公司会 计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳 证券交易所的相关规定，根据变更后会计政策编制的财务报告能 够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变 更的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存 在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策变更。

（十四）2017 年8 月25 日，在公司第七届董事会第三十五 次会议中，对公司拟转让广西北部湾股权交易所股份有限公司 51%股权涉及的评估事项进行了核查，发表独立意见如下：

本次交易事项选聘中通诚资产评估有限公司进行资产评 估，选聘程序符合相关规定；上述评估机构为具有证券期货从业 资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方 及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲 突，具有独立性；评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规 定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围均 与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与

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评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠，资产评估价值公允；评估事项中选聘评估机构的程序合法、 有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、 所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

（十五）2017年8月25日，在公司第七届董事会第三十五次 会议中，对转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联 交易事项发表如下独立意见：

公司本次关联交易事项符合公司整体发展战略，交易价格以 资产评估机构出具的截至2017年6月30日广西北部湾股权交易所 股份有限公司全部股东权益的价值为基础协商确定，定价公允、 合理，符合市场规则，不存在损害公司利益的情形；公司对《关 于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的 议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证 券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制 度》的规定，关联董事已按规定回避表决。同意公司第七届董事 会第三十五次会议审议通过的《关于转让广西北部湾股权交易所 股份有限公司股权暨关联交易的议案》。

（十六）2017年12月4日，在公司第七届董事会第三十八次 会议中，对提名第八届董事会董事候选人事项发表如下独立意 见：

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根据《公司法》和《公司章程》的规定，我们认为第七届董 事会董事在履职期间严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，现因任 期届满进行换届选举，符合法律法规及《公司章程》的相关规定 及公司运作的需要；本次提名的董事候选人资格：经审阅何春梅 女士、崔薇薇女士、王海河先生、吴增琳先生、朱云女士、秦敏 先生、李宪明先生、张程女士、黎荣果先生等9名董事候选人的 个人履历及其他有助于我们做出判断的相关资料，我们认为上述 9名董事候选人均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力， 符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级 管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关 规定；本次提名董事候选人的提名和审议程序：在征得被提名人 本人书面同意的基础上，经公司第七届董事会薪酬与提名委员会 审查，公司第七届董事会提名上述9人为公司第八届董事会董事 候选人，并提交股东大会审议，提名程序合法有效，符合法律法 规及《公司章程》的规定。

（十七）2017年12月4日，在公司第七届董事会第三十八次 会议中，对第八届董事会董事年度津贴事项发表以下独立意见：

公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公 司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司制度的 规定，结合公司实际情况，拟定第八届董事会董事津贴标准，有 关程序合法、合规。同意公司董事会拟定的第八届董事会董事津 贴标准，并同意提交公司2017 年第三次临时股东大会审议。

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三、参与董事会下设专门委员会工作情况

2017 年度，本人担任公司第七届董事会审计委员会主任委 员、薪酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人按有关 法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相 关职责：

（一）参与审计委员会工作情况

1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计 委员会年报工作规程》的有关规定，组织审计委员会成员与大信 会计师事务所就公司2016 年度财务报告审计及内部控制审计有 关事项进行了沟通与交流。

2.2017 年3 月23 日，本人参加并主持了公司第七届董事会 审计委员会2017 年第一次会议，审议通过了公司董事会审计委 员会2016 年度工作报告、2016 年年度报告、2016 年度财务决算 报告、2017 年度财务预算报告、2016 年度内部控制评价报告、 公司预计2017 年度日常关联交易、公司聘任2017 年年度财务报 告审计机构和内部控制审计机构等议案，听取公司2016 年度内 部审计工作情况报告。

3.2017 年4 月26 日，本人参加并主持了公司第七届董事会 审计委员会2017 年第二次会议，审议通过了公司2017 年第一季 度报告全文及正文的议案，听取了公司2017 年第一季度内部审 计工作情况报告。

4.2017 年8 月25 日，本人参加并主持了公司第七届董事会 审计委员会2017 年第三次会议，审议通过了公司2017 年半年度

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报告及摘要、公司转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权 暨关联交易、公司会计政策变更等议案，听取了公司2017 年上 半年内部审计工作情况报告。

5.2017 年10 月25 日，本人参加并支持了公司第七届董事 会审计委员会2017 年第四次会议，审议通过了公司2017 年第三 季度报告全文及正文、公司调整2017年相关收入费用预算等议案， 听取了公司2017 年第三季度内部审计工作情况报告。

• （二）参与薪酬与提名委员会工作情况

• 1.2017 年3 月23 日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与

• 提名委员会2017 年第一次会议，会议对高级管理人员2016 年度 工作情况进行了考核，并编制了《2016 年度高级管理人员绩效 考核工作报告》；对董事履职情况进行了考核，并编制了《2016 年度董事履职情况考核表》；审议通过了《薪酬与提名委员会2016 年度工作报告》、《2016 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》、

• 《2016 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》。

2.2017 年4 月24 日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与 提名委员会2017 年第二次会议，会议研究讨论了公司高级管理 人员延期绩效奖金相关事宜。

• 3.2017 年8 月10 日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与

• 提名委员会2017 年第三次会议，会议审议通过了对相关高级管 理人员进行内部问责、聘任谭志华先生为公司副总裁、聘任兰海 航先生为公司副总裁等议案。

  • 4.2017 年12 月4 日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与

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提名委员会2017 年第四次会议，会议审议通过了《关于提名第 八届董事会董事候选人的议案》、《关于第八届董事会董事年度津 贴的议案》。

（三）参与风险控制委员会工作情况

1.2017 年3 月20 日，本人参加了第七届董事会风险控制委 员会2017 年第一次会议，审议通过了《国海证券股份有限公司 全面风险管理办法（2017 年修订）》、《国海证券股份有限公司全 面风险管理工作方案》。

2.2017 年3 月23 日，本人参加了第七届董事会风险控制委 员会2017 年第二次会议，审议通过了公司董事会风险控制委员 会2016 年度工作报告、2016 年度合规报告、2016 年度内部控制 评价报告和2016 年度风险控制指标情况报告、2017 年度风险偏 好声明及风险容忍度。

3.2017 年8 月25 日，本人参加了第七届董事会风险控制委 员会2017 年第三次会议，审议通过了公司2017 年中期合规报告 和中期风险控制指标报告。

四、保护投资者权益方面的工作

（一）作为会计专业人士及董事会审计委员会主任委员，本 人切实履行职责，在公司年报编制、审计过程中，充分发挥审计 委员会的监督作用，向公司管理层了解本年度生产经营情况和重 大事项进展情况，与注册会计师面对面沟通审计情况，切实推动 公司年报编制和审计工作的依法合规开展。

（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深

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圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等法律法规的规定做好信息披露工作，确保公司信 息披露的真实、准确、完整、及时、公正，保障中小投资者的合 法权益。

（三）对于需董事会审议的议案，本人均事先对审议事项和 相关资料进行认真、充分的审阅，在此基础上，独立、客观、审 慎地行使表决权。

五、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况。

（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2018年，本人将严格按照有关法律法规对独立董事的要求， 认真履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股 东的合法权益。

独立董事：黎 荣 果

二○一八年四月十九日

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