SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Management Reports 2014

Sep 4, 2014

兴业证券股份有限公司

关于桂林集琦药业股份有限公司 重大资产置换暨新增股份吸收合并 国海证券有限责任公司

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独立财务顾问持续督导意见

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独立财务顾问：

报告日期 : 二零一四年九月

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独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）接 受桂林集琦药业股份有限公司（现已更名为“国海证券股份有限公司”，以下简 称“桂林集琦”、“国海证券”、“存续公司”、“公司”）董事会委托，担任 桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称 “原国海证券”，以区别于“国海证券”）的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤 勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料 和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对国海证券的任何投资建议，对投资者根据本持续 督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

国海证券向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。国 海证券保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

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1

兴业证券股份有限公司

关于桂林集琦药业股份有限公司 重大资产置换暨新增股份吸收合并

国海证券有限责任公司

之独立财务顾问持续督导意见

兴业证券作为桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券的 独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对本次重大资产置换及 以新增股份吸收合并的实施情况进行了持续督导，并结合国海证券 2014 年半年 度报告，出具 2014 年半年度独立财务顾问持续督导意见如下：

一、本次交易方案概述

本次交易方案由广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公 司”）受让桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）所持桂林集琦全部 股权、桂林集琦以 2008 年 9 月 30 日为基准日的全部资产和负债置换索美公司及 广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）所持原国海证券 9.79% 的股权及 128,344,594.93 元现金、并新增股份 501,723,229 股吸收合并原国海证 券三个部分组成，原国海证券股东（除索美公司、索科公司外）通过以所持原国 海证券股权换取桂林集琦的新增股份而获得桂林集琦的股份。

根据 2009 年 2 月 9 日股东大会审议通过的《桂林集琦药业股份有限公司股 权分置改革方案》，桂林集琦本次资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券完 成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团有限公司、索美公司、广 西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公 司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国 有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限

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2

公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳 市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司 14 家股东同意，以其持有的 股份按相同的支付比例向流通股股东支付股改对价，对价安排共计 24,440,000 股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付 2 股，对价股 份总数为 24,440,000 股。上述方案完成后，桂林集琦更名为“国海证券股份有 限公司”。

为充分保护本次重组有关各方权益，原国海证券股东为桂林集琦所有流通 股股东提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通股股东 可以以持有的公司股票按 3.72 元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由 原国海证券全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有原国海证券的股权比例向行使现 金选择权的股东支付现金对价，相应受让桂林集琦的股票。

二、关于本次交易实施情况的核查

（一）股份转让的实施情况

股份转让已于 2011 年 7 月 1 日实施完毕，具体内容见 2011 年度独立财务顾 问持续督导意见。

（二）资产置换实施情况

债权转移、债务转移、人员安置和资产置换差额价款支付均已实施完毕，具 体内容见 2011 年度独立财务顾问持续督导意见。

截至本持续督导意见出具之日，主要置出资产移交的后续进展情况如下： （1）股权过户情况。原桂林集琦持有 13 家子公司股权，已完成 10 家子公司股 权过户，1 家子公司已成立清算小组进行清算，2 家子公司股权因历史遗留问题 尚未完成过户，未办理完成过户的股权价值占应过户总资产价值的比例为 0.18%（按交易基准日 2008 年 9 月 30 日的数值计算）。（2）商标、专利、条形 码证书过户情况。原桂林集琦拥有的 113 件商标转移已于 2012 年 3 月完成；原 桂林集琦拥有的 5 件国内专利 2011 年 9 月 7 日完成转移；原桂林集琦申请的匙

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3

羹藤国外专利（欧洲四国、美国、加拿大、韩国、印度、日本）已委托代理机构 办理转移手续；原桂林集琦的《中国商品条码系统成员证书》2011 年 7 月 20 日 完成转移。（3）土地、房产过户情况。原桂林集琦拥有的房产过户均已完成， 相应土地证变更已办理完成相关纳税手续，变更登记工作正在等待相关部门审 批。

除上述置出资产外，其他置出资产已移交完毕。

（三）吸收合并实施情况

业务移交与资格承继、债权转移、债务转移、人员安置和现金选择权均已实 施完毕，具体内容见 2011 年度独立财务顾问持续督导意见。

截至本持续督导意见出具之日，原国海证券名下的房产和土地使用权均已 变更登记至国海证券名下，置入资产已全部移交完毕。

（四）股权分置改革实施情况

股权分置改革已于 2011 年 8 月 9 日实施完毕，具体内容见 2011 年度独立财 务顾问持续督导意见。

三、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查

本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了承诺，在本报告期内或持续到 本报告期内的承诺事项具体履行情况如下：

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行情况
股改承诺	国海证券 相关股东 及南宁市 荣高投资 有限公司	原持有国海证券5%以上股份的股东广西 投资集团、桂东电力、索美公司、中恒集 团及河池化工承诺：持有的本公司股份限 售期为36个月，靓本清超市作为索美公 司的关联方亦承诺其持有的本公司股份 限售期为36个月，荣桂贸易及湖南湘晖 因本公司启动本次重组时持有国海证券 股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股 份限售期为48个月，其余持有本公司股	2011年8 月9日	本次重 大资产 重组实 施完成 后12-48 个月。	1.截至本持续督导意见出具 之日，上述相关承诺人未出现 违反承诺的情形。 2.广西投资集团、桂东电力、 索美公司、中恒集团、河池化 工、靓本清超市、株洲国投、 武汉香溢、玉林华龙、梧州冰 泉和金亚龙投资等11家股东 合计持有的公司

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4

		份的原国海证券股东及荣高投资承诺其 持有的本公司股份限售期为12个月。			1,431,535,474股限售股份锁 定义务已于2014年8月8日 履行完毕，上述股份已于 2014年8月11日上市流通。
资产重组时所作承 诺	原国海证 券股东	约定本次重大资产重组实施完成后的三 年内（包含实施完毕的当年），每年年末 均聘请具有证券从业资格的专业机构对 国海证券进行减值测试，如果减值测试后 国海证券的价值小于此次重大资产重组 中国海证券的作价值20.69 亿元，则原国 海证券股东需将减值额对应的股份数予 以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。	2011年8 月9日	本次重 大资产 重组实 施完成 后三年。	公司聘请中通诚资产评估有 限公司分别对本公司2011、 2012、2013 年末整体价值进 行了减值测试，截至2011年、 2012年及2013年末，公司股 东全部权益的市场价值分别 为64.63亿元、156.26亿元和 230.69亿元，未出现减值。原 国海证券股东无须将相关股 份予以注销或赠送予桂林集 琦的相关股东。承诺事项履行 完毕。
	原国海证 券主要股 东	为保证国海借壳上市的顺利进行，原国海 证券前四大股东广西投资集团、桂东电 力、荣桂贸易和索美公司在此进一步声明 并承诺如下：如原国海证券其他十家股东 中任何一家股东不能按照前述承诺履行 或部分履行相应补偿或赔偿责任的，则原 四家主要股东承担连带赔偿或补偿责任。	2011年8 月9日	本次重 大资产 重组实 施完成 后三年。	除广西投资集团、桂东电力、 荣桂贸易和索美公司以外的 原国海证券其他十家股东均 未发生违反承诺的情形。因 此，广西投资集团、索美公司、 桂东电力无需承担任何连带 赔偿或补偿责任。该承诺已履 行完毕。
	广西投资 集团有限 公司	1.作为新增股份吸收合并后存续公司的第 一大股东，广西投资集团保证现在和将来 不经营与存续公司相同的业务；亦不间接 经营、参与投资与存续公司业务有竞争或 可能有竞争的企业。同时保证不利用其股 东的地位损害存续公司及其它股东的正 当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥 有或其拥有50%股权以上或相对控股的下 属子公司遵守上述承诺。 2.对于承诺方及其关联方将来与存续公司 发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林 集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价 原则，确保公平、公正、公允，不损害中 小股东的合法权益。	2011年8 月9日	长期	截至本持续督导意见出具之 日，上述相关承诺人未出现违 反承诺的情形。
		承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产	2011年8	长期	截至本持续督导意见出具之

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		独立完整、业务独立、财务独立、机构独 立。	月9日		日，上述相关承诺人未出现违 反承诺的情形。
	国海证券 及全体高 级管理人 员	国海证券及全体高级管理人员承诺，除需 满足一般上市公司的信息披露要求外，上 市后将针对国海证券自身特点，在定期报 告中充分披露客户资产保护、风险控制、 合规检查、创新业务开展与风险管理等信 息，强化对投资者的风险揭示；充分披露 证券公司可能因违反证券法律法规，被证 券监管机构采取限制业务等监管措施、甚 至被撤销全部证券业务许可的风险。同时 将严格按照《证券公司风险控制指标管理 办法》的规定，完善风险管理制度，健全 风险监控机制，建立对风险的实时监控系 统，加强对风险的动态监控，增强识别、 度量、控制风险的能力，提高风险管理水 平。	2011年8 月9日	长期	截至本持续督导意见出具之 日，上述相关承诺人未出现违 反承诺的情形。
	广西梧州 索芙特美 容保健品 有限公司	桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包 括潜在债务及或有债务)由索美公司承接， 索美公司将依照法律规定或合同约定及 时清偿该等债务。	2011年8 月9日	长期	2011年6月28日，索美公司 与桂林集琦签订了《资产交割 协议》，2011年7月15日， 索美公司与桂林集琦完成了 全部资产、负债的交割手续， 并签订了《资产交割确认书》， 严格按照承诺承接了桂林集 琦截至合并基准日的全部债 务(包括潜在债务及或有债 务)。截至本持续督导意见出 具之日，索美公司正依照法律 规定或合同约定清偿该等债 务，未发生因与债权人纠纷导 致上市公司受损的情况。
		桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股 权转让给索美公司时，如不能取得该等公 司的其他股东放弃优先购买权的书面文 件，索美公司同意，如有其他股东行使对 该等公司股权的优先购买权的，索美公司 同意将受让该等公司股权改为收取该等 股权转让的现金。	2011年8 月9日	长期	截至本持续督导意见出具之 日，桂林集琦尚余桂林集琦华 康制药有限公司、广西福生堂 药品有限公司、北海集琦方舟 基因药业有限公司等三家控 （参）股子公司未完成过户。 其中，桂林集琦华康制药有限 公司为桂林集琦全资子公司， 不存在优先购买权情况；广西 福生堂药品有限公司、北海集

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					琦方舟基因药业有限公司目 前正处于破产清算过程中，未 出现其他股东行使优先购买 权的情况。
		因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻 结，如该等资产于本次资产置换及吸收合 并生效后不能及时、顺利向索美公司转移 的，由此产生的损失由索美公司承担。	2011年8 月9日	长期	按照桂林集琦重大资产 重组及以新增股份吸收合并 原国海证券（以下简称本次交 易）方案，桂林集琦的全部资 产应由索美公司接收。为此， 索美公司全资设立了桂林集 琦药业有限公司，作为接收上 述资产的主体。截至本持续督 导意见出具之日，所涉资产的 过户工作基本完成。因特殊原 因,以下资产未办理完毕过户 手续，其资产价值占本次交易 所涉资产总价值的比例为 0.18%： ①因涉及国外专利，桂林 集琦的欧洲四国、美国、加拿 大、韩国、印度、日本匙羹藤 国外专利正由代理机构办理 专利权人变更手续，尚未完成 变更至桂林集琦药业有限公 司名下相关手续； ②桂林集琦分别持股 90%和13.54%的子公司广西 福生堂药品有限公司和北海 集琦方舟基因药业有限公司 已成立清算小组，目前正处在 清算过程中； ③桂林集琦全资子公司 桂林集琦华康制药有限公司 须进行厂房重建，按照政府相 关部门的要求，须待重建完成 恢复生产后方能将桂林集琦 所持股权过户至桂林集琦药 业有限公司名下。索美公司未 出现违反承诺的情形。
		索美公司承诺：索美公司及关联方不存在 《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》证 监发（2003）56号规定的占用上市公司资 金的情况，不存在侵害上市公司利益的其 他情形，也不存在上市公司为索美公司及 其关联方提供担保的情况。	2011年8 月9日	长期	截至本持续督导意见出具之 日，上述相关承诺人未出现违 反承诺的情形。

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其他承诺	中国化工 资产公司	2013年12月，中国化工资产公司受让河 池化工所持有的本公司30,680,000股限售 股份。中国化工资产公司承诺，将继续履 行河池化工在桂林集琦药业股份有限公 司吸收合并国海证券并进行股权分置改 革时所做的各项承诺中相应尚未履行完 毕的部分。	2013年 12月24 日	本次重 大资产 重组实 施完成 后36个 月。	化工资产公司于2013 年12 月受让河池化工所持我司限 售股份，其将继续履行河池化 工所做的各项承诺中相应尚 未履行完毕的部分。鉴于此， 化工资产公司所受让的限售 股份锁定义务已于2014 年8 月8日履行完毕，上述股份已 于2014 年8 月11 日上市流 通。

四、关于报告和信息披露履行情况的核查

编号	事项	刊载日期
1	国海证券股份有限公司关于提前偿还次级债务的公告	2014-1-8
2	国海证券股份有限公司2013年12月主要财务信息公告	2014-1-10
3	国海证券股份有限公司2013年度业绩快报	2014-1-24
4	国海证券股份有限公司2013年度业绩预告
5	国海证券股份有限公司关于变更注册资本的公告	2014-1-29
6	国海证券股份有限公司2014年1月主要财务信息公告	2014-2-13
7	国海证券股份有限公司关于获准变更公司章程重要条款的公告	2014-2-15
8	国海证券股份有限公司关于未履行完毕承诺情况的公告
9	国海证券股份有限公司章程（2013年11月）
10	国海证券股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告	2014-2-22
11	国海证券股份有限公司对外投资公告
12	国海证券股份有限公司2014年2月主要财务信息公告	2014-3-7
13	国海证券股份有限公司关于独立董事辞职的公告	2014-3-15
14	国海证券股份有限公司关于换领经营证券业务许可证的公告	2014-3-19
15	国海证券股份有限公司2013年度社会责任报告	2014-3-28
16	国海证券股份有限公司2013年年度报告
17	国海证券股份有限公司2013年年度审计报告
18	国海证券股份有限公司2013年年度报告摘要
19	兴业证券股份有限公司关于桂林集琦药业股份有限公司重大资 产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之独立财务 顾问持续督导意见
20	国海证券股份有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资 产评估报告
21	兴业证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2013 年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
22	国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）
23	国海证券股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告

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编号	事项	刊载日期
24	国海证券股份有限公司独立董事2013年度述职报告（孟勤国）
25	国海证券股份有限公司利润分配管理制度（2014年3月）
26	国海证券股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告
27	国海证券股份有限公司独立董事2013年度述职报告（吴炳贵）
28	国海证券股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用情况专 项报告
29	国海证券股份有限公司独立董事2013年度述职报告（王运生）
30	关于国海证券股份有限公司会计政策变更的专项说明
31	国海证券股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见
32	国海证券股份有限公司内部控制审计报告
33	国海证券股份有限公司监事会对公司内部控制评价报告的意见
34	国海证券股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告
35	国海证券股份有限公司独立董事关于公司调整利润分配政策并 修改公司章程相关条款事项的独立意见
36	国海证券股份有限公司监事会关于会计政策变更的说明
37	国海证券股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占 用公司资金,公司对外担保情况的专项说明和独立意见
38	国海证券股份有限公司关于会计政策变更的公告
39	国海证券股份有限公司独立董事关于公司2013 年度内部控制 评价报告的独立意见
40	国海证券股份有限公司2013年度风险控制指标情况报告
41	兴业证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2013 年度 关联交易的核查意见
42	国海证券股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审 核报告
43	国海证券股份有限公司2013年度内部控制评价报告
44	国海证券股份有限公司独立董事关于公司2013 年度高级管理 人员绩效考核结果的独立意见
45	国海证券股份有限公司独立董事关于公司2013 年度利润分配 预案的独立意见
46	国海证券股份有限公司独立董事关于聘任公司2014 年度财务 报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
47	国海证券股份有限公司董事会关于会计政策变更合理性的说明
48	国海证券股份有限公司重大事项停牌公告	2014-4-1
49	国海证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告	2014-4-3
50	国海证券股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议暨公 司股票复牌公告
51	关于国海证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
52	国海证券股份有限公司非公开发行股票预案
53	国海证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用 的可行性分析

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编号	事项	刊载日期
54	国海证券股份有限公司2014年3月主要财务信息公告	2014-4-10
55	国海证券股份有限公司关于董事辞职的公告	2014-4-22
56	国海证券股份有限公司关于股东拟于限售期满后减持本公司股 份的公告	2014-4-23
57	国海证券股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告	2014-4-26
58	国海证券股份有限公司关于聘任公司合规总监的独立董事意见
59	国海证券股份有限公司2014年第一季度报告全文
60	国海证券股份有限公司2014年第一季度报告摘要
61	国海证券股份有限公司2014年4月主要财务信息公告	2014-5-9
62	国海证券股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告	2014-6-6
63	国海证券股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知
64	国海证券股份有限公司2014年5月主要财务信息公告	2014-6-7
65	国海证券股份有限公司关于参加广西上市公司投资者网上集体 接待日活动的公告	2014-6-20
66	国海证券股份有限公司关于召开2013 年年度股东大会的提示 性公告
67	国海证券股份有限公司2013年年度股东大会决议公告	2014-6-27
68	国海证券股份有限公司章程（2014年6月）
69	国海证券股份有限公司2013年年度股东大会之法律意见书
70	国海证券股份有限公司2014年6月主要财务信息公告	2014-7-9
71	国海证券股份有限公司2013年年度权益分派实施公告	2014-7-15
72	国海证券股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告	2014-7-17
73	国海证券股份有限公司关于获得全国中小企业股份转让系统主 办券商业务备案函的公告	2014-7-29
74	国海证券股份有限公司关于控股子公司国海良时期货有限公司 资产管理业务资格获批的公告	2014-8-6
75	国海证券股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
76	国海证券股份有限公司2014年7月主要财务信息公告	2014-8-7
77	国海证券股份有限公司关于控股子公司广西北部湾股权交易所 股份有限公司完成工商变更登记的公告	2014-8-14
78	国海证券股份有限公司关于实施2013 年度利润分配方案后调 整非公开发行股票价格的公告	2014-8-22
79	国海证券股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的公告	2014-8-23
80	国海证券股份有限公司2014年半年度报告	2014-8-26
81	国海证券股份有限公司2014年半年度财务报告
82	国海证券股份有限公司2014年半年度报告摘要
83	国海证券股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告
84	国海证券股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占 用公司资金,公司对外担保情况的专项说明和独立意见
85	国海证券股份有限公司2014年中期风险控制指标情况报告
86	国海证券股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告

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国海证券董事会、监事会和股东大会召开和信息披露的情况见下文“六、关 于国海证券治理结构与运行情况的核查”之“（二）董事会、监事会和股东大会 的召开”。

五、2014年半年度国海证券各项业务发展现状的核查

（一）总体经营情况

2014 年是我国落实十八届三中全会精神、全面深化改革的开局年，资本市 场和证券经营机构的发展迎来了更加开放包容的创新环境。面对新形势，公司秉 承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神，抢抓机遇，以“创利”为主线，推 动各项业务持续创新突破，取得了良好的经营业绩。2014 年上半年，公司实现 营业收入 98,006.52 万元，较上年同期增长 9.17%；利润总额 33,830.29 万元，较 上年同期增长 25.39%；归属于上市公司股东的净利润 24,471.51 万元，较上年同 期增长 34.88%。

（二）各项业务经营情况

单位：万元

				营业收入 比上年同 期增减 （%）	营业成本 比上年同 期增减 （%）	营业利润 率比上年 同期增减 （%）
			营业利润 率（%）
项目	营业收入	营业成本
证券经纪业务	48,085.17	27,607.43	42.59	8.36	11.22	-1.47
投资银行业务	9,493.66	7,553.48	20.44	-36.74	3.07	-30.73
证券自营业务	19,528.41	2,214.18	88.66	129.20	-46.41	37.15
资产管理业务	2,154.55	692.22	67.87	55.78	-19.33	29.91

注：上表为公司业务分部数据。

1 、证券经纪业务

2014 年上半年，国内 A 股整体走势疲软，两市主板延续下跌态势。公司证 券经纪业务积极应对市场不利形势，在稳定传统业务收入的同时，积极开展金融 产品销售等创新业务,继续扩大融资融券等非通道业务的规模并提升创利能力， 收入结构得到进一步优化。2014 年上半年，公司证券经纪业务实现收入 48,085.17

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万元，较上年同期增长 8.36%。

2014 年上半年，公司证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
证券种类		2014 年1-6 月		2013 年1-6 月
		成交金额	市场份额（%）	成交金额	市场份额（%）
股票	A股	21,737,819.97	0.50	23,607,116.36	0.56
	B股	18,886.25	0.27	50,324.56	0.29
基	金	93,011.00	0.04	238,515.56	0.17
权	证	-	-	-	-
债	券	106,545.39	0.05	98,513.63	0.06
债券回购		12,885,965.60	0.16	7,298,593.30	0.14

注：市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。

2014 年上半年，公司代理销售金融产品的情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
类别	2014 年1-6 月销售总金额	2014 年1-6 月赎回总金额
证券投资基金	132,039.13	140,830.80
证券公司资产管理计划	218,845.73	211,667.56
其他金融产品	31,213.00	-
合计	382,097.86	352,498.36
代理销售总收入	687.64

注：其他金融产品包含商业银行理财产品、信托产品、基金公司资产管理子公司的资 产管理计划等金融产品。以上销售总收入为母公司销售金融产品实现的收入。

2 、投资银行业务

2014 年上半年，公司投资银行业务抓住信用债市场和新三板持续扩容的机 遇，共完成 17 家主承销项目的发行承销工作，其中非公开发行股票项目 1 家， 债券项目 16 家；完成 3 家新三板推荐挂牌项目。2014 年上半年，公司投资银行 业务实现收入 9,493.66 万元，较上年同期减少 36.74%。

2014 年上半年，公司证券承销业务情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
发行 类型	承销家数		承销金额		承销收入
	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年

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		1-6 月	1-6 月	1-6 月	1-6 月	1-6 月	1-6 月
主承销	IPO	-	-	-	-	-	-
	增发	1	4	30,240.00	693,930.00	900.00	11,251.30
	配股	-	-	-	-	-	-
	可转债	1	-	63,176.00	-	1,180.00	-
	债券（含 联席）	15	5	1,233,000.00	460,000.00	8,157.00	2,291.00
	小计	17	9	1,326,416.00	1,153,930.00	10,237.00	13,542.30
副主承 销及分 销	IPO	1	-	-	-	5.00	-
	增发	-	-	-	-	-	-
	配股	-	-	-	-	-	-
	可转债	-	-	-	-	-	-
	债券	200	134	5,238,000.00	3,871,000.00	-2,390.95	-558.92
	小计	201	134	5,238,000.00	3,871,000.00	-2,385.95	-558.92
	合计	218	143	6,564,416.00	5,024,930.00	7,851.05	12,983.38

注：2014 年上半年，公司投资银行业务实现证券承销业务净收入 7,851.05 万元，财务

顾问收入 1,407.71 万元，保荐业务收入 200.00 万元，其他手续费及佣金净收入 34.01 万元， 利息净收入 0.89 万元。

3 、证券自营业务

2014 年上半年，公司证券自营业务在对市场形势准确研判的基础上，积极 运用杠杆投资工具，加大中长期债券投资规模，投资收益大幅提升。2014 年上 半年，公司证券自营业务实现收入 19,528.41 万元，较上年同期增长 129.20%。

2014 年上半年，公司证券自营业务情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年1-6 月
一、证券投资收益	14,652.63	11,518.38
金融工具持有期间取得的分红和利息	15,757.18	8,114.72
其中：交易性金融资产	13,503.20	6,070.59
持有至到期金融投资	-	-
可供出售金融资产	2,253.98	2,044.12
衍生金融工具	-	-
处置收益	-1,104.55	3,403.66
其中：交易性金融工具	-1,448.00	2,178.58
衍生金融工具	344.31	87.58

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13

持有至到期金融投资	-	-
可供出售金融资产	-0.86	1,137.5
二、公允价值变动收益	7,208.35	-735.37
其中：交易性金融工具公允价值变动收益	7,236.38	-1,516.48
衍生金融工具公允价值变动收益	-28.03	781.12
三、利息净收入	-2,328.46	-2,260.49
四、手续费及佣金净收入	-4.11	-2.44
合计	19,528.41	8,520.08

4 、资产管理业务

2014 年上半年，公司资产管理业务积极适应行业转型趋势，加强专业团队 的外部引进和内部培育，着力提高产品业绩，提升主动管理能力。截至 2014 年 6 月 30 日，公司共管理 16 个集合资产管理计划和 47 个定向资产管理计划，受 托客户资产管理规模 4,669,882.64 万元，较去年同期增长 156.87%。2014 年上半 年，公司资产管理业务实现收入 2,154.55 万元，较上年同期增长 55.78%。

2014 年上半年，公司资产管理业务规模及收入情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2014 年1-6 月		2013 年1-6 月
项目		受托资产管		受托资产管
	资产管理规模		资产管理规模
		理业务收入		理业务收入
集合资产管理业务	164,245.97	617.81	259,534.85	460.60
定向资产管理业务	4,505,636.67	1,521.40	1,558,460.70	923.38

注：（1）上表所述资产管理规模是受托管理资产的期末净值；（2）除上表所列集合、 定向资产管理业务收入外，公司资产管理业务 2014 年上半年实现利息净收入及其他手续费 及佣金净收入 15.34 万元。

5 、子公司经营情况

（1）国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）

注册资本为 22,000 万元，公司持有其 51%股权，其主营业务为：基金募集、 基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

截至 2014 年 6 月 30 日，基金公司总资产 51,252.36 万元，净资产 46,943.86 万元。2014 年上半年，基金公司实现营业收入 9，448.80 万元，营业利润 1,861.01 万元，净利润 1,515.33 万元。与上年同期相比，基金公司营业利润减少 62.13%，

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14

净利润减少 58.75%。

（2）国海良时期货有限公司（以下简称“期货公司”）

注册资本 50,000 万元，公司持有其 83.84%股权，其主营业务为：商品期货 经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

截至 2014 年 6 月 30 日，期货公司总资产 219,355.52 万元，净资产 56,212.69 万元。2014 年上半年，期货公司实现营业收入 8,089.29 万元，营业利润 964.52 万元，净利润 717.39 万元。与上年同期相比，期货公司营业利润减少 37.71%， 净利润减少 38.29%，主要原因是手续费收入较上年同期减少。

截至 2014 年 6 月 30 日，期货公司拥有期货营业部 14 家，市场占有率达 1.045%；分类监管评级为 BBB 级。

（3）国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“直投公司”）

注册资本 60,000 万元，公司持有其 100%股权，其主营业务为：股权投资， 股权投资管理、股权投资顾问，证监会同意的其他业务。

截至 2014 年 6 月 30 日，直投子公司总资产 60,185.68 万元，净资产 60,079.88 万元。2014 年上半年，直投子公司的投资项目尚未产生收益，实现净利润-189.01 万元。

截至 2014 年 6 月 30 日，直投子公司完成了 3 家自有资金项目投资，发起设 立了 1 只互联网创业投资基金，并通过该互联网创业投资基金完成了 7 家项目投 资；正在筹备发起设立 1 支股权投资基金和 1 支先进装备制造产业基金。

6 、创新业务开展情况

2014 年上半年，证券行业创新全面深化，公司抓住市场机遇，持续推进业 务创新转型，取得良好成效。一是融资融券、股票质押式回购等创新业务收入持 续增长，公司收入结构进一步优化；二是抢抓场外市场快速发展的机遇，加大新 三板挂牌项目承揽力度，稳步推进广西区域股权交易市场的筹建，积极培育公司 场外业务的竞争优势；三是大力推进组织管理创新，在构建全面风险管控体系的 基础上，以客户为中心，积极推动公司内部资源整合和业务协同。

六、关于国海证券治理结构与运行情况的核查

（一）董事、监事及高级管理人员的更换

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1 、董事变更情况

2014 年 3 月 13 日，公司董事会收到独立董事王运生先生书面辞职报告。由 于个人原因，王运生先生申请辞去公司第六届董事会独立董事、第六届董事会审 计委员会主任委员以及第六届董事会薪酬与提名委员会、第六届董事会风险控制 委员会委员职务。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，王运生先生的辞职 导致公司独立董事成员低于《公司章程》规定的人数，在改选的独立董事就任前， 王运生先生仍将按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。

2014 年 4 月 18 日，公司董事会收到秦春楠先生书面辞职报告。由于工作 变动，秦春楠先生申请辞去公司第六届董事会董事及第六届董事会战略与投资委 员会、第六届董事会薪酬与提名委员会委员职务。辞职后，秦春楠先生不在公司 担任任何职务。

2 、监事变更情况

自 2014 年 1 月 1 日至本持续督导意见出具之日，公司监事未发生变动。

3 、高级管理人员变更情况

2014 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第二十八次会议同意聘任公司副总裁 刘俊红女士兼任公司合规总监，任期自本次董事会审议通过之日起，至第六届董 事会届满之日止。李慧女士不再担任公司合规总监。

公司现任高级管理人员长期以来均在原国海证券领导岗位任职，具备相应的 任职资格，公司上述高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会、监事会和股东大会的召开

截至本持续督导意见出具之日，国海证券召开董事会、监事会及股东大会的 情况如下表所示：

召开日期	会议名称	主要内容	公告
2014-2-20	第六届董事会第 二十五次会议	审议通过向国海良时期货有限公司 增资的议案	第六届董事会第二十五次 会议决议公告、对外投资 公告

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召开日期	会议名称	主要内容	公告
2014-3-26	第六届董事会第 二十六次会议	审议通过公司2013 年度经营层工 作报告、2013年度董事会工作报告、 2013年度财务决算报告、2014年度 财务预算报告、2013年年度报告及 摘要、2013年度社会责任报告、2013 年度利润分配预案、2013年度内部 控制评价报告、2013年年度合规报 告、2013年度风险控制指标情况报 告、2013年度募集资金存放与使用 情况专项报告、2013年度高级管理 人员绩效考核报告、2014年度证券 自营规模与风险限额、2014年度信 用业务规模，并审议通过聘任公司 2014年度财务报告审计机构和内部 控制审计机构、修订《国海证券股 份有限公司高级管理人员考核管理 办法》、修改公司章程、修订《国海 证券股份有限公司利润分配管理制 度》、修订《国海证券股份有限公司 未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》、会计政策变更、参股设立基 金管理公司、在香港设立子公司从 事证券业务的议案	第六届董事会第二十六次 会议决议公告、第六届监 事会第十四次会议决议公 告、2013 年年度报告及摘 要、2013 年年度审计报告 等
	第六届监事会第 十四次会议	审议通过公司2013 年度监事会工 作报告、2013年度财务决算报告、 2014年度财务预算报告、2013年年 度报告及摘要、2013年度社会责任 报告、2013年度内部控制评价报告、 2013年年度合规报告、2013年度风 险控制指标情况报告，并审议通过 会计政策变更的议案
2014-4-1	第六届董事会第 二十七次会议	审议通过公司非公开发行股票方 案、非公开发行股票预案、非公开 发行股票募集资金使用可行性分 析、前次募集资金使用情况报告， 并审议通过公司符合非公开发行股 票条件、提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关 事宜、公开发行公司债券的议案	第六届董事会第二十七次 会议决议暨公司股票复牌 公告、非公开发行股票预 案、关于本次非公开发行 股票募集资金使用的可行 性分析、关于前次募集资 金使用情况的报告、关于 公司前次募集资金使用情 况的鉴证报告

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17

召开日期	会议名称	主要内容	公告
2014-4-24	第六届董事会第 二十八次会议	审议通过公司2014 年第一季度报 告全文及正文，并审议通过聘任公 司合规总监的议案	第六届董事会第二十八次 会议决议公告、关于聘任 公司合规总监的独立董事 意见、2014 年第一季度报 告全文及摘要、2014 年4 月主要财务信息公告
2014-6-5	第六届董事会第 二十九次会议	审议通过公司2013 年度董事会工 作报告、2013年度监事会工作报告、 2013年度财务决算报告、2013年年 度报告及摘要、2013年度利润分配 方案、2014年度证券自营规模与风 险限额、非公开发行股票方案、非 公开发行股票预案、非公开发行股 票募集资金使用可行性分析、前次 募集资金使用情况报告，并审议通 过聘任公司2014 年度财务报告审 计机构和内部控制审计机构、修改 公司章程、在香港设立子公司从事 证券业务、公司符合非公开发行股 票条件、提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关 事宜、公开发行公司债券的议案	第六届董事会第二十九次 会议决议公告、关于召开 2013 年年度股东大会的通 知
2014-6-26	2013 年年度股 东大会	审议通过公司2013 年度董事会工 作报告、2013年度监事会工作报告、 2013年度财务决算报告、2013年年 度报告及摘要、2013年度利润分配 方案、2014年度证券自营规模与风 险限额、非公开发行股票方案、非 公开发行股票预案、非公开发行股 票募集资金使用可行性分析、前次 募集资金使用情况报告，并审议通 过聘任公司2014 年度财务报告审 计机构和内部控制审计机构、修改 公司章程、在香港设立子公司从事 证券业务、公司符合非公开发行股 票条件、提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关 事宜、公开发行公司债券的议案	2013 年年度股东大会决议 公告、公司章程（2014 年 6月）、2013年年度股东大 会之法律意见书、
2014-7-15	第六届董事会第 三十次会议	审议通过新设2 家证券营业部的议 案	第六届董事会第三十次会 议决议公告

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18

召开日期	会议名称	主要内容	公告
2014-8-22	第六届董事会第 三十一次会议	审议通过公司2014 年半年度报告 及摘要、2014年中期合规报告、2014 年中期风险控制指标情况报告，并 审议通过设立武汉分公司、山东分 公司、杭州分公司的议案	第六届董事会第三十一次 会议决议公告、第六届监 事会第十六次会议决议公 告、2014 年半年度报告及 摘要、2014 年半年度财务 报告、2014 年中期风险控 制指标情况报告、独立董 事关于控股股东及其他关 联方占用公司资金、公司 对外担保情况的专项说明 和独立意见
	第六届监事会第 十六次会议	审议通过公司2014 年半年度报告 及摘要、2014年中期合规报告、2014 年中期风险控制指标情况报告

以上会议国海证券均履行了相应的通知程序，并按照相关法律、法规及深圳 证券交易所规定进行了信息披露。

（三）关联交易事项

1 、与日常经营相关的关联交易

（1）获得经纪业务手续费收入

单位：元

					单位：元	单位：元
关联方	关联交易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2014 年1-6 月		2013 年1-6 月
			金额	占同期同 类交易比 例（%）	金额	占同期同 类交易比 例（%）
广西投资集 团有限公司	代理买卖证券业务	市场定价	108,034.35	0.041	-	-

（2）支付次级债务利息

单位：元

						单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	本期已付利息	期末未付利息	说明
广西投资集 团有限公司	50,000万元	2010年4 月12日	2014年1 月6日	8,425,201.61	-	为迅速提高本公司净资本规 模，以获取各项创新业务资 格，本公司向广西投资集团 有限公司借入6年期9.5亿元

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19

广西投资集 团有限公司	45,000万元	2013年1 月10日	2014年1 月6日	7,669,838.71	-	人民币次级债务。2014 年1 月6日，经公司2013年第四 次临时股东大会批准和广西 证监局核准，公司提前偿还 了该9.5 亿元人民币次级债 务，并清偿了相应利息。
合计	95,000 万元			16,095,040.32	-

2 、资产收购、出售发生的关联交易

报告期内，公司无资产收购、出售的关联交易。

3 、关联往来情况

报告期内，公司无关联往来情况。

4 、对公司关联交易的评价

经核查，公司上述关联交易符合相关法律法规的规定，并按照公司章程及其 他规定履行了必要的批准程序。

七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已按照公布的重组方案履行或继续 履行双方责任和义务，没有与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

本独立财务顾问经核查后认为：自本报告期初至本持续督导意见出具之日， 本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方 案与已公布的重组方案不存在重大差异。

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20

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于桂林集琦药业股份有限公司重大 资产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之独立财务顾问持续督导 意见》之盖章页）

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兴业证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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