SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2008

Nov 23, 2008

桂林集琦药业股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称 ： 桂林集琦药业股份有限公司 公司股票上市地： 深圳证券交易所

公司股票简称 ： SST 集琦

公司股票代码 ： 000750

信息披露义务人名称：广西投资集团有限公司

住 所 ：广西南宁市民族大道109 号广西投资大厦 通讯地址 ：广西南宁市民族大道109 号广西投资大厦 股份变动性质 ：增加

报告书签署日期：二○○八年十一月二十二日

声 明

一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 15 司信息披露内容与格式准则第 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公 16 司信息披露内容与格式准则第 号——收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 15 披露内容与格式准则第 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息 16 披露内容与格式准则第 号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了 本公司在桂林集琦药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任 何其他方式增加或减少其在桂林集琦药业股份有限公司中拥有权益的股份。

三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次持股变动是国海证券借壳上市整体方案的一部分。整体方案具体步 骤包括索美公司收购桂林集琦集团有限公司所持桂林集琦8889.7988 万股非流 通股（占桂林集琦总股本的41.34%）、桂林集琦重大资产置换及新增股份吸收 合并国海证券，该等步骤是不可分割的一个整体交易、互为前提和条件；同时桂 林集琦拟进行股权分置改革。上述步骤完成后，国海证券实现借壳上市。

索美公司收购桂林集琦41.34%股权事项已获国务院国资委批准、尚待中国 证监会审核无异议后方可实施；桂林集琦重大资产置换尚需桂林集琦2008 年第 二次临时股东大会和中国证监会审核批准；本次持股变动尚需获得国海证券股东 会以及国海证券现有股东有权部门的审议和批准以及桂林集琦2008 年第二次临 时股东大会和中国证监会对相关事项的核准后方可进行。

桂林集琦股权分置改革方案需经桂林集琦出席相关股东会议的股东所持表 2/3 2/3 决权的 以上通过，还需经出席相关股东会议流通股股东所持表决权的 以 上通过。

2

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有 从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告做出任何解或者说明。

3

目 录

.........................................................................................................5 释 义 ................................................................7 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................25 第二节 本次收购的决定及持股目的 ..........................................................................28 第三节 权益变动方式 ..........................................................................36 第四节 收购资金来源 ..................................................................................37 第五节 后续计划 ..........................................................39 第六节 对上市公司的影响分析 ..................................................41 第七节 与上市公司之间的重大交易 ......................................42 第八节 前6 个月买卖上市公司股票的情况 ..................................................................................43 第九节 财务资料 ..........................................................................44 第十节 其他重要事项

4

释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

投资集团、本公司	指	广西投资集团有限公司
SST集琦、上市公 司、桂林集琦	指	桂林集琦药业股份有限公司
集琦集团	指	桂林集琦集团有限公司
索美公司	指	广西索芙特美容保健品有限公司
索科公司	指	广西索芙特科技股份有限公司
国海证券	指	国海证券有限责任公司
本次收购、持股变 动	指	投资集团以所持国海证券股权认购桂林集琦吸收合并国 海证券新增股份并同时进行股权分置改革的行为
资产置换暨新增 股份吸收合并、本 次重大资产重组	指	桂林集琦以2008 年9 月30 日经评估的全部资产（含负 债）与索美公司和索科公司所持国海证券约9.792%的股 权及部分现金置换；同时新增501,723,229股支付给国海 证券除索美公司和索科公司之外的其余股东，以换取国 海证券其余90.21%股东权益，国海证券予以注销之行 为。
资产置换协议	指	《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保 健品有限责任公司、广西索芙特科技股份有限公司资产 置换之协议书》
吸收合并协议	指	《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责 任公司之协议书》
本报告	指	《桂林集琦药业股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

5

元

指 人民币元

6

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

（一）工商税务登记情况

公司名称：广西投资集团有限公司

注册资本： 肆拾壹亿玖仟柒佰万元

注册地址：广西壮族自治区

4500001000863 营业执照注册号：（企）

企业类型： 有限责任公司

经营范围：为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国 内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作

成立时间： 1996 年 3 月 8 日

税务登记证号码： 450100198229061

法定代表人：管跃庆

实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

通讯地址：广西南宁市民族大道109 号广西投资大厦

530028 邮政编码：

联系人：梁春露

5533156 联系电话：

（二）历史沿革

7

广西投资集团前身为广西建设投资开发公司，设立于 1988 年 6 月，当时由 自治区计委代管， 1996 年 3 月改组为广西开发投资有限责任公司，直属自治区 2002 4 22 政府管理。 年 月 日，广西开发投资有限责任公司更名为广西投资（集 2004 3 团）有限公司。 年 月，广西投资（集团）有限公司正式更名为广西投资 集团有限公司。 2004 年 9 月，自治区人民政府公布首批授权自治区国资委履行 出资人职责的 19 家企业名单，广西投资集团在该批名单之中。按照《企业国有 资产监督管理条例》，企业的经营班子、党建等工作，转交国资委管理监督。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人股权关系结构

本公司控股股东及实际控制人是广西壮族自治区国有资产监督管理委员会， 公司的股权关系结构图如下：

广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 100% 广西投资集团有限公司

（二）主要业务、核心企业及近三年财务状况简要说明

1 、主要业务

本公司是广西壮族自治区人民政府的投融资主体，是广西自治区政府授权经 营的大型国有投资企业，通过股权投资、管理、交易，实现国有资产的保值增值， 为广西经济建设服务。公司投资的产业包括电力、有色金属、交通、化肥、造纸、 证券等六大领域。

8

电力是本公司的主导产业，电力总投资59 亿元人民币，参与建设的电力装 机容量为1023 万千瓦，拥有份额电力装机容量为355.7 万千瓦，占广西电网统 调装机容量的34 %。其中水电装机容量234.7 万千瓦、火电装机容量121 万千 瓦。

本公司参与有色金属投资建设的项目有平果铝业公司、百色银海铝业公司、 桂西华银铝业公司、广西汇元锰业有限公司。全部项目建成后，生产规模将达到 年产氧化铝320 万吨，电解铝20 万吨，金属锰3 万吨，二氧化锰2 万吨。

本公司投资的化肥项目有广西鹿寨化肥总厂、广西鹿寨化肥有限责任公司。 年生产能力为：复合肥15 万吨，钙镁磷肥45 万吨，普钙10 万吨，磷酸二铵24 万吨，硫酸44 万吨。

截至目前，该公司拥有全资子公司5 家，控股公司7 家，相对控股公司4 家，参股公司14 家。截至2007 年底，该公司资产总额为403.33 亿元，2007 年 实现主营业务收入98.86 亿元，净利润11.66 亿元。

本公司系国海证券的控股股东，持有其35%的股权。

2 、近三年财务状况简要说明

• （1）资产负债表主要数据 单位：万元

项 目	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	4,033,283.7	2,502,323.3	1,583,924.4
负债总额	2,933,545.4	1,467,213.5	746,871.4
股东权益	1,099,738.3	1,035,109.8	837,053.0

（2）利润表主要数据 单位：万元

项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
主营业务收入	988,585.3	613,565.4	501,947.2
利润总额	167,436.0	63,963.9	32,770.2
净利润	116,616.3	49,382.2	30,166.5

（3）主要财务指标

项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
净资产收益率（％）	10.93	5.28	3.65
资产负债率（％）	72.73	58.63	47.15

注：按可比口径，2006 年度财务数据采用经调整的2007 年度期初数计算。

9

3 、核心企业的基本情况

截至目前，广西投资集团的主要控股子公司、参股公司如下：

==> picture [458 x 524] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广西投资集团有限公司
100% 100% 100% 100% 98.43% 90% 90% 88% 80% 79% 60% 60.1%
12% 50% 48% 广西桂冠开投电力有限责任公司
广西百色银海供电有限公司
46.81% 39% 国投钦州发电有限公司
广西贺达纸业有限责任公司
35% 34% 广西华银铝业有限公司
国海证券有限责任公司
广西投资集团维科特生物技术有限公司 33.03% 30% 龙滩水电开发有限公司
30% 30% 贵州玉舍煤业有限公司
大唐岩滩水力发电有限责任公司
27% 25% 广西北山矿业发展有限责任公司
国投北部湾发电有限公司
21% 20% 天生桥一级水电开发有限责任公司
贵州兴义电力发展有限公司
15% 12% 广西桂茂电力有限责任公司
广西高峰矿业有限责任公司
16.49% 1.53% 中国铝业股份有限公司
广西桂冠电力股份有限公司
广 广 广 桂 广 广 广 广 广 广 广 广
西 西 西 发 西 西 西 西 西 西 西 西
投 投
建 资 资 财 方 投 投 投 百 鹿 建 百
设 集 集 务 元 资 资 资 色 寨 设 色
开 团 团 有 电 集 集 集 银 化 燃 银
发 来 贺 限 力 团 团 团 海 肥 料 海
公 宾 州 公 股 汇 璧 恒 发 有 有 铝
天 大
司 河 地 司 份 元 华 元 电 限 限 业
物 物 有 锰 物 贸 有 责 责 有
业 业 限 业 业 易 限 任 任 限
管 有 公 有 管 有 公 公 公 责
理 限 司 限 理 限 司 司 司 任
有 责
限 任 公 有 责 公
公 公 司 限 任 司
司 司 公 公
司 司
----- End of picture text -----

①全资子公司简要情况

10

A、广西建设开发公司

成立日期：1992 年8 月5 日

注册资本：2,780 万元

实收资本：2,780 万元

住所：广西南宁市仙葫大道西182-1 号

法定代表人：廖树

经营范围：运输、服务、租赁、零售、批发。

B、广西投资集团贺州市大地物业有限责任公司

成立日期：2000 年3 月14 日

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

住所：贺州市八步八达中路190 号

法定代表人：庞华

经营范围：物业管理、第三产业、百货、五金，工业氧气销售。

C、广西投资集团来宾天河物业管理有限公司

成立日期：2004 年10 月8 日

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

住所：广西来宾市河西

法定代表人：聂小军

经营范围：物业管理；日用百货、五金交电、副食品零售；住宿、服装干洗、 中餐服务；汽车运输及修理；自来水供应服务。

11

D、桂发财务有限公司

成立日期：1997 年3 月10 日

注册资本：1,000 万港元

实收资本：1,000 万港元

住所：FLAT/RM 1305 TOWER TWO LIPPO CTR 89 QUEENSWAY HK

法定代表人：廖日裕

业务性质：FINANCE

法律地位：BODY CORPORATE

E、广西投资集团恒元贸易有限责任公司

成立日期：1995 年1 月3 日

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

住所：南宁市民族大道109 号广西投资大厦4 楼

法定代表人：吴岸鸿

经营范围：五金交电、化工产品（除危险化学品）、农副土特产品、钢材、 有色金属（国家有专项规定除外）、建筑材料、矿产品（国家有专项规定除外） 等。

②控股子公司简要情况

A、广西方元电力股份有限公司

成立日期：2003 年7 月29 日

注册资本：35,000 万元

实收资本：35,000 万元

住所：广西壮族自治区南宁市民族大道109 号

12

法定代表人：管跃庆

经营范围：水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术咨询；道路普通 货物运输；粉煤灰综合利用和开发等。

该公司的股东为投资集团、桂东电力、柳州市投资控股有限公司、广西壮族 自治区百色电力有限责任公司及广西桂物燃料有限责任公司，分别持有公司 98.43%、0.81%、0.53% 0.16%和0.07%的股权。

B、广西百色银海发电有限公司

成立日期：2004 年6 月15 日

注册资本：23,000 万元

实收资本：23,000 万元

住所：广西田阳县头塘镇二塘村

法定代表人：王询

经营范围：火力发电，机电设备材料及其配件购销，资源综合利用。

该公司的股东为投资集团和广西壮族自治区百色电力有限责任公司两家法

人，分别持有百色银海发电的80%和20%股权。

C、广西投资集团汇元锰业有限公司

成立日期：2003 年10 月14 日

注册资本：19,500 万元

实收资本：19,500 万元

住所：广西来宾市长梅路58 号

法定代表人：龚维平

经营范围：锰矿采选；锰矿、锰系列产品的生产、储运、经营、投资及进出 口业务。

13

该公司股东为投资集团和广西八一铁合金（集团）有限责任公司两家法人， 分别持有90%和10%的股权。

D、广西鹿寨化肥有限责任公司

成立日期：1996 年9 月20 日

注册资本：95,085 万元

实收资本：95,085 万元

住所：广西鹿寨县鹿寨镇金鸡路

法定代表人：陈家章

经营范围：化肥及副产品生产销售，化工设备、金属材料、建筑材料购销， 仓储服务，汽车修理，技术培训，技术咨询服务等。

该公司股东为投资集团和国家开发投资公司两家法人，分别持有鹿寨化肥 79%和21%的股权。

E、广西璧华物业管理有限公司

成立日期：1998 年10 月15 日

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

住所：广西南宁市民族大道东广西投资大厦五楼

法定代表人：张春林

经营范围：物业管理；房屋出租（受股东委托）；智能型楼宇开发；高新技 术投资等。

该公司股东为投资集团和广西开投燃料有限责任公司两家法人，分别持有 90%和10%的股权。

F、广西建设燃料有限责任公司

14

成立日期：1995 年12 月18 日

注册资本：800 万元

实收资本：800 万元

住所：广西南宁市民族大道109 号

法定代表人：陈晓风

经营范围：煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、有色金色、机电产品销售等。 该公司股东为投资集团和桂物燃料两家法人，分别持有60%和40%股权。 G、广西百色银海铝业有限责任公司

成立日期：2000 年12 月26 日

注册资本：84,856.48 万元

实收资本：84,856.48 万元

住所：广西百色市六塘

法定代表人：冯柳江

经营范围：电解铝、氧化铝、铝加工产品的生产销售，研究和开发新的铝产 品。

该公司的股东为广西投资集团、广西桂冠电力股份有限公司、广西地质矿产 勘查开发局和广西壮族自治区百色电力有限责任公司四家法人，分别持有 60.105%、27.592%、5.515%和6.788%的股权。

③相对控股公司简要情况

A、国海证券有限责任公司

成立日期：1988 年10 月6 日

注册资本：80,000 万元

实收资本：80,000 万元

15

住所： 广西南宁市滨湖路46 号

法定代表人：张雅锋

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上 市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理； 中国证监会批准的其他业务。

该公司股东为投资集团等14 家法人股东，其中投资集团持有35%的股权。 B、广西华银铝业有限公司

成立日期：2003 年2 月18 日

注册资本：212,281 万元

实收资本：212,281 万元

住所：广西百色市德保县城

法定代表人：管跃庆

经营范围：开发铝土矿资源；氧化铝及相关产品的生产和销售（取得许可证 后才能开展经营）。

该公司的股东为投资集团、五矿有色金属股份有限公司和中国铝业股份有限 公司三家法人，分别持有华银铝业34%、33%和33%的股权。

C、广西投资集团维科特生物技术有限公司

成立日期：2001 年11 月7 日

注册资本：1,414.50 万元

实收资本：1,414.50 万元

住所：广西南宁东盟经济开发区武华大道

法定代表人：韦使臻

16

经营范围：生物工程产品的研发、生产、销售等。

该公司股东为投资集团、广西鑫聚源建筑工程有限公司、广西科学院、广西 科学院生物研究所和29 名自然人，其中投资集团持有33.0337%的股权。

D、广西百色银海供电有限公司

成立日期：2007 年2 月6 日

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

住所：广西百色市右江区域北二路42 号

法定代表人：王询

经营范围：220KV 输变电、供电。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期 限内经营）

公司股东为投资集团和广西壮族自治区百色电力有限责任公司两家法人，分 别持有50%的股权。

④参股公司

A、广西桂冠开投电力有限责任公司

成立日期：2001 年3 月19 日

注册资本：75,000 万元

住所：广西南宁市民族大道135 号

法定代表人：钟赵龙

经营范围：开发和经营水电站，与电力有关的经济技术咨询，国内商业贸易 （国家有专项规定的除外）。

该公司股东为广西桂冠电力股份有限公司和广西投资集团有限公司两家法 人，分别持有52%和48%的股权。

17

B、龙滩水电开发有限公司

成立日期：1999 年12 月21 日

注册资本：18,000 万元

住所：广西南宁市思贤路38 号

法定代表人：钟俊

经营范围：投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水电厂检修； 国内贸易（国家有专项规定的除外）；水利水电工程咨询服务；水产养殖业。

该公司股东为中国大唐集团公司、投资集团和贵州省开发投资公司三家法 人，分别持有龙滩发电65%、30%和5%的股权。

C、大唐岩滩水力发电有限责任公司

成立日期：2007 年1 月9 日 注册资本：331,539,938 元

住所：广西大化县岩滩镇

法定代表人：戴波

经营范围：电力开发、建设、经营，工程咨询及设备采购。

该公司股东为中国大唐集团公司和投资集团两家法人，其中投资集团持有 30%的股权。

D、国投钦州发电有限公司

成立日期：2004 年1 月8 日 注册资本：10.4 亿元

住所：广西钦州市钦州港

法定代表人：胡刚

经营范围：建设经营发电厂；开发和经营为电力行业服务的机电设备；燃料 及灰渣综合利用。

该公司股东为国投华靖电力控股股份有限公司和投资集团两家法人，分别持 有61%和39%的股权。

18

E、国投北部湾发电有限公司

成立日期：2002 年2 月6 日

注册资本：5 亿元

住所：广西北海市铁山港区北海电厂

法定代表人：胡刚

经营范围：经营和建设北海发电厂，向电网售电、开发和经营为电力行业 服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用。

该公司股东为国投华靖电力控股股份有限公司、投资集团和龙源电力集团 公司三家法人，分别持有55%、27%和18%的股权。

F、天生桥一级水电开发有限责任公司

成立日期：1999 年3 月11 日

注册资本：27 亿元

住所：广东省广州市天河区天河东路2 号粤电广场南塔20 楼 法定代表人：邓安

经营范围：建设、经营天生桥一级水电站；开发水电资源及相关的工程咨 询，电站设备和零配件的采购。

公司股东为广东省粤电集团、中国大唐集团公司、投资集团和贵州省开发 投资公司四家法人，分别持有50%、20%、20%和10%的股权。

G、广西桂茂电力有限责任公司

成立日期：1996 年5 月27 日

注册资本：2,630 万元

住所：广西宜州市山谷路

法定代表人：孙国森

经营范围：水电资源开发、发电、售电，汽车货运。

该公司股东为广西力元科技有限公司、国投华靖电力控股股份有限公司、 投资集团、宜州市资产经营有限责任公司和河池市国有资产投资经营有限责任 公司五家股东，分别持有39%、35%、12%、8%和6%的股权。

H、贵州兴义电力发展有限公司

19

成立日期：2004 年11 月25 日 注册资本：20,000 万元

住所：贵州兴义市遵义路22 号

法定代表人：赵家兴

经营范围：火力发电；灰渣综合利用，电力技术服务。

该公司股东为贵州省开发投资公司、投资集团、贵州中水能源发展有限公 司、深圳市南能投资发展有限公司、贵州淄矿能源开发有限公司和黔西南州工 业投资公司六家法人，其中投资集团持有21%的股权。

I、贵州玉舍煤业有限公司

成立日期：2004 年12 月24 日

注册资本：12,000 万元

住所：贵州省水城县玉舍乡

法定代表人：龙海岑

经营范围：煤炭开采及销售（凭煤炭生产许可证和采矿许可证从事生产经营 活动）；煤层气开发及综合利用。

该公司股东为六枝工矿（集团）有限责任公司、投资集团和贵州金元电力投 资股份有限公司三家法人，分别持有50%、30%和20%的股权。

J、广西高峰矿业有限责任公司

成立日期：1997 年1 月3 日 注册资本：15,800 万元

住所：广西南丹县大厂镇

法定代表人：苏家红

经营范围：锡矿开采（含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿 产资源的进行综合开采和综合利用，据桂国土资函[2002]383 号文：生产经营范 围应包括采矿和选矿等生产环节，但开采时应根据有关部门的批复精神进行）。

20

该公司股东为柳州华锡集团有限责任公司、投资集团、南丹县南星锑业有限 责任公司、广西河池市矿业有限责任公司和南丹县富源矿业探采有限责任公司五 家法人，分别持有38.25%、15%、15%、6.75%和25%的股权。

K、广西北山矿业发展有限责任公司

成立日期：1995 年4 月17 日

注册资本：3,200 万元

住所：广西环江毛南族自治县上朝镇

法定代表人：侯义新

经营范围：铝、锌、硫铁矿采选（采矿地址，环江县上朝镇1.647 平方公里）， 日用百货销售，旅馆服务。

该公司股东为广西河池金河矿冶公司、广西环江都川冶金化工股份有限公 司、投资集团和中国有色金属工业南宁公司四家法人，分别持有35.0625%、 33.6875%、25%和6.25%的股权。

L、广西贺达纸业有限责任公司

成立日期：1996 年5 月15 日

注册资本：831,01.64 万元

住所：贺州市八步镇建设东路

法定代表人：杨多旺

经营范围：纸浆、纸品、纸质品生产销售，木材综合利用产品、建材、机械 零配件、化工产品（除氮气、工业用氧外、不含其它化学危险品）销售，营林。

该公司股东为中国信达资产管理公司、投资集团和中国建设银行股份有限公 司三家法人，分别持有50.43%、46.81%和2.76%的股权。

M、广西桂冠电力股份有限公司

成立日期：1992 年8 月12 日

21

股本总额：147,989.25 万元

住所：广西南宁市民主路北四里6 号

法定代表人：杨庆

经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开发 与公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐 业、日用百货、通用机械、电力产品、电力器材的销售。

广西投资集团持有该公司16.49%的股权。

N、中国铝业股份有限公司

成立日期：2001 年8 月10 日

股本总额：1,352,448.79 万元

住所：北京市海淀区西直门北大街62 号

法定代表人：肖亚庆

经营范围：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加 工产品、炭素制品的生产和销售；相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气及氮 气的生产和销售；从事勘探设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、 安装及检修；汽车及机械工程修理、特种工艺车制造及销售；公路货物运输；电 讯通信、测控仪器的安裝、维修、检定及销售；自动测量控制、网络、软体系统 设计、安装及调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。 投资集团持有该公司1.53%的股权。

5 （三）最近 年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

5 最近 年之内，本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

22

（四）董事、监事及主要管理人员情况

本公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

姓名	性别	职务	长期居住地	有无其他国家/地区 的居留权
管跃庆	男	董事长、总经理	南宁	无
冯柳江	男	董事、副总经理	南宁	无
王水其	男	董事、党委副书记	南宁	无
黄鉴波	男	董事、副总经理	南宁	无
韦德辉	男	监事会主席	南宁	无
廖宇霆	男	监事	南宁	无
钟华	男	监事	南宁	无
张锋	男	监事	南宁	无
苏伟	男	监事	南宁	无
李少民	男	副总经理	南宁	无
廖日裕	男	副总经理	南宁	无

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

5% （五）持有、控制其他上市公司 以上股份的情况

600236 截止本报告书签署日，本公司持有广西桂冠电力股份有限公司（ ） 24396.05 万股，持股比例为 16.96% 。广西桂冠电力股份有限公司的基本情况如 下：

公司性质：股份有限公司

6 注册地址：南宁市民主路北四里 号 法定代表人：杨庆

注册资本： 1,365,034,009 元 4500001000755 1-1 企业法人营业执照注册号： （ ） 税务登记证号码：桂国税字 450100198224236 4501160044423828 地税桂字 成立时间： 1992 年 9 月 4 日

主营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办 与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱

23

乐业，日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。

2000 3 7 广西桂冠电力股份有限公司于 年 月 日向社会公众公开发行人民 币普通股票 11,000 万股，并于 2000 年 3 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。 600236 2007 该公司股票代码为 ，股票简称为桂冠电力。截至 年年底，该公司总 资产 134.8 亿元、净资产 36.95 亿元， 2007 年实现营业收入 33.61 亿元、实现净 3.34 利润 亿元。

24

第二节 本次收购的决定及持股目的

一、本次收购的目的

桂林集琦目前尚未完成股权分置改革，本次收购由于桂林集琦资产置换暨以 新增股份吸收合并国海证券而发生，首先是以推进桂林集琦股权分置改革为出发 点，其次，国海证券藉此实现借壳上市。

桂林集琦主要从事相关药品的生产和销售。由于经营管理不善，加之行业竞 2004 2005 2006 争日趋激烈，上市公司经营陷入困境， 年、 年连续两年严重亏损， 4 2006 2007 年 月被深交所实施退市风险特别处理， 年、 年剔除非经常性收益后公 司主营业务继续大幅亏损，如不及时进行资产重组，将面临暂停上市乃至终止上 市的风险。有鉴于此，桂林集琦集团有限公司拟通过转让所持上市公司股权，引 进战略投资者对上市公司进行资产重组来摆脱目前经营困境。

国海证券所属行业为证券行业，经过十余年的创业发展，实现了快速、稳健 的成长。作为国内首批获得规范类券商资格的券商，国海证券总体运作规范，资 产质量优良，抗风险能力和盈利能力较强。国海证券目前虽然规模不大，但作为 广西区内唯一的综合类证券公司，具有独特的地缘优势，各项业务正在积极有效 的开展，未来成长空间较大。但由于国海证券的资本规模偏小，现有业务的快速 扩张受到一定限制，诸多创新业务也因净资本不足的原因无法正式开展。包括本 公司在内国海证券全体股东为此作出重要战略决策，一致同意积极推动国海证券 借壳上市，做强做大、以实现公司跨越式发展。

索美公司作为国海证券的重要股东，希望通过推动国海证券上市实现自身价 值，同时有意向医药领域投资、拓展。

基于上述情况，经三方共同努力，在地方政府和有关部门的大力支持下，各 方达成桂林集琦资产重组暨国海证券借壳上市的相关交易安排。

25

桂林集琦以 2008 年 9 月 30 日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和索科 公司所持国海证券约 9.792% 的股权及部分现金置换，旨在将桂林集琦现有经营严 重亏损的资产置出上市公司，从而为吸收合并国海证券创造条件；通过吸收合并 国海证券，国海证券现有全部资产和业务进入公司，上市公司将转变为一家综合 性的证券公司，主营业务转变为证券类金融业务。

通过本次重大资产重组，上市公司将彻底改变现有业务盈利能力弱、持续经 营困难的局面，成功转型为综合性证券公司，承继国海证券的优质资产、证券业 务和广泛的客户资源，为公司未来业绩可持续增长奠定坚实基础，进而从根本上 提高公司的核心竞争能力。

本公司作为国海证券的现有股东，通过以所持国海证券股权认购新增股份而 SST 获得 集琦的股份。

SST 本公司在本次收购过程中，将联合 集琦的其他非流通股股东，同时完成 SST 集琦的股权分置改革工作。

12 二、是否拟在未来 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份

12 SST 截至本报告出具之日，本公司在未来 个月内没有进一步增持 集琦股 份的计划。本公司没有处置本次收购所得股份的其他计划。

SST 本公司承诺在 集琦股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不 SST 转让因新增股份吸收合并而持有的 集琦股份。

三、做出本次收购的决定所履行的相关程序及时间

• 1 2008 11 21 SST 、 本公司董事会于 年 月 日，审议通过了《关于国海证券与 集琦吸收合并的协议》的议案。

• 2 、 桂林集琦本次重大资产置换、以新增股份吸收合并国海证券及股权分

26

置改革方案已获得上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

3 、 本次收购尚需经桂林集琦股东大会和国海证券股东会决议通过。

• 4 、 本次收购尚需获得中国证监会、国资管理部门的批准。

27

第三节 权益变动方式

一、 本次收购基本情况

SST 本次权益变动是 集琦新增股份吸收合并国海证券的结果，SST 集琦资产 置换索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权及部分现金，以新增股份吸 收合并国海证券同时进行股权分置改革，国海证券的现有股东，通过以所持国海 SST 证券股权认购新增股份而获得 集琦的股份。

本次权益变动前，本公司持有国海证券股权280,000,000 元，占国海证券注 册资本的35.00%，本次SST 集琦新增股份吸收合并国海证券完成股权分置改革 后的总股本为716,780,629 股，本公司持有SST 集琦186,662,393 股，占股权分 置改革后总股本的26.04%，全部为有限售条件流通股，成为SST 集琦的第一大 股东。本次权益变动的过程主要如下：

（一） 国海证券的基本情况

1 、 注册登记情况

详见第二节第三部分之“核心企业的基本情况”关于国海证券的介绍。 2 、 历史沿革

国海证券前身为广西证券公司，经中国人民银行总行批准，于 1988 年 10 6 2001 10 月 日成立。 年 月，经中国证监会核准增资扩股后，更名为国海证券有 2001 10 31 限责任公司，并于 年 月 日经广西壮族自治区工商行政管理局核准登 记，颁发（企） 4500001000754 号企业法人营业执照， 2007 年 12 月 29 日，换发 了（企） 450000000000429 号企业法人营业执照，注册资本为捌亿元人民币。公 司总部位于广西南宁，业务总部设在深圳，在北京、上海、深圳、成都、广州及 24 25 广西各地设有 家证券营业部和 家证券服务部，在北京、上海、深圳、南宁 等地设有投资银行、收购兼并和固定收益业务的分支机构。业务范围涵盖经纪业

28

务、证券承销发行、受托资产管理、证券自营、网上交易、债券业务、投资咨询、 财务顾问及国际业务。

2004 11 年 月，国海证券与美国富兰克林坦伯顿基金管理集团旗下的坦伯顿 51% 国际股份有限公司发起设立国海富兰克林基金管理有限公司，并持有该公司 的股权。

2005 年 9 月，国海证券获得国内首批规范类券商资格。

2007 7 年 月，在中国证监会对证券公司的首次分类监管评级中，国海证券 BBB 被评为 级。

10 2007 经过 余年的创业发展，国海证券实现了快速、稳健的成长。 年，公 22 86 12 04 司实现营业收入 . 亿元，营业利润 . 亿元，归属于母公司所有者的净利 润 6 . 70 亿元， 2008 年前三季度，公司实现营业收入 11 . 09 亿元，营业利润 4 . 86 亿元，归属于母公司所有者的净利润 3 . 06 亿元。截至 2008 年 9 月 30 日，公司 总资产 81 . 83 亿元，归属于母公司所有者权益 13 . 51 亿元，净资本 10 . 09 亿元。 （以上数据经中磊会计师事务所审计）

3 、 本次收购前国海证券的股权结构

股权结构简表

股 东 名 称	法定代表人	出资额(元)	出资比例（%）
广西投资集团有限公司	管跃庆	280,000,000	35.00
广西桂东电力股份有限公司	温昌伟	118,730,000	14.84
广西荣桂贸易公司	刘剑锋	84,820,000	10.60
广西梧州索芙特美容保健品有限公司	钟影琪	73,000,000	9.12
广西梧州中恒集团股份有限公司	许淑清	60,000,000	7.50
湖南湘晖资产经营股份有限公司	侯建明	53,613,033	6.70
广西河池化工股份有限公司	胡冬晨	40,000,000	5.00
株洲市国有资产投资经营有限公司	张亚军	27,210,884	3.40
广州市靓本清超市有限公司	汤志红	17,259,116	2.16
武汉香溢大酒店有限公司	李古汉	13,053,633	1.63
玉林市华龙商务有限责任公司	李志兴	12,290,000	1.54
广西梧州冰泉实业股份有限公司	陈国泉	10,000,000	1.25
广西索芙特科技股份有限公司	梁楚燕	5,333,334	0.67
深圳市金亚龙投资有限公司	钟彪	4,690,000	0.59
合计		800,000,000	100

29

4 、 国海证券最近三年及一期经审计的主要财务指标和财务数据 经中磊会计师事务所有限责任公司审计的国海证券近三年及一期主要财务 指标（合并数）如下：

项 目	2008 年1－9 月或 2008 年9 月30 日	2007 年度或 2007 年12 月31 日	2006 年度或 2006 年12 月31 日	2005 年度或 2005 年12 月31 日
营业总收入（元）	1,109,233,448.67	2,286,314,650.17	527,008,884.67	239,181,183.66
利润总额（元）	457,715,663.62	1,143,724,888.57	104,737,108.08	-13,460,588.44
资产减值准备（元）	23,755,950.74	1,041,761.97	54,208,842.25	94,812,980.70
净利润（元）	344,112,627.90	722,642,282.03	59,740,698.88	46,449,907.42
归属于母公司所有 者的净利润（元）	305,687,835.83	670,091,681.76	68,904,847.44	52,533,451.86
总资产（元）	8,183,256,162.35	12,380,081,471.77	4,231,877,003.99	2,053,791,445.97
股东权益合计（元）	1,513,912,469.65	1,180,341,849.75	742,489,659.72	658,456,712.36
归属于母公司所有 者的股东权益（元）	1,350,620,371.94	1,045,310,960.19	694,755,225.35	626,070,436.56
净资本（元）	1,009,387,771.00	710,747,865.06	360,101,995.47	364,968,468.21
净资产收益率	22.63%	64.10%	9.92%	8.39%
总资产收益率	3.74%	5.41%	1.63%	2.56%

注：近三年及一期净资本分别按照报告日生效的净资本相关计算规则计算填报。

5 、 国海证券资产评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司对国海证券评估基准日的股东权益价值 进行了评估，此次评估采用市场法和收益法。根据该公司出具的中企华评报字 (2008) 第 106 号资产评估报告书，国海证券截止 2008 年 9 月 30 日股东权益评估 情况如下：

在评估基准日 2008 年 9 月 30 日持续经营前提下，国海证券有限责任公司提 供的账面净资产为 129,286 . 33 万元，经采用市场法评估，评估值为 206,900 万元， 评估增值额为 77,613 . 67 万元，增值率为 60 . 03% ；经采用收益法评估，评估值 为 198,626 . 31 万元，评估增值 69,339 . 98 万元，增值率为 53 . 63% 。

（二） 本次收购的过程

1 、 索美公司受让集琦集团所持桂林集琦全部股权

2006 12 23 年 月 日，集琦集团与索美公司签订了《股份转让协议》，根据 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字 [2006]550 号审计报告和 2006 105 湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（ ）第 号资产评估报告确

30

定的经审计和评估的净资产，参考桂林集琦的盈利能力和市场表现，双方同意本 次股份转让股数为 88,897,988 股，占桂林集琦总股本的 41 . 34% ，转让价格为 2 . 02 元 / 股，股份转让总价 1 . 8 亿元。上述事项于 2007 年 9 月 29 日获得国务院国有 资产监督管理委员会批准，并以广西壮族自治区国有资产监督管理委员会国资厅 产权（ 2008 ） 473 号文同意将有效期延长至 2009 年 5 月 29 日。 2008 年 11 月 19 < 日，国务院国资委出具《关于再次延长 关于桂林集琦药业股份有限公司国有股 > 转让有关问题的批复 有效期的复函》，同意上述股权转让批复延期事宜。

2 、 桂林集琦索美公司及索科公司进行资产置换

2008 11 21 年 月 日，桂林集琦与索美公司、索科公司签署了《资产置换协 议》。

桂林集琦以 2008 年 9 月 30 日经审计的全部资产及负债置换索美公司及索科 公司所持国海证券约 9 . 792% 的股权及 128,344,594 . 93 元现金。截至 2008 年 9 月 30 日，桂林集琦经审计的资产总额为 551,096,474 . 92 元，负债总额为 212,133,855 . 37 元，净资产为 338,962,619 . 55 元，经中联资产评估公司评估作价 为 330,934,179 . 99 元。国海证券经中企华资产评估公司评估确认的整体价值为 20 . 69 亿元，索美公司、索科公司分别持有国海证券 9 . 125% 和 0 . 667% 的股权， 合计持有国海证券的股权价值约为 202,589,585 . 06 元，索美及索科公司所持国海 证券 9 . 792% 股份之作价与桂林集琦净资产的评估值之间的差价 128,344,594 . 93 元，索美公司以现金补足。

3 、 桂林集琦吸收合并国海证券

2008 11 21 年 月 日，桂林集琦与国海证券签署了《吸收合并协议》。

根据该协议，桂林集琦需向国海证券除索美公司和索科公司以外的全体股东 支付 501,723,229 股人民币普通股（ A 股），占合并后公司股本的 70 . 00% ，由国 海证券相关股东按照其各自的股权比例分享，吸收合并后上市公司总股本增加至 716,780,629 股。本次新增股份的每股面值为 1 元，价格为 3 . 72 元 / 股，价格较上 3 08 / 市公司董事会审议该议案公告日前二十个交易日股票交易均价 . 元 股溢价 20 . 93% 。

4 、 向流通股股东送股

31

被吸收合并方——原国海证券的全体股东（除索科公司外）及原桂林集琦股 东南宁市荣高投资有限公司按其持股比例将共计 24,440,000 股送给流通股股东， 10 2 流通股股东每持有 股流通股将获得全体非流通股股东支付的 股。

上述过程完成后，国海证券原股东通过吸收合并所持桂林集琦股份将变更为 有限售条件的流通股。

（三） 本次收购完成之后的股权结构图

如果本次重大资产置换暨吸收合并、股改全部顺利完成，上市公司的股本结 构变化情况如下：

序号	股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购及相关交易完成后	本次收购及相关交易完成后
		持股数量(股)	出资比例	持股数量(股)	持股比例
1	广西投资集团有限公司	0	0.00%	186,662,393	26.04%
2	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	0	0.00%	85,243,872	11.89%
3	广西桂东电力股份有限公司	0	0.00%	79,151,521	11.04%
4	广西荣桂贸易公司	0	0.00%	56,545,372	7.89%
5	广西梧州中恒集团股份有限公司	0	0.00%	39,999,085	5.58%
6	湖南湘晖资产经营股份有限公司	0	0.00%	35,741,203	4.99%
7	广西河池化工股份有限公司	0	0.00%	26,666,056	3.72%
8	株洲市国有资产投资经营有限公司	0	0.00%	18,140,174	2.53%
9	广州市靓本清超市有限公司	0	0.00%	11,505,814	1.61%
10	武汉香溢大酒店有限公司	0	0.00%	8,702,222	1.21%
11	玉林市华龙商务有限责任公司	0	0.00%	8,193,146	1.14%
12	广西梧州冰泉实业股份有限公司	0	0.00%	6,666,514	0.93%
13	广西索芙特科技股份有限公司	0	0.00%	0	0.00%
14	深圳市金亚龙投资有限公司	0	0.00%	3,126,595	0.44%
15	桂林集琦集团有限公司	88,897,988	41.34%	0	0.00%
16	南宁市荣高投资有限公司	3,959,412	1.84%	3,796,662	0.53%
17	无限售条件的流通股	122,200,000	56.82%	146,640,000	20.46%
合 计		215,057,400	100.00%	716,780,629	100.00%

其中本公司最终将持有 186,662,393 股股份，占上市公司总股本的 26.04% 。 SST 本公司承诺，在 集琦股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转 SST 让因新增股份吸收合并而持有的 集琦股份。

32

二、 吸收合并协议的主要内容

2008 年11 月21 日， SST 集琦与国海证券签定了《吸收合并协议》，以下甲 方指SST 集琦，乙方指国海证券。吸收合并协议的主要内容如下：

“2.1 甲方和乙方一致同意，甲方以全部资产和负债与索美公司、索科公司 合计持有乙方约9.79%的股权及部分现金进行置换的同时，甲方以新增股份吸收 合并乙方，乙方除索美公司、索科公司外的所有股东以持有的国海证券的股权认 购甲方新增股份。吸收合并完成后，乙方注销，甲方承接乙方的全部资产(含负 债)、业务和员工，乙方除索美公司、索科公司外的现有股东成为合并后甲方的 股东。

• 2.2 吸收合并生效后，甲方的名称变更为“国海证券股份有限公司”。

2.3 吸收合并生效后，甲方的经营范围变更为“证券（含境内上市外资股） 的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开 户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投 资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。” 3.存续公司的新增股份及股权比例

3.1 本协议项下，甲方向乙方除索美公司、索科公司外的所有股东增发股份， 发行价为3.72 元/股，乙方除索美公司、索科公司外的所有股东以所持乙方的股 权按比例认购增发的相应股份。

3.2 本协议项下，甲方因合并需新增股份501,723,229 股，合并完成后，甲 方的股本总额增至716,780,629 股。

3.3 为保护甲方中小股东的利益，本次吸收合并时，由乙方现所有股东向甲 方流通股股东提供现金选择权。在审议本次吸收合并的临时股东大会确定的股权 登记日登记在册的甲方流通股股东，可以以其持有的甲方股票按3.72 元/股的价 格全部或部分申报实行现金选择权，在本次吸收合并正式实施时由乙方现有股东 按照2008 年9 月30 日其所持乙方股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对 价，并受让甲方股份。

3.5 吸收合并完成后，甲方的股权结构见本协议附件2。

33

• 4.合并后甲方的资产、债权债务、员工状况

• 4.1 吸收合并完成后，甲方承接乙方的全部资产、负债及员工。

• 5.合并程序及合并日期

• 5.1 公告及债权人保护。双方应当自各自股东大会均决议通过本协议后十

• (10)日内通知债权人，并在报纸上公告。债权人要求清偿债务或者提供相应的担 保的，双方应当清偿债务或者提供相应的担保。

• 5.2 资产交割。在本协议生效后，乙方应将全部资产过户至甲方名下：

• （1) 资产中涉及的所有正在履行的或已签订尚未履行的合同、协议、或虽 然已过合同有效期，但仍由合同双方履行的合同、协议等法律文件需 要办理主体变更手续的，乙方应当负责通知合同相对方、征得合同相 对方的同意，办理相应的主体变更手续，签署有关补充协议，或重新 签署合同、协议；

• （2) 资产中涉及银行借款等债务需要取得债权人同意的，乙方应当负责取 得相应债权人的书面同意；

• （3) 资产中涉及土地、房产、股权等被抵押、质押及被查封、冻结的，乙 方应当负责取得抵押权人、质押权人对于转让的书面同意，及解除相 关资产的查封、冻结；

• （4) 资产中涉及的所有商标权、著作权及商标申请权等知识产权，需要办 理变更登记手续的，乙方应当负责办理变更登记手续。

• （5) 资产中涉及所有的货币资金、购入凭证、来源证明、票据、各类账册、 记录、全部客户名单（包括正在开发且有望签约的客户清单）、全部 客户的交易资料（包括以往交易数据、统计资料、联络方式、联络人 等）、正在开发且有望签约的客户的资料（包括可能签约的交易价格、 可能签约时间、联络方式、联络人等）以及与其他受让资产有关的全 部数据、文档、往来函件等书面或电子的资料文件，自本协议生效日 起，乙方应将上述文件尽快转移至甲方实际控制，并进行相应帐务处 理。

• 5.3 人员安排。自本协议生效日起，乙方应与其在册员工终止劳动合同关系，

• 并由甲方与其签订新的劳动合同。

34

• 5.4 证券经营许可。经证监会核准，本次合并完成后，由甲方承继乙方的证

• 券许可资质。

• 声明和保证

• 6.1 本协议一方现向对方声明和保证如下：

• （1) 每一方具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分 履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

• （2) 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违 反或违背其章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其 为签约方的任何合同或协议的任何规定；

• （3) 除本协议明示的事由外，至本协议生效日止，不存在可能会构成违反 有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。

• 7．税收和费用

• 7.1 甲乙双方分别依照适用法律的规定各自承担其就磋商、草拟或完成本协

• 议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的法律及其它费用、收费及支出。

• 7.2 甲乙双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成本协议所述吸收合

• 并所应缴的税金。

8. 期间责任

8.1 双方同意，吸收合并生效后，乙方从基准日至吸收合并完成日期间发生 的任何损益(包括可分配利润、实际发生的亏损)，除支付索美公司4000万元补偿 款外，均由甲方享有或承担。

1. 本协议的生效与终止

2. 9.1 在下述先决条件全部满足之后，本协议正式生效：

   • （1） 本协议经甲乙双方盖章，并经各自授权代表签字确认；

   • （2） 本协议及其项下约定的吸收合并方案经各自股东（大）会决议通过；

   • （3） 资产置换获得中国证监会批准；

   • （4） 本协议及其项下约定的吸收合并方案获得中国证监会、国资管理部 门的批准。

3. 9.2 本协议的上述任何一项先决条件未能得到满足，本协议自行终止，双方

4. 恢复原状，并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。

35

第四节 收购资金来源

本次收购是桂林集琦以新增股份吸收合并的方式进行的，投资集团以所持国 海证券股份换取本次收购的股份，因此不涉及资金的支付，不存在本次收购所需 SST 资金直接或者间接来源于 集琦或其关联方的情况。

36

第五节 后续计划

12 一、收购完成后 个月内上市公司主营业务的调整计划

SST SST 集琦目前的主营业务为医药制造，通过本次收购， 集琦吸收合并国 海证券后，拟更名为“国海证券股份有限公司”，经营范围将变更为证券经营。 12 SST 本次收购完成后 个月内，本公司对 集琦的主营业务没有调整计划。本公司 在本次收购后作为存续公司的第一大股东，将依法通过董事会、股东大会行使相 关的决策权力和职能。

12 除上述情况外，截至本报告出具之日，本次收购完成后的 个月内，本公 司对存续公司没有主营业务的调整计划。

二、收购完成后上市公司董事、监事、高管人员调整计划

SST 根据整体方案， 集琦就本次吸收合并事宜召开股东大会暨股权分置改革 相关股东会时，将一并修改公司章程、并按照有关法律、法规的规定和要求，改 选董事会、监事会并重新任命高级管理人员。

三、收购完成后上市公司《公司章程》的修改计划

2006 根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（ 年修订）等法律法 SST 规文件及合并后存续公司的实际情况， 集琦拟对《公司章程》进行全面修改。 本公司不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

四、收购完成后上市公司现有员工安置计划

37

根据《资产置换协议》的规定，资产置换协议书生效后，桂林集琦应与全部 / 在册员工（包括管理人员）解除劳动 服务合同，索美公司应与除桂林市人民政 / 府负责安置的桂林集琦员工外的其余员工（包括管理人员）签订新的劳动 服务 合同。

五、收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划

本次收购完成后，本公司没有对上市公司分红政策有重大变化计划。

六、收购完成后其他影响上市公司业务和组织结构的重大计划

SST 本次收购完成后， 集琦的主营业务将转变为证券经营。

截止本报告书签署之日，除已披露的情况外，本公司没有影响上市公司业务 和组织机构的其他重大计划。

38

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响

SST 本次收购完成后， 集琦通过新增股份吸收合并国海证券，主营业务有了 根本的转变，公司名称变更为国海证券股份有限公司，公司的股东也相继发生了 变化。但本次收购对上市公司人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响， 上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节与本公司保持完全独 立。

本次收购完成后，本公司作为存续公司的第一大股东承诺如下：

• （一）保证存续公司人员独立。

• 1 、保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

• 人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任职。

• 2 、保证存续公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

• （二）保证存续公司资产独立完整。

• 1 、保证存续公司具有独立完整的资产。

• 2 、保证存续公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

• 3 、保证存续公司的住所独立于本公司。

• （三）保证存续公司的财务独立。

• 1 、保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2 、保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3 、保证存续公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

• 4 、保证存续公司的财务人员不在本公司兼职。

39

• 5 、保证存续公司依法独立纳税。

• 6 、保证存续公司能够独立做出财务决策，本公司不干预存续公司资金使用。

• （四）保证存续公司机构独立。

保证存续公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。

（五）保证存续公司业务独立。

保证存续公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，存续公司 具有面向市场自主经营的能力，与本公司不存在同业竞争。

二、同业竞争情况及相关解决措施

本次收购完成后，本公司与存续公司从事着不同的业务经营范围，不存在同 业竞争。

为避免将来产生同业竞争，本公司特别承诺：保证目前未从事与国海证券（包 括各自的全资、控股子公司）构成竞争的业务，将来也不从事与存续公司（包括 各自的全资、控股子公司）构成竞争的业务。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

SST 本公司与 集琦不存在关联交易，本次收购也不会导致新的关联交易产 生。

为了规范将来可能产生的关联交易，本公司（包括全资、控股子公司）特别 承诺：将严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易决策程序， 遵循市场定价原则，确保公平、公正、公开，不损害中小股东的合法权益。

40

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的交易

SST 本公司在签署本报告日前24 个月内，未与 集琦及其关联方进行交易金 SST 额高于3,000 万元或高于 集琦最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的 交易（已按累计额计算）。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

SST 本公司在签署本报告前24 个月内，未与 集琦的董事、监事、高级管理 人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

SST 本公司不存在对拟更换的 集琦的董事、监事及高级管理人员做出任何补 偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

SST 除本权益报告书所披露的信息外，本公司不存在对 集琦有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契及安排。

41

第八节 前6 个月买卖上市公司股票的情况

SST 在提交本报告签署之日前六个月内，本公司未有买卖 集琦股票的行为。 本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在提交本报告签署之日 SST 前六个月内没有买卖 集琦股票的行为。

42

第九节 财务资料

本公司近三年经审计的财务会计报表见备查文件。

43

第十节 其他重要事项

本公司不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。本公司 不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定 提供相关文件。

44

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

报告人：广西投资集团有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）签字： 签署日期：二〇〇八年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

声明人： 国泰君安证券股份有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）签字：

财务顾问主办人签字：

签署日期：二〇〇八年 月 日

备查文件

• 1 、广西投资集团有限公司法人营业执照

• 2 、广西投资集团有限公司董事及主要管理人员名单及其身份证明文件

• 3 、《吸收合并协议》

• 4 、广西投资集团有限公司董事会关于同意桂林集琦吸收合并国海证券的决

议

• 5 、广西投资集团有限公司近三年经审计的财务会计报表

• 6、广西投资集团有限公司关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺

• 7、广西投资集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺

• 8、广西投资集团有限公司关于股权分置改革的承诺

投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

桂林集琦药业股份有限公司

55 地址：桂林市育才路 号

0773-5878066 电话：

联系人：蒋海燕

47

详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	桂林集琦药业股份有限公司		上市公司所在地	广西桂林市
股票简称	SST 集琦		股票代码	000750
信息披露义务人名 称	广西投资集团有限公司		信息披露义务人 注册地	广西南宁市
拥有权益的股份数 量变化	增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 □
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 □		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 □
信息披露义务人是 否对境内其它上市 公司持股5%以上	是 □ 一家 否 □（回答“是”，请注明家 数）		信息披露义务人 是否同时拥有境 内、外两家上市公 司的控制权	是 □ 否 □（回答是， 请注明家数）
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式 转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 吸收合并
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：0 持股比例： 0%
本次发生拥有权益 股份变动的数量及 变动比例	变动数量： 变动比例：	186,662,393 股 26.04 %
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □	否 □
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □	否 □
信息披露义务人是 否拟于未来12 个 月内继续增持	是 □	否 □

信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 □
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否 □
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的关文件	是 □ 否 □ （不属于控股股东）
是否已充分披露资 金来源	是 □ 否 □
是否披露后续计划	是 □ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 □
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是 □ 否 □
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是 □ 否 □

信息披露义务人：广西投资集团有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 日期：二○○八年 月 日