SEALAND SECURITIES CO., LTD. — M&A Activity 2013

Apr 7, 2013

兴业证券股份有限公司 关于桂林集琦药业股份有限公司 重大资产置换暨新增股份吸收合并 国海证券有限责任公司

之

独立财务顾问持续督导意见

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独立财务顾问：

报告日期 : 二零一三年四月

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独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）接 受桂林集琦药业股份有限公司（现已更名为“国海证券股份有限公司”，以下简 称“桂林集琦”、“国海证券”、“存续公司”、“公司”）董事会委托，担任 桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称 “原国海证券”，以区别于“国海证券”）的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤 勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料 和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对国海证券的任何投资建议，对投资者根据本持续 督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

国海证券向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。国 海证券保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

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1

兴业证券股份有限公司

关于桂林集琦药业股份有限公司 重大资产置换暨新增股份吸收合并

国海证券有限责任公司

之独立财务顾问持续督导意见

兴业证券作为桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券的 独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对本次重大资产置换及 以新增股份吸收合并的实施情况进行了持续督导，并结合国海证券 2012 年年度 报告，出具 2012 年度独立财务顾问持续督导意见如下：

一、本次交易方案概述

本次交易方案由广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公 司”）受让桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）所持桂林集琦全部 股权、桂林集琦以 2008 年 9 月 30 日为基准日的全部资产和负债置换索美公司及 广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）所持原国海证券 9.79% 的股权及 128,344,594.93 元现金、并新增股份 501,723,229 股吸收合并原国海证 券三个部分组成，原国海证券股东（除索美公司、索科公司外）通过以所持原国 海证券股权换取桂林集琦的新增股份而获得桂林集琦的股份。

根据 2009 年 2 月 9 日股东大会审议通过的《桂林集琦药业股份有限公司股 权分置改革方案》，桂林集琦本次资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券完 成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团有限公司、索美公司、广 西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公 司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国 有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限

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公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳 市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司 14 家股东同意，以其持有的 股份按相同的支付比例向流通股股东支付股改对价，对价安排共计 24,440,000 股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付 2 股，对价股 份总数为 24,440,000 股。上述方案完成后，桂林集琦更名为“国海证券股份有 限公司”。

为充分保护本次重组有关各方权益，原国海证券股东为桂林集琦所有流通 股股东提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通股股东 可以以持有的公司股票按 3.72 元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由 原国海证券全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有原国海证券的股权比例向行使现 金选择权的股东支付现金对价，相应受让桂林集琦的股票。

二、关于本次交易实施情况的核查

（一）股份转让的实施情况

股份转让已于 2011 年 7 月 1 日实施完毕，具体内容见 2011 年度独立财务顾 问持续督导意见。

（二）资产置换实施情况

债权转移、债务转移、人员安置和资产置换差额价款支付均已实施完毕，具 体内容见 2011 年度独立财务顾问持续督导意见。

截至本持续督导意见出具之日，主要置出资产移交的后续进展情况如下： （1）股权过户情况。原桂林集琦持有 13 家子公司股权，已完成 9 家子公司股权 过户，1 家子公司已成立清算小组进行清算，3 家子公司股权因历史遗留问题尚 未过户，未办理过户的股权价值占应过户总资产价值的比例为 8.38%（按交易基 准日 2008 年 9 月 30 日的数值计算）。（2）商标、专利、条形码证书过户情况。 原桂林集琦拥有的 113 件商标转让已于 2012 年 3 月完成；原桂林集琦拥有的 5 件国内专利 2011 年 9 月 7 日完成转移；原桂林集琦申请的匙羹藤国外专利（欧 洲四国、美国、加拿大、韩国、印度、日本）已委托代理机构办理转移手续；原

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3

桂林集琦的《中国商品条码系统成员证书》2011 年 7 月 20 日完成转移。（3） 药品生产资质证件过户情况。原桂林集琦的药品生产许可证、2 本 GMP 证书、 49 个药品批准文号已完成变更。（4）土地、房产过户情况。原桂林集琦拥有的 房产过户均已完成，相应土地证变更已办理完成相关纳税手续，变更登记工作 正在等待相关部门审批。

除上述置出资产外，其他置出资产已移交完毕。

（三）吸收合并实施情况

业务移交与资格承继、债权转移、债务转移、人员安置和现金选择权均已实 施完毕，具体内容见 2011 年度独立财务顾问持续督导意见。

截至本持续督导意见出具之日，主要置入资产移交的后续进展情况如下： 除 1 处房产（产权证号为京房权证朝股份制字第 00017 号和第 00025 号）尚处在 办理变更登记手续过程中外，其余房产和土地使用权均已变更登记至国海证券 名下。

除上述置入资产外，其他置入资产已移交完毕。

（四）股权分置改革实施情况

股权分置改革已于 2011 年 8 月 9 日实施完毕，具体内容见 2011 年度独立财 务顾问持续督导意见。

三、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查

本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了承诺，在本报告期内或持续到

本报告期内的承诺事项具体履行情况如下：

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	国海证券相关 股东及南宁市 荣高投资有限 公司	原持有国海证券5%以上股份的股东广西投资 集团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河池 化工承诺：持有的本公司股份限售期为36 个 月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺 其持有的本公司股份限售期为36个月，荣桂贸 易及湖南湘晖因本公司启动本次重组时持有国 海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司	1、截至本持续督导意 见出具之日，上述相 关承诺人未出现违反 承诺的情形。 2、株洲国投、武汉香 溢、玉林华龙、梧州 冰泉、金亚龙投资等

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承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
		股份限售期为48个月，其余持有本公司股份的 原国海证券股东及荣高投资承诺其持有的本公 司股份限售期为12个月。	股东所持本公司股份 总数的75%已解除限 售，剩余25%的股份 将限售至减值测试承 诺履行完毕为止。
重大资产重组 时所作承诺	原国海证券股 东	约定本次重大资产重组实施完成后的三年内 （包含实施完毕的当年），每年年末均聘请具有 证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值 测试，如果减值测试后国海证券的价值小于此 次重大资产重组中国海证券的作价值20.69 亿 元，则原国海证券股东需将减值额对应的股份 数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。	公司聘请中通诚资产 评估有限公司对本公 司2011、2012年末整 体价值进行了减值测 试，公司股东全部权 益价值未出现减值。
	原国海证券股 东	“如因中油上海销售有限公司起诉案被法院终 审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原 被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的， 原国海证券股东将按现在持有国海证券的股权 比例承担超过国海证券已就该案预计提负债人 民币43,467,434.00元以上部分的赔偿责任或返 还责任；如因四川高速公路房地产开发有限公 司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任 或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证 券承担赔偿责任的，原国海证券股东将按现在 持有国海证券的股权比例承担相应的赔偿责任 或返还责任。”	2011年7月5日，上 海市高级人民法院就 中油上海销售有限公 司起诉案做出终审判 决，国海证券所承担 的赔偿责任未超出国 海证券已就该案计提 的预计负债，相关股 东无需履行上述承 诺；四川高速公路房 地产开发有限公司起 诉案已达成调解，本 公司已一次性补偿四 川高速公路房地产开 发有限公司1,200万 元。原国海证券股东 按所持有原国海证券 的股权比例承担的补 偿款已在2011年度的 分红款中扣除，该承 诺已履行完毕。
	原国海证券主 要股东	为保证国海借壳上市的顺利进行，原国海证券 前四大股东广西投资集团、桂东电力、荣桂贸 易和索美公司在此进一步声明并承诺如下：如 原国海证券其他十家股东中任何一家股东不能 按照前述承诺履行或部分履行相应补偿或赔偿 责任的，则原四家主要股东承担连带赔偿或补 偿责任。	截至本持续督导意见 出具之日，上述相关 承诺人未出现违反承 诺的情形。

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承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
	广西投资集团 有限公司	1、作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大 股东，广西投资集团保证现在和将来不经营与 存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投 资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企 业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公 司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使 承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对 控股的下属子公司遵守上述承诺。 2、对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生 的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联 交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公 平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。	截至本持续督导意见 出具之日，上述相关 承诺人未出现违反承 诺的情形。
	广西投资集团 有限公司	承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立 完整、业务独立、财务独立、机构独立。	截至本持续督导意见 出具之日，上述相关 承诺人未出现违反承 诺的情形。
	国海证券及全 体高级管理人 员	国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足 一般上市公司的信息披露要求外，上市后将针 对国海证券自身特点，在定期报告中充分披露 客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业 务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风 险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法 律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管 措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。 同时将严格按照《证券公司风险控制指标管理 办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险 监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强 对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风 险的能力，提高风险管理水平。	截至本持续督导意见 出具之日，上述相关 承诺人未出现违反承 诺的情形。
	广西梧州索芙 特美容保健品 有限公司	1、桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括 潜在债务及或有债务)由索美公司承接，索美公 司将依照法律规定或合同约定及时清偿该等债 务。 2、对桂林集琦本次吸收合并国海证券要求提前 清偿债务或提供担保之债权人，索美公司承诺 对桂林集琦的提前清偿义务承担连带保证责 任，并对要求提供担保之债权人承担连带保证 责任。 3、桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权 转让给索美公司时，如不能取得该等公司的其 他股东放弃优先购买权的书面文件，索美公司 同意，如有其他股东行使对该等公司股权的优	截至本持续督导意见 出具之日，上述相关 承诺人未出现违反承 诺的情形。

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
		先购买权的，索美公司同意将受让该等公司股 权改为收取该等股权转让的现金。 4、因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结， 如该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后 不能及时、顺利向索美公司转移的，由此产生 的损失由索美公司承担。
	广西梧州索芙 特美容保健品 有限公司	索美公司承诺：索美公司及关联方不存在《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56 号规定的占用上市公司资金的情况，不存在侵 害上市公司利益的其他情形，也不存在上市公 司为索美公司及其关联方提供担保的情况。	截至本持续督导意见 出具之日，上述相关 承诺人未出现违反承 诺的情形。

四、关于报告和信息披露履行情况的核查

编号	事项	刊载日期
1	国海证券股份有限公司关于获准变更公司章程重要条款的公告	2012-1-6
2	国海证券股份有限公司2011年度业绩预告	2012-1-10
3	关于国海证券股份有限公司2011 年度盈利与盈利预测存在差 异的专项说明
4	国海证券股份有限公司2011年度盈利预测修正公告
5	国海证券股份有限公司2011年12月主要财务信息公告
6	国海证券股份有限公司关于直接投资业务子公司设立的公告	2012-1-12
7	国海证券股份有限公司重大事项停牌公告	2012-1-14
8	国海证券股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告	2012-1-20
9	国海证券股份有限公司关于本次非公开发行募集资金运用的可 行性研究报告
10	国海证券股份有限公司非公开发行股票预案
11	国海证券股份有限公司2012年1月主要财务信息公告	2012-2-8
12	国海证券股份有限公司关于公司股东股份质押的公告	2012-2-16
13	国海证券股份有限公司关于聘任公司合规总监的独立董事意见 函	2012-2-22
14	国海证券股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
15	国海证券股份有限公司2012年2月主要财务信息公告	2012-3-7
16	国海证券股份有限公司内部控制规范实施工作方案	2012-3-28
17	国海证券股份有限公司独立董事关于公司2011 年度内部控制 自我评价报告的独立意见
18	国海证券股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占 用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
19	国海证券股份有限公司监事会对公司内部控制自我评价报告的 意见
20	国海证券股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告

21	关于国海证券股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证 报告
22	国海证券股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告
23	国海证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程（2012 年3月）
24	国海证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 （2012年3月）
25	国海证券股份有限公司独立董事年报工作制度（2012年3月）
26	国海证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
27	关于国海证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
28	国海证券股份有限公司关于公司内部控制的鉴证报告
29	国海证券股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知
30	国海证券股份有限公司独立董事2011年度述职报告（吴炳贵）
31	国海证券股份有限公司独立董事2011年度述职报告（孟勤国）
32	国海证券股份有限公司独立董事2011年度述职报告（王运生）
33	国海证券股份有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资 产评估报告
34	国海证券股份有限公司关于对公司控股股东及其他关联方资金 往来情况的专项说明
35	国海证券股份有限公司2011年度风险控制指标报告
36	国海证券股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
37	国海证券股份有限公司2011年年度审计报告
38	国海证券股份有限公司2011年年度报告摘要
39	国海证券股份有限公司2011年年度报告
40	国海证券股份有限公司独立董事关于聘任公司2012 年度审计 机构的独立意见
41	国海证券股份有限公司独立董事关于公司2011 年度高级管理 人员绩效考核结果的独立意见
42	国海证券股份有限公司2012年3月主要财务信息公告	2012-4-7
43	兴业证券股份有限公司关于桂林集琦药业股份有限公司重大资 产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之独立财务 顾问持续督导意见	2012-4-12
44	国海证券股份有限公司2012年第一季度业绩预告	2012-4-14
45	国海证券股份有限公司股票交易异常波动公告	2012-4-24
46	国海证券股份有限公司2012年第一季度报告全文	2012-4-27
47	国海证券股份有限公司2012年第一季度报告正文
48	国海证券股份有限公司关于召开2011 年年度股东大会的提示 性公告	2012-5-4
49	国海证券股份有限公司2012年4月主要财务信息公告	2012-5-8
50	国海证券股份有限公司2011年年度股东大会之法律意见书	2012-5-10
51	国海证券股份有限公司2011年年度股东大会决议公告
52	国海证券股份有限公司出售资产公告	2012-5-11
53	国海证券股份有限公司关于参加广西上市公司投资者网上集体	2012-5-15

	接待日活动及开通投资者关系互动平台的公告
54	国海证券股份有限公司关于公司证券资产管理业务获准参与股 指期货交易的公告	2012-5-16
55	国海证券股份有限公司关于获准设立国海金贝壳8 号（策略稳 健）集合资产管理计划的公告
56	国海证券股份有限公司关于提示投资者关注投资风险的公告	2012-5-19
57	国海证券股份有限公司2011年年度权益分派实施公告	2012-5-31
58	国海证券股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告	2012-6-5
59	国海证券股份有限公司2012年5月主要财务信息公告	2012-6-7
60	国海证券股份有限公司关于融资融券业务资格获批的公告	2012-6-30
61	国海证券股份有限公司章程（2012年6月）	2012-7-6
62	国海证券股份有限公司关于变更经营范围的公告
63	国海证券股份有限公司关于获准新设2家证券营业部的公告	2012-7-7
64	国海证券股份有限公司2012年6月主要财务信息公告	2012-7-10
65	国海证券股份有限公司关于获准设立国海金贝壳6 号（优势资 源）集合资产管理计划的公告	2012-7-20
66	国海证券股份有限公司关于换发经营证券业务许可证的公告
67	国海证券股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告	2012-7-28
68	国海证券股份有限公司利润分配管理制度（2012年7月）
69	国海证券股份有限公司总裁工作细则（2012年7月）
70	国海证券股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会 的通知
71	国海证券股份有限公司董事长办公会制度（2012年7月）
72	国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）
73	国海证券股份有限公司关于公司股东股份质押的公告	2012-8-3
74	国海证券股份有限公司2012年7月主要财务信息公告	2012-8-7
75	国海证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告	2012-8-16
76	国海证券股份有限公司2012 年第一次临时股东大会之法律意 见书
77	国海证券股份有限公司章程（2012年8月）
78	国海证券股份有限公司2012年半年度报告	2012-8-24
79	国海证券股份有限公司2012年半年度报告摘要
80	国海证券股份有限公司投资者关系管理制度（2012年8月）
81	国海证券股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告
82	国海证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
83	国海证券股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占 用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
84	国海证券股份有限公司2012年中期风险控制指标报告
85	国海证券股份有限公司关于股东部分股权解除质押及质押的公 告	2012-8-25
86	国海证券股份有限公司关于出售资产进展情况的公告
87	关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请 的核查意见书	2012-8-27

88	国海证券股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
89	国海证券股份有限公司关于股东部分股权解除质押及质押的公 告	2012-9-7
90	国海证券股份有限公司2012年8月主要财务信息公告
91	兴业证券股份有限公司关于桂林集琦药业股份有限公司重大资 产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之独立财务 顾问持续督导意见
92	国海证券股份有限公司关于获准变更注册资本的公告	2012-9-14
93	国海证券股份有限公司关于股东部分股权解除质押及质押的公 告
94	国海证券股份有限公司关于股东部分股权解除质押及质押的公 告	2012-9-22
95	国海证券股份有限公司2012年9月主要财务信息公告	2012-10-13
96	国海证券股份有限公司2012年前三季度业绩预告
97	国海证券股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告	2012-10-19
98	国海证券股份有限公司2012年第三季度报告全文	2012-10-27
99	国海证券股份有限公司2012年第三季度报告正文
100	国海证券股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
101	国海证券股份有限公司关联交易公告
102	国海证券股份有限公司关于召开2012 年第二次临时股东大会 的通知
103	国海证券股份有限公司章程（2012年10月）	2012-10-31
104	国海证券股份有限公司关于未履行完毕承诺情况的公告
105	国海证券股份有限公司关于变更注册资本的公告
106	国海证券股份有限公司2012年10月主要财务信息公告	2012-11-7
107	国海证券股份有限公司关于召开2012 年第二次临时股东大会 的提示性公告	2012-11-8
108	国海证券股份有限公司关于获准开展转融通业务的公告	2012-11-10
109	国海证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告	2012-11-14
110	国海证券股份有限公司2012 年第二次临时股东大会之法律意 见书
111	国海证券股份有限公司关于获准开展约定购回式证券交易业务 的公告	2012-11-27
112	国海证券股份有限公司财务总监任职管理办法（2012年11月）	2012-11-29
113	国海证券股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
114	国海证券股份有限公司关于出售资产进展情况的公告	2012-12-1
115	国海证券股份有限公司2012年11月主要财务信息公告	2012-12-7
116	国海证券股份有限公司关于获准借入次级债务的公告
117	国海证券股份有限公司章程（2012年11月）	2012-12-19
118	国海证券股份有限公司关于获准变更公司章程重要条款的公告
119	国海证券股份有限公司股票交易异常波动公告
120	国海证券股份有限公司关于换领经营证券业务许可证的公告	2012-12-26
121	国海证券股份有限公司2012年12月主要财务信息公告	2013-1-10

122	国海证券股份有限公司2012年度业绩预告	2013-1-24
123	国海证券股份有限公司2012年度业绩快报
124	国海证券股份有限公司关于控股子公司国海良时期货有限公司 期货投资咨询业务资格获批的公告	2013-1-25
125	国海证券股份有限公司2013年1月主要财务信息公告	2013-2-7
126	国海证券股份有限公司关于获准设立一家分公司的公告
127	国海证券股份有限公司关于获深圳证券交易所批准开展约定购 回式证券交易业务的公告	2013-2-8
128	国海证券股份有限公司2013年2月主要财务信息公告	2013-3-7
129	国海证券股份有限公司关于代销金融产品业务资格获批的公告	2013-3-16
130	国海证券股份有限公司2012年度风险控制指标情况报告	2013-3-22
131	国海证券股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告
132	国海证券股份有限公司2012年年度报告
133	国海证券股份有限公司2012年年度报告摘要
134	国海证券股份有限公司2012年年度审计报告
135	国海证券股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
136	国海证券股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告
137	国海证券股份有限公司独立董事2012年度述职报告（孟勤国）
138	国海证券股份有限公司独立董事2012年度述职报告（王运生）
139	国海证券股份有限公司独立董事2012年度述职报告（吴炳贵）
140	国海证券股份有限公司独立董事关于公司2012 年度高级管理 人员绩效考核结果的独立意见
141	国海证券股份有限公司独立董事关于公司2012 年度利润分配 预案的独立意见
142	国海证券股份有限公司独立董事关于公司2012 年度内部控制 自我评价报告的独立意见
143	国海证券股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占 用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
144	国海证券股份有限公司独立董事关于聘任公司2013 年度财务 报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
145	国海证券股份有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资 产评估报告
146	国海证券股份有限公司关于公司控股股东及其他关联方资金占 用情况的专项说明（2012年12月31日止）
147	国海证券股份有限公司关于聘任公司合规总监的独立董事意见
148	国海证券股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知
149	国海证券股份有限公司监事会对公司内部控制自我评价报告的 意见
150	国海证券股份有限公司内部控制审计报告（2012年12月31日 止）

国海证券董事会、监事会和股东大会召开和信息披露的情况见下文“六、关 于公司治理结构与运行情况的核查”之“（二）董事会、监事会和股东大会的召

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11

开”。

五、2012年度国海证券各项业务发展现状的核查

（一）总体经营情况

2012 年，受宏观经济影响，证券市场持续低迷，证券行业面临严峻考验， 券商业绩延续下滑态势。面对不利形势，公司及时调整战略，一方面抓住行业创 新发展机遇，大力拓展创新业务；另一方面充分发挥固定收益类业务的传统优势， 通过资源优化配置，抓住债券市场投资机会，全年实现投资收益和公允价值变动 同比大幅增加，公司整体业绩较上年同期增长。2012 年度公司实现营业收入 145,972.34 万元，较上年同比增长 14.89%；利润总额 23,549.25 万元，较上年同 比增长 41.29%；归属于上市公司股东的净利润 13,335.87 万元，较上年同比增长 76.57%。

（二）各项业务经营情况

					单位：万元	单位：万元
				营业收入 比上年同 期增减 （%）	营业成本 比上年同 期增减 （%）	营业利润 率比上年 同期增减 （%）
			营业利润 率（%）
项目	营业收入	营业成本
	63,183.74	52,630.38	16.70	-19.61	13.05	-24.07
证券经纪业务
	23,497.51	5,606.04	76.14	不适用	531.90	182.18
证券自营业务
	16,495.93	14,917.20	9.57	-23.71	1.77	-22.64
投资银行业务
	1,886.86	3,069.36	-62.67	36.59	84.15	-42.01
资产管理业务

注：上表为公司业务分部数据。子公司经营情况详见本节第 5 点。

1 、证券经纪业务

2012 年，在不利的市场形势下，公司经纪业务一是进一步优化投顾产品和 业务体系，实现了佣金率企稳回升，市场份额增加；二是大力开展金融产品和机 构销售，销售能力显著提升；三是继续稳步推进新型营业网点的布局工作，进一 步稳固经纪业务在广西的区域优势。但由于 2012 年证券市场交易量同比下降幅 度较大，公司证券经纪业务全年实现营业收入 63,183.74 万元，较上年同比减少

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12

19.61%。

公司 2012 年证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
证券种类		2012 年度		2011 年度
		成交金额	市场份额（%）	成交金额	市场份额（%）
股票	A股	40,118,672.33	0.64	54,197,900.52	0.65
	B股	51,431.43	0.30	74,987.54	0.29
基金		299,278.54	0.18	198,487.22	0.16
权证		-	-	222,317.92	0.32
债券		107,226.39	0.05	85,133.13	0.06
债券回购		12,975,818.40	0.16	5,954,656.90	0.15

注：市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。

公司 2012 年度代理销售金融产品的情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
类别	2012 年销售总金额	2012 年赎回总金额
证券投资基金	264,897.60	280,905.55
证券公司资产管理计划	17,892.78	39,115.25
合计	282,790.38	320,020.80
代理销售总收入	1,336.48

2 、证券自营业务

2012 年，股票市场总体低迷，缺乏系统性盈利机会，而债券市场整体表现 平稳，结构性牛市显著。公司严控权益类证券投资风险，准确把握债券市场投资 机会，证券自营业务取得较好的业绩。公司证券自营业务全年实现收入 23,497.51 万元。

公司 2012 年证券自营业务情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度
证券投资收益
其中：出售交易性金融资产的投资收益	622	-11,419.55
出售交易性金融负债的投资收益	-	-
出售可供出售金融资产的投资收益	-1,520.48	-
出售持有至到期金融资产的投资收益	-	-
衍生金融工具的投资收益	-	-

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13

金融资产持有期间取得的收益	18,771.20	16,994.85
公允价值变动收益
其中：交易性金融资产公允价值变动收益	10,452.41	-13,520.63
交易性金融负债公允价值变动收益	-	-
衍生金融工具公允价值变动收益	-	-
利息净收入	-4,825.54	-6,718.91
手续费及佣金净收入	-2.08	-17.29
合计	23,497.51	-14,681.53

3 、投资银行业务

2012 年，债务类融资业务规模迅猛增长，而股权类融资业务规模同比大幅 萎缩。公司抓住债务类融资业务大发展的机遇，积极发挥债券承销优势，全年投 资银行业务承销项目数量及债券承销业务收入均较上年有所提升。至 2012 年末， 公司连续 6 年获得国家财政部颁发的“记账式国债承销优秀奖”，国开行授予的 “金融债优秀承销商”称号；连续 4 年获得农发行授予的“金融债优秀承销商” 称号；2012 年获得国家财政部颁发的“地方政府债券优秀承销奖”。2012 年受全 行业 IPO 停滞的影响，公司投资银行业务全年实现收入 16,495.93 万元，较上年 同比减少 23.71%。公司 2012 年证券承销业务情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
承担 角色	发行类型	承销家数		承销金额		承销收入
		2012 年	2011 年	2012 年	2011 年	2012 年	2011 年
主承销	IPO	-	2	-	196,900.00	-	10,395.50
	增发	1	-	270,000.00	-	900.00	-
	配股	-	-	-	-	-	-
	可转债	-	-	-	-	-	-
	债券（含联席）	15	6	3,988,000.00	506,500.00	13,587.41	7,230.00
	小计	16	8	4,258,000.00	703,400.00	14,487.41	17,625.50
副主承 销及分 销	IPO	-	-	-	-	-	-
	增发	-	1	-	54,000.00	-	486.00
	配股	-	-	-	-	-	-
	可转债	-	-	-	-	-	-
	债券	238	185	9,241,000.00	10,923,600.00	640.91	1,878.51
	小计	238	186	9,241,000.00	10,977,600.00	640.91	2,364.51
	合计	254	194	13,499,000.00	11,681,000.00	15,128.32	19,990.01

注：2012 年，公司投资银行业务全年实现证券承销业务净收入 15,128.32 万元，财务顾

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14

问收入 958.48 万元，保荐业务收入 360.00 万元，其他手续费及佣金净收入 36.02 万元，利 息净收入 13.11 万元。

4 、资产管理业务

2012 年，券商资产管理业务投资范围进一步拓宽。公司抓住机遇，积极开 拓金融机构客户，全年新增 1 个集合理财产品和 21 个定向资产管理项目，管理 资金规模较上年同比大幅增加，品牌影响力逐年提升。公司资产管理业务全年实 现收入 1,886.86 万元，较上年同比增长 36.59%。公司 2012 年资产管理业务规模 及收入情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2012 年度		2011 年度
项目		受托资产管 理业务收入		受托资产管 理业务收入
	资产管理规模		资产管理规模
集合资产管理业务	74,378.06	1,220.38	119,799.11	1,344.70
定向资产管理业务	1,928,548.02	643.06	916.73	5.25

5 、子公司经营情况

（1）国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）

注册资本为 22,000 万元，公司持有其 51%股权，其主营业务为：基金募集、 基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

截至 2012 年 12 月 31 日，基金公司总资产 50,377.57 万元，净资产 45,579.61 万元。2012 年，基金公司实现营业收入 25,409.61 万元，营业利润 6,477.46 万元， 净利润 5,584.24 万元。与上年同期相比，基金公司营业利润减少 31.40%，净利 润减少 27.76%，主要是发行的公募基金产品月均保有规模较上年有所下降，致 使基金管理费收入减少，营业收入相应减少。

截至 2012 年 12 月 31 日，基金公司旗下共管理 12 只基金，公募基金管理规 模为 1,697,722.72 万元，整体投资业绩保持稳定，公募基金规模排名行业第 41 位（数据来源：中国证券投资基金业协会）。

（2）国海良时期货有限公司（以下简称“期货公司”）

注册资本 20,000 万元，公司持有其 83.84%股权，其主营业务为：商品期货 经纪、金融期货经纪。

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15

截至 2012 年 12 月 31 日，期货公司总资产 161,642.77 万元，净资产 25,398.47 万元。2012 年，期货公司实现营业收入 18,696.73 万元，营业利润 3,023.14 万元， 净利润 2,204.55 万元。与上年同期相比，期货公司总资产增加 35.73%，主要是 客户权益增加。营业利润增加 234.08%，净利润增加 208.33%，主要原因是手续 费收入较去年大幅度增加。

截至 2012 年 12 月 31 日，期货公司拥有期货营业部 10 家，市场占有率达 1.0904%，较上年末下降 8.59%；分类监管评级由 BB 级上升为 BBB 级，合规管 理水平再上台阶。

（3）国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“直投公司”）

注册资本 20,000 万元，公司持有其 100%股权，其主营业务为：股权投资， 股权投资管理。

截至 2012 年 12 月 31 日，直投公司总资产 20,097.70 万元，净资产 20,109.08 万元。2012 年，直投公司投资的项目尚未产生收益，实现净利润 109.08 万元， 主要是利息收入。

截至 2012 年 12 月 31 日，直投公司完成 1 家项目投资和 1 只创业投资基金 的筹备。

6 、创新业务开展情况

随着 2012 年 5 月证券公司创新发展研讨会的召开，证券行业步入了创新发 展的崭新阶段。针对行业变化新形势，公司快速反应，建立健全创新组织保障机 制，成立了业务创新推动委员会，推动创新工作有序开展，实现了多项突破，先 后获得了融资融券、转融通、约定购回式证券交易、利率互换等创新业务资格， 报告期内融资融券业务规模迅速增长，转融通、约定购回式证券交易已正式开展 业务。作为深圳证券交易所中小企业私募债首批试点承销商，公司全年完成 1 只私募债券的备案发行，项目储备已达 14 个；柜台交易市场建设方案已做好申 报准备，其他重点项目也在稳步推进当中，为公司实现全面创新突破打下坚实基 础。

六、关于国海证券治理结构与运行情况的核查

（一）董事、监事及高级管理人员的更换

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16

1 、董事变更情况

自 2012 年 1 月 1 日至本持续督导意见出具之日，公司董事未发生变动。

2 、监事变更情况

自 2012 年 1 月 1 日至本持续督导意见出具之日，公司监事未发生变动。

3 、高级管理人员变更情况

2012 年 2 月 20 日，公司召开第六届董事会第六次会议，聘任公司副总裁刘 俊红为公司合规总监，张雅锋董事长不再代行合规总监职责。

2013 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，聘任李慧为公司 合规总监，公司副总裁刘俊红不再兼任合规总监。

（二）董事会、监事会和股东大会的召开

截至本持续督导意见出具之日，国海证券召开董事会、监事会及股东大会的 情况如下表所示：

时间	会议名称	主要内容	公告
2012 年1 月18日	第六届董 事会第五 次会议	审议通过本次非公开发行股票募集资金 运用的可行性分析，并审议通过公司符合 非公开发行股票条件、批准公司向特定对 象非公开发行股票方案、批准公司向特定 对象非公开发行股票预案、批准广西投资 集团有限公司作为本次非公开发行对象、 批准公司与广西投资集团有限公司签订 附条件生效的《国海证券股份有限公司非 公开发行股份认购合同书》、提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案	第六届董事会第五次会议 决议公告、非公开发行股 票预案、关于本次非公开 发行募集资金运用的可行 性研究报告
2012 年2 月20日	第六届董 事会第六 次会议	审议通过聘任公司合规总监、公司证券资 产管理业务参与股指期货交易、修订《国 海证券股份有限公司证券资产管理业务	第六届董事会第六次会议 决议公告、关于聘任公司 合规总监的独立董事意见

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17

		参与股指期货交易管理办法》的议案	函
2012 年3 月26日	第六届董 事会第七 次会议	审议通过公司2011年度经营层工作报告、 公司2011 年度董事会工作报告、公司 2011年度财务决算报告、公司2012年度 财务预算报告、公司2011 年年度报告及 摘要、公司2011 年度利润分配及资本公 积转增股本预案、公司2011 年度内部控 制自我评价报告、公司2011 年度合规报 告、公司2011 年度风险控制指标情况报 告、公司前次募集资金使用情况报告、公 司2012 年度证券自营规模与风险限额、 公司年报信息披露重大差错责任追究制 度、公司独立董事年报工作制度、公司董 事会审计委员会年报工作规程、公司2011 年度高级管理人员绩效考核报告，并审议 通过聘任中磊会计师事务所有限责任公 司为公司2012 年度审计机构、国海良时 期货有限公司资本公积转增注册资本、召 开公司2011年年度股东大会的议案	第六届董事会第七次会议 决议公告、关于聘任公司 2012 年度审计机构的独立 董事意见函、关于公司 2011 年度高级管理人员绩 效考核结果的独立董事意 见函、关于公司2011年度 内部控制自我评价报告的 独立董事意见函、关于控 股股东及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保 情况的专项说明和独立董 事意见函等
2012 年3 月26日	第六届监 事会第四 次会议	审议通过公司2011年度监事会工作报告、 公司2011年度财务决算报告、2012年度 财务预算报告、公司2011 年年度报告及 摘要、公司2011 年度内部控制自我评价 报告、公司2011年度合规报告、公司2011 年度风险控制指标情况报告、公司前次募 集资金使用情况报告	第六届监事会第四次会议 决议公告
2012 年4 月25日	第六届董 事会第八 次会议	审议通过公司2012 年第一季度报告的议 案	根据深圳证券交易所相关 业务通知的规定，本次决 议仅含审议季报一项议案

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18

			且无投反对票或弃权票情 形，免于公告
2012 年4 月25日	第六届监 事会第五 次会议	审议通过公司2012 年第一季度报告的议 案	根据深圳证券交易所相关 业务通知的规定，本次决 议仅含审议季报一项议案 且无投反对票或弃权票情 形，免于公告
2012 年5 月9日	2011年年 度股东大 会	审议通过公司2011年度董事会工作报 告、公司2011 年度监事会工作报告、公 司2011年度财务决算报告、公司2011年 年度报告及摘要、公司2011 年度利润分 配及资本公积转增股本预案、公司2012 年度证券自营规模与风险限额、公司前次 募集资金使用情况报告、关于批准公司向 特定对象非公开发行股票方案、本次非公 开发行股票募集资金运用的可行性分析、 关于批准公司向特定对象非公开发行股 票预案，并审议通过公司聘任中磊会计师 事务所有限责任公司为公司2012 年度审 计机构、公司符合非公开发行股票条件、 批准广西投资集团有限公司作为本次非 公开发行对象、批准公司与广西投资集团 有限公司签订附条件生效的《国海证券股 份有限公司非公开发行股份认购合同 书》、提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案	2011 年年度股东大会决议 公告、2011 年年度股东大 会之法律意见书
2012 年6 月1日	第六届董 事会第九 次会议	审议通过公司开展中小企业私募债券承 销业务的议案	第六届董事会第九次会议 决议公告

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19

2012 年7 月26日	第六届董 事会第十 次会议	审议通过公司利润分配管理制度、公司未 来三年股东回报规划、公司董事长办公会 制度、公司总裁工作细则、公司关于开展 财务会计基础工作自查自纠活动的自查 报告及整改方案，并审议通过修改公司章 程、车辆报废转让、召开公司2012 年第 一次临时股东大会的议案	第六届董事会第十次会议 决议公告、关于召开2012 年第一次临时股东大会的 通知等
2012 年8 月15日	2012年第 一次临时 股东大会	审议通过修改公司章程的议案	2012 年第一次临时股东大 会决议公告、2012 年第一 次临时股东大会之法律意 见书、公司章程（2012 年 8月）
2012 年8 月22日	第六届董 事会第十 一次会议	审议通过公司2012年半年度报告及摘要、 公司2012年中期合规报告、公司2012年 中期风险控制指标报告，并审议通过修订 《国海证券股份有限公司投资者关系管 理制度》、建设升级创新业务信息技术系 统的议案	第六届董事会第十一次会 议决议公告、关于控股股 东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况 的专项说明和独立董事意 见函等
2012 年8 月22日	第六届监 事会第七 次会议	审议通过公司2012年半年度报告及摘要、 公司2012年中期合规报告、公司2012年 中期风险控制指标报告	第六届监事会第七次会议 决议公告
2012年10 月17日	第六届董 事会第十 二次会议	审议通过增加融资融券业务总规模、开展 转融通业务的议案	第六届董事会第十二次会 议决议公告
2012年10 月25日	第六届董 事会第十 三次会议	审议通过公司2012 年第三季度报告全文 及正文，并审议通过借入次级债务、修改 公司章程、成立国海证券股份有限公司深 圳经纪分公司、申请开展代销金融产品业 务并增加公司经营范围、召开国海证券股	第六届董事会第十三次会 议决议公告、2012 年第三 季度报告全文及正文、关 联交易公告、关于召开 2012 年第二次临时股东大

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20

		份有限公司2012 年第二次临时股东大会 的议案	会的通知
2012年10 月25日	第六届监 事会第八 次会议	审议通过公司2012 年第三季度报告全文 及正文的议案	根据深圳证券交易所相关 业务通知的规定，本次决 议仅含审议季报一项议案 且无投反对票或弃权票情 形，免于公告
2012 年11 月13日	2012年第 二次临时 股东大会	审议通过借入次级债务、修改公司章程、 申请开展代销金融产品业务并增加公司 经营范围的议案	2012 年第二次临时股东大 会决议公告、2012 年第二 次临时股东大会之法律意 见书
2012 年11 月27日	第六届董 事会第十 四次会议	审议通过公司财务总监任职管理办法、公 司关于财务会计基础工作自查自纠活动 整改情况的报告	第六届董事会第十四次会 议决议公告、财务总监任 职管理办法（2012年11月）
2013 年3 月20日	第六届董 事会第十 五次会议	审议通过公司2012年度经营层工作报告、 公司2012 年度董事会工作报告、公司 2012年度财务决算报告、公司2013年度 财务预算报告、公司2012 年年度报告及 摘要、公司2012 年度利润分配预案、公 司2012 年度内部控制自我评价报告、公 司2012年年度合规报告、公司2012年度 风险控制指标情况报告、公司2012 年度 高级管理人员绩效考核报告、《国海证券 2010-2015年发展战略规划纲要》（修订）、 公司2013年度证券自营规模与风险限额， 并审议通过聘任公司合规总监、优化公司 薪酬绩效考核体系、调整经纪业务系统准 事业部制分配方式、调整公司组织机构、 聘任公司2013 年度财务报告审计机构和	第六届董事会第十五次会 议决议公告、独立董事关 于公司2012年度高级管理 人员绩效考核结果的独立 意见、独立董事关于公司 2012 年度利润分配预案的 独立意见、独立董事关于 公司2012年度内部控制自 我评价报告的独立意见、 独立董事关于控股股东及 其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见、独 立董事关于聘任公司2013 年度财务报告审计机构和

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21

		内部控制审计机构、延长公司非公开发行 股票决议有效期限、提请股东大会继续授 权董事会全权办理公司非公开发行股票 相关事宜、召开国海证券股份有限公司 2012年年度股东大会的议案	内部控制审计机构的独立 意见、关于聘任公司合规 总监的独立董事意见、关 于召开2012年年度股东大 会的通知等
2013 年3 月20日	第六届监 事会第九 次会议	审议通过公司2012年度监事会工作报告、 公司2012年度财务决算报告、公司2013 年度财务预算报告、公司2012 年年度报 告及摘要、公司2012 年度内部控制自我 评价报告、公司2012 年度风险控制指标 情况报告、公司2012年年度合规报告	第六届监事会第九次会议 决议公告、监事会对公司 内部控制自我评价报告的 意见

以上会议国海证券均履行了相应的通知程序，并按照相关法律、法规及深圳 证券交易所规定进行了信息披露。

（三）关联交易事项

1 、与日常经营相关的关联交易

（1）经纪业务手续费收入

单位：元

					单位：元	单位：元
关联方	关联交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2012 年度		2011 年度
			金额	占同期同 类交易比 例（%）	金额	占同期同 类交易比 例（%）
广西投资集 团有限公司	代理买卖 证券业务	市场定价	22,864.10	0.0047	467,643.41	0.07

（2）参与国海集合资产管理计划情况

• ① 参与国海债券 1 号集合资产管理计划的情况

单位：万份

						单位：万份	单位：万份	单位：万份	单位：万份
	关联方	2012 年度				2011 年度
		期初份	本期	本期减	期末	期初份	本期	本期	期末份

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22

	额	增加	少	份额	额	增加	减少	额
广西投资集团有 限公司	11,775.44	-	11,775.44	-	11,775.44	-	-	11,775.44

② 参与国海内需增长集合资产管理计划的情况

单位：万份

					单位：万份	单位：万份	单位：万份	单位：万份
关联方	2012 年度				2011 年度
	期初份 额	本期 增加	本期 减少	期末份 额	期初份 额	本期 增加	本期 减少	期末份 额
广西投资集团有 限公司	4,950.60	-	-	4,950.60	4,950.60	-	-	4,950.60

③ 资产管理收入

单位：元

			单位：元	单位：元
关联方	2012 年度		2011 年度
	管理费金额	占同期管理费总 额比例（%）	管理费金额	占同期管理费总 额比例（%）
广西投资集团 有限公司	886,969.27	5.20	1,525,119.32	13.53

（3）次级债务利息

为迅速提高公司净资本规模，以获取各项创新业务资格，国海证券与广西投 资集团于 2010 年 4 月 12 日签订《次级债务合同》，由国海证券向广西投资集团 借入人民币 5 亿元的次级债务。该次级债务的期限为 6 年，自 2010 年 4 月 12 日至 2016 年 4 月 11 日，采用浮动利率计付利息，按年调整，第一年利率为 2010 年 4 月 12 日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮 10%，后五 年利率分别为 2011 年至 2015 年每年的 4 月 12 日适用的中国人民银行公布的五 年以上贷款基准利率上浮 10%。该次级债务采用单利按年计息，不计复利，逾期 不另计息，可按中国人民银行相关规定计罚息。公司每年定期付息一次，到期一 次还本并支付当年利息。2012 年，已付利息和未付利息的金额如下表所示：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年
已付利息	38,087,00.00
未付利息	8,508,958.33

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2 、资产收购、出售发生的关联交易

报告期内，公司无因资产收购、出售发生的关联交易。

3 、共同对外投资的重大关联交易

报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易。

4 、关联债权债务往来

报告期末，公司不存在与关联方发生的非经营性债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

经公司 2012 年第二次临时股东大会批准和广西证监局核准，公司向第一大 股东广西投资集团有限公司借入 6 年期 4.5 亿元人民币次级债务，借入利率为浮 动利率，按年调整。该事项详见公司分别登载于 2012 年 10 月 27 日、2012 年 11 月 14 日和 2012 年 12 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限 公司关联交易公告》、《国海证券股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议 公告》和《国海证券股份有限公司关于获准借入次级债务的公告》。本期次级债 务资金已于 2013 年 1 月 10 日到账，报告期内未产生利息费用。

6 、对公司关联交易的评价

经核查，公司上述关联交易符合相关法律法规的规定，并按照公司章程及其 他规定履行了必要的批准程序。

七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已按照公布的重组方案履行或继续 履行双方责任和义务，没有与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

本独立财务顾问经核查后认为：自本报告期初至本持续督导意见出具之日， 本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方 案与已公布的重组方案不存在重大差异。

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于桂林集琦药业股份有限公司重大 资产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之独立财务顾问持续督导 意见》之盖章页）

兴业证券股份有限公司

2013 年 4 月 1 日

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