SEALAND SECURITIES CO., LTD. — M&A Activity 2011

Aug 4, 2011

上海市邦信阳律师事务所

关于

桂林集琦药业股份有限公司股权分臵改革暨

重大资产重组实施情况

之

法律意见书

上海市浦东新区花园石桥路 66 号

东亚银行金融大厦 16 楼(200120)

电话:021-6886-9666 传真:021-6886-9333

上海市邦信阳律师事务所

关于桂林集琦药业股份有限公司股权分臵改革暨

重大资产重组实施情况之

法律意见书

致:桂林集琦药业股份有限公司

上海市邦信阳律师事务所(以下简称"本所")接受桂林集琦药业股份有限公司 (以下简称"公司"或"桂林集琦")的委托,担任公司股权分臵改革、资产臵换暨以 新增股份吸收合并国海证券有限责任公司(以下简称"国海证券")相关事宜(以下 分别简称"资产臵换"和"合并",一并简称"资产臵换及合并"或"重大资产重组")的 专项法律顾问,就公司股权分臵改革及本次重大资产重组出具法律意见书。

本所律师已于 2008 年 11 月 22 日出具《关于桂林集琦药业股份有限公司股权分 臵改革的法律意见书》、于 2011 年 1 月 9 日出具《关于桂林集琦药业股份有限公司 资产臵换及吸收合并国海证券有限责任公司之法律意见书》、于 2011 年 5 月 8 日出 具《关于桂林集琦药业股份有限公司资产臵换及吸收合并国海证券有限责任公司之 补充法律意见书》、于 2011 年 6 月 6 日出具《关于桂林集琦药业股份有限公司资产 臵换及吸收合并国海证券有限责任公司之补充法律意见书(二)》,现就公司股权 分臵改革及本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。

本法律意见书所涉相关用语的缩写和简称均与上述法律意见书相同,并具有相 同之使用目的。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》(以下简称"《合同法》")、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》(以下简称"《现金选 择权业务指引》")等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。

本所律师已得到公司的保证,即其向本所律师提供的所有法律文件和资料均是 完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、 虚假或误导之处。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提 供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、关于本次资产臵换及合并获得的批准与授权

(一)已经取得交易各方的内部授权及批准

1.2008 年 11 月 22 日,桂林集琦召开第五届董事会第十三次会议,审议通过 了本次资产臵换及吸收合并的相关议案,并将上述议案提交公司股东大会审议。2009 年 2 月 4 日,桂林集琦召开 2009 年第一次临时股东大会,审议通过了上述议案。

2010 年 1 月 10 日,桂林集琦召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关 于延长公司 2009 年第一次临时股东大会决议有效期的议案》,同意将公司 2009 年 第一次临时股东大会决议有效期延长 12 个月。2010 年 1 月 27 日,桂林集琦召开 2010 年第一次临时股东大会,重新审议批准了本次资产臵换及合并事宜。

2010 年 11 月 30 日,桂林集琦召开第五届董事会 2010 年第三次临时会议,审 议通过了《关于批准公司与国海证券有限责任公司各股东签订<股份补偿协议>的议 案》、《关于维持原重组方案不变的议案》和《关于再次延长公司 2009 年第一次临时 股东大会决议有效期的议案》,并将该三项议案提交公司股东大会审议。 2010 年 12 月 17 日,桂林集琦召开 2010 年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案,关于 资产臵换及合并的相关决议有效期延长至 2012 年 2 月 4 日。

2.2009 年 1 月 20 日,索美公司召开股东会,审议通过了《关于广西梧州索芙 特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林 集琦药业股份有限公司所有资产与负债臵换的议案》、《关于桂林集琦药业股份有限 公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案》和《关于国海向广西梧州索 芙特美容保健品有限公司支付 4,000 万元补偿款的议案》。

2009 年 12 月 26 日,索美公司召开 2009 年第三次临时股东会,审议通过了《关 于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不 变的议案》和《关于提请股东会同意将公司 2009 年股东会的相关决议有效期延长 12 个月的议案》。

2010 年 12 月 16 日,索美公司召开 2010 年第二次股东会,审议通过了《关于 批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<股份补偿协议>的议案》、《关于维持国 海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于将公司 2009 年第三 次股东会的相关决议有效期延长 12 个月的议案》。

3.2009 年 1 月 20 日,索科公司召开股东会,审议通过了《关于广西梧州索芙 特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林 集琦药业股份有限公司所有资产与负债臵换的议案》、《关于桂林集琦药业股份有限 公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案》和《关于国海证券向广西梧 州索芙特美容保健品有限公司支付 4,000 万元补偿款的议案》。

2009 年 12 月 26 日,索科公司召开 2009 年第三次临时股东会,审议通过了《关 于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不 变的议案》和《关于提请股东会同意将公司 2009 年股东会的相关决议有效期延长 12 个月的议案》。

2010 年 12 月 16 日,索科公司召开 2010 年第二次股东会,审议通过了《关于 批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<股份补偿协议>的议案》、《关于维持国 海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于将公司 2009 年第三 次股东会的相关决议有效期延长 12 个月的议案》。

4.2009 年 2 月 4 日,国海证券召开 2009 年第一次临时股东会,审议批准了本 次合并事宜。

2010 年 1 月 25 日,国海证券召开 2010 年第一次临时股东会,审议批准了《关 于审议借壳上市重组方案维持不变的议案》和《关于授权董事会办理借壳桂林集琦 上市相关事宜的议案》。

2010 年 12 月 17 日,国海证券召开 2010 年第三次临时股东会,审议批准了《关 于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<名称转让协议>的议案》、《关于维持 国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于延长公司 2010 年第一次临时股东会决议有效期的议案》。

5.经核查,国海证券现有全部股东将自身所持国海证券股权换股为桂林集琦的 股份事项均经有权部门做出有效决议。

(二)资产臵换及合并所涉相关国有资产监管部门的批准

1.经核查,国海证券的国有控股、参股股东已按照国有资产管理的相关法律法 规就本次资产臵换及合并获得相关国有资产监管部门或上级主管部门的批准。

2.国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 9 月 29 日以国资产权[2007]1145 号《关于桂林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》,批准了索美公司 受让集琦集团所持公司 41.34%的股权,并于 2010 年 10 月 22 日以国资厅产权 [2010]509 号文将前述批复的有效期延长至 2011 年 6 月 30 日。

3.广西壮族自治区人民政府下发《关于同意广西投资集团参与国海证券有限责 任公司借壳桂林集琦上市重组的批复》(桂政函[2009]8 号),同意广西投资集团有限 公司(以下简称"广西投资集团")参与国海证券借壳桂林集琦上市重组。

2010 年 12 月 18 日,广西壮族自治区人民政府下发《关于同意国海证券有限责 任公司借壳桂林集琦上市重组方案维持不变的批复》,同意本次交易涉及的相关资产 的作价仍以 2008 年 9 月 30 日为基准日的评估结果确定。

(三)中国证监会的核准

根据中国证监会于 2011 年 6 月 28 日下发的《关于核准桂林集琦药业股份有限 公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》(证监许可 [2011]1009 号),本次资产臵换及合并已获得中国证监会的批准。

综上所述,本所律师认为,公司本次资产臵换及合并已获得必要的批准与授权, 资产臵换及合并的相关协议所约定的生效条件已经全部满足,本次资产臵换及合并 具备实施的法定条件。

二、本次资产臵换的实施情况

根据《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广 西所索芙特科技股份有限公司资产臵换协议书》(以下简称"《资产臵换协议》"), 桂林集琦以其截至 2008 年 9 月 30 日的全部资产和负债(评估值 330,934,179.99 元) 与索美公司及索科公司合计持有国海证券 9.79%的股权(评估值 202,589,585.06 元) 臵换,差额 128,344,594.93 元由索美公司以现金补足,桂林集琦臵出的上述资产及 负债由索美公司接收。资产臵换完成后,桂林集琦现有员工和业务将随资产一并由 索美公司接收。公司自资产臵换基准日(2008 年 9 月 30 日)至资产臵换完成期间 形成的一切损益均由索美公司享有或承担。

(一)本次资产臵换所涉资产移交情况

1.本次资产臵换所涉资产权属状况

(1)经核查,截至本法律意见书出具之日,桂林集琦的全部资产不存在抵押、 质押、查封、冻结等权属限制情形。

(2)经核查,截至本法律意见书出具之日,桂林集琦下属子公司桂林创新医药 投资有限公司已经依法注销;桂林集琦持有的北海集琦方舟基因药业有限公司 13.54%股权已依法转让给桂林集琦包装有限公司;除桂林台联酒店有限责任公司和 桂林集琦华康制药有限公司两家全资子公司外,其余 10 家控股和参股子公司的其他 股东均已就桂林集琦将其股权转让给索美公司出具放弃优先购买权的书面同意文 件。

2.本次资产臵换所涉资产移交情况

(1)根据桂林集琦与索美公司于 2011 年 6 月 28 日签订的《资产交割协议》, 双方同意以 2011 年 6 月 28 为资产交割日。双方约定,涉及需要办理权属变更登记

手续方能转移所有权的资产,包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外 投资等,其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给 索美公司,所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给索美公司;桂林集琦 将在资产交割日起的 60 个工作日内协助索美公司办理完毕该等资产的权属变更登 记手续并履行其他相关义务;不涉及办理过户登记手续的资产(包括但不限于办公 设备、现金、存货等),自资产交割日起由索美公司享有。

(2)根据桂林集琦与索美公司于 2011 年 7 月 15 日签订的《资产交割确认书》, 桂林集琦已将《资产交割协议》中应由索美公司接收的全部资产转移至索美公司。

综上所述,本所律师认为,桂林集琦和索美公司已根据《资产交割协议》的约 定进行了资产交割;对于无需办理权属登记手续所有权即可转移的资产,其所有权 自资产交割日起即转移给索美公司;对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有 权并尚未办理有关变更登记手续的资产,转移至索美公司不存在法律障碍;桂林集 琦下属控股和参股子公司的其他股东均已出具放弃优先购买权的承诺书,该等股权 转移至索美公司不存在法律障碍。

(二)本次资产臵换所涉债权转移情况

1.根据桂林集琦与索美公司于 2011 年 6 月 28 日签订的《资产交割协议》的约 定,本次资产交割涉及的桂林集琦的债权,自资产交割日起由索美公司享有。

2.根据桂林集琦与索美公司于 2011 年 7 月 15 日签订的《资产交割确认书》, 桂林集琦和索美公司就应由索美公司接收的全部资产进行了确认。截至本法律意见 书出具之日,桂林集琦的部分资产已经转移至索美公司名下。

3.《合同法》第八十条规定:"债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知, 该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的 除外。"经核查,桂林集琦已于 2011 年 6 月 29 日、6 月 30 日和 7 月 1 日在《证券 时报》和《巨潮资讯网》上发布债权转移公告。

综上所述,本所律师认为,于资产交割日起,桂林集琦已将《资产交割协议》 项下的债权转移至索美公司,并履行了必要的通知义务。

(三)本次资产臵换所涉债务转移情况

1.截至 2010 年 12 月 31 日,公司负债合计 115,958,602.13 元。截至本法律意 见书出具之日,桂林集琦已经获得主要债权人对债务转移至索美公司的同意函,金 额合计 88,548,759.65 元,占截至 2010 年 12 月 31 日债务总额的 76.36%。

2.2009 年 2 月 13 日,桂林集琦在《证券时报》上刊登了《关于资产臵换及吸

收合并国海证券有限责任公司的债权人公告》。

2011 年 6 月 29 日、6 月 30 日和 7 月 1 日,桂林集琦在《证券时报》和《巨潮 资讯网》上发布了债权转移公告,因本次资产臵换已获中国证监会批准,桂林集琦 的债务已转移至索美公司,债权人可以向索美公司主张债权权利。

3.根据索美公司的书面承诺,索美公司将对要求桂林集琦提前清偿债务之债权 人,就桂林集琦相应的提前清偿义务承担连带保证责任,并承诺对要求桂林集琦提 供相应担保之债权人,以及桂林集琦潜在的或者未申报债权的债权人,提供连带保 证责任。

综上所述,本所律师认为,公司已就本次资产臵换及合并履行了债权人公告义 务,并取得了主要债权人的同意,对债权人保护做出了妥善安排。公司对于本次资 产臵换所涉债务的处理已根据《公司法》、《合同法》等相关法律、法规履行了法定 的程序,不存在损害债权人利益的情形。

(四)本次资产臵换所涉人员安臵情况

1.根据桂林集琦 2007 年 3 月 23 日第一届职工代表大会第一次会议审议通过的 《国有法人股转让职工安臵方案》及《资产臵换协议》关于人员安臵及接收的规定, 桂林集琦、集琦集团和索美公司于 2011 年 8 月 1 日签署《人员安臵及接收确认书》, 就桂林集琦在册员工(以下无特别说明,均包括下属子公司员工)的安臵和接收事 宜约定如下:

(1)与桂林集琦签订劳动/服务合同的聘用制员工,愿意到索美公司工作的, 由桂林集琦负责与其解除劳动/服务合同及劳动关系,并由索美公司或其子公司与其 签订新的劳动服务合同;不愿意到索美公司工作的聘用制员工则自动解除与桂林集 琦的劳动/服务合同及劳动关系。

(2)与集琦集团签订劳动/服务合同并派到桂林集琦工作的具备国有身份且愿 意到索美公司工作的员工,由集琦集团负责与其解除劳动/服务合同及劳动关系后, 按规定计提的经济补偿金由桂林市国有投资经营公司(以下简称"国投公司")代为 存放,实行专户管理,再由索美公司或其子公司与该部分员工签订新的劳动/服务合 同。

(3)与集琦集团签订劳动/服务合同并派到桂林集琦工作的具备国有身份但不 愿意到索美公司工作的员工,由集琦集团负责与其解除劳动/服务合同及劳动关系 后,按规定计提的经济补偿金由集琦集团支付给员工本人。

2.根据桂林集琦、集琦集团和索美公司签署的《人员安臵及接收确认书》,各 方已对桂林集琦的《员工花名册》予以确认:

(1)桂林集琦与在册员工解除劳动/服务合同及劳动关系后,不再承担其养老、 医疗、失业等社会保险关系及相关费用;桂林集琦于资产交割日后 60 个工作日内与 其聘用制且愿意到索美公司工作的员工办理解除劳动/服务合同及劳动关系之手续 后,将该部分员工的劳动人事关系等相关资料移交至索美公司或其子公司;聘用制 但不愿意到索美公司工作的员工则自动解除劳动/服务合同及劳动关系。

(2)集琦集团于资产交割日后 60 个工作日内与其派到桂林集琦工作的具备国 有身份且愿意到索美公司工作的员工办理解除劳动/服务合同及劳动关系之手续后, 并将该部分员工的劳动人事关系等相关资料移交至索美公司或其子公司,按规定计 提的经济补偿金由国投公司代为存放,实行专户管理;集琦集团于资产交割日后 60 个工作日内与其派到桂林集琦工作的具备国有身份但不愿意到索美公司工作的员工 办理解除劳动/服务合同及劳动关系之手续后,按规定计提的经济补偿金由集琦集团 在 30 日内一次性支付给员工本人;集琦集团负责员工队伍的稳定及善后工作。

(3)索美公司或其子公司愿意接收愿意到索美公司工作的所有员工,并承担其 养老、医疗、失业等社会保险关系及相关费用;索美公司或其子公司于资产交割日 后 60 个工作日内与愿意到索美公司工作的员工建立劳动关系,签署新的劳动/服务 合同;愿意到索美公司工作的员工的劳动与社会保障关系于资产交割日后 60 个工作 日内,在劳动与社保部门完成变更,转移至索美公司或其子公司名下。

本所律师认为,桂林集琦、集琦集团和索美公司已按《国有法人股转让职工安 臵方案》和《资产臵换协议》的约定履行了员工的安臵义务。

(五)资产臵换差额价款的支付

根据《资产臵换协议》,本次资产臵换的差额价款为 128,344,594.93 元,应由索 美公司以现金补足。经核查,索美公司已于 2011 年 8 月 1 日将上述资产臵换的差额 价款支付给桂林集琦。

综上所述,本所律师认为,除相关资产的过户手续和人员劳动关系及社会保障 手续尚待办理外,公司和索美公司已根据《资产臵换协议》和《资产交割协议》的 约定,实施了资产、债权、债务、人员的移交和接收。

三、本次合并的实施情况

根据《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书》 (以下简称"《吸收合并协议》"),桂林集琦与索美公司、索科公司进行资产臵换的 同时,以新增股份吸收合并国海证券;合并完成后,国海证券注销,桂林集琦更名

为"国海证券股份有限公司",国海证券的现有股东成为存续公司的股东,国海证券 的全部资产、业务和人员均由公司承继;原国海证券的债权债务由合并后的存续公 司承继;国海证券 2008 年 9 月 30 日至资产交割日的期间损益除支付给索美公司 4,000 万元补偿款外由本次资产臵换及合并完成后存续公司的全体股东共同享有或 承担。

(一)本次合并所涉资产移交情况

1.本次合并所涉资产权属状况

经核查,国海证券下列资产存在权属限制:

(1)经核查,因与中油上海销售有限公司纠纷案件,国海证券在中信银行南宁 分行的存款 5915.39 万元被上海第一中级人民法院裁定冻结。

本所律师认为,根据本次重大资产重组的方案,桂林集琦吸收合并国海证券后, 国海证券因被吸收而注销,桂林集琦依法承继其主体资格,国海证券的全部资产均 由桂林集琦承继,上述被冻结的银行存款由桂林集琦依法承继不存在法律障碍。

(2)经核查,国海证券位于上海宝源路的房产的名义权利人为"广西证券有限 责任公司上海圆明园证券交易营业部","广西证券有限责任公司"为国海证券前身, 该处房产过户至国海证券名下并无障碍,但更名需缴纳相关税费,国海证券已承诺 尽快将该处房产过户至存续公司名下。

本所律师认为,该处房产的实际权益人为国海证券,且国海证券已实际占有和 使用该等房产;本次合并后,存续公司将拥有该处房产的合法权益,不会对存续公 司继续占有、使用该处房产构成法律障碍。

综上所述,本所律师认为,国海证券因本次吸收合并注销法人资格后,其主要 经营性资产(房产、营业部、分公司、子公司股权等)转移或过户至存续公司的名 下并无法律障碍;其部分未登记在其名下的房产和被司法冻结的部分银行存款于本 次合并后由存续公司继续占有和使用不存在法律障碍。

2.本次合并所涉资产移交情况

(1)根据桂林集琦与国海证券签订的《资产交割协议》,双方同意以 2011 年 6 月 28 日为资产交割日。双方约定,本次国海证券向桂林集琦交割的资产中涉及需要 办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产,包括但不限于土地、房产、机动车、 知识产权和对外投资等,其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交 割日起即转移给桂林集琦,所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给桂林 集琦;国海证券将在资产交割日起 60 个工作日内协助桂林集琦办理完毕该等资产的 权属变更登记手续并履行其他相关义务。本次资产交割中不涉及办理过户登记手续

的资产(包括但不限于办公设备、存货、现金等),自资产交割日起由桂林集琦享有。

(2)根据桂林集琦与国海证券于 2011 年 7 月 15 日签订的《资产交割确认书》, 桂林集琦和国海证券就应由桂林集琦承继的全部资产进行了确认。截至本法律意见 书出具之日,国海证券的主要资产均已经转移至桂林集琦名下。

3.本次合并所涉业务移交与资格继承问题

根据中国证监会证监许可 [2011]1009 号批复文件,批准桂林集琦吸收合并国海 证券,并依法承继国海证券(含分支机构)的各项证券业务资格。

经核查,国海证券已将现有业务的相关资料转移至桂林集琦,存续公司将向有 关监管部门申请相关业务资质的变更手续。

综上所述,本所律师认为,桂林集琦和国海证券已根据《资产交割协议》的约 定进行了资产交割;对于无需办理权属登记手续所有权即可转移的资产,其所有权 自资产交割日起即转移给桂林集琦;对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有 权且尚未办理有关变更登记手续的资产,转移至桂林集琦不存在法律障碍;国海证 券(含分支机构)的各项证券业务资格依法由存续公司承继不存在法律障碍。

(二)本次合并所涉债权转移情况

1.根据桂林集琦与国海证券于 2011 年 6 月 28 日签订的《资产交割协议》,自 资产交割日起,本次资产交割涉及的国海证券的债权由桂林集琦享有。

1. 根据桂林集琦与国海证券于 2011 年 7 月 15 日签订的《资产交割确认书》, 国海证券已根据《资产交割协议》的约定向桂林集琦移交了全部债权。

3.《合同法》第八十条规定:"债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知, 该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的 除外。" 经核查,国海证券于 2011 年 6 月 29 日、6 月 30 日和 7 月 1 日在《证券时 报》和《巨潮资讯网》上发布债权转移公告。

综上所述,本所律师认为,于资产交割日起,国海证券已将《资产交割协议》 项下的债权转移至桂林集琦,并履行了必要的通知义务。

(三)本次合并所涉债务转移情况

1.截至 2010 年 12 月 31 日,国海证券债务总额为 9,208,599,057.87 元,扣除无 需出具债务转移同意函的代客户买卖证券款 8,448,469,942.24 元、无具体债权人的预 计负债 43,467,434.00 元、无具体债权人的应付红利款 17,261,159.70 元以及无具体债 权 人 的 预 提 费 用 218,392 元 , 国 海 证 券 实 际 需 债 权 人 同 意 转 移 的 债 务 为

699,182,129.93 元。截至本法律意见书出具之日,国海证券相关债权人同意转移债务 金额合计为 507,169,250.00 元,占 2010 年 12 月 31 日实际需转移的债务总额的 72.54%。

2.国海证券已于 2009 年 2 月 13 日在《广西日报》上刊登了《关于与桂林集琦 药业股份有限公司合并的债权人公告》。

2011 年 6 月 29 日、6 月 30 日和 7 月 1 日,国海证券在《证券时报》和《巨潮 资讯网》上发布债权转移公告,因本次合并已获中国证监会批准,国海证券的债务 已转移至桂林集琦债权人可向存续公司主张债权权利。

综上所述,本所律师认为,国海证券已就本次合并向其债权人履行了公告义务, 并取得了主要债权人的同意,对债权人保护做出了妥善安排。国海证券对于本次资 产臵换所涉债务的处理已根据《公司法》、《合同法》等相关法律、法规履行了法定 的程序,不存在损害债权人利益的情形。

(四)本次合并所涉人员安臵情况

1.根据桂林集琦与国海证券于 2011 年 6 月 28 日签订的《资产交割协议》,桂 林集琦合并国海证券后,国海证券注销,桂林集琦更名为"国海证券股份有限公司", 国海证券的现有全部员工由更名后的"国海证券股份有限公司"接收,全部员工的工 资、保险、福利费用等一切开支亦由更名后的"国海证券股份有限公司"承担。

2.根据桂林集琦与国海证券于 2011 年 8 月 1 日签订的《人员安臵及接收确认 书》,双方已对国海证券的《在册员工名单》予以确认。

本所律师认为,桂林集琦和国海证券已按《吸收合并协议》和《资产交割协议》 的约定履行了员工的接收义务。

综上所述,本所律师认为,除相关资产的过户手续和人员劳动关系及社会保障 手续尚待办理外,国海证券和公司已根据《吸收合并协议》和《资产交割协议》的 约定,实施了资产、债权、债务、人员的移交和接收。

(五)国海证券应补偿给索美公司 4000 万元补偿款的支付

根据《吸收合并协议》及国海证券与索美公司于 2008 年 11 月 21 日签署的《补 偿协议》,国海证券应支付给索美公司 4000 万元补偿款,补偿资金来源于国海证券 自合并基准日(2008 年 9 月 30 日)至资产交割日的期间损益。经核查,国海证券 已将上述补偿款支付给索美公司。

(六)现金选择权的实施

根据公司于 2011 年 7 月 4 日公布的现金选择权实施方案,由国海证券现有全体 股东按其 2008 年 9 月 30 日持有国海证券的股权比例向公司异议流通股东提供现金 选择权,现金选择权的价格为 3.72 元/股。公司异议流通股东应通过深圳证券交易 所交易系统办理现金选择权股份的申报,申报时间为 2011 年 7 月 11 日至 2011 年 7 月 15 日,行使现金选择权截止时间为 2011 年 7 月 15 日下午 3 点。

经核查,截至现金选择权申报截止日,共有 40221 股"SST 集琦"股份通过深交 所交易系统进行了现金选择权的有效申报,相关资金清算、交收及股份过户事宜已 于 2011 年 7 月 25 日完成。

本所律师认为,桂林集琦本次现金选择权的实施符合《公司法》、《现金选择 权业务指引》的相关规定,内容合法,程序合规,有利于保护流通股股东的利益。

四、本次资产臵换及合并实施存续公司已完成的变更及尚待取得的同意

1.经核查,中磊会计师事务所有限公司已出具[2011]第 0055 号《验资报告》, 对资产臵换及合并完成后存续公司的股本及出资情况进行了审验,确认存续公司的 总股本为人民币 716,780,629 元。

2.广西壮族自治区工商行政管理局于 2011 年 8 月 1 日对桂林集琦的名称、经 营范围和注册资本的变更及予以核准,对公司章程的修订予以备案,并重新签发了 (企)450300000034837 号《企业法人营业执照》。

3.南宁市荣高投资有限公司、索美公司及国海证券除索美公司和索科公司外的 12 家股东成为存续公司股东尚需获得深圳证券交易所的同意。

五、本次股权分臵改革的实施情况

(一)本次股权分臵改革方案

根据公司 2008 年 11 月 24 公告的《桂林集琦药业股份有限公司重大资产臵换及 以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和《桂林集琦药业 股份有限公司股权分臵改革说明书》,公司股权分臵改革与重大资产重组相结合, 以公司截至 2008 年 9 月 30 日经审计的全部资产及负债臵换索美公司及索科公司所 持国海证券 9.79%的股权及 128,344,594.93 元现金,并新增股份 501,723,229 股吸收 合并国海证券。国海证券原股东(除索美公司及索科公司外)通过以所持国海证券 股权认购新增股份而获得公司的股份。为换取其非流通股份的流通权,本次资产臵

换及吸收合并完成后,存续公司股东以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股 东对价股份,对价安排共计 24,440,000 股,即:股权分臵改革方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2 股。 股权 分臵改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市 流通权。

(二)本次股权分臵改革的实施条件

1.经核查,公司已于 2009 年 2 月 9 日召开公司股权分臵改革相关股东会议, 经参加会议股东所持表决权的三分之二以上,并经参加会议的流通股股东所持表决 权的三分之二以上审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分臵改革方案》。

2.2009 年 1 月 21 日,广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以桂 国资复[2009]12 号《关于同意桂林集琦药业股份有限公司股权分臵改革有关问题的 批复》,同意广西投资集团参与公司股权分臵改革,并于 2010 年 9 月 8 日以桂国资 复[2010]151 号文,将前述批复的有效期延长至 2011 年 6 月 30 日。

2011 年 7 月 5 日,广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以桂国资 复[2011]96 号《关于同意桂林集琦药业股份有限公司股权分臵改革有关问题的批 复》,同意将桂国资复[2009]12 号文的有效期延长至 2011 年 9 月 30 日。

2009 年 1 月 22 日,广西壮族自治区财政厅以桂财资[2009]3 号《关于桂林集琦 药业股份有限公司股权分臵改革有关问题的批复》,同意广西荣桂贸易公司参与公 司股权分臵改革,并于 2010 年 9 月 21 日以桂财资函[2010]205 号文,将前述批复的 有效期延长至 2011 年 6 月 30 日。

2009 年 2 月 3 日,湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以湘国资产权函 [2009]12 号《关于株洲市国有资产投资经营有限公司参与桂林集琦药业股份有限公 司股权分臵改革有关问题的意见函》,同意株洲市国有资产投资经营有限公司(已 更名为"株洲市国有资产投资控股集团有限公司")参与公司股权分臵改革。

2009 年 1 月 20 日,中国化工集团公司以中国化工发财[2009]20 号《关于广西 河池化工股份有限公司参与国海证券借壳桂林集琦上市重组的批复》,同意广西河 池化工股份有限公司参与公司股权分臵改革。

2009 年 1 月 8 日,中国烟草总公司湖北省公司以《关于桂林集琦药业股份有限 公司股权分臵改革有关问题的批复》,同意武汉香溢大酒店有限公司参与公司股权 分臵改革,并于 2010 年 9 月 10 日将前述批复的有效期延长至 2011 年 6 月 30 日。

3.公司资产臵换及吸收合并于 2011 年 6 月 24 日获得中国证监会的核准。

据此,《桂林集琦药业股份有限公司股权分臵改革说明书》关于股权分臵改革 的实施条件已成就。

综上所述,本所律师认为,桂林集琦股权分臵改革的实施条件已满足,本次股 权分臵改革的实施尚需深圳证券交易所的审核同意,并向中国证券登记结算有限责 任公司办理股份变更登记。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1.桂林集琦已就本次股权分臵改革暨重大资产重组获得了必要的批准和授权。

2.本次资产臵换及合并的实施符合《公司法》及相关法律、法规及其他规范性 文件的要求,相关资产臵换及合并协议已经生效,除资产臵换及合并所涉相关资产 的过户手续及员工劳动关系变更尚待办理外,协议各方当事人已根据前述协议实施 了资产、债权、债务及人员的移交和接收;相关资产过户手续的办理及人员劳动关 系的变更不存在法律障碍。

3.桂林集琦就本次资产臵换及合并履行了必要的债权人保护义务,国海证券就 本次吸收合并履行了必要的债权人保护义务,符合《公司法》等法律法规的规定。

4.桂林集琦注册资本的变更已经由有资格的会计师事务所验资,真实合法;桂 林集琦名称、注册资本和经营范围的变更已经主管部门核准,合法有效。

5.公司实施股权分臵改革的条件已经具备。

本法律意见书正本一式五份,经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。

(下接签署页)

[本页无正文,为《上海市邦信阳律师事务所所关于桂林集琦药业股份有限公司 股权分臵改革暨重大资产重组实施情况之法律意见书》签署页]

上海市邦信阳律师事务所

负责人:________________ 经办律师:________________

徐国建 罗小洋

经办律师:________________

刘 苹

二〇一一年 月 日