SEALAND SECURITIES CO., LTD. — M&A Activity 2011

Aug 4, 2011

－ 股票代码：000750 股票简称：SST 集琦 公告编号：2011 038

桂林集琦药业股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书

签署日期：二零一一年八月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

本次重大资产置换及以新增股份吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化 由本公司自行负责；因本次新增股份吸收合并的交易所引致的投资风险，由投资 者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

桂林集琦、本公司	指	桂林集琦药业股份有限公司
桂林集琦集团、集琦集团	指	桂林集琦集团有限公司
广西投资集团	指	广西投资集团有限公司
桂东电力	指	广西桂东电力股份有限公司
索美公司	指	广西梧州索芙特美容保健品有限公司
荣桂贸易	指	广西荣桂贸易公司
中恒集团	指	广西梧州中恒集团股份有限公司
湖南湘晖	指	湖南湘晖资产经营股份有限公司
河池化工	指	广西河池化工股份有限公司
株洲国投	指	株洲市国有资产投资控股集团有限公司
靓本清超市	指	广州靓本清超市有限责任公司
武汉香溢	指	武汉香溢大酒店有限公司
华龙商务	指	玉林市华龙商务有限责任公司
梧州冰泉	指	广西梧州冰泉实业股份有限公司
金亚龙投资	指	深圳市金亚龙投资有限公司
索科公司	指	广西索芙特科技股份有限公司
荣高投资	指	南宁市荣高投资有限公司
国海证券	指	国海证券有限责任公司
北京润丰	指	北京润丰宏业房地产开发有限责任公司
存续公司	指	桂林集琦以新增股份吸收合并国海证券更名后的 公司
本次交易、本次重组、本 次资产置换及新增股份 吸收合并、本次重大资产 重组	指	本公司以2008年9月30日经审计的全部资产（含 负债）与索美公司和索科公司所持国海证券全部股 权（约9.79%）及部分现金（128,344,594.93 元） 置换；同时本公司新增501,723,229 股股份支付给 国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东， 以换取国海证券其余90.21%股东权益，国海证券 予以注销之行为。
本报告书	指	桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组实施情 况报告书
《股权转让协议书》	指	索美公司与桂林集琦集团签署的《广西梧州索芙特

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

		美容保健品有限责任公司与桂林集琦集团有限公 司股权转让协议书》
《资产置换协议书》	指	桂林集琦与索美公司和索科公司签署的《桂林集琦 药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品 有限公司及广西索芙特科技股份有限公司资产置 换协议书》
《新增股份吸收合并协 议书》	指	桂林集琦与国海证券签署的《桂林集琦药业股份有 限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司 协议书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
重组办法	指	中国证监会2008年颁布的《上市公司重大资产重 组管理办法》（中国证监会第53号令）
上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构、独立财务顾 问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
估值机构、国盛证券	指	国盛证券有限责任公司
律师事务所、法律顾问	指	上海市邦信阳律师事务所
深圳鹏城	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
中磊	指	中磊会计师事务所有限责任公司
中联资产评估公司	指	中联资产评估有限公司
中企华、中企华资产评估 公司	指	北京中企华资产评估有限责任公司
资产置换审计、评估基准 日	指	2008年9月30日
吸收合并审计、评估基准 日	指	2008年9月30日
合并生效日	指	中国证监会核准本次交易的当日
合并完成日	指	桂林集琦完成变更为新国海证券的工商变更登记 和原国海证券完成注销登记手续之日
元	指	人民币元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

一、本次交易方案概述

本次交易方案由索美公司受让集琦集团所持本公司全部股权，本公司以2008 年9月30日为基准日的全部资产和负债置换索美公司及索科公司所持国海证券 9.79%的股权及128,344,594.93元现金，并新增股份501,723,229股吸收合并国海证 券三个部分组成。国海证券原股东（除索美公司、索科公司外）通过以所持国海 证券股权认购新增股份而获得本公司的股份。

本公司本次资产置换及以新增股份吸收合并国海证券完成后，持有本公司非 流通股份的股东广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、 广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公 司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有 资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、 玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙 投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司 14 家股东同意，以其持有的股份按相 同的支付比例给流通股股东支付对价股份，对价安排共计 24,440,000 股，以换取 其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付 2 股，对价股份总数为 “ ” 24,440,000 股。上述方案完成后，本公司将更名为 国海证券股份有限公司 。

为充分保护本次重组有关各方权益，本公司拟安排国海证券原股东为本公司 所有流通股股东提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通 股股东可以以持有的公司股票按 3.72 元/股的价格全部或部分申报实行现金选择 权，由国海证券现有全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有国海证券的股权比例向 行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。

二、董事会、股东大会表决情况及有权部门的批复情况

（一）交易各方的内部授权及批准情况

1、本公司内部授权及批准情况

2008年11月22日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次 资产置换及吸收合并的相关议案，并将上述议案提交公司股东大会审议。2009

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

年2月4日，本公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2010年1月10日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于延长公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期的议案》，同意将公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期延长12个月。2010年1月27日，本公司召开2010 年第一次临时股东大会，重新审议批准了本次资产置换及合并事宜。

2010年11月30日，本公司召开第五届董事会2010年第三次临时会议，审议通 过了《关于批准公司与国海证券有限责任公司各股东签订<股份补偿协议>的议 案》、《关于维持原重组方案不变的议案》和《关于再次延长公司2009年第一次 临时股东大会决议有效期的议案》，并将该三项议案提交公司股东大会审议。 2010年12月17日，本公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案， 关于资产置换及合并的相关决议有效期延长至2012年2月4日。

2、资产置入方索美公司内部授权及批准情况

2009年1月20日，索美公司召开股东会，审议通过了《关于广西梧州索芙特 美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林 集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份 有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案》和《关于国海证券向 广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4,000万元补偿款的议案》。

2009年12月26日，索美公司召开2009年第三次临时股东会，审议通过了《关 于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维 持不变的议案》和《关于提请股东会同意将公司2009年股东会的相关决议有效期 延长12个月的议案》。

2010年12月16日，索美公司召开2010年第二次股东会，审议通过了《关于批 准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<股份补偿协议>的议案》、《关于维 持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于将公司2009 年第三次股东会的相关决议有效期延长12个月的议案》。

3、资产置入方索科公司内部授权及批准情况

2009年1月20日，索科公司召开股东会，审议通过了《关于广西梧州索芙特 美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林 集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案》和《关于国海证券向 广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4,000万元补偿款的议案》。

2009年12月26日，索科公司召开2009年第三次临时股东会，审议通过了《关 于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维 持不变的议案》和《关于提请股东会同意将公司2009年股东会的相关决议有效期 延长12个月的议案》。

2010年12月16日，索科公司召开2010年第二次股东会，审议通过了《关于批 准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<股份补偿协议>的议案》、《关于维 持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于将公司2009 年第三次股东会的相关决议有效期延长12个月的议案》。

4．被合并方国海证券内部授权及批准情况

2009年2月4日，国海证券召开2009年第一次临时股东会，审议批准了本次合 并事宜。

2010年1月25日，国海证券召开2010年第一次临时股东会，审议批准了《关 于审议借壳上市重组方案维持不变的议案》和《关于授权董事会办理借壳桂林集 琦上市相关事宜的议案》。

2010年12月17日，国海证券召开2010年第三次临时股东会，审议批准了《关 于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<名称转让协议>的议案》、《关 于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于延长公 司2010年第一次临时股东会决议有效期的议案》。

经核查，国海证券现有全部股东将自身所持国海证券股权换股为本公司股份 事项均经有权部门做出有效决议。

（二）资产置换及合并所涉相关国有资产监管部门的批准

1、经核查，国海证券的国有控股、参股股东已按照国有资产管理的相关法 律法规就本次资产置换及合并获得相关国有资产监管部门或上级主管部门的批 准。

2、国务院国有资产监督管理委员会于2007年9月29日以国资产权[2007]1145 号《关于桂林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了索美 公司受让集琦集团所持公司41.34％的股权，并于2010年10月22日以国资厅产权

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

[2010]509号文将前述批复的有效期延长至2011年6月30日。

3、广西壮族自治区人民政府下发《关于同意广西投资集团参与国海证券有 限责任公司借壳桂林集琦上市重组的批复》（桂政函[2009]8号），批准广西投 资集团参与国海证券借壳桂林集琦上市重组。2010年12月18日，广西壮族自治区 人民政府下发《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦上市重组方案维持 不变的批复》，同意本次交易涉及的相关资产的作价仍以2008年9月30日为基准 日的评估结果确定。

（三）证券监管部门审核批准情况

1、中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第11次会议于2011年5 月11日召开，本公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司 方案获得有条件审核通过。

2、根据中国证监会于2011年6月24日下发的《关于核准桂林集琦药业股份有 限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证 监许可[2011]1009号），本次资产置换及吸收合并等相关事项已获得中国证监会 的批准。

三、本次交易的实施情况

（一）索美公司受让集琦集团所持本公司全部股权的实施情况

2006 年 12 月 23 日，集琦集团与索美公司签订了《股份转让协议》，根据深 圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字[2006]550 号审计报告和湖 北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2006）第 105 号资产评估报告确定 的经审计和评估的净资产，参考桂林集琦的盈利能力和市场表现，双方同意本次 股份转让股数为 88,897,988 股，占本公司总股本的 41.34%，转让价格为 2.02 元/ 股，股份转让总价 1.8 亿元。截至 2011 年 6 月 29 日，索美公司已向集琦集团支 付 1.8 亿元。 2011 年 7 月 1 日，集琦集团所持本公司的上述股权已转至索美公 司名下。

（二）本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券 9.79% 的股权及 部分现金的实施情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

根据《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、 广西索芙特科技股份有限公司资产置换协议书》（以下简称“《资产置换协议》”）， 本公司以截至 2008 年 9 月 30 日的全部资产和负债（评估值 330,934,179.99 元） 与索美公司及索科公司合计持有国海证券 9.79%的股权（评估值 202,589,585.06 元）置换，差额 128,344,594.93 元由索美公司以现金补足，本公司置出的上述资 产及负债由索美公司接收。资产置换完成后，本公司现有员工和业务将随资产一 并由索美公司接收。公司自资产置换基准日（2008 年 9 月 30 日）至资产置换完 成期间形成的一切损益均由索美公司享有或承担。

1 、本次资产置换所涉资产移交情况

（ 1 ）本次资产置换所涉资产权属状况

①截至本报告书出具之日，本公司的全部资产不存在抵押、质押、查封、冻 结等权属限制情形。

②截至本报告书出具之日，本公司下属子公司桂林创新医药投资有限公司已 经依法注销，参股公司北海集琦方舟基因药业有限公司的股权已转让给桂林集琦 包装有限公司，现有其他 12 家参股、控股子公司，除两家全资子公司外，其余 10 家公司的其他股东均已就本公司将其股权转让给索美公司出具放弃优先购买 权的书面同意文件。

（ 2 ）本次资产置换所涉资产移交情况

根据本公司与索美公司于 2011 年 6 月 28 日签订的《资产交割协议》，双方 同意以 2011 年 6 月 28 为资产交割日。双方约定，涉及需要办理权属变更登记手 续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外 投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移 给索美公司，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给索美公司；本公 司将在资产交割日起的 60 个工作日内协助索美公司办理完毕该等资产的权属变 更登记手续并履行其他相关义务；不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限 于办公设备、现金、存货等），自资产交割日起由索美公司享有。

根据本公司与索美公司于 2011 年 7 月 15 日签订的《资产交割确认书》，本 公司已将《资产交割协议》中应由索美公司接收的部份资产转移至索美公司。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事 务所认为，本公司和索美公司已根据《资产交割协议》的约定进行了资产交割； 对于无需办理权属登记手续所有权即可转移的资产，其所有权自资产交割日起即 转移给索美公司；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权并尚未办理有 关变更登记手续的资产，转移至索美公司不存在法律障碍；本公司下属 10 家子 公司的其他股东均已出具放弃优先购买权的承诺书，该等股权转移至索美公司不 存在法律障碍。

2 、本次资产置换所涉债权转移情况

①根据本公司与索美公司于 2011 年 6 月 28 日签订的《资产交割协议》的约 定，本次资产交割涉及的本公司的债权，自资产交割日起由索美公司享有。 ②根据本公司与索美公司于 2011 年 7 月 15 日签订的《资产交割确认书》， 本公司已根据《资产交割协议》的约定向索美公司移交了全部债权。

③本公司已于 2011 年 6 月 29 日、30 日和 7 月 1 日在《证券时报》和《巨 潮资讯网》上发布债务转移公告。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事 务所认为，于资产交割日起，本公司已将《资产交割协议》项下的债权转移至索 美公司，并履行了必要的通知义务。

3 、本次资产置换所涉债务转移情况

①截至 2010 年 12 月 31 日，公司负债合计 115,958,602.13 元。截至本报告 书出具之日，本公司已经获得主要债权人对债务转移至索美公司的同意函，金额 合计 88,548,759.65 元，占截至 2010 年 12 月 31 日债务总额的 76.36%。

②2009 年 2 月 13 日，本公司在《证券时报》上刊登了《关于资产置换及吸 收合并国海证券有限责任公司的债权人公告》。

2011 年 6 月 29 日、30 日和 7 月 1 日，本公司在《证券时报》和《巨潮资讯 网》上发布了债权转移公告，因本次资产置换已获中国证监会批准，本公司的债 务已转移至索美公司，债权人可以向索美公司主张债权权利。

③根据索美公司的书面承诺，索美公司将对要求本公司提前清偿债务之债权 人，就本公司相应的提前清偿义务承担连带保证责任，并承诺对要求本公司提供 相应担保之债权人，以及本公司潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

责任。截止到本报告书出具日，本公司尚未收到有关债权人要求提前清偿债务或 由索美公司提供连带保证责任的请求。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事 务所认为，公司已就本次资产置换及合并履行了债权人公告义务，并取得了主要 债权人的同意，对债权人保护做出了妥善安排。公司对于本次资产置换所涉债务 的处理已根据《公司法》、《合同法》等相关法律、法规履行了法定的程序，不存 在损害债权人利益的情形。

4 、本次资产置换所涉人员安置情况

（1）根据本公司与索美公司于 2011 年 6 月 28 日签订的《资产交割协议》 的约定，本公司现有全部 在册员工（除由桂林集琦集团有限公司安置外）均由索 美公司接收安置，现有需要由索美公司接收安置的员工将 于 2011 年 6 月 28 日后 60 个工作日内与索美公司签订劳动合同。 自 2011 年 6 月 28 日起，本公司需要 由索美公司接收安置的员工的工资、保险、福利费用等一切开支由索美公司承担。 本公司现有全部员工的劳动与社会保障关系于 2011 年 6 月 28 日起 60 个工作日 转移至索美公司名下。自 2011 年 6 月 28 日起，本公司现有全部员工的工资、保 险、福利费用等一切开支由索美公司承担。

（2）根据本公司与索美公司、桂林集琦集团于 2011 年 8 月 1 日签订的《人 员安置及接收确认书》，三方已对本公司的《在职职工名册》及员工的安置义务 进行了确认。

本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为， 本公司和索美公司已按《资产交割协议》的约定履行了员工的安置义务。

5 、资产置换差额价款的支付

根据《资产置换协议》，本次资产置换的差额价款为 128,344,594.93 元，应 由索美公司以现金补足。经核查，索美公司已于 2011 年 8 月 1 日将上述资产置 换的差额价款支付给本公司。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事 务所认为，除相关资产的过户手续和人员劳动关系及社会保障手续尚待办理外， 公司和索美公司已根据《资产置换协议》和《资产交割协议》的约定，实施了资 产、债权、债务、人员的移交和接收。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

（三）本次吸收合并的实施情况

根据《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议 书》（以下简称“《吸收合并协议》”），本公司与索美公司、索科公司进行资产置 换的同时，以新增股份吸收合并国海证券；合并完成后，国海证券注销，本公司 更名为“国海证券股份有限公司”，国海证券的现有股东成为存续公司的股东，国 海证券的全部资产、业务和人员均由公司承继；原国海证券的债权债务由合并后 的存续公司承继；国海证券 2008 年 9 月 30 日至资产交割日的期间损益除支付给 索美公司 4,000 万元补偿款外由本次资产置换及合并完成后存续公司的全体股东 共同享有或承担。

1 、本次合并所涉资产移交情况

（ 1 ）本次合并所涉资产权属状况

国海证券下列资产存在权属限制：

①因与中油上海销售有限公司纠纷案件，国海证券在中信银行南宁分行的存 款 5,915.39 万元被上海第一中级人民法院于裁定冻结。

本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为， 根据本次重大资产重组的方案，本公司吸收合并国海证券后，国海证券因被吸收 而注销，本公司依法承继其主体资格，国海证券的全部资产均由本公司承继，上 述被冻结的银行存款资产由本公司依法承继不存在法律障碍。

②位于上海宝源路的房产的名义权利人为“广西证券有限责任公司上海圆明 ” “ ” 园证券交易营业部 ， 广西证券有限责任公司 为国海证券前身，该处房产（面 积为 3499.86 平方米）该房产过户至国海证券名下并无障碍，但更名需缴纳相关 税费，国海证券已承诺尽快将该处房产过户至存续公司名下。

本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为， 该处房产的实际权益人为国海证券，且国海证券已实际占有和使用该等房产；本 次合并后，存续公司将拥有该处房产的合法权益，不会对存续公司继续占有、使 用该处房产构成法律障碍。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事 务所认为，国海证券因本次吸收合并注销法人资格后，其主要经营性资产（房产、 营业部、分公司、子公司股权等）转移或过户至存续公司的名下并无法律障碍；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

其部分未登记在其名下的房产和被司法冻结的部分银行存款于本次合并后由存 续公司继续占有和使用不存在法律障碍。

（ 2 ）本次合并所涉资产移交情况

根据本公司与国海证券于 2011 年 6 月 28 日签订的《资产交割协议》，双方 同意以 2011 年 6 月 28 日为资产交割日。双方约定，本次国海证券向本公司交割 的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于 土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相 关风险、义务和责任自交割日起即转移给本公司，所有权自权属变更登记手续办 理完毕之日起转移给本公司；国海证券将在资产交割日起 60 个工作日内协助本 公司办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。本次资产交割 中不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、存货、现金等）， 自资产交割日起由本公司享有。

根据本公司与国海证券于 2011 年 7 月 15 日签订的《资产交割确认书》，国 海证券已将《资产交割协议》中应由本公司承继的大部分资产转移至本公司。

（ 3 ）本次合并所涉业务移交与资格继承问题

根据中国证监会证监许可 [2011]1009 号批复文件，批准桂林集琦吸收合并 国海证券，并依法承继国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格。

经本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所核 查，国海证券已将现有业务的相关资料转移至本公司，在本公司依法变更为“国 海证券股份有限公司”后，存续公司将向有关监管部门申请相关业务资质的变更 手续。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事 务所认为，桂林集琦和国海证券已根据《资产交割协议》的约定进行了资产交割； 对于无需办理权属登记手续所有权即可转移的资产，其所有权自资产交割日起即 转移给桂林集琦；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权且尚未办理有 关变更登记手续的资产，转移至桂林集琦不存在实质性法律障碍；国海证券（含 分支机构）的各项证券业务资格依法由存续公司承继不存在法律障碍。

2 、本次吸收合并所涉债权转移情况

• （1）根据本公司与国海证券于 2011 年 6 月 28 日签订的《资产交割协议》，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

自资产交割日起，本次资产交割涉及的国海证券的债权，自资产交割日起由本公 司享有。

（2）根据本公司与国海证券于 2011 年 7 月 15 日签订的《资产交割确认书》， 国海证券已根据《资产交割协议》的约定向本公司移交了全部债权。

（3）国海证券已于 2011 年 6 月 29 日、30 日和 7 月 1 日在《证券时报》和 《巨潮资讯网》上发布债务转移公告。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事 务所认为，于资产交割日起，国海证券已将《资产交割协议》项下的债权转移至 桂林集琦，并履行了必要的通知义务。

3 、本次合并所涉债务转移情况

（1）截至 2010 年 12 月 31 日，国海证券债务总额为 9,208,599,057.87 元， 扣除无需出具债务转移同意函的代客户买卖证券款 8,448,469,942.24 元、无具体 债权人的预计负债 43,467,434.00 元、无具体债权人的应付红利款 17,261,159.70 元以及无具体债权人的预提费用 218,392 元，国海证券实际需债权人同意转移的 债务为 699,182,129.93 元。截至本报告书出具之日，国海证券相关债权人同意转 移债务金额合计为 507,169,250.00 元，占 2010 年 12 月 31 日实际需转移的债务 总额的 72.54%。

（2）国海证券已于 2009 年 2 月 13 日在《广西日报》上刊登了《关于与桂 林集琦药业股份有限公司合并的债权人公告》。

2011 年 6 月 29 日、30 日和 7 月 1 日，国海证券在《证券时报》和《巨潮资 讯网》上发布债权转移公告，因本次合并已获中国证监会批准，国海证券的债务 已转移至本公司债权人可向存续公司主张债权权利。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事 务所认为，国海证券已就本次合并向其债权人履行了公告义务，并取得了主要债 权人的同意，对债权人保护作出了妥善安排。国海证券对于本次资产置换所涉债 务的处理已根据《公司法》、《合同法》等相关法律、法规履行了法定的程序，不 存在损害债权人利益的情形。

4 、本次合并所涉人员安置情况

（1）根据本公司与国海证券于 2011 年 6 月 28 日签订的《资产交割协议》，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

“ ” 本公司合并国海证券后，国海证券注销，本公司更名为 国海证券股份有限公司 ， 国海证券的现有全部员工由更名后的“国海证券股份有限公司”接收，全部员工的 工资、保险、福利费用等一切开支亦由更名后的“国海证券股份有限公司”承担。

（2）根据本公司与国海证券于 2011 年 8 月 1 日签订的《人员安置及接收确 认书》，双方已对国海证券的《在册员工名单》予以确认。

本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为， 桂林集琦和国海证券已按《资产交割协议》的约定履行了员工的安置义务。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事 务所认为，除相关资产的过户手续和人员劳动关系及社会保障手续尚待办理外， 国海证券和桂林集琦已根据《吸收合并协议》和《资产交割协议》的约定，实施 了资产、债权、债务、人员的移交和接收。

5 、国海证券应补偿给索美公司的 4,000 万元补偿款的支付

根据《吸收合并协议》及国海证券与索美公司于 2008 年 11 月 21 日签署的 《补偿协议》，国海证券应支付给索美公司 4000 万元补偿款，补偿资金来源于国 海证券自合并基准日（2008 年 9 月 30 日）至资产交割日的期间损益。2006 年 12 月，国海证券曾将 4,000 万元支付予广西索芙特集团有限公司作为该公司借壳 上市费用。2008 年 11 月，国海证券与索美公司签订《补偿协议》，国海证券拟 以过渡期损益补偿索美公司 4,000 万元借壳成本，如国海证券不能成功借壳上市， 广西索芙特集团有限公司应立即将 4,000 万元归还国海证券，如借壳上市成功， 则由广西索芙特集团有限公司将该 4,000 万元支付予索美公司作为国海证券补偿 该公司的借壳上市费用。经核查，广西索芙特集团有限公司已书面同意将前述 4,000 万元支付予索美公司，据此，该补偿协议已履行完毕。

6 、现金选择权的实施

根据公司于 2011 年 7 月 4 日公布的现金选择权实施方案，由国海证券现有 全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有国海证券的股权比例向公司全体流通股东提 供现金选择权，现金选择权的价格为 3.72 元/股。公司全体流通股东应通过深圳 证券交易所交易系统办理现金选择权股份的申报，申报时间为 2011 年 7 月 11 日至 2011 年 7 月 15 日，行使现金选择权截止时间为 2011 年 7 月 15 日下午 3 点。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

经核查，截至现金选择权申报截止日，部分流通股东成功申报现金选择权， 共计 40,221 股，金额合计 149,622.12 元，国海证券 2008 年 9 月 30 日的全体股 东已按所持国海证券股权比例向上述成功申报现金选择权的流通股股东支付了 对价，并受让相应的股份。

本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为， 桂林集琦本次现金选择权的实施符合《公司法》、《现金选择权业务指引》的相 关规定，内容合法，程序合规，有利于保护流通股股东的利益。

（四）本次股权分置改革的实施情况

1 、本次股权分置改革方案

根据本公司 2008 年 11 月 24 公告的《桂林集琦药业股份有限公司重大资产 置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和《桂林 集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》，公司股权分置改革与重大资产重 组相结合，以公司截至 2008 年 9 月 30 日经审计的全部资产及负债置换索美公司 及索科公司所持国海证券 9.79%的股权及 128,344,594.93 元现金，并新增股份 501,723,229 股吸收合并国海证券。国海证券原股东（除索美公司及索科公司外） 通过以所持国海证券股权认购新增股份而获得公司的股份。为换取其非流通股份 的流通权，本次资产置换及吸收合并完成后，存续公司股东以其持有的股份按相 同的支付比例给流通股股东支付对价股份，对价安排共计 24,440,000 股，即：股 权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获 得非流通股股东支付的 2 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非 流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2、本次股权分置改革的实施条件

（1）本公司已于 2009 年 2 月 9 日召开公司股权分置改革相关股东会议，经 参加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决 权的三分之二以上审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。

（2）2009 年 1 月 21 日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员 会以桂国资复[2009]12 号《关于同意桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革有 关问题的批复》，同意广西投资集团参与公司股权分置改革，并于 2010 年 9 月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

8 日以桂国资复[2010]151 号文，将前述批复的有效期延长至 2011 年 6 月 30 日。

2009 年 1 月 22 日，广西壮族自治区财政厅以桂财资[2009]3 号《关于桂林 集琦药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意广西荣桂贸易公司 参与公司股权分置改革，并于 2010 年 9 月 21 日以桂财资函[2010]205 号文，将 前述批复的有效期延长至 2011 年 6 月 30 日。

2009 年 2 月 3 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以湘国资产权 函[2009]12 号《关于株洲市国有资产投资经营有限公司参与桂林集琦药业股份有 限公司股权分置改革有关问题的意见函》，同意株洲市国有资产投资经营有限公 司（已更名为“株洲市国有资产投资控股集团有限公司”）参与公司股权分置改革。

2009 年 1 月 20 日，中国化工集团公司以中国化工发财[2009]20 号《关于广 西河池化工股份有限公司参与国海证券借壳桂林集琦上市重组的批复》，同意广 西河池化工股份有限公司参与公司股权分置改革。

2009 年 1 月 8 日，中国烟草总公司湖北省公司以《关于桂林集琦药业股份 有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意武汉香溢大酒店有限公司参与公 司股权分置改革，并于 2010 年 9 月 10 日将前述批复的有效期延长至 2011 年 6 月 30 日。

2011 年 7 月 5 日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以桂 国资复[2011]96 号《关于同意桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革有关问题 的批复》，同意广西投资集团等公司参与桂林集琦重大资产重组及股权分置改革， 并将桂林集琦股权分置改革的批复的有效期延长至 2011 年 9 月 30 日。

（3）本公司本次交易于 2011 年 6 月 24 日获得中国证监会的核准。

据此，《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》关于股权分置改 革的实施条件已成熟。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事 务所认为，桂林集琦股权分置改革的实施条件已满足，本次股权分置改革的实施 尚需深圳证券交易所的审核同意，并向中国证券登记结算有限责任公司办理股份 变更登记。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

四、本公司工商变更登记

本公司已于2011年8月1日完成工商变更登记并领取到广西壮族自治区工商 行政管理局签发的《企业法人营业执照》，本公司名称变更为“国海证券股份有 限公司”，经营范围变更为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务”，注册资本变更为“柒亿壹仟陆佰柒拾捌万 ” 零陆百贰拾玖元 。

五、证券发行登记事宜的办理

本公司因本次吸收合并新增发行的合计501,723,229股股份将于2011年8月5 日完成登记手续。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次吸收合并的资产交割及相关股权资产过户过程中，未出现相关实际情况 与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异 的情况。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化，本公 司将尽快启动董事、监事、高级管理人员的换届工作。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

截止本报告书签署日，本次交易不存在因本次换股吸收合并的实施导致发生 广西投资集团占用本公司资金或资产的行为，或本公司为广西投资集团违规提供 担保的情形。

九、相关协议的履行情况

2006年12月23日，集琦集团与索美公司签订了《股权转让协议》。2008年11 月21日本公司与索美公司、索科公司签署了《桂林集琦药业股份有限公司、广西 梧州索芙特美容保健品有限责任公司、广西索芙特科技股份有限公司资产置换之 协议书》、本公司与国海证券签署了《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海 证券有限责任公司之协议书》及国海证券与索美公司达成的《补偿协议》。2010 年11月30日本公司与国海证券现有股东签署的《股份补偿协议》。2010年12月17 日本公司与国海证券签署了《名称转让协议》。截至本报告书出具之日，上述协 议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反 协议约定的行为。

十、相关承诺的履行情况

本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承 诺，该等承诺的具体履行情况如下：

1 、关于未取得债权人同意转移之债务的承诺

（1）对于本次交易本公司未取得债权人同意转移债务事宜，本公司承诺“置 出资产中涉及的债务等需要取得债权人同意的，本公司应当负责取得相应债权人 的书面同意”，同时，索美公司已承诺在本次重大资产重组获得中国证券监督管

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

理委员会及其他相关主管部门批准后，对公司本次重组要求提前清偿债务或提供 担保之债权人（主要是未出具债务转移承诺函的债务）的提前清偿义务承担连带 保证责任，并对要求提供担保之债权人承担连带保证责任。

承诺履行情况：截至本报告出具之日，本公司及索美公司正在积极履行该承 诺，未出现违反承诺的情形。

（2）对于本次交易国海证券未取得债权人同意转移债务事宜，国海证券已 于 2009 年 2 月 4 日召开 2009 年第一次临时股东会审议通过了本公司以新增股份 吸收合并国海证券事宜，根据《公司法》及公司章程的规定，国海证券已于 2009 年 2 月 13 日在《广西日报》上刊登了《关于与桂林集琦药业股份有限公司合并 的债权人公告》，公告称：凡国海证券债权人均可于该公告刊登之日起 45 日内向 国海证券申报债权，并据有效债权文件及凭证在本次重大资产重组获得中国证券 监督管理委员会及其他相关主管部门批准后，向国海证券要求清偿债务或者要求 国海证券提供担保。但由于国海证券除了代客户买卖证券款、卖出回购金融资产 款及向该公司控股股东借入的次级债务外，仅有应付账款和应付职工薪酬等少量 债务，因此至本报告书出具之日尚未有债权人向国海证券申报债权。

2 、关于股份锁定期的承诺

根据国海证券相关股东及荣高投资的承诺，本公司吸收合并国海证券及股权 分置改革完成后，原持有国海证券 5%以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、 索美公司、中恒集团及河池化工承诺：持有的本公司股份限售期为 36 个月，靓 本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为 36 个月， 荣桂贸易及湖南湘晖因本公司启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承 诺其持有的本公司股份限售期为 48 个月，其余持有本公司股份的国海证券原股 东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。原本公司除索美公司 外的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

承诺履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情 形。

3 、关于避免同业竞争的承诺

广西投资集团已经出具书面承诺：承诺方作为新增股份吸收合并后存续公司 的第一大股东，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其 股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资 拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

承诺履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情 形。

4 、关于避免关联交易的承诺

广西投资集团已向本公司出具了承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公 司发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场 定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

承诺履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情 形。

5 、关于不违反证监发 [2003]56 号文 ” 的承诺

索美公司承诺：索美公司及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56 号规定的占用本 公司资金的情况，不存在侵害本公司利益的其他情形，也不存在本公司为该公司 及其关联方提供担保的情况。

承诺履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情 形。

6 、关于现金选择权的承诺

本次交易国海证券原股东作出承诺将向桂林集琦的全体流通股东提供现金 选择权，对于成功申报现金选择权的流通股东，国海证券原股东按其 2008 年 9 月 30 日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价（3.72 元/股），相应受让公司股份。

承诺履行情况：截至本报告出具之日，国海证券原股东的现金选择权承诺已 履行完毕，详见本报告“六、本次交易的现金选择权实施情况”部分。

7 、关于召开股东大会修改公司章程的承诺

国海证券原有全部股东承诺，在本次交易完成后，将同意存续公司召开股东 大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个 人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

应股份不具有表决权。

国海证券及全体董事、高级管理人员承诺，在本次交易完成后，将提议并赞 成存续公司召开董事会、股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中 国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否 则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

承诺履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情 形。

8 、关于信息披露的承诺

国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足一般上市公司的信息披露要求 外，上市后将针对国海证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风 险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示； 充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监 管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照《证券公司风险 控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风 险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力， 提高风险管理水平。

承诺履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情 形。

十一、本次交易后上市公司是否符合上市条件的情况

根据深交所《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市 条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司 股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司 股份总数的 10%，上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。

本次交易及股改完成后，持有本公司 10%以上股份的股东包括广西投资集 团、索美公司和广西桂东电力股份有限公司，其持股比例分别为 26.04%、11.89%、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

11.04%。经核查，广州市靓本清超市有限公司（以下简称“靓本清超市”）为索美 公司的一致行动人。除靓本清超市为索美公司的一致行动人外，本次交易及股改 完成后，持有公司 10%以下股份的股东均不是持有公司 10%以上股份股东的一 致行动人，且非公司董事、监事、高级管理人员及其关联人。

综上，本次交易及股改完成后，持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动 人合计持有公司的股份占公司股本总额的 50.58%；其他持有公司 10%以下股份 的股东即社会公众股东共持有公司 49.42%的股份，持有的股份不低于存续公司 股份总数的 10%，符合《上市规则》的有关规定。因此，本次交易及股改完成后 本公司仍满足上市条件。

十二、相关后续事项的风险性和合规性

桂林集琦已于 2011 年 7 月 15 日按照《资产置换协议》的约定向索美公司履 行了置出资产和负债的交接。自交割之日起, 本次资产交割中不涉及办理过户登 记手续的资产，自资产交割日起由索美公司享有；对于需要办理权属变更登记手 续方能转移所有权的资产，桂林集琦将在资产交割日起的 60 个工作日内协助索 美公司办理该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

2011 年 7 月 15 日，桂林集琦和国海证券也已根据《桂林集琦药业股份有限 公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书》的约定进行了资产交割。对于无 需办理权属登记手续所有权即可转移的资产，其所有权自资产交割日起即转移给 桂林集琦；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权并尚未办理有关变更 登记手续的资产，国海证券将在资产交割日起的 60 个工作日内协助桂林集琦办 理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

十三、中介机构对实施情况的核查意见

（一）独立财务顾问意见

担任本次交易独立财务顾问的兴业证券认为：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

“桂林集琦本次重大资产重组的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。桂林集琦资产 和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，办理过户手续不存在实 质性障碍；桂林集琦新增股份吸收合并国海证券不会损害上市公司及其股东的权 益。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利 能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方 充分履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公 司的可持续发展。”

（二）法律顾问意见

担任本次交易法律顾问的上海市邦信阳律师事务所认为：

1．桂林集琦已就本次股权分置改革暨重大资产重组获得了必要的批准和授 权。

2．本次资产置换及合并的实施符合《公司法》及相关法律、法规及其他规 范性文件的要求，相关资产置换及合并协议已经生效，除资产置换及合并所涉相 关资产的过户手续及员工劳动关系变更尚待办理外，协议各方当事人已根据前述 协议实施了资产、债权、债务及人员的移交和接收；相关资产过户手续的办理及 人员劳动关系的变更不存在法律障碍。

3．桂林集琦就本次资产置换及合并履行了必要的债权人保护义务，国海证 券就本次吸收合并履行了必要的债权人保护义务，符合《公司法》等法律法规的 规定。

• 4．桂林集琦注册资本的变更已经由有资格的会计师事务所验资，真实合法；

• 桂林集琦名称、注册资本和经营范围的变更已经主管部门核准，合法有效。 5．公司实施股权分置改革的条件已经具备。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

（此页无正文，为《桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》 之盖章页）

桂林集琦药业股份有限公司

二〇一一年八月四日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25