SEALAND SECURITIES CO., LTD. — M&A Activity 2008

Nov 23, 2008

关于

桂林集琦药业股份有限公司

资产置换及

吸收合并国海证券有限责任公司

之

法律意见书

邦信阳律师事务所 www.boss-young.com

上海市邦信阳律师事务所北京分所 关于桂林集琦药业股份有限公司资产置换及 吸收合并国海证券有限责任公司之 法律意见书

致：桂林集琦药业股份有限公司

“ ” 上海市邦信阳律师事务所北京分所（以下简称 本所 ）受桂林集琦药业股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 公司 或 桂林集琦 ）委托，担任公司以公司全部资产 “ ” （含负债）与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称 索美公司 ）、广 “ ” 西索芙特科技股份有限公司（以下简称 索科公司 ）合计持有的国海证券有限责 任公司（以下简称 “ 国海证券 ” ）约 9.79 ％的股权及部分现金进行置换；资产置换 “ 的同时，桂林集琦以新增股份方式吸收合并国海证券相关事宜（以下分别简称 资 ” “ ” “ ” 产置换 和 合并 ，一并简称 资产置换及合并 ）出具法律意见书。

“ ” 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、 “ ” 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》 ）、《上市公司重大资产重 “ ” 组管理办法》（以下简称 《重大资产重组办法》 ）、《关于规范上市公司重大 “ ” 资产重组若干问题的规定》（以下简称 《重大资产重组问题规定》 ）、《证券 < > 公司管理办法》以及《关于 深圳证券交易所股票上市规则 有关上市公司股权 “ ” 分布问题的补充通知》（以下简称 《股权分布补充通知》 ）等相关法律、法规 以及规范性文件的有关规定出具。

本所律师已得到公司、国海证券、索美公司、索科公司及其他与本次重组和 本次股改有关各方的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始 书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事 实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一 致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出 具本法律意见书所需的全部事实材料。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于 有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

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本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表 法律意见。

本所律师仅就公司本次资产置换及合并的合法合规性发表意见，不对公司本 次资产置换及合并所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评 估等专业事项发表任何意见。本法律意见书仅供公司本次资产置换及合并之目的 使用，不得用于其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次资产置换及合并事宜必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。

本所同意公司部分或全部在《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以 “ 新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》（以下简称 《资 ” 产置换及吸收合并报告书》 ）中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、资产置换及合并相关各方的主体资格

( 一 ) 桂林集琦的主体资格

1 ．公司系经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字 (1993) 55 号文 件《关于设立桂林刘三姐股份有限公司的批复》批准，于 1993 年 6 月由桂林刘 三姐集团公司独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。

2 ． 1996 年 6 月，经公司第二届第一次股东大会决议，并经广西壮族自治区 经济体制改革委员会桂体改股字 (1996)16 号文件《关于同意桂林刘三姐股份有限 “ ” 公司更名的批复》批准，公司更名为 桂林集琦药业股份有限公司 。

3 ． 1997 年 6 月 13 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 批准，公司向社会公开发行人民币普通股 4000 万股，并于 1997 年 7 月 9 日在深 圳证券交易所上市交易。

4 ．公司现持有桂林市工商行政管理局核发的注册号为 4503001106998 （ 1-1 ） 的《企业法人营业执照》；注册资本为人民币 215,057,400 元人民币；注册地为

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55 桂林市育才路 号；法定代表人蒋文胜；经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售；中药前处理和提取；定型包装 食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； “ ” 经营本企业的进料加工和 三来一补 业务。经本所律师核查，桂林集琦已通过 2007 年度工商年检。

5 ．综上，本所律师经核查后认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限 公司；截至本法律意见书出具之日，公司未出现根据法律、法规、规范性文件及 其章程规定需要终止的情形，具备资产置换及合并的主体资格。

( 二 ) 索美公司的主体资格

1 ．索美公司成立于 1999 年 3 月 12 日，现持有广西壮族自治区梧州市工商 450400000010031 行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》；住所为 梧州市钱鉴路 82 号；法定代表人钟影琪；注册资本人民币 27,500 万元。经营范 围为化妆品及洗涤用品销售，对实业、证券、医药的投资（以上项目涉及国家专 项审批的，须取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为主）。经本 2007 所律师核查，索美公司已通过 年度工商年检。

• 2 ．本所律师经核查后认为，索美公司为依法设立并合法存续的有限责任公司。

• 截至本法律意见书出具之日，索美公司不存在根据法律、法规、规范性文件及其 章程规定需要终止的情形，具备资产置换的主体资格。

（三）索科公司的主体资格

1 ．索科公司成立于 1998 年 6 月 15 日，现持有广西壮族自治区梧州市工商 行政管理局颁发的注册号为（企） 4504001003319 （ 1-1 ）的《企业法人营业执照》， 82 住所为梧州市钱鉴路 号；法定代表人梁楚燕；注册资本人民币壹亿元。主要 经营美容保健品及相关原料和辅料的研制开发、销售，房地产开发投资、高新技 术产品开发投资、医药生物化学领域开发投资、信息咨询与投资服务。经本所律 2007 师核查，索科公司已通过 年度工商年检。

2 ．本所律师经核查后认为，索科公司为依法设立并合法存续的有限责任公 司。截至本法律意见书出具之日，索科公司不存在根据法律、法规、规范性文件 及其章程规定需要终止的情形，具备资产置换的主体资格。

( 四 ) 国海证券的主体资格

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1 ．国海证券的前身是广西证券公司。 1996 年，经中国人民银行非银司 [1996]20 号文批准，广西证券公司的注册资本由 2000 万元人民币增加到 1 亿元 “ ” 人民币，并更名为 广西证券有限责任公司 。

2 ． 2001 年 10 月 18 日，经中国证监会证监机构字 [2001]216 号文批准，广 8 “ 西证券有限责任公司注册资本变更为 亿元，并更名为 国海证券有限责任公 ” 司 。

3 ．国海证券现持有广西壮族自治区工商行政管理局核发的注册号为（企） 4500001000754 8 的《企业法人营业执照》；注册资本为人民币 亿元；住所为南 46 宁市滨湖路 号；法定代表人张雅锋；经营范围为：证券（含境内上市外资股） 的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开 户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投 资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。经本所律 2007 师核查，国海证券已通过 年度工商年检。

4 ．综上，本所律师经核查后认为，国海证券为依法设立并合法存续的有限 责任公司。截至本法律意见书出具之日，国海证券不存在根据法律、法规、规范 性文件及其章程规定需要终止的情形，具备合并的主体资格。

二、资产置换及合并方案的主要内容

2008 11 21 年 月 日，公司与索美公司、索科公司签署了《桂林集琦药业股 份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公 “ ” 司资产置换之协议书》（以下简称 《资产置换协议》 ）、与国海证券签署了《桂 林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书》（以下简称 “ ” 2008 11 21 《吸收合并协议》 ）， 年 月 日，国海证券与索美公司签署了《补偿 协议》。

2008 11 22 年 月 日，公司签署了《资产置换及吸收合并报告书》。

2006 12 23 “ 年 月 日，索美公司与桂林集琦集团有限公司（以下简称 集琦 集团 ” ）签署《股权转让协议》，约定集琦集团将其持有公司 88,897,988 股国有法 人股（占公司总股本的 41.34% ）全部转让给索美公司。 2007 年 9 月 29 日，国务 院国有资产监督管理委员会《关于桂林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问 题的批复》（国资产权 [2007]1145 号）批准了上述股权转让，并于 2008 年 4 月 1

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日、 2008 年 11 月 19 日以国资厅产权 [2008]116 号、 [2008]473 号文延长了前述批 准的效力。

根据《资产置换协议》、《吸收合并协议》、《补偿协议》、《股权转让协议》 和《资产置换及吸收合并报告书》，本次资产置换和吸收合并的具体方案如下：

1 ．集琦集团将其所持公司 41.34% 的股权计 8889.8 万股作价 1.8 亿元全部 2.02 / 2006 12 23 转让给索美公司（相当于每股作价 元 股），相关协议于 年 月 日 签署，并已获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会、广西壮族自治区人民 政府以及国务院国有资产监督管理委员会的批准。

2 ．桂林集琦以其全部资产和负债（评估值 330,934,179.99 元）与索美公司 及索科公司合计持有国海证券约 9.79% 的股权（评估值 202,589,585.06 元）置换， 差额 128,344,594.93 元由索美公司以现金补足，桂林集琦置出的上述资产及负债 由索美公司承接。资产置换完成后，桂林集琦现有员工将随资产一并由索美公司 承接，现有业务也将由索美公司承继。

2 ．公司自资产置换基准日（ 2008 年 9 月 30 日）至资产置换完成期间形成 的一切损益均由索美公司享有或承担。

3 ．在资产置换的同时，公司以新增股份吸收合并国海证券，国海证券除索 美公司及索科公司以外的股东以其所持国海证券的股权认购公司新增股份。公司 本次因合并需新增股份 501,723,229 股，增发价格为 3.72 元/股，合并完成后股 本总额增至 716,780,629 股。合并完成后，国海证券注销，国海证券除索美公司、 索科公司以外的现有股东通过认购公司新增股份成为公司股东，国海证券的全部 资产、业务和人员均由公司承接。此外，索美公司通过受让集琦集团所持公司股 份，成为公司股东。

4 ．国海证券在吸收合并基准日（ 2008 年 9 月 30 日）至吸收合并完成前形 4000 成的期间损益在支付索美公司 万元补偿款后，剩余部分由公司享有或承担。 国海证券现有股东承诺：从 2008 年 9 月 30 日至吸收合并完成日期间，国海证券 如果扣除支付给索美公司的 4,000 万元后出现亏损，相关股东同意按 2008 年 9 30 月 日其持有国海证券的股权比例共同承担该等亏损。

6 ．为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并由国海证券现有全体股东向 公司流通股股东提供现金选择权。在方案实施时，行使现金选择权的流通股股东 3.72 / 可以以持有的公司股票按 元 股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由 国海证券现有全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有国海证券的股权比例向行使现

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金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。国海证券全体股东承诺愿意 为本次交易的第三方提供现金选择权，并将按照相关法律、法规、规范性文件的 规定及监管部门的要求，及时、足额将第三方履约保证金划入中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司的指定账户。

• 7 ．本次资产置换及合并互为生效条件，任何一项议案未获得必要的批准，

• 则另一方案将自动终止实施。

三、资产置换及合并的实质条件

• 1 ．本次资产置换及合并符合国家产业政策等法律、行政法规的规定。

本次资产置换及合并完成后，公司主营业务将从相关药品的生产和销售等业 务转变为证券类金融业务。

2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪 20 头 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司 建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化 整合做优做强。

“ 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》提出 今 后五到十年，是我国经济和社会发展的重要时期，是进行经济结构战略性调整的 ” 重要时期，也是完善社会主义市场经济体制和扩大对外开放的重要时期 ，强调 “ ” 要 规范和发展证券市场 ，证券行业属于国家大力发展和支持的行业，符合国家 产业政策。

• 2 ．本次资产置换及合并完成后，公司仍具备股票上市条件

本次资产置换及合并完成后，存续公司的总股本为 716,780,629 股，其中无 限售条件股份 122,200,000 股，占总股本的 17.05% ，持股比例在 10% 以下的社会 公众股东所持股份为 365,722,843 股，占本公司总股本的 51.02% ，且公司最近三 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》、 《上市规则》及《股权分布补充通知》的要求。因此，本次资产置换及合并完成 后本公司仍满足上市条件。

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• 3 ．本次资产置换及合并定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

• 情形。

本次资产置换及合并的资产评估机构均由相关各方共同聘请，与相关各方及 其关联方间不存在股权关系及除专业服务收费以外的直接或间接经济利益关系， 评估是独立、客观的；本次交易的资产评估以持续经营为假设前提，与客观事实 相符合，具有合理性；本次评估方法选择恰当，参数取值合理，评估结果较为客 观、公正地反映了评估对象在评估基准日的经营状况和所拥有资产的实际状况。

• 4 ．本次资产置换及合并涉及的资产产权清晰，资产过户不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

本次资产置换及合并所涉资产的产权清晰，部分被设置质押、抵押的资产相 关权利人已出具承诺，在本次资产置换及合并获得有效批准后实施时解除对相关 资产的质押、抵押；绝大部分资产不存在被查封、扣押及冻结的情形，对于部分 被查封、冻结的资产，国海证券及桂林集琦承诺尽快了结相关诉讼以解除该等查 封、冻结，且相关方出具了承诺以保证该等资产的查封、冻结不影响本次资产置 换及合并的进行（详见本法律意见书六、七部分）。基于上述事实，本次资产置 换及合并所涉资产和债务的处理符合《公司法》等有关法律法规的规定，不会产 生侵犯债权人利益的情形；在公司、国海证券及索美公司、索科公司及相关方依 法履行其义务及承诺的情况下，公司的全部资产转移至索美公司名下及国海证券 的资产转移至公司名下不存在实质性法律障碍。

• 5 ．本次资产置换及合并有利于上市公司增强持续经营能力，不存在重组后

• 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次资产置换及合并，公司原有全部资产和负债置出上市公司，拟置入的为 国海证券盈利能力较强的全部优质资产和业务。相关资产置换及合并完成后，届 时公司盈利能力将提高。本次资产置换及合并将使公司具备较强的持续经营能力 和盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，不存在重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形。

• 6 ．本次资产置换及合并完成后仍符合中国证监会关于上市公司独立性的相

• 关规定。

本次资产置换及合并完成后，公司的现有全部资产、业务和人员移交给索美 公司；与此同时，国海证券注销法人资格，其资产、业务和人员均转移至公司名 下。换言之，国海证券的现有业务、资产、人员、管理机构和财务，均由存续公

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司承继。

根据国海证券提供的相关材料，并经本所律师适当审查，国海证券具有独立 开展证券业务的相应资质、许可、资产、机构和人员，并且业务经营的各主要环 节均不依赖于任何股东单位和其他关联方。

根据国海证券提供的相关材料，并经本所律师适当审查，国海证券设有独立 于其他单位的股东会、董事会、监事会、总经理，以及相关经营管理部门。上述 各组织机构和经营管理部门均与其股东、其他关联方或第三人完全分开，不存在 混合经营、合署办公、交叉管理、隶属于控股股东，或受其股东、其他关联方或 第三人干预、控制的情形。

根据国海证券提供的相关材料，并经本所律师适当审查，国海证券具备独立 的财务人员和财务部门，建立有独立的财务规章制度和独立的会计核算体系，开 立开设并使用独立的银行账户。其财务管理独立，不存在受其股东、其他关联方 或第三人干预、控制的情形。

综上，本次资产置换及合并完成后，公司的资产、业务、人员、管理和财务 具有独立性。

7 ．本次资产置换及合并完成后有利于上市公司保持健全有效的法人治理结 构。

本次资产置换及合并前，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关 规定的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易实施细则》、《信息披露管理 办法》以及《投资者关系管理制度》等一系列制度，并成立了四个董事会专业委 2007 员会（包括战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会）。 6 28 年 月 日第五届董事会临时会议制订了《独立董事工作制度》、《接待和推广 制度》、《控股子公司监督管理规定》、《募集资金使用管理办法》、《内部控制制度 2007 4 （总则）》、《投资经营决策制度》、《担保内控制度》等。 年 月，公司根据 监管部门的要求进行了治理方面的自查工作，启动了公司治理专项活动，并制订 了整改方案，积极配合广西证监局的现场检查，对照广西证监局提出的整改意见， 2007 12 18 落实了整改措施，于 年 月 日第三次临时股东大会分别审议通过了上 述规章制度的修订稿。

本次资产置换及合并完成后，公司的主营业务发生根本变化，公司承诺将在 维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续完善公司治理结构，对公司章程等

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相关制度进行修改，完成广西证监局整改意见中未落实的事项，同时结合证券行 业的特点，对公司组织机构进行改造，推进公司内部控制制度的进一步完善。

综上，本所律师认为，本次资产置换、合并符合《重大资产重组办法》、《重 大资产重组问题规定》、《股权分布补充通知》等相关规定的原则和实质性条件， 并未违反《公司法》、《证券法》、《证券公司管理办法》等相关法律、法规以 及规范性文件的强制性规定，本次资产置换及合并未损害公司其他非流通股股东 及流通股股东的合法权益，亦未损害公司债权人和国海证券债权人的合法权益。

四、资产置换及合并的批准与授权

（一）已经取得的授权及批准

1 2008 11 22 ． 年 月 日，公司召开董事会，审议并通过了《关于桂林集琦药 业股份有限公司以全部资产和负债与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广 西索芙特科技股份有限公司合计持有国海证券约 9.79%% 的股权及部分现金置换 的议案》、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任 公司的议案》等议案，并决定提交公司临时股东大会审议。

2 2008 11 22 ． 年 月 日，索美公司召开董事会，审议并通过了《关于桂林集 琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股 份有限公司资产置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合 并国海证券有限责任公司的议案》、《关于国海证券有限责任公司向公司支付 4000 万元补偿款的议案》，并决定提交股东会审议。。

3 2008 11 22 ． 年 月 日，索科公司召开董事会，审议并通过了《关于桂林集 琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股 份有限公司资产置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合 并国海证券有限责任公司的议案》、《关于国海证券有限责任公司向公司支付 4000 万元补偿款的议案》，并决定提交股东会审议。

4 2008 11 22 ． 年 月 日，国海证券召开董事会，审议并通过了《关于广西梧 州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股 权与桂林集琦股份所有资产与负债置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份有限公 司新增股份换股吸收合并国海证券有限责任公司的议案》、《关于向广西梧州索芙 4000 特美容保健品有限公司支付 万元补偿款的议案》等议案，并决定提交股东 会审议。

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5 ． 2007 年 9 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权 [2007]1145 号文批准了索美公司受让桂林集琦集团有限公司（以下简称 “ 集琦集 团 ” ）所持公司 41.34 ％的股权，并于 2008 年 4 月 1 日、 2008 年 11 月 19 日以国 资厅产权 [2008]116 号、 [2008]473 号文延长了前述批准的效力至 2009 年 5 月 29 日。

本所经适当核查后认为，公司、索美公司、索科公司、国海证券就本次资产 置换及合并已履行现阶段必要的授权和批准；上述董事会的召开合法、有效，有 关决议符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及规范性文件的相关规定。

（二）尚待获得的授权与批准

• 1 ．公司临时股东大会审议并通过资产置换议案、合并议案等相关议案。

• 2 ．国海证券股东会审议并批准资产置换议案、合并议案、向索美公司支付

• 补偿款的议案等相关议案。

• 3 ．索美公司股东会、索科公司股东大会审议并通过资产置换议案、合并及

• 国海证券向索美公司支付补偿款的议案等相关议案。

4 ．国海证券现有股东内部有权机关批准资产置换议案、合并及国海证券向 索美公司支付补偿款的议案等相关议案。

5 ．本次合并涉及广西投资集团有限公司等国有控股、参股公司所持国海证 券股权变更为公司股份，尚需根据相关规定取得相关国有资产监督管理部门的批 准。

• 6 ．本次资产置换及合并方案尚待获得中国证监会的核准。

综上，本所律师认为，公司本次资产置换及合并已完成现阶段必要的批准程 序，并履行了必要的、合法的法律程序。在资产置换及合并议案分别经有关主体 内部有权机关审议批准，以及经中国证监会及相关行政管理部门批准后即可进行 下一阶段之工作。

五、资产置换及合并所涉债务处理

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• （一）资产置换所涉债务处理

• 1 ．公司应根据《资产置换协议》在协议生效后将所有债务转移给索美公司。

2 ．经审查公司提供的有关材料，公司已就本次资产置换所涉债务转移事宜 先行通知了主要债权人，并取得了主要债权人有条件的同意。在资产置换获得临 时股东大会批准后，公司将履行债权人通知和公告义务，并对要求提前清偿债务 或者提出担保要求的债权人，提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。

3 ．根据索美公司出具的书面承诺，索美公司将在《资产置换协议》生效后 承接公司全部债务；对要求公司提前清偿债务之债权人，就公司相应的提前清偿 义务承担连带保证责任；并承诺对要求公司提供相应担保之债权人，提供连带保 证责任。

（二）合并所涉债务处理

1 ．根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。

• 2 ．经审查公司及国海证券提供的有关材料，公司、国海证券均已就本次合

• 并事宜编制资产负债表及财产清单。

3 ．公司将根据《公司法》及其章程的规定，在吸收合并获得临时股东大会 批准后，履行债权人通知和公告义务，并对要求提前清偿债务或者提出担保要 求的债权人，提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。

• 4 ．根据索美公司的书面承诺，索美公司将对要求公司提前清偿债务之债权

• 人，就公司相应的提前清偿义务承担连带保证责任；并承诺对要求公司提供相 应担保之债权人，以及公司潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责 任。

5 ．国海证券将根据《公司法》及其章程的规定，在吸收合并获得其股东会 批准后，履行债权人通知和公告义务，并对要求提前清偿债务或者提出担保要求 的债权人，提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。

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基于上述事实，本所经核查后认为，公司、国海证券就本次资产置换及合并 所涉债务的处理符合《公司法》等有关法律法规的规定，不会产生侵犯债权人利 益的情形；索美公司向公司提供连带责任担保承诺的安排合法、有效，能够保护 债权人的利益。

六、资产置换及合并所涉资产转移

( 一 ) 资产置换所涉公司资产的转移

1 ．根据《资产置换及吸收合并报告书》及有关协议，本次资产置换完成后， 公司截至资产置换基准日的全部资产（含负债）转移至索美公司，公司于合并基 准日至合并完成期间产生的一切损益均由索美公司享有或承担。

• 2 ．根据公司提供的相关材料，截至 2008 年 9 月 30 日，公司下列资产已设

• 定抵押：

1 （ ）公司土地使用权抵押情况：

序号	土地使用权 证书编号	面积 （平方米）	抵押权人	抵押期限
1	桂（公）国用 （1998）第00017 号	34,596.00	工商银行 桂林分行	2004 年2 月16 日至 2007年1月12日，但 目前未注销抵押
2	桂（公）国用 （1998）第00018 号	37,335.00	工商银行 桂林分行	2004 年2 月16 日至 2007年1月12日，但 目前未注销抵押
3	桂市国用（2006） 第001066 号	103,120.00	工商银行 桂林分行	2006 年2 月7 日至 2008 年2 月5 日
4	桂（公）国用 （1998）第00014 号	38,395.50	桂林市 商业银行	2005 年1 月11 日至 2005年4月11日，但 目前未注销抵押
5	桂（公）国用 （1998）第00016 号	38,544.90	农业银行 桂林分行	2005 年12 月27 日至 2006 年12 月27 日， 但目前未注销抵押

• 2

• （ ）公司房屋抵押情况：

12

序号	房产证号	抵押权人
1	桂林市房权证七星区字第30158502号 桂林市房权证七星区字第30158503 号	工商银行 桂林分行
3	桂林市房权证七星区字第30158504 号
4	桂林市房权证七星区字第30158505 号
5	桂林市房权证七星区字第30158508 号
6	桂林市房权证七星区字第30158509 号
7	桂林市房权证七星区字第30158510 号
8	桂林市房权证七星区字第3019250 号

（ 3 ）公司尚有原值 47,891,432.10 元的机器设备抵押给工商银行桂林分行。

根据工商银行桂林分行出具的书面承诺，该行同意上述被抵押资产在《资 产置换协议》生效后转移至索美公司。

根据公司提供的材料并经本所律师核查，抵押给桂林市商业银行、农业银 行桂林分行的土地所担保的债权本金已清偿，仅余少量利息，在被抵押资产转移 前清偿债权或解除质押并无实质性障碍。

3 ．根据公司提供的材料，截至 2008 年 9 月 30 日，公司下列财产被司法冻 结或查封：

1 （ ）公司所持子公司股权被司法查封情况：

序号	子公司名称	占子公司 股权比例	申请人	查封法院
1	桂林集琦实力天然 物科技有限公司	27%	桂林市中冠物资有 限责任公司	桂林市七星区人 民法院
2	桂林集琦大药房连 锁有限公司	28.57%	南宁市景新园林绿 化有限责任公司	桂林市中级 人民法院
3	广西福生堂药品有 限公司	90%
4	桂林集琦华康制药 有限公司	90%
5	广西集琦医药有限	10.20%

13

责任公司

2 （ ）因桂林市商业银行申请，公司位于桂林市高新区环城南一路一块面积 为 38,395.5 平方米的土地（第 000014 号）被桂林市中级人民法院查封；因桂林 创新医药投资有限公司申请，公司位于桂林市高新区环城南一路一块面积为 38,544.90 平方米的一块土地（第 000016 号）被桂林市中级人民法院查封。

3 （ ）因南宁市景新园林绿化有限责任公司申请，公司库存琦玥 阿奇霉素片 5 千箱被桂林市中级人民法院查封。

4 3 （ ）因上海海顺包装材料有限公司申请，公司所有的 辆汽车被上海市松 江区人民法院查封。

经核查，公司已分别与南宁市景新园林绿化有限责任公司、桂林市中冠物资 有限责任公司、桂林创新医药投资有限公司等公司签订《执行和解协议》，并已 向南宁市景新园林绿化有限责任公司履行相关债务。本所律师认为，公司按照上 述《执行和解协议》履行义务后，上述债权人应向有关法院申请解除对公司相关 财产的司法冻结与查封，该等财产的转移没有实质性法律障碍。

并且，作为资产受让方，索美公司于书面承诺，公司部分资产如因被抵押、 查封、冻结，于本次资产置换及吸收合并生效后不能及时、顺利向其转移的，由 此产生的损失由其承担。

4 ．根据公司提供的材料，公司现有资产除上述情形外不存在被查封、扣押、 冻结及抵押、质押的情形。

5 14 1 ．公司共有 家控股、参股子公司，其中 家为全资子公司。截至本法律 意见书出具之日，公司将其持有的该等公司股权转让给索美公司已取得其中 9 4 家公司的其他股东放弃优先购买权的书面文件。对于其他 家控股、参股子公司， 索美公司已书面承诺，如该等公司的其他股东行使优先购买权，则索美公司同意 将受让该等股权改为收取该等股权转让的现金。

综上所述，本所律师认为，在桂林集琦及索美公司依法履行其义务及承诺的 情况下，公司的全部资产转移至索美公司名下，不存在实质性法律障碍。

• （二）资产置换所涉索美公司、索科公司所持国海证券股权转移

• 1 ．根据《资产置换及吸收合并报告书》及有关协议，《资产置换协议》生效

14

后，索美公司、索科公司合计持有的国海证券约 9.79% 的股权应转移至桂林集琦 名下。

2 ．经核查，索美公司所持国海证券 9.125 ％的股权不存在被查封、扣押、冻 结的情形，但其中 3,051.5 万元出资已被设定质押。根据质押权人出具的承诺函， 质押权人同意索美公司将其所持国海证券股权与桂林集琦的资产与负债进行置 换；同意于资产置换方案正式实施前，解除对索美公司所持国海证券股权的质押。

• 3 0.667 ．索科公司所持国海证券 ％股权不存在被查封、扣押、冻结及抵押、

• 质押的情形。

综上所述，本所律师认为，索美公司、索科公司合计持有的国海证券约 9.79% 的股权转移至桂林集琦名下，不存在实质性法律障碍。

（三 ) 合并所涉国海证券资产的转移

1 ．根据《《资产置换及吸收合并报告书》及有关协议，本次资产置换及合并 完成后，国海证券截至合并基准日的全部资产均转移至公司。国海证券自合并基 4000 准日至合并完成期间产生的一切损益在支付索美公司 万元补偿款后，由公 司享有或承担。国海证券现有股东承诺：从 2008 年 9 月 30 日至吸收合并完成日 期间，国海证券如果扣除支付给索美公司的 4,000 万元后出现亏损，相关股东同 意按 2008 年 9 月 30 日其持有国海证券的股权比例共同承担该等亏损。

• 2 ．根据国海证券提供的材料，并经本所律师适当核查，国海证券现有全部

• 资产除本法律意见书下述八（二）、（四）外，其他财产不存在被查封、扣押及冻 结的情形。为解除有关财产转移限制，国海证券承诺将尽快了结有关诉讼以解除 查封。

• 3 ．国海证券被桂林集琦吸收合并后，其全部资产、负债，包括附加于其权

• 利上的限制与负担依法由合并后的存续公司自然承继，前述查封对合并后的存续 公司继续有效。

• 4 ．综上所述，本所律师认为，国海证券的资产转移至公司并无实质性法律

• 障碍。

七、合并后公司的主要资产

• （一）房屋及土地

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• 1 ．截至 2008 年 9 月 30 日，国海证券共拥有 6 处房产（如下图）：

序号	房屋坐落	房屋产权证号	面积（平方米）	取得时间
1	梧州对外加 工区厂房	梧房权证长洲字第 4249774 号	22261.57	2005年2月23 日
2	桂林临江路 房屋	桂林市房权证七星区 字第30132188 号	1661.03	2002年8月19 日
3	北京和平街 房屋	京房权证朝股份制字 第00017 号	165.58	1999年9月16 日
		京房权证朝股份制字 第00025 号	4245.6	2000年1月25 日
4	深圳彩田路 房屋	深 房 地 字 第 3000138814 号	78.74	2002年9月27 日
5	南宁滨湖路 房屋	邕房权证字第 01429628号等66份房 权证书	19121.60	2003年12月19 日
6	上海宝源路 房屋	沪房地闸字（1998）第 007788 号	3499.86	1998年11月6 日

经核查，本所律师确认：

1 1—5 （ ）国海证券已就上述 处房产依法取得房屋所有权证书，对该等房产 享有合法的所有权；

2 “ （ ）位于上海宝源路房产的名义权利人为 广西证券有限责任公司上海圆明 ” “ ” 园证券交易营业部 。 广西证券有限责任公司 为国海证券前身，该处房产过户 至国海证券名下并无障碍，但因更名需补交历年土地出让金而未予变更。国海证 券已承诺立即补交相关土地出让金，将该处房产过户至国海证券名下或待吸收合 并协议生效后，直接过户至存续公司名下。

• 2 ．截至 2008 年 9 月 30 日，国海证券共拥有土地使用权 6 处（如下图）：

序号	土地位置	土地使用权证号	面积(平方米)	取得时间
1	梧州加工区 厂房用地	梧国用（2005）第 2311 号	4899.24	2005年6月20 日
2	北海出口加	北国用（2000）字	26266.70	2000 年6 月28

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	工区土地	第600524 号		日
3	北海西藏路 土地	北国用（2003）字 第601016 号	4054.20	2003年3月18 日
4	深圳彩田路 土地	深房地字第 3000138814 号	10.6
5	桂林临江路 房屋用地	桂林市国用（2003） 字第000162 号	415.30	2003年5月21 日
6	南宁滨湖路 土地	南宁国用（2003） 字第433344 号	5058.01	2005年11月15 日

本所律师经核查后确认：

1 1 3 6 （ ）国海证券就上述第 及第 － 宗土地已依法取得国有土地使用权证书， 对该等土地享有合法的土地使用权；

2 “ （ ）位于北海市出口加工区的土地，名义权利人为 广西证券有限责任公 ” 2003 7 司 。 年 月北海市政府因征地扩建加工区道路占用该地块部分土地，经双 方协商签署了《土地调整协议》，并经《北海市人民政府关于北海出口加工区内 国海证券有限责任公司国有土地使用权调整方案有关问题的批复》（北政土字 2004 213 26261.17 『 』 号）批准，该地块面积调整为 平方米，国海证券重新办理 2003 601016 《国有土地使用权证》，注销原北国用（ ）字第 号《国有土地使用 权证》。因与当地房地产部门协调等原因，新的《国有土地使用权证》正在办理 中。本所律师经核查后认为，国海证券已实际控制管理并使用该块土地，该块土 地权利人变更为国海证券并无实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，上述房屋、土地权属清晰、完整。部分尚未变更至国 海证券名下的房屋及土地，国海证券具备取得该等房屋及土地的合法依据，并已 实际控制管理，该等房屋、土地变更至国海证券名下并无实质性法律障碍。

（二）长期投资

截至 2008 年 9 月 30 日，国海证券共有国海富兰克林基金管理有限公司 1 家控股子公司，无参股子公司。经核查，国海证券向国海富兰克林基金管理有限 公司累计出资 11,220 万元，持有其 51 ％的股权。因与中油上海销售有限公司纠 2006 2 24 纷案件，上海第一中级人民法院于 年 月 日作出裁定，冻结了国海证券 5100 对国海富兰克林基金管理有限公司 万元的出资。

（三）自营证券

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截至 2008 年 9 月 30 日，国海证券自营证券账面价值 1,670,865,085.76 元， 不存在被查封、冻结的情形。

（四）现金

截至 2008 年 9 月 30 日，国海证券账面现金人民币 5,106,863,334.66 元，其 中因与中国人寿保险股份有限公司成都市分公司纠纷案件，被重庆市第一中级人 民法院于 2006 年 5 月 18 日作出裁定冻结人民币 7,400,439.49 元。该案件已于 2008 7 25 年 月 日经调解结案，该笔冻结款项实际系国海证券履行《民事调解书》而 支付给中国人寿保险股份有限公司成都市分公司的款项，国海证券承诺将尽快与 中国人寿保险股份有限公司成都市分公司协商划转该笔款项。除该笔冻结资金 外，国海证券其余存款及交易保证金不存在被查封、冻结的情形。

综上，本所律师认为，国海证券上述被查封、冻结资产所占国海证券整体资 产比重较小，不会对其正常经营活动构成重大影响。除上述披露的情形外，国海 证券其他资产不存在抵押、担保及任何附着第三方权益的情形，国海证券对该等 资产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。

八、资产置换及合并后存续公司的股东

（一）资产置换及合并后存续公司的股东持股情况

1 ．根据《资产置换及吸收合并报告书》及其它相关材料，本次资产置换及 合并完成后，公司的股东名称、持股数量及比例变化情况如下：

序号	股东名称	吸收合并后	吸收合并后
		持股数量(股)	持股比例
1	广西投资集团有限公司	194,663,978	27.16%
2	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	88,897,988	12.40%
3	广西桂东电力股份有限公司	82,544,479	11.52%

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序号	股东名称	吸收合并后	吸收合并后
		持股数量(股)	持股比例
4	广西荣桂贸易公司	58,969,281	8.23%
5	广西梧州中恒集团股份有限公司	41,713,710	5.82%
6	湖南湘晖资产经营股份有限公司	37,273,308	5.20%
7	广西河池化工股份有限公司	27,809,140	3.88%
8	株洲市国有资产投资经营有限公司	18,917,782	2.64%
9	广州市靓本清超市有限公司	11,999,029	1.67%
10	武汉香溢大酒店有限公司	9,075,257	1.27%
11	玉林市华龙商务有限责任公司	8,544,358	1.19%
12	广西梧州冰泉实业股份有限公司	6,952,285	0.97%
13	深圳市金亚龙投资有限公司	3,260,622	0.45%
14	南宁市荣高投资有限公司	3,959,412	0.55%
15	无限售条件的流通股	122,200,000	17.05%
合 计		716,780,629	100.00%

根据公司提供的相关材料，并经本所律师适当审查，公司本次资产置换及合 A 并后除流通 股以外的其他股东均为依法存续的企业法人。

2 ．截至本法律意见书出具之日，国海证券股东所持国海证券股权质押情况 如下：

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股东名称	被质押出资额	债权数额	质押权人
广西投资集团有 限公司	28,000万元	100,000万 元	中国农业银行广西壮族自 治区分行
梧州中恒集团股 份有限公司	6,000万元	7,000万元	中国银行梧州分行
广西梧州索芙特 美容保健品有限 公司	742 万元	742 万元	贺州市电业公司
	250 万元	250 万元	河池化工股份有限公司
	170 万元	170 万元	株洲市商业银行
	77 万元	77 万元	玉林市华龙商务有限公司
	62.5 万元	62.5 万元	广西冰泉实业有限公司
	1,750 万元	1,750 万元	广西投资集团有限公司

上述股权的质押权人已出具书面承诺，在本次桂林集琦吸收合并国海证券获 得有权机关批准并实施换股合并时，同意该等被质押股权置换为桂林集琦的股 份。

（二）存续公司的主要股东

本次合并完成后，广西投资集团有限公司、索美公司、广西桂东电力股份有 限公司分别持有公司 194,663,978 股（占公司总股本的 27.16% ）、 88,897,988 股 （占公司总股本的 12.40% ）、 82,544,479 股（占公司总股本的 11.52% ），为公司 的主要股东。

根据广西投资集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司及索美公司提供的 有关材料，并经适当审查，截止 2008 年 9 月 30 日，广西投资集团有限公司、广 2 西桂东电力股份有限公司及索美公司的净资产均不低于 亿元，且近三年具有持 续盈利能力，信誉良好，符合《证券法》关于证券公司主要股东资格的规定。

（三）存续公司的股权分布

• 1 ．深交所《股权分布补充通知》的有关规定

根据深交所《股权分布补充通知》的规定，上市公司股权分布发生变化不再 25% 具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 ，公司股本总 4 10% 1 额超过人民币 亿元的，社会公众持股的比例低于 ；社会公众不包括：（ ） 10% 2 持有上市公司 以上股份的股东及其一致行动人；（ ）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。

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• 2 ．本次资产置换及合并后公司的股权分布

根据以上存续公司股东持股比例表，本次资产置换及合并完成后，存续公司 的总股本为 716,780,629 ，其中无限售条件股份 122,200,000 股，占总股本的 17.05% 。

综上，并经适当核查，本所律师认为，本次资产置换及合并完成后，存续公 4 10% 司股本总额超过 亿元，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 ，符合 《股权分布补充通知》的规定。

九、资产置换及合并所涉桂林集琦及国海证券的员工安置

（一）桂林集琦的员工安置

1 ．根据本次资产置换及合并的方案安排，本次资产置换及合并完成后，随 着资产与业务的转移，公司现有全部员工（包括管理人员和离退休员工）由索美 公司自然承继。

2 2008 11 22 ．根据公司、公司工会和索美公司于 年 月 日签订的《劳动关系 变更协议》，公司在进行股份资产置换及将资产交付给索美公司的同时，公司与 现有员工解除劳动关系，由索美公司与员工签订新的劳动合同。

• 3 ．经本所律师适当审查，该《劳动关系变更协议》的生效及履行以本次资

• 产置换及合并的生效为前提条件，一旦本次资产置换及合并生效，公司的现有员 工转移至索美公司并无实质法律障碍。

（二）国海证券的员工安置

• 1 ．根据本次吸收合并的方案安排，本次吸收合并完成后，国海证券将注销

• 法人资格，其现有全部员工依法由公司承接。

• 2 ．本所律师经适当审查，一旦本次资产置换及合并生效，国海证券的现有

• 员工转移至公司并无实质法律障碍。

综上，本所律师认为，本次合并完成后，公司及国海证券员工的移交没有实 质性法律障碍。

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十、与资产置换及合并有关的重大协议

经审查《资产置换协议》、《吸收合并协议》、《补偿协议》，本所律师认 为：

1 ．公司、国海证券、索美公司及索科公司均具有签订上述协议的主体资格， 其形式和内容均符合法律法规的规定，对协议的签署各方均具法律约束力。

2 ．上述协议的内容没有与中国的现行法律、法规相抵触之处，亦没有任何 法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方签署的其他协议构成本协议生效的障 碍或使协议无效。

• 3 ．上述协议的生效和履行尚需取得协议各方股东（大）会的同意，并获得

• 中国证监会、相关行政管理部门的批准。

十一、诉讼、仲裁事项

（一）桂林集琦尚未了结的诉讼情况

1 ．截至本法律意见书出具之日，公司或控股子公司作为被告，尚未了结的 重大诉讼如下：

1 （ ）桂林市商业银行因公司借款逾期未还，向桂林市中级人民法院起诉， 桂林市中级人民法院于 2006 年 9 月 22 日出具 (2006) 桂市民初字第 143 号调解书， 确认本金 1,300 万元及利息 58.73 万元（利息算至 2006 年 8 月 20 日）及诉讼费 97,434.00 元，要求公司分期还款。

2006 11 8 10 年 月 日法院裁定查封公司在桂林高新开发区 号小区环城南一 路 38,395.5 平方米土地。 2006 年 12 月 29 日，公司与桂林市商业银行签订执行 和解协议，公司于 2006 年 12 月 29 日归还尚欠桂林市商业银行 1300 万元贷款中 1000 300 的 万元贷款本金，并在剩余 万元贷款本金及所产生的利息未还清前， 继续查封公司位于桂林高新开发区的土地。

2 （ ）南宁市景新园林绿化有限公司因公司拖欠工程款，向桂林市中级人民 法院起诉， 2006 年 3 月 31 日桂林市中级人民法院出具 (2005) 桂市民初字第 38 号 判决书，确认公司承担工程款 7,973,535.3 元；违约金 776,097.14 元、诉讼费

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70,116.00 元。

2006 年 9 月 8 日，法院裁定冻结公司持有桂林集琦华康制药有限公司、桂 林集琦实力天然物科技有限公司、广西集琦医药有限责任公司、公司广西福生堂 药品有限公司、桂林集琦包装有限公司、桂林集琦大药房连锁有限公司股权。并 查封公司部分药品公司。

2007 3 6 2008 5 26 年 月 日，桂林市中级人民法院再审此案， 年 月 日，公司 与南宁市景新园林绿化有限公司签订《执行和解协议》。

（ 3 ）桂林创新医药投资有限公司因公司借款未还，于 2007 年 1 月 29 日向 2007 3 30 31 桂林市中级人民法院起诉， 年 月 日，法院判决（桂市民初字第 号） 1000 公司返还桂林创新医药投资有限公司借款 万元，给付借款利息损失及案件 受理费。

2007 年 9 月 21 日，法院裁定查封公司位于市开发区 10 号小区 38544.9 平 2007 11 30 2007 方米的土地。 年 月 日桂林市中级人民法院下达（ ）桂市执字第 119-1 号民事裁定书，拍卖上述被查封土地，所得款项用以清偿债务。公司经与 桂林创新医药投资有限公司协商，暂缓拍卖。

4 2007 7 10 （ ） 年 月 日，重庆北碚玻璃仪器总厂因买卖合同纠纷，向重庆 市北碚区人民法院起诉公司及公司子公司桂林集琦华康制药有限公司、桂林正丰 2007 11 15 2007 2072 高新科技有限公司。 年 月 日法院（（ ）碚法民初字第 号） 判决：桂林集琦华康制药有限公司支付重庆北碚玻璃仪器总厂货款 1,034,726.65 540 元及相应损失，公司在 万元范围内承担连带责任。

2008 5 14 年 月 日，重庆市第一中级人民法院做出终审判决，维持一审判决。

5 2007 4 27 （ ） 年 月 日，桂林市中冠物资有限责任公司因购销合同纠纷， 2007 6 11 2007 352 向桂林市七星区人民法院起诉本公司， 年 月 日（ ）星民初字第 号民事判决书判决，公司给付原告货款 446,501.95 元及相应利息。

2007 年 9 月 25 日（ 2007 ）星执字第 361 号民事裁定书裁定：查封本公司在 2007 10 25 2007 桂林集琦实力天然物科技有限公司的股份。 年 月 日（ ）星执字 361-1 第 号民事裁定书裁定：拍卖公司在桂林集琦实力天然物科技有限公司的股 份。

2008 4 28 年 月 日，公司与桂林市中冠物资有限责任公司达成《执行和解协

23

议》。

6 （ ）四川省犍为合盛玻业有限责任公司因合同纠纷，向四川省犍为县人民 2007 1 17 法院起诉公司之子公司桂林集琦华康制药有限公司， 年 月 日，法院判 决（（ 2006 ）犍为民初字第 757 号）被告支付原告货款 690,701.42 元及相应利息。

2007 年 11 月 5 日（ 2007 ）犍为执字第 197-1 号民事裁定书裁定冻结被告银 77.85 10 行存款 万元，继续查封被告机器设备 台套，冻结被告药品生产许可证 Hb20060062 GMP D1335 6 ，药品 证书 ，注射液批文 个。

7 2007 11 （ ） 年 月，湖南医药工业研究所因技术转让合同纠纷，向长沙市 52 中级人民法院起诉公司，请求判令公司赔偿其直接经济损失 万元，可预期收 益损失 52 万元，支付其 18 万元的 3 个月滞纳金 2384.95 元，并承担本案诉讼费， 此案一审尚未开庭。

2007 年 11 月 9 日，原告向湖南省长沙市中级人民法院提出财产保全申请， 2007 11 13 2007 0521-1 年 月 日（ ）长中民三初字第 号民事裁定书裁定：冻结公 102 司银行存款人民币 万元，或查封、扣押其相应价值的其他资产。

2 ．截至本法律意见书出具之日，公司或控股子公司作为原告，尚未了结的 重大诉讼如下：

1 （ ）公司因河南麦迪森医药有限公司欠款未按期归还，向桂林市七星区人 民法院起诉， 2006 年 9 月 18 日，法院出具（ 2006 ）星民初字第 763 号判决书， 判决被告支付欠款 697,566.12 元，诉讼费 19,201.00 元；并已查封被告在郑州光 大银行账户 087721120100309443592 ，冻结存款 3,172.63 元；查封其持有麦迪森 55% 78.78% 2008 8 7 连锁公司 股权中的 ，查封期限至 年 月 日。

2 （ ）公司因技术转让纠纷向桂林市中级人民法院起诉湖南医药工业研究所， 54 请求判令解除技术转让合同，并判令被告退还公司支付的技术转让费 万元。 2007 年 9 月 28 日，广西壮族自治区高级人民法院（ 2007 ）桂民三终字第 59 号 民事判决书判决：解除技术转让合同，湖南医药工业研究所向公司返还技术转让 费 54 万元，并承担诉讼费用 32,664 元。

（二）国海证券尚未了结的诉讼情况

根据国海证券提供的材料，截至本法律意见书出具日，国海证券直接作为原 告或被告，尚未了结的重大诉讼如下：

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1 ．中油上海销售有限公司诉国海证券上海北京东路营业部委托合同纠纷案。 2005 5 年 月，中油上海销售有限公司以国海证券违反委托投资理财协议，未能 按约返还投资资金为由向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求国海证券返还 5829.75 万元及相应利息。 2005 年 6 月 7 日，法院作出（ 2005 ）沪一中民三（商） 初字第 247 号民事调解书，确认由国海证券承担 5829.75 万元及相应利息的返还 2006 2 24 责任。 年 月 日，上海市第一中级人民法院裁定对该案进行再审，并中 2008 6 30 止原调解的执行。经再审， 年 月 日，上海市第一中级人民法院作出 2006 1 4324.35 （ ）沪一中民三（商）初字第 号民事判决，判决国海证券承担 万 元返还责任，国海证券已就该再审程序的一审判决向上海市高级人民法院提起上 诉，目前，该案已进入再审二审程序。

2 ．四川高速公路房地产开发有限公司诉国海证券、国海证券有限责任公司 上海宝源路证券营业部财产损害赔偿纠纷案。 2008 年 9 月 23 日，上海市第二中 2008 76 级人民法院作出（ ）沪二中民三（商）初字第 号判决，驳回原告四川高 速公路房地产开发有限公司的诉讼请求。目前，该案已进入二审程序。

（三）资产置换及合并后的诉讼安排

1 < > ．根据《最高人民法院关于适用 中华人民共和国民事诉讼法 若干问题的 50 意见》第 条的规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以 合并后的企业为当事人。因此，本次合并完成前公司或国海证券的民事纠纷，在 本次合并完成后均由存续公司作为当事人决。

2 ．根据公司与索美公司签署的《资产置换协议》，公司或存续公司因资产置 换或于资产置换前与资产置换所涉受让资产有关的任何已发生的或潜在行政处 罚、诉讼或仲裁，包括但不限于因产品质量责任、因劳动关系变更等所产生的诉 讼，在资产置换完成后，将由索美公司协助公司作为当事人参加该等行政处罚、 诉讼和仲裁，公司由此产生的一切负担和因诉讼产生的一切损失，均由索美公司 承担。本所律师认为，《资产置换协议》的相关约定并不违反现行法律、法规的 规定，对双方具有法律约束力。

3 ．经核查，国海证券现有股东已出具承诺书，在《吸收合并协议》依法生 1 效并实施完毕的情况下，对本法律意见书十一（二） 项下案件最终裁决或双方 和解由国海证券承担全部或部分赔偿责任的，则由国海证券现有全体股东各自按 照所持国海证券股权比例承担超过国海证券截至合并基准日 2008 年 9 月 30 日 2 已就该案预计提的负债部分的赔偿责任；对本法律意见书十一（二） 项下案件 最终裁决或双方和解由国海证券承担全部或部分赔偿责任的，则由国海证券现有

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全体股东各自按照所持国海证券股权比例予以承担。上述款项国海证券股东应于 10 判决或和解生效之日起 日内，按承担赔偿责任的比例将相应数额的款项交纳 给存续公司。本所律师认为，国海证券的现有股东的承诺并不违反现行法律、法 规的规定，对国海证券股东具有法律约束力。

十二、关联交易

• （一） 本次资产置换及合并中的关联交易

1 ．由于本次重组所涉及的资产置换和吸收合并是互为条件的交易，而其中 的资产置换发生在公司和潜在控股股东索美公司之间，因此，本次重组所涉及的 前述交易构成公司的关联交易，为了确保本次重组所涉及的关联交易的公允性， 相关方已聘请了中介机构对资产置换、吸收合并所涉及的资产、负债进行了审计、 评估，交易各方根据审计、评估的结果签订了《资产置换协议》、《吸收合并协议》， 并明确了公司临时股东大会及国海证券股东会在索美公司、索科公司及其关联方 回避表决的情形下审议资产置换和合并的相关议案。

• 2 “ ．公司的独立董事发表独立意见认为： 本次资产置换及以新增股份吸收合

• 并国海证券符合国家有关法律法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原 则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公 ”

• 平、合理。

3 “ ” ．公司的独立财务顾问兴业证券股份有限公司（以下简称 兴业证券 ）就 “ 本次重组出具了《独立财务顾问报告》，认为 本次交易符合国家有关法律法规和 政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益， 交易程序合法、合规。在相关各方充分履行承诺和义务的情况下，不会对非关联 ” 股股东的利益造成损害，对全体股东公平、合理。

本所律师认为，本次重组已经履行的相关程序符合有关法律和公司章程的规 定，不存在损害公司股东特别是流通股东利益的情形。

（二） 本次重组完成后存在的关联交易

1 ．本次重组完成后，广西投资集团有限公司成为存续公司的控股股东。广 西投资集团有限公司书面承诺并经本所律师核查，截至出具本法律意见书之日， 广西投资集团有限公司及其全资、控股企业与国海证券及公司不存在重大关联交 易。

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• 2 ．为了规范将来可能产生的关联交易，广西投资集团有限公司书面承诺：

• 对于广西投资集团有限公司及其关联方将来与桂林集琦发生的关联交易，广西投 资集团有限公司将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价原则， 确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

十三、同业竞争

• 1 ．本次重组完成之后，公司的主营业务将转变为证券（含境内上市外资股）

• 的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开 户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投 资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。

2 ．本次重组完成之后，广西投资集团有限公司成为公司的控股股东。经本 所律师核查，并根据广西投资集团有限公司的承诺：广西投资集团有限公司 及其全资、控股企业目前未从事且本次重组完成后也不会从事与公司构成竞争的 业务。

• 3 ．本所律师认为，本次重组完成后，存续公司与广西投资集团有限公司及

• 其全资、控股企业之间不存在同业竞争，广西投资集团有限公司已就避免和消除 与公司形成潜在同业竞争的可能性做出了的承诺。

十四、信息披露

1 2008 11 24 ．公司董事会拟于 年 月 日公告关于本次资产置换及合并的董 事会决议与相关方案。

• 2 ．公司已聘请兴业证券作为本次资产置换及合并的独立财务顾问。兴业

• 证券就公司资产置换股份及吸收合并事宜进行了尽职调查，出具了独立财务顾 2008 11 24

• 问报告，并于 年 月 日予以公告。

3 ．公司承诺在资产置换及合并期届满或者资产置换及合并方案实施完毕 后，及时公告公司股份变动报告，在股份变动报告中披露已资产置换股份总额、 资产置换的价格、支付的总金额，吸收合并的新增股份、换股比例及股权结构变 动情况。

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本所律师经适当审查后认为：上述信息披露安排符合《公司法》等法律法 规的规定；披露内容完整、准确；至本法律意见书出具之日，未发现公司关于 本次资产置换及合并存在应披露而未披露的资料、文件、合同、协议、安排等。

十五、中介机构及其资格合法性

除本所外，本次重组的中介机构还包括兴业证券股份有限公司（独立财务顾 问）、国盛证券有限责任公司（合并方估值机构）、深圳市鹏城会计师事务所有 限公司（合并方财务审计机构）、中联资产评估有限公司（合并方资产评估机构）、 中磊会计师事务所有限责任公司（被合并方财务审计机构）、北京中企华资产评 估有限责任公司（被合并方资产评估机构）。

经适当核查，本所律师认为，上述中介机构及相关经办人员具有有关部门颁 发的提供本次资产置换及合并业务服务的资格证书，具备专业资质；除本次重组 发生的业务关系外，该等机构与公司、国海证券、索美公司、索科公司无其他关 联关系，具有独立性。

十六、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次资产置换及合并的方案符合《公司法》、 《证券法》、《重大资产重组办法》等法律法规和证监会有关规定的要求，且充分 考虑并安排了必要的措施保护公司全体股东和债权人的利益；资产置换及合并所 涉《资产置换协议》、《吸收合并协议》真实、合法、有效；本次资产置换及合并 后公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件，且具备承继国海证券 有关证券经营许可的全部条件；公司已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实 施尚需临时股东大会决议通过，并获得中国证监会及相关行政主管部门的核准。

本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

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[ 本页无正文，为《关于桂林集琦药业股份有限公司资产置换及吸收合并国海证 券有限责任公司之法律意见书》签署页 ]

上海市邦信阳律师事务所北京分所

负责人：李庆民

经办律师：罗小洋

张 军

二〇〇八年十一月二十二日

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