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SEALAND SECURITIES CO., LTD. — M&A Activity 2008
Nov 23, 2008
53794_rns_2008-11-23_3d760843-95aa-4f28-b980-dad20922acd9.PDF
M&A Activity
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－ 公告编号：2008 083
股票代码：000750 股票简称：SST 集琦 上市地：深圳证券交易所
桂林集琦药业股份有限公司
重大资产置换及以新增股份 吸收合并国海证券有限责任公司
暨关联交易报告书摘要
资产置换方名称：广西梧州索芙特美容保健品有限公司 注册地址 ： 广西梧州市钱鉴路 82 号 通讯地址 ： 广西梧州市钱鉴路 82 号
资产置换方名称：广西索芙特科技股份有限公司 注册地址 ： 广西梧州市钱鉴路 82 号 通讯地址 ： 广西梧州市钱鉴路 82 号
被合并方名称： 国海证券有限责任公司 注册地址 ： 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦 通讯地址 ： 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦
签署日期：二零零八年十一月二十二日
公司声明
1、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；投资者可以至本公司办公地 点查阅报告书全文及备查文件。
2、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容摘要内 容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。
3、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质 性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的批准或核准。
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目 录
第一节 释义...............................................................................................4 第二节 重大事项提示 ..............................................................................6 第三节 交易概述.......................................................................................9 一、本次交易的背景及目的.................................................................................................. 9 二、交易方案描述................................................................................................................ 10 三、交易价格........................................................................................................................ 12 四、本次交易构成关联交易................................................................................................ 13 五、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 13 六、董事会、股东大会表决情况........................................................................................ 14 第四节 本公司基本情况 ........................................................................15 一、本公司历史沿革............................................................................................................ 15 二、本公司最近三年控股权变动情况................................................................................ 16 三、本公司最近三年重大资产重组情况............................................................................ 16 四、公司主营业务发展情况................................................................................................ 16 五、公司近三年及最近一期主要财务指标(合并数) ......................................................... 17 六、本公司控股股东及实际控制人概况............................................................................ 17 第五节 本次重组的交易对方情况 ........................................................19 一、重大资产置换资产置入方-广西梧州索芙特美容保健品有限公司........................... 19 二、重大资产置换资产置入方-广西索芙特科技股份有限公司....................................... 22 三、被合并方-国海证券有限责任公司............................................................................... 23 第六节 本次重组的交易标的 ................................................................53 一、桂林集琦药业股份有限公司........................................................................................ 53 二、国海证券有限责任公司................................................................................................ 62 第七节 新增股份情况 ............................................................................84 一、新增股份概况................................................................................................................ 84 二、本次交易前后股权结构变化........................................................................................ 84 三、非流通股东的承诺事项................................................................................................ 86 四、资产置换暨新增股份吸收合并前后上市公司主要财务数据（合并数）比较 ........ 87 第八节 财务会计信息 ............................................................................89 一、交易标的简要财务报表................................................................................................ 89 二、本公司最近三年及一期备考资产负债表及利润表 .................................................. 102 三、本次交易完成后公司和国海证券 2008 年、2009 年盈利预测表 ........................... 107
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第九节 本次交易的有关当事人 ..........................................................112 第十节 备查文件及备查地点 ..............................................................115 一、备查文件.......................................................................................................................115 二、备查地点.......................................................................................................................116
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第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 桂林集琦、本公司、公司 | 指 | 桂林集琦药业股份有限公司 |
|---|---|---|
| 桂林集琦集团、集琦集团 | 指 | 桂林集琦集团有限公司 |
| 广西投资集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
| 桂东电力 | 指 | 广西桂东电力股份有限公司 |
| 索美公司 | 指 | 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 |
| 荣桂贸易 | 指 | 广西荣桂贸易公司 |
| 梧州中恒 | 指 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 |
| 湖南湘晖 | 指 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 |
| 河池化工 | 指 | 广西河池化工股份有限公司 |
| 株洲国投 | 指 | 株洲市国有资产投资经营有限公司 |
| 靓本清超市 | 指 | 广州靓本清超市有限责任公司 |
| 武汉香溢 | 指 | 武汉香溢大酒店有限公司 |
| 华龙商务 | 指 | 玉林市华龙商务有限责任公司 |
| 梧州冰泉 | 指 | 广西梧州冰泉实业股份有限公司 |
| 金亚龙投资 | 指 | 深圳市金亚龙投资有限公司 |
| 索科公司 | 指 | 广西索芙特科技股份有限公司 |
| 荣高投资 | 指 | 南宁市荣高投资有限公司 |
| 国海证券 | 指 | 国海证券有限责任公司 |
| 存续公司 | 指 | 桂林集琦以新增股份吸收合并国海证券更名后的 公司 |
| 本次交易、资产置换暨新 增股份吸收合并、本次重 大资产重组 |
指 | 本公司以2008年9月30日经审计的全部资产（含 负债）与索美公司和索科公司所持国海证券约 9.79%的股权及部分现金置换；同时本公司新增 股支付给国海证券除索美公司和索科公司之外的 其余股东，以换取国海证券其余90.21%股东权益， 国海证券予以注销之行为。 |
| 本报告书摘要 | 指 | 桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新 增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交 易报告书 |
| 《股权转让协议书》 | 指 | 索美公司与桂林集琦集团签署的《广西梧州索芙特 美容保健品有限责任公司与桂林集琦集团有限公 |
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| 司股权转让协议书》 | ||
|---|---|---|
| 《资产置换协议书》 | 指 | 桂林集琦与索美公司和索科公司签署的《桂林集琦 药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品 有限公司及广西索芙特科技股份有限公司资产置 换协议书》 |
| 《新增股份吸收合并协 议书》 |
指 | 桂林集琦与国海证券签署的《桂林集琦药业股份有 限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司 协议书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 重组办法 | 指 | 中国证监会2008年颁布的《上市公司重大资产重 组管理办法》（中国证监会第53号令） |
| 上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 保荐机构、独立财务顾 问、兴业证券 |
指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 估值机构、国盛证券 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
| 律师事务所、法律顾问 | 指 | 上海市邦信阳律师事务所北京分所 |
| 深圳鹏城 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 中磊 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 中联资产评估公司 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 中企华、中企华资产评估 公司 |
指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 资产置换审计、评估基准 日 |
指 | 2008年9月30日 |
| 吸收合并审计、评估基准 日 |
指 | 2008年9月30日 |
| 合并生效日 | 指 | 中国证监会核准本次交易的当日 |
| 合并完成日 | 指 | 桂林集琦完成变更为新国海证券的工商变更登记 和原国海证券完成注销登记手续之日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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第二节 重大事项提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重 组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2008]14 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《上市规则》等有关规 定编制《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证 券有限责任公司暨关联交易报告书》，供投资者参考。
2、2006 年 12 月 23 日，作为本次重大资产重组的一个重要环节，本公司控 股非流通股股东桂林集琦集团与索美公司签署了《股份转让协议》，拟将其持有 的本公司 8,889.7988 万股非流通股（占本公司总股本的 41.34%）转让给索美公 司。目前，有关转让已获国务院国资委批准，尚待中国证监会就本次重大重组一 并审核批准后方可实施。
3、2008 年 11 月 21 日，本公司与索美公司和索科公司签署了《桂林集琦药 业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限责任公司及广西索芙特科技 股份有限公司资产置换协议书》，本公司以 2008 年 9 月 30 日经审计的全部资产 （含负债）与索美公司和索科公司所持国海证券约 9.79%的股权及部分现金置 换。本次资产置换已经本公司第五届董事会十三次会议审议通过，尚需获得本公 司临时股东大会审议通过，并报送中国证监会审核批准后方可实施。
4、2008年11月21日，本公司与国海证券签署了《桂林集琦药业股份有限公 司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书》，本公司向国海证券除索美公司和 索科公司之外的其余股东支付501,723,229股股份，占合并后公司股本的70.00%， 由国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东按照其各自的股权比例分享， 吸收合并后公司总股本增加到716,780,629股。本次以新增股份吸收合并国海证券 已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得本公司临时股东大会 审议通过并报送中国证监会批准后方可实施。
5、本次以新增股份吸收合并国海证券完成后，国海证券原法人主体资格将 被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将依法申请承接国海证 “ ” 券相关经营资质，申请变更名称为 国海证券股份有限公司 。
6、本公司与索美公司及索科公司进行重大资产置换的交易基准日为 2008 年
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9 月 30 日，基准日后至交易完成前拟置出相关资产的期间损益归索美公司享有 或承担；本公司以新增股份吸收合并国海证券的交易基准日为 2008 年 9 月 30 日， 基准日后至吸收合并完成日期间发生的任何损益(包括可分配利润、实际发生的 亏损)，除支付索美公司 4000 万元补偿款外，均由本公司享有或承担。国海证券 现有股东承诺:从 2008 年 9 月 30 日至吸收合并完成日期间，国海证券如果扣除 支付给索美公司的 4,000 万元后出现亏损，相关股东同意按 2008 年 9 月 30 日其 持有国海证券的股权比例共同承担该等亏损。
7、为充分保护本次重组有关各方权益，本公司拟安排第三方为相关方提供 现金选择权。基于索美公司及索科公司同意以所持国海证券股权与本公司资产进 行置换，国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东一致同意以各自所持国 海证券股权认购本公司新增股份，因此国海证券相关股东相应放弃其在本次重大 资产重组中享有的现金选择权利；本公司非流通股股东荣高投资及潜在股东索美 公司已书面承诺放弃其现金选择权利；本公司所有流通股股东享有全部或部分行 使现金选择权的权利。在方案实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持有 的公司股票按 3.72 元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由国海证券现 有全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的 股东支付现金对价，相应受让公司股份。
8、在本公司吸收合并国海证券完成后，持有本公司5%以上股份的股东广西 投资集团、桂东电力、索美公司及梧州中恒承诺：持有的本公司股份限售期为36 个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为36 个月，荣桂贸易及湖南湘晖因持有国海证券股权不足一年，按相关规定持有的本 公司股份限售期为48个月，其余持有本公司股份的国海证券原股东及荣高投资承 诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
9、本公司以审计评估后全部资产及负债与索美公司和索科公司持有的国海 证券约9.79%的股权及部分现金置换，已分别经索美公司和索科公司董事会审议 通过。
10、本次以新增股份吸收合并国海证券涉及的有关股份处置事宜尚需国海证 券股东大会以及国海证券现有股东有权部门的审议和批准。
11、本次交易与公司股权分置改革组合进行。根据有关规定，公司股权分置 改革需经出席相关股东会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，还需经出席相关
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股东会议流通股股东所持表决权的2/3以上通过。
12、本公司拟以审计评估后全部资产及负债与索美公司和索科公司持有的国 海证券约9.79%的股权及部分现金置换，同时本公司拟以新增股份吸收合并国海 证券，根据《重组办法》规定，本次资产置换暨新增股份吸收合并构成重大资产 重组行为，应当提请中国证监会核准。
13、本次以新增股份吸收合并国海证券完成后，国海证券原法人主体资格将 被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请承接国海证券相 关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“国海证券股份有限公司”。
14、以国海证券有限责任公司的经营计划及近3年的经营业绩为基础，在特 定假设条件下，桂林集琦药业股份有限公司对公司完成此次重大资产重组后2008 年、2009年的盈利情况作出了预测，但是该等假设条件存在一定的不确定性，因 此盈利预测能否实现具有一定不确定性。
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第三节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
本公司目前尚未完成股权分置改革，本次资产置换暨以新增股份吸收合并国 海证券，首先是以推进公司股权分置改革为出发点，其次，国海证券藉此实现借 壳上市。
本公司主要从事相关药品的生产和销售。由于经营管理不善，加之行业竞争 日趋激烈，公司经营陷入困境，2004年、2005年连续两年严重亏损，2006年4月 被深交所实施退市风险特别处理，2006年、2007年剔除非经常性收益后公司主营 业务继续大幅亏损，如不及时进行资产重组，公司面临暂停上市乃至终止上市的 风险。有鉴于此，桂林集琦集团有限公司拟通过转让所持本公司股权，引进战略 投资者对公司进行资产重组来促使公司摆脱目前经营困境。
国海证券所属行业为证券行业，经过十余年的创业发展，公司实现了快速、 稳健的成长。作为国内首批获得规范类券商资格的券商，国海证券总体运作规范， 资产质量优良，抗风险能力和盈利能力较强。公司目前虽然规模不大，但作为广 西区内唯一的综合类证券公司，具有独特的地缘优势，各项业务正在积极有效的 开展，未来成长空间较大。但由于公司的资本规模偏小，现有业务的快速扩张受 到一定限制，诸多创新业务也因净资本不足的原因无法正式开展。公司全体股东 为此作出重要战略决策，一致同意积极推动国海证券借壳上市，做强做大，以实 现公司跨越式发展。
索美公司作为国海证券的重要股东，希望通过推动国海证券上市实现自身价 值，同时有意向医药领域投资、拓展。
基于上述情况，经三方共同努力，在地方政府和有关部门的大力支持下，各 方达成本次重组暨国海证券借壳上市的相关交易安排。
本公司以2008年9月30日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和索科公 司所持国海证券约9.79%的股权及部分现金置换，旨在将本公司现有经营严重亏 损的资产置出公司，从而为吸收合并国海证券创造条件；通过吸收合并国海证券， 国海证券现有全部资产和业务进入公司，本公司将转变为一家综合性的证券公 司，主营业务转变为证券类金融业务。
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通过本次交易，本公司将彻底改变现有业务盈利能力弱、持续经营困难的局 面，成功转型为综合性证券公司，承继国海证券的优质资产、证券业务和广泛的 客户资源，为公司未来业绩可持续增长奠定坚实基础，进而从根本上提高公司的 核心竞争能力。
二、交易方案描述
在本次交易中，集琦集团将所持本公司 41.34%的股权转让给索美公司、本 公司与索美公司及索科公司进行资产置换、本公司以新增股份吸收合并国海证券 等三个步骤是不可分割的一个整体交易。在实施上述交易的同时，公司拟实施股 权分置改革。具体介绍如下：
1、索美公司受让集琦集团所持本公司全部股权
集琦集团将其所持本公司 41.34%的股权计 8889.8 万股作价 1.8 亿元全部转 让给索美公司（相当于每股作价 2.02 元/股），为公司后续重组作好准备。相关协 议于 2006 年 12 月 23 日签署，并已获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员 会、广西壮族自治区人民政府以及国务院国有资产监督管理委员会的批复。具体 流程图如下：
==> picture [335 x 94] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
本公司41.34%的股权
（合8889.8 万股）
集琦集团 索美公司
1.8 亿元现金
----- End of picture text -----
交易完成后，本公司股权结构如下：
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==> picture [343 x 127] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
无限售条件
荣高
张南生
美公 资
41.34% 1.84% 56.82%
本公司
----- End of picture text -----
2、本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券约 9.79%的股权及 部分现金
本公司以公司全部资产和负债（评估值 330,934,179.99 元）与索美公司及索 科公司所持国海证券约 9.79%的股权（评估值 202,589,585.06 元）置换，差额由 索美公司以现金补足。如索美公司所持国海证券股权价值与相关部门最终核准的 价值有差异，索美公司承诺以现金补足。此行为完成后，本公司变成拥有国海证 券部分股权及部分现金的壳公司。具体流程图如下：
==> picture [344 x 134] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
全部资产和负债
（约3.31 亿）
索美公司及索
本公司
科公司
国海证券9.79%的股权（合
7833.3 万元出资额）及
12,834.46 万元现金
----- End of picture text -----
交易完成后，本公司的股权结构保持不变。 3、本公司以新增股份方式吸收合并国海证券
本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时，以新增股 份方式吸收合并国海证券，新增股份价格初步确定为 3.72 元/股。为充分保护本 次重组有关各方权益，本公司拟安排第三方为相关方提供现金选择权。基于索美 公司及索科公司同意以所持国海证券股权与本公司资产进行置换，国海证券除索 美公司及索科公司以外的全体股东一致同意以各自所持国海证券股权认购本公
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司新增股份，因此国海证券相关股东相应放弃其在本次重大资产重组中享有的现 金选择权利；本公司非流通股股东南宁荣高及潜在股东索美公司已书面承诺放弃 其现金选择权利；本公司所有流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权 利。在方案实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持有的公司股票按 3.72 元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由国海证券现有全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对 价，相应受让公司股份。国海证券全体股东承诺愿意为本次交易的第三方提供现 金选择权，并将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，及 时、足额将第三方履约保证金划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 指定账户。
国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东以其所持国海证券的股权 按比例认购相应新增股份。具体流程图如下：
==> picture [335 x 117] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
新增股份5.017 亿股
（3.72 元/股）
本公司 国海证券股东
90.21%的股权
（约18.66 亿元）
----- End of picture text -----
4、实施股权分置改革
在上述新增股份吸收合并的同时，本公司实施股权分置改革。索美公司、南 宁市荣高投资有限公司以及除索美公司、索科公司以外的国海证券现全体股东在 交易实施的同时向公司流通股股东按流通股股东每 10 股获赠 2 股的比例送股。
三、交易价格
（一）资产置换价格的确定
本公司拟以2008年9月30日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和索科 公司所持国海证券约9.79%的股权进行置换，经交易各方协商，确定资产置换价 格以相关资产评估值为依据。其中拟置出资产已经具有证券从业资格的评估机构 中联资产评估有限责任公司评估，评估结果为330,934,179.99元，拟置入国海证
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券约9.79%的股权已经具有证券从业资格的评估机构中企华资产评估公司评估， 国海证券的评估结果为206,900万元，国海证券约9.79%的股权对应的评估价值为 202,589,585.06元，交易差额128,344,594.93元由索美公司以现金补齐。
（二）新增股份价格的确定
本公司拟在实施上述资产置换的同时，将向除索美公司和索科公司外的其它 所有国海证券股东新增股份吸收合并国海证券，新增股份价格确定为3.72元/股， 确定依据如下：
1、根据中国证监会的有关规定，本次新增股份价格不低于公司停牌前最近 20个交易日的交易均价。
2、本公司股票自停牌至今，上证指数由2,041点最高上涨至6,124点，上涨幅 度超过200%，虽然已经回调到2000点左右，但作为新兴市场，仍将有较大的发 展空间，从保护包括流通股股东在内的现有股东利益出发，经与国海证券及其股 东协商一致，确定本次向国海证券股东新增股份价格为3.72元/股，较桂林集琦停 牌前收盘价溢价8.14%，较停牌前20天均价溢价20.93%，较好地保护了现有股东 利益。
四、本次交易构成关联交易
由于索美公司拟收购持有本公司 8,889.7988 万股非流通股，占公司总股本的 41.34%，是本公司本次重大重组完成后的潜在股东；同时索美公司及其关联方靓 本清超市、索科公司又分别是国海证券的第四大股东、第九大股东和第十三大股 东，分别持有国海证券 9.125%、2.157%和 0.667%的股权，因此本次公司与索美 公司、索科公司进行重大资产置换以及本公司新增股份吸收合并国海证券均构成 关联交易。
本次交易是以独立的中介机构作出的资产评估为基准进行定价的，作价公 允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易包括重大资产置换和新增股份吸收合并两大部分。其中资产置换拟 置出资产为截止 2008 年 9 月 30 日本公司全部资产和负债，并经具有证券从业资
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格的评估机构的评估，本次交易总资产为 538,059,416.46 元，占桂林集琦 2008 年 9 月 30 日经审计的公司合并报表总资产 538,059,416.46 元的 100%；通过资产 置换以及新增股份吸收合并置入国海证券截止 2008 年 9 月 30 日的全部资产，交 易总额为 2,197,344,594.93 元，占本公司 2008 年 9 月 30 日经审计的公司合并报 表总资产 408.38%。
根据重组办法和深交所的有关规定，本次重大资产置换暨新增股份吸收合并 国海证券构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
六、董事会、股东大会表决情况
本次重大资产置换、以新增股份吸收合并国海证券及公司股权分置改革方案 已获得本公司第五届董事会第十三次会议审议通过。公司董事会拟召集临时股东 大会审议重大资产置换、以新增股份吸收合并国海证券等议案，召集相关股东会 议审议公司股权分置改革方案。其中，本次重大资产置换、以新增股份吸收合并 国海证券是不可分割的整体，互为生效条件，若本公司临时股东大会否决其中任 何一个议案，则另一议案也不会付诸实行。本公司临时股东大会通过上述议案后， 须报送中国证监会审核批准后方可实施。
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第四节 本公司基本情况
一、本公司历史沿革
本公司前身是原桂林市第三制药厂，创建于1967年2月，1993年以前是生产 抗生素原料药的专业厂，隶属桂林市医药局。1993年1月4日，经桂林市人民政府 批准，桂林市第三制药厂加入原桂林刘三姐集团公司，成为该集团的全资附属企 业。1993年4月，经广西壮族自治区体改委批准，原桂林刘三姐集团公司作为发 起人独家发起，以桂林市第三制药厂的经营性资产和土地经评估后，投入股份公 司折为国有法人股，由原桂林刘三姐集团公司持有并行使股权。同时向其他法人 单位和公司职工募股，成立定向募集的股份公司。成立时的股份公司名称为“桂 ” 林刘三姐股份有限公司 。1996年，经自治区体改委批准，公司更名为桂林集琦 药业股份有限公司。1997年6月19日，本公司经中国证监会批准，向社会公开发 行4,000万股A股并在深圳证券交易所上市，股票发行完成后公司总股本变为 8,500万股。1999年11月19日经中国证监会批准，本公司实施1999 年度配股计划， 向公司全体股东以10：3比例配售2,252.87万股人民币普通股，配售价格每股12 元人民币。其中，向国有法人股股东配售8,428,700股，向内部职工股股东配售 2,100,000股，向社会公众股股东配售12,000,000股。配股实施完成后，公司总股 本变更为10,752.87万股。2000年6月19日，公司原有7,000,000股内部职工股三年 托管期满，除高管股仍托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司外，其 他内部职工股在深圳证券交易所上市流通。
公司于2000年中期通过资本公积金转增股本议案：以2000年1月11日配股结 束后的股本107,528,700股为基数，从资本公积金中提取107,528,700元，向全体股 东每10股转增10股，转增股本总数为107,528,700股。股权登记日为2000年9月4 日，除权日为2000年9月5日，转增股本上市流通日为2000年9月6日。实施公积金 转增股本后总股本增至215,057,400股。
鉴于公司 2004 年和 2005 年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均 为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》中“特别处理”的有关规定，公司 股票自 2006 年 4 月 26 日起实行退市风险警示特别处理，股票简称由“桂林集琦” 变更为“S*ST 集琦”，由于公司 2006 年度实现盈利，公司股票简称自 2008 年 1
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月 17 日起，由“S*ST 集琦”变更为“SST 集琦”，股票代码仍为“000750”，股票报 价的日涨跌幅限制为 5%。
二、本公司最近三年控股权变动情况
2006 年 12 月 23 日，桂林集琦集团有限公司将其所持本公司 41.34%的股权 作价 1.8 亿元协议转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司，该事项已获广西 壮族自治区国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会批准，尚 需经中国证券监督管理委员会就公司本次重大重组一并审核批准后方可实施。
三、本公司最近三年重大资产重组情况
本公司于 2006 年 12 月 13 日与桂林市土地储备交易管理中心签署《股权转 让协议》，向桂林市土地储备交易管理中心转让桂林集琦中药产业投资有限公司 （简称“集琦中药”）56%股权。协议转让价格为 25,523.95 万元。该事项按中国 证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定 属于上市公司重大资产处置行为，需经中国证监会审核批准方可实施。本公司已 于 2006 年 12 月 25 日获得中国证监会核准，并于 2006 年 12 月 30 日实施完毕。
四、公司主营业务发展情况
本公司自 2001 年开始实施《2001~2005 年发展战略研究》，主营业务方向从 原料药、农药、兽药为主向以人用医药制剂为主转移、并重点发展天然药物和基 因药物。由于公司进入人用药生产领域时间不长，新药产品开发滞后，同类产品 众多，导致公司所生产产品在市场上无竞争优势，因此转型之后公司主营业务收 入持续下降；同时，各子公司也由于种种原因经营困难，导致公司基本无投资收 益。2001-2003 年公司尚能保持微薄盈利，但扣除非经常性损益后的净利润已为 负数，2004、2005 年由于药品降价和期间费用大幅增加，公司出现巨额亏损， 2004 年公司亏损 129,108,210.51 元，2005 年公司亏损 155,918,902.64 元，以至于 公司于 2006 年 4 月 26 日被深圳证券交易所实行股票退市风险警示的特别处理， 2006 年公司通过出售子公司股权实现扭亏为盈，当年实现净利润 13,974,491.56 元，但剔除非经常性损益，公司经营亏损 113,748,810.70 元，2007 年归属母公司 所有者的净利润为-31,576,708.35 元，公司持续经营面临较大问题。
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五、公司近三年及最近一期主要财务指标 ( 合并数 )
单位：元
| 项 目 | 2008 年三季度或 2008 年9 月30 日 |
2007 年度或 2007 年12 月31 日 |
2006 年度或 2006 年12 月31 日 |
2005 年度或 2005 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 79,186,434.34 | 193,669,183.94 | 187,007,867.90 | 202,029,786.10 |
| 利润总额 | -39,803,911.15 | -32,823,022.47 | 3,983,600.95 | -170,147,943.04 |
| 归属母公司股东的净利润 | -38,575,021.52 | -31,576,708.35 | 13,974,491.56 | -131,027,698.29 |
| 每股收益（元/股） | -0.1794 | -0.15 | 0.065 | -0.57 |
| 净资产收益率（%） | -15.87 | -11.34 | 4.18 | -48.94 |
| 总资产 | 538,059,416.46 | 568,789,571.69 | 757,882,189.37 | 1,145,937,684.94 |
| 归属于母公司的股东权益 | 243,058,712.90 | 278,383,793.01 | 334,108,628.70 | 318,564,041.48 |
| 资产负债率（%） | 53.21 | 49.32 | 54.63 | 67.14 |
| 归属于上市公司股东的每 股净资产 |
1.13 | 1.29 | 1.55 | 1.48 |
注：公司 2006 年-2008 年三季度财务数据经深圳鹏城审计，2005 年财务数据经大信会计师 事务所有限责任公司审计。
六、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东概况
桂林集琦集团有限公司持有本公司国有法人股88,897,988股，为本公司第一 大股东，法定代表人为范文鑫先生。该公司成立于1996年8月16日，注册资本5,730 万元人民币，经营范围：批零兼营化工产品（危险化学品除外）、五金、交电用 品、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、日 用百货，代售飞机票、代办航空运输业务（以上项目限分支机构经营），音像制 品批发（专营《桂林山水情》音像制品）。
公司控股股东集琦集团于2006年12月23日与广西梧州索芙特美容保健品有 限公司（下称“索美公司”）签订《股份转让协议》，将其持有本公司88,897,988 股国有法人股（持股比例为41.34%）全部转让给索美公司，收购以协议收购方式 进行。在本次交易及股权分置改革实施完成后，广西投资集团将持有本公司 26.04%的股权，成为公司第一大股东，索美公司将持有本公司11.89%股权，成 为公司第二大股东。
（二）公司实际控制人情况
公司实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。产权和控制关系如下图：
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==> picture [200 x 164] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
桂林市国有资产监督管理委员会
100%
桂林集琦集团有限公司
41.34%
桂林集琦药业股份有限公司
----- End of picture text -----
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第五节 本次重组的交易对方情况
- 一、重大资产置换资产置入方 广西梧州索芙特美容保健品有限公司
（一）基本情况
公司名称：广西梧州索芙特美容保健品有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：广西梧州市钱鉴路 82 号 主要办公地点：广西梧州市钱鉴路 82 号 法定代表人：钟影琪 注册资本：27,500 万元
工商注册证号码：450400000003384 税务登记证号码：450400711413768
经营范围：化妆品及洗涤用品销售；对实业、证券、医药的投资
（二）历史沿革及股权控制关系
广西梧州索芙特美容保健品有限公司成立于1999年3月，注册资本12500万 元，初始股东为自然人梁国坚、张桂珍，分别持有该公司66%和34%的股权。2003 年8月该公司增资扩股，增资后公司注册资本变更为27,500万元。该公司现股东 为广西索芙特集团有限公司、自然人梁楚燕和张桂珍，持股比例分别为90%、5%、 5%，注册资本为27,500万元，法定代表人为钟影琪。该公司与实际控制人之间的 产权和控制关系如下图：
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==> picture [332 x 397] intentionally omitted <==
（三）主要业务发展状况
索美公司主要对化妆品、证券、医药进行投资，没有直接参与经营业务。 索美公司 2001 年参股国海证券，投入资金 7,300 万元，直接持有国海证券 9.125%的股权。
自然人梁国坚、张桂珍共同控制广西索芙特科技股份有限公司，通过广西索 芙特科技股份有限公司间接持有国海证券和索芙特股份有限公司的股权。截止目 前，广西索芙特科技股份有限公司持有国海证券 0.67%的股权；持有上市公司索 芙特股份有限公司（SZ:000662）3,687 万股，占该公司总股本的 15.36%，为该 公司控股股东。上市公司索芙特股份有限公司通过广西松本清化妆品连锁有限公 司持有广州靓本清超市有限责任公司 99%的股份，而广州靓本清超市有限责任公 司是国海证券的第九大股东，持有国海证券 2.16%的股权。
索芙特股份有限公司主营日用化工业务，目前已形成减肥、防脱发、去斑、
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美乳等 9 大系列化装产品，经过十多年的发展，公司已发展成为国内功能性化装 品第一品牌，特别是在中低档产品上具有较强竞争优势，主要产品市场占有率超 过 50%。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 13.81 亿元，归属于母公司所 有者权益 9.19 亿元，2007 年实现营业收入 5.25 亿元，归属于母公司所有者的净 利润 7,764.37 万元。
（四）索美公司最近一年的财务报表及主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 科 目 | 2007 年12 月31 日 |
| 总资产 | 397,284,577.21 |
| 负债总额 | 50,628,952.22 |
| 所有者权益合计 | 346,655,624.99 |
| 资产负债率 | 12.74% |
| 科 目 | 2007 年度 |
| 主营业务收入 | 0 |
| 营业利润 | -2,542,878.40 |
| 利润总额 | 26,657,121.60 |
| 净利润 | 26,657,121.60 |
| 净资产收益率 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,293,699.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 28,900,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 98,158.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 704,458.80 |
备注：上述数据已经祥浩会计师事务所有限责任公司审计。
（五）索美公司及主要管理人员最近五年为受过行政处罚
索美公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）索美公司与本公司存在关联关系
由于索美公司拟收购持有本公司 8,889.7988 万股非流通股，占本次资产重组 暨本公司股权分置改革完成后总股本的 11.89%，是本公司的潜在股东，因此本 公司与索美公司存在关联关系。
（七）索美公司向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截止本报告书摘要签署之日，索美公司及其实际控制人未向本公司推荐董事 及高级管理人员。
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- 二、重大资产置换资产置入方 广西索芙特科技股份有限公司
（一）基本情况
公司名称：广西索芙特科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司 注册地：广西梧州市钱鉴路 82 号 主要办公地点：广西梧州市钱鉴路 82 号
法定代表人：梁楚燕 注册资本：10,000 万元
工商注册证号码：4504001003319 税务登记证号码：450400711431114
经营范围：美容保健品及相关原料和辅料的研制开发、销售，房地产开发 投资、高新技术产品开发投资、医药生物化学领域开发投资、信息咨询与投资服 务。
（二）历史沿革及股权控制关系
索科公司成立于 1998 年 6 月 15 日，系经广西省梧州市工商行政管理局批准 成立的股份有限公司。该公司系索美公司与自然人梁国坚、张桂珍共同控制的股 “ - 份有限公司，其股权控制关系参见本节 一、重大资产置换资产置入方 广西梧州 索芙特美容保健品有限公司之（二）历史沿革及股权控制关系”部分。
（三）主要业务发展状况
索科公司实际主要从事股权投资业务。其主营业务发展状况参见索美公司主 要业务发展状况。
（四）最近一年的财务报表及主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 科 目 | 2007 年12 月31 日 |
| 总资产 | 249671589.05 |
| 负债总额 | 58,747,569.25 |
| 所有者权益合计 | 190,924,019.80 |
| 资产负债率 | 23.53% |
| 科 目 | 2007 年度 |
| 主营业务收入 | 2,282,536.87 |
| 营业利润 | -115,333.94 |
| 利润总额 | 34,047,614.78 |
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| 净利润 | 34,047,614.78 |
|---|---|
| 净资产收益率 | 17.830% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,142,086.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 23,300,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 157,913.53 |
备注：上述数据已经广州成鹏会计师事务所审计。
（五）索科公司及主要管理人员最近五年为受过行政处罚
索科公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）索科公司与本公司存在关联关系
由于索美公司拟收购持有本公司 8,889.7988 万股非流通股，占公司本次资产 重组暨本公司股权分置改革完成后总股本的 11.89%，是本公司的潜在股东，索 科公司是索美公司与自然人梁国坚、张桂珍共同控制的公司，因此本公司与索科 公司存在关联关系。
（七）索科公司向本公司推荐董事及高级管理人员情况
截止本报告书摘要签署之日，索科公司及其实际控制人未向本公司推荐董事 及高级管理人员。
- 三、被合并方 国海证券有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：国海证券有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦
主要办公地点：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦
法定代表人：张雅锋
注册资本：80,000 万元
工商注册证号码：450000000000429
税务登记证号码：450100198223268
经营范围：证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴
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证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和 财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司及中国证券监 督管理委员会批准的其他业务等。
（二）历史沿革
国海证券前身为广西证券公司，经中国人民银行总行批准，于 1988 年 10 月 6 日成立。2001 年 10 月，经中国证监会核准增资扩股后，更名为国海证券有限 责任公司，并于 2001 年 10 月 31 日经广西壮族自治区工商行政管理局核准登记， 颁发（企）4500001000754 号企业法人营业执照，2007 年 12 月 29 日，换发了（企） 450000000000429 号企业法人营业执照，注册资本为捌亿元人民币。公司总部位 于广西南宁，业务总部设在深圳，在北京、上海、深圳、成都、广州及广西各地 设有 24 家证券营业部和 25 家证券服务部，在北京、上海、深圳、南宁等地设有 投资银行、收购兼并和固定收益业务的分支机构。业务范围涵盖经纪业务、证券 承销发行、受托资产管理、证券自营、网上交易、债券业务、投资咨询、财务顾 问及国际业务。
2004 年 11 月，国海证券与美国富兰克林坦伯顿基金管理集团旗下的坦伯顿 国际股份有限公司发起设立国海富兰克林基金管理有限公司，并持有该公司 51% 的股权。
2005 年 9 月，国海证券获得国内首批规范类券商资格。
2007 年 7 月，在中国证监会对证券公司的首次分类监管评级中，国海证券 被评为 BBB 级。
经过 10 余年的创业发展，国海证券实现了快速、稳健的成长。2007 年，公 司实现营业收入 22.86 亿元，营业利润 12.04 亿元，归属于母公司所有者的净利 润 6.70 亿元，2008 年前三季度，公司实现营业收入 11.09 亿元，营业利润 4.86 亿元，归属于母公司所有者的净利润 3.06 亿元。截止 2008 年 9 月 30 日，公司 总资产 81.83 亿元，归属于母公司所有者权益 13.51 亿元，净资本 10.09 亿元。（以 上数据经中磊会计师事务所审计）
（三）最近三年及一期国海证券股东变化情况
2005 年 11 月，广州市索芙特有限公司依据广西壮族自治区南宁市中级人民 法院民事判决书〔（2005）南市民二初字第 90 号〕的判决依法受让厦门经济特
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区国际租赁有限公司所持有国海证券的 0.95%股权，并向广西证监局报备无异 议。
2006 年 8 月，经向广西证监局报备无异议，株洲市国有资产投资经营有限 公司受让广州市索芙特有限公司（2006 年 8 月 16 日更名为广州市靓本清超市有 限公司）持有国海证券的 27,210,884 股股权（占出资总额 3.40%）。
2006 年 12 月，深圳市金亚龙投资有限公司依据广西壮族自治区南宁市中级 － 人民法院民事裁定书[（2006）南市执字第 90 3 号]的裁定依法取得厦门经济特 区国际租赁有限公司持有国海证券的 0.59％股份，并向广西证监局报备无异议。
2007 年 3 月，经广西证监局核准（桂证监字[2007]10 号），武汉香溢大酒 店有限公司受让广西索芙特科技股份有限公司持有国海证券的 13,053,633 股股 权（占出资总额 1.63%）。
2007 年 12 月，经中国证监会核准（证监机构字[2007]325 号），广西荣桂 贸易公司受让广西桂盈实业有限公司持有的国海证券 84,820,000 股股权（占出资 总额 10.60%）。
2008 年 4 月，经中国证监会核准（证监许可[2008]488 号），湖南湘晖资产 经营股份有限公司受让广西索芙特科技股份有限公司持有的国海证券 53,613,033 股股权（占出资总额 6.70%）。
（四）股权结构
| 股 东 名 称 | 法定代表人 | 出资额(元) | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 广西投资集团有限公司 | 管跃庆 | 280,000,000 | 35.00 |
| 广西桂东电力股份有限公司 | 温昌伟 | 118,730,000 | 14.84 |
| 广西荣桂贸易公司 | 刘剑锋 | 84,820,000 | 10.60 |
| 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 | 钟影琪 | 73,000,000 | 9.12 |
| 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 许淑清 | 60,000,000 | 7.50 |
| 湖南湘晖资产经营股份有限公司 | 侯建明 | 53,613,033 | 6.70 |
| 广西河池化工股份有限公司 | 胡冬晨 | 40,000,000 | 5.00 |
| 株洲市国有资产投资经营有限公司 | 张亚军 | 27,210,884 | 3.40 |
| 广州市靓本清超市有限公司 | 汤志红 | 17,259,116 | 2.16 |
| 武汉香溢大酒店有限公司 | 李古汉 | 13,053,633 | 1.63 |
| 玉林市华龙商务有限责任公司 | 李志兴 | 12,290,000 | 1.54 |
| 广西梧州冰泉实业股份有限公司 | 陈国泉 | 10,000,000 | 1.25 |
| 广西索芙特科技股份有限公司 | 梁楚燕 | 5,333,334 | 0.67 |
| 深圳市金亚龙投资有限公司 | 钟彪 | 4,690,000 | 0.59 |
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截至本报告书摘要出具日，国海证券的下列股东所持有的国海证券的股权被 质押，具体情况如下表：
| 主体 | 持股数 量 （万元） |
质押股 份数量 （万元） |
质押权人 | 质押原因 |
|---|---|---|---|---|
| 广西投资集团 有限公司 |
28000 | 28000 | 中国农业银行广西分行 | 为其发行的企业 债券提供反担保 |
| 梧州中恒集团 股份有限公司 |
6000 | 6000 | 中国银行梧州分行 | 为其子公司贷款 提供担保 |
| 索美公司 | 7300 | 1750 | 广西投资集团有限公司 | 为母公司贷款提 供质押担保 |
| 742 | 贺州市电业公司 | |||
| 250 | 广西河池化工股份有限公司 | |||
| 170 | 株洲市商业银行 | |||
| 77 | 玉林市华龙商务有限公司 | |||
| 62.5 | 广西梧州冰泉实业有限公司 |
截至本报告书摘要出具日，中国农业银行广西分行已书面同意于本公司股权 分置改革方案正式实施时，解除对广西投资集团有限公司所持国海证券股权的质 押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将广西投资集团有限公 司换股所得本公司股份质押给该行。中国银行梧州分行已书面同意于本公司股权 分置改革方案正式实施时，解除对梧州中恒集团股份有限公司所持国海证券股权 的质押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将梧州中恒集团股 份有限公司换股所得本公司股份质押给该行。广西投资集团有限公司、贺州市电 业公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市商业银行、玉林市华龙商务有限公 司、广西梧州冰泉实业有限公司已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施 时，解除对索美公司所持国海证券股权的质押，并在本公司股权分置改革完成时， 重新办理质押手续将索美公司受让所得本公司股份质押给上述公司。
（五）国海证券主要股东基本情况
1、广西投资集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：广西投资集团有限公司 企业类型：有限责任（国有独资） 注册地：南宁市民族大道 109 号广西投资大厦
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主要办公地点：南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 法定代表人：管跃庆 注册资本：人民币 419,700 万元 工商注册证号码：450000000006407 税务登记证号码：450100198229061
经营范围：为广西壮族自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投 资业务；主要投资和经营电力、有色金属、化肥、造纸、证券和高科技行业。
（2）历史沿革
广西投资集团前身为广西建设投资开发公司，设立于 1988 年 6 月，当时由 自治区计委代管，1996 年 3 月改组为广西开发投资有限责任公司，直属自治区 政府管理。2002 年 4 月 22 日，广西开发投资有限责任公司更名为广西投资（集 团）有限公司，2004 年 3 月，广西投资（集团）有限公司正式更名为广西投资 集团有限公司。2004 年 9 月，自治区人民政府公布首批授权自治区国资委履行 出资人职责的 19 家企业名单，广西投资集团在该批名单之中。按照《企业国有 资产监督管理条例》，企业的经营班子、党建等工作，转交国资委管理监督。 （3）主要业务发展状况
广西投资集团作为广西壮族自治区人民政府的投融资主体，是广西自治区政 府授权经营的大型国有投资企业，通过股权投资、管理、交易，实现国有资产的 保值增值，为广西经济建设服务。该公司投资的产业包括电力、有色金属、交通、 化肥、造纸、证券等六大领域。其中电力产业为公司主导产业，投资形成的在建 及已投产权益电力装机容量为 661.15 万千瓦，占广西电网统调装机容量的 35 % 以上；参与投资建设的有色金属项目包括平果铝业公司、百色银海铝业公司、桂 西华银铝业公司，广西汇元锰业有限公司等国内知名大型有色企业，目前已形成 年产 100 万吨铝产品、5 万吨合金铝、3 万吨电解锰的规模。截至目前，该公司 拥有全资子公司 5 家，控股公司 7 家，相对控股公司 4 家，参股公司 14 家。截 止 2007 年底，该公司资产总额为 403.33 亿元，2007 年实现主营业务收入 98.86 亿元，净利润 11.66 亿元。
（4）广西投资集团最近一年的财务报表及主要财务指标
单位：万元
1-2-27
| 科 目 | 2007 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 4,033,283.70 |
| 负债总额 | 2,933,545.40 |
| 所有者权益合计 | 1,099,738.30 |
| 资产负债率 | 72.73% |
| 科 目 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 1,005,455.86 |
| 营业利润 | 173,304.19 |
| 利润总额 | 167,436.00 |
| 净利润 | 116,616.30 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 53,449.36 |
| 净资产收益率 | 10.93% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 608,258.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -615,210.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 543,549.68 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 536,644.52 |
备注：上述数据已经上海东华会计师事务所有限责任公司审计。
（5）广西投资集团的股权控制关系
广西投资集团系国海证券的控股股东，持有其 35%的股权。广西投资集团的 实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会，持有广西投资集团 100% 的股权。国海证券与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：
==> picture [245 x 164] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
100%
广西投资集团
35%
国海证券券有限责公司
----- End of picture text -----
（6）广西投资集团的主要参控股企业基本情况
截至目前，广西投资集团的主要控股子公司、参股公司如下：
1-2-28
广西投资集团有限公司
| 100 % |
100 % |
100 % |
100 % |
100 % |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 | 10 % |
98.4 0% |
90 3% |
% | 90 | 88 % |
80 % |
79% % |
60% |
60 |
.1% | |||||||||||||||||||||||||||
| 广 西 建 设 开 发 公 司 |
广 西 投 资 集 团 来 宾 天 河 物 业 管 理 有 限 公 司 |
广 西 投 资 集 团 贺 州 大 地 物 业 有 限 责 任 公 司 |
桂 发 财 务 有 限 公 司 |
广 西 方 元 电 力 股 份 有 限 公 司 |
广 西 投 资 集 团 汇 元 锰 业 有 限 公 司 |
广 西 投 资 集 团 璧 华 物 业 管 理 有 限 公 司 |
广 西 投 资 集 团 恒 元 贸 易 有 限 责 任 公 司 |
广 西 百 色 银 海 发 电 有 限 公 司 |
广 西 鹿 寨 化 肥 有 限 责 任 公 司 |
广 西 建 设 燃 料 有 限 责 任 公 司 |
广 西 百 色 银 海 铝 业 有 限 责 任 公 司 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 12 | % 广西百色银海供电有限公司 广西贺达纸业有限责任公司 国海证券有限责任公司 广西投资集团维科特生物技术有限公司 大唐岩滩水力发电有限责任公司 国投北部湾发电有限公司 贵州兴义电力发展有限公司 广西高峰矿业有限责任公司 广西桂冠电力股份有限公司 |
50% | 48% | 广西桂冠开投电力有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 46.81% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 35% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国海证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 广西投资集团维科特生物技术有限公司 | 33.03% | 30% | 龙滩水电开发有限公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27% 30% |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15% 21% |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16.49% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 广西桂冠电力股份有限公司 |
①全资子公司简要情况
A、广西建设开发公司 成立日期：1992 年 8 月 5 日 注册资本：2,780 万元 实收资本：2,780 万元
1-2-29
住所：广西南宁市仙葫大道西 182-1 号 法定代表人：廖树 经营范围：运输、服务、租赁、零售、批发。
B、广西投资集团贺州市大地物业有限责任公司 成立日期：2000 年 3 月 14 日 注册资本：50 万元 实收资本：50 万元 住所：贺州市八步八达中路 190 号 法定代表人：庞华 经营范围：物业管理、第三产业、百货、五金，工业氧气销售。
C、广西投资集团来宾天河物业管理有限公司 成立日期：2004 年 10 月 8 日 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元 住所：广西来宾市河西 法定代表人：聂小军 经营范围：物业管理；日用百货、五金交电、副食品零售；住宿、服装干洗、 中餐服务；汽车运输及修理；自来水供应服务。
D、桂发财务有限公司 成立日期：1997 年 3 月 10 日 注册资本：1,000 万港元 实收资本：1,000 万港元 住所：FLAT/RM 1305 TOWER TWO LIPPO CTR 89 QUEENSWAY HK 法定代表人：廖日裕 业务性质：FINANCE 法律地位：BODY CORPORATE
E、广西投资集团恒元贸易有限责任公司 成立日期：1995 年 1 月 3 日 注册资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元
1-2-30
住所：南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 4 楼
法定代表人：吴岸鸿
经营范围：五金交电、化工产品（除危险化学品）、农副土特产品、钢材、
有色金属（国家有专项规定除外）、建筑材料、矿产品（国家有专项规定除外） 等
②控股子公司简要情况
A、广西方元电力股份有限公司
成立日期：2003 年 7 月 29 日 注册资本：35,000 万元 实收资本：35,000 万元
住所：广西壮族自治区南宁市民族大道 109 号
法定代表人：管跃庆
经营范围：水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术咨询；道路普通
货物运输；粉煤灰综合利用和开发等
该公司的股东为投资集团、桂东电力、柳州市投资控股有限公司、广西壮族 自治区百色电力有限责任公司及广西桂物燃料有限责任公司，分别持有公司 98.43%、0.81%、0.53% 0.16 %和 0.07 %的股权。
B、广西百色银海发电有限公司
成立日期：2004 年 6 月 15 日
注册资本：23,000 万元
实收资本：23,000 万元
住所：广西田阳县头塘镇二塘村
法定代表人：王询
经营范围：火力发电，机电设备材料及其配件购销，资源综合利用。
该公司的股东为投资集团和广西壮族自治区百色电力有限责任公司两家法
人，分别持有百色银海发电的 80%和 20%股权。
C、广西投资集团汇元锰业有限公司
成立日期：2003 年 10 月 14 日
注册资本：19,500 万元
实收资本：19,500 万元
1-2-31
住所：广西来宾市长梅路 58 号
法定代表人：龚维平
经营范围：锰矿采选；锰矿、锰系列产品的生产、储运、经营、投资及进出
口业务。
该公司股东为投资集团和广西八一铁合金（集团）有限责任公司两家法人， 分别持有 90%和 10%的股权。
D、广西鹿寨化肥有限责任公司
成立日期：1996 年 9 月 20 日 注册资本：95,085 万元 实收资本：95,085 万元
住所：广西鹿寨县鹿寨镇金鸡路
法定代表人：陈家章
经营范围：化肥及副产品生产销售，化工设备、金属材料、建筑材料购销，
仓储服务，汽车修理，技术培训，技术咨询服务等。
该公司股东为投资集团和国家开发投资公司两家法人，分别持有鹿寨化肥 79%和 21%的股权。
E、广西璧华物业管理有限公司
成立日期：1998 年 10 月 15 日 注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
住所：广西南宁市民族大道东广西投资大厦五楼
法定代表人：张春林
经营范围：物业管理；房屋出租（受股东委托）；智能型楼宇开发；高新技
术投资等。
该公司股东为投资集团和广西开投燃料有限责任公司两家法人，分别持有
90%和 10%的股权。
F、广西建设燃料有限责任公司
成立日期：1995 年 12 月 18 日 注册资本：800 万元
实收资本：800 万元
1-2-32
住所：广西南宁市民族大道 109 号
法定代表人：陈晓风
经营范围：煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、有色金色、机电产品销售等。 该公司股东为投资集团和桂物燃料两家法人，分别持有 60%和 40%股权。
G、广西百色银海铝业有限责任公司
成立日期：2000 年 12 月 26 日 注册资本：84,856.48 万元 实收资本：84,856.48 万元 住所：广西百色市六塘 法定代表人：冯柳江
经营范围：电解铝、氧化铝、铝加工产品的生产销售，研究和开发新的铝产
品。
该公司的股东为广西投资集团、广西桂冠电力股份有限公司、广西地质矿产 勘查开发局和广西壮族自治区百色电力有限责任公司四家法人，分别持有 60.105%、27.592%、5.515%和 6.788%的股权。
③相对控股公司简要情况
A、国海证券有限责任公司
成立日期：1988 年 10 月 6 日 注册资本：80,000 万元 实收资本：80,000 万元 住所： 广西南宁市滨湖路 46 号
法定代表人：张雅锋
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上 市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理； 中国证监会批准的其他业务。
该公司股东为投资集团、桂东电力、荣桂贸易等 14 家法人股东，其中投资 集团持有 35%的股权。
B、广西华银铝业有限公司
成立日期：2003 年 2 月 18 日
1-2-33
注册资本：212,281 万元 实收资本：212,281 万元
住所：广西百色市德保县城
法定代表人：管跃庆
经营范围：开发铝土矿资源；氧化铝及相关产品的生产和销售（取得许可证
后才能开展经营）。
该公司的股东为投资集团、五矿有色金属股份有限公司和中国铝业股份有限
公司三家法人，分别持有华银铝业 34%、33%和 33%的股权。
C、广西投资集团维科特生物技术有限公司
成立日期：2001 年 11 月 7 日 注册资本：1,414.50 万元 实收资本：1,414.50 万元
住所：广西南宁东盟经济开发区武华大道
法定代表人：韦使臻
经营范围：生物工程产品的研发、生产、销售等。
该公司股东为投资集团、广西鑫聚源建筑工程有限公司、广西科学院、广西
科学院生物研究所和 29 名自然人，其中投资集团持有 33.0337%的股权。
D、广西百色银海供电有限公司
成立日期：2007 年 2 月 6 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
住所：广西百色市右江区域北二路 42 号
法定代表人：王询
经营范围：220KV 输变电、供电。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期
限内经营）
公司股东为投资集团和广西壮族自治区百色电力有限责任公司两家法人，分 别持有 50%的股权。
④参股公司
A、广西桂冠开投电力有限责任公司
成立日期：2001 年 3 月 19 日
1-2-34
注册资本：75,000 万元
住所：广西南宁市民族大道 135 号
法定代表人：钟赵龙
经营范围：开发和经营水电站，与电力有关的经济技术咨询，国内商业贸易
（国家有专项规定的除外）。
该公司股东为广西桂冠电力股份有限公司和广西投资集团有限公司两家法
人，分别持有 52%和 48%的股权。
B、龙滩水电开发有限公司
成立日期：1999 年 12 月 21 日 注册资本：18,000 万元
住所：广西南宁市思贤路 38 号
法定代表人：钟俊
经营范围：投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水电厂检修；国
内贸易（国家有专项规定的除外）；水利水电工程咨询服务；水产养殖业。
该公司股东为中国大唐集团公司、投资集团和贵州省开发投资公司三家法
人，分别持有龙滩发电 65%、30%和 5%的股权。
C、大唐岩滩水力发电有限责任公司
成立日期：2007 年 1 月 9 日
注册资本：331,539,938 元
住所：广西大化县岩滩镇
法定代表人：戴波
经营范围：电力开发、建设、经营，工程咨询及设备采购。
该公司股东为中国大唐集团公司和投资集团两家法人，其中投资集团持有
30%的股权。
D、国投钦州发电有限公司
成立日期：2004 年 1 月 8 日 注册资本：10.4 亿元
住所：广西钦州市钦州港
法定代表人：胡刚
经营范围：建设经营发电厂；开发和经营为电力行业服务的机电设备；燃料
1-2-35
及灰渣综合利用。
该公司股东为国投华靖电力控股股份有限公司和投资集团两家法人，分别持
有 61%和 39%的股权。
E、国投北部湾发电有限公司
成立日期：2002 年 2 月 6 日
注册资本：5 亿元
住所：广西北海市铁山港区北海电厂
法定代表人：胡刚
经营范围：经营和建设北海发电厂，向电网售电、开发和经营为电力行业服
务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用。
该公司股东为国投华靖电力控股股份有限公司、投资集团和龙源电力集团公
司三家法人，分别持有 55%、27%和 18%的股权。
F、天生桥一级水电开发有限责任公司
成立日期：1999 年 3 月 11 日
注册资本：27 亿元
住所：广东省广州市天河区天河东路 2 号粤电广场南塔 20 楼 法定代表人：邓安
经营范围：建设、经营天生桥一级水电站；开发水电资源及相关的工程咨询，
电站设备和零配件的采购。
公司股东为广东省粤电集团、中国大唐集团公司、投资集团和贵州省开发投
资公司四家法人，分别持有 50%、20%、20%和 10%的股权。
G、广西桂茂电力有限责任公司
成立日期：1996 年 5 月 27 日
注册资本：2,630 万元
住所：广西宜州市山谷路
法定代表人：孙国森
经营范围：水电资源开发、发电、售电，汽车货运。
该公司股东为广西力元科技有限公司、国投华靖电力控股股份有限公司、投
资集团、宜州市资产经营有限责任公司和河池市国有资产投资经营有限责任公司 五家股东，分别持有桂茂电力 39%、35%、12%、8%和 6%的股权。
1-2-36
H、贵州兴义电力发展有限公司
成立日期：2004 年 11 月 25 日
注册资本：20,000 万元 住所：贵州兴义市遵义路 22 号
法定代表人：赵家兴
经营范围：火力发电；灰渣综合利用，电力技术服务。
该公司股东为贵州省开发投资公司、投资集团、贵州中水能源发展有限公司、 深圳市南能投资发展有限公司、贵州淄矿能源开发有限公司和黔西南州工业投资 公司六家法人，其中投资集团持有 21%的股权。
I、贵州玉舍煤业有限公司
成立日期：2004 年 12 月 24 日
注册资本：12,000 万元
住所：贵州省水城县玉舍乡
法定代表人：龙海岑
经营范围：煤炭开采及销售（凭煤炭生产许可证和采矿许可证从事生产经营 活动）；煤层气开发及综合利用。
该公司股东为六枝工矿（集团）有限责任公司、投资集团和贵州金元电力投 资股份有限公司三家法人，分别持有玉舍煤业 50%、30%和 20%的股权。
J、广西高峰矿业有限责任公司
成立日期：1997 年 1 月 3 日 注册资本：15,800 万元
住所：广西南丹县大厂镇
法定代表人：苏家红
经营范围：锡矿开采（含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿产 资源的进行综合开采和综合利用，据桂国土资函[2002]383 号文：生产经营范围 应包括采矿和选矿等生产环节，但开采时应根据有关部门的批复精神进行）。
该公司股东为柳州华锡集团有限责任公司、投资集团、南丹县南星锑业有限 责任公司、广西河池市矿业有限责任公司和南丹县富源矿业探采有限责任公司五 家法人，分别持有高峰矿业 38.25%、15%、15%、6.75%和 25%的股权。
K、广西北山矿业发展有限责任公司
1-2-37
成立日期：1995 年 4 月 17 日
注册资本：3,200 万元
住所：广西环江毛南族自治县上朝镇
法定代表人：侯义新
经营范围：铝、锌、硫铁矿采选（采矿地址，环江县上朝镇 1.647 平方公里），
日用百货销售，旅馆服务。
该公司股东为广西河池金河矿冶公司、广西环江都川冶金化工股份有限公
- 司、投资集团和中国有色金属工业南宁公司四家法人，分别持有北山矿业 35.0625%、33.6875%、25%和 6.25%的股权。
L、广西贺达纸业有限责任公司
成立日期：1996 年 5 月 15 日
注册资本：831,01.64 万元
住所：贺州市八步镇建设东路
法定代表人：杨多旺
经营范围：纸浆、纸品、纸质品生产销售，木材综合利用产品、建材、机械
- 零配件、化工产品（除氮气、工业用氧外、不含其它化学危险品）销售，营林。 该公司股东为中国信达资产管理公司、投资集团和中国建设银行股份有限公
司三家法人，分别持有 50.43%、46.81%和 2.76%的股权。
M、广西桂冠电力股份有限公司
成立日期：1992 年 8 月 12 日
股本总额：147,989.25 万元
住所：广西南宁市民主路北四里 6 号
法定代表人：杨庆
经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开发
与公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐
业、日用百货、通用机械、电力产品、电力器材的销售。
广西投资集团持有该公司 16.49%的股权。
- N、中国铝业股份有限公司
成立日期：2001 年 8 月 10 日
股本总额：1,352,448.79 万元
1-2-38
住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 法定代表人：肖亚庆
经营范围：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加 工产品、炭素制品的生产和销售；相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气及氮 气的生产和销售；从事勘探设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、 安装及检修；汽车及机械工程修理、特种工艺车制造及销售；公路货物运输；电 讯通信、测控仪器的安裝、维修、检定及销售；自动测量控制、网络、软体系统 设计、安装及调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。
广西投资集团持有该公司 1.53%的股权。
截至目前，除广西投资集团外，广西投资集团的控股子公司、参股公司未直 接或间接拥有国海证券的股权。
2、广西桂东电力股份有限公司
（1）桂东电力基本情况
公司名称：广西桂东电力股份有限公司
企业类型：股份有限（上市） 注册地：贺州市平安西路 12 号 主要办公地点：贺州市平安西路 12 号
法定代表人：温昌伟 注册资本：15,675 万元
工商注册证号码：4500001000166
税务登记证号码：451102711427393
经营范围：经营水力发电、供电、电力投资开发、供水、交通建设及基础 设施开发等业务。
（2）历史沿革
广西桂东电力股份有限公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文批准设立,由贺州市电业公司、广西壮族自治区水利厅那板水库管理处、广 西贺州供电股份有限公司、广西昭平县汇能电力有限公司、广西钟山县电力公司 和广西富川瑶族自治县电力公司六家企业共同发起设立的股份有限公司，设立时 公司股本为 11,175 万元。2001 年 1 月 9 日，公司获中国证券监督管理委员会证 监发行字[2001]4 号文批准，于 2001 年 1 月 12 日在上海证券交易所发行人民币
1-2-39
普通股 A 股股票 4,500 万股,股本由 11,175 万元变更为 15,675 万元，并在广西壮 族自治区工商行政管理局办理了变更股本登记手续。2001 年 2 月 28 日，公司发 行的普通股股票 4,500 万股在上海证券交易所挂牌交易。公司上市至今，注册资 本没有发生变化。
（3）主要业务发展状况
桂东电力主要从事水电开发和地方电网经营业务。公司是全国水利系统地电 行业中厂网合一、网架覆盖面最宽最完整、唯一以 110KV 输电线路环网运行的 地方电力企业，电网内发供电相互配套，形成了完整统一的发供电一体化体系。 公司目前直接调度的电厂总装机容量约 36 万千瓦（含控股公司和母公司），其中 公司直接管理的中型以上水电厂 4 座，总装机容量 28.25 万千瓦，权益水电总装 机容量 22 万多千瓦，供电范围为桂东区域县市和相关厂矿企业，并与广西电网 公司、广东省的郁南县、罗定市以及湖南省的江华、江永等县市电网互为网间电 力电量交换。截至 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 25.99 亿元，归属母公司所 有者权益 6.92 亿元，2007 年实现营业收入 9.85 亿元，归属母公司所有者的净利 润 9,291.87 万元。
（4）最近一年的财务报表及主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 科 目 | 2007 年12 月31 日 |
| 总资产 | 2,599,198,580.18 |
| 负债总额 | 1,706,530,672.64 |
| 所有者权益合计 | 892,667,907.54 |
| 资产负债率 | 65.66% |
| 科 目 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 984,685,321.42 |
| 营业利润 | 101,032,619.62 |
| 利润总额 | 99,546,601.63 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 92,918,725.83 |
| 净资产收益率 | 13.42% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 158,969,601.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -142,542,266.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 72,925,952.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 89,316,945.43 |
备注：上述数据已经大信会计师事务所有限责任公司审计。
（5）股权控制关系
桂东电力系国海证券的主要股东之一，持有其 14.84%的股权。公司的大股 东为广西贺州市电业公司，实际控制人为贺州市人民政府，该公司与控股股东、
1-2-40
实际控制人股权关系结构图如下：
==> picture [348 x 165] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
广西贺州市人民政府
100%
广西贺州市电业公司 流通股股东
61.265%
38.735%
广西桂东电力股份有限公司
----- End of picture text -----
（6）主要参控股企业基本情况
| （6）主要参控股企业基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 编号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
股比（%） |
| 一 | 控股企业 | ||
| 1、 | 广西桂能电力有限责任公司 | 4,733 | 93 |
| 2、 | 广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 | 12,000 | 61.13 |
| 3、 | 平乐桂江电力有限责任公司 | 20,000 | 58.50 |
| 4、 | 昭平桂海电力有限责任公司 | 12,000 | 51 |
| 5、 | 广西贺州市民丰实业有限责任公司 | 2,685.38 | 35.55 |
| 5.1 | 湖南省江永县永丰水电开发有限责任公司 | 300 | 55 |
| 5.2 | 广西昭平县森聪水力发电有限公司 | 1,100 | 65 |
| 5.3 | 湖南省江华流车源水电有限公司 | 1,200 | 51 |
| 5.4 | 广西贺州市康达电力有限责任公司 | 500 | 56.67 |
| 6、 | 贺州市华彩电力设计咨询有限责任公司 | 80 | 98.75 |
| 二 | 参股企业 | ||
| 1、 | 国海证券有限责任公司 | 80,000 | 14.84 |
| 2、 | 广西方元电力股份有限公司 | 35,000 | 0.81 |
| 3、 | 广西吉光电子科技股份有限公司 | 5,500 | 28 |
3、广西荣桂贸易公司
（1）基本情况
公司名称：广西荣桂贸易公司
企业类型：国有独资
1-2-41
注册地：南宁市民族大道 93 号新兴大厦 4 层 A1
主要办公地点：南宁市民族大道 93 号新兴大厦 4 层 A1 法定代表人：刘剑锋 注册资本：人民币 812,005,000 元 工商注册证号码：450000000000638 税务登记证号码：450100198225263
经营范围：百货、五金交电、建材、仓储（仅限分支机构使用），兼营为商 业、粮食、物资、石油、文教企业网点设施改造及商办、粮办工业设备改造提供 服务。
（2）历史沿革
广西荣桂贸易公司系由广西壮族自治区财政厅下属民族经济发展资金管理 局主管的国有独资企业，成立于 1993 年 2 月，初始注册资本为 26,678 万元， 2006 年经自治区国资委批准以资本公积转增资本金 13,522.50 万元，注册资本变更为 40,200.50 万元，2008 年 1 月，根据自治区人民政府第 84 次会议精神，经自治区 财政厅桂财企[2007]172 号文《关于拨付广西荣桂贸易公司发展资金的通知》批 复，公司增加注册资本金 41,000 万元，注册资本变更为 81,200.50 万元。 （3）主要业务发展状况
荣桂贸易主营食糖仓储，公司立足于食糖仓储业务，大力发展跨地区，跨 行业物流配送，是广西最大的食糖仓储物流企业。现已形成总库容 42 万吨的仓 储能力，年吞吐量超过 100 万吨。截至 2007 年 12 月 31 日,公司总资产 11.89 亿 元，净资产 7.79 亿元，2007 年实现主营业务收入 0.28 亿元，净利润-1,739.33 万 元。
（4）最近一年的财务报表及主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 科 目 | 2007 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,189,314,453.94 |
| 负债总额 | 409,072,147.76 |
| 所有者权益合计 | 778,643,723.86 |
| 资产负债率 | 34.40% |
| 科 目 | 2007 年度 |
| 主营业务收入 | 28,323,483,35 |
| 营业利润 | -3,276,402.37 |
| 利润总额 | -17,281,619.05 |
| 净利润 | -17,393,396.82 |
1-2-42
| 净资产收益率 | -2.23% |
|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -288,197,763.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -430,723,499.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 803,264,439.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 84,343,176.50 |
备注：上述数据已经大信会计师事务所有限责任公司审计。
（5）股权控制关系
荣桂贸易系国海证券的主要股东之一，持有其 10.60%的股权。荣桂贸易的 实际控制人为广西壮族自治区财政厅，其通过广西宏桂资产经营（集团）有限责 任公司持有荣桂贸易 100%的股权。荣桂贸易与实际控制人股权关系结构图如下：
==> picture [245 x 164] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
广西壮族自治区财政厅
100%
广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司
100%
广西荣桂贸易公司
----- End of picture text -----
（6）主要参控股企业基本情况
| （6）主要参控股企业基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 编号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
股比（%） |
| 一 | 控股企业 | ||
| 1、 | 贵港桂糖储备有限公司 | 250 | 80 |
| 2、 | 柳州桂糖有限责任公司 | 1512.1 | 79.36 |
| 二 | 参股企业 | ||
| 1、 | 国海证券有限责任公司 | 80,000 | 10.60 |
4、广西索芙特美容保健品有限公司
关于索美公司的情况详见本报告书摘要本章“一、重大资产置换资产置入方
-
广西梧州索芙特美容保健品有限公司”的介绍。
-
5、广西梧州中恒集团股份有限公司
1-2-43
（1）基本情况
公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司 企业类型：股份有限（上市） 注册地：梧州市蝶山一路 3 号 主要办公地点：梧州市蝶山一路 3 号 法定代表人：许淑清 注册资本：217,447,402 元 工商注册证号码：4500001000943 税务登记证号码：450400520800324
经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业 的投资与管理；房地产开发与经营(二级)、投资；自有资产经营与管理；国内商 业贸易（国家有专项规定的除外）。
（2）历史沿革
广西梧州中恒集团股份有限公司原名广西梧州中恒股份有限公司，系1993 年4月1日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1993]63号文件批准，由 梧州市城建综合开发公司、梧州市地产发展公司、梧州市建筑设计院作为发起人， 采用定向募集方式设立的股份制试点企业。1993 年12月14日，公司经广西壮族 自治区体制改革委员会桂体改股字[1993]158号文件批复，更名为广西梧州市中 房股份有限公司，1996年12月4日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字 [1996]49号文件批复，更至现用名称，并于1997年1月20日在广西壮族自治区工 商行政管理局重新登记。
2000年10月23日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]138号文 核准，梧州中恒向社会发行人民币普通股股票(A股)4,500万股，并于同年11月30 日在上海证券交易所上市流通。发行后，公司股本为12,671.76 万元，注册资本 变更为12,671.76 万元。
2002年6月10日公司股东大会通过2001年度利润分配方案，变更后股本总额 为139,389,360股，注册资本变更为139,389,360元。2003年6月24日公司股东大会 通过2002年度利润分配方案，变更后股本总额为167,267,232股，注册资本变更为 167,267,232元。2004年9月20日公司临时股东大会通过2004年中期利润分配方案， 变更后总额为217,447,402股，注册资本变更为217,447,402元。
1-2-44
（3）主要业务发展状况
梧州中恒是一家跨行业、集团化经营的民营控股上市公司。制药业是梧州中 恒的主导核心产业。经过近 50 年的发展，梧州中恒下属梧州制药已成为集研发、 生产、销售于一体的现代综合型高新技术药业，已有 13 条生产线全面通过 GMP 认证。拥有了 11 大类剂型 217 个品种，309 个批准文号，独家生产品种 21 个， 中药保护品种 11 个，专利产品 4 个，《中国药典》收载品种 92 个。产品治疗范 围涵盖了跌打、心脑血管、妇科、呼吸系统、泌尿系统、保健等领域。
房地产业是梧州中恒的成熟主业。集团属下的房地产分公司，具有 20 多年 开发经验，专门从事城市基础设施建设、房地产综合开发、物业管理等业务，成 功开发了恒祥花苑、升龙秀湾、梧桐新苑、恒祥二期等系列品牌小区；在房地产 业务对外拓展上也取得了重大成功，在桂林和上海先后成功开发了“桂林恒祥花 园”高尚住宅小区和“上海蓝堡”别墅社区。凭籍迭出的住宅精品，中恒房地产实 现了经济效益、社会效益和环境效益的统一，在业界已有着相当的影响力。截 至 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 11.32 亿元，归属母公司所有者的股东权 益 4.09 亿元，2007 年实现营业收入 2.86 亿元，归属母公司所有者的净利润 3,657.88 万元。
（4）最近一年的财务报表及主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 科 目 | 2007 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,131,883,669.09 |
| 负债总额 | 717,077,163.42 |
| 所有者权益合计 | 414,806,505.67 |
| 资产负债率 | 63.35% |
| 科 目 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 285,783,099.98 |
| 营业利润 | 51,479,724.96 |
| 利润总额 | 43,623,707.69 |
| 净利润 | 37,050,833.11 |
| 净资产收益率 | 8.93% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,754,222.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,738,026.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -76,338,640.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -47,322,443.93 |
备注：上述数据已经上海东华会计师事务所有限公司审计。
（5）股权控制关系
梧州中恒系国海证券的第 5 大股东，持有其 7.5%的股权。公司的控股股东 为梧州鸳鸯江大桥有限公司，实际控制人为自然人许淑清。梧州中恒与控股股东、
1-2-45
实际控制人股权关系结构图如下：
==> picture [363 x 216] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
许淑清 刘明亮
90% 10%
广州保宇实业有限公司 赵学伟
90% 10%
梧州国资委 梧州鸳鸯江大桥有限公司 流通股东
2.31% 23.05% 74.64%
广西梧州中恒集团股份有限公司
----- End of picture text -----
（6）主要参控股企业基本情况
| （6）主要参控股企业基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 编号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
股比（%） |
| 一 | 控股企业 | ||
| 1、 | 广西梧州制药（集团）股份有限公司 | 12,426.04 | 98.08 |
| 2、 | 梧州怡景实业有限公司 | 1,000.00 | 70 |
| 3、 | 广西梧州中恒集团建筑工程有限公司 | 1,000.00 | 80 |
| 4、 | 梧州市怡景旅游有限公司 | 30.00 | 100 |
| 5、 | 广西梧州市中恒植物药业科技有限公司 | 50.00 | 30 子公司70 |
| 6、 | 广西梧州市中恒医药有限公司 | 300.00 | 30 子公司70 |
| 二 | 参股企业 | ||
| 1、 | 国海证券有限责任公司 | 80,000 | 7.50 |
| 2、 | 交通银行股份有限公司 | 4,899,438.37 | 0.00185 |
6、湖南湘晖资产经营股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：湖南湘晖资产经营股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
注册地：湖南省长沙市芙蓉区五一大道 800 号恒隆国际大厦 2601 房
主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉区五一大道 800 号恒隆国际大厦 2601 房
1-2-46
法定代表人：候建明 注册资本：人民币 25,000 万元
工商注册证号码：430000000009717
税务登记证号码：430102717048554
经营范围：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化 艺术业；销售政策允许的自产产品；接受委托对企业及企业资产进行管理，提供 投资策划咨询服务。
（2）历史沿革
湖南湘晖资产经营股份有限公司是经湖南省人民政府以湘政[1999]207 号函 批准由长沙市环路建设开发有限公司等四家法人单位和自然人唐逢时共同发起 设立的股份有限公司，注册资本 2800 万元整。公司于 2000 年 2 月在湖南省工商 行政管理局正式注册登记。2003 年 11 月，公司注册资本变更为 25000 万元，股 东变更为北京国华荣网络科技有限公司（2500 万股）、北京东方创业科技发展有 限公司（1000 万股）、侯建明（10500 万股）、黄慎谦（2000 万股）、陈德权（1500 万股）、李曙光（7500 万股）；2004 年 12 月，北京国华荣网络科技有限公司将其 所持股权转让给自然人李芳春；2007 年 4 月，北京东方创业科技发展有限公司 将其所持股权转让给自然人黄慎谦，自然人李曙光将其所持股权转让给自然人熊 勇。
（3）主要业务发展状况
湖南湘晖主要从事股权投资业务。公司以诚信为立司之本，以发展为至上之 求，2004 年以来，先后投资收购了铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 91.3% 的股权，华安财产保险股份有限公司 16.2%的股权，并投资参股了南宁商业银行、 湖南华益投资担保股份有限公司等企业。目前，公司已在多领域进行成功投资， 被投资企业发展前景良好。
（4）最近一年的财务报表及主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 科 目 | 2007 年12 月31 日 |
| 总资产 | 425,862,848.11 |
| 负债总额 | 8,553,248.87 |
| 所有者权益合计 | 417,309,599.24 |
| 资产负债率 | 2.01% |
| 科 目 | 2007 年度 |
| 主营业务收入 | 0 |
| 营业利润 | -1,714,389.19 |
1-2-47
| 利润总额 | 19,423,953.78 |
|---|---|
| 净利润 | 19,369,801.92 |
| 净资产收益率 | 4.64% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,604,504.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 417,047.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,917,530.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 104,021.92 |
备注：上述数据已经利安达信隆会计师事务所有限公司审计，该公司未编制合 并财务报表。
（5）股权控制关系
湖南湘晖系国海证券第六大股东，持有其 6.7%的股权。湖南湘晖的实际控 制人为自然人候建明，持有湖南湘晖 42%的股权。湖南湘晖与实际控制人股权关 系结构图如下：
==> picture [411 x 117] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
候建明 42% 熊勇 30% 黄慎谦 12% 李芳春 10% 陈德权 6%
湖南湘晖资产经营股份有限公司
----- End of picture text -----
（6）主要参控股企业基本情况
| 编号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
股比（%） |
|---|---|---|---|
| 一 | 控股企业 | ||
| 1、 | 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 | 5,000 | 91.30 |
| 二 | 参股企业 | ||
| 1、 | 国海证券有限责任公司 | 80,000 | 6.70 |
| 2、 | 长沙佩尔迪汽车维修服务公司 | 100 | 35 |
| 3、 | 湖南华益投资担保股份有限公司 | 10,000 | 25 |
| 4、 | 南宁市商业银行股份有限公司 | 22,965.5 | 0.716 |
| 5、 | 华安财产保险股份有限公司 | 80,000 | 16.2 |
-
7、广西河池化工股份有限公司
-
（1）基本情况
公司名称：广西河池化工股份有限公司
1-2-48
企业类型：股份有限公司 注册地：广西省河池市六甲镇 40 号 主要办公地点：广西省河池市六甲镇 40 号 法定代表人：胡冬晨 注册资本：294,059,437 元 工商注册证号码：451200000002988 税务登记证号码：451200200887558 经营范围：从事化肥、生物药品等产品的生产与销售。
（2）历史沿革
河池化工前身是广西河池化学工业集团公司下属全资企业广西河池氮肥厂。 经广西壮族自治区体改委 1993 年 3 月 17 日“桂体改股字[1993]32 号”文和 1993 年 6 月 1 日“桂体改股函字[1993]2 号”文批准，由广西河池化学工业集团公司独 家发起，将广西河池氮肥厂整体改组，以定向募集方式募集部分法人股和内部职 工股, 设立广西河池化学股份有限公司。
公司于 1993 年 7 月 3 日注册成立，总股本为 9851.4868 万股，其中广西河 池氮肥厂经评估并经河地财字(1993)第 2 号文确认的全部经营性净资产 8950.55 万元，折为国家股 8950.55 万股，募集社会法人股 242.2 万股，内部职工股 658.7368 万股。国家股、 社会法人股和内部职工股分别占股本总额的 90.85%、2.46%和 6.69%。
1999 年，河池化工公开发行人民币普通股 5000 万股，并在深圳证券交易所 挂牌上市，公司总股本变更为 14,851.4868 万股；2000 年 4 月 28 日，公司向全 体股东每 10 股转增 2 股，公司总股本变更为 17,821.7841 万股；2001 年 5 月 23 日，公司实施 2000 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 1 股，公司总股本 变更为 19,603.9625 万股；2003 年 5 月 27 日，公司向全体股东每 10 股转增 5 股， 公司总股本变更为 29,405.9437 万股。
（3）主要业务发展状况
河池化工是广西重点化肥骨干企业，中国化工 500 强、化肥 100 强企业。公 司以生产尿素和高浓度复合肥为主，生产能力为年产高浓度复合肥 20 万吨，尿 素 30 万吨，同时生产经营复混肥、液体二氧化碳、硫磺、甲醇等化工产品。主 导产品"群山"牌尿素连续多年被评为"广西名牌产品"，获得全国同行业"十佳品牌
1-2-49
"殊荣。截至 2007 年 12 月 31 日,公司总资产 11.42 亿元，归属母公司所有者的 股东权益 3.99 亿元，2007 年实现主营业务收入 8.01 亿元，归属母公司所有者的 净利润 2,320.44 万元。
（4）最近一年的财务报表及主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 科 目 | 2007 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,142,309,130.17 |
| 负债总额 | 743,598,543.38 |
| 所有者权益合计 | 398,710,586.79 |
| 资产负债率 | 65.10% |
| 科 目 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 800,850,506.99 |
| 营业利润 | 23,426,948.00 |
| 利润总额 | 22,917,792.60 |
| 净利润 | 23,204,402.95 |
| 净资产收益率 | 5.82% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 109,160,016.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -73,855,127.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -42,163,627.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,858,738.33 |
备注：上述数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计。
（5）股权控制关系
河池化工系国海证券的第七大股东，持有其 5.00%的股权。河池化工的控股 股东为广西河池化学工业集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员 会，间接持有广西河池化学工业集团公司 100%的股权。河池化工与控股股东、 实际控制人股权关系结构图如下：
1-2-50
==> picture [333 x 351] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工农化总公司
100%
广西河池化学工业集团公司 流通股东
49.14%
50.86%
广西河池化工股份有限公司
----- End of picture text -----
（6）主要参控股企业基本情况
| （6）主要参控股企业基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 编号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
股比（%） |
| 一 | 控股企业 | ||
| 1、 | 海南莺歌海洋生物技术有限公司 | 3,000 | 100 |
| 2、 | 广西河化生物工程有限责任公司 | 1,908 | 100 |
| 二 | 参股企业 | ||
| 1、 | 新乡中大电子有限公司 | 5,381 | 37.17 |
| 2、 | 国海证券有限责任公司 | 80,000 | 5.00 |
（六）国海证券最近三年及一期经审计的主要财务指标和财务数据
经中磊会计师事务所有限责任公司审计的国海证券近三年及一期主要财务 指标（合并数）如下：
－ 2008 年 1 9 月或 2007 年度或 2006 年度或 2005 年度或 项 目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
1-2-51
| 营业总收入（元） | 1,109,233,448.67 | 2,286,314,650.17 | 527,008,884.67 | 239,181,183.66 |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额（元） | 457,715,663.62 | 1,143,724,888.57 | 104,737,108.08 | -13,460,588.44 |
| 资产减值准备（元） | 23,755,950.74 | 1,041,761.97 | 54,208,842.25 | 94,812,980.70 |
| 净利润（元） | 344,112,627.90 | 722,642,282.03 | 59,740,698.88 | 46,449,907.42 |
| 归属于母公司所有 者的净利润（元） |
305,687,835.83 | 670,091,681.76 | 68,904,847.44 | 52,533,451.86 |
| 总资产（元） | 8,183,256,162.35 | 12,380,081,471.77 | 4,231,877,003.99 | 2,053,791,445.97 |
| 股东权益合计（元） | 1,513,912,469.65 | 1,180,341,849.75 | 742,489,659.72 | 658,456,712.36 |
| 归属于母公司所有 者的股东权益（元） |
1,350,620,371.94 | 1,045,310,960.19 | 694,755,225.35 | 626,070,436.56 |
| 净资本（元） | 1,009,387,771.00 | 710,747,865.06 | 360,101,995.47 | 364,968,468.21 |
| 净资产收益率 | 22.63% | 64.10% | 9.92% | 8.39% |
| 总资产收益率 | 3.74% | 5.41% | 1.63% | 2.56% |
注：近三年及一期净资本分别按照报告日生效的净资本相关计算规则计算填报。
（七）国海证券及主要管理人员最近五年为受过行政处罚
国海证券及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（八）索美公司向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截止本报告书摘要签署之日，国海证券及其实际控制人尚未向本公司推荐董 事及高级管理人员。
1-2-52
第六节 本次重组的交易标的
本次重组的交易标的为本公司截止2008年9月30日经审计的全部资产（含负 债）以及国海证券100%股权。
一、桂林集琦药业股份有限公司
（一）基本情况
公司名称：桂林集琦药业股份有限公司
企业类型：股份有限公司 注册地：桂林市育才路 55 号
主要办公地点：桂林市骖鸾路 23 号-1 星辰大厦
法定代表人：蒋文胜 注册资本：21,505.74 万元 工商注册证号码：4503001106998
税务登记证号码：450300198230687
（二）历史沿革
“ ” 请参看本报告书摘要第四节 一、本公司历史沿革 。
（三）主要资产权属状况
根据深圳鹏城出具的深鹏所股审字[2008]158 号《审计报告》，截止 2008 年 9 月 30 日，本公司的主要资产中流动资产为 45,994,728.66 元，非流动资产为 505,101,746.26 元。非流动资产中主要部分为长期股权投资 212,664,464.94 元， 投资性房地产 79,876,025.07 元，固定资产 178,726,914.00 元，无形资产（土地使 用权）33,550,852.55 元。
-
1 、资产抵押情况
-
（1）截止 2008 年 9 月 30 日，本公司土地使用权抵押情况如下：
| 序号 | 土地使用权 证书编号 |
面积 （平方米） |
抵押权人 |
|---|---|---|---|
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| 1 | 桂(公)国用(1998)第00017号 | 34,596.00 | 工商银行桂林分行 |
|---|---|---|---|
| 2 | 桂(公)国用(1998)第00018号 | 37,335.00 | 工商银行桂林分行 |
| 3 | 桂市国用(2006)第001066号 | 103,120.00 | 工商银行桂林分行 |
| 4 | 桂(公)国用(1998)第00014号 | 38,395.50 | 桂林市商业银行 |
| 5 | 桂(公)国用(1998)第00016号 | 38,544.90 | 农业银行桂林分行 |
（2）截止 2008 年 9 月 30 日，本公司房屋抵押情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 抵押权人 |
|---|---|---|
| 1 | 桂林市房权证七星区字第30158502号 | 工商银行 桂林分行 |
| 2 | 桂林市房权证七星区字第30158503号 | |
| 3 | 桂林市房权证七星区字第30158504号 | |
| 4 | 桂林市房权证七星区字第30158505号 | |
| 5 | 桂林市房权证七星区字第30158508号 | |
| 6 | 桂林市房权证七星区字第30158509号 | |
| 7 | 桂林市房权证七星区字第30158510号 | |
| 8 | 桂林市房权证七星区字第30179250号 |
（3）截止 2008 年 9 月 30 日，本公司尚有原值为 47,891,432.10 元的机器设 备抵押给工商银行桂林分行。
根据工商银行桂林分行出具的书面承诺，该行同意上述被抵押资产在本次重 大重组获准生效后转移至索美公司。公司抵押给桂林市商业银行、农业银行桂林 分行的土地所担保的债权本金已清偿，仅余少量利息，上海邦信阳律师事务所北 京分所认为，公司在被抵押资产转移前清偿债权或解除质押并无实质性障碍。
2 、资产被司法冻结、查封情况
截至 2008 年 9 月 30 日，本公司下列财产被司法冻结或查封： （1）公司所持子公司股权被司法查封情况：
| 子公司名称 | 占子公司 股权比例 |
申请人 | 查封法院 |
|---|---|---|---|
| 桂林集琦实力天然 物科技有限公司 |
27% | 桂林市中冠物资有 限责任公司 |
桂林市七星区人 民法院 |
| 桂林集琦大药房连 锁有限公司 |
28.57% |
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| 3 | 广西福生堂药品有 限公司 |
90% | 南宁市景新园林绿 化有限责任公司 |
桂林市中级 人民法院 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 桂林集琦华康制药 有限公司 |
90% | ||
| 5 | 广西集琦医药有限 责任公司 |
10.20% |
（2）因桂林市商业银行申请，本公司位于桂林市高新区环城南一路一块面 积为 38,395.5 平方米的土地（第 000014 号）被桂林市中级人民法院查封；因桂 林创新医药投资有限公司申请，公司位于桂林市高新区环城南一路一块面积为 38,544.90 平方米的一块土地（第 000016 号）被桂林市中级人民法院查封。
（3）因南宁市景新园林绿化有限责任公司申请，公司库存琦玥阿奇霉素片 5 千箱被桂林市中级人民法院查封。
（4）因上海海顺包装材料有限公司申请，公司所有的 3 辆汽车被上海市松 江区人民法院查封。
本公司已分别与南宁市景新园林绿化有限责任公司、桂林市中冠物资有限责 任公司、桂林创新医药投资有限公司等公司签订《执行和解协议》，并已向南宁 市景新园林绿化有限责任公司履行相关债务。本次交易的法律顾问认为，公司按 照上述《执行和解协议》履行义务后，上述债权人应向有关法院申请解除对公司 相关财产的司法冻结与查封，该等财产的转移没有实质性法律障碍。
同时，索美公司已承诺，因本公司部分资产被抵押、查封、冻结，如该等资 产于本次资产置换及吸收合并生效后不能及时、顺利向该公司转移的，由此产生 的损失由该公司承担。
除上述情形外，公司现有资产不存在其他被查封、扣押、冻结及抵押、质押 的情形。
（四）主要负债
1、债务总额
根据深圳鹏城出具的深鹏所股审字[2008]158 号《审计报告》，截止 2008 年 9 月 30 日，本公司债务总额为 212,133,855.37 元。
2、债务处置情况
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截至本报告书摘要出具之日，本公司相关债权人已同意转移债务金额合计为 191,129,689.88 元，占 2008 年 9 月 30 日本公司债务总额的 90.10%。主要构成如 下：
（1）短期借款
2008 年 9 月 30 日，本公司短期借款余额为 300 万元，截至本报告书摘要出 具之日，该债权人已向本公司出具了债务转移同意函，转移率 100%。
（2）应付帐款
2008 年 9 月 30 日，本公司应付帐款余额为 33,695,552.87 元，截至本报告书 摘要出具之日，其中 17 家债权人向本公司出具了债务转移同意函，涉及债务金 额 22,154,554.78 元，转移率 65.75%。具体如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
债权人名称 | 承诺函 | 承诺函金额 | 2008.9.30 债务金额 |
2008.9.30 可视同转移债务 |
| 1 | 中建八局工业设备安装有限责任公司 | Y20080630 | 27,905,546.25 | 15,505,546.25 | 15,505,546.25 |
| 2 | 广东美士达彩印有限公司 | Y20081031 | 973,263.75 | 973,263.75 | 973,263.75 |
| 3 | 湖州展望药业有限公司 | Y20080331 | 36,827.02 | 1,568.02 | 1,568.02 |
| 4 | 重庆广厦干燥设备工程有限公司 | Y20080331 | 153,100.00 | 153,100.00 | 153,100.00 |
| 5 | 江西金泰医药包装材料有限责任公司 | Y20080331 | 278,315.00 | 211,576.48 | 211,576.48 |
| 6 | 佛山市前锋实业有限公司 | Y | 417,994.05 | 97,994.05 | 97,994.05 |
| 7 | 北京长征天民高科有限公司 | Y20080331 | 364,180.00 | 304,180.00 | 304,180.00 |
| 8 | 桂林澳群彩印有限公司 | Y20080331 | 35,611.80 | 2,221.90 | 2,221.90 |
| 9 | 南宁博力行仪器设备有限公司 | Y20080331 | 632,535.00 | 546,535.00 | 546,535.00 |
| 10 | 灵川县康祥食品销售有限公司 | Y20080331 | 112,558.50 | 97,168.50 | 97,168.50 |
| 11 | 桂林市塔山彩印包装有限公司 | Y20080331 | 16,360.05 | 68,369.22 | 16,360.05 |
| 12 | 永福县前锋纸箱厂 | Y20080331 | 30,960.23 | 4,205.30 | 4,205.30 |
| 13 | 桂林市锦荣贸易有限责任公司 | Y20080331 | 35,510.00 | 31,010.00 | 31,010.00 |
| 14 | 桂林市朗迅化工设备工程有限公司 | Y20080331 | 134,462.50 | 50,752.50 | 50,752.50 |
| 15 | 桂林市科源器化玻有限责任公司 | Y20080331 | 67,440.01 | 41,536.68 | 41,536.68 |
| 16 | 南宁市景新园林绿化有限责任公司 | Y20080331 | 7,973,535.30 | 3,973,535.30 | 3,973,535.30 |
| 17 | 北京鑫航成科技发展有限责任公司 | Y20080331 | 244,001 | 144,001.00 | 144,001.00 |
（3）预收帐款
2008 年 9 月 30 日，本公司预收帐款余额约为 2,034,606.23 元，因每家债权 人所涉及的债务金额较小，本公司未与之联系，故未取得债务转移同意函。
（4）职工薪酬
2008 年 9 月 30 日，本公司应付职工薪酬余额为 12,530,168.77 元，截至本报 告书摘要出具之日，其中 6 家债权人向本公司出具了债务转移同意函，涉及债务
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金额 11,877,466.78 元，转移率 94.80%。具体如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
债务名称 | 承诺函 | 承诺函金额 | 2008.9.30 债务金额 |
2008.9.30 可视同转移债务 |
| 1 | 应付职工工资及教育经费 | Y20080331 | 643,024.19 | 686,439.59 | 686,439.59 |
| 2 | 七星区工会－工会经费 | Y20080331 | 236,553.29 | 231,482.42 | 231,482.42 |
| 3 | 桂林市社会劳动保险所 | Y20081111 | 6,889,125.92 | 6,510,594.12 | 6,510,594.12 |
| 4 | 桂林就业服务中心失业保险基金 | Y20081111 | 698,761.4 | 668,427.65 | 668,427.65 |
| 5 | 桂林市房改资金管理中心 | Y20080331 | 2,543,026.00 | 2,779,204.00 | 2,543,026.00 |
| 6 | 桂林市医疗保险所 | Y20080331 | 1,237,497.00 | 1,237,497.00 | 1,237,497.00 |
（5）应交税费
2008 年 9 月 30 日，本公司应交税费余额为 9,429,190.58 元，截至本报告书 摘要出具之日，桂林市地税局已向本公司出具了债务转移同意函，涉及金额 8,529,693.01 元，转移率 90.46%。
（6）其他应付款
2008 年 9 月 30 日，本公司其他应付款余额为 141,781,382.85 元（其中：本 公司增提桂林市社会劳动保险所养老保险 328,369.90 元、增提桂林市地税局 2,510,450.53 元），其中 21 家债权人向本公司出具了债务转移同意函，涉及债务 金额为 137,434,255.84 元，转移率 96.93%。具体如下：
单位：元
| 序 号 |
债权人名称 | 承诺函 | 承诺函金额 | 2008.9.30 债务金额 |
2008.9.30 可视同转移 债务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邓晓剑 | Y20080331 | 109,500.00 | 109,500.00 | 109,500.00 |
| 2 | 郭正 | Y20080331 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 3 | 揭阳市揭西建筑集团公司桂林分 公司 |
Y20080331 | 1,204,436.82 | 954,436.82 | 954,436.82 |
| 4 | 桂林市中小企业融资担保中心 | Y | 747,600.00 | 747,600.00 | 747,600.00 |
| 5 | 工行桂林分行利息 | Y20080331 | 1,186,185.00 | 2,398,999.90 | 2,398,999.90 |
| 6 | 桂林商行利息 | Y | 72,540.00 | 72,540.00 | 72,540.00 |
| 7 | 农业银行借款利息 | Y20080331 | 4,300,000.00 | 4,085,672.73 | 4,085,672.73 |
| 8 | 桂林市财政借款利息 | Y20080701 | 355,960.56 | 424,213.16 | 355,960.56 |
| 9 | 广西科源科技投资有限公司 | Y20080331 | 2,586,700.00 | 6,500,000.00 | 6,500,000.00 |
| 10 | 北京润丰宏业房地产开发有限公 司 |
Y20080630 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 11 | 桂林嘉豪房地产公司 | Y20080331 | 1,677,684.49 | 1,605,092.20 | 1,605,092.20 |
| 12 | 桂林创新医药投资有限公司 | Y | 11,933,692.44 | 11,994,208.50 | 11,994,208.50 |
| 13 | 桂林正丰生态科技有限公司 | Y2008 | 1,167,913.21 | 1,162,485.11 | 1,162,485.11 |
| 14 | 桂林集琦进出口贸易有限公司 | Y20080331 | 58,638.35 | 47,869.85 | 47,869.85 |
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| 15 | 桂林集琦香料有限公司 | Y20081031 | 8,298,073.07 | 17,393,404.87 | 17,393,404.87 |
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 桂林集琦包装有限公司 | Y20080331 | 5,637,939.17 | 4,943,998.27 | 4,943,998.27 |
| 17 | 广东省韶关市集琦药业有限公司 | Y20080703 | 7,513,897.30 | 6,233,883.30 | 6,233,883.30 |
| 18 | 桂林集琦生化有限公司 | Y20080331 | 1,589,791.70 | 1,489,783.30 | 1,489,783.30 |
| 19 | 广西梧州索芙特美容保健品有限 公司 |
- | 13,500,000.00 | 12,500,000.00 | 12,500,000.00 |
| 20 | 桂林市社保所 | Y20081111 | 6,889,125.92 | 328,369.90 | 328,369.90 |
| 21 | 桂林市地税局 | Y20080620 | 11,300,048.01 | 2,510,450.53 | 2,510,450.53 |
（7）长期借款
2008 年 9 月 30 日，本公司长期借款余额为 7,873,815.00 元，债权人家数为 2 家（中国工商银行股份有限公司桂林分行、桂林市财政局），具已向本公司出 具了债务转移同意函，转移率 100%。
（8）长期应付款
2008 年 9 月 30 日，本公司长期应付款余额为 33,258.60 元，因金额较小， 且发生在 2005 年之前，本公司未与相关债权人联系，故未取得债务转移同意函。 （9）专项应付款
2008 年 9 月 30 日，本公司专项应付款余额为 588,000.00 元，因发生在 1999 年之前，本公司未与相关债权人联系，故未取得债务转移同意函。
（10）预计负债
2008 年 9 月 30 日，本公司预计负债余额为 1,196,987.47 元，均为法院判决 本公司承担的诉讼费、利息费，本公司未与相关债权人联系，故未取得债务转移 同意函。
3、未转移债务的解决方案
本公司本次重组涉及债务转移工作重点以剥离大额债务、正常业务发生债 务、诉讼或和解的债务为主，目前相关债权人同意转移债务已达到公司债务总额 的 90.10%。为确保公司本次重大资产重组顺利进行，本公司就未转移债务提出 如下解决方案：在本次吸收合并获得临时股东大会批准后，公司将履行债权人通 知和公告义务，并对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人，提前清偿其 债务或者向其提供相应的担保。本次重大资产重组置出资产的承接方索美公司已 承诺，对公司本次重组要求提前清偿债务或提供担保之债权人（主要是未出具债
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务转移承诺函的债务）的提前清偿义务承担连带保证责任，并对要求提供担保之 债权人承担连带保证责任。
（五）对外担保
截止本报告书摘要出具之日，本公司对外担保事项如下：
| 被担保人名称 | 担保金额 | 担保余额 | 担保方式 | 担保开始日 | 担保到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东省韶关市集琦药业有限公司 | 2000万元 | 1733万元 | 保证 | 2006-1-13 | 2009-1-13 |
| 桂林正丰生态科技有限公司 | 240万元 | 约210万元 | 信用 | 2003.4.15 | 2004.3.15 |
桂林集琦生化有限公司为桂林正丰生态科技有限公司向中国农业银行桂林 叠彩支行贷款提供担保，本金 2,316,278.62 元及利息 14,911.62 元，由于桂林正 丰生态科技有限公司逾期未归还贷款，中国农业银行桂林叠彩支行于 2006 年 12 月 25 日向桂林市雁山区人民法院提起诉讼。2007 年桂林市雁山区人民法院 （2007）雁民初字第 59 号民事裁定书裁定：准许原告撤回对本公司起诉。
（六）公司最近三年主营业务发展情况
公司自 2001 年开始实施《2001~2005 年发展战略研究》，主营业务方向从原 料药、农药、兽药为主向以人用医药制剂为主转移、并重点发展天然药物和基因 药物。由于公司进入人用药生产领域时间不长，新药产品开发滞后，同类产品众 多，导致公司所生产产品在市场上无竞争优势，因此转型之后公司主营业务收入 持续下降；同时，各子公司也由于种种原因经营困难，导致公司基本无投资收益。 2001-2003 年公司尚能保持微薄的盈利，但扣除非经常性损益后的净利润已为负 数，2004、2005 年由于药品降价和期间费用大幅增加，公司出现巨额亏损，2004 年公司亏损 129,108,210.51 元，2005 年公司亏损 155,918,902.64 元，以至于公司 于 2006 年 4 月 26 日被深圳证券交易所实行股票退市风险警示的特别处理，2006 年公司通过出售子公司股权实现扭亏为盈，当年实现净利润 13,974,491.56 元， 但剔除非经常性损益，公司经营亏损 113,748,810.70 元，2007 年归属母公司所有 者的净利润为-31,576,708.35 元，公司持续经营面临较大问题。
（七）公司最近三年及一期经审计的主要财务指标
| 项 目 | 2008 年一季度或 2008 年9 月30 日 |
2007 年度或 2007 年12 月31 日 |
2006 年度或 2006 年12 月31 日 |
2005 年度或 2005 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 79,186,434.34 | 193,669,183.94 | 187,007,867.90 | 202,029,786.10 |
| 利润总额 | -39,803,911.15 | -32,823,022.47 | 3,983,600.95 | -170,147,943.04 |
| 归属母公司股东的净利润 | -38,575,021.52 | -31,576,708.35 | 13,974,491.56 | -131,027,698.29 |
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| 每股收益（元/股） | -0.1794 | -0.15 | 0.065 | -0.57 |
|---|---|---|---|---|
| 净资产收益率（%） | -15.87 | -11.34 | 4.18 | -48.94 |
| 总资产 | 538,059,416.46 | 568,789,571.69 | 757,882,189.37 | 1,145,937,684.94 |
| 归属于母公司的股东权益 | 243,058,712.9 | 278,383,793.01 | 334,108,628.70 | 318,564,041.48 |
| 资产负债率（%） | 53.21 | 49.32 | 54.63 | 67.14 |
| 归属于上市公司股东的每 股净资产 |
1.13 | 1.29 | 1.55 | 1.48 |
（八）涉及有限公司股权
公司共对 14 家有限责任公司进行了投资，其中一家为全资子公司。截止本 报告书摘要出具日，本公司已取得桂林集琦生化有限公司等 9 家公司就公司将所 持有的该等公司股权转让给索美公司、其他股东放弃优先购买权的书面文件，尚 有广东省韶关市集琦药业有限公司等 4 家公司未取得该等公司其他股东放弃优 先购买权的书面文件。索美公司已书面同意，如有其他股东行使对公司所持有的 4 家公司股权的优先购买权的，则索美公司同意将受让该等股权改为收取该等股 权转让的现金。
（九）本公司最近三年评估情况
近三年，公司曾进行过两次评估。具体情况如下：
1、2006 年 11 月 30 日公司评估情况
2006 年 12 月，集琦集团与索美公司委托湖北民信资产评估有限公司，为集 琦集团拟向索美公司转让所持公司股权事宜，以 2006 年 11 月 30 日为基准日对 公司的全部资产及负债进行了评估，并出具了《评估报告》（鄂信评报字（2006） 第 105 号）。根据评估报告，本公司净资产的评估值为 40,741.69 万元，具体情况 如下：
单位：万元
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| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 22,120.19 | 22,120.19 | 27,712.19 | 5,592.00 | 25.28 |
| 长期投资 | 33,996.36 | 33,996.36 | 41,874.01 | 7,877.65 | 23.17 |
| 固定资产 | 19,888.11 | 19,888.11 | 22,567.02 | 2,678.91 | 13.47 |
| 其中：在建工程 | 257.75 | 257.75 | 257.75 | 0.00 | 0.00 |
| 建筑物 | 15,522.68 | 15,522.68 | 17,968.05 | 2,445.37 | 15.75 |
| 设备 | 4,097.86 | 4,097.86 | 4,331.40 | 233.54 | 5.70 |
| 无形资产 | 4,322.78 | 4,322.78 | 9,377.92 | 5,055.14 | 116.94 |
| 其中：土地使用权 | 3,336.53 | 3,336.53 | 8,071.40 | 4,734.87 | 141.91 |
| 其它资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 80,327.44 | 80,327.44 | 101,531.14 | 21,203.70 | 26.40 |
| 流动负债 | 50,252.37 | 50,252.37 | 54,201.71 | 3,949.34 | 7.86 |
| 长期负债 | 6,633.13 | 6,633.13 | 6,587.74 | -45.39 | -0.68 |
| 负债总计 | 56,885.50 | 56,885.50 | 60,789.45 | 3,903.95 | 6.86 |
| 净资产 | 23,441.94 | 23,441.94 | 40,741.69 | 17,299.75 | 73.80 |
2、2008 年 9 月 30 日公司评估情况
2008 年 11 月，中联资产评估有限公司接受本公司及索美公司委托，就本公 司拟定股改及资产重组方案之事宜，所涉及的本公司整体资产在 2008 年 9 月 30 日的公允价值进行了评估。并出具了《评估报告》（中联评报字[2008]第 516 号）。 根据评估报告，本公司净资产的评估值为 33,093.42 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 序 号 |
账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B） /B×100% |
||
| 流动资产 | 1 | 4,599.47 | 4,599.47 | 4,723.07 | 123.60 | 2.69 |
| 长期投资 | 2 | 29,254.05 | 29,254.05 | 27,598.82 | -1,655.23 | -5.66 |
| 固定资产 | 3 | 17,901.04 | 17,901.04 | 16,901.32 | -999.72 | -5.58 |
| 其中：在建工程 | 4 | 18.59 | 18.59 | 18.59 | 0.00 | 0.00 |
| 建 筑 物 | 5 | 14,314.70 | 14,314.70 | 13,497.73 | -816.97 | -5.71 |
| 设 备 | 6 | 3,557.99 | 3,557.99 | 3,375.24 | -182.75 | -5.14 |
| 土 地 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 3,355.09 | 3,355.09 | 5,082.01 | 1,726.92 | 51.47 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 2,664.27 | 2,664.27 | 4,332.16 | 1,667.89 | 62.60 |
| 其他资产 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 11 | 55,109.65 | 55,109.65 | 54,305.22 | -804.43 | -1.46 |
| 流动负债 | 12 | 20,247.09 | 20,247.09 | 20,247.09 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 966.30 | 966.30 | 964.71 | -1.58 | -0.16 |
| 负债总计 | 14 | 21,213.39 | 21,213.39 | 21,211.80 | -1.58 | -0.01 |
| 净 资 产 | 15 | 33,896.26 | 33,896.26 | 33,093.42 | -802.84 | -2.37 |
1-2-61
二、国海证券有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：国海证券有限责任公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦 主要办公地点：广西南宁市滨湖路46号国海大厦 法定代表人：张雅锋 注册资本：80,000万元
工商注册证号码：450000000000429 税务登记证号码：450100198223268
经营范围：证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证； 代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务 顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司及中国证券监督管 理委员会批准的其他业务等。
（二）历史沿革
国海证券前身为广西证券公司，经中国人民银行总行批准，于 1988 年 10 月 6 日成立。2001 年 10 月增资扩股后，更名为国海证券有限责任公司，并于 2001 年 10 月 31 日经广西壮族自治区工商行政管理局核准登记，颁发（企） 4500001000754 号企业法人营业执照，2007 年 12 月 29 日，换发了（企） 450000000000429 号企业法人营业执照，注册资本为捌亿元人民币。公司总部位 于广西南宁，业务总部设在深圳，在北京、上海、深圳、成都、广州及广西各地 设有 24 家证券营业部和 25 家证券服务部，在北京、上海、深圳、南宁等地设有 投资银行、收购兼并和固定收益业务的分支机构。业务范围涵盖经纪业务、证券 承销发行、受托资产管理、证券自营、网上交易、债券业务、投资咨询、财务顾 问及国际业务。
2004 年 11 月，国海证券与美国富兰克林坦伯顿基金管理集团旗下的坦伯顿 国际股份有限公司发起设立国海富兰克林基金管理有限公司，并持有该公司 51% 的股权。
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2005 年 9 月，国海证券获得国内首批规范类券商资格。
2007 年 7 月，在中国证监会对证券公司的首次分类监管评级中，国海证券 被评为 BBB 级。
经过 10 余年的创业发展，国海证券实现了快速、稳健的成长。2007 年，公 司实现营业收入 22.86 亿元，营业利润 12.04 亿元，归属于母公司所有者的净利 润 6.70 亿元，2008 年前三季度，公司实现营业收入 11.09 亿元，营业利润 4.86 亿元，归属于母公司所有者的净利润 3.06 亿元。截止 2008 年 9 月 30 日，公司 总资产 81.83 亿元，归属于母公司所有者权益 13.51 亿元，净资本 10.09 亿元。（以 上数据经中磊会计师事务所审计）
（三）股权结构
本次交易涉及国海证券100%的股权，国海证券全体股东已决议通过本次交 易总体方案。截止目前，国海证券股权结构如下：
| 股 东 名 称 | 法定代表人 | 出资额(元) | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 广西投资集团有限公司 | 管跃庆 | 280,000,000 | 35.00 |
| 广西桂东电力股份有限公司 | 温昌伟 | 118,730,000 | 14.84 |
| 广西荣桂贸易公司 | 刘剑锋 | 84,820,000 | 10.60 |
| 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 | 钟影琪 | 73,000,000 | 9.12 |
| 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 许淑清 | 60,000,000 | 7.50 |
| 湖南湘晖资产经营股份有限公司 | 侯建明 | 53,613,033 | 6.70 |
| 广西河池化工股份有限公司 | 胡冬晨 | 40,000,000 | 5.00 |
| 株洲市国有资产投资经营有限公司 | 张亚军 | 27,210,884 | 3.40 |
| 广州市靓本清超市有限公司 | 汤志红 | 17,259,116 | 2.16 |
| 武汉香溢大酒店有限公司 | 李古汉 | 13,053,633 | 1.63 |
| 玉林市华龙商务有限责任公司 | 李志兴 | 12,290,000 | 1.54 |
| 广西梧州冰泉实业股份有限公司 | 陈国泉 | 10,000,000 | 1.25 |
| 广西索芙特科技股份有限公司 | 梁楚燕 | 5,333,334 | 0.67 |
| 深圳市金亚龙投资有限公司 | 钟彪 | 4,690,000 | 0.59 |
截至本报告书摘要出具日，国海证券的下列股东所持有的国海证券的股权被 质押，具体情况如下表：
| 主体 | 持股数 量 （万元） |
质押股 份数量 （万元） |
质押权人 | 质押原因 |
|---|---|---|---|---|
| 广西投资集团 有限公司 |
28000 | 28000 | 中国农业银行广西分行 | 为其发行的企业 债券提供反担保 |
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| 梧州中恒集团 股份有限公司 |
6000 | 6000 | 中国银行梧州分行 | 为其子公司贷款 提供担保 |
|---|---|---|---|---|
| 索美公司 | 7300 | 1750 | 广西投资集团有限公司 | 为母公司贷款提 供质押担保 |
| 742 | 贺州市电业公司 | |||
| 250 | 广西河池化工股份有限公司 | |||
| 170 | 株洲市商业银行 | |||
| 77 | 玉林市华龙商务有限公司 | |||
| 62.5 | 广西梧州冰泉实业有限公司 |
截至本报告书摘要出具日，中国农业银行广西分行已书面同意于本公司股权 分置改革方案正式实施时，解除对广西投资集团有限公司所持国海证券股权的质 押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将广西投资集团有限公 司换股所得本公司股份质押给该行。中国银行梧州分行已书面同意于本公司股权 分置改革方案正式实施时，解除对梧州中恒集团股份有限公司所持国海证券股权 的质押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将梧州中恒集团股 份有限公司换股所得本公司股份质押给该行。广西投资集团有限公司、贺州市电 业公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市商业银行、玉林市华龙商务有限公 司、广西梧州冰泉实业有限公司已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施 时，解除对索美公司所持国海证券股权的质押，并在本公司股权分置改革完成时， 重新办理质押手续将索美公司受让所得本公司股份质押给上述公司。
（四）主要资产权属状况
1 、房屋
截至 2008 年 9 月 30 日，国海证券共拥有 6 处房产，其中： （1）5 处房产已经获得国海证券名下的房屋所有权证书；
（2）1 处位于上海宝源路的房产的名义权利人为“广西证券有限责任公司上 ” “ ” 海圆明园证券交易营业部 ， 广西证券有限责任公司 为国海证券前身，该处房 产过户至国海证券名下并无障碍，但因更名需补交历年土地出让金而未予变更， 国海证券已承诺立即补交相关土地出让金，将该处房产过户至国海证券名下或待 吸收合并协议生效后，直接过户至存续公司名下。
2 、土地
截至 2008 年 9 月 30 日，国海证券共拥有土地 6 处，其中：
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（1）5 处已经获得国海证券名下的国有土地使用权证书。
（2）位于北海市出口加工区的土地，名义权利人为“广西证券有限责任公 ” 司 。2003 年 7 月北海市政府因征地扩建加工区道路占用该地块部分土地，经双 方协商签署了《土地调整协议》，并经《北海市人民政府关于北海出口加工区内 国海证券有限责任公司国有土地使用权调整方案有关问题的批复》（北政土字
『2004』213 号）批准，该地块面积调整为 26,261.17 平方米，国海证券重新办 理《国有土地使用权证》，注销原北国用（2003）字第 601016 号《国有土地使用 权证》。因与当地房地产部门协调等原因，新的《国有土地使用权证》正在办理 中。本次交易法律顾问经核查后认为，国海证券已实际控制管理并使用该块土地， 该块土地权利人变更为国海证券并无实质性法律障碍。
3 、长期投资
截至 2008 年 9 月 30 日，国海证券仅有 1 家控股子公司，累计出资 11,220 万元，持有国海富兰克林基金管理有限公司 51%的股权。因中油上海销售有限公 司案，上海一中院于 2006 年 2 月 24 日作出裁定，冻结了国海证券持有的该公司 5,100 万元出资额。国海证券现有股东承诺，在《吸收合并协议》依法生效并实 施完毕的情况下，上述案件最终裁决由国海证券承担全部或部分赔偿责任的，扣 除已计提预计负债部分的余额由国海证券现有全体股东按股权比例共同承担。
4 、交易性金融资产
截至 2008 年 9 月 30 日，国海证券交易性金融资产账面价值 1,670,865,085.76 元，不存在被查封、冻结的情形。
5 、现金
截至 2008 年 9 月 30 日，国海证券账面现金人民币 5,106,863,334.66 元，其 中因与中国人寿保险公司成都分公司纠纷案件，被重庆市第一中级人民法院于 2006 年 5 月 18 日作出裁定冻结人民币 7,400,439.49 元。该案件已于 2008 年 7 月 25 日经调解结案，该笔冻结款项实际系国海证券履行《民事调解书》而支付给 中国人寿保险股份有限公司成都市分公司的款项，国海证券承诺将尽快与中国人 寿保险股份有限公司成都市分公司协商划转该笔款项。除该笔冻结资金外，国海 证券其余存款及交易保证金不存在被查封、冻结的情形。
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上海邦信阳律师事务所北京分所认为，国海证券上述被查封、冻结资产所占 国海证券整体资产比重较小，不会对其正常经营活动构成重大影响。除上述所披 露情形外，国海证券确认其所拥有的其他资产不存在抵押、担保及任何附着第三 方权益的情形，国海证券对该等资产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。
（五）主要负债
根据国海证券提供的材料，截至本报告书摘要出具之日，除所涉几项重大诉 讼外，国海证券不存在其他重大或有负债情况。
截至本报告书摘要出具之日，国海证券直接作为原告或被告，所涉及的重大 诉讼情况如下：
1、中油上海销售有限公司诉国海证券上海北京东路证券营业部案
国海证券上海北京东路证券营业部原总经理金某伪造授权委托书及法定代 表人身份证明，并据此代表北京东路营业部参加诉讼并与中油上海销售有限公司 达成了还款 5,829.75 万元的调解协议。国海证券于 2005 年 10 月 13 日接到上海 北京东路证券营业部转来的上海市第一中级法院的执行通知，得知中油上海销售 有限公司以北京东路营业部未履行（2005）沪一中民三（商）初字第 247 号调解 书为由申请法院强制执行，法院要求北京东路营业部履行调解书确定的义务，根 据调解书的规定，北京东路营业部须返还中油上海销售有限公司人民币 5,829.75 万元并承担相应利息。然而，国海证券及下属营业部从未参加与中油上海销售有 限公司的任何诉讼，在 2005 年 10 月 13 日前甚至亦从未见过（2005）沪一中民 三（商）初字第 247 号调解书。北京东路营业部于 2005 年 10 月 14 日向上海市 第一中级法院递交了执行异议及再审申请。
2006 年 2 月 24 日，上海市第一中级法院裁定对中油上海销售有限公司诉国 海证券上海北京东路营业部一案进行再审，（2005）沪一中民三（商）初字第 247 号调解书中止执行。2007 年期间，法院曾试图就本案对双方进行调解，但未能 取得任何进展，遂本案只能采取判决方式结案。2008 年 7 月 7 日，国海证券上 海西藏中路证券营业部收到上海市第一中级人民法院就中油上海销售有限公司 与国海证券上海西藏中路证券营业部委托合同纠纷一案之民事判决书一份 [（2006）沪一中民三（商）再初字第 1 号]，判决国海证券上海西藏中路证券营
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业部返还中油上海销售有限公司人民币 4,324.35 万元及承担诉讼费用人民币 223,934 元。2008 年 7 月 17 日，国海证券上海西藏中路证券营业部向上海市高 级人民法院提起上诉。
根据国海证券掌握的情况，本案国海证券败诉的可能很大。因此，从谨慎性 原则考虑，2008 年 9 月 30 日，国海证券根据判决书确认预计负债 43,467,434.00 元。截至本报告书摘要出具日，本案未有审判结果，国海证券所拥有的国海富兰 克林基金管理有限公司人民币 5,100 万元出资额被司法冻结。
2、中国人寿保险公司成都分公司诉国海证券北海贵州路证券营业部案
2003 年 4 月，中国人寿保险公司成都分公司向广西高级法院起诉，要求国 海证券北海贵州路证券营业部返还国债 42,610 手（市值 5,280 万元）。2003 年 12 月，广西高级法院将案件移送北海市公安局侦查，2004 年 12 月，中国人寿保险 公司成都分公司向重庆市第一中级法院起诉。
2005 年 7 月 15 日，重庆第一中级法院判决：国海证券北海贵州路证券营业 部向原告中国人寿保险股份有限公司成都市分公司赔偿人民币 4,724.7 万元，以 及以人民币 4,724.7 万元为基数，从 2003 年 11 月 2 日起，按中国人民银行规定 的同期贷款利率计付至付清时止。
国海证券随即提出上诉，2006 年 1 月 5 日重庆高级法院判决：国海证券北 海贵州路证券营业部向中国人寿保险股份有限公司成都市分公司返还 47,288,888.89 元及相应利息（从 2002 年 1 月 1 日起按同期流动资金存款利率计 算）。
国海证券北海贵州路证券营业部于 2006 年 2 月 8 日向重庆高级法院申请再 审。2006 年 6 月 12 日，重庆高级法院裁定对本案进行再审，本案中止执行。
根据国海证券掌握的情况，本案国海证券败诉的可能很大。因此，从谨慎性 原则考虑，2007 年末，国海证券按本金加利息确认本案损失，即：损失额 =47,288,888.89 元+9,903,897.06 元=57,192,785.95 元，将已被法院强制执行划转 的 13,830,152.27 元资产确认为当期损失，其余金额 43,362,633.68 元确认预计负 债。
2008 年 8 月，根据重庆高级人民法院民事调解书（2006）渝高法民再字第 75 号，确认本公司应向中国人寿保险股份有限公司成都市分公司支付 40,868,266
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元，因此报告期内全额转回预计负债。截至本报告书摘要签署之日，国海证券尚 有现金人民币 7,400,439.49 元因与中国人寿保险公司成都分公司纠纷案件，被重 庆市第一中级人民法院冻结。该笔冻结款项实际系国海证券履行《民事调解书》 而支付给中国人寿保险股份有限公司成都市分公司的款项，国海证券承诺将尽快 与中国人寿保险股份有限公司成都市分公司协商划转该笔款项。
3、四川高速公路房地产开发有限公司诉国海证券上海宝源路证券营业部案 2008 年 4 月 11 日国海证券收到上海市第二中级人民法院就四川高速公路房 地产开发有限公司诉国海证券上海宝源路证券营业部及国海证券财产损害赔偿 纠纷一案发出的 2008 沪二中民三（商）初字第 76 号送达回证等相关文件（起诉 标的：2400 万元人民币损失及承担诉讼费）。2008 年 9 月 23 日上海市第二中级 人民法院对四川高速公路房地产开发有限公司诉国海证券上海宝源路证券营业 部及国海证券证券交易代理合同纠纷一案作出（2008）沪二中民三（商）初字第 76 号民事判决书，判决书驳回了原告四川高速公路房地产开发有限公司的诉讼 请求。（2008 年 10 月 7 日四川高速公路房地产开发有限公司就其与国海证券上 海宝源路证券营业部及国海证券证券交易代理合同纠纷一案向上海市高级人民 法院提出上诉。）国海证券现有股东承诺，在《吸收合并协议》依法生效并实施 完毕的情况下，如因四川高速公路房地产开发有限公司起诉案被法院终审裁定或 判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任 的，由国海证券现有全体股东各自按照 2008 年 9 月 30 日所持国海证券股权比例 承担相应的赔偿责任。
除上述诉讼外，国海证券目前不存在其它重大债务纠纷情况。根据国海证券 提供的相关资料，截止目前，国海证券除了代客户买卖证券款外，仅有应付账款 和应付职工薪酬等少量债务，不存在重大债务问题。国海证券将根据《公司法》 及其章程的规定，在吸收合并获得其股东会批准后，履行债权人通知和公告义务， 并对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人，提前清偿其债务或者向其提 供相应的担保。
（六）对外担保
截止本报告书摘要出具之日，国海证券无对外担保事项。
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（七）国海证券最近三年主营业务发展情况
1 、证券经纪业务情况
国海证券经纪业务近几年大胆探索、不断创新，及时调整经营思路，努力将 营业部打造成“服务、理财、营销”的综合平台。2004 年以来，国海证券通过设 立中心营业部对同一区域业务进行统一管理等措施，迅速、有效地降低了营业部 的经营成本，使得公司经纪业务即使在行情极度低迷的时候，仍然保持了良好的 盈利能力。与此同时，通过将部分业务区域重叠的营业部迁址等措施，进一步优 化了公司经纪业务的网络布局，使经纪业务网点初步形成了立足广西、面向全国 的发展格局，同时对网站和网上交易系统加大了建设和完善力度，为经纪业务的 进一步全面发展打下了良好的基础。
凭借良好的服务网络和成熟的营销模式，国海证券现已拥有 75.77 万名客户， 且客户数量总体一直保持稳步增长的趋势。2005 年至 2007 年，国海证券经纪业 务累计完成证券代理交易金额 9,467.24 亿元，完成股票、基金代理交易金额 8,136.48 亿元。其中 2005 年度完成证券代理交易金额 606 亿元，完成股票、基 金代理交易金额 482 亿元，在深沪两个交易所分别排名第 31 和第 55 位；2006 年度完成证券代理交易金额 1,532 亿元，完成股票、基金代理交易金额 1,265 亿 元，在深沪两个交易所分别排名第 34 和第 43 位；2007 年度完成证券代理交易 金额 7,329 亿元，完成股票、基金代理交易金额 6,409 亿元，在深沪两个交易所 分别排名第 35 和第 44 位。
最近三年及一期代理买卖证券金额及市场份额情况
| 年 份 | A股 | A股 | B股 | B股 | 基金 | 基金 | 债券 | 债券 | 权证 | 权证 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （亿元） |
市场份 额（‰） |
金额 （亿元） |
市场份 额（‰） |
金额 （亿元） |
市场份 额（‰） |
金额 （亿元） |
市场份 额（‰） |
金额 （亿元） |
市场份 额（‰） |
|
| 2005年 | 470.66 | 7.56 | 5.22 | 4.62 | 6.59 | 4.26 | 6.32 | 0.89 | 34.08 | 7.76 |
| 2006年 | 1240.52 | 6.95 | 8.69 | 3.47 | 15.27 | 3.81 | 1.37 | 0.34 | 255.04 | 6.41 |
| 2007年 | 6289.96 | 6.91 | 39.38 | 3.40 | 80.18 | 4.65 | 1.77 | 0.42 | 915.67 | 5.88 |
| 2008年前 三季度 |
2975.89 | 6.92 | 5.89 | 2.90 | 26.81 | 2.92 | 7.65 | 1.40 | 420.53 | 4.26 |
2 、证券自营业务情况
国海证券自营业务制定有严格的制度和流程。公司自营规模由董事会决定， 并对单一证券的投资额度进行限制。公司自营业务还受到公司财务与风险控制委
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员会、财务部、稽核监察部的事前、事中和事后的检查、控制与监督。公司财务 与风险控制委员会对自营规模及风险事前进行判断，公司财务部对自营业务的资 金、账户和转托管实施统一管理，对盈亏进行核算；稽核监察部对投资部门每年 进行现场和非现场稽核和检查。
国海证券自营业务实行研究基础上的集中决策制，由投资人员、研究人员在 相关研究、实地考察的基础上形成投资备选股票池，投资经理在此范围内，按照 相关制度规定的额度权限，决定对投资标的的投资。
在风险可测、可控和可承受的前提下，公司的证券自营业务取得了良好的业 绩。2005 年度国海证券自营日平均规模 11,516 万元，实现盈利 767 万元，浮动 盈利 286 万元，投资收益率 8.28%；2006 年日均投资规模为 2,828 万元，实现盈 利 2,138 万元，浮动盈利 355 万元，资产增值率为 88%；2007 年日均投资规模为 20010 万元，实现盈利 9,616 万元，浮动盈利 1,775 万元，资产增值率为 56.93%； 2008 年前三季度日均投资规模为 30,827 万元，实现盈亏为-4,134 万元，浮动盈 亏为-1,790 万元，资产增值率为-19.22%。
3 、受托资产管理业务情况
2004 年年底，国海证券严格按照中国证监会要求，对原有受托投资管理业 务清理完毕，2005 年起暂停该项业务。随后国海证券根据中国证监会颁布的《关 于规范证券公司受托投资管理业务的通知》，重新修订了《客户资产管理业务暂 行管理办法》，拟在相关政策出台、条件具备的情况下重新启动该项业务。
2007 年 4 月，国海证券重新设立资产管理部，统一管理客户资产管理业务。 根据中国证监会颁布的《证券公司客户资产管理业务试行办法》，规范客户资产 管理业务的操作规程和投资决策程序，实行决策分级授权管理；建立了客户资产 管理投资的风险评估和控制制度，采取恰当的止损措施防范和化解市场风险，并 通过公司投资决策与风险控制委员会监督内部控制措施的落实。
2007 年 4 月 6 日、8 月 1 日分别与广州中爵创业投资有限公司、广西壮族自 治区扶贫基金会签订规模为 500 万元及 1100 万元的非保底定向理财合同，期限 为一年，并按《证券公司客户资产管理业务试行办法》的规定向中国证监会广西 监管局进行报备，在项目运作过程中遵循有序、高效的运行原则，建立科学的决 策机制、管理程序和业务流程，并始终把防范和控制风险、确保客户资产安全放 在首要位置。
1-2-70
截至 2008 年 9 月 30 日，上述两个帐户的理财合同均已结束，分别实现收益 74.53 万元和 160.02 万元，收益率分别为 14.91%和 14.55%。
2008 年 9 月 9 日国海证券取得了广西证监局出具的同意国海证券开展集合 资产管理计划的确认函。目前国海证券正积极和相关机构洽商托管及代销事宜， 并着手向中国证监会申报集合资产管理计划，预计国海证券的第一支集合资产管 理计划将于 2009 年春季面向市场隆重推出。
4 、投资银行业务
国海证券建立了完善的投行业务规则，设立专门的质量控制部门对投行业务 流程进行统一管理，对投行业务风险进行统一控制和业务指导，根据业务流程统 一组织项目的立项、内核、产品定价、发行销售和客户回访工作。
从 2006 年起，国海证券对投资银行业务的定位和发展思路进行了重大调整， 在原先以广西为基地的投资银行部的基础上，分别在 2006 年底组建成立以上海 为基地的收购兼并部，2007 年初组建成立以北京为基地的创业融资部，形成三 个平行的一级部门，全面拓展各项投资银行业务。其中，投资银行部主要负责以 广西为重点的投资银行业务，树立公司在广西市场的业务品牌；创业融资部主要 负责开拓创业板融资业务，打造投行业务在创业板市场的品牌；收购兼并部则专 注于并购重组、买壳上市、私募融资等财务顾问业务及上述业务派生的其他投行 业务机会，重点打造购并业务品牌。
近三年，国海证券投行业务取得快速发展，三个部门 2006 年实现业务收入 1,807.78 万元，2007 年实现业务收入2,695.43 万元，比上年增长49.10%；2008 年前三季度实现4,689.05，较2007 全年增长73.96%。尤其是收购兼并部成长更 快，今年是成立第二年，前三季度实现收入2,585.88 万元，比去年全年收入 546.40 万元增长了373.26%，在公司整体投行收入占比超过一半，初步形成了并 购特色品牌。
国海证券 2008 年前三季度完成上市公司再融资项目 4 家，累计融资金额 246,398 万元；项目上发审会的通过率为 100%；根据万得资讯和上海、深圳交易 所信息，在同期证券市场券商直接融资业务（IPO 和再融资）中，国海证券融资 金额排第 22 名，融资家数排名并列第 16；按照同期券商再融资（含公开增发、 非公开发行、配股、可转债、分离交易可转债）单项业务排名，国海证券融资金 额排名第 20 名，融资家数排名并列第 8。
1-2-71
（1）承销保荐业务
国海证券自成立以来共担任了国内 10 多家上市公司的主承销商和上市推荐 人（含原广西信托业务）。除上市推荐和主承销项目外，总共担任了 80 余家首 次发行、再融资、债券项目的副主承销商及分销商，承销总金额累计超过 70 亿
元。
其中 2004 年以来的承销保荐情况如下：
| 年份 | 项目性质 | 项目名称 | 承销金额（万元） | |
| 2004年 | 新股主承销 | 湖南郴电国际发展股份有限公司 | 38,360 | |
| 可转债 副主承销 |
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 | 24,000 | ||
| 营口港务股份有限公司 | ||||
| 新股分销 | 通威股份有限公司 | 53,773.4 | ||
| 两面针股份有限公司 | ||||
| 山东好当家海洋发展股份有限公司 | ||||
| 湖北楚天高速公路股份有限公司 | ||||
| 开滦精煤股份有限公司 | ||||
| 大族激光股份有限公司 | ||||
| 湖南长丰汽车股份有限公司 | ||||
| 安徽华星化工股份有限公司 | ||||
| 湖北中航精机科技股份有限公司 | ||||
| 中山大学达安基因股份有限公司 | ||||
| 四川广安爱众股份有限公司 | ||||
| 配股分销 | 佛山塑料集团股份有限公司 | 10,361.35 | ||
| 广西柳工机械股份有限公司 | ||||
| 湖北宜化化工股份有限公司 | ||||
| 南宁糖业股份有限公司 | ||||
| 北京同仁堂股份有限公司 | ||||
| 增发分销 | 宁波波导股份有限公司 | 14,409.6 | ||
| 广州发展实业控股（集团）股份有限公 司 |
||||
| 可转债分销 | 北京首钢股份有限公司 | 87,925 | ||
| 安徽江淮汽车股份有限公司 | ||||
| 天津创业环保股份有限公司 | ||||
| 山东海化股份有限公司 | ||||
| 万科企业股份有限公司 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | ||||
| 小计 | 228,829.35 | |||
| 2005年 | 新股分销 | 国光电器股份有限公司 | 26,704.35 | |
| 华电国际电力股份有限公司 | ||||
| 小计 | 26,704.35 |
1-2-72
| 2006年 | 新股副主承销 | 北京东华合创数码科技股份有限公司 | 6,400 |
|---|---|---|---|
| 新股分销 | 广深铁路股份有限公司 | 16,609.72 | |
| 福建众和股份有限公司 | |||
| 山东太阳纸业股份有限公司 | |||
| 可转债分销 | 柳州化工股份有限公司 | 5,000 | |
| 小计 | 28,009.72 | ||
| 2007年 | 新股主承销 | 深圳市惠程电气股份有限公司 | 24,869 |
| 新股分销 | 北京银行股份有限公司 | 30,000 | |
| 中国国际航空股份有限公司 | 3,278 | ||
| 金陵饭店股份有限公司 | 7012.50 | ||
| 小计 | 65,159.50 | ||
| 2008年 1-9月 |
定向增发主承销 | 宁波大红鹰实业投资股份有限公司 | 62,640 |
| 可转债主承销 | 广西五洲交通股份有限公司 | 54,000 | |
| 可转债主承销 | 广西柳工机械股份有限公司 | 80,000 | |
| 定向增发主承销 | 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 | 49,757.90 | |
| 小计 | 246,397.90 | ||
| 总计 | 595,100.82 |
（2）财务顾问业务
国海证券自成立以来共为近 80 家企业提供了资本运营、改制发行、上市辅 导、收购兼并等多种形式的财务顾问服务，财务顾问收入总额近 5,000 万元。
（3）股权分置改革业务
截至 2008 年 9 月 30 日，国海证券共保荐 21 家（含联合保荐）上市公司完 成股改工作或进入股改程序，在该项业务中位列行业中等水平。
5 、固定收益业务
国海证券固定收益总部主要从事债务业务，业务范围包括：企业债券承销； 国债、金融债券、次级债承销；短期融资券承销和债券融资新品种的研究开发等。
国海证券自 2004 年正式开始债券业务以来，在企业债、国债、金融债的承 销和二级市场债券撮合交易等方面取得了突破性进展，2004 年当年亏损 850 万 元，2005 年即扭亏为盈，当年实现业务收入 6,265.66 万元，2006 年实现业务收 入超过亿元大关，达 11,879 万元，2007 实现业务收入 16,262 万元，2008 年前三 季度实现业务收入 5,171.15 万元，位居行业领先水平，目前已发展成为公司的支 柱业务之一。
国海证券为记账式国债承销团甲类成员，2005 年承销国债 105 亿元，券商 排名第四位；2006 年承销国债 131 亿元，券商排名第四位；2007 年承销国债 232.1
1-2-73
亿元，券商排名第四位；2008 年前三季度承销国债 139 亿元，券商排名第二位。 2006 年加入国家开发银行金融债券承销团，全年承销国开行金融债 111.6 亿元， 券商排名第四位；2007 年承销国开行金融债 241.25 亿元，券商排名第三位；2008 年前三季度承销国开行金融债 189.9 亿元，券商排名第三位。
国海证券为银行间债券交易市场成员，2005 年银行间债券市场现券交易量 达 528.22 亿元，券商排名第七位；2006 年银行间债券市场现券交易量达 662.20 亿元，券商排名第十位；2007 年银行间债券市场现券交易量达 865 亿元，券商 排名第八位；2008 年前三季度银行间债券市场现券交易量达 1,117.9 亿元，券商 排名第十一位。
截止 2008 年 9 月 30 日，国海证券共承销 34 只企业债券，其中主承销 7 只 企业债券，承销金额共 38.85 亿元；副主承销 6 只企业债券，承销金额共 6.15 亿 元；分销 21 只企业债券，承销金额共 8.6 亿元。最近三年企业债券承销具体情 况如下：
最近三年企业债主承销券商排名
| 年度 | 承销量（亿元） | 主承销家数 | 券商排名(家数) |
|---|---|---|---|
| 2005 | 11.25 | 1 | 并列第9 |
| 2006 | 16.90 | 2 | 并列第7 |
| 2007 | 23.25 | 4 | 并列第6 |
最近三年企业债券承销情况
| 发行规模 | 承销金额 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 债券名称 | 发行首日 | 担任角色 | ||
| （亿元） | （万元） | ||||
| 湖南湘投控股集团有限公 司 |
07湘投控股债 | 2007-12-26 | 8 | 主承销商 | 61,000 |
| 柳州市城市投资建设发展 有限公司 |
07柳州城投债 | 2007-9-21 | 10 | 主承销商 | 50,500 |
| 唐山冀东水泥股份有限公 司 |
07冀东水泥债 | 2007-8-1 | 6 | 主承销商 | 52,000 |
| 河南省建设投资总公司 | 07豫投债 | 2007-5-17 | 20 | 主承销商 | 20,000 |
| 山西潞安矿业集团有限责 任公司 |
06潞矿债 | 2006-3-21 | 13 | 主承销商 | 97,500 |
| 河南省建设投资总公司 | 06豫投债 | 2006- 1-19 | 10 | 主承销商 | 46,500 |
| 广西投资集团有限公司 | 05桂投债 | 2005-12-15 | 10 | 主承销商 | 61,000 |
| 江西高速投资（控股）有 限责任公司 |
07江西高速债 | 2007-7-30 | 15 | 副主承销商 | 18,000 |
| 中国节能投资公司 | 06节能债 | 2006-4-3 | 10 | 副主承销商 | 15,000 |
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| 浙江省能源集团有限公司 | 06浙能债 | 2006-1-20 | 15 | 副主承销商 | 5,000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国核工业集团公司 | 05中核债 | 2005-7-22 | 20 | 副主承销商 | 8,000 |
| 福建省高速公路有限责任 公司 |
05闽高速债 | 2005-6-10 | 20 | 副主承销商 | 8,000 |
| 中国华润总公司 | 05华润债 | 2005-5-27 | 30 | 副主承销商 | 7,500 |
| 湖南晟通科技有限公司 | 07晟通债 | 2007-12-24 | 5 | 分销商 | 0 |
| 深圳市中小企业集合债券 | 07深圳中小企业 债 |
2007-11-14 | 10 | 分销商 | 20,000 |
| 神华宁夏煤业集团有限责 任公司 |
07神华宁煤债 | 2007-11-7 | 8 | 分销商 | 2,000 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 07安钢债 | 2007-9-23 | 8 | 分销商 | 2,000 |
| 青岛国信实业有限公司 | 07青岛国信债 | 2007-6-18 | 5 | 分销商 | 5,000 |
| 湖南泰格林纸集团有限责 任公司 |
07湘泰格 | 2007-6-14 | 8 | 分销商 | 0 |
| 中海集装箱运输股份有限 公司 |
07中海集运债 | 2007-6-12 | 18 | 分销商 | 2,000 |
| 中国石油化工股份有限公 司 |
07中石化 | 2007-5-10 | 50 | 分销商 | 0 |
| 南山集团公司 | 06南山集团债 | 2006-6-13 | 10 | 分销商 | 3,000 |
| 湖北省能源集团有限公司 | 06鄂能债 | 2006-5-22 | 10 | 分销商 | 2,000 |
| 四川省投资集团有限责任 公司 |
05川投债 | 2005-11-4 | 20 | 分销商 | 4,000 |
| 中国远洋运输(集团)总公 司 |
05中远债 | 2005-10-9 | 20 | 分销商 | 4,000 |
| 宁夏煤业集团有限责任公 司 |
05宁煤债 | 2005-9-16 | 10 | 分销商 | 2,000 |
| 上海市城市建设投资开发 总公司 |
05沪建设债 | 2005-7-27 | 30 | 分销商 | 3,000 |
| 北京能源投资（集团）有 限公司 |
05京能债 | 2005-7-6 | 20 | 分销商 | 10,000 |
| 中国华能集团公司 | 05华能债 | 2005-7-5 | 20 | 分销商 | 3,000 |
| 广东省交通集团有限公司 | 05粤交通债 | 2005-6-29 | 15 | 分销商 | 2,000 |
6 、国海证券的研究咨询服务
国海证券于2002 年在原广西证券研究部门的基础上设立了研究所，经过五 年的发展壮大，目前已成长为在业内具有一定规模、颇具影响的研究咨询团队。 现拥有专职研究人员30多人，其中博士占10%，硕士占83%，研究领域主要以A 股市场投资策略以及“资源型”“消费服务型”“技术与商业模式创新型”三大类型 的行业与公司研究为主。在有色金属、煤炭、医药化工、建筑材料、品牌消费品 等研究领域形成了较强的市场影响力。
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2004年以来，国海证券研究所共完成了10多个大型研究课题，100多篇专题 研究报告，500多篇研发报告，投资咨询活动在客户中取得良好效果，尤其是在 大能源行业研究方面具有独到之处，在行业内具有较高的知名度和影响力。基于 其在能源行业的研究成果卓著，该公司行业研究员获得由中央电视台、中国证券 报、今日投资等机构联合举办的2005年度能源行业最佳分析师称号。
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（八）国海证券分支机构
截至 2008 年 9 月 30 日，国海证券共拥有 24 家证券营业部及 25 家证券服务部，具体情况如下：
国海证券营业部一览：
| 营业部名称 | 成立时间 | 办公地址 | 注册资本 （万元） |
员工人数 |
|---|---|---|---|---|
| 国海证券有限责任公司南宁教育路证券营业部 | 1998年5月7日 | 广西南宁市教育路7-1号 | 500 | 65 |
| 国海证券有限责任公司南宁民族大道民族艺术宫证券营业部 | 2002年7月10日 | 广西南宁市民族大道49-2号民族艺术宫三楼 | 500 | 32 |
| 国海证券有限责任公司南宁滨湖路证券营业部 | 2000年8月8日 | 广西南宁市滨湖路46号 | 500 | 20 |
| 国海证券有限责任公司南宁民族大道证券营业部 | 2002年7月8日 | 广西南宁市民族大道59号 | 500 | 17 |
| 国海证券有限责任公司南宁公园路证券营业部 | 2002年7月11日 | 广西南宁市公园路1号 | 500 | 17 |
| 国海证券有限责任公司南宁友爱路证券营业部 | 1997年4月17日 | 广西南宁市友爱南路41号 | 500 | 41 |
| 国海证券有限责任公司柳州屏山大道证券营业部 | 2002年7月18日 | 广西柳州市屏山大道113号 | 500 | 21 |
| 国海证券有限责任公司柳州飞鹅二路证券营业部 | 1995年9月11日 | 广西柳州市飞鹅二路23号荣兴大厦1栋三楼 | 500 | 32 |
| 国海证券有限责任公司柳州北站路证券营业部 | 2002年7月30日 | 广西柳州市北站路14号 | 500 | 18 |
| 国海证券有限责任公司桂林中山中路证券营业部 | 1995年6月20日 | 广西桂林市中山中路46号 | 500 | 50 |
| 国海证券有限责任公司梧州蝶山一路证券营业部 | 2002年7月16日 | 广西梧州市蝶山一路41号 | 900 | 26 |
| 国海证券有限责任公司梧州西江路证券营业部 | 1997年9月30日 | 广西梧州市西江路鸳江丽港五号楼四层 | 500 | 39 |
| 国海证券有限责任公司玉林人民东路证券营业部 | 1994年12月16日 | 广西玉林市人民东路116号 | 500 | 50 |
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| 国海证券有限责任公司贵港中山路证券营业部 | 2000年8月7日 | 广西贵港市中山路吉田大厦3楼 | 500 | 22 |
|---|---|---|---|---|
| 国海证券有限责任公司北海贵州路证券营业部 | 1995年6月7日 | 广西北海市北海大道26号鸿海大厦二楼 | 500 | 49 |
| 国海证券有限责任公司广州寺右新马路证券营业部 | 2006年4月7日 | 广州市越秀区寺右新马路108号19楼BC房 | 550 | 11 |
| 国海证券有限责任公司北京和平街证券营业部 | 1997年7月8日 | 北京市朝阳区和平街11区38号 | 1000 | 19 |
| 国海证券有限责任公司深圳深南大道证券营业部 | 1995年6月8日 | 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道博园商务十 楼 |
1000 | 27 |
| 国海证券有限责任公司深圳翠竹路证券营业部 | 1995年7月17日 | 深圳市罗湖区翠竹路1050号高标大厦4楼 | 1000 | 12 |
| 国海证券有限责任公司上海宝源路证券营业部 | 1998年2月17日 | 上海市宝源路301弄7号 | 500 | 18 |
| 国海证券有限责任公司上海西藏中路证券营业部 | 1997年7月16日 | 上海市西藏中路656号 | 500 | 14 |
| 国海证券有限责任公司上海南泉路证券营业部 | 1998年10月7日 | 上海市南泉路380号 | 500 | 13 |
| 国海证券有限责任公司上海国定东路证券营业部 | 1997年7月2日 | 上海市国定东路297号金储广场6楼 | 500 | 14 |
| 国海证券有限责任公司成都神仙树北路证券营业部 | 2004年12月14日 | 四川成都市神仙树北路6号3楼 | 500 | 14 |
国海证券证券服务部一览：
| 所属营业部名称 | 服务部名称 | 地址 | 成立日期 |
|---|---|---|---|
| 国海证券南宁教育路证券营业部 | 南宁教育路证券营业部宾阳证券服务部 | 广西宾阳县芦圩镇临浦街199号 | 2000年12月11日 |
| 国海证券南宁教育路证券营业部 | 南宁教育路证券营业部星光大道证券服务 部 |
广西南宁市江南区星光大道34号江南香格里拉二期 五楼 |
2002年2月9日 |
| 国海证券南宁教育路证券营业部 | 南宁教育路证券营业部横县证券服务部 | 崇左市江州区沿山路4号崇左市交通局运管大楼一二楼 | 2002年3月26日 |
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| 国海证券南宁教育路证券营业部 | 南宁教育路证券营业部凭祥市证券服务部 | 广西凭祥市北环路112号中行凭祥支行大楼二楼 | 2001年2月16日 |
|---|---|---|---|
| 国海证券南宁友爱路证券营业部 | 南宁友爱路证券营业部百色证券服务部 | 广西百色市江滨路A座22-23号 | 2000年11月27日 |
| 国海证券南宁友爱路证券营业部 | 南宁友爱路证券营业部河池证券服务部 | 广西河池市西环路396号中行大厦 | 2001年11月26日 |
| 国海证券南宁友爱路证券营业部 | 南宁友爱路证券营业部武鸣县证券服务部 | 宜州市庆远镇城中中路2号新纪元商住楼二楼 | 2001年7月31日 |
| 国海证券柳州飞鹅二路证券营业部 | 柳州飞鹅二路证券营业部柳江县拉堡镇证 券服务部 |
柳江县拉堡镇柳东路1号 | 2002年4月23日 |
| 国海证券桂林中山中路证券营业部 | 桂林中山中路证券营业部全州县证券服务 部 |
全州镇建设路1号全州大厦 | 2002年7月1日 |
| 国海证券桂林中山中路证券营业部 | 桂林中山中路证券营业部临桂县临桂镇证 券服务部 |
临桂镇人民路68号县总工会大楼 | 2003年12月11日 |
| 国海证券桂林中山中路证券营业部 | 桂林中山中路证券营业部兴安县兴安镇证 券服务部 |
兴安县三台路37号中国工商银行兴安支行银行办公 大楼 |
2002年4月18日 |
| 国海证券桂林中山中路证券营业部 | 桂林中山中路证券营业部荔浦县证券服务 部 |
荔浦县城中路3号 | 2001年3月27日 |
| 国海证券梧州西江路证券营业部 | 梧州西江路证券营业部贺州证券服务部 | 广西贺州市建设中路7号（民政局综合楼二楼） | 2001年1月8日 |
| 国海证券梧州西江路证券营业部 | 梧州西江路证券营业部岑溪市证券服务部 | 广西岑溪市解放路102号工商银行岑熄支行总部二楼 | 2002年1月22日 |
| 国海证券梧州西江路证券营业部 | 梧州西江路证券营业部藤县证券服务部 | 广西藤县藤州镇河东藤州大道260号三楼 | 2002年4月2日 |
| 国海证券玉林人民东路证券营业部 | 玉林人民东路证券营业部博白服务部 | 广西博白人民中路179号工商银行博白县支行办公大楼 | 2001年1月21日 |
| 国海证券玉林人民东路证券营业部 | 玉林人民东路证券营业部北流服务部 | 广西北流市永安路442号中国农业银行北流市支行大楼 | 2001年1月18日 |
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| 国海证券玉林人民东路证券营业部 | 玉林人民东路证券营业部容县服务部 | 广西容县国中路94号 | 2002年2月7日 |
|---|---|---|---|
| 国海证券玉林人民东路证券营业部 | 玉林人民东路证券营业部陆川县陆城镇服 务部 |
广西陆川陆城镇西滨路 | 2002年2月8日 |
| 国海证券贵港中山路证券营业部 | 贵港中山路证券营业部平南县证券服务部 | 平南县平南镇朝阳大街建行平南支行大楼 | 2002年1月31日 |
| 国海证券贵港中山路证券营业部 | 贵港中山路证券营业部桂平市证券服务部 | 桂平市粮食局办公楼二楼 | 2001年12月10日 |
| 国海证券北海贵州路证券营业部 | 北海贵州路证券营业部合浦县证券服务部 | 广西北海市合浦县廉东大道196号人事局干部培训大 楼2 楼 |
2002年4月30日 |
| 国海证券北海贵州路证券营业部 | 北海贵州路证券营业部钦州证券服务部 | 广西钦州市南珠西大街102号 | 2002年3月18日 |
| 国海证券北海贵州路证券营业部 | 北海贵州路证券营业部防城港证券服务部 | 广西防城港港口区教育路工行大厦一楼 | 2002年3月15日 |
| 国海证券深圳深南大道证券营业部 | 深圳深南大道营业部潜龙花园证券服务部 | 深圳市宝安新区裕安一路尚都花园二座二楼 | 2002年5月24日 |
1-2-80
（九）国海证券控股及参股公司情况
国海证券现控股国海富兰克林基金管理有限公司，无其他参股公司。国海富 兰克林基金管理有限公司注册资本为人民币贰亿贰千万元，其中国海证券出资壹 亿壹千贰佰贰拾万元占注册资本的 51%，该公司企业类型为中外合资经营，其经 营范围为发起设立基金、基金管理业务及中国证监会批准的其他业务。
截止 2007 年 12 月 31 日，国海富兰克林基金管理有限公司总资产 36,513.09 万元，净资产 27,557.32 万元，2007 年实现净利润 10,724.61 万元。截止 2008 年 9 月 30 日，国海富兰克林基金管理有限公司总资产 38,839.94 万元，净资产 33,324.92 万元，2008 年前三季度实现净利润 7,841.79 万元。
（十）国海证券最近三年及一期经审计的主要财务指标
经中磊会计师事务所有限责任公司审计的国海证券近三年及一期主要财务指 标（合并数）如下：
| 项 目 | 2008 年1－9 月或 2008 年9 月30 日 |
2007 年度或 2007 年12 月31 日 |
2006 年度或 2006 年12 月31 日 |
2005 年度或 2005 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入（元） | 1,109,233,448.67 | 2,286,314,650.17 | 527,008,884.67 | 239,181,183.66 |
| 利润总额（元） | 457,715,663.62 | 1,143,724,888.57 | 104,737,108.08 | -13,460,588.44 |
| 资产减值准备（元） | 23,755,950.74 | 1,041,761.97 | 54,208,842.25 | 94,812,980.70 |
| 净利润（元） | 344,112,627.90 | 722,642,282.03 | 59,740,698.88 | 46,449,907.42 |
| 归属于母公司所有 者的净利润（元） |
305,687,835.83 | 670,091,681.76 | 68,904,847.44 | 52,533,451.86 |
| 总资产（元） | 8,183,256,162.35 | 12,380,081,471.77 | 4,231,877,003.99 | 2,053,791,445.97 |
| 股东权益合计（元） | 1,513,912,469.65 | 1,180,341,849.75 | 742,489,659.72 | 658,456,712.36 |
| 归属于母公司所有 者权益（元） |
1,350,620,371.94 | 1,045,310,960.19 | 694,755,225.35 | 626,070,436.56 |
| 净资本（元） | 1,009,387,771.00 | 710,747,865.06 | 360,101,995.47 | 364,968,468.21 |
| 净资产收益率 | 22.63% | 64.10% | 9.92% | 8.39% |
| 总资产收益率 | 3.74% | 5.41% | 1.63% | 2.56% |
注：近三年及一期净资本分别按照报告日生效的净资本相关计算规则计算填报。
（十一）国海证券主要固定资产、无形资产及主要业务资格的具体情况
1、主要固定资产
根据中磊会计师事务所有限责任公司为国海证券出具的中磊审字[2008]第 8111 号审计报告，截至 2008 年 9 月 30 日，国海证券固定资产原值为
1-2-81
402,481,101.19 元，累计折旧为 196,740,947.02 元，固定资产减值准备累计金 额为 17,442,200.00 元，净值为 188,297,954.17 元，分类列示如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 |
| 房屋及建筑物 | 163,402,134.20 | 37,743,057.41 | 17,442,200.00 | 108,216,876.79 |
| 机器设备 | 230,516,492.93 | 153,734,372.84 | - | 76,782,120.09 |
| 机械设备 | 3,137,410.30 | 2,672,539.82 | - | 464,870.48 |
| 动力设备 | 4,525,649.58 | 3,033,516.65 | - | 1,492,132.93 |
| 通讯设备 | 10,936,781.67 | 9,895,190.87 | - | 1,041,590.80 |
| 电子设备 | 187,468,546.08 | 119,128,686.28 | - | 68,339,859.80 |
| 电器设备 | 14,905,506.69 | 11,658,155.19 | - | 3,247,351.50 |
| 安全防卫设备 | 3,143,197.51 | 2,754,521.66 | - | 388,675.85 |
| 办公设备 | 6,399,401.10 | 4,591,762.37 | - | 1,807,638.73 |
| 交通运输设备 | 8,562,474.06 | 5,263,516.77 | - | 3,298,957.29 |
| 固定资产合计 | 402,481,101.19 | 196,740,947.02 | 17,442,200.00 | 188,297,954.17 |
2、无形资产
根据中磊会计师事务所有限责任公司为国海证券出具的中磊审字[2008]第 8111 号审计报告，截至 2008 年 9 月 30 日，国海证券无形资产期末余额为 17,096,359.84 元，明细情况如下：
单位：元
| 类别 | 原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 软件 | 28,443,350.69 | 15,930,947.30 | - | 12,512,403.39 |
| 土地使用权 | 991,225.26 | 169,778.47 | 542,628.37 | 278,818.42 |
| 交易席位费 | 28,495,760.00 | 24,090,621.97 | - | 4,305,138.03 |
| 合计 | 57,930,335.95 | 40,191,347.74 | 542,628.37 | 17,096,359.84 |
3、商标
==> picture [93 x 26] intentionally omitted <==
国海证券现使用“国海证券”文字商标及“
”图形商标。
4、主要业务资格
国海证券为首批规范类证券公司，主要业务资格如下：
| 业务内容 | 时间 | 批准文号 | 批准机关 |
|---|---|---|---|
| 经营证券业务许可证 | 中国证券监督管理委员会 | ||
| 证券业务外汇经营许可证 | 2005年6月2日 | 证书号汇资字第SC20051 | 1 国家外汇管理局 |
| 获得网上证券委托业务资格 | 2002年8月19日 | 证监信息字[2002]5号 | 中国证券监督管理委员会 |
1-2-82
| 成为全国银行间同业拆借市场 成员 |
2002年10月25日 | 银复[2002]303号 |
中国人民银行 |
|---|---|---|---|
| 获得开放式证券投资基金代销 业务资格 |
2004年9月16日 | 证监基金字[2004]141号 | 中国证券监督管理委员会 |
| 获得国债承销业务资格 | 2004年2月20日 | 记账式国债承销主协议 | 中华人民共和国财政部 |
| 获评规范类券商 | 2005年10月14日 | 中证协函[2005]188号 |
中国证券业协会 |
| 获得登记公司结算参与人资格 | 2006年3月15日 | 中国结算函字[2006]55号 | 中国证券登记结算公司 |
| 首次分类监管评级中，国海证 券被评为BBB 级 |
2007年7月31日 | 桂证监机构字[2007]19号 | 中国证券监督管理委员会 |
（十二）国海证券资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司对国海证券评估基准日的股东权益价值进 行了评估。此次评估采用市场法和收益法。根据该公司出具的中企华评报字(2008) 第 106 号资产评估报告书，国海证券截止 2008 年 9 月 30 日股东权益评估情况如 下：
在评估基准日 2008 年 9 月 30 日持续经营前提下，国海证券有限责任公司提 供的账面净资产为 129,286.33 万元，经采用市场法评估，评估值为 206,900 万元， 评估增值额为 77,613.67 万元，增值率为 60.03%；经采用收益法评估，评估值为 198,626.31 万元，评估增值 69,339.98 万元，增值率为 53.63%。
由于采用收益法评估需要对评估对象的未来收益进行预测，而被评估对象所 属的证券行业的收益具有较大不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的 准确度，而市场法评估值是以评估基准日近期并购案例为基础得到的评估结论， 评估结果更为客观，更具有说服力，故此次评估取市场法评估值作为最终的评估 结论。
1-2-83
第七节 新增股份情况
一、新增股份概况
根据本公司与国海证券签署的《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证 券有限责任公司之协议书》，本公司需向国海证券除索美公司和索科公司以外的全 体股东支付501,723,229股人民币普通股（A股），占合并后公司股本的70.00%，由 国海证券相关股东按照其各自的股权比例分享，吸收合并后公司总股本增加至 716,780,629股。本次新增股份的每股面值为1元，价格为3.72元/股，价格较本公司 董事会审议该议案公告日前二十个交易日股票交易均价3.08元/股（计算公式：本 公司董事会审议该议案公告日前20个交易日股票交易总额/股票交易总量）溢价 20.93%。
二、本次交易前后股权结构变化
在本公司进行重大资产置换暨新增股份吸收合并的同时，公司拟实施股权分 置改革。国海证券除索科公司以外的全体股东及荣高投资同意在交易实施的同时 向公司流通股股东按每10股支付2股股份。股权分置改革完成后，公司无限售条件 的流通股数量为146,640,000股，有限售条件的流通股数量为570,140,629股。
本次重大资产置换暨吸收合并完成后，本公司股本结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量(股) | 出资比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | ||
| 1 | 广西投资集团有限公司 | 0 | 0.00% | 194,663,978 | 27.16% |
| 2 | 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 | 0 | 0.00% | 88,897,988 | 12.40% |
| 3 | 广西桂东电力股份有限公司 | 0 | 0.00% | 82,544,479 | 11.52% |
| 4 | 广西荣桂贸易公司 | 0 | 0.00% | 58,969,281 | 8.23% |
| 5 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 0 | 0.00% | 41,713,710 | 5.82% |
| 6 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 | 0 | 0.00% | 37,273,308 | 5.20% |
| 7 | 广西河池化工股份有限公司 | 0 | 0.00% | 27,809,140 | 3.88% |
| 8 | 株洲市国有资产投资经营有限公司 | 0 | 0.00% | 18,917,782 | 2.64% |
| 9 | 广州市靓本清超市有限公司 | 0 | 0.00% | 11,999,029 | 1.67% |
1-2-84
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量(股) | 出资比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | ||
| 10 | 武汉香溢大酒店有限公司 | 0 | 0.00% | 9,075,257 | 1.27% |
| 11 | 玉林市华龙商务有限责任公司 | 0 | 0.00% | 8,544,358 | 1.19% |
| 12 | 广西梧州冰泉实业股份有限公司 | 0 | 0.00% | 6,952,285 | 0.97% |
| 13 | 深圳市金亚龙投资有限公司 | 0 | 0.00% | 3,260,622 | 0.45% |
| 14 | 桂林集琦集团有限公司 | 88,897,988 | 41.34% | 0 | 0.00% |
| 15 | 南宁市荣高投资有限公司 | 3,959,412 | 1.84% | 3,959,412 | 0.55% |
| 16 | 无限售条件的流通股 | 122,200,000 | 56.82% | 122,200,000 | 17.05% |
| 合 计 | 215,057,400 | 100.00% | 716,780,629 | 100.00% |
在本公司进行重大资产置换暨新增股份吸收合并的同时，公司拟实施股权分 置改革，股权分置改革完成后，本公司股本结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股改前 | 股改前 | 股改后 | 股改后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量(股) | 出资比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | ||
| 1 | 广西投资集团有限公司 | 194,663,978 | 27.16% |
186,662,393 | 26.04% |
| 2 | 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 | 88,897,988 | 12.40% |
85,243,872 | 11.89% |
| 3 | 广西桂东电力股份有限公司 | 82,544,479 | 11.52% |
79,151,521 | 11.04% |
| 4 | 广西荣桂贸易公司 | 58,969,281 | 8.23% |
56,545,372 | 7.89% |
| 5 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 41,713,710 | 5.82% |
39,999,085 | 5.58% |
| 6 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 | 37,273,308 | 5.20% |
35,741,203 | 4.99% |
| 7 | 广西河池化工股份有限公司 | 27,809,140 | 3.88% |
26,666,056 | 3.72% |
| 8 | 株洲市国有资产投资经营有限公司 | 18,917,782 | 2.64% |
18,140,174 | 2.53% |
| 9 | 广州市靓本清超市有限公司 | 11,999,029 | 1.67% |
11,505,814 | 1.61% |
| 10 | 武汉香溢大酒店有限公司 | 9,075,257 | 1.27% |
8,702,222 | 1.21% |
| 11 | 玉林市华龙商务有限责任公司 | 8,544,358 | 1.19% |
8,193,146 | 1.14% |
| 12 | 广西梧州冰泉实业股份有限公司 | 6,952,285 | 0.97% |
6,666,514 | 0.93% |
| 13 | 深圳市金亚龙投资有限公司 | 3,260,622 | 0.45% |
3,126,595 | 0.44% |
| 14 | 南宁市荣高投资有限公司 | 3,959,412 | 0.55% |
3,796,662 | 0.53% |
| 15 | 无限售条件的流通股 | 122,200,000 | 17.05% |
146,640,000 | 20.46% |
| 合 计 | 716,780,629 | 100.00% | 716,780,629 | 100.00% |
本次交易及股改完成后，广西投资集团将持有本公司 26.04%的股权，成为本 公司的控股股东。广西投资集团的实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管 理委员会，持有广西投资集团 100%的股权。本次交易及股改完成后，本公司与 控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：
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==> picture [245 x 164] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
100%
广西投资集团有限公司
26.04%
本公司
----- End of picture text -----
三、非流通股东的承诺事项
本次交易及股改完成后，国海证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变 更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据国海证券股东的承诺和中国证 监会的批复执行。在本公司吸收合并国海证券完成后，持有本公司5%以上股份的 股东广西投资集团、桂东电力、索美公司及梧州中恒承诺：持有的本公司股份限 售期为36个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限 售期为36个月，荣桂贸易及湖南湘晖因持有国海证券股权不足一年，按相关规定 持有的本公司股份限售期为48个月，其余持有本公司股份的国海证券原股东承诺 遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。具体流通时间安排根据中国 证监会的批复确定。
原本公司除索美公司外的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。
本次股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时 间如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 可上市流通股份数额（股） | 可上市流通时间（月） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广西投资集团有限公司 | 186,662,393 | G+36 |
| 2 | 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 | 85,243,872 | G+36 |
| 3 | 广西桂东电力股份有限公司 | 79,151,521 | G+36 |
| 4 | 广西荣桂贸易公司 | 56,545,372 | G+48 |
1-2-86
| 序号 | 股东名称 | 可上市流通股份数额（股） | 可上市流通时间（月） |
|---|---|---|---|
| 5 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 39,999,085 | G+36 |
| 6 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 | 35,741,203 | G+48 |
| 7 | 广西河池化工股份有限公司 | 26,666,056 | G+12 |
| 8 | 株洲市国有资产投资经营有限公司 | 18,140,174 | G+12 |
| 9 | 广州市靓本清超市有限公司 | 11,505,814 | G+36 |
| 10 | 武汉香溢大酒店有限公司 | 8,702,222 | G+12 |
| 11 | 玉林市华龙商务有限责任公司 | 8,193,146 | G+12 |
| 12 | 广西梧州冰泉实业股份有限公司 | 6,666,514 | G+12 |
| 13 | 南宁市荣高投资有限公司 | 3,796,662 | G+12 |
| 14 | 深圳市金亚龙投资有限公司 | 3,126,595 | G+12 |
注：G表示股改实施完毕后首个交易日
四、资产置换暨新增股份吸收合并前后上市公司主要财务数据（合并数）比较
根据经深圳鹏城审计的公司最近一年一期财务报告和中磊会计师事务所审核 的最近一年一期模拟备考财务报告，本次新增股份吸收合并国海证券后，公司主 要财务数据和指标变化如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 吸收合并前 | 吸收合并后 | ||
| 2008年9月30 日 或2008 前三季度 |
2007年12月31 日或2007年度 |
2008年9月30日 或2008 前三季度 |
2007年12月31 日或2007年度 |
|
| 总资产（万元） | 538,059,416.46 | 568,789,571.69 | 8,780,913,725.28 | 12,977,739,034.70 |
| 归属于母公司所有者 权益（万元） |
243,058,712.90 | 278,383,793.01 | 1,948,277,934.87 | 1,642,968,523.12 |
| 营业收入（万元） | 79,186,434.34 | 193,669,183.94 | 1,109,233,448.67 | 2,286,314,650.17 |
| 利润总额（万元） | -39,803,911.15 | -32,823,022.47 | 457,715,663.62 | 1,143,724,888.57 |
| 归属于上市公司股东 的净利润（万元） |
-38,575,021.52 | -31,576,708.35 | 305,687,835.83 | 670,091,681.76 |
| 经营活动产生的现金 流（万元） |
-3,536,081.38 | -8,668,581.66 | 253,981,630.28 | 125,017,671.93 |
| 基本每股收益（元） | -0.18 | -0.15 | 0.43 | 0.93 |
| 稀释每股收益（元） | -0.18 | -0.15 | 0.43 | 0.93 |
| 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） |
-0.02 | -0.04 | 0.35 | 0.17 |
| 归属于上市公司股东 的每股净资产（元） |
1.13 | 1.29 | 2.72 | 2.29 |
注：本次交易实施后公司总股本扩大为716,780,629股。吸收合并后公司的经营活动产生的 现金流为扣除代理买卖业务的现金净增加额后的经营活动产生的现金流量。
1-2-87
1-2-88
第八节 财务会计信息
一、交易标的简要财务报表
（一）桂林集琦最近两年及一期简要财务报表
经具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，桂林集琦最近 两年及一期简要资产负债表、简要利润表和简要现金流量表分别如下： 1、桂林集琦最近两年及一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资 产 | 2008-9-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 493,271.83 | 2,764,924.30 | 14,984,587.05 |
| 交易性金额资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 2,225,926.00 | 1,250,000.00 | 582,723.72 |
| 应收账款 | 11,281,469.29 | 12,320,120.93 | 28,226,740.37 |
| 预付款项 | 5,461,204.24 | 4,951,175.98 | 3,675,626.77 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 25,443,634.08 | 34,597,748.41 | 45,805,774.92 |
| 存货 | 29,061,035.76 | 29,229,320.04 | 33,387,366.40 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | 1,253,969.27 |
| 流动资产合计 | 73,966,541.20 | 85,113,289.66 | 127,916,788.50 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 21,895,159.14 | 22,495,054.58 | 121,581,111.26 |
| 投资性房地产 | 88,840,768.79 | 89,094,224.99 | 89,404,004.79 |
| 固定资产 | 271,495,410.22 | 283,712,027.36 | 301,300,287.53 |
| 在建工程 | 185,920.30 | 2,240,901.77 | 2,028,834.96 |
| 工程物资 | 97,569.40 | 98,119.40 | 98,119.40 |
| 无形资产 | 80,498,080.58 | 84,642,102.87 | 92,914,395.74 |
| 长期待摊费用 | 1,079,966.83 | 1,393,851.06 | 1,850,654.71 |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 464,092,875.26 | 483,676,282.03 | 609,177,408.39 |
| 资产合计 | 538,059,416.46 | 568,789,571.69 | 737,094,196.89 |
1-2-89
| 负债和所有者权益 | 2008-9-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|
| 负债 | |||
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 26,321,970.00 | 26,465,100.00 | 121,485,100.00 |
| 应付票据 | - | - | 2,033,975.00 |
| 应付账款 | 68,658,216.99 | 86,791,855.61 | 104,249,256.50 |
| 预收款项 | 5,589,275.56 | 3,608,653.49 | 21,611,870.04 |
| 应付职工薪酬 | 17,265,899.76 | 16,775,154.57 | 15,078,047.85 |
| 应交税费 | 10,350,361.10 | 7,755,673.13 | 5,583,388.76 |
| 其他应付款 | 148,337,384.04 | 70,287,676.64 | 74,881,100.85 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | 48,110.50 | - | 79,583.88 |
| 流动负债合计 | 276,571,217.95 | 211,684,113.44 | 345,002,322.88 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 7,873,815.00 | 65,860,000.00 | 65,860,000.00 |
| 长期应付款 | 33,258.60 | 33,258.60 | 33,258.60 |
| 专项应付款 | 588,000.00 | 438,000.00 | 538,000.00 |
| 预计负债 | 1,258,729.47 | 2,485,834.47 | 2,620,725.47 |
| 非流动负债合计 | 9,753,803.07 | 68,817,093.07 | 69,051,984.07 |
| 负债合计 | 286,325,021.02 | 280,501,206.51 | 414,054,306.95 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 215,057,400.00 | 215,057,400.00 | 215,057,400.00 |
| 资本公积 | 287,726,595.34 | 287,726,595.34 | 287,999,228.06 |
| 盈余公积 | 4,399,481.77 | 4,399,481.77 | 4,399,481.77 |
| 未分配利润 | -264,124,764.21 | -228,799,684.10 | -197,222,975.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 243,058,712.90 | 278,383,793.01 | 310,233,134.08 |
| 少数股东权益 | 8,675,682.54 | 9,904,572.17 | 12,806,755.86 |
| 所有者权益合计 | 251,734,395.44 | 288,288,365.18 | 323,039,889.94 |
| 负债和所有者权益合计 | 538,059,416.46 | 568,789,571.69 | 737,094,196.89 |
（2）合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 一、营业总收入 | 79,186,434.34 | 193,669,183.94 | 189,584,928.88 |
| 二、营业总成本 | 119,091,198.78 | 253,479,134.44 | 273,982,597.76 |
| 其中：营业成本 | 63,620,500.59 | 168,091,290.71 | 160,965,961.19 |
| 营业税金及附加 | 1,036,806.75 | 1,464,869.39 | 791,266.81 |
| 销售费用 | 8,148,500.55 | 22,101,681.16 | 25,538,980.27 |
| 管理费用 | 30,322,118.17 | 40,376,360.38 | 48,988,746.69 |
| 财务费用 | 7,607,809.81 | 23,716,695.95 | 28,556,893.21 |
| 资产减值损失 | 8,355,462.91 | -2,271,763.15 | 9,140,749.59 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -599,895.44 | 8,751,958.64 | 90,338,762.16 |
1-2-90
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -40,504,659.88 | -51,057,991.86 | 5,941,093.28 |
|---|---|---|---|
| 加：营业外收入 | 9,865,765.67 | 19,642,473.26 | 375,991.64 |
| 减：营业外支出 | 9,165,016.94 | 1,407,503.87 | 17,894,397.11 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -39,803,911.15 | -32,823,022.47 | -11,577,312.19 |
| 减：所有税费用 | - | 9,803.27 | 19,726.40 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -39,803,911.15 | -32,832,825.74 | -11,597,038.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -38,575,021.52 | -31,576,708.35 | -8,913,545.10 |
| 少数股东损益 | -1,228,889.63 | -1,256,117.39 | -2,683,493.49 |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | -0.1794 | -0.1468 | -0.0414 |
| （二）稀释每股收益 | -0.1794 | -0.1468 | -0.0414 |
（3）合并现金流量表
| （3）合并现金流量表 | （3）合并现金流量表 | （3）合并现金流量表 | （3）合并现金流量表 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 72,223,203.57 | 196,056,959.92 | 207,096,280.14 |
| 收到的税费返还 | 9,803.27 | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的其他现金 | 17,907,304.15 | 8,564,835.54 | 28,049,987.22 |
| 现金流入小计 | 90,140,310.99 | 204,621,795.46 | 235,146,267.36 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 47,235,908.84 | 158,796,384.64 | 152,515,594.13 |
| 支付给职工以及职工支付的现金 | 16,381,725.53 | 24,836,615.82 | 24,463,236.27 |
| 支付的各项税费 | 5,038,190.77 | 6,219,483.70 | 9,998,048.65 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 25,020,567.23 | 23,437,892.96 | 157,721,823.04 |
| 现金流出小计 | 93,676,392.37 | 213,290,377.12 | 344,698,702.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,536,081.38 | -8,668,581.66 | -109,552,434.73 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 116,888,706.33 | 267,431,203.15 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 15,472,188.40 | 75,500.00 | 178,592.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | -1,146,108.25 | -124,803.06 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 876.79 | 17,555.28 | 853,729.95 |
| 现金流入小计 | 15,473,065.19 | 115,835,653.36 | 268,338,722.04 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 13,779,562.18 | 9,167,899.68 | 41,748,851.50 |
| 投资所支付的现金 | - | - | 13,644,546.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付的其他与投资活动相关的现金 | 18,000.00 | 67,077.54 | 136,505.21 |
| 现金流出小计 | 13,797,562.18 | 9,234,977.22 | 55,529,902.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,675,503.01 | 106,600,676.14 | 212,808,819.33 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 1,800,000.00 | - | 2,000,000.00 |
| 借款所收到的现金 | 71,430,000.00 | 12,630,000.00 | 62,456,800.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 7,205.11 | 17,957,099.99 | 214,107.99 |
1-2-91
| 现金流入小计 | 73,237,205.11 | 30,587,099.99 | 64,670,907.99 |
|---|---|---|---|
| 偿还债务所支付的现金 | 69,616,185.00 | 107,650,000.00 | 316,258,534.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 1,593,155.72 | 14,137,543.38 | 16,398,925.13 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 2,351,190.56 | 18,949,256.76 | 1,445,480.10 |
| 现金流出小计 | 73,560,531.28 | 140,736,800.14 | 334,102,939.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -323,326.17 | -110,149,700.15 | -269,432,031.24 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -31.48 | -2,057.08 | -16,022.90 |
| 五、合并范围对现金流影响 | -87,716.45 | ||
| 六、现金及现金等价物净增加额 | -2,271,652.47 | -12,219,662.75 | -166,191,669.54 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,764,924.30 | 14,984,587.05 | 181,176,256.59 |
| 七、期末现金及现金等价物余额 | 493,271.83 | 2,764,924.30 | 14,984,587.05 |
2、桂林集琦最近两年及一期母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产 | 2008-9-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产 | |||
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 38,626.11 | 661,464.02 | 2,317,241.90 |
| 应收票据 | 969,056.00 | 650,000.00 | - |
| 应收账款 | 4,683,031.25 | 9,239,974.26 | 20,563,704.81 |
| 预付款项 | 965,762.09 | 1,387,351.96 | 564,603.16 |
| 其他应收款 | 33,518,292.76 | 35,600,649.09 | 49,784,406.76 |
| 存货 | 5,819,960.45 | 9,462,673.91 | 4,053,956.37 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 45,994,728.66 | 57,002,113.24 | 77,283,913.00 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 212,664,464.94 | 214,073,968.33 | 317,710,025.01 |
| 投资性房地产 | 79,876,025.07 | 79,876,025.07 | 79,876,025.07 |
| 固定资产 | 178,726,914.00 | 186,222,229.43 | 195,333,165.39 |
| 在建工程 | 185,920.30 | 2,094,834.96 | 2,028,834.96 |
| 工程物资 | 97,569.40 | 98,119.40 | 98,119.40 |
| 无形资产 | 33,550,852.55 | 36,507,532.50 | 39,111,893.62 |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 505,101,746.26 | 518,872,709.69 | 634,158,063.45 |
| 资产合计 | 551,096,474.92 | 575,874,822.93 | 711,441,976.45 |
1-2-92
| 负债和所有者权益 | 2008-9-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|
| 负债 | |||
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 97,000,000.00 |
| 应付票据 | - | - | 2,033,975.00 |
| 应付账款 | 33,695,552.87 | 52,324,071.63 | 62,186,786.61 |
| 预收款项 | 2,034,606.23 | 2,075,154.52 | 19,411,641.22 |
| 应付职工薪酬 | 12,530,168.77 | 10,988,251.60 | 9,741,495.73 |
| 应交税费 | 9,429,190.58 | 6,776,328.82 | 4,830,780.04 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 其他应付款 | 141,781,382.85 | 66,276,073.61 | 65,132,201.67 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 202,470,901.30 | 141,439,880.18 | 260,336,880.27 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 7,873,815.00 | 65,860,000.00 | 65,860,000.00 |
| 长期应付款 | 33,258.60 | 33,258.60 | 33,258.60 |
| 专项应付款 | 588,000.00 | 438,000.00 | 438,000.00 |
| 预计负债 | 1,167,880.47 | 1,196,987.47 | 1,263,038.47 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 9,662,954.07 | 67,528,246.07 | 67,594,297.07 |
| 负债合计 | 212,133,855.37 | 208,968,126.25 | 327,931,177.34 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 215,057,400.00 | 215,057,400.00 | 215,057,400.00 |
| 资本公积 | 278,131,886.11 | 278,130,559.50 | 278,130,559.50 |
| 盈余公积 | 4,399,481.77 | 4,399,481.77 | 4,399,481.77 |
| 未分配利润 | -158,626,148.33 | -130,680,744.59 | -114,076,642.16 |
| 所有者权益合计 | 338,962,619.55 | 366,906,696.68 | 383,510,799.11 |
| 负债和所有者权益合计 | 551,096,474.92 | 575,065,214.98 | 711,441,976.45 |
（2）母公司利润表
| （2）母公司利润表 | （2）母公司利润表 | （2）母公司利润表 | （2）母公司利润表 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 一、营业总收入 | 19,386,354.70 | 22,611,965.18 | 13,964,284.12 |
| 二、营业总成本 | 47,429,608.24 | 62,914,437.47 | 75,415,926.54 |
| 其中：营业成本 | 18,654,196.05 | 23,833,382.59 | 18,688,437.59 |
| 营业税金及附加 | 138,012.91 | 5,775.95 | 169,400.09 |
1-2-93
| 销售费用 | 328,794.75 | 140,482.43 | 5,436,139.09 |
|---|---|---|---|
| 管理费用 | 16,515,985.10 | 20,544,282.98 | 20,082,749.32 |
| 财务费用 | 5,693,460.07 | 20,888,362.50 | 26,201,101.55 |
| 资产减值损失 | 6,099,159.36 | -2,497,848.98 | 4,838,098.90 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -599,895.44 | 5,744,227.20 | 89,174,493.76 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -28,643,148.98 | -34,558,245.09 | 27,722,851.34 |
| 加：营业外收入 | 9,478,081.07 | 18,254,933.44 | 44,270.68 |
| 减：营业外支出 | 7,969,401.27 | 761,462.26 | 6,991,205.08 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -27,134,469.18 | -17,064,773.91 | 20,775,916.94 |
| 减：所有税费用 | - | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -27,134,469.18 | -17,064,773.91 | 20,775,916.94 |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | -0.1262 | -0.0793 | 0.0966 |
| （二）稀释每股收益 | -0.1262 | -0.0793 | 0.0966 |
（3）母公司现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008 年1-9月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 21,404,822.51 | 23,645,677.03 | 14,960,723.50 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的其他现金 | 8,672,496.00 | 12,565,571.28 | 22,461,106.92 |
| 现金流入小计 | 30,077,318.51 | 36,211,248.31 | 37,421,830.42 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,877,200.23 | 25,382,398.31 | 9,694,918.56 |
| 支付给职工以及职工支付的现金 | 5,805,068.16 | 6,726,096.28 | 6,525,404.46 |
| 支付的各项税费 | 1,660,054.33 | 213,267.00 | 2,494,292.27 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,115,049.69 | 7,489,635.76 | 134,403,912.89 |
| 现金流出小计 | 24,457,372.41 | 39,811,397.35 | 153,118,528.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,619,946.10 | -3,600,149.04 | -115,696,697.76 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 116,888,706.33 | 232,400,793.67 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6,096,000.00 | - | 1,250.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 876.79 | 16,961.53 | 845,808.08 |
| 现金流入小计 | 6,096,876.79 | 116,905,667.86 | 233,247,851.75 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 12,184,376.00 | 6,482,494.90 | 39,990,133.19 |
| 投资所支付的现金 | - | - | 1,125,000.00 |
| 现金流出小计 | 12,184,376.00 | 6,482,494.90 | 41,115,133.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,087,499.21 | 110,423,172.96 | 192,132,718.56 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 借款所收到的现金 | 60,000,000.00 | - | 44,000,000.00 |
1-2-94
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | 16,176,700.00 | - |
|---|---|---|---|
| 现金流入小计 | 60,000,000.00 | 16,176,700.00 | 44,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 57,986,185.00 | 94,000,000.00 | 277,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 362,084.66 | 11,749,284.24 | 11,737,749.22 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 1,807,012.27 | 18,906,217.56 | 11,155.82 |
| 现金流出小计 | 60,155,281.93 | 124,655,501.80 | 288,748,905.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -155,281.93 | -108,478,801.80 | -244,748,905.04 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -2.87 | - | 209.98 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -622,837.91 | -1,655,777.88 | -168,312,674.26 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 661,464.02 | 2,317,241.90 | 170,629,916.16 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 38,626.11 | 661,464.02 | 2,317,241.90 |
（二）国海证券最近三年及一期简要财务报表
经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限公司审计，国海证券最近三年 及一期简要资产负债表、简要利润表和简要现金流量表分别如下：
1、国海证券最近三年及一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2008-9-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 资产 | ||||
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 5,106,863,334.66 | 7,898,383,191.13 | 2,905,083,547.30 | 1,514,626,199.33 |
| 其中：客户资金存款 | 4,660,232,936.51 | 7,433,325,590.08 | 2,618,237,478.06 | 1,269,951,991.73 |
| 结算备付金 | 667,983,736.82 | 727,324,623.58 | 880,772,086.69 | 81,260,896.82 |
| 其中：客户备付金 | 642,392,860.02 | 633,621,442.10 | 868,811,296.63 | 77,683,595.86 |
| 交易性金融资产 | 1,670,865,085.76 | 575,273,966.36 | 5,486,201.84 | 56,712,938.42 |
| 买入返售金融资产 | 2,703,290,028.78 | - | - | |
| 应收利息 | 2,727,444.00 | 452,835.00 | - | - |
| 存出保证金 | 9,807,630.00 | 9,140,214.00 | 8,220,656.00 | 5,939,180.00 |
| 其中：交易保证金 | 6,938,660.00 | 7,035,920.00 | 6,886,740.00 | 5,939,180.00 |
| 履约保证金 | 2,868,970.00 | 2,104,294.00 | 1,333,916.00 | - |
| 可供出售金融资产 | 181,158,481.00 | 55,748,959.00 | - | - |
| 固定资产 | 188,297,954.17 | 186,030,832.59 | 208,865,541.15 | 170,748,835.59 |
| 无形资产 | 17,096,359.84 | 20,632,976.00 | 19,817,697.91 | 23,275,265.65 |
| 其中：交易席位费 | 4,305,138.03 | 6,386,443.09 | 9,169,019.32 | 12,194,095.28 |
| 商誉 | 14,174,980.76 | 14,174,980.76 | 15,540,861.44 | 18,277,393.63 |
| 递延所得税资产 | 30,017,246.56 | 12,970,987.35 | 79,483,033.56 | 124,779,812.19 |
| 其他资产 | 294,263,908.78 | 176,657,877.22 | 108,607,378.10 | 58,170,924.34 |
| 其中：应收款项 | 271,168,927.49 | 154,478,631.49 | 93,881,805.23 | 46,083,578.32 |
1-2-95
资产总计 8,183,256,162.35 12,380,081,471.77 4,231,877,003.99 2,053,791,445.97
| 负债和所有者权益 | 2008-9-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 1,178,271,905.92 | 2,235,342,915.97 | - | - |
| 代理买卖证券款 | 5,293,920,139.17 | 8,046,344,928.65 | 3,434,387,722.43 | 1,345,863,159.25 |
| 代理承销证券款 | - | 340,500,000.00 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 25,371,922.54 | 64,553,046.00 | 4,419,202.11 | 9,518,525.21 |
| 应交税费 | 45,323,908.48 | 97,476,377.32 | 10,484,667.88 | 4,637,281.39 |
| 应付利息 | 2,436.47 | 1,960,144.35 | - | - |
| 预计负债 | 43,467,434.00 | 43,362,633.68 | - | - |
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 10,617,293.38 | 6,470,747.56 | 643,045.30 | 943,414.73 |
| 其他负债 | 72,368,652.74 | 363,728,828.49 | 39,452,706.55 | 34,372,353.03 |
| 其中：应付款项 | 71,245,432.54 | 101,666,069.75 | 38,808,752.95 | 33,689,656.30 |
| 应付股利 | 682,193.20 | 261,000,000.00 | - | - |
| 负债合计 | 6,669,343,692.70 | 11,199,739,622.02 | 3,489,387,344.27 | 1,395,334,733.61 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 资本公积 | 447,918.05 | 826,342.13 | 362,289.05 | 582,347.90 |
| 盈余公积 | 53,665,665.27 | 53,665,665.27 | - | - |
| 一般风险准备 | 53,665,665.27 | 53,665,665.27 | - | - |
| 交易风险准备 | 53,665,665.27 | 53,665,665.27 | - | - |
| 未分配利润 | 389,175,458.08 | 83,487,622.25 | -105,607,063.70 | -174,511,911.34 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
1,350,620,371.94 | 1,045,310,960.19 | 694,755,225.35 | 626,070,436.56 |
| 少数股东权益 | 163,292,097.71 | 135,030,889.56 | 47,734,434.37 | 32,386,275.80 |
| 所有者权益合计 | 1,513,912,469.65 | 1,180,341,849.75 | 742,489,659.72 | 658,456,712.36 |
| 负债和所有者权益总计 | 8,183,256,162.35 | 12,380,081,471.77 | 4,231,877,003.99 | 2,053,791,445.97 |
（2）合并利润表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 一、营业收入 | 1,109,233,448.67 | 2,286,314,650.17 | 527,008,884.67 | 239,181,183.66 |
| 手续费及佣金净收入 | 1,040,987,975.89 | 1,954,846,365.83 | 439,005,633.70 | 150,245,882.39 |
1-2-96
| 其中：代理买卖证券业务净收 入 |
711,081,410.72 | 1,621,136,933.49 | 356,846,657.44 | 123,717,137.68 |
|---|---|---|---|---|
| 证券承销业务净收入 | 55,764,283.57 | 34,253,824.34 | 36,691,046.26 | 15,617,619.71 |
| 财务顾问服务净收入 | 14,548,512.16 | 23,010,000.00 | 18,021,300.00 | 6,101,600.00 |
| 受托客户资产管理业务净收 入 |
261,714.46 | - | - | - |
| 其中：定向资产管理业务净收 入 |
261,714.46 | - | - | - |
| 利息净收入 | 39,065,997.48 | 49,697,307.31 | 21,016,682.89 | 11,965,279.50 |
| 其中：存放金融同业利息净收 入 |
54,432,465.77 | 62,655,872.54 | 21,284,741.15 | 14,662,148.27 |
| 资金拆借净收入 | -726,222.22 | -3,989,410.29 | -504,166.67 | -2,651,733.77 |
| 债券回购利息净收入 | -14,655,626.07 | -8,969,154.94 | 236,108.41 | -45,135.00 |
| 投资收益（净损失以“－”号填 列） |
6,946,612.54 | 246,257,630.19 | 61,905,208.63 | 27,703,017.73 |
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
- | - | - | 24,000,000.00 |
| 交易性金融工具的投资收 益 |
5,189,556.54 | 246,235,655.19 | 61,905,208.63 | 3,703,017.73 |
| 可供出售金融资产的投资收 益 |
1,757,056.00 | 21,975.00 | - | - |
| 公允价值变动净收益（净损失 以“－”填列） |
17,575,527.27 | 22,785,700.11 | -910,210.36 | 42,622,919.65 |
| 其中：交易性金融工具公允价 值变动收益 |
17,575,527.27 | 22,785,700.11 | -910,210.36 | 42,622,919.65 |
| 汇兑净收益（净损失以“－”号 填列） |
-1,339,725.40 | -1,438,466.93 | -555,009.792 | -398,297.69 |
| 其他业务收入 | 5,735,346.43 | 14,166,113.66 | 6,546,579.63 | 7,042,382.08 |
| 二、营业支出 | 623,231,896.51 | 1,082,689,124.69 | 422,019,231.90 | 256,101,062.19 |
| 营业税金及附加 | 61,488,266.50 | 125,700,968.13 | 30,788,175.04 | 10,567,232.27 |
| 业务及管理费 | 537,834,617.96 | 943,137,831.58 | 330,319,316.53 | 243,707,815.28 |
| 其中：折旧及摊销 | 28,220,810.66 | 31,387,935.57 | 33,587,630.89 | 32,624,254.94 |
| 场地设备租赁 费 |
26,903,116.24 | 30,644,335.76 | 29,131,406.59 | 27,524,879.65 |
| 职工薪酬 | 205,778,626.31 | 299,533,338.61 | 86,818,138.29 | 71,734,217.20 |
| 投资者保护基 金 |
17,314,438.23 | 38,993,106.50 | ||
| 资产减值损失（冲回以 “－”号列示） |
23,755,950.74 | 1,041,761.97 | 54,208,842.25 | 1,151,117.36 |
| 其他业务成本 | 153,061.31 | 12,808,563.01 | 6,702,898.08 | 674,897.28 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） |
486,001,552.16 | 1,203,625,525.48 | 104,989,652.77 | -16,919,878.53 |
| 加：营业外收入 | 17,328,169.85 | 1,072,254.11 | 5,751,329.35 | 4,663,263.61 |
1-2-97
| 减：营业外支出 | 45,614,058.39 | 60,972,891.02 | 6,003,874.04 | 1,203,973.52 |
|---|---|---|---|---|
| 四、利润总额（亏损总额“－” 号填列） |
457,715,663.62 | 1,143,724,888.57 | 104,737,108.08 | -13,460,588.44 |
| 减：所得税费用 | 113,603,035.72 | 421,082,606.54 | 44,996,409.20 | -59,910,495.86 |
| 五、净利润 | 344,112,627.90 | 722,642,282.03 | 59,740,698.88 | 46,449,907.42 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
305,687,835.83 | 670,091,681.76 | 68,904,847.44 | 52,533,451.86 |
| 少数股东损益 | 38,424,792.07 | 52,550,600.27 | -9,164,148.56 | -6,083,544.44 |
（3）合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 处置交易性金融资产净增加 额 |
-1,079,099,662.95 | - | 110,627,605.25 | 230,942,556.88 |
| 收取利息、手续费及佣金的 现金 |
1,081,392,610.47 | 1,708,471,016.09 | 418,343,351.62 | 153,832,909.24 |
| 拆入资金净增加额 | - | |||
| 回购业务资金净增加额 | 1,630,760,813.55 | -474,988,981.40 | 236,108.41 | -45,135.00 |
| 代理买卖业务的现金净增加 额 |
-2,705,164,013.67 | 4,834,294,206.19 | 2,065,970,383.33 | -104,904,484.27 |
| 收到其他与经营活动有关的 现金 |
28,973,928.37 | 520,620,482.35 | 98,682,338.39 | 76,412,750.31 |
| 经营活动现金流入小计 | -1,043,136,324.23 | 6,588,396,723.23 | 2,693,859,787.00 | 356,238,597.16 |
| 处置交易性金融资产净减少 额 |
- | 269,152,555.35 | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的 现金 |
46,439,338.16 | 88,542,547.08 | 10,127,101.02 | 161,417,701.43 |
| 拆入资金净减少额 | - | |||
| 支付给职工以及为职工支付 的现金 |
209,512,669.65 | 246,991,268.96 | 83,463,304.33 | 61,202,515.62 |
| 支付的各项税费 | 283,525,948.78 | 395,597,948.71 | 27,599,549.47 | 7,405,591.47 |
| 支付其他与经营活动有关的 现金 |
868,568,102.57 | 628,799,525.01 | 334,474,732.68 | 166,174,300.71 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,408,046,059.16 | 1,629,084,845.11 | 455,664,687.50 | 396,200,109.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,451,182,383.39 | 4,959,312,878.12 | 2,238,195,099.50 | -39,961,512.07 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | 16,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 591,687.00 | |||
| 收到其他与投资活动有关的 | 5,411.00 | 300,282.30 | 1,508,270.11 | 31,591,513.48 |
1-2-98
| 现金 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 投资活动现金流入小计 | 597,098.00 | 300,282.30 | 1,508,270.11 | 47,591,513.48 |
| 投资支付的现金 | 100,000,000.00 | 30,000,000.00 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
33,693,723.07 | 63,103,564.77 | 73,416,217.15 | 7,424,758.37 |
| 支付其他与投资活动有关的 现金 |
- | 105,750.00 | 20,206.80 | 602,876.32 |
| 投资活动现金流出小计 | 133,693,723.07 | 93,209,314.77 | 73,436,423.95 | 8,027,634.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -133,096,625.07 | -92,909,032.47 | -71,928,153.84 | 39,563,878.79 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 34,348,406.00 | 24,525,117.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 34,348,406.00 | 24,525,117.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 |
270,117,806.80 | 59,000,000.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 270,117,806.80 | 59,000,000.00 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -270,117,806.80 | -24,651,594.00 | 24,525,117.00 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
-1,343,683.97 | -1,438,466.93 | -555,009.792 | -398,297.69 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,855,740,499.23 | 4,840,313,784.72 | 2,190,237,052.84 | -795,930.97 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,632,376,113.71 | 3,792,063,328.99 | 1,601,826,276.15 | 1,602,622,207.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,776,635,614.48 | 8,632,377,113.71 | 3,792,063,328.99 | 1,601,826,276.15 |
2、国海证券最近三年及一期母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2008-9-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 资产 | ||||
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 4,945,299,939.66 | 7,792,039,367.13 | 2,831,488,186.30 | 1,475,607,494.33 |
| 其中：客户资金存款 | 4,660,232,936.51 | 7,433,325,590.08 | 2,618,237,478.06 | 1,269,951,991.73 |
| 结算备付金 | 667,983,736.82 | 727,324,623.58 | 880,772,086.69 | 81,260,896.82 |
| 其中：客户备付金 | 642,392,860.02 | 633,621,442.10 | 868,811,296.63 | 77,683,595.86 |
| 交易性金融资产 | 1,670,865,085.76 | 575,273,966.36 | 5,486,201.84 | 56,712,938.42 |
| 买入返售金融资产 | - | 2,552,982,513.78 | - | - |
| 存出保证金 | 6,938,660.00 | 7,035,920.00 | 6,886,740.00 | 5,939,180.00 |
| 其中：交易保证金 | 6,938,660.00 | 7,035,920.00 | 6,886,740.00 | 5,939,180.00 |
| 长期股权投资 | 112,200,000.00 | 112,200,000.00 | 76,500,000.00 | 51,000,000.00 |
| 固定资产 | 184,137,317.17 | 180,908,561.59 | 203,581,229.15 | 163,227,045.59 |
| 无形资产 | 14,295,092.84 | 17,206,743.00 | 15,625,891.91 | 18,471,779.65 |
| 其中：交易席位费 | 4,305,138.03 | 6,386,443.09 | 9,169,019.32 | 12,194,095.28 |
1-2-99
| 负债和所有者权益 | 2008-9-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 1,178,271,905.92 | 2,235,342,915.97 | - | - |
| 代理买卖证券款 | 5,293,920,139.17 | 8,046,344,928.65 | 3,434,387,722.43 | 1,345,863,159.25 |
| 代理承销证券款 | - | 340,500,000.00 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 2,348,253.54 | 38,233,634.00 | 1,555,270.11 | 9,518,525.21 |
| 应交税费 | 32,079,029.48 | 74,440,585.32 | 9,568,451.88 | 4,414,918.39 |
| 应付利息 | 2,436.47 | 1,960,144.35 | - | - |
| 预计负债 | 43,467,434.00 | 43,362,633.68 | - | - |
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 10,577,462.38 | 6,183,580.56 | 643,045.30 | 943,414.73 |
| 其他负债 | 53,720,415.74 | 324,626,001.84 | 29,985,840.55 | 32,910,090.03 |
| 其中：应付款项 | 53,038,222.54 | 63,262,189.10 | 29,710,892.95 | 32,337,393.30 |
| 应付股利 | 682,193.20 | 261,000,000.00 | - | - |
| 负债合计 | 6,614,387,076.70 | 11,110,994,424.37 | 3,476,140,330.27 | 1,393,650,107.61 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 资本公积 | 311,953.07 | 311,953.07 | 311,953.07 | 544,821.59 |
| 盈余公积 | 53,665,665.27 | 53,665,665.27 | - | - |
| 一般风险准备 | 53,665,665.27 | 53,665,665.27 | - | - |
| 交易风险准备 | 53,665,665.27 | 53,665,665.27 | - | - |
| 未分配利润 | 331,554,341.77 | 55,659,656.87 | -78,739,506.35 | -157,182,549.23 |
| 所有者权益合计 | 1,292,863,290.65 | 1,016,968,605.75 | 721,572,446.72 | 643,362,272.36 |
| 负债和所有者权益总计 | 7,907,250,367.35 | 12,127,963,030.12 | 4,197,712,776.99 | 2,037,012,379.97 |
（2）母公司利润表
单位：元
| 项 目 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 865,915,466.67 | 1,949,655,325.17 | 493,491,564.67 | 232,788,424.66 |
| 手续费及佣金净收入 | 793,494,799.89 | 1,620,695,318.83 | 405,825,329.70 | 144,623,915.39 |
| 其中：代理买卖证券业务净收入 | 711,081,410.72 | 1,563,431,494.49 | 351,112,983.44 | 122,904,695.68 |
1-2-100
| 证券承销业务净收入 | 55,764,283.57 | 34,253,824.34 | 36,691,046.26 | 15,617,619.71 |
|---|---|---|---|---|
| 财务顾问服务净收入 | 14,548,512.16 | 23,010,000.00 | 18,021,300.00 | 6,101,600.00 |
| 受托客户资产管理业务净收入 | 261,714.46 | - | - | - |
| 其中：定向资产管理业务净收入 | 261,714.46 | - | - | - |
| 利息净收入（净损失以“－”号填列） | 34,758,260.48 | 47,038,356.31 | 20,574,282.89 | 11,114,820.50 |
| 其中：存放金融同业利息净收入 | 52,641,361.77 | 60,392,401.54 | 20,842,341.15 | 13,811,689.27 |
| 资金拆借净收入 | -726,222.22 | -3,989,410.29 | -504,166.67 | -2,651,733.77 |
| 债券回购利息净收入 | -17,172,259.07 | -9,364,634.94 | 236,108.41 | -45,135.00 |
| 投资收益（净损失以“－”号填列） | 15,389,556.54 | 246,235,655.19 | 61,905,208.63 | 27,703,017.73 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 10,200,000.00 | - | - | 24,000,000.00 |
| 交易性金融工具的投资收益 | 5,189,556.54 | 246,235,655.19 | 61,905,208.63 | 3,703,017.73 |
| 公允价值变动净收益（净损失以“－”填列） | 17,575,527.27 | 22,785,700.11 | -910,210.36 | 42,622,919.65 |
| 其中：交易性金融工具公允价值变动收益 | 17,575,527.27 | 22,785,700.11 | -910,210.36 | 42,622,919.65 |
| 汇兑净收益（净损失以“－”号填列） | -1,249,738.40 | -1,265,818.93 | -449,625.82 | -318,630.69 |
| 其他业务收入 | 5,685,346.43 | 14,166,113.66 | 6,546,579.63 | 7,042,382.08 |
| 二、营业支出 | 475,082,222.51 | 900,482,847.69 | 363,194,893.90 | 220,033,829.19 |
| 营业税金及附加 | 49,055,542.50 | 108,975,285.13 | 29,129,160.04 | 10,285,411.27 |
| 业务及管理费 | 425,384,662.96 | 777,657,237.58 | 273,153,993.53 | 207,922,403.28 |
| 其中：折旧及摊销 | 25,255,457.31 | 27,925,109.57 | 29,825,753.89 | 29,021,609.793 |
| 场地设备租赁费 | 18,125,912.96 | 21,503,395.76 | 23,376,894.59 | 22,083,118.75 |
| 职工薪酬 | 165,651,901.36 | 255,836,335.61 | 72,236,039.29 | 64,722,165.92 |
| 投资者保护基金 | 17,314,438.23 | 38,993,106.50 | - | - |
| 资产减值损失（冲回以“－”号列示） | 488,955.74 | 1,041,761.97 | 54,208,842.25 | 1,151,117.36 |
| 其他业务成本 | 153,061.31 | 12,808,563.01 | 6,702,898.08 | 674,897.28 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 390,833,244.16 | 1,049,172,477.48 | 130,296,670.77 | 12,754,595.47 |
| 加：营业外收入 | 17,328,169.85 | 1,072,254.11 | 5,751,329.35 | 4,663,263.61 |
| 减：营业外支出 | 45,208,647.39 | 60,967,516.02 | 5,791,372.04 | 1,203,973.52 |
| 四、利润总额（亏损总额“－”号填列） | 362,952,766.62 | 989,277,215.57 | 130,256,628.08 | 16,213,885.56 |
| 减：所得税费用 | 87,058,081.72 | 373,881,056.54 | 51,813,585.20 | -51,735,541.86 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 275,894,684.90 | 615,396,159.03 | 78,443,042.88 | 67,949,427.42 |
（3）母公司现金流量表
| （3）母公司现金流量表 | （3）母公司现金流量表 | （3）母公司现金流量表 | （3）母公司现金流量表 | （3）母公司现金流量表 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | ||||
| 项 目 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | -1,079,099,662.95 | - | 110,627,605.25 | 230,248,795.88 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 872,577,141.47 | 1,718,567,158.71 | 388,418,907.62 | 148,800,096.24 |
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | 1,477,905,506.55 | -325,044,088.40 | 236,108.41 | -45,135.00 |
| 代理买卖业务的现金净增加额 | -2,705,164,013.67 | 4,555,157,206.19 | 2,065,970,383.33 | -104,904,484.27 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 28,923,928.37 | 522,018,062.05 | 102,925,171.39 | 76,412,750.31 |
| 经营活动现金流入小计 | -1,404,857,100.23 | 6,470,698,338.55 | 2,668,178,176.00 | 350,512,023.16 |
1-2-101
| 处置交易性金融资产净减少额 | 270,550,135.05 | - | - | |
|---|---|---|---|---|
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 46,439,338.16 | 30,976,774.41 | 9,622,934.35 | 8,292,701.43 |
| 拆入资金净减少额 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 168,952,155.65 | 226,100,730.96 | 71,844,530.33 | 50,956,039.62 |
| 支付的各项税费 | 227,864,936.78 | 371,621,797.71 | 26,528,613.47 | 7,171,628.47 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 774,394,698.57 | 605,462,920.01 | 306,394,311.68 | 143,310,694.71 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,217,651,129.16 | 1,508,701,768.43 | 414,894,556.50 | 362,856,064.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,622,508,229.39 | 4,961,996,570.12 | 2,253,283,619.50 | -12,344,041.07 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | 16,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 10,200,000.00 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 300,282.30 | 1,508,270.11 | 31,591,513.48 | |
| 投资活动现金流入小计 | 10,200,000.00 | 300,282.30 | 1,508,270.11 | 47,591,513.48 |
| 投资支付的现金 | - | 35,700,000.00 | 25,500,000.00 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
32,297,841.07 | 58,972,385.77 | 72,482,615.15 | 5,995,399.37 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 105,750.00 | 20,206.80 | 602,876.32 | |
| 投资活动现金流出小计 | 32,297,841.07 | 94,778,135.77 | 98,002,821.95 | 6,598,275.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,097,841.07 | -94,477,853.47 | -96,494,551.84 | 40,993,237.79 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 260,317,806.80 | 59,000,000.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 260,317,806.80 | 59,000,000.00 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -260,317,806.80 | -59,000,000.00 | - | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,253,696.97 | -1,265,818.93 | -449,625.82 | -318,630.69 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,906,177,574.23 | 4,807,252,897.72 | 2,156,339,441.84 | 28,330,566.03 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,526,399,910.71 | 3,719,147,012.99 | 1,562,807,571.15 | 1,534,477,005.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,620,222,336.48 | 8,526,399,910.71 | 3,719,147,012.99 | 1,562,807,571.15 |
二、本公司最近三年及一期备考资产负债表及利润表
假设本次交易完成后，存续公司于 2005 年 1 月 1 日业已存在。中磊会计事务 所根据《中国注册会计师审阅准则第 2101 号-财务报表审阅》，对本次交易完成后 存续公司最近三年及一期的模拟报表出具了中磊审阅字[2008]第 8003 号审阅报 告，认为：“没有任何事项使模拟财务报表在所有重大方面存在违反企业会计准则 的规定及附注中所述的模拟财务报表编制基础和主要会计政策和会计估计的情 况。”
（一）合并资产负债表
1-2-102
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2008-9-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 5,235,207,929.59 | 8,026,727,786.06 | 3,033,428,142.23 | 1,642,970,794.26 |
| 其中：客户资金存款 | 4,660,232,936.51 | 7,433,325,590.08 | 2,618,237,478.06 | 1,269,951,991.73 |
| 结算备付金 | 667,983,736.82 | 727,324,623.58 | 880,772,086.69 | 81,260,896.82 |
| 其中：客户备付金 | 642,392,860.02 | 633,621,442.10 | 868,811,296.63 | 77,683,595.86 |
| 交易性金融资产 | 1,670,865,085.76 | 575,273,966.36 | 5,486,201.84 | 56,712,938.42 |
| 买入返售金融资产 | 2,703,290,028.78 | - | - | |
| 应收利息 | 2,727,444.00 | 452,835.00 | - | - |
| 存出保证金 | 9,807,630.00 | 9,140,214.00 | 8,220,656.00 | 5,939,180.00 |
| 其中：交易保证金 | 6,938,660.00 | 7,035,920.00 | 6,886,740.00 | 5,939,180.00 |
| 履约保证金 | 2,868,970.00 | 2,104,294.00 | 1,333,916.00 | - |
| 可供出售金融资产 | 181,158,481.00 | 55,748,959.00 | - | - |
| 固定资产 | 188,297,954.17 | 186,030,832.59 | 208,865,541.15 | 170,748,835.59 |
| 无形资产 | 17,096,359.84 | 20,632,976.00 | 19,817,697.91 | 23,275,265.65 |
| 其中：交易席位费 | 4,305,138.03 | 6,386,443.09 | 9,169,019.32 | 12,194,095.28 |
| 商誉 | 483,254,329.79 | 483,254,329.79 | 484,620,210.47 | 487,356,742.66 |
| 递延所得税资产 | 30,017,246.56 | 12,970,987.35 | 79,483,033.56 | 124,779,812.19 |
| 其他资产 | 294,263,908.78 | 176,657,877.22 | 108,607,378.10 | 58,170,924.34 |
| 其中：应收款项 | 271,168,927.49 | 154,478,631.49 | 93,881,805.23 | 46,083,578.32 |
| 资产总计 | 8,780,913,725.28 | 12,977,739,034.70 | 4,829,534,566.92 | 2,651,449,008.90 |
| 负债和所有者权益 | 2008-9-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 1,178,271,905.92 | 2,235,342,915.97 | - | - |
| 代理买卖证券款 | 5,293,920,139.17 | 8,046,344,928.65 | 3,434,387,722.43 | 1,345,863,159.25 |
| 代理承销证券款 | - | 340,500,000.00 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 25,371,922.54 | 64,553,046.00 | 4,419,202.11 | 9,518,525.21 |
| 应交税费 | 45,323,908.48 | 97,476,377.32 | 10,484,667.88 | 4,637,281.39 |
| 应付利息 | 2,436.47 | 1,960,144.35 | - | - |
| 预计负债 | 43,467,434.00 | 43,362,633.68 | - | - |
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 10,617,293.38 | 6,470,747.56 | 643,045.30 | 943,414.73 |
| 其他负债 | 72,368,652.74 | 363,728,828.49 | 39,452,706.55 | 34,372,353.03 |
| 其中：应付款项 | 71,245,432.54 | 101,666,069.75 | 38,808,752.95 | 33,689,656.30 |
| 应付股利 | 682,193.20 | 261,000,000.00 | - | - |
1-2-103
| 负债合计 | 6,669,343,692.70 | 11,199,739,622.02 | 3,489,387,344.27 | 1,395,334,733.61 |
|---|---|---|---|---|
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 716,780,629.00 | 716,780,629.00 | 716,780,629.00 | 716,780,629.00 |
| 资本公积 | 681,091,233.01 | 681,469,657.09 | 681,005,604.01 | 681,225,662.86 |
| 盈余公积 | 53,665,665.27 | 53,665,665.27 | - | - |
| 一般风险准备 | 53,665,665.27 | 53,665,665.27 | - | - |
| 交易风险准备 | 53,665,665.27 | 53,665,665.27 | - | - |
| 未分配利润 | 389,175,458.08 | 83,487,622.25 | -105,607,063.70 | -174,511,911.34 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
1,948,277,934.87 | 1,642,968,523.12 | 1,292,412,788.28 | 1,223,727,999.49 |
| 少数股东权益 | 163,292,097.71 | 135,030,889.56 | 47,734,434.37 | 32,386,275.80 |
| 所有者权益合计 | 2,111,570,032.58 | 1,777,999,412.68 | 1,340,147,222.65 | 1,256,114,275.29 |
| 负债和所有者权益总计 | 8,780,913,725.28 | 12,977,739,034.70 | 4,829,534,566.92 | 2,651,449,008.90 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 1,109,233,448.67 | 2,286,314,650.17 | 527,008,884.67 | 239,181,183.66 |
| 手续费及佣金净收入（净损失以“－” 填列） |
1,040,987,975.89 | 1,954,846,365.83 | 439,005,633.70 | 150,245,882.39 |
| 其中：代理买卖证券业务净收入 | 711,081,410.72 | 1,621,136,933.49 | 356,846,657.44 | 123,717,137.68 |
| 证券承销业务净收入 | 55,764,283.57 | 34,253,824.34 | 36,691,046.26 | 15,617,619.71 |
| 保荐业务服务净收入 | - | - | - | - |
| 财务顾问服务净收入 | 14,548,512.16 | 23,010,000.00 | 18,021,300.00 | 6,101,600.00 |
| 受托客户资产管理业务净收入 | 217,714.46 | - | - | - |
| 其中：定向资产管理业务净收入 | 217,714.46 | - | - | - |
| 利息净收入（净损失以“－”号填列） | 39,065,997.48 | 49,697,307.31 | 21,016,682.89 | 11,965,279.50 |
| 其中：存放金融同业利息净收入 | 54,432,465.77 | 62,655,872.54 | 21,284,741.15 | 14,662,148.27 |
| 资金拆借净收入 | -726,222.22 | -3,989,410.29 | -504,166.67 | -2,651,733.77 |
| 债券回购利息净收入 | -14,655,626.07 | -8,969,154.94 | 236,108.41 | -45,135.00 |
| 投资收益（净损失以“－”号填列） | 6,946,612.54 | 246,257,630.19 | 61,905,208.63 | 27,703,017.73 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 |
24,000,000.00 | |||
| 交易性金融工具的投资收益 | 5,189,556.54 | 246,235,655.19 | 61,905,208.63 | 3,703,017.73 |
| 可供出售金融资产的投资收益 | 1,757,056.00 | 21,975.00 | ||
| 公允价值变动净收益（净损失以“－” 填列） |
17,575,527.27 | 22,785,700.11 | -910,210.36 | 42,622,919.65 |
| 其中：交易性金融工具公允价值变动 收益 |
17,575,527.27 | 22,785,700.11 | -910,210.36 | 42,622,919.65 |
| 汇兑净收益（净损失以“－”号填列） | -1,339,725.40 | -1,438,466.93 | -555,009.82 | -398,297.69 |
1-2-104
| 其他业务收入 | 5,735,346.43 | 14,166,113.66 | 6,546,579.63 | 7,042,382.08 |
|---|---|---|---|---|
| 二、营业支出 | 623,231,896.51 | 1,082,689,124.69 | 422,019,231.90 | 256,101,062.19 |
| 营业税金及附加 | 61,488,266.50 | 125,700,968.13 | 30,788,175.04 | 10,567,232.27 |
| 业务及管理费 | 537,834,617.96 | 943,137,831.58 | 330,319,316.53 | 243,707,815.28 |
| 其中：折旧及摊销 | 28,220,810.66 | 31,387,935.57 | 33,587,630.89 | 32,624,254.94 |
| 场地设备租赁费 | 26,903,116.24 | 30,644,335.76 | 29,131,406.59 | 27,524,879.65 |
| 职工薪酬 | 205,778,626.31 | 299,533,338.61 | 86,818,138.29 | 71,734,217.20 |
| 投资者保护基金 | 17,314,438.23 | 38,993,106.50 | ||
| 资产减值损失（冲回以“－”号列 示） |
23,755,950.74 | 1,041,761.97 | 54,208,842.25 | 1,151,117.36 |
| 其他业务成本 | 153,061.31 | 12,808,563.01 | 6,702,898.08 | 674,897.28 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 486,001,552.16 | 1,203,625,525.48 | 104,989,652.77 | -16,919,878.53 |
| 加：营业外收入 | 17,328,169.85 | 1,072,254.11 | 5,751,329.35 | 4,663,263.61 |
| 减：营业外支出 | 45,614,058.39 | 60,972,891.02 | 6,003,874.04 | 1,203,973.52 |
| 四、利润总额（亏损总额“－”号填列） | 457,715,663.62 | 1,143,724,888.57 | 104,737,108.08 | -13,460,588.44 |
| 减：所得税费用 | 113,603,035.72 | 421,082,606.54 | 44,996,409.20 | -59,910,495.86 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 344,112,627.90 | 722,642,282.03 | 59,740,698.88 | 46,449,907.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 305,687,835.83 | 670,091,681.76 | 68,904,847.44 | 52,533,451.86 |
| 少数股东损益 | 38,424,792.07 | 52,550,600.27 | -9,164,148.56 | -6,083,544.44 |
| 六、每股收益： | 0.43 | 0.93 | 0.10 | 0.07 |
（三）关于吸收合并国海证券产生的商誉确定的说明
本公司以新增股份吸收合并国海证券后，国海证券处于主导方，取得了对本 公司的控制权。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条的规定，在非 同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购 买方，参与合并的其他企业为被购买方。因此，本公司吸收合并国海证券属于非 同一控制下的反向收购，即国海证券为购买方，本公司为被购买方，应按购买法 进行相关会计处理。
在目前已颁布的《企业会计准则》及其应用指南尚未对反向收购做出明确规 定的情况下，系参照“国际财务报告准则第 3 号——业务合并”的有关原则确定 合并成本和合并商誉。合并成本的计算方法为：如国海证券的公允价值能够可靠 计量，假设国海证券向本公司股东发行权益性工具，使其在公司中所占的权益比 例与本公司现在实际向国海证券的股东定向发行新股时所占的权益比例相同，在 上述情况下，合并成本为上述权益工具在购买日的公允价值。具体计算步骤如下：
1-2-105
第一步：确定本公司现在向国海证券的股东定向发行新股时国海证券原股东 所占的权益比例：
根据相关重组方案，本公司在已持有国海证券 9.79%的基础上应向国海证券 其他股东定向发行新股 501,723,229 股，发行新股后，总股本变更为 716,780,629 股，本公司原股东所占权益比例为 215,057,400/716,780,629=30%，国海证券原股 东在发行后本公司中所占权益比例为 501,723,229/716,780,629=70%。
第二步：确定国海证券应发行权益工具数量：
假设国海证券向本公司股东发行权益性工具，且国海证券原股东所占权益比 例与本公司实际向国海证券股东发行新股时所占的权益比例相同，国海证券 2008 年 9 月 30 日实收资本为 800,000,000 元，为保证国海证券向本公司原股东发行权 益性工具后所占权益比例与本公司定向发行新股所占权益比例相同即 70%，则国 海证券应发行股数为
800,000,000*90.21%/70%-800,000,000= 231,000,075 股。
第三步：假设 2008 年 9 月 30 日为购买日，确定国海证券在购买日的公允价 值：
根据《中国注册会计师审计准则第 1322 号——公允价值计量和披露的审计》 指南的要求，对于公允价值的确定给出如下方法：
（1）当存在活跃市场时，活跃市场中的报价是确定公允价值的最佳证据；
（2）当不存在活跃市场时，需要采用估值技术或方法来确定公允价值，估 值技术包括：①参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格；②参照实质上相同的其他计量项目的当前公允价值；③现金流量折现法和期 权定价模型等估值模型。
由于国海证券股权目前未在公开交易场所挂牌交易，尚不存在活跃市场，故 无法获取其活跃市场中的报价，同时，也缺乏活跃市场中足够数量的、客观的、 无明显预期倾向的最近完全可比的交易案例供直接采用，故国海证券拟选择采用 成本加和方法确定公允价值。
北京中企华资产评估有限公司采用市场法对国海证券 2008 年 9 月 30 日可辨
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认资产及相关负债在持续经营假设前提下的市场价值进行了评估测算，评估测算 范围包括国海证券 2008 年 9 月 30 日经审计的可辨认资产和相关负债。经评估测 算确定截至 2008 年 9 月 30 日国海证券公司股权评估值为 206,000 万元，每股净 资产为 2.58625 元。
第四步：确定合并成本：
根据前述第二步计算的拟发行权益工具数量及第三步计算的权益性工具公允 价值，计算确定合并成本为 231,000,075*2.58625= 597,423,943.96 元。 第五步：确定商誉
按合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之差确认商誉为 597,423,943.96-128,344,594.93= 469,079,349.03 元。
三、本次交易完成后公司和国海证券 2008 年、 2009 年盈利预测表
（一）国海证券 2008 年及 2009 年盈利预测表
国海证券以最近三年及一期的经营业绩及 2008 年、2009 年经营计划为基础， 对国海证券 2008 年、2009 年盈利情况进行了预测：
预测国海证券 2008 年度实现营业收入 134,154 万元，归属母公司股东的净利 润为 32,149 万元；2009 年度国海证券实现营业收入 117,303 万元，归属母公司股 东的净利润为 21,176 万元。
中磊会计师事务所有限责任公司根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》，对国海证券编制的 2008 年、2009 年盈利预测 进行了审核并出具了中磊专审字[2008]第 8060 号《盈利预测审核报告》，认为“该 盈利预测所依据的基本假设已披露，没有注意到任何事项使这些假设没有为预测 提供合理基础。认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测 报告注释中编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生， 并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
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国海证券 2008 年、2009 年盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2008 年1-9 月实现数 | 2008 年1-9 月实现数 | 2008 年10-12 月预测数 | 2008 年10-12 月预测数 | 2008 年度合计数 | 2008 年度合计数 | 2009 年度预测数 | 2009 年度预测数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | |
| 一、营业收入 | 110,923 | 86,592 | 23,231 | 19,470 | 134,155 | 106,062 | 117,303 | 84,171 |
| 手续费及佣金净收入 | 104,099 | 79,349 | 12,526 | 11,596 | 116,626 | 90,946 | 95,880 | 66,287 |
| 其中：代理买卖证券业务净收入 | 71,108 | 71,108 | 10,027 | 10,027 | 81,135 | 81,135 | 53,457 | 53,457 |
| 证券承销业务净收入 | 5,576 | 5,576 | 1,107 | 1,107 | 6,683 | 6,683 | 11,880 | 11,880 |
| 财务顾问服务净收入 | 1,455 | 1,455 | 290 | 290 | 1,745 | 1,745 | 950 | 950 |
| 受托客户资产管理业务净收入 | 26 | 26 | 0 | 0 | 26 | 26 | 1,400 | 1,400 |
| 利息净收入 | 3,907 | 3,476 | 1,076 | 955 | 4,982 | 4,431 | 6,564 | 5,396 |
| 投资收益 | 695 | 1,539 | 10,478 | 9,248 | 11,173 | 10,787 | 11,510 | 10,580 |
| 公允价值变动净收益 | 1,758 | 1,758 | -2,459 | -2,451 | -702 | -693 | 125 | 125 |
| 汇兑净收益 | -134 | -125 | 4 | -5 | -130 | -130 | -140 | -140 |
| 其他业务收入 | 574 | 569 | 1,606 | 127 | 2,180 | 695 | 1,964 | 523 |
| 二、营业支出 | 62,323 | 47,508 | 17,161 | 17,281 | 79,484 | 64,789 | 84,713 | 62,361 |
| 营业税金及附加 | 6,149 | 4,906 | 1,483 | 1,172 | 7,632 | 6,078 | 6,206 | 4,380 |
| 业务及管理费 | 53,783 | 42,538 | 18,171 | 16,274 | 71,954 | 58,813 | 78,508 | 57,981 |
| 资产减值损失 | 2,376 | 49 | -2,493 | -166 | -117 | -117 | 0 | 0 |
| 其他业务成本 | 15 | 15 | 0 | 0 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 三、营业外收支净额 | -2,829 | -2,788 | 5 | 6 | -2,823 | -2,782 | -479 | -469 |
| 四、利润总额 | 45,772 | 36,296 | 6,075 | 2,195 | 51,847 | 38,490 | 32,110 | 21,341 |
| 减：所得税 | 11,360 | 8,706 | 3,466 | 2,705 | 14,826 | 11,411 | 7,050 | 4,249 |
| 五、净利润 | 34,411 | 27,590 | 2,609 | -510 | 37,021 | 27,079 | 25,061 | 17,092 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 30,569 | 1,581 | 32,149 | 27,079 | 21,176 | 17,092 | ||
| 少数股东损益 | 3,842 | 1,029 | 4,872 | 3,885 |
1-2-108
（二）本公司 2008 年、 2009 年备考盈利预测表
本公司以国海证券最近三年及一期的经营业绩及 2008 年、2009 年经营计划 为基础，对本次交易完成后本公司 2008 年、2009 年的备考盈利情况进行了预测： 预测 2008 年度本公司实现营业收入 31,149.64 万元，归属母公司股东的净利 润为-2,277.50 万元；2009 年度本公司实现营业收入 117,303 万元，归属母公司股 东的净利润为 21,176 万元。
深圳鹏城会计师事务所有限责任公司根据《中国注册会计师其他鉴证业务准 则第 3111 号—预测性财务信息的审核》，对本公司编制的 2008 年、2009 年备考 盈利预测进行了审核并出具了深鹏所股专字[2008]329 号《盈利预测审核报告》， 认为“该盈利预测所依据的基本假设已披露，没有注意到任何事项使这些假设没 有为预测提供合理基础。认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照 盈利预测报告注释中编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期 那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本公司 2008 年备考合并盈利预测表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2007 年度 已审数 |
2008 年度预测数 | 2009 年 预测数 |
||
| 1-9 月已审数 | 10-12 月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业总收入 | 19,366.92 | 7,918.64 | 23,231.00 | 31,149.64 | 117,303.00 |
| 其中：营业收入 | 19,366.92 | 7,918.64 | - | 7,918.64 | - |
| 手续费及佣金净收入 | - | - | 12,526.00 | 12,526.00 | 95,880.00 |
| 其中:代理买卖证券业务净收 入 |
- | - | 10,027.00 | 10,027.00 | 53,457.00 |
| 证券承销业务净收入 | - | - | 1,107.00 | 1,107.00 | 11,880.00 |
| 财务顾问服务净收入 | - | - | 290.00 | 290.00 | 950.00 |
| 利息净收入 | - | - | 1,076.00 | 1,076.00 | 6,564.00 |
| 投资收益 | - | - | 10,478.00 | 10,478.00 | 11,510.00 |
| 公允价值变动收益 | - | - | -2,459.00 | -2,459.00 | 125.00 |
| 受托客户资产管理业务净收入 | - | - | - | - | 1,400.00 |
| 汇兑净收益 | - | - | 4.00 | 4.00 | -140.00 |
| 其他业务收入 | - | - | 1,606.00 | 1,606.00 | 1,964.00 |
| 二、营业总成本 | 25,347.91 | 11,909.12 | 17,161.00 | 29,070.12 | 84,714.00 |
1-2-109
| 其中：营业成本 | 16,809.13 | 6,362.05 | - | 6,362.05 | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 146.49 | 103.68 | 1,483.00 | 1,586.68 | 6,206.00 |
| 营业费用 | 2,210.17 | 814.85 | 15,671.00 | 16,485.85 | 78,508.00 |
| 管理费用 | 4,037.64 | 3,032.21 | 3,032.21 | - | |
| 财务费用 | 2,371.67 | 760.78 | 760.78 | - | |
| 资产减值损失 | -227.18 | 835.55 | 7.00 | 842.55 | - |
| 投资收益 | 875.20 | -59.99 | - | -59.99 | - |
| 三、营业利润 | -5,105.80 | -4,050.47 | 6,070.00 | 2,019.53 | 32,589.00 |
| 加：营业外收入 | 1,964.25 | 986.58 | 5.00 | 991.58 | - |
| 减：营业外支出 | 140.75 | 916.50 | - | 916.50 | 479.00 |
| 四、利润总额 | -3,282.30 | -3,980.39 | 6,075.00 | 2,094.61 | 32,110.00 |
| 减：所得税费用 | 0.98 | - | 3,466.00 | 3,466.00 | 7,049.00 |
| 五、净利润 | -3,283.28 | -3,980.39 | 2,609.00 | -1,371.39 | 25,061.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,157.67 | -3,857.50 | 1,580.00 | -2,277.50 | 21,176.00 |
| 少数股东损益 | -125.61 | -122.89 | 1,029.00 | 906.11 | 3,885.00 |
本公司 2008 年备考母公司盈利预测表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2007 年度 已审数 |
2008 年度预测数 | 2009 年 预测数 |
||
| 1-9 月已审数 | 10-12 月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业总收入 | 2,261.20 | 1,938.64 | 19,470.00 | 21,408.6 4 |
84,171.0 0 |
| 其中：营业收入 | 2,261.20 | 1,938.64 | - | 1,938.64 | - |
| 手续费及佣金净收入 | 11,596.00 | 11,596.00 | 66,287.0 0 |
||
| 其中:代理买卖证券业务净收入 | - | - | 10,027.00 | 10,027.0 0 |
53,457.0 0 |
| 证券承销业务净收入 | - | - | 1,107.00 | 1,107.00 | 11,880.00 |
| 财务顾问服务净收入 | - | - | 290.00 | 290.00 | 950.00 |
| 利息净收入 | - | - | 955.00 | 955.00 | 5,396.00 |
| 投资收益 | - | - | 9,248.00 | 9,248.00 | 10,580.0 0 |
| 公允价值变动收益 | - | - | -2,451.00 | -2,451.00 | 125.00 |
| 受托客户资产管理业务净收入 | - | - | - | - | 1,400.00 |
| 汇兑净收益 | - | - | -5.00 | -5.00 | -140.00 |
| 其他业务收入 | - | - | 127.00 | 127.00 | 523.00 |
1-2-110
| 二、营业总成本 | 6,291.44 | 4,742.96 | 17,281.00 | 22,023.9 6 |
62,361.0 0 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其中：营业成本 | 2,383.34 | 1,865.42 | - | 1,865.42 | - |
| 营业税金及附加 | 0.58 | 13.80 | 1,172.00 | 1,185.80 | 4,380.00 |
| 营业费用 | 14.05 | 32.88 | 16,275.00 | 16,307.8 8 |
57,981.0 0 |
| 管理费用 | 2,054.43 | 1,651.60 | 1,651.60 | - | |
| 财务费用 | 2,088.84 | 569.35 | 569.35 | - | |
| 资产减值损失 | -249.78 | 609.92 | -166.00 | 443.92 | - |
| 投资收益 | 574.42 | -59.99 | - | -59.99 | - |
| 三、营业利润 | -3,455.82 | -2,864.31 | 2,189.00 | -675.31 | 21,810.0 0 |
| 加：营业外收入 | 1,825.49 | 947.81 | 5.00 | 952.81 | - |
| 减：营业外支出 | 76.15 | 796.94 | - | 796.94 | 469.00 |
| 四、利润总额 | -1,706.48 | -2,713.45 | 2,194.00 | -519.45 | 21,341.0 0 |
| 减：所得税费用 | - | - | 2,705.00 | 2,705.00 | 4,249.00 |
| 五、净利润 | -1,706.48 | -2,713.45 | -511.00 | -3,224.45 | 17,092.0 0 |
1-2-111
第九节 本次交易的有关当事人
- 一、资产置出方及合并方：桂林集琦药业股份有限公司
法定代表人：蒋文胜
-
地 址：桂林市育才路55号
-
电 话： 0773-5878066
-
传 真： 0773-5875328
-
联 系 人：蒋海燕
-
二、资产置入方：广西梧州索芙特美容保健品有限公司
法定代表人：钟影琪
-
地 址：广西梧州市钱鉴路 82 号
-
电 话：0774---3858918
-
传 真：0774---3859278
-
联 系 人：叶建军
三、资产置入方：广西索芙特科技股份有限公司
法定代表人：梁楚燕
-
地 址：广西梧州市钱鉴路 82 号
-
电 话：0774---3858918
-
传 真：0774---3859278
-
联 系 人：梁志莹
四、被合并方：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
地 址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦
-
电 话：0771-5539082
-
传 真：0771-5569659
1-2-112
联 系 人：张小坚
- 五、股权分置改革保荐机构、独立财务顾问：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
-
地 址：福建省福州市湖东路 99 号
-
电 话：021-68419973
-
传 真：021-68419764
-
联 系 人：王廷富
六、合并方估值机构：国盛证券有限责任公司
法定代表人： 管荣升
-
地 址： 江西省南昌市永叔路 15 号信达大厦
-
电 话： 021-64688261
-
传 真： 021-64688224
-
联 系 人： 王 剑
七、合并方律师事务所：上海市邦信阳律师事务所北京分所
-
负 责 人：李庆民
-
地 址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲 3 号通用国际中心 A 座
-
电 话：010-58793300
-
传 真：010-58793311
-
联 系 人：罗小洋、张 军
八、合并方财务审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶 永
地 址： 深圳市东门南路2006号宝丰大厦5层
-
电 话： 0755-82237591
-
传 真： 0755-82237546
-
联 系 人：文爱凤
1-2-113
九、合并方资产评估机构：中联资产评估有限公司
法定代表人：沈琦
-
地 址：北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层
-
电 话：010-68365066
-
传 真：010-68365038
-
联 系 人：阮春雄 邓艳芳
-
十、被合并方财务审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：熊靖
-
地 址：北京市丰台桥南科学城星火路1号昌宁大厦8层
-
电 话：010-51120371
-
传 真：010-51120370
-
联 系 人：樊娟华 王 越
-
十一、被合并方资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕
-
地 址：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层
-
电 话：010-65881818
-
传 真：010-65882651
-
联 系 人：黎东标 阮咏华
1-2-114
第十节 备查文件及备查地点
自本报告书摘要摘要刊登之日起，投资者可在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）以及公司办公地点查阅本报告书摘要全文及备查文件。
一、备查文件
-
《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证 券有限责任公司暨关联交易报告书》；
-
兴业证券出具的《独立财务顾问报告》；
-
《国海证券盈利预测报告》；
-
《桂林集琦盈利预测报告》；
-
中磊会计师事务所有限责任公司出具的《国海证券盈利预测报告审核报告》；
-
深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具的《桂林集琦盈利预测报告审核报 告》；
-
上海市邦信阳律师事务所北京分所出具的《法律意见书》；
-
桂林集琦最近两年及一期审计报告
-
国海证券最近三年又一期审计报告；
-
中联资产评估有限公司出具的《桂林集琦资产转让项目评估报告书》；
-
桂林集琦董事会决议、独立董事意见；
-
广西投资集团董事会决议，索美公司董事会决议、桂东电力董事会决议、梧 州中恒董事会决议、河池化工董事会决议；
-
广西投资集团《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争和规范关联交 易的承诺函》；
-
索美公司《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》、《关于不违反 56 号文规定及所持桂林集琦股份无权利限制的承诺》；
-
桂林集琦、索美公司、国海证券、广西投资集团及其高管人员（含直系）前 六个月内买卖股票自查报告，各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票 自查报告；
1-2-115
-
桂林集琦与索美公司、索科公司签订的《资产置换协议》；
-
桂林集琦与国海证券签订的《新增股份吸收合并协议》；
-
桂林集琦债权人同意债务转移出桂林集琦的书面文件；
-
索美公司对桂林集琦置出资产权属及未取得债权人同意的债务等事项的承 诺。
二、备查地点
上述文件于本报告书摘要公告之日起备置于桂林集琦办公地址，在正常工作 时间内可供查阅。
公司名称：桂林集琦药业股份有限公司
联系人：蒋海燕
地址：桂林市骖鸾路 23 号-1
电话：0773-5878066
桂林集琦药业股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十二日
1-2-116