SEALAND SECURITIES CO., LTD. — M&A Activity 2006

Dec 26, 2006

桂林集琦药业股份有限公司

收购报告书(摘要)

上市公司名称:	桂林集琦药业股份有限公司
公司股票上市地:	深圳证券交易所
公司股票简称:	集琦S*ST
公司股票代码:	000750
收购人名称:	广西梧州索芙特美容保健品有限公司
住所:	广西梧州市钱鉴路号82

• 通讯地址: 广西梧州市新兴二路 137 号
• 联系电话: 0774---3858918
• 邮政编码: 543002

签署日期:2006 年 月 日

收购人声明

一、本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》(以下简称"收购办法")、《公开发行证券公司信息披露内 容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》(以下简称"准则 16 号")及相 关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定,本报告书已全面 披露了本收购人所持有、控制的桂林集琦股份。

三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有 通过任何其他方式持有、控制桂林集琦的股份。

四、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本收购 人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

五、本次收购尚需获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会、国务院国 有资产监督管理委员会的批准;本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无 异议;本次收购已触发要约收购义务,本收购人已经向中国证监会申请豁免本收 购人要约收购之义务,亦须经中国证监会批准。

六、本次收购涉及的上市公司国有法人股存在被质押、冻结的限制转让情况, 转让方承诺将在股权过户前解除上述质押、冻结限制情况,并按照有关规定办理 和完成股权的转让手续。

七、本次收购属于国海证券借壳桂林集琦上市系列事项之一。本次收购之后, 收购人将尽最大努力,促成上市公司采取所有必要行动,尽快实施桂林集琦的股 权分置改革,并在股权分置改革的同时进行重大资产重组,以实现国海证券借壳 桂林集琦上市的目的。

八、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明。

释义

除非上下文义另有所指,本报告书摘要下列用语具有如下含义:

索美公司、收购人、受让方、本公司指广西梧州索芙特美容保健品有限公司

集琦集团、出让方	指桂林集琦集团有限公司
桂林集琦、上市公司	指桂林集琦药业股份有限公司
国海证券	指国海证券有限责任公司
兴业证券	指兴业证券股份有限公司
本次收购、本次股权转让	指受让方广西梧州索芙特美容保健品有限公司受让桂林集琦集团有限公司持有的股国88,897,988有法人股的行为
股权转让协议书	指出让方与受让方于年月日签订的关20061223于桂林集琦药业股份有限公司股权转让协议书
本报告书	指桂林集琦药业股份有限公司收购报告书
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
广西区国资委	指广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
元	指人民币元

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

• 名称:广西梧州索芙特美容保健品有限公司
• 注册地:广西梧州市钱鉴路 82 号
• 注册资本:人民币贰亿柒仟伍佰万元
• 工商注册证号码:4504001000239
• 组织机构代码:71141376-8
• 经济类型:有限责任
• 经营范围:化妆品及洗涤用品销售,对实业、证券、医药的投资
• 经营期限:1999 年 3 月 12 日------2009 年 3 月 11 日
• 税务登记证号码:450400711413768
• 通讯地址:广西梧州市新兴二路 137 号
• 邮编号码:543002
• 电话:0774---3858918
• 传真:0774---3859278

广西梧州索芙特美容保健品有限公司成立于 1999 年 3 月,注册资本 12500 万元,股东为梁国坚、张桂珍,分别持有公司 66%和 34%的股权。2003 年 8 月 公司增资扩股,增资后公司注册资本变更为 27500 万元,其中自然人梁国坚出资 8250 万元,占公司注册资本的 30.00%;广州市天街小雨化妆品有限公司出资 7850 万元,占公司注册资本的 28.55%;广东豪庭投资有限公司出资 7150 万元,占公 司注册资本的 26.00%;自然人张桂珍出资 4250 万元,占公司注册资本的 15.45%。 2005 年 6 月,广州市天街小雨化妆品有限公司将其所持公司全部股权转让给自 然人张桂珍,广东豪庭投资有限公司将其所持公司全部股权转让给自然人梁国 坚,股份转让完成后,公司注册资本不变,股东变更为梁国坚、张桂珍,所持股 权比例分别为 56%、44%。2006 年 12 月,自然人梁国坚、张桂珍除各自保留公 司 5%的股权外,分别将各自持有的公司其余股权全部转让给广西索芙特集团有

限公司,股权转让完成后,公司股东变更为广西索芙特集团有限公司、自然人梁 国坚和张桂珍,持股比例分别为 90%、5%、5%,注册资本不变,法定代表人为 钟影琪。

二、收购人产权及控制关系

三、收购人股东及其实际控制人基本情况

1、梁国坚简介

梁国坚:广西梧州市人,大学文化程度,1984年毕业于湖北医科大学,1988 年创办梧州市远东美容保健用品厂任厂长,2001年9月至今任上市公司索芙特股 份有限公司董事长。身份证号码:450403561028001。

2、张桂珍简介

张桂珍:广东广州市人,大学文化程度,1986年毕业于湖北医科大学,1986 年——1988年在梧州市人民医院工作,1990年至今在广西梧州索芙特美容保健品 有限公司工作,现任公司监事。身份证号码:450403640301092。

3、索芙特集团简介

索芙特集团前身为广西国圣医院投资有限公司,注册资本人民币壹亿伍仟 万;注册地址为:南宁市大学西路 32 号。2005 年 11 月公司迁址到广西梧州市, 注册地址变更为梧州市钱鉴路 82 号。2006 年 3 月,广西国圣医院投资有限公司 更名为广西索芙特集团有限公司。2006 年 7 月对梧州远东美容保健用品有限公 司进行吸收合并,注册资金由人民币壹亿伍仟万增加到贰亿捌仟壹佰伍拾万元人 民币。2006 年 12 月,该公司分别受让自然人梁国坚先生和张桂珍女士所持广西 梧州索芙特美容保健品有限公司 51%和 39%的股权,成为本公司的控股股东。 该公司现股东为梁国坚先生和张桂珍女士。

4、股东之间的关联关系

梁国坚和张桂珍为夫妻关系,索芙特集团为梁国坚和张桂珍共同控制的公 司,分别持有该公司51%和49%的股权。

四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人主要业务的简要说明

索美公司主要对化妆品、证券、医药进行投资,没有直接参与经营业务。

公司 2001 年直接参股国海证券有限责任公司,投入资金 7,300 万元,直接 持有国海证券有限责任公司 9.125%的股权至今。

公司出资 23,550,000 元,直接持有广西索芙特科技股份有限公司 23,550,000 股股份,占该公司总股本的 23.55%,为该公司的第三大股东。

公司与自然人梁国坚、张桂珍共同控制广西索芙特科技股份有限公司,通过

广西索芙特科技股份有限公司间接持有国海证券有限责任公司和索芙特股份有 限公司的股权。截止目前,广西索芙特科技股份有限公司持有国海证券 9%的股 权;持有上市公司索芙特股份有限公司(SZ000662)3,687 万股,占该公司总股 本的 20.49%,为该公司控股股东。

2、收购人最近三年财务状况的简要说明

公司 03 年度总资产 5.16 亿元、净资产 2.66 亿元,没有转让投资,没有收入 及主营业务收入,投资采用成本法核算,当年净利润-309 万元、资产负债率 48.45%。

公司 04 年度总资产 3.95 亿元、净资产 2.609 亿元,没有转让投资,没有收 入及主营业务收入,投资采用成本法核算,当年净利润-247 万元、资产负债率 33.92%。

公司 05 年度的总资产 3.64 亿元、净资产 2.602 亿元,没有转让投资,没有 收入及主营业务收入,投资采用成本法核算,当年净利润-73 万元、资产负债率 28.57%。

截止 06 年 12 月 25 日,公司总资产 3.69 亿元,总负债 0.47 亿元,净资产 3.22 亿元,1-12 月 25 日实现净利润-146 万元,资产负债率 34.02%。

以上 2003、2004 年财务数据未经审计,05 年及当期经深圳鹏城会计师事务 所有限公司审计,并出具了深鹏所审字[2006]916 号审计报告。

姓名	职务	国籍	长期居住地	身份证号码
钟影琪	法定代表人、执行董事	中国	梧州	450404197505010646
张桂珍	监事	中国	梧州	450403196403010927
张南生	投资管理部负责人	中国	梧州	450403611110091
陈永林	投资管理部负责人	中国	梧州	420101660318087

3、收购人主要负责人基本情况

上述人员均无其他国家或地区的居留权。

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾因涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

五、公司及实际控制人控制的核心企业和参股企业经营情况简介

1、索芙特股份有限公司

索芙特股份有限公司主营功能性化妆品的生产和销售,由该公司首创推出的 全天然系列化妆品——海藻减肥皂和木瓜白肤系列产品,引起了全球美容化妆品 业界的强烈震动与瞩目。产品一经推出,即获得巨大成功。目前,以索芙特为商 标的产品已行销全中国,深受广大消费者喜爱,市场占有率已跃居中国大陆同类 产品前列。2004 年索芙特商标被国家工商行政管理总局商标局评为全国驰名商 标。2005 年,索芙特全年营业额达到 5 亿元,年实现利润 8 千万元,主要产品 所占市场份额分别为:功能皂类占 82%;洗发水类:1%;瘦身类:63%;膏霜 类:5.3%,其他:3.3%。截止 2006 年 9 月 30 日,该公司总资产 8.12 亿元,净 资产 4.7 亿元;前三季度实现收入 3.61 亿元,净利润 7038 万元。

2、国海证券有限责任公司

公司直接持有国海证券有限责任公司 9.125%的股权,同时通过参股公司广 西索芙特科技股份有限公司(持股 23.55%)持有该公司部分股权。国海证券注 册资本 8 亿元,为国内有一定实力的中型券商,也是中国证券业协会认定的首批 规范类券商之一,未来发展空间巨大。目前,该公司发展势头良好,截止 2006 年 6 月 30 日,该公司总资产 33.08 亿元,净资产 6.66 亿元,实现净利润 1.6 亿 元。

六、其他情况

索美公司自成立以来未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼和仲裁。

截至本报告书签署日,索美公司除直接持有国海证券部分股权以及通过广西 索芙特科技股份有限公司间接持有国海证券以及上市公司索芙特部分股权外,不 存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构以及上市公司5% 以上股权的情形。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购决定

收购人于 2006 年 12 月 19 日,经收购人执行董事提议,召开了全体股东会 议,一致表决通过了收购桂林集琦集团有限公司持有的桂林集琦 41.34%的股份, 计 88,897,988 股的议案。同时授权张南生先生运作本次收购相关事宜,并代表公 司签署相关法律文件。

二、收购目的

鉴于桂林集琦已连续两年亏损,面临暂停上市的风险,集琦集团拟通过转让 所持桂林集琦股权,引进战略投资者对桂林集琦进行资产重组来促使该公司摆脱 目前经营困境;国海证券作为国内具有一定实力的规范类券商,拟通过借壳上市, 实现公司跨越式发展;索美公司作为国海证券的重要股东,希望通过推动国海证 券上市实现自身价值,同时有意向医药领域投资、拓展,经三方共同努力,在地 方政府和有关部门的大力支持下,各方达成本次股权收购意向。本次收购属于国 海证券借壳桂林集琦上市系列事项之一。本次收购之后,本公司将尽最大努力, 促成桂林集琦采取所有必要行动,尽快实施股权分置改革,并在股权分置改革的 同时进行重大资产重组,以实现国海证券借壳桂林集琦上市的根本目的。

基于本次收购以实现国海证券借壳桂林集琦上市为最终目的,收购人收购桂 林集琦后,有可能处置已拥有权益的股份。除此之外,收购人没有增持或处置桂 林集琦股份的计划。

第三节 收购方式

经双方同意,本次收购以协议收购方式进行,双方为此于 2006 年 12 月 23 日在广西桂林市签署了股份转让协议。

一、本次收购协议的主要内容

1、协议当事人

出让方:桂林集琦集团有限公司

受让方:广西梧州索芙特美容保健品有限公司

2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况

股份数量:88,897,988 股;

占股份公司发行总股本的比例:41.34%;

股份性质:国有法人股;

转让性质:转让前为国有法人股,转让后为社会法人股。

3、收购价格的确定

根据国家有关法律规定,本次股份转让的价格在依据深圳鹏城会计师事务所 出具的深鹏所专审字[2006]550 号审计报告和湖北民信资产评估有限公司出具的 鄂信评报字(2006)第 105 号资产评估报告确定的经审计和评估的净资产基础上, 参考桂林集琦的盈利能力和市场表现合理定价。

按照上述原则,双方同意:本次股份转让的价格为 2.02 元/股,股份转让总 价 1.8 亿元。

4、付款安排

受让方在本协议已签署,且就桂林集琦转让桂林集琦中药产业投资有限公司 70%股权所涉重大资产出售事宜经中国证监会核准,且经中国证监会无异议函批 复之日起次日向出让方支付首期股份转让款 7000 万元至出让方指定账户。协议 生效后 15 个工作日内,受让方将剩余全部股份转让款付至出让方指定的银行帐 户。

5、协议生效时间及条件

在下述先决条件全部满足之后,协议正式生效:

1-3-10

(1)协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

(2)协议已经获得出让、受让双方权力机构决议通过或批准;

(3)转让股份所涉的质押和司法冻结已全部解除;

(4)桂林集琦转让桂林集琦中药产业投资有限公司股权所涉重大资产出售 申请已经中国证监会核准;

(5)出让方就本次股份转让报送的申请已获得国务院国有资产监督管理委 员会批准;

(6)受让方就本次股份转让报送的上市公司收购报告书经中国证券监督管 理委员会审核无异议,并公告;

(7)受让方因本次股份转让报送的要约收购豁免申请已经中国证监会批准。

前述生效条件中任一项不能满足时,双方将另行协商并终止上述协议。双方 各自承担因签署上述协议和准备履行上述协议所支出的费用。

6、其他重要条款

(1)过渡期内,出让方作为桂林集琦的控股股东,应通过合法的程序使桂 林集琦:

①允许受让方及聘任的专业机构在正常的商业时间内查阅桂林集琦的账目、 合同、交易记录,并在支付第一笔款项后,有权对桂林集琦的财产进行清查,并 要求回答提出的合理问题;

②维持桂林集琦现状经营,监督桂林集琦资金不被不合理地转移,资产(包 括但不限于有形资产、无形资产和债权)不被不合理地处分。

(2)受让方在过渡期内通过对桂林集琦的文件资料查阅等获得的信息,除 非该等信息构成协议履行的重大障碍,不得成为改变协议条款的理由。

(3)受让方在过渡期内对桂林集琦的文件资料进行查阅,不得由此影响桂 林集琦的正常经营管理活动,不得损害桂林集琦的中小股东利益。

(4)除协议另有约定外,本次股份收购完成后,桂林集琦继续承担其原有 的债权债务;但过户日前桂林集琦未公开披露,且未告知受让方或受让方所聘请 中介机构的任何债务(含或有负债),应由出让方承担。但由于基准日至过渡期 结束期间桂林集琦正常的生产经营活动所发生的费用除外。

(5)就本协议及本协议签署事项进行的磋商、签署或完成等相关事项,股

1-3-11

权出让、受让双方各自承担其所产生的全部费用。

(6)双方根据法律的规定,对本次股份转让缴纳各自因完成本协议项下股 份转让所应交的税金。

(7)本次股份转让完成后,桂林集琦(含下属控股子公司)现有全部在册 员工,原则上应由桂林集琦继续留用。因本次股份转让引起的截止 2006 年 12 月 31 日在岗或在册的具备国有职工身份的有关安置补偿费用由出让方负责承 担。具体事宜,双方在本协议生效前另行签署协议约定。

(8)截至 2006 年 11 月 30 日,依据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专 审字[2006]550 号审计报告确定的桂林集琦欠缴职工养老保险、医疗保险和住房 公积金等费用及过渡期内产生的该等欠缴费用仍由桂林集琦承担,出让方负责协 助桂林集琦分期支付及豁免滞纳金等罚款。

(9)截至 2006 年 11 月 30 日,依据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专 审字[2006]550 号审计报告确定的桂林集琦欠缴的土地税和房产税款及过渡期内 产生的该等欠缴税款仍由桂林集琦承担,出让方负责协助桂林集琦分期缴付及豁 免滞纳金等罚款。

二、本次拟转让股份的受限制情况

1、出让方持有的 4400 万股因为桂林集琦向中国农业银行桂林分行贷款提供 质押担保,而被质押。

2、出让方持有的 3500 万股因债权人桂林市国有资产投资经营公司申请执 行,被广西南宁市中级人民法院司法冻结。

3、出让方所持有的 400 万股因中国农业银行南宁市邕江支行申请执行,被 广西南宁市中级人民法院司法冻结。

4、出让方所持有的 589.9 万股因桂林市福迅商务咨询服务有限公司申请, 被广西桂林市中级人民法院司法冻结。

5、出让方所持 1250 万股因上海石化市场经营开发公司申请,被上海金山区 人民法院司法冻结。

6、因中国信达资产管理公司南宁办事处和桂林市商行申请,出让方所持上 述被农行桂林分行质押的股份中有 3150 万股被桂林中院司法冻结。

出让方已承诺在在本次拟转让的股权过户之前,将上述质押和司法冻结全部

解除。

三、股权转让协议的批准

本次股权转让尚需获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会、国务院国 有资产监督管理委员会的批准;并经中国证券监督管理委员会审核无异议;本次 股权转让已触发要约收购义务,股权受让人已经向中国证监会申请豁免本次要约 收购之义务,亦须经中国证监会批准。

四、受让方持有的其他上市公司股权受限情况

本公司持有广西索芙特科技股份有限公司 23,550,000 股股份,占该公司总股 本的 23.55%,为该公司的第三大股东。公司与自然人梁国坚、张桂珍共同控制 广西索芙特科技股份有限公司,通过广西索芙特科技股份有限公司间接持有上市 公司索芙特股份有限公司(SZ000662)股份。截止目前,广西索芙特科技股份 有限公司持有索芙特股份有限公司 3687 万股,占该公司总股本的 20.49%,为该 公司控股股东。经了解,广西索芙特科技股份有限公司以 3175 万股(占索芙特 股份有限公司总股本的 17.64%)为广州市天街小雨化妆品有限公司向广州市新 凤农村信用合作社借款人民币 2000 万元提供质押担保,质押期限为自 2005 年 11 月 15 日至 2007 年 11 月 14 日止。以 512 万股(占索芙特股份有限公司总股 本的 2.84%)为广州市靓本清超市有限公司向工行广州市二支行申请借款人民币 512 万元提供质押担保,质押期限为自 2006 年 10 月 24 日至 2007 年 10 月 16 日 止。

上述股权质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕。

(本页无正文,为《桂林集琦药业股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页)

广西梧州索芙特美容保健品有限公司(盖章):

法定代表人(或授权代表)签字:

二00六年 月 日