SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

桂林集琦药业股份有限公司 独立董事工作制度

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导 意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。

第一章 一般规定

第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行 职务,维护公司利益，尤其要关注公众股股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十个工作日，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；按时出席董事会会议，了解公司的 生产经营和运作情况；应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。

第五条 公司须设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事会人 数的三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。会 计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• 1、根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 2、具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；

• 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

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4、具有五年以上财会、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工 作经验；

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等人员或在相关机构中任职

• 的人员；

6、法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他人员；

• 7、中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的选举更换

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第十条 公司应当将上述情况同时报送广西证监局和深圳证券交易所备案。 广西证监局和深圳证券交易所对独立董事的独立性进行认定。经审核，符合担任 董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不作为独立董事。

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第十一条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但连任时间不得超过六年。

第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的职权

第十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还行使以下职权：

• 1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判

• 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• 2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论； 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务

• 顾问报告，独立财务顾问由独立董事聘请；

• 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十五条 独立董事除履行本制度第十四条所述职责外，还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

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• 1、重大关联交易；

• 2、提名、任免董事；

• 3、聘任或解聘高级管理人员；

• 4、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。

第十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第五章 独立董事的工作条件

第十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的重 大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的 部分事项，董事会应予以采纳。

第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通 报公司运营情况等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第二十二条 公司给予独立董事适应的津贴。除上述津贴外，独立董事不应 从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。

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第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规 定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度自董事会批准后生效，修改时亦同。

桂林集琦药业股份有限公司 二〇〇七年六月二十八日

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