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Jan 29, 2021

证券代码:000750 证券简称:国海证券 公告编号:2021-07

国海证券股份有限公司 第九届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司(以下简称公司)第九届监事会 第二次会议通知于 2021 年 1 月 25 日以电子邮件方式发出, 会议于 2021 年 1 月 29 日在广西南宁市滨湖路 46 号国海大 厦 1 楼会议室以现场会议与视频会议相结合方式召开。会议 应到监事 3 人,实到监事 3 人。王洪平监事通过视频方式参 加会议,其他 2 名监事现场参加会议。会议由公司监事长兰 海航先生主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及 《公司章程》的规定,决议合法有效。会议以投票表决的方 式通过了如下议案:

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》《证券公司行政许可审核 工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》等有关 法律、法规和规范性文件的规定,经逐项自查,公司确认已

符合非公开发行股票的条件。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》 审议通过如下事项:

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通 股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联监事蒋曼萍女士回避表决,也未代理其他监事行使 表决权。

(二)发行方式及时间

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式,公司 将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择 机发行。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联监事蒋曼萍女士回避表决,也未代理其他监事行使 表决权。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、 实际控制人广西投资集团有限公司(以下简称广西投资集 团)及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公司(以下

简称中恒集团)、广西金融投资集团有限公司(以下简称广 西金投)在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名(含 35 名)特定对象。除广西投资集团、中恒集团及广西金投外, 其他发行对象的范围为:符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、 人民币合格境外机构投资者(RQFII)以及其他境内法人投 资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资 公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

除控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司 中恒集团、广西金投外,其他最终发行对象将在公司就本次 发行取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况,遵照价格优 先的原则,以市场询价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股 票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定 的,从其规定。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联监事蒋曼萍女士回避表决,也未代理其他监事行使 表决权。

3

(四)发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 1,633,357,654 股 (含本数,下同),最终以中国证监会核准的发行数量为准。

其中,广西投资集团拟出资不少于人民币 1 亿元且不超 过人民币 12 亿元认购本次非公开发行股份,中恒集团拟出 资不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3 亿元认购本次非公 开发行股份,广西金投拟出资不少于人民币 3 亿元且不超过 人民币 8 亿元认购本次非公开发行股份。

各发行对象的认购股份数量按照监管机构最终核准的 发行数量、募集资金规模上限、定价原则以及其拟认购股份 数量上限占本次发行股份数量上限的比例确定。认购股份数 量计算至个位数,小数点后位数舍掉。

若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告 日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项 的,本次发行股份数量上限将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会 或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构(主承销 商)根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及 发行价格等具体情况协商确定。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联监事蒋曼萍女士回避表决,也未代理其他监事行使 表决权。

4

(五)定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行

股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的 80%(按 "进一法"保留两位小数)与发行前公司最近一期末经审计 的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者(以 下简称发行底价)。

在前述发行底价的基础上,最终发行价格由股东大会授 权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证 监会核准后,与保荐机构(主承销商)按照中国证监会相关 规定及投资者申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式 为(下列参数应使用深交所正式公布的数据):定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价 调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债 表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

广西投资集团、中恒集团及广西金投不参与本次发行询 价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发 行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式 产生发行价格,则广西投资集团、中恒集团及广西金投按本

次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每 股发行价格作出调整的,公司将依据相关国有资产监管机构 或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行 的每股发行价格作出相应调整。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联监事蒋曼萍女士回避表决,也未代理其他监事行使 表决权。

(六)募集资金规模和用途

公司本次发行预计募集资金总额不超过人民币 85 亿元。 扣除相关发行费用后全部用于增加公司资本金、补充公司营 运资金,以支持未来业务发展,提升公司的市场竞争力和抗 风险能力,促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行 募集资金将用于以下方面:

序号	募集资金用途	金额
1	投资与交易业务	不超过40亿元
2	资本中介业务	不超过25亿元
3	增加对子公司的投入	不超过10亿元
4	资产管理业务	不超过5亿元
5	其他营运资金安排	不超过5亿元
合计		不超过85亿元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全 体股东的利益,在本次发行募集资金到位之前,公司可以根

据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先 行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行 扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟 投入总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联监事蒋曼萍女士回避表决,也未代理其他监事行使 表决权。

(七)本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需 符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行 股票实施细则》《证券公司股权管理规定》和中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投认购 的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 60 个月 内不得转让;其他持有公司股份比例 5%以上(含 5%)的发 行对象,本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个 月内不得转让;持有公司股份比例 5%以下的发行对象,本次 发行认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。 相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让 股份另有要求的,从其规定。限售期结束后,发行对象所认 购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联监事蒋曼萍女士回避表决,也未代理其他监事行使 表决权。

(八)上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联监事蒋曼萍女士回避表决,也未代理其他监事行使 表决权。

(九)本次发行完成前滚存未分配利润的安排

公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行 完成后的新老股东共同享有。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联监事蒋曼萍女士回避表决,也未代理其他监事行使 表决权。

(十)本次发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次 发行相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联监事蒋曼萍女士回避表决,也未代理其他监事行使 表决权。

本议案尚需提交股东大会审议。

本次非公开发行方案尚须经有权国有资产管理单位、中 国证监会等监管机构核准,并以前述监管机构最终核准的方 案为准。

三、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联监事蒋曼萍女士回避表决,也未代理其他监事行使 表决权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《国海证券股份有限公司非公开发行股票预案》全文与 本公告同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。

四、《关于审议公司非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《国海证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募 集资金使用的可行性分析报告》全文与本公告同时在巨潮资 讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。

五、《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《国海证券股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告》全文与本公告同时在巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)上披露。

六、《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项 的议案》

同意广西投资集团、中恒集团及广西金投出资认购公司 本次非公开发行股票的关联交易事项。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联监事蒋曼萍女士回避表决,也未代理其他监事行使 表决权。

本议案尚需提交股东大会审议。

本次关联交易的具体内容详见公司于 2021 年 1 月 30 日 登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券 日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《国海证券股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交 易事项的公告》。

七、《关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份 认购协议的议案》

同意公司分别与广西投资集团、中恒集团、广西金投签 署附条件生效的股份认购协议。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联监事蒋曼萍女士回避表决,也未代理其他监事行使 表决权。

本议案尚需提交股东大会审议。

协议具体内容详见公司于 2021 年 1 月 30 日登载在《中

国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国海证券 股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定 对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

八、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司 经营层在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内,决定 及处理本次发行相关的所有事宜,授权内容及范围包括但不 限于:

(一)根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章 程》等规定(包括其后续修订、补充),并结合公司的实际 情况及市场条件,在股东大会审议通过的框架和原则下,根 据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体 方案,包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、 监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他 原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股份 的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、 发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润 的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整;在发行前 明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最 终方案,决定或调整本次发行时机和实施进度;

(二)根据现行有效的法律法规(包括其后续修订、补充)、 有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的 意见和建议以及本次发行的实际情况,制作、签署、补充、修 改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料, 办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申 报事宜,办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序, 并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

(三)处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格 审核批准或备案有关的事宜;

(四)根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章 程》等规定(包括其后续修订、补充)修改、补充、签署、 执行、终止与本次发行有关的合同、协议等文件(包括但不 限于股份认购协议、与募集资金相关的协议和制度、战略合 作协议、公告及其他披露文件等);

(五)本次发行完成后,办理与本次发行的股票登记、 在深圳证券交易所上市及股份限售等有关的事宜;

(六)在本次发行完成后,根据监管机构的意见及本次 发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应 修改,并办理与注册资本变更和修改《公司章程》相关条款 有关的监管机构核准、报告程序、相关工商变更登记、备案 和新增股份登记托管等相关事宜;

(七)设立及调整本次发行的募集资金专项账户;办理 本次发行募集资金使用相关事宜,并在股东大会决议范围内

对本次发行募集资金使用进行具体安排;

(八)在遵守届时适用的中国法律法规的前提下,如法 律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规 定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章 程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外,根 据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求(包括对本次 发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次发行方案等进 行调整,并继续办理本次发行事宜;

(九)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报 有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部 门的要求,进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务 指标及公司股东即期回报等的影响,制订、修改相关的填补措 施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;

(十)在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的 行动,决定并办理与本次发行有关的一切其他事宜;

(十一)上述第(五)项、第(六)项、第(七)项授 权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有 效,其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。该授权期限届满前,董事会将根据本次发行的实际情 况,向公司股东大会提请批准新的授权。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、《关于审议公司非公开发行股票摊薄即期回报及填 补措施的议案》

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体情况详见公司于 2021 年 1 月 30 日登载在《中国证 券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国海证券股份 有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及 填补措施的公告》。

十、《关于提请股东大会同意广西投资集团有限公司及 其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公司、广西金融投 资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第 (三)项的规定,"经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年 内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者 免于发出要约"的,投资者可以免于发出要约。鉴于广西投 资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投参与认购不会导 致公司控制权发生变化,且广西投资集团、中恒集团和广西 金投本次认购的股票自本次非公开发行结束日起 60 个月内 不得转让,因此,监事会同意提请股东大会同意广西投资集

团及其控股子公司中恒集团、广西金投在认购公司本次非公 开发行的股份而触发要约收购义务时,免于以要约方式增持 公司股份。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联监事蒋曼萍女士回避表决,也未代理其他监事行使 表决权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

国海证券股份有限公司监事会

二○二一年一月三十日