SEALAND SECURITIES CO., LTD. - Capital/Financing Update 2019

股票简称：国海证券股票代码：000750

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国海证券股份有限公司

SEALAND SECURITIES CO., LTD.

（注册地址：广西桂林市辅星路 13 号）

配股说明书

保荐机构（联席主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

联席主承销商

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）（福州市湖东路 268 号）

签署日期：二〇一九年十二月

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发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次配股存在发行失败的可能

本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2019 年 6 月 30 日的总股本 4,215,541,972 股为基数测算，本次配售股份数量为 1,264,662,591 股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

2016 年，广西投资集团有限公司、广西荣桂物流集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广州市靓本清超市有限公司、广西永盛石油化工有限公司等 8 家股东出具了以现金全额认购可配股份的承诺函。

2018 年 11 月 22 日，发行人控股股东、实际控制人广西投资集团有限公司出具认购承诺函，具体如下：“贵司已于 2016 年 7 月 26 日召开股东大会审议通过了国海证券股份有限公司配股方案等议案。我司拟全额认购贵公司本次配股可配售股份，特出具承诺如下：

1、我司将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照贵司与保荐机构（主承销商）协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的我司可配售的股份。若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的规定和要求进行调整，我司将按照证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配售股份。

2、我司拟用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法合规，为我司的自有资金或自筹资金。

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3、我司将在本次配股方案获得贵司内部决策程序审议通过，并报经证监会核准后履行上述承诺。

4、本承诺函出具日后，若证监会作出关于配股的其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，我司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

除控股股东之外，2018 年 11 月以来，广西投资集团金融控股有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西荣桂物流集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西永盛石油化工有限公司等 5 家股东已出具承诺函，确认将以现金方式全额认购根据公司本次配股方案确定的可配售股份。截至本配股说明书出具日，株洲市国有资产投资控股集团有限公司正在履行出具承诺函的相关国资审批手续。广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广州市靓本清超市有限公司已全部减持所持有的公司股份。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

二、发行人的股利分配政策和现金分红比例

（一）发行人最近三年股利分配情况

公司历来重视投资者的利益保护，近年来持续保持着较高的利润分配水平。公司近三年的股利分配情况如下：

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）	实施日期
2016年	421,554,197.20	1,015,511,746.44	41.51	2017-6-9
2017年	252,932,518.32	375,760,243.11	67.31	2018-6-1
2018年	84,310,839.44	73,142,828.57	115.27	2019-4-26

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最近三年公司以现金方式累计分配利润为 758,797,554.96 元，最近三年归属于母公司所有者的净利润合计为 1,464,414,818.12 元，最近三年实现的年均可分配利润为 488,138,272.70 元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 155.45%；最近三年公司以现金和股票方式累计分配的利润为 758,797,554.96 元，占最近三年公司实现的年均可分配利润 488,138,272.70 元的比例为 155.45%。

（二）公司章程关于股利分配政策的规定

根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《公司章程》，发行人《公司章程》规定的股利分配政策如下：

“第二百零八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备金。

公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

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第二百一十条公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第二百一十一条公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以

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提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

第二百一十二条公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百一十一条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因本章程第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第二百一十三条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。

第二百一十四条公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

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公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（三）公司未来三年股东回报规划制定情况

公司于 2018 年 5 月 14 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过《国海证券股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

1 、制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋势、公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况、以净资本和流动性为核心的风险控制指标等情况，在平衡短期利益和长期利益的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2 、制定本规划的基本原则

本规划的制定在符合《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、证券行业特点及监管要求的基础上，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，施行持续、稳定、合理的利润分配政策，优先采用现金方式进行利润分配。

3 、实施本规划的决策机制

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会按照公司章程的规定、结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

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交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。按照《公司章程》的要求，股东大会应当依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。

（4）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中对不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

（5）董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

4 、本规划的具体内容

（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（4）公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。

（5）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

5 、股东回报规划的制定周期和调整机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营状况、发展所处阶段、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

（2）在本规划执行期内，如公司因相关法律法规、外部经营环境或自身经营状况等发生变化而需要对本规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证，制定调整方案，经独立董事发表意见后提交股东大会审议决定。三、本公司特别提醒投资者注意“第三章风险因素”中的下列

风险

（一）未来年度业绩波动的风险

报告期内，国内证券市场经历了剧烈波动，在证券市场周期性、波动性的影响下，公司经营业绩也出现较明显波动。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 383,792.64 万元、265,888.26 万元、212,260.21 万元和 186,253.23 万元，实现归属于母公司股东的净利润 101,551.17 万元、 37,576.02 万元、7,314.28 万元和 38,845.60 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 100,170.53 万元、32,938.86 万元、6,117.19 万元和 38,690.88 万元。

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如果将来证券市场波动，公司相关业务经营承压，公司所持证券品种出现公允价值持续下跌或者信用业务担保物价值不足且融出资金难以收回，或者出现其他风险，均有可能对公司的盈利情况造成不利影响，可能导致公司 2019 年度及未来年度营业利润较上年下滑 50%以上甚至发生亏损的风险。公司提醒投资者注意相关投资风险。

（二）零售财富管理业务风险

零售财富管理业务是公司最主要的业务之一，公司零售财富管理业务主要包括证券经纪业务、期货经纪业务及代理销售金融产品业务等。受证券市场走势低迷及佣金率下降影响，报告期内，以证券经纪业务为核心的零售财富管理业务下滑明显。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，零售财富管理业务营业收入分别为 112,449.97 万元、94,659.95 万元、73,913.85 万元和 41,209.74 万元，占公司总收入的比例分别为 29.30%、35.60%、34.82%和 22.13%；营业利润分别为 30,776.27 万元、13,759.34 万元、6,244.12 万元和 8,468.00 万元，占公司营业利润的比例分别为 21.99%、24.17%、42.10%和 15.18%。

零售财富管理业务核心为证券经纪业务，而交易佣金是证券经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，由于互联网金融的普及以及市场竞争加剧，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。尤其自 2013 年 3 月 15 日，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公司设立分支机构数量和区域的限制，进一步加剧国内证券公司经纪业务的竞争，可能造成公司佣金费率进一步下降而导致经纪业务收入下滑的风险。

证券经纪业务是公司的传统优势业务。公司通过大力发展各项业务积极优化收入和利润结构，经纪业务营业收入及营业利润在公司整体收入利润中的占比已有所下降，但仍是公司主要盈利来源之一。如果未来证券市场交易量大幅下降或者佣金率持续降低，将导致公司经纪业务收入和利润进一步下降，进而影响公司的经营业绩。此外，公司证券经纪业务存在一定的地域集中风险。公司来自广西地区的证券经纪业务占比较高，业务地域分布较集中。公司在深化区域优势的同时，也会面临区域集中度风险。如果广西地区经济状况发生重大不利变化，将会

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对公司经营业绩产生冲击，进而影响公司持续盈利能力。

就期货经纪业务而言，虽然公司在经营管理中已经建立了较为完备的风险管理体系和内控制度体系，但仍然面临着期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保证金交易的结算风险，以及业务与产品创新导致的相关风险。

（三）企业金融服务业务风险

公司企业金融服务业务主要包括股权融资业务、债券融资业务、财务顾问业务以及新三板业务等投资银行业务。报告期内，股权融资审核趋缓趋严，过会率连创新低，证券承销佣金也有所下降，投行类业务竞争明显加剧。2017 年 7 月，公司被暂停债券承销业务资格一年，公司债券承销业务受到较为明显的影响。报告期内，公司投资银行业务项目的数量和规模均出现较大幅度的下滑。2016 年、 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司的企业金融服务业务收入分别为 124,044.99 万元、44,655.29 万元、18,920.24 万元和 5,703.32 万元，占公司总收入的比例分别为 32.32%、16.79%、8.91%和 3.06%；营业利润分别为 53,728.26 万元、21,899.43 万元、2,839.37 万元和-3,262.95 万元，占公司营业利润的比例分别为 38.39%、38.46%、19.14%和-5.85%。

在以传统通道业务为主的业务格局下，国内企业金融服务业务对发行市场的政策依赖性较强，产品结构和业务收入来源较为单一，经营业绩受宏观经济周期与政策变化的影响非常明显。在公司企业金融服务业务结构中，证券承销业务是最主要的组成部分，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司证券承销业务收入分别为 103,656.52 万元、35,734.78 万元、7,795.55 万元和 3,085.96 万元， 2016 年以来呈不断下降趋势，主要是受证券市场景气度不佳，监管趋严，行业竞争加剧所导致，2017 年 7 月至 2018 年 9 月期间债券承销业务受限加剧了公司企业金融服务业务下滑。

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期足额发行证券或者因此导致公司需承担包销义务，从而给公司带来市场声誉或财务损失的风险。如公司不能采取合理有效的措施应对上述风险，则公司的企业金融服务业务将难以在同行业中获得竞争优势，甚至可能对公司带来一定的潜在风险，进而影响公司该业务的稳健发展。

（四）销售交易业务风险

公司销售交易业务主要包括证券自营业务和金融市场业务，自营业务为销售交易业务的核心。公司自营投资业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。报告期内，受国内宏观经济下滑及证券市场行情波动影响，叠加中美贸易摩擦不断加剧，信用债违约频发，证券市场估值中枢不断下移。在诸多因素叠加影响下，证券投资难度加大。公司证券投资业务业绩出现较大波动。 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司的销售交易业务收入分别为 42,814.50 万元、25,366.79 万元、32,086.71 万元和 55,810.51 万元，占公司总收入的比例分别为 11.16%、9.54%、15.12%和 29.96%；营业利润分别为 31,440.00 万元、18,192.37 万元、14,330.99 万元和 42,608.58 万元，占公司营业利润的比例分别为 22.46%、31.95%、96.62%和 76.38%。

公司销售交易业务的主要收入来源为证券自营业务，证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性。在证券行情持续走强时，自营业务能为公司带来业绩的迅速增长，而在证券行情持续低迷时，自营业务则可能出现亏损，证券自营业务存在明显的随证券市场波动的风险。同时，由于我国证券市场投资品种较少，缺乏有效的对冲机制和金融避险工具，在证券市场大起大落的情况下，证券公司难以通过证券投资组合策略、套期保值等手段规避市场波动的风险，从而造成证券自营业务收益率与证券市场整体景气程度高度相关。证券市场波动将对公司证券自营业务收益率产生较大的影响。如国内经济环境出现极端不利情况，公司持有的债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因而出现违约时，公司需下调相关债券估值或计提大额的减值准备，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

公司目前证券自营业务的投资产品包括债券、股票、基金等。尽管公司自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品，股票投资比重较小，同时注重提高投研实力，强化资产池的筛选机制，一定程度上化解了证券自营业务的风险，但仍然无法完全避免证券市场低迷的系统性风险带来的自营业务风险。

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债券投资方面，公司自营债券投资以风险较低的利率债为主，信用债投资比重较小，如投资的信用债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因而出现违约时，公司需调整估值或计提减值准备。极端情况下，如果公司投资债券违约且不能妥善处置，将对公司的经营业绩带来明显不利影响。截至 2019 年 6 月末，公司销售交易业务所持有债券出现违约合计面值约 14.58 亿元，占公司所持有债券总规模 3.90%，综合考虑债务人的还款能力、财务状况、涉及诉讼纠纷及重组计划安排等情况，截至 2019 年 6 月末，公司已调减上述债券估值 1.87 亿元。同时，公司所持部分债券出现评级下调等事项。公司将密切关注违约债券的处置进展，根据上述债券的最新情况及时调整估值或计提减值准备。如果相关债券发行人偿债能力持续恶化，公司需要进一步确认减值损失，则将对公司净利润造成重要不利影响，如果确认减值损失超过当年盈利，甚至可能直接导致计提当年亏损。

权益投资方面，截至 2019 年 6 月末，公司股票投资规模小，受市场波动影响减小。

（五）投资管理业务风险

公司投资管理业务主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基金业务。报告期内，公司投资管理业务规模呈逐年增长态势。2016 年、2017 年、 2018 年和 2019 年 1-6 月，公司投资管理业务收入分别为 52,907.70 万元、59,017.52 万元、56,718.19 万元和 47,260.24 万元，占当期营业收入的比例分别为 13.79%、 22.20%、26.72%和 25.37%；营业利润分别为 21,588.54 万元、19,862.55 万元、 16,556.28 万元和 27,507.44 万元，占当期营业利润的比例分别为 15.43%、34.89%、 111.62%和 49.31%。

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公司资产管理的规模。产品设计和投资业绩与市场状况比较相关，市场低迷时投资者比较青睐固定收益类产品，市场繁荣时比较喜好股票类产品；投资业绩一方面受证券市场景气程度的影响，另一方面也受投资证券自身固有风险的影响，公司在管理资产管理项目时，可能会由于证券市场波动、市场信用风险爆发或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，出现募集资金投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，从而影响资产管理业务规模的拓展，进而影响公司所获取的营业收入及利润水平。而且，委托人可能基于自身预期而向公司主张收益，而使公司面临仲裁及诉讼风险。

此外，国内保险公司、信托公司及银行等也在开展各种类型的集合理财或客户资产管理业务，加剧了上述业务的竞争；加之上述三类机构的业务监管与证券行业的监管存在一定的差异，监管相对灵活，这些因素都可能影响公司资产管理业务的持续快速增长。2017 年以来，证券、基金行业“降杠杆、去通道”的监管政策一直贯穿始终，随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的发布实施，推动了券商资产管理业务向主动管理转型，更加注重风险防控能力的建设。新形势下，有投资能力、有客户影响能力的机构将有更大的发展空间。因此，券商综合的投资能力、丰富的资产配置能力以及投资风险管理能力是其资产管理业务发展的关键因素。若公司在资产管理业务方面不能保持卓越的管理能力和竞争力，则公司资产管理业务收入会面临无法增长甚至下降的风险。

就公募基金管理业务而言，公司的基金管理业务主要面临着产品投资风险和竞争风险。产品投资绩效影响客户的投资意愿，进而影响公司的管理规模，从而影响公司的管理费收入。另外，公司基金业务主要由控股子公司国海富兰克林开展。除了子公司固有的经营风险外，基金业务的经营与母公司的品牌和实力息息相关。若母公司业务发展不好，品牌竞争力降低，将可能影响子公司的市场竞争力。

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但投资标的尚未退出的风险、投资退出方案制订不合理或退出实施不顺利从而影响投资收益兑现的风险以及投资标的因受经济周期等原因的影响出现业绩下滑、停工、破产等不利情况，从而影响投资资金退出的风险。

（六）信用业务风险

报告期内，公司加大了对信用业务的资金投入，信用业务呈良性发展态势。 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，信用业务收入分别为 87,477.02 万元、89,034.95 万元、89,949.68 万元和 14,559.08 万元，占当期营业收入的比例分别为 22.79%、33.49%、42.38%和 7.82%；营业利润分别为 80,729.76 万元、83,339.62 万元、77,776.80 万元和 2,265.85 万元，占当期营业利润的比例分别为 57.68%、 146.38%、524.37%和 4.06%。

公司信用业务主要包括融资融券和股票质押式回购业务，公司在信用业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因质押担保物或质押股票市场价格急剧下跌导致证券平仓后所得资金不足偿还融资款项的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险。

截至 2019 年 6 月末，公司融资融券业务规模为 45.25 亿元，股票质押融资业务规模 73.15 亿元。截至 2019 年 6 月末，受我国证券二级市场股价的影响，公司融资融券业务、股票质押式回购业务中维持担保比例、履约保障比例低于平仓线及资不抵债的合约数量上升，执行强制平仓的频率也有所增加。维持担保比例、履约保障比例是公司对融资融券业务、股票质押式回购业务的主要监控指标之一。若维持担保比例或履约保障比例低于合同约定的平仓线且客户未按约定追加担保物时，公司有权启动强制平仓程序。截至 2019 年 6 月末，公司融资融券业务有负债客户的期末整体维持担保比例为 243.89%，股票质押式回购交易业务（资金融出方为证券公司）客户的整体履约保障比例为 173.11%。此外，国海证券已经对部分履约保障比例低于 100%的股票质押式回购业务客户向法院申请财产保全措施，并由司法机关采取冻结上述客户及其担保人的名下财产，包括银行存款、非上市公司股权、有价证券及房产等。综合考虑上述部分冻结的财产后，履约保障比例低于 100%的融出资金和股票质押式回购本金余额分别为 64.71 万

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元及 19.11 亿元。

截至 2019 年 6 月末，根据企业会计准则及公司会计政策，根据担保物公允价值、借款人还款能力和意愿等综合判断计提减值准备，公司对融出资金计提减值准备 810.15 万元；对股票质押式回购业务计提减值准备金额为 22,263.64 万元。如果未来股票市场进一步下跌，公司面临融出资金无法按时收回，需进一步计提减值准备的风险，进而可能对公司净利润造成不利影响。

（七）其他创新业务风险

证券行业属于国家特许经营行业，证券公司开展创新业务都需要经过中国证监会等监管机构的审批。如果相关创新业务不能顺利获批，将导致公司不能如期开展创新业务甚至部分前期投入无法收回的风险。

由于创新类业务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场尚处在发展阶段，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于对金融创新研究的深度不够、创新业务风险控制不足、创新产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、内控措施不健全等原因而带来损失的风险。

四、本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

本次配股发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

本次配股发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次配股募集资金总额不超过人民币 50 亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。

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本次配股价格不低于发行前公司最近一期每股净资产值，同时参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，以充分权衡公司发展与股东利益之间的关系为原则，本次配股最多将发行 1,264,662,591 股（除权除息调整后，下同），公司股本将由 4,215,541,972 股最多增加至 5,480,204,563 股。本次配股募集资金到位后，归属于母公司的净资产将大幅增加，导致短期内公司面临每股收益和净资产收益率下降的风险。

1 、财务指标主要假设

（1）假设本次配股于 2019 年 9 月 30 日实施完成。上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准的情况和实际发行完成时间为准；

（2）假设本次配股股权登记日的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每 10 股配 3 股。以公司截至 2019 年 6 月 30 日的总股本 4,215,541,972 股为基数测算，本次配售股份数量为 1,264,662,591 股；

（3）假设本次配股的募集资金总额（含发行费用）为人民币 50 亿元；

（4）预计公司 2019 年发行前后的财务指标时，是基于 2018 年度审计报告的数据。同时，考虑到证券行业盈利水平较大程度地受到宏观经济、证券市场表现以及业务发展状况等因素影响的特点，对 2019 年公司整体收益情况的预测存在很大的不确定性。根据目前资本市场发展态势及公司经营情况，按照稳健分析和合理估计的原则，公司对 2019 年收益情况作出如下三种假设情景：

①公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润比 2018 年度下降 10%，即 6,582.85 万元；

②公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润与 2018 年度持平，即 7,314.28 万元；

③公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润比 2018 年度增长 10%，即 8,045.71 万元；

（5）宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

（6）未考虑非经常性损益和公司其他融资募集资金运用等因素对公司财务

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状况的影响；

（7）未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

2 、特别提示

上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2019 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2019 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

项目	2018 年	2019 年	2019 年
		本次发行前	本次发行后
期末总股数（股）	4,215,541,972	4,215,541,972	5,480,204,563
本次募集资金总额（万元）	500,000
本次配售股份数量（股）	1,264,662,591
假设一	公司2019 年度归属于母公司股东的净利润比2018 年度下降 10%，即6,582.85 万元
归属于母公司股东的净利润（万元）	7,314.28	6,582.85	6,582.85
基本每股收益（元/股）	0.02	0.02	0.01
稀释每股收益（元/股）	0.02	0.02	0.01
全面摊薄每股收益（元/股）	0.02	0.02	0.01
期末归属于母公司所有者权益（万元）	1,357,296.46	1,363,879.32	1,863,879.32
每股净资产（元）	3.22	3.24	3.40
加权平均净资产收益率	0.54%	0.48%	0.44%
全面摊薄净资产收益率	0.54%	0.48%	0.35%
假设二	公司2019 年度归属于母公司股东的净利润与2018 年度持平，即7,314.28 万元
归属于母公司股东的净利润	7,314.28	7,314.28	7,314.28

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（万元）
基本每股收益（元/股）	0.02	0.02	0.02
稀释每股收益（元/股）	0.02	0.02	0.02
全面摊薄每股收益（元/股）	0.02	0.02	0.01
期末归属于母公司所有者权益（万元）	1,357,296.46	1,364,610.74	1,864,610.74
每股净资产（元）	3.22	3.24	3.40
加权平均净资产收益率	0.54%	0.54%	0.49%
全面摊薄净资产收益率	0.54%	0.54%	0.39%
假设三	公司2019 年度归属于母公司股东的净利润比2018 年度增长 10%，即8,045.71 万元
归属于母公司股东的净利润（万元）	7,314.28	8,045.71	8,045.71
基本每股收益（元/股）	0.02	0.02	0.02
稀释每股收益（元/股）	0.02	0.02	0.02
全面摊薄每股收益（元/股）	0.02	0.02	0.01
期末归属于母公司所有者权益（万元）	1,357,296.46	1,365,342.17	1,865,342.17
每股净资产（元）	3.22	3.24	3.40
加权平均净资产收益率	0.54%	0.59%	0.54%
全面摊薄净资产收益率	0.54%	0.59%	0.43%

注：1、每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号

——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

2、上述测算不考虑 2018 年度的分红情况。

从上述测算可以看出，由于本次配股完成后，公司股本总数将有所增加，在公司 2019 年度盈利相较 2018 年度下降 10%、持平或者增长 10%的假设条件下，本次发行会使公司的每股收益较上年度出现下降。

（二）对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加。鉴于募集资金使用产生效益需要一定的时间，而在此期间，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，在公司总股本和净资产均大幅增长的情况下，公司未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短时期内存在一定幅度下降的风险。公司特此提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风

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险。

（三）公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，公司拟采取的主要措施包括：

1 、加快本次配股募集资金使用，提升资金使用效率

本次配股募集资金拟全部用于补充资本金和营运资金，根据公司发展目标，计划重点使用方向如下：（1）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模；（2）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力；（3）扩大自营业务投资规模；（4）加大投资银行业务投入；（5）优化营业网点布局、加大 IT 技术平台建设投入。本次募集资金的使用，将有助于公司进一步扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金的使用，提高资金使用效率，以尽量降低本次配股对股东即期回报摊薄的风险。

2 、加强本次配股募集资金管理，确保资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更以及募集资金管理与监督等进行了详细的规定。本次配股募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，对本次配股募集资金进行规范的管理和使用。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

3 、进一步优化业务结构、发挥业务优势，全面提升公司综合竞争力

2015 年以来，公司顺利完成非公开发行股票、20 亿元公司债及多期次级债的发行工作，一定程度上缓解了长期制约公司发展的资本金瓶颈问题，为公司创

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新转型和长远发展奠定了坚实的基础。本次配股募集资金到位后，在当前整体下滑的市场环境下，公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。在此基础上，借助证券行业转型升级的有利时机，公司将充分发挥竞争优势，进一步优化业务结构，大力促进公司盈利结构多元化转型，不断提升公司可持续发展能力，全面提升公司综合竞争力。

4 、持续完善公司治理，为未来发展提供良好的制度保障

公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事和监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的稳健发展提供制度保障。

5 、制定和实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化股东回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，在《公司章程》中明确规定了利润分配政策的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策程序和机制，并已制定了三年股东分红回报的具体计划。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。

五、公司已披露 2019 年第三季度报告的情况

公司 2019 年第三季度财务报告已于 2019 年 10 月 29 日公告。截至 2019 年 9 月末，公司总资产 6,935,834.95 万元，净资产 1,456,573.60 万元，归属于上市公司股东的净资产 1,408,162.91 万元。2019 年 1-9 月，公司实现营业收入 276,651.76 万元，净利润 62,133.25 万元，归属于上市公司股东的净利润 58,238.52 万元,经营活动产生的现金流量净额为 260,650.40 万元。详情请到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

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发行人声明 ··········································································· 1 重大事项提示 ········································································ 2 目录 ················································································· 22 第一章释义 ······································································· 25 第二章本次发行概况 ···························································· 28 一、本次发行的基本情况 ························································ 28 二、本次发行的有关当事人 ····················································· 34 第三章风险因素 ································································· 37 一、与我国证券业有关的风险 ·················································· 37 二、与发行人经营及业务相关的风险 ·········································· 39 三、与本次发行有关的风险 ····················································· 45 四、其他风险 ······································································ 46 第四章发行人基本情况 ························································· 51 一、发行人基本信息 ····························································· 51 二、发行人设立情况、历史沿革及历次注册资本变化及审批情况 ········ 51 三、本次发行前股本总额及前十名股东情况 ································· 65 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ···················· 66 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ······························· 82 六、发行人的主营业务 ·························································· 89 七、发行人所处行业的基本情况 ··············································· 89 八、发行人竞争形势分析 ······················································· 119 九、发行人主营业务经营情况 ·················································126 十、发行人主要固定资产和无形资产 ·········································175 十一、发行人特许经营权 ·······················································206 十二、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ··········210 十三、发行人的股利分配政策 ················································· 211 十四、发行人及其股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ·············216 十五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ················222 十六、发行人受到的监管措施、行政处罚情况 ······························237

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第五章同业竞争与关联交易 ················································· 245 一、同业竞争 ·····································································245 二、关联交易 ·····································································246 第六章财务会计信息 ·························································· 262 一、财务报告及相关财务资料 ·················································262 二、合并报表的范围及变化情况 ··············································283 三、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ························284 第七章管理层讨论与分析 ···················································· 291 一、财务状况分析 ·······························································291 二、盈利能力分析 ·······························································348 三、现金流量分析 ·······························································376 四、资本性支出分析 ····························································381 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ························382 六、重大担保、诉讼、其他或有事项、承诺和重大期后事项 ·············392 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ···································406 第八章本次募集资金运用 ···················································· 407 一、本次配股募集资金运作的基本情况 ······································407 二、本次配股募集资金的必要性分析 ·········································407 三、本次配股的可行性分析 ····················································408 四、本次配股的募集资金投向 ·················································409 五、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ················412 第九章历次募集资金运用 ···················································· 413 一、前次募集资金使用情况 ····················································413 二、前次募集资金实际使用情况 ··············································413 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ···································414 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ···················414 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ··········416 第十章董事及有关中介机构声明 ··········································· 417 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ···························417 二、保荐机构与联席主承销商声明 ············································420 三、会计师事务所声明 ·························································423

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四、发行人律师声明 ····························································425 第十一章备查文件 ···························································· 426 一、备查文件目录 ·······························································426 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 ······························426

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第一章释义

在本配股说明书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

国海证券、公司、本公司、发行人	指	国海证券股份有限公司
桂林集琦	指	桂林集琦药业股份有限公司，为国海证券股份有限公司的前身
原国海证券	指	被吸收合并前的国海证券有限责任公司
集琦集团	指	桂林集琦集团有限公司
广西投资集团	指	广西投资集团有限公司，公司控股股东、实际控制人
桂东电力	指	广西桂东电力股份有限公司
索美公司	指	广西梧州索芙特美容保健品有限公司
荣桂贸易	指	广西荣桂贸易公司，2017年5月更名为“广西荣桂物流集团有限公司”
荣桂物流集团	指	广西荣桂物流集团有限公司
中恒集团	指	广西梧州中恒集团股份有限公司
广投金控	指	广西投资集团金融控股有限公司
广西永盛	指	广西永盛石油化工有限公司，原名“钦州永盛石油化工有限公司”，2016 年10 月更名为“广西永盛石油化工有限公司”
湖南湘晖	指	湖南湘晖资产经营股份有限公司
河池化工	指	广西河池化工股份有限公司
株洲国投	指	株洲市国有资产投资控股集团有限公司
靓本清超市	指	广州市靓本清超市有限责任公司
武汉香溢	指	武汉香溢大酒店有限公司
华龙商务	指	玉林市华龙商务有限责任公司
梧州冰泉	指	广西梧州冰泉实业股份有限公司
金亚龙投资	指	深圳市金亚龙投资有限公司
索科公司	指	广西索芙特科技股份有限公司
荣高投资	指	南宁市荣高投资有限公司
索芙特	指	索芙特股份有限公司
松本清	指	广西松本清化妆品连锁有限公司
国海富兰克林	指	国海富兰克林基金管理有限公司
国海良时期货、国海良时	指	国海良时期货有限公司
国海创新资本	指	国海创新资本投资管理有限公司
北部湾股交所	指	广西北部湾股权交易所股份有限公司
浙江良时期货	指	浙江良时期货有限公司

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众创富	指	深圳众创富资产管理有限公司
中融通	指	深圳中融通资产管理有限公司
佰嘉盛	指	深圳佰嘉盛资产管理有限公司
股票、A股、新股	指	获准在深圳证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的、每股面值1.00 元的记名式人民币普通股股票
本配股说明书	指	《国海证券股份有限公司配股说明书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国开行	指	国家开发银行
农发行	指	中国农业发展银行
进出口行	指	中国进出口银行
保荐机构、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
时代九和、法律顾问	指	北京市时代九和律师事务所
大信会计师事务所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永会计师事务所	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年及一期、报告期	指	2016年、2017年、2018年和2019年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
净资本	指	证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，其主要反映净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数
QDII	指	Qualified Domestic Institutional Investors，即合格境内机构投资者
第三方存管	指	证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）存管。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、股份管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务
IPO	指	Initial public offering，即首次向社会公众公开发行股票的发行方式
融资融券	指	证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动
股指期货	指	股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割
直接投资、直接股权投资	指	投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或企业，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务

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转融通	指	由银行、基金和保险公司等机构提供资金和证券，证券公司作为中介将这些资金和证券提供给融资融券客户。
上证指数、上证综指	指	上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数，自1991年7月 15 日起正式发布
深证成指	指	深圳证券交易所成份股价指数，按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。从1995 年5 月1 日起开始计算。
TMT	指	Technology，Media，Telecom 英文首字母的缩写，即科技、媒体和通信的简称。
MOM	指	管理人的管理人基金，该基金的基金经理不直接管理基金投资，而是将基金资产委托给其他的一些基金经理来进行管理，直接授予他们投资决策权限。
App	指	安装在手机上的软件
扣非	指	扣除非经常性损益，非经常性损益的计算参考中国证监会2008 年修订的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》的规定

注：本配股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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第二章本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：国海证券股份有限公司

英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：国海证券

股票代码：000750 注册资本：4,215,541,972 元

法定代表人：何春梅

董事会秘书：刘峻

证券事务代表：李素兰

注册地址：广西桂林市辅星路 13 号（邮政编码：541004）

办公地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦（邮政编码：530028）

互联网网址：www.ghzq.com.cn

电子信箱：[email protected]

联系电话：0771-5539038，0771-5532512

联系传真：0771-5530903

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）本次发行概况

1 、本次发行的批准和授权

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本次配股方案已于 2016 年 6 月 22 日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，于 2016 年 7 月 26 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过；根据中国证监会反馈意见要求，公司于 2016 年 11 月 22 日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于明确公司配股方案相关内容的议案》，对配股方案部分条款进行了调整，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上。

2016 年 12 月 14 日，中国证监会主板发行审核委员会 2016 年第 183 次工作会议审核通过了本次配股申请。

2018 年 11 月 23 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期限的议案》等议案，对配股股东大会决议及授权有效期进行延长。上述议案于 2018 年 12 月 10 日经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上。

2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期限的议案》等议案，对配股股东大会决议及授权有效期进行延长。上述议案于 2019 年 12 月 9 日经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上。

本次发行已经中国证监会出具的《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2019〕2565 号）核准。

2 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

4 、配股基数、比例和数量

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本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

5 、定价原则及配股价格

（1）定价原则

①本次配股价格不低于发行前公司最近一期每股净资产值；

②参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

③募集资金计划投资项目的资金需求量；

④遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

（2）配股价格

依据本次配股的定价原则，结合市场情况，公司于 2019 年 12 月 27 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司本次配股价格为 3.25 元/股。

6 、配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日为 2020 年 1 月 3 日。

7 、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

8 、承销方式

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本次配股承销方式：由保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商以代销方式承销。

本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

9 、本次配股决议的有效期限

（1）公司关于本次配股股东大会审议情况

公司于 2016 年 7 月 26 日通过现场及网络投票形式召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次配股发行的相关议案。公司 2016 年第一次临时股东大会关于本次发行的股东大会决议有效期已于 2017 年 7 月 25 日到期，鉴于本次发行尚未完成，为保持发行工作的延续性和有效性，公司于 2018 年 12 月 10 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，同意 2016 年第一次临时股东大会决议自审议通过后一直有效，且有效期延长至 2018 年第三次临时股东大会审议通过后的 12 个月。公司于 2019 年 12 月 9 日召开 2019 年第二次临时股东大会，同意再次对配股股东大会决议有效期进行延长，有效期延长至 2019 年第二次临时股东大会审议通过后的 12 个月。

（2）公司未在前次股东大会有效期内延期的原因

公司 2016 年第一次临时股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，即于 2017 年 7 月 25 日到期。2016 年 12 月 14 日，公司本次配股申请获中国证监会发审委审核通过，但未能获得正式核准文件。2017 年 5 月 19 日，公司因债券事件收到中国证监会下发的行政监管措施事先告知书，要求公司对相关事项进行整改。鉴于行政监管措施决定书尚未最终下达，对债券事件的影响尚无法评估，所以公司未于 2017 年 7 月 25 日之前召开股东大会延长 2016 年配股股东大会决议的有效期。

2017 年 7 月 28 日，公司收到中国证监会下发的行政监管措施决定书，要求公司在决定作出之日起一年内完成整改，并聘请中国证监会认可的会计师事务所对内部控制状况进行专项审计，提交审计报告。结合上述情况，从谨慎推进再融资工作开展及保护全体股东利益的角度，公司认为，须在完成相关整改工作，通过中国证监会认可的会计师事务所对内部控制的专项审计，及中国证监会的核查

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验收，相关条件完全成熟后，再召开股东大会延长配股股东大会决议的有效期。

2018 年 9 月，经核查验收，监管部门解除对公司采取的相关限制业务措施。经对比配股发行条件，公司仍然符合各项配股发行条件，继续推动本次发行已经具备可行性。结合监管部门鼓励证券公司多渠道补充资本的政策导向，以及发行人自身发展的需要，公司于 2018 年 12 月 10 日重新召开了股东大会对本次配股事项进行延期，并获股东大会高票通过。

（3）两次股东大会决议合法有效

关于 2016 年第一次临时股东大会到期后的效力状态和 2018 年公司重新召开的股东大会有效性问题，根据公司律师出具的《北京市时代九和律师事务所关于国海证券股份有限公司向原股东配售股份所涉股东大会决议有效期之专项法律意见书》，律师认为，“发行人 2016 年第一次临时股东大会作出的本次发行相关的决议有效期届满后并非无效，而是处于效力待定状态。发行人 2018 年第三次临时股东大会同意本次发行决议有效期自前次决议有效期届满之日起一直有效，与 2016 年第一次临时股东大会决议有效期相衔接，系对原决议有效期的确认。就本次发行股东大会决议过期未及时延期事项，公司已按法律、法规等相关规定履行了相关程序并确认本次发行有关决议的效力，本次发行也不存在违反法律、法规等禁止性规定的情形。本次发行有关股东大会乃系股东真实意思表示，且履行了合法合规决策程序，相关决议合法有效。”

（三）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：

本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
募集资金投资项目	具体金额
（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模	不超过25亿元
（二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力	不超过10亿元
（三）扩大自营业务投资规模	不超过9亿元
（四）加大投资银行业务投入	不超过5亿元
（五）优化营业网点布局、加大IT 技术平台建设投入	不超过1亿元

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不超过 50 亿元

合计

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。

公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。

（四）发行费用

本次配股发行费用概算如下：

单位：万元

		单位：万元
1	承销及保荐费用	【】
2	审计、验资费用	【】
3	律师费用	【】
4	发行手续费用	【】
5	信息披露及路演推介费用	【】
6	登记、托管及其他费用	【】
合计		【】

以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

（五）主要日程

日期（交易日）	配股安排	停牌安排
2019年12月31日（R-2日）	刊登《配股说明书》、《配股说明书摘要》、配股发行公告、网上路演公告	正常交易
2020年1月2日（R-1日）	网上路演	正常交易
2020年1月3日（R日）	股权登记日	正常交易
2020年1月6日（R+1日）至2020 年1 月10 日（R+5 日）	配股缴款起止日期、配股提示性公告（5次）	全天停牌
2020年1月13日（R+6日）	登记公司网上清算	全天停牌
2020年1月14日（R+7日）	刊登发行结果公告；发行成功的除权基准日，或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日	正常交易

上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商和公司将及时公告，修改本次发行日程。

（六）本次发行股份的上市流通

本次配股完成后，公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次发行的 A

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股股票上市流通。

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

办公地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦

联系电话：0771-5539038，0771-5532512

传真：0771-5530903

董事会秘书：刘峻

证券事务代表：李素兰

（二）保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：王松（代）

联系地址：上海市南京西路 768 号国泰君安大厦

电话：0755-23976360 传真：0755-23970360

保荐代表人：滕强、刘启群

项目协办人：宁文科

项目经办人员：邢雨晨、龚雪晴、孙浩程、张重振

（三）联席主承销商：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

办公地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦

联系电话：021-38565622

传真：021-38565707

联系人：马恒光

（四）律师事务所：北京市时代九和律师事务所

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负责人：孙晓辉

办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层

联系电话：010-59336116

传真：010-59336118

经办律师：李志强、李北

（五）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：胡咏华

办公地址：北京海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1506

联系电话：0771-5760286

传真：0771-5760286

经办人员：宁光美、覃小玲

（六）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：曾顺福

办公地址：中国上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 30 楼

联系电话：020-38880120

传真：020-28311668

经办人员：洪锐明、陈晓莹

（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82084014

（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼电话：0755-21899999

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传真：0755-21899000

（九）保荐机构（联席主承销商）收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户行：中国建设银行上海市分行营业部

账号：31001550400050009217

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第三章风险因素

投资者在评价公司本次发行或作出投资决策时，应特别关注本节所示风险因素。尽管公司为应对各种可能出现的风险采取了相应措施，但仍然存在未预期的风险或对风险程度估计不足等情况，敬请投资者关注。下述风险因素归类描述，并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

公司所面临的主要风险如下：

一、与我国证券业有关的风险

（一）宏观经济政策风险

宏观经济政策对我国经济发展起着重要作用，宏观经济因素变动会给证券市场带来重大影响。例如：政府产业政策会影响企业股票市场价格；财政政策将直接影响国债发行规模，而国债发行量及市场价格水平同股票价格又有着联动效应；税收政策通常从企业收益与消费者投资实际所得两方面影响股票市场。宏观经济政策处在不断的变化调整之中，公司若不能及时地根据宏观经济政策变化调整自身经营策略，则将对各项业务带来不利影响。

（二）行业政策风险

公司所处的证券行业是受到政府高度监管的行业。公司和分支机构的设立、各项业务申请和经营、从业人员和高级管理人员的资格等都需要接受监管部门的审批和监督。如果国家关于证券行业的有关法律、法规，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，可能直接或间接对公司的各项业务收入产生较大影响。因此，公司面临由于政策变化而产生的风险。

（三）行业竞争风险

自股权分置改革以来，国内证券市场进入全新的发展阶段。截至 2019 年 6 月 30 日，我国共有证券公司 131 家。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的经纪、承销与保荐和自营业务，同质化情况较为突出。我国证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段，行业格局呈

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现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。

与此同时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资参股证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。2018 年，证监会正式发布实施《外商投资证券公司管理办法》，允许外资控股合资证券公司。这些外资控股或参股证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，随着行业的进一步放开，我国内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。

另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。这些金融机构可能以其规模优势、客户优势对证券公司形成挑战，从而影响公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。

最后，在以互联网推动的新一轮信息技术革命的背景下，互联网在提高证券市场效率、减少交易成本的同时，通过对证券销售、证券交易和融资渠道等方面的渗透，逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有模式。公司如不能在互联网金融领域迅速布局并实现业务转型升级，将可能在互联网金融的浪潮中受到较大冲击，甚至面临行业竞争地位急剧下降的风险。

（四）证券市场波动风险

我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现较强的周期性，导致业绩可能在短期内有一定波动。这将给公司的经纪业务、投行业务、自营业务、信用业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大本公司的业绩波动风险。

证券市场的波动，对本公司收入、利润造成直接影响。例如在股指上涨期间，会带来二级市场成交量的提高，从而带动公司经纪业务、融资融券业务、资产管理业务等收入的增长。同时，二级市场股票估值的提高，使公司自营业务产生的投资收益相应增长。而在股指下跌期间，市场成交量的萎缩导致公司经纪等业务收入的下降和自营业务投资收益的减少。

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二、与发行人经营及业务相关的风险

（一）未来年度业绩波动的风险

（二）零售财富管理业务风险

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构数量和区域的限制，进一步加剧国内证券公司经纪业务的竞争，可能造成公司佣金费率进一步下降而导致经纪业务收入下滑的风险。

（三）企业金融服务业务风险

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2016 年以来呈不断下降趋势，主要是受证券市场景气度不佳，监管趋严，行业竞争加剧所导致，2017 年 7 月至 2018 年 9 月期间债券承销业务受限加剧了公司企业金融服务业务下滑。

投资银行业务风险主要包括保荐风险和承销风险。保荐风险是指公司在保荐其他企业 IPO 上市、再融资等业务过程中，可能会存在项目组成员未能勤勉尽责，信息披露不够真实、准确、完整，风险揭示不充分等原因，导致被监管机构行政处罚、赔偿投资者损失等情形，从而使得公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。承销风险是指公司在承销证券的过程中，因承销方案的不合理或对市场判断出现失误，使得发行人未能如期足额发行证券或者因此导致公司需承担包销义务，从而给公司带来市场声誉或财务损失的风险。如公司不能采取合理有效的措施应对上述风险，则公司的企业金融服务业务将难以在同行业中获得竞争优势，甚至可能对公司带来一定的潜在风险，进而影响公司该业务的稳健发展。

（四）销售交易业务风险

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公司难以通过证券投资组合策略、套期保值等手段规避市场波动的风险，从而造成证券自营业务收益率与证券市场整体景气程度高度相关。证券市场波动将对公司证券自营业务收益率产生较大的影响。如国内经济环境出现极端不利情况，公司持有的债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因而出现违约时，公司需下调相关债券估值或计提大额的减值准备，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

权益投资方面，截至 2019 年 6 月末，公司股票投资规模小，受市场波动影响减小。

（五）投资管理业务风险

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111.62%和 49.31%。

就资产管理业务而言，资产管理业务的收费模式主要依据管理资产的规模收取管理费，不承担管理资产的收益或亏损，因此资产管理业务收入主要依赖于管理资产的规模，此外资产管理业务的另外收费来源为业绩报酬，当受托资产取得超额业绩报酬时，资产管理人可根据资产管理合同的约定，按一定比例或标准计提业绩报酬。资产管理的规模主要取决于公司品牌、产品设计和投资业绩，而业绩报酬主要取决于业务规模、主动管理能力和产品实际业绩。公司品牌是公司实力的综合体现，包括公司营业网点建设、产品销售能力、营销渠道、投资团队、过往投资业绩、公司业务口碑、客户服务能力等等，公司品牌的强弱将直接影响公司资产管理的规模。产品设计和投资业绩与市场状况比较相关，市场低迷时投资者比较青睐固定收益类产品，市场繁荣时比较喜好股票类产品；投资业绩一方面受证券市场景气程度的影响，另一方面也受投资证券自身固有风险的影响，公司在管理资产管理项目时，可能会由于证券市场波动、市场信用风险爆发或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，出现募集资金投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，从而影响资产管理业务规模的拓展，进而影响公司所获取的营业收入及利润水平。而且，委托人可能基于自身预期而向公司主张收益，而使公司面临仲裁及诉讼风险。

就公募基金管理业务而言，公司的基金管理业务主要面临着产品投资风险和竞争风险。产品投资绩效影响客户的投资意愿，进而影响公司的管理规模，从而影响公司的管理费收入。另外，公司基金业务主要由控股子公司国海富兰克林开

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展。除了子公司固有的经营风险外，基金业务的经营与母公司的品牌和实力息息相关。若母公司业务发展不好，品牌竞争力降低，将可能影响子公司的市场竞争力。

就私募投资基金业务而言，在公司开展私募投资基金业务的过程中，面临的主要风险包括：（1）募集失败风险。基金的成立需符合相关法律法规的规定，基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。（2）投资管理风险。投资管理风险包括投资基金管理不善、基金管理人违规操作、投资标的投后管理不善、投资标的估值下降等风险。（3）投资退出风险。投资退出风险包括投资基金到期但投资标的尚未退出的风险、投资退出方案制订不合理或退出实施不顺利从而影响投资收益兑现的风险以及投资标的因受经济周期等原因的影响出现业绩下滑、停工、破产等不利情况，从而影响投资资金退出的风险。

（六）信用业务风险

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之一。若维持担保比例或履约保障比例低于合同约定的平仓线且客户未按约定追加担保物时，公司有权启动强制平仓程序。截至 2019 年 6 月末，公司融资融券业务有负债客户的期末整体维持担保比例为 243.89%，股票质押式回购交易业务（资金融出方为证券公司）客户的整体履约保障比例为 173.11%。此外，国海证券已经对部分履约保障比例低于 100%的股票质押式回购业务客户向法院申请财产保全措施，并由司法机关采取冻结上述客户及其担保人的名下财产，包括银行存款、非上市公司股权、有价证券及房产等。综合考虑上述部分冻结的财产后，履约保障比例低于 100%的融出资金和股票质押式回购本金余额分别为 64.71 万元及 19.11 亿元。

（七）其他创新业务风险

三、与本次发行有关的风险

（一）募集资金运用风险

根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过 50 亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能

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力。募集资金运用的收益受未来中国证券市场行情、公司对宏观经济及证券市场的判断能力、公司的业务能力等诸多因素影响，募集资金运用的效益存在不确定性风险。

（二）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将大幅增加。募集资金从投入到产生效益需要经过一段合理的时间，具体产生效益的情况受到市场、政策变动、行业监管部门监管、公司经营等多方面因素的影响。不仅如此，证券公司募集资金使用的效益还受证券市场景气程度的影响。因此，公司存在因净资产增长过快，而短期内效益很难同步增长导致的净资产收益率大幅下降的风险。

（三）本次配股发行失败的风险

公司主要股东已出具承诺，承诺将以现金方式全额认购根据公司本次配股方案确定的可配售股份。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，如果其不履行认配股份的承诺，则会导致本次发行失败。另外，公司股东有权自主选择是否参与本次配股，如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的 70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。

四、其他风险

（一）持有债券波动的风险

2016 年末，公司因发生前员工张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件（以下简称“债券事件”）承接 167.80 亿元事涉债券，其中利率债 131.90 亿元、信用债 35.90 亿元，全部计入持有至到期投资科目（2019 年 1 月 1 日起根据新金融工具准则要求计入“债权投资”科目），按照摊余成本计量。期间，因债券发行人到期赎回、提前兑付及回售原因，事涉债券面值减少 12.20 亿元。截至 2019 年 6 月末，国海证券母公司持有的事涉债券面值为 155.60 亿元，其中信用债面值为 23.70 亿元，利率债面值为 131.90 亿元。受宏观经济环境和发行主体自身资信情况影响，不排除出现违约情形，公司将积极防范和处置违约风险。如果公司接回的信用债发生违约，且发行主体无法提供有效增信措施，则公司需要相应计

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提减值准备，将对公司净利润产生不利影响。

公司通过自有资金和杠杆资金承接事涉债券，自有资金对公司资金流动性造成了一定影响。杠杆资金部分由公司通过质押式回购或买断式回购等多种方式进行融资，融资利率参照融资期限对应的银行间市场回购利率，截至 2019 年 6 月末，公司承接的事涉债券产生的票面利息收入可覆盖融资成本。但如果未来融资成本随着市场利率上升而上升，将对公司净利润造成不利影响。

（二）管理风险

随着国内证券市场的发展、金融创新程度的提高以及公司规模的扩大，公司将开展融资融券、股指期货、衍生产品交易、私募投资基金等各项创新业务，提供更广泛、更多元化的业务品种，但同时公司管理难度将进一步加大。如果公司管理体制与证券市场的进一步发展、公司规模的进一步扩张无法匹配，未能及时完善风险管理和内部控制制度，改进管理体系，公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障，存在因为组织模式和管理制度不完善导致的风险，从而对公司的业务、经营成果和财务状况造成影响或损失。

（三）合规风险

合规风险是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

由于行业的特殊性，我国证券业目前受到严格的监管，证券公司在经营过程中必须符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等一系列法律、法规、监管政策的要求。2017 年，中国证监会还颁布了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等相关规章制度，对证券公司及其子公司的合规管理提出了更高的要求。此外，证券公司作为金融机构，还应该遵守其他相关金融法规，接受相应监管部门的管理。

此外，公司部分业务环节有赖于员工的诚实自律，公司面临由于部分员工道德水准不高而产生的风险。如果少数公司员工出现玩忽职守、故意隐瞒、内幕交易或者超过权限的交易等情况，而公司未能及时发现并处置，可能导致公司财务状况和声誉受到损害，甚至引发赔偿、诉讼或监管处罚等事项，同时造成公司分类评级结果下降。

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2017 年 7 月 28 日，公司收到中国证监会《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》，自行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂不受理债券承销业务有关文件（已受理的文件按规定继续办理），暂停资产管理产品备案，暂停新开证券账户等。经过为期一年的整改，2018 年 9 月 6 日，公司接到监管部门通知，决定解除对公司采取的相关限制业务措施，恢复公司资产管理产品备案、新开证券账户及受理债券承销业务有关文件。

（四）内部控制风险

证券行业作为金融体系的重要组成部分，相比传统行业，内部控制是否健全有效对公司的影响更加突出，健全、有效的内部控制制度是公司正常经营的重要保证。

虽然公司已建立了相对完整的风险管理和内部控制体系，但公司业务种类多、分支机构多，同时考虑到证券公司的业务大都涉及人为判断、决策和操作，随着创新业务的不断发展，未来公司还可能涉及更为广泛的业务领域，如果公司未能及时制定适应证券市场发展的内部控制制度、建立适合的风险管理体系，或决策者对某项事务认识不足，对现有制度执行不严格，公司将会面临较大的内部控制风险，进而对公司经营管理产生不利影响。

（五）流动性风险

证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至 2019 年 6 月末，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产分别为 311,597.36 万元、10,483.54 万元、1,326,435.10 万元、781,887.51 万元，合计达 2,430,403.51 万元，占总资产（扣除客户资金存款及客户备付金）的比重达 40.84%。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、发行证券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对营运资金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资金周转困难，对公司的财务状况和经营

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运作带来负面影响。

（六）操作风险

操作风险是指由不完善的内部程序、人员及信息系统或外部事件造成公司损失的风险。操作风险还包括因软件设计缺陷，造成投资者交易数据计算错误，给投资者财产造成损失，以及在信息技术层面，投资者交易数据被破坏、修改、泄漏等风险。

（七）信息技术系统风险

信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。公司的各项业务均依赖于信息技术系统的支持。由于业务规模快速扩张和管理复杂性提高，公司各项业务和内部管理活动对信息系统的安全性、稳定性提出了更高的要求。

公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保公司的信息技术系统稳定运行。然而由于各种原因，公司的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果公司遭受上述突发性事件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，将影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

（八）人才流失和储备不足的风险

证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行业竞争的重点之一。外资证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。公司历来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能够留住所有的核心岗位人才。若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定障碍。另一方面，随着公司业务规模的迅速扩张，公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，从而可能导致公司不能有效把握市场机遇，制约公司的发展。

（九）财务风险

公司的财务风险主要集中在流动性风险和净资本管理风险上。流动性风险是

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指公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的情况下，若公司财务状况无法满足净资本等风险控制指标的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。

（十）会计准则变化风险

2017 年 3 月 31 日，财政部发布了新修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号——套期会计》三项金融工具会计准则。2017 年 5 月 2 日，财政部发布了新修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018 年 1 月 1 日起施行、其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行上述四项会计准则。

新金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：一是金融资产分类由现行 “四分类”改为“三分类”，减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性；二是金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；三是修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

证券公司的金融资产比重普遍较高，截至 2018 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资账面价值分别为 866,983.22 万元、1,114,026.89 万元、1,592,126.53 万元，占总资产的比例分别为 13.73%、17.64%、25.20%。公司于 2019 年 1 月 1 日起适用新金融工具相关会计准则，截至 2019 年 6 月末，公司交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具、债权投资账面价值分别为 1,326,435.10 万元、1,163,989.02 万元、 7,500.00 万元、1,601,076.66 万元，占总资产的比例分别为 18.82%、16.52%、 0.11%、22.72%。2019 年新金融工具准则的适用将会对公司金融资产的分类及减值计提等带来影响，进而影响公司经营业绩。

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第四章发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：国海证券股份有限公司

英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：国海证券股票代码：000750 注册资本：4,215,541,972 元

法定代表人：何春梅

董事会秘书：刘峻

证券事务代表：李素兰

注册地址：广西桂林市辅星路 13 号（邮政编码：541004）

办公地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦（邮政编码：530028）互联网网址：www.ghzq.com.cn

电子信箱：[email protected]

联系电话：0771-5539038，0771-5532512

联系传真：0771-5530903

二、发行人设立情况、历史沿革及历次注册资本变化及审批情况

公司是由桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）根据证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国

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海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009 号），于 2011 年 8 月通过吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“原国海证券”）后更名而来。

（一）公司设立

1 、桂林集琦的设立

1993 年 4 月 1 日，广西壮族自治区经济体制改革委员会下发《关于设立桂林刘三姐股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]55 号），同意桂林刘三姐集团公司（桂林集琦集团有限公司前身，以下简称“集琦集团”）独家发起，以其下属企业桂林市第三制药厂资产折价入股，采取定向募集方式设立股份制试点企业，其中，国家股 3,602.0294 万元，占 80.05%；法人股 197.9706 万元，占 4.4%；职工股 700 万元，占 15.55%。1993 年 6 月 28 日，桂林刘三姐股份有限公司在桂林市工商局设立登记，并取得该局核发的注册号为 19889249 的《企业法人营业执照》，注册资本 4,500 万元，企业类别为股份有限公司。1996 年，经广西壮族自治区体改委批准，桂林刘三姐股份有限公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。

2 、原国海证券的设立

原国海证券的前身是广西证券公司，1988 年 7 月 26 日，经中国人民银行《关于同意成立广西证券公司的批复》（银复[1988]359 号）文件批准，广西证券公司成立于 1988 年 10 月 6 日。1996 年 1 月，根据中国人民银行《关于非银行金融机构重新登记的通知》（银发[1995]246 号），广西证券公司申请增资扩股及重新登记。1996 年 3 月 13 日，经中国人民银行《关于广西证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]20 号）文件批准，广西证券公司的注册资本变更为 1 亿元，并更名为“广西证券有限责任公司”。

设立时原国海证券股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	桂银物业开发有限公司	2,300	23.00%
2	厦门经济特区国际租赁有限公司	840	8.40%
3	梧州嘉泰金饰珠宝公司	840	8.40%
4	柳州市华银实业公司	840	8.40%

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5	南宁市银华珠宝公司	500	5.00%
6	北海海城区金融劳动服务公司	500	5.00%
7	钦州金隆综合开发服务公司	500	5.00%
8	防港昌港房地产开发公司	500	5.00%
9	百色地区银发兴业公司	500	5.00%
10	河池银隆金店	500	5.00%
11	玉林桂银劳动服务公司	420	4.20%
12	贵港市劳动服务公司	350	3.50%
13	桂林黄金首饰公司	298	2.98%
14	玉林桂银劳动服务公司金银珠宝商行	240	2.40%
15	桂林市银鑫劳动服务公司	227	2.27%
16	玉林桂银劳动服务公司招待所	180	1.80%
17	贵港市港银金店	150	1.50%
18	桂林市建行劳动服务公司	105	1.05%
19	桂林地区工行劳动服务公司	105	1.05%
20	桂林市中行金盛劳动服务公司	105	1.05%
	合计	10,000	100.00%

（二）历史沿革及历次注册资本变化及审批情况

1 、公司前身桂林集琦的历史沿革

1997 年 6 月 19 日，经证监会《关于桂林集琦药业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]348 号）批准，公司向社会公开发行 4,000 万股 A 股并在深圳证券交易所上市，股票发行后公司注册资本变更为 8,500 万元。

1999 年 11 月 19 日，经证监会批准，公司实施 1999 年度配股方案：向公司全体股东以 10：3 比例配售 2,252.87 万股人民币普通股，配股完成后，公司总股本变更为 10,752.87 万股。

2000 年 9 月 5 日，桂林集琦实施公积金转增股本方案。公司以 2000 年 1 月 11 日配股结束后的股本 10,752.87 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，公积金转增股本后公司总股本增至 21,505.74 万股。

2011 年 8 月，经证监会批复，桂林集琦实施了重大资产重组和股权分置改革，公司注册资本变更为 71,678.06 万元，公司名称变更为“国海证券股份有限公司”，并依法在桂林市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了

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450300000034837 号《企业法人营业执照》。2011 年 8 月 9 日，公司股票复牌交易，证券简称由“SST 集琦”变更为“国海证券”，证券代码“000750”不变。有关详细情况见本节“（二）历史沿革及历次注册资本变化及审批情况”之“3、原国海证券借壳上市”。

2 、原国海证券的股权结构形成过程及报批或报备情况

①2001 年 10 月增资扩股

2001 年 10 月 18 日，经证监会《关于核准广西证券有限责任公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2001]216 号）批准，广西证券有限责任公司注册资本由 1 亿元增资到 8 亿元，并更名为“国海证券有限责任公司”。2001 年 8 月 28 日，华寅会计师事务所有限责任公司出具了此次增资的《验资报告》（寅验 [2001]3049 号）。2001 年 10 月 31 日，广西证券有限责任公司完成工商登记变更。此次增资完成后原国海证券股东名称、出资额及出资比例如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	广西开发投资有限责任公司	20,000	25.00%
2	广西桂盈实业有限公司	8,482	10.60%
3	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	7,300	9.13%
4	广西索芙特股份有限公司	7,200	9.00%
5	广西桂东电力股份有限公司	7,000	8.75%
6	广西梧州中恒集团股份有限公司	6,000	7.50%
7	广西河池化工股份有限公司	6,000	7.50%
8	世纪光华科技股份有限公司	6,000	7.50%
9	贺州地区电业公司	4,873	6.09%
10	桂林黄金首饰公司	1,229	1.54%
11	玉林市华龙商务有限责任公司	1,229	1.54%
12	柳州市金饰公司	1,229	1.54%
13	广西梧州嘉泰金饰珠宝有限公司	1,229	1.54%
14	厦门经济特区国际租赁有限公司	1,229	1.54%
15	广西梧州冰泉实业股份有限公司	1,000	1.25%
	合计	80,000	100.00%

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②2003 年 4 月股权转让

2002 年 11 月 4 日，原国海证券召开 2002 年第二次临时股东会，通过了股权转让的决议。2003 年 1 月 24 日，证监会机构监管部下发了《关于同意国海证券有限责任公司股权变更的函》（证监机构部部函[2003]47 号）。此次股权转让明细如下：

单位：万元

序号	出让方	受让方	转让股权
1	桂林黄金首饰公司	广州市索芙特有限公司	1,229
2	柳州市金饰公司	广州市索芙特有限公司	1,229
3	广西梧州嘉泰金饰珠宝有限公司	广州市索芙特有限公司	1,229
4	厦门经济特区国际租赁有限公司*	广州市索芙特有限公司	1,229
合计			4,916

注：厦门经济特区国际租赁有限公司持有的 1,229 万元股权因股权转让纠纷未完成工商登记变更。

2003 年 4 月 22 日，原国海证券在广西壮族自治区工商局办理了关于上述股权转让和股东名称变更的登记手续，工商登记变更后的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	广西投资（集团）有限公司*	20,000	25.00%
2	广西桂盈实业有限公司	8,482	10.60%
3	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	7,300	9.13%
4	广西索芙特股份有限公司	7,200	9.00%
5	广西桂东电力股份有限公司	7,000	8.75%
6	广西梧州中恒集团股份有限公司	6,000	7.50%
7	广西河池化工股份有限公司	6,000	7.50%
8	世纪光华科技股份有限公司	6,000	7.50%
9	贺州市电业公司*	4,873	6.09%
10	广州市索芙特有限公司	3,687	4.61%
11	玉林市华龙商务有限责任公司	1,229	1.54%
12	厦门经济特区国际租赁有限公司	1,229	1.54%
13	广西梧州冰泉实业股份有限公司	1,000	1.25%
	合计	80,000	100.00%

*注：原股东广西开发投资有限责任公司更名为“广西投资（集团）有限公司”，原股东

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贺州地区电业公司更名为“贺州市电业公司”。

③2003 年 12 月股权转让

2003 年 4 月 12 日，原国海证券召开 2002 年度股东会，通过了关于世纪光华科技股份有限公司和贺州地区电业公司拟转让股权的决议。2003 年 5 月 28 日，原国海证券召开 2003 年第一次临时股东会，通过了关于广西河池化工股份有限公司拟转让股权的决议。2003 年 12 月 1 日，证监会机构监管部下发了《关于国海证券有限责任公司股权变更的复函》（机构部部函[2003]393 号）。此次股权转让明细如下：

单位：万元

序号	出让方	受让方	转让股权
1	世纪光华科技股份有限公司	广西投资（集团）有限公司	6,000
2	广西河池化工股份有限公司	广西投资（集团）有限公司	2,000
3	贺州市电业公司	广西桂东电力股份有限公司	4,873
合计			12,873

2003 年 12 月 19 日，原国海证券在广西壮族自治区工商局办理了关于上述股权转让的登记手续。股权转让完成后原国海证券的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	广西投资（集团）有限公司	28,000	35.00%
2	广西桂东电力股份有限公司	11,873	14.84%
3	广西桂盈实业有限公司	8,482	10.60%
4	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	7,300	9.13%
5	广西索芙特股份有限公司	7,200	9.00%
6	广西梧州中恒集团股份有限公司	6,000	7.50%
7	广西河池化工股份有限公司	4,000	5.00%
8	广州市索芙特有限公司	3,687	4.61%
9	玉林市华龙商务有限责任公司	1,229	1.54%
10	厦门经济特区国际租赁有限公司	1,229	1.54%
11	广西梧州冰泉实业股份有限公司	1,000	1.25%
	合计	80,000	100.00%

④2006 年 4 月司法裁定转让

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2005 年 11 月 14 日，因厦门经济特区国际租赁有限公司和广州市索芙特有限公司的股权转让纠纷，广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事判决书（[2005] 南市民二初字第 90 号）判决厦门经济特区国际租赁有限公司应协助原国海证券将其所拥有原国海证券股权中的 0.95%归广州市索芙特有限公司所有。

2006 年 4 月 4 日，原国海证券在广西壮族自治区工商局办理了关于上述股权转让的登记手续。此次司法裁定转让实施后原国海证券的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	广西投资集团有限公司*	28,000	35.00%
2	广西桂东电力股份有限公司	11,873	14.84%
3	广西桂盈实业有限公司	8,482	10.60%
4	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	7,300	9.13%
5	广西索芙特科技股份有限公司*	7,200	9.00%
6	广西梧州中恒集团股份有限公司	6,000	7.50%
7	广州市索芙特有限公司	4,447	5.56%
8	广西河池化工股份有限公司	4,000	5.00%
9	玉林市华龙商务有限责任公司	1,229	1.54%
10	广西梧州冰泉实业股份有限公司	1,000	1.25%
11	厦门经济特区国际租赁有限公司	469	0.59%
	合计	80,000	100.00%

注：原股东广西投资（集团）有限公司更名为“广西投资集团有限公司”；原股东广西索芙特股份有限公司更名为“广西索芙特科技股份有限公司”（以下简称“索科公司”）。

⑤2006 年 9 月股权转让

2005 年 8 月 12 日，原国海证券召开 2005 年第一次临时股东会，通过了股权转让的决议，由广州市索芙特有限公司向株洲市国有资产投资经营有限公司转让 2,721 万原国海证券股权。2006 年 8 月 7 日，证监会机构监管部下发了《关于国海证券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函[2006]323 号）。

2006 年 9 月 12 日，原国海证券在广西壮族自治区工商局办理了关于上述股权转让的登记手续。此次股权转让完成后原国海证券的股权结构如下：

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单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	广西投资集团有限公司	28,000	35.00%
2	广西桂东电力股份有限公司	11,873	14.84%
3	广西桂盈实业有限公司	8,482	10.60%
4	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	7,300	9.13%
5	广西索芙特科技股份有限公司	7,200	9.00%
6	广西梧州中恒集团股份有限公司	6,000	7.50%
7	广西河池化工股份有限公司	4,000	5.00%
8	株洲市国有资产投资经营有限公司	2,721	3.40%
9	广州市靓本清超市有限公司*	1,726	2.16%
10	玉林市华龙商务有限责任公司	1,229	1.54%
11	广西梧州冰泉实业股份有限公司	1,000	1.25%
12	厦门经济特区国际租赁有限公司	469	0.59%
	合计	80,000	100.00%

注：原股东广州市索芙特有限公司更名为“广州市靓本清超市有限公司”。 ⑥2007 年 2 月司法裁定转让

因厦门经济特区国际租赁有限公司的债务纠纷，2006 年 12 月 18 日，广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事裁定书（[2006]南市执字第 90-3 号）裁定：依法将厦门经济特区国际租赁有限公司持有的原国海证券 0.59%股权以人民币 569 万元的价格拍卖给深圳市金亚龙投资有限公司所有；上述拍卖所得款用以偿还厦门经济特区国际租赁有限公司所欠申请执行人广州市索芙特有限公司债务。

2006 年 12 月 29 日，原国海证券向广西证监局进行了备案。2007 年 2 月 26 日，原国海证券在广西壮族自治区工商局办理了关于上述股权转让的登记手续。此次司法裁定转让实施后原国海证券的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	广西投资集团有限公司	28,000	35.00%
2	广西桂东电力股份有限公司	11,873	14.84%
3	广西桂盈实业有限公司	8,482	10.60%
4	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	7,300	9.13%
5	广西索芙特科技股份有限公司	7,200	9.00%

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6	广西梧州中恒集团股份有限公司	6,000	7.50%
7	广西河池化工股份有限公司	4,000	5.00%
8	株洲市国有资产投资经营有限公司	2,721	3.40%
9	广州市靓本清超市有限公司	1,726	2.16%
10	玉林市华龙商务有限责任公司	1,229	1.54%
11	广西梧州冰泉实业股份有限公司	1,000	1.25%
12	深圳市金亚龙投资有限公司	469	0.59%
	合计	80,000	100.00%

⑦2007 年 4 月股权转让

2006 年 5 月 23 日，原国海证券召开 2006 年第二次临时股东会，通过了股权转让的决议，广西索芙特科技股份有限公司向武汉香溢大酒店有限公司转让原国海证券 1,305 万元股权。2007 年 3 月 30 日，证监会广西监管局出具《关于对国海证券有限责任公司股权变更意见的函》（桂证监字[2007]10 号）。

2007 年 4 月 3 日，原国海证券在广西壮族自治区工商局办理了关于上述股权转让的登记手续。此次股权转让完成后原国海证券的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	广西投资集团有限公司	28,000	35.00%
2	广西桂东电力股份有限公司	11,873	14.84%
3	广西桂盈实业有限公司	8,482	10.60%
4	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	7,300	9.13%
5	广西梧州中恒集团股份有限公司	6,000	7.50%
6	广西索芙特科技股份有限公司	5,895	7.37%
7	广西河池化工股份有限公司	4,000	5.00%
8	株洲市国有资产投资经营有限公司	2,721	3.40%
9	广州市靓本清超市有限公司	1,726	2.16%
10	武汉香溢大酒店有限公司	1,305	1.63%
11	玉林市华龙商务有限责任公司	1,229	1.54%
12	广西梧州冰泉实业股份有限公司	1,000	1.25%
13	深圳市金亚龙投资有限公司	469	0.59%
	合计	80,000	100.00%

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⑧2008 年 1 月股权转让

2007 年 8 月 15 日，原国海证券召开 2007 年第四次临时股东会，通过了股权转让决议，同意广西桂盈实业有限公司将其所持有的原国海证券 8,482 万元股权转让给广西荣桂贸易公司，2007 年 12 月 20 日证监会机构部下发了《关于国海证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]325 号），同意由广西桂盈实业有限公司向广西荣桂贸易公司转让 8,482 万元股权。

2008 年 1 月 22 日，原国海证券在广西壮族自治区工商局办理了关于上述股权转让的登记手续。此次股权转让后原国海证券的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	广西投资集团有限公司	28,000	35.00%
2	广西桂东电力股份有限公司	11,873	14.84%
3	广西荣桂贸易公司	8,482	10.60%
4	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	7,300	9.13%
5	广西梧州中恒集团股份有限公司	6,000	7.50%
6	广西索芙特科技股份有限公司	5,895	7.37%
7	广西河池化工股份有限公司	4,000	5.00%
8	株洲市国有资产投资经营有限公司	2,721	3.40%
9	广州市靓本清超市有限公司	1,726	2.16%
10	武汉香溢大酒店有限公司	1,305	1.63%
11	玉林市华龙商务有限责任公司	1,229	1.54%
12	广西梧州冰泉实业股份有限公司	1,000	1.25%
13	深圳市金亚龙投资有限公司	469	0.59%
	合计	80,000	100.00%

⑨2008 年 4 月股权转让

2007 年 2 月 11 日，原国海证券召开 2007 年第二次临时股东会，通过了股权转让的决议，同意由广西索芙特科技股份有限公司向湖南湘晖资产经营股份有限公司转让原国海证券 5,361 万元股权。2008 年 4 月 1 日，证监会下发了《关于核准国海证券有限责任公司股权变更的批复》（证监许可[2008]488 号）。

2008 年 4 月 14 日，原国海证券在广西壮族自治区工商局办理了关于上述股权转让的登记手续。此次股权转让完成后原国海证券的股权结构如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	广西投资集团有限公司	28,000	35.00%
2	广西桂东电力股份有限公司	11,873	14.84%
3	广西荣桂贸易公司	8,482	10.60%
4	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	7,300	9.13%
5	广西梧州中恒集团股份有限公司	6,000	7.50%
6	湖南湘晖资产经营股份有限公司	5,361	6.70%
7	广西河池化工股份有限公司	4,000	5.00%
8	株洲市国有资产投资经营有限公司	2,721	3.40%
9	广州市靓本清超市有限公司	1,726	2.16%
10	武汉香溢大酒店有限公司	1,305	1.63%
11	玉林市华龙商务有限责任公司	1,229	1.54%
12	广西梧州冰泉实业股份有限公司	1,000	1.25%
13	广西索芙特科技股份有限公司	534	0.67%
14	深圳市金亚龙投资有限公司	469	0.59%
	合计	80,000	100.00%

⑩2011 年 7 月原国海证券注销

2011 年 6 月 24 日，证监会以《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可 [2011]1009 号）核准了桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司。2011 年 7 月，原国海证券因吸收合并被注销。

3 、原国海证券借壳上市

2011 年 6 月 24 日，证监会以《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可 [2011]1009 号）核准了桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司。

桂林集琦本次重大资产重组与股权分置改革同时进行。重大资产重组方案由广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）受让集琦集团所持桂林集琦全部股权、桂林集琦以 2008 年 9 月 30 日为基准日的全部资产和负债置换索美公司及索科公司所持原国海证券 9.79%的股权及 128,344,594.93 元现

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金、公司新增股份 50,172.32 万股吸收合并原国海证券三个部分组成，原国海证券股东（除索美公司、索科公司外）通过以所持原国海证券股权换取桂林集琦的新增股份而获得桂林集琦的股份。重大资产重组方案实施后，桂林集琦注册资本变更为 71,678.06 万元，公司名称变更为“国海证券股份有限公司”。

中磊会计师事务所有限责任公司对本次重大资产重组中新增注册资本的实收情况进行了审验，并于 2011 年 7 月 16 日出具了中磊验字[2011]第 0055 号《验资报告》。

与此同时，持有公司非流通股份的股东广西投资集团等 14 家非流通股股东同意，以其持有的公司股份按相同的比例给流通股股东支付股改对价，对价股份共计 2,444 万股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2 股，对价股份总数为 2,444 万股。

2011 年 8 月 6 日，公司公布了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。2011 年 8 月 9 日，公司实施了股改方案，公司股票复牌交易，证券简称由“SST 集琦”变更为“国海证券”，证券代码“000750”不变。

桂林集琦实施重大资产重组和股权分置改革前，股权结构如下：

序号	股东名称	股东持股情况	股东持股情况
		持股数量（股)	持股比例
1	桂林集琦集团有限公司	88,897,988	41.34%
2	南宁市荣高投资有限公司	3,959,412	1.84%
3	已上市流通股份	122,200,000	56.82%
合计		215,057,400	100.00%

桂林集琦实施重大资产重组和股权分置改革后，股权结构如下：

~~序~~号	股东名称	资产置换及新增股份完成后持股情况	资产置换及新增股份完成后持股情况	股改完成后持股情况	股改完成后持股情况
		持股数量（股）	出资比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	广西投资集团有限公司	194,663,978	27.16	186,679,286	26.04
2	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	88,897,988	12.40	85,248,274	11.89
3	广西桂东电力股份有限公司	82,544,479	11.52	79,158,684	11.04
4	广西荣桂贸易公司	58,969,281	8.23	56,550,488	7.89

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5	广西梧州中恒集团股份有限公司	41,713,710	5.82	40,002,706	5.58
6	湖南湘晖资产经营股份有限公司	37,273,308	5.20	35,744,437	4.99
7	广西河池化工股份有限公司	27,809,140	3.88	26,668,469	3.72
8	株洲市国有资产投资控股集团有限公司	18,917,782	2.64	18,141,816	2.53
9	广州市靓本清超市有限公司	11,999,029	1.67	11,506,857	1.61
10	武汉香溢大酒店有限公司	9,075,257	1.27	8,703,009	1.21
11	玉林市华龙商务有限责任公司	8,544,358	1.19	8,193,889	1.14
12	广西梧州冰泉实业股份有限公司	6,952,285	0.97	6,667,118	0.93
13	广西索芙特科技股份有限公司			-	-
		-	-

14	深圳市金亚龙投资有限公司	3,260,622	0.45	3,126,880	0.44
15	桂林集琦集团有限公司	-	-	-	-
16	南宁市荣高投资有限公司	3,959,412	0.55	3,796,662	0.53
17	其他限售股	47,880	0.01	57,456	0.01
18	无限售条件的流通股	122,152,120	17.04	146,534,599	20.45
合计		716,780,629	100.00	716,780,629	100.00

注：原股东株洲市国有资产投资经营有限公司更名为“株洲市国有资产投资控股集团有限公司”。其他限售股是指原桂林集琦高管持有的限售股。

4 、借壳上市后股本变化过程

①2012 年送转股

2012 年 6 月 6 日，国海证券实施了 2011 年年度权益分派方案。2012 年 9 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准国海证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2012〕1205 号）核准，公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 716,780,629 股为基数，向全体股东每 10 股派发股票股利 13 股，以资本公积金每 10 股转增 2 股，并派发现金股利 1.50 元（含税）。本次权益分派方案实施后公司总股本增至 1,791,951,572 股。

中磊会计师事务所有限责任公司对公司本次资本公积和未分配利润转增股本情况进行了审验，并于 2012 年 6 月 12 日出具了中磊验 A 字[2012]第 0013 号《验资报告》。

②2013 年配股

2013 年 11 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准国海证券股份有限公

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司配股的批复》（证监许可〔2013〕1284 号）核准，国海证券以总股本 1,791,951,572 股为基数，向截至 2013 年 11 月 15 日（股权登记日）登记在册的全体股东每 10 股配售 3 股，共计可配售 537,585,472 股，配股价格为 6.28 元/股。截至 2013 年 11 月 26 日（配股除权日），公司实际配售 518,409,743 股，募集资金总额为 3,255,613,186.04 元，扣除各项发行费用 64,098,268.52 元，实际募集资金净额为 3,191,514,917.52 元。

截至 2013 年 11 月 26 日，募集资金全部存入本公司开立的募集资金专户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股募集资金到账情况进行了审验，并于 2013 年 11 月 27 日出具了大信验字[2013]第 29-00002 号《验资报告》。本次配股实施完成后公司总股本增至 2,310,361,315 股。

③2015 年非公开发行

2015 年 7 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1264 号）核准，国海证券向株洲市国有资产投资控股集团有限公司、财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、新华基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司等 9 名机构投资者非公开发行股票 50,000 万股，发行价格为 10 元/股，募集资金总额 5,000,000,000.00 元，扣除各项发行费用 126,899,676.40 元，实际募集资金净额为 4,873,100,323.60 元。

截至 2015 年 7 月 6 日，募集资金全部存入本公司开立的募集资金专户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股募集资金到账情况进行了审验，并于 2015 年 7 月 8 日出具了大信验字[2015]第 29-00011 号《验资报告》。本次非公开发行完成后公司总股本增至 2,810,361,315 股。

④2016 年送转股

2016 年 5 月 31 日，国海证券实施了 2015 年年度权益分派方案。公司以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 2,810,361,315 股为基数，向全体股东每 10 股派发股票股利 2 股并派发现金股利 1.00 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派方案实施后公司总股本增至 4,215,541,972 股。

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大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次资本公积和未分配利润转增股本情况进行了审验，并于 2016 年 6 月 7 日出具了大信验字[2016]第 29-00006 号《验资报告》。

三、本次发行前股本总额及前十名股东情况

（一）发行人股本结构

截至 2019 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

股份类型	股数（股）	比例
一、有限售条件的流通股	3,375	0.00008%
1.国家持股	-	-
2.国有法人持股	-	-
3.境内一般法人持股	-	-
4.境内自然人持股	3,375	0.00008%
5.境外法人持股	-	-
6.境外自然人持股	-	-
7.基金、理财产品等	-	-
二、无限售条件的流通股	4,215,538,597	99.99992%
1.人民币普通股	4,215,538,597	99.99992%
2.境内上市的外资股	-	-
3.境外上市的外资股	-	-
4.其他	-	-
三、股份总数	4,215,541,972	100.00%

（二）发行人前十名股东持股情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司股东总数为 193,206 户。截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股

前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
广西投资集团有限公司	国有法人	22.34	941,959,606	-	-
广西荣桂物流集团有限公司	国有法人	5.23	220,546,903	-	-

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株洲市国有资产投资控股集团有限公司	国有法人	4.36	183,750,000	-	-
广西桂东电力股份有限公司	国有法人	3.76	158,443,568	-	-
广西梧州中恒集团股份有限公司	国有法人	2.86	120,756,361	-	-
中国证券金融股份有限公司	境内一般法人	2.35	99,076,455	-	-
广西投资集团金融控股有限公司	国有法人	2.25	94,992,157	-	-
中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	1.52	64,254,450	-	-
广西金融投资集团有限公司	国有法人	1.31	55,136,726	-	-
广西湃普创盈投资中心（有限合伙）	境内一般法人	0.96	40,287,769	-	-
上述股东关联关系或一致行动的说明	根据公司掌握的情况，截至2019年6月30日，公司第一大股东广西投资集团有限公司与广西桂东电力股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西投资集团金融控股有限公司存在关联关系，除此之外，上述股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。

注：公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回式证券交易。

截至 2019 年 6 月 30 日，广西投资集团所持公司股份中有 3,500 万股为中国大唐集团提供反担保，但未办理质押登记。除此之外，持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人所持股份不存在质押、冻结情况。

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

截至本配股说明书出具日，发行人的组织结构如下图所示：

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国海证券股份有限公司组织结构图

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发行人各部门的主要职责如下表：

序号	部门名称	部门主要职责
1	战略管理部	主要负责公司战略规划与推动落实、通过对行业动态跟踪及业务专项研究等提供决策支持、组织绩效管理、子公司管理、对外投资并购等，推动公司战略职能升级。
2	办公室	负责为公司提供经营管理决策支持、公司级会议的督办、信息披露、公司股权与投资者关系、公共关系管理与品牌宣传、办公系统与公文管理、印章档案及保密管理、业务协同与对外沟通协调等工作。
3	党群工作部/监事会办公室	负责公司党建团建、监事会、工会管理及扶贫助学基金会等工作。
4	纪检监察部	主要负责开展纪检监察工作，加强党风廉政建设。
5	稽核审计部	稽核审计部是对董事会负责，对公司经营管理实施稽核和监察的专业部门，独立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风险控制及制度执行情况的监督检查职责，推动并提升公司内控管理水平和制度执行力。
6	风险管理一部	负责设计公司全面风险管理体系并组织实施、负责公司市场风险、信用风险、操作风险的管理工作。
7	风险管理二部	负责公司投行业务、资产证券化业务的风险管理工作。
8	合规管理部	负责公司制度建设、合规审核，组织合规宣导、合规检查及员工行为监测，培训管理各单位合规人员，开展合规有效性评估，以及信息隔离墙管理、反洗钱、合规相关的监管沟通对接工作等。
9	法律事务部	负责公司合同协议、报送材料、公司制度等的合法性审核，组织制定公司业务标准文本，为各单位提供法律咨询与专业支持，办理或支持办理司法协助、诉讼及仲裁事务等。
10	人力资源部	负责制定公司人力资源战略并落实执行，合理配置人力资源，提升人力资源的综合素质和管理效能，为实现公司各项战略目标提供人力资源保证。
11	财务管理部	主要负责制订公司会计核算和财务管理制度并落实执行，为实现公司各项战略目标提供财务保障和决策支持。
12	结算托管部	负责公司证券交易结算托管体系的规划建设并组织实施，为公司各项证券交易业务提供结算保证。
13	信息技术中心	负责公司信息系统的规划建设、维护和运营管理，保障公司信息系统的安全稳定运行，为公司的发展提供技术服务和技术支持。
14	行政部	主要负责公司固定资产的经营及管理，为公司经营提供后勤服务与保障。
15	网络金融部	主要负责互联网金融业务的规划、管理、运营及推广。
16	零售财富委员会	主要负责零售财富板块的业务规划、协同与管理，支撑财富管理战略转型。
17	企业金融服务委员会	主要负责企业金融服务板块的业务规划、协同与管理，支撑大投行业务战略转型。
18	场外市场部	负责以新三板做市业务为重点的投资银行业务。

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序号	部门名称	部门主要职责
19	研究所	主要负责组织开展研究并整合研究资源，为机构客户提供研究服务，提升公司研究服务品牌和创利能力，负责在宏观研究、行业研究等方面为公司决策提供研究支持。
20	信用业务部	主要负责公司各类信用业务的产品设计、业务管理及风险控制，满足各业务线客户的信用业务需求。
21	金融市场委员会	负责金融市场业务板块的业务规划、协同与管理。
22	权益投资部	负责公司权益类证券自营投资工作。
23	投资管理部	主要负责权益类、固定收益类及衍生品投资。

（二）发行人重要权益投资情况

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券拥有 1 家全资子公司，2 家控股子公司， 7 家二级控股子公司，1 家三级控股子公司。其中国海创新资本投资管理有限公司为全资子公司，国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司为控股子公司。国海创新资本拥有 5 家子公司，分别为西安国海柏睿投资管理有限公司、西安国海景恒创业投资有限公司、深圳国海创新投资管理有限公司、深圳中融通资产管理有限公司、杭州国海创新投资管理有限公司。国海富兰克林拥有 1 家子公司为国海富兰克林资产管理（上海）有限公司。国海良时期货拥有 2 家子公司国海良时资本管理有限公司、盈禾（上海）国际贸易有限公司。

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券权益投资具体情况如下：

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1 、发行人子公司

①国海富兰克林基金管理有限公司

国海富兰克林成立于 2004 年 11 月。2007 年 11 月，经证监会批准，国海富兰克林注册资本增至 22,000 万元人民币。目前国海证券对国海富兰克林的持股比例为 51%。国海富兰克林为中外合资经营公司，其经营范围为基金募集、基金销售、资产管理及证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

国海富兰克林的基本情况如下：

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子公司名称	注册资本	法定代表人	联系地址	联系人	联系人职务	联系电话
国海富兰克林	22,000万元人民币	吴显玲	上海市浦东新区世纪大道8 号上海国金中心二期9层	储丽莉	督察长兼董事会秘书	021-38555599

国海富兰克林的简要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2019年6月30日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	77,593.29	78,394.30	80,176.87	69,839.71
净资产	70,289.01	69,828.90	69,337.77	60,961.11
项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	15,173.85	26,813.56	31,449.87	27,177.48
其中：管理费收入	10,901.13	19,442.23	20,716.61	16,849.87
管理费收入占营业收入的比例	71.84%	72.51%	65.87%	62.00%
净利润	4,460.11	6,326.26	9,482.25	9,049.51

②国海良时期货有限公司

国海良时期货前身为浙江良时期货经纪有限公司，成立于 1996 年 5 月。2008 年 8 月，经中国证监会核准，浙江良时期货经纪有限公司实施增资扩股，国海证券出资 7,000 万元，占增资后注册资本的 70%，增资扩股后更名为国海良时期货有限公司。2010 年 5 月，经证监会核准，国海证券出资 1,384 万元受让国海良时期货 13.84%的股权。此次股权转让完成后，国海证券共持有国海良时期货 83.84% 的股权。2012 年 12 月，国海良时期货实施资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股，并在浙江省工商行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为 20,000 万元人民币。2014 年 3 月，国海良时期货股东向国海良时期货同比例增资，其中国海证券向国海良时期货增资 25,152 万元；2014 年 3 月，国海良时期货在浙江省工商行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为 50,000 万元人民币。国海良时期货的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理。

国海良时期货的基本情况如下：

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子公司名称	注册资本	法定代表人	联系地址	联系人	联系人职务	联系电话
国海良时期货	50,000 万元人民币	张伟明	浙江省杭州市下城区河东路91号	郑勇	首席风险官	0571-85330630

国海良时期货的简要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2019年6月30日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	375,157.99	327,891.74	383,080.89	347,563.73
净资产	69,086.96	67,158.19	64,444.30	59,605.99
项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	39,006.55	50,198.66	45,316.42	35,345.88
其中：手续费及佣金收入	5,913.98	18,988.46	18,693.94	16,983.74
手续费及佣金收入占营业收入的比例	15.16%	37.83%	41.25%	48.05%
净利润	2,267.43	3,985.37	5,055.68	4,070.85

③国海创新资本投资管理有限公司

国海创新资本成立于 2012 年 1 月，公司注册地为广西南宁市，法定住所为南宁市高新区高新四路 9 号和泰科技园综合楼 108 号，注册资本为 20,000 万元人民币，公司类型为有限责任公司（内资法人独资），经营范围为股权投资和股权投资管理。2013 年 12 月 17 日，国海证券召开 2013 年第四次临时股东大会，同意以现金方式向国海创新资本增资不超过 80,000 万元；2014 年 2 月 25 日，国海证券向国海创新资本首次增资 40,000 万元；2015 年 9 月，国海证券向国海创新资本增资 40,000 万元，增资完成后，国海创新资本注册资本变更为 100,000 万元人民币。根据中国证监会等相关监管规定，经中国证监会、中国证券协会、中国证券基金业协会三会联合审核通过并于 2018 年 2 月 12 日公示，国海创新资本转型为私募基金子公司，2018 年 3 月 15 日，国海创新资本经营范围变更为私募基金管理和投资业务，投资管理（除金融、证券、期货外），投资咨询，财务咨询服务。

国海创新资本的基本情况如下：

子公司名称	注册资本	法定代表人	联系地址	联系人	联系人职务	联系电话
国海创新资本投资	100,000万元人民币	刘峻	南宁市高新区高新四路9号和泰科技	周文莉	合规及风控管	0755-83703647

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	管理有限公司			园综合楼108号		理负责人

国海创新资本的简要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2019年6月30日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	114,327.02	108,155.52	104,553.38	105,046.37
净资产	108,815.09	105,613.91	103,035.78	103,444.63
项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	11,432.04	11,321.92	6,466.96	6,239.08
净利润	4,805.55	2,985.93	81.05	1,736.53

⑤其他子公司情况

A、国海创新资本拥有 5 家子公司，主要业务均为股权投资、股权投资管理及投资咨询服务。具体情况如下表所示：

公司名称	法人代表	注册资本（万元）	持股比例（%）	主要业务	主要经营地
西安国海柏睿投资管理有限公司	郎蒙	100.00	100.00	股权投资管理；股权投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	陕西西安市
西安国海景恒创业投资有限公司	郎蒙	5,000.00	80.00	股权投资；股权相关债权投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	陕西西安市
深圳国海创新投资管理有限公司	郎蒙	10,000.00	100.00	投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资。	广东深圳市
深圳中融通资产管理有限公司	单伟	1,000.00	100.00	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券	广东深圳市

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				投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
杭州国海创新投资管理有限公司	陈亮	500.00	100.00	投资管理、投资咨询服务（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）	浙江杭州市

注：杭州国海创新投资管理有限公司已于 2019 年 8 月 12 日完成注销手续。

B、国海富兰克林拥有 1 家子公司国海富兰克林资产管理（上海）有限公司，成立于 2014 年 1 月 8 日，主要业务为特定客户资产管理业务。

公司名称	法人代表	注册资本（万元）	持股比例（%）	主要业务	主要经营地
国海富兰克林资产管理（上海）有限公司	吴显玲	12,000.00	100.00	特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务	上海市

C、国海良时期货拥有 1 家子公司国海良时资本管理有限公司，成立于 2014 年 11 月 10 日，主要业务为风险管理。

公司名称	法人代表	注册资本（万元）	持股比例（%）	主要业务	主要经营地
国海良时资本管理有限公司	张金荣	20,000.00	100.00	基差贸易、合作套保、仓单服务、做市业务、场外衍生品业务	浙江杭州市

国海良时资本管理有限公司持有盈禾（上海）国际贸易有限公司 100%股权。

公司名称	法人代表	注册资本（万元）	持股比例（%）	主要业务	主要经营地
盈禾（上海）国际贸易有限公司	张金荣	3,000.00	100.00	期货交易、现货贸易	上海市

2 、参股公司情况

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券直接参股了 2 家公司（证通股份有限公司、中证机构间报价系统股份有限公司），通过国海创新资本间接参股了 17 家公司。

（三）发行人分支机构情况

1 、分公司

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券拥有 15 家分公司，分公司具体情况如下：

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序号	分公司名称	成立日期	注册地址	负责人姓名	分公司主要职能
1	国海证券股份有限公司证券资产管理分公司	2009 年6 月18日	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18 号教育科技大厦24层	卢凯	证券资产管理分公司是公司从事客户证券资产管理业务的专业分公司,负责接受客户或公司委托，设计并利用各种金融工具对受托资产或项目进行有效的管理与运营，实现受托资产的保值与增值。
2	国海证券股份有限公司深圳分公司	2009 年6 月18日	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18 号教育科技大厦26层、3层A区域	燕文波	经营华南地区（除广西外）的证券承销与保荐业务，侧重负责规定区域内固定收益证券的发行承揽、销售交易、投资研究以及有关创新产品的设计和实施，为客户提供固定收益类产品服务，打造公司特色业务品牌。
3	国海证券股份有限公司北京分公司	2009 年6 月17日	北京市海淀区西直门外大街168 号主楼15 层 1509室	高菲	经营华北、东北、西北地区的证券承销与保荐业务，侧重负责开展规定区域内创业板和中小企业板融资业务，打造投行业务在创业板市场的品牌。
4	国海证券股份有限公司上海分公司	2009 年6 月22日	上海市静安区威海路511 号1305室	刘迎军	上海分公司是公司开展投资银行业务的部门之一，主要负责华东、华中区域内的收购兼并、资产债务重组、私募股权融资等财务顾问、管理咨询业务以及相关的股份发行工作，重点打造购并业务品牌和市场声誉。
5	国海证券股份有限公司深圳第二分公司	2013 年3 月14日	深圳市福田区福田街道滨河大道南京基滨河时代广场北区（二期） 1203A、1203B	林国栋	深圳第二分公司是公司经纪业务在深圳地区的分支机构，主要负责深圳地区机构客户和高净值客户的开发和服务，协调、指导辖区营业部的经营管理工作，提升经纪业务在深圳地区的盈利能力和市场竞争力。
6	国海证券股份有限公司山东分公司	2015 年2 月25日	山东省济南市市中区英雄山路129号1号楼2901 室、2902室和2906室	李高远	通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。
7	国海证券股份有限公司浙江分公司	2015 年3 月2日	杭州市下城河东路91号	胡玉林	通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。

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8	国海证券股份有限公司武汉分公司	2015 年3 月25日	武汉市武昌区中北路与东沙大道交汇处武汉中央文化区K1地块一期一区第K1-2 幢10 层4 号	黄青锋	通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。
9	国海证券股份有限公司新疆分公司	2015 年 11 月17 日	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）云台山街499 号盛达广场 1308室、1309室	王鹏	通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。
10	国海证券股份有限公司安徽分公司	2016 年 12 月29 日	合肥市政务区白天鹅国际商务中心A 座20 楼 2006室	宋峰	通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。
11	国海证券股份有限公司陕西分公司	2017 年4 月20日	西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦10604号	师翔	通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。
12	国海证券股份有限公司桂林分公司	2017 年4 月13日	广西桂林市叠彩区中山中路46号	欧阳忠	通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。
13	国海证券股份有限公司福建分公司	2017 年4 月24日	福建省福州市鼓楼区鼓东街道营迹69 号恒力创富中心西塔楼第17 层第 17、18、19号房	郑东国	通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。
14	国海证券股份有限公司北京第二分公司	2017 年4 月26日	北京市海淀区西直门外大街168号主楼25层06 房间	徐庆勇	通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。
15	国海证券股份有限公司云南分公司	2010 年9 月16日	云南省昆明市人民中路 20号美亚大厦26楼	杨家宏	通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。

注：公司于 2016 年 9 月收到深圳证监局《关于核准国海证券股份有限公司在深圳撤销 1 家分支机构的批复》（深证局许可字[2016]79 号），核准公司撤销证券自营分公司。公司已于 2019 年 1 月 28 日完成相关注销手续。

2 、证券营业部

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券共拥有 129 家证券营业部，分布于国内 18 个省（直辖市）级区域，其中大多数在广西壮族自治区内，共有 71 家证券营业部。129 家证券营业部的具体情况如下：

序号	地区	营业部名称	地址	负责人姓名	联系电话
1	北京	国海证券股份有限公司北京和平街证券营业部	北京市朝阳区和平街11区38 号	李悦	010-64211838
2		国海证券股份有限公司北京火沙路证券营业部	北京市顺义区后沙峪镇裕民大街3号院1幢1层1080室	郭京华	010-61460370

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3		国海证券股份有限公司北京西关南街证券营业部	北京市通州区新华南二街12 号院1 号楼1 层1-9	刘秋丽	010-64283198
4		国海证券股份有限公司北京珠市口大街证券营业部	北京市东城区珠市口东大街 11 号一层109室	周宇	010-67010765
5	黑龙江	国海证券股份有限公司肇东南直路证券营业部	肇东市城区南四街中行楼	包晓卉	0455-8180751
6	上海	国海证券股份有限公司上海虹口区四川北路证券营业部	上海市虹口区四川北路 1448-1500 号2 层202室	杨晨	021-56638848
7		国海证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道787 号502室	黄炯	021-50185889
8		国海证券股份有限公司上海国定东路证券营业部	上海市杨浦区国定东路297 号6 楼	陈开	021-55232601
9		国海证券股份有限公司上海奉贤区望园南路证券营业部	上海市奉贤区南桥镇望园南路1518弄8号1023、1025、 1026室	赵晓波	021-50185900
10		国海证券股份有限公司上海新金桥路证券营业部	上海市浦东新区新金桥路 201 号318室-A	江萍	021-56295721
11	江苏	国海证券股份有限公司苏州华池街证券营业部	苏州工业园区华池街圆融时代广场23栋B座广运国际金融中心414室	王一峰	021-50185800
12		国海证券股份有限公司无锡人民东路证券营业部	无锡市崇安区人民东路 579-21 号	周立	0510-8108018 8
13	广东	国海证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道博园商务大厦10 楼	王镅	0755-8837602 1
14		国海证券股份有限公司深圳宝安裕安路证券营业部	深圳市宝安区新城大道西南侧裕安路东南侧尚都花园2 栋295	张伟玲	0755-2966569 9
15		国海证券股份有限公司深圳侨香路证券营业部	深圳市南山区沙河街道侨香路4068号智慧广场A栋-111 号	杨禹蒙	0755-2966569 9
16		国海证券股份有限公司深圳中心路证券营业部	深圳市南山区蛇口街道中心路曦湾华府C18-19	周云广	0755-2161212 1
17		国海证券股份有限公司深圳海德三道证券营业部	深圳市南山区海德三道126 卓越后海金融中心1102 单元	钟文韬	0755-8315916 2
18		国海证券股份有限公司深圳铜鼓路证券营业部	深圳市南山区粤海街道深南大道与铜鼓路交汇处华润置地大厦E 座35 层B1	吴斯玲	0755-8695308 0
19		国海证券股份有限公司深圳建安一路证券营业部	深圳市宝安区新安街道建安一路华盛盛荟名庭2 号 271-273	陈鹏	0755-2301863 6
20		国海证券股份有限公司广州华就路证券营业部	广州市天河区华就路12号 1101、1105-1109 房	林智荣	020-62606601
21		国海证券股份有限公司广州开创大道证券营业部	广州黄埔区开创大道2707号 2107 房	张军	020-89855370
22		国海证券股份有限公司广州粤垦路证券营业部	广州市天河区粤垦路68 号 901	余仕鹏	020-89280593
23		国海证券股份有限公司湛江开发区乐山路证券营业部	湛江市开发区乐山路23号恒兴大厦2118 房	梁超	0759-3389793
24		国海证券股份有限公司珠海景山路证券营业部	珠海市香洲区吉大景山路 177号珠宾花园商业20栋19 号商铺	丘炳南	0759-3328136

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25	四川	国海证券股份有限公司成都天仁路证券营业部	中国（四川）自由贸易实验区成都高新区天仁路388号1 栋4 单元8 层3、4 号	吴贵勇	028-85141259
26		国海证券股份有限公司成都武阳大道证券营业部	成都市武侯区武阳大道一段 308 号领秀别墅大门商务楼 1、2 楼	李欣蔚	028-86697431
27		国海证券股份有限公司成都新程大道证券营业部	成都市高新区新程大道102 号	王刚	028-64782304
28		国海证券股份有限公司绵阳滨江路证券营业部	四川省绵阳市涪城区剑南路西段8 号4 幢102	谢玉锋	0816-2812512
29	河南	国海证券股份有限公司郑州商务外环路证券营业部	郑州市郑东新区商务外环路 13 号25 层	谢军	0371-6931663 3
30	福建	国海证券股份有限公司福州五四路证券营业部	福州市鼓楼区五四路173号华福宾馆综合楼五层	林建来	0591-8787700 0
31		国海证券股份有限公司漳州九龙大道证券营业部	漳州市龙文区九龙大道1016 号漳州碧湖万达广场12地块 8 幢203 号	郭大勇	0591-8788025 0
32	云南	国海证券股份有限公司昆明前兴路证券营业部	昆明市西山区前兴路润城二区商业C-201 号	向阳辰辰	0871-6456753 7
33	湖南	国海证券股份有限公司长沙韶山中路证券营业部	湖南省长沙市雨花区韶山中路1 号潇影大厦1805室	田跃明	0731-8809215 8
34		国海证券股份有限公司株洲庐山路证券营业部	株洲市天元区庐山路136 号庐山春天6 栋204-1 号	左啸	0731-8809218 8
35	贵州	国海证券股份有限公司贵阳河西路证券营业部	贵阳市云岩区河西路1号国贸置业大厦七楼	蔡晖	0851-8221600 6
36	山西	国海证券股份有限公司太原晋阳街证券营业部	太原市小店区晋阳街89号君威国际金融中心A 座13 层 1301B 号	赵云睿	0351-7829806
37		国海证券股份有限公司介休新华北街证券营业部	介休市新华北街盛华丽园F 区1 号楼10 号商铺	袁建胜	0351-7589706
38	重庆	国海证券股份有限公司重庆建新西路证券营业部	重庆市江北区建新西路19号 3-4、3-5	王毅	023-88191999
39	山东	国海证券股份有限公司济南历山路证券营业部	济南市历下区历山路173号历山名郡C3 楼309室	徐章勇	0531-6656811 1
40		国海证券股份有限公司济宁邹城市兴石街证券营业部	济宁邹城市兴石街11号	何力	0537-5411888
41		国海证券股份有限公司威海世昌大道证券营业部	威海高区世昌大道-99号-302 室	唐树里	0631-3660077
42		国海证券股份有限公司德州齐河县黄河大道证券营业部	山东省德州市齐河县城区黄河大道金融中心A 座	刘莎	0534-8122566
43		国海证券股份有限公司泰安擂鼓石大街证券营业部	泰安市泰山区龙潭路以东泰山御园2 号楼108 户	马强	0538-5018799
44		国海证券股份有限公司青岛珠海路证券营业部	青岛市市南区燕儿岛路7 号珠海路7-10 号	周旭	0532-5552221 1
45		国海证券股份有限公司菏泽中华路证券营业部	菏泽市中华东路501（51-1）号	李红青	0530-5605666
46		国海证券股份有限公司东营府前大街证券营业部	东营市东营区府前大街55号 4 号楼1705、1706室	徐爱芹	0546-7763158
47	陕西	国海证券股份有限公司西安科技路证券营业部	西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦9 层904号	海霞	029-87922221

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48		国海证券股份有限公司西安凤城九路证券营业部	西安市经济技术开发区凤城九路白桦林居38 幢3 单元 30302室	许佩佩	029-86109291
49		国海证券股份有限公司榆林长城路证券营业部	陕西省榆林市榆阳区长城南路翰庭大厦11 楼1103室	张兴隆	0912-3441677
50		国海证券股份有限公司宝鸡高新大道证券营业部	宝鸡市渭滨区高新大道36号院71栋1层2号商铺及3号商铺	胡勃	029-87922210
51	浙江	国海证券股份有限公司台州市府大道证券营业部	台州市椒江区景和名苑酒店 601室-09、11 号	崔翔征	0576-8867989 9
52		国海证券股份有限公司温州江滨西路证券营业部	温州市鹿城区江滨西路158 号西首	林小波	0577-8889996 1
53		国海证券股份有限公司金华八一南街证券营业部	浙江省金华市婺城区八一南街29、31 号	傅振兴	0579-8390666 6
54		国海证券股份有限公司嘉兴梅湾街证券营业部	嘉兴市南湖区梅湾商务中心 9 幢103J-1	曹群	0573-8397015 8
55		国海证券股份有限公司绍兴人民东路证券营业部	绍兴市越城区人民东路2 号嘉禾商务楼14 层B区1601 室	王月锋	0575-8550088 5
56		国海证券股份有限公司宁波宁穿路证券营业部	宁波市鄞州区宁穿路1671、 1673、1675 号1-2	俞维颖	0574-8763632 7
57		国海证券股份有限公司湖州人民路证券营业部	湖州市人民路398号19幢1 楼6-8室	冯学国	0572-2600067
58	湖北	国海证券股份有限公司武汉中北路证券营业部	武汉市武昌区中北路与东沙大道交汇处武汉中央文化旅游区K1 地块一期一区第 K1-2 幢10 层3 号	莫仁	027-87313598
59	南宁	国海证券股份有限公司南宁双拥路证券营业部	南宁市青秀区双拥路38号广西新谊金融投资大厦第5 层	唐见国	0771-2266788
60		国海证券股份有限公司南宁新民路证券营业部	南宁市新民路4号华星时代广场地上第五层西面	杨雯娟	0771-2267110
61		国海证券股份有限公司南宁友爱路证券营业部	南宁市友爱南路42号	岳利军	0771-3119600
62		国海证券股份有限公司南宁公园路证券营业部	南宁市公园路1号	伍峰	0771-2419271
63		国海证券股份有限公司南宁东葛路证券营业部	南宁市东葛路86号皓月大厦 6 楼	陶剑林	0771-5879510
64		国海证券股份有限公司南宁滨湖路证券营业部	南宁市滨湖路46号	王波	0771-5539552
65		国海证券股份有限公司南宁西江路证券营业部	南宁市江南区西江路2 号平西村委综合楼六层	崔翔	0771-2393002
66		国海证券股份有限公司南宁金湖路证券营业部	南宁市青秀区金湖路26-1号东方国际商务港A 座四楼	冼红娟	0771-5587190
67		国海证券股份有限公司南宁鲁班路证券营业部	南宁市西乡塘区鲁班路93号翰林华府01 栋商业06 号	游添厦	0771-3923935
68		国海证券股份有限公司南宁合作路证券营业部	南宁市青秀区合作路6号五洲国际D 栋第3 层第301室	蒋毅	0771-5571886
69		国海证券股份有限公司南宁枫林路证券营业部	南宁市青秀区枫林路19号保利童心缘136 号	蓝智杰	0771-4601689
70		国海证券股份有限公司南宁仙葫大道证券营业部	南宁市青秀区仙葫大道西 335号金质仙葫住宅小区2号	黄卫红	0771-5383560

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			楼3 号楼 4 号楼商铺 A215A216
71		国海证券股份有限公司南宁市教育路证券营业部	南宁市青秀区教育路9号办公楼2 层	孟俊	0771-2266621
72		国海证券股份有限公司南宁英华路证券营业部	南宁市青秀区英华路9号东盟世纪村2 号楼2 楼201	周安成	0771-5783252
73		国海证券股份有限公司南宁白沙大道证券营业部	南宁市白沙大道109号龙光普罗旺斯波尔多庄园1号商业楼205 商铺	卢甲龙	0771-4300082
74		国海证券股份有限公司南宁佛子岭路证券营业部	南宁市青秀区佛子岭路18号德利·东盟国际文化广场B3 栋218、219 号	蒋辉	0771-5380295
75		国海证券股份有限公司南宁民族大道证券营业部	南宁市青秀区民族大道155 号荣和山水美地中央大街4 组团1 号楼3 号铺面	吴照飞	0771-5385160
76		国海证券股份有限公司南宁燕敦路证券营业部	南宁市星光大道223 号荣宝华商城A-12 号楼202、204 号房	吴显标	0771-4896559
77		国海证券股份有限公司南宁横县茉莉花大道证券营业部	南宁横县横州镇茉莉花大道龙池新城龙翔苑2栋1层12、 13、14 商铺	蒙叶颖	0771-7082129
78		国海证券股份有限公司南宁香山大道证券营业部	南宁武鸣区香山大道聚宝城 A 区5 号楼8 号一楼	吴欣	0771-6395758
79		国海证券股份有限公司南宁宾阳县财政路证券营业部	南宁宾阳县宾州镇财政路都市花园鸿福楼二层18 号商铺	吴金有	0771-8243151
80	崇左	国海证券股份有限公司崇左友谊大道证券营业部	崇左市友谊大道中段西侧（东源名城）4栋06号房1-2 层商铺	崔喆	0771-7823401
81		国海证券股份有限公司崇左凭祥市北环路证券营业部	凭祥市北环路112号中行凭祥支行营业大楼二楼	欧鲁飞	0771-8533870
82		国海证券股份有限公司崇左扶绥县南密路证券营业部	崇左市扶绥县新宁镇南密路 165-3、165-5 号	关天盛	0771-7535699
83	百色	国海证券股份有限公司百色中山二路证券营业部	百色市中山二路23号中银大厦主楼第6 层、副楼第3 层	辛明	0776-2858800
84		国海证券股份有限公司百色平果县教育路证券营业部	百色市平果县马头镇教育路 538 号君临天下大楼二层	余毅	0776-5882803
85		国海证券股份有限公司百色田东县朝阳路证券营业部	百色市田东县平马镇百通世界新城广场2 号楼二楼	潘良缘	0776-5219968
86		国海证券股份有限公司百色靖西县金山街证券营业部	百色市靖西县新靖镇金山街 94 号	杨坚正	0776-2892216
87	河池	国海证券股份有限公司河池西环路证券营业部	河池市金城江区西环路396 号	许晖	0778-2108771
88		国海证券股份有限公司河池宜州市中山大道证券营业部	河池宜州市庆远镇中山大道 3 号	梁宇	0778-3225804
89		国海证券股份有限公司河池都安县屏山路证券营业部	河池市都安瑶族自治县安阳镇屏山南路25 号	韦克毅	0778-2107979
90		国海证券股份有限公司河池巴马县寿乡大道证券营业部	河池市巴马瑶族自治县巴马镇寿乡大道768 号	李良	0778-6219123
91		国海证券股份有限公司河池南丹县丹城大道证券营业部	河池市南丹县城关镇丹城大道175号	谭皓升	0778-7213120

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92	来宾	国海证券股份有限公司来宾桂中大道证券营业部	来宾市桂中大道东398号东方华府4 号楼2 楼	王凯	0772-6653568
93		国海证券股份有限公司来宾象州县金象路证券营业部	来宾市象州县象州镇金象路 37 号（原花山大道畜牧小区）	马嘉良	0772-4301777
94	柳州	国海证券股份有限公司柳州驾鹤路证券营业部	广西柳州市驾鹤路93号（江南新天地一层）	刘宏颖	0772-3866001
95		国海证券股份有限公司柳州北站路证券营业部	柳州市北站路14号	蒋红球	0772-2807010
96		国海证券股份有限公司柳州晨华路证券营业部	柳州市晨华路9 号碧桂苑4 栋、5 栋三层	黄河琳	0772-3807771
97		国海证券股份有限公司柳州融水县寿星中路证券营业部	柳州市融水县寿星中路华都商贸城1 栋208 号	张伟	0772-5863332
98	桂林	国海证券股份有限公司桂林中山中路证券营业部	桂林市中山中路46号	赵和林	0773-2825334
99		国海证券股份有限公司桂林辅星路证券营业部	桂林市辅星路13号甲天下旅游休闲中心2 号楼4 楼	齐卫	0773-2678175
100		国海证券股份有限公司桂林荔浦县荔柳路证券营业部	桂林市荔浦县荔城镇荔柳路 37 号	邓冬林	0773-7222811
101		国海证券股份有限公司桂林兴安县三台路证券营业部	桂林市兴安县兴安镇三台路 37号（中国工商银行兴安支行三、四楼）	李怡	0773-6217191
102		国海证券股份有限公司桂林临桂县人民路证券营业部	桂林市临桂县人民路53号	冯慧琳	0773-5581538
103		国海证券股份有限公司桂林全州县中心北路证券营业部	桂林市全州县全州镇中心北路1 号三楼	曾庆宇	0773-4829866
104		国海证券股份有限公司桂林阳朔县蟠桃路证券营业部	桂林市阳朔县阳朔镇蟠桃路 5 号	胡军	0773-8885299
105		国海证券股份有限公司桂林恭城县迎宾路证券营业部	桂林市恭城县迎宾路76号	唐永铭	0773-8188839
106	梧州	国海证券股份有限公司梧州奥奇丽路证券营业部	梧州市奥奇丽路8号恒祥花苑27、28 号楼2 楼	林潜	0774-3813260
107		国海证券股份有限公司梧州大学路证券营业部	梧州市大学路36-1号7号楼 15层和8号楼1层194-195 号商铺	陆明	0774-2811019
108		国海证券股份有限公司梧州政贤路证券营业部	梧州市龙圩区龙圩镇政贤路 77 号	庞瑜	0774-2693208
109		国海证券股份有限公司梧州岑溪市义洲大道证券营业部	梧州岑溪市义洲大道70号	莫方嘉	0774-8210528
110		国海证券股份有限公司梧州藤县藤州大道证券营业部	藤县藤州镇藤州大道150号	李庆	0774-7280896
111		国海证券股份有限公司梧州蒙山县五福南路证券营业部	梧州市蒙山县蒙山镇五福南路36 号	欧啟学	0774-2811036
112	贺州	国海证券股份有限公司贺州建设中路证券营业部	广西贺州市建设中路7号八步区市民政局综合楼二楼	王朝平	0774-5270907
113	玉林	国海证券股份有限公司玉林人民东路证券营业部	广西玉林市人民东路107号	钟广冰	0775-2696628
114		国海证券股份有限公司玉林新民路证券营业部	玉林市玉州区新民路411、 413 号1-2 楼	禤勇	0775-2689026
115		国海证券股份有限公司玉林北流市永丰路证券营业部	北流市永丰路0200号	潘邦利	0775-6334941

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116		国海证券股份有限公司玉林容县兴容街证券营业部	容县容州镇兴容街108号（中国银行容县支行办公大楼二楼）	林东华	0775-5339680
117		国海证券股份有限公司玉林陆川县公园路证券营业部	陆川县温泉镇公园路123号	巫艺	0775-7275069
118		国海证券股份有限公司玉林兴业县玉贵路证券营业部	玉林市兴业县石南镇玉贵路 354 号	覃为林	0775-2682729
119	贵港	国海证券股份有限公司贵港中山路证券营业部	贵港市中山路北路1号吉田大厦三楼	汤鸣	0775-4553088
120		国海证券股份有限公司贵港平南县朝路证券营业部	广西壮族自治区平南县平南街道朝阳路668 号	潘洪涛	0775-7832200
121		国海证券股份有限公司贵港桂平市浔州路证券营业部	广西桂平市西山镇新岗村福桂三千城B#217、218 铺	刘坚	0775-3389106
122	北海	国海证券股份有限公司北海北海大道证券营业部	北海市北海大道201号华美财富广场4 楼	叶长东	0779-6801980
123		国海证券股份有限公司北海合浦县延安路证券营业部	北海市合浦县廉州镇延安路 63 号	翁静	0779-6970166
124	钦州	国海证券股份有限公司钦州扬帆北大道证券营业部	钦州市扬帆北大道35号开投大厦	黄永祥	0777-2850778
125		国海证券股份有限公司钦州灵山县江南路证券营业部	钦州市灵山县三海街道江南路251 号五楼	曾喜锋	0777-6886000
126		国海证券股份有限公司钦州浦北县解放路证券营业部	浦北县小江镇解放路201号	刘洋扬	0777-2100739
127	防城港	国海证券股份有限公司防城港迎宾街证券营业部	防城港港口区迎宾街12号2 到3 楼	李刚	0770-2821018
128		国海证券股份有限公司防城港二桥东路证券营业部	防城港市防城区二桥东路41 号	骆超智	0770-3250158
129		国海证券股份有限公司防城港东兴市北仑大道证券营业部	东兴市北仑大道533号10号楼2层	孙永坚	0770-7651298

注：公司于 2019 年 5 月分别收到黑龙江证监局《关于国海证券股份有限公司撤销肇东南直路证券营业部的批复》（黑证监许可字[2019]4 号）、广西证监局核准公司撤销分支机构的批复（桂证监许可[2019]1 号、桂证监许可[2019]2 号），核准公司撤销肇东南直路证券营业部、桂林恭城县迎宾路证券营业部和河池都安县屏山路证券营业部。目前上述 3 家证券营业部场址已关闭，正在办理相关注销等事宜。

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人

1 、发行人控股股东及实际控制人基本情况

截至本配股说明书出具日，广西投资集团有限公司直接持有公司股份 941,959,606 股，占公司总股本 22.34% ；通过中恒集团间接持有公司股份 120,756,361 股，占公司总股本的 2.86%；通过广投金控间接持有公司股份

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94,992,157 股，占公司总股本的 2.25%；通过桂东电力及其子公司广西永盛间接持有公司股份 173,665,568 股，占公司总股本的 4.12%。综上，广西投资集团通过直接和间接方式合计持有公司股份 1,331,373,692 股，占公司总股本的 31.58%，为公司控股股东、实际控制人。

（1）基本情况

公司名称：广西投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地：南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦主要办公地点：南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦法定代表人：周炼

注册资本：人民币 1,000,000.0000 万元

统一社会信用代码：91450000198229061H

经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。

（2）主要业务发展状况

广西投资集团作为广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体，主导产业是能源、铝业、金融。

能源板块：广西投资集团近年实施水火电并举，积极开发核电、天然气等新能源，大力推进热电联产、循环经济发展方式，从单一的火电产业发展成为集火电、水电、核电、天然气、煤炭、热电等于一体的多元化的能源产业。主要能源项目有广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司、广西防城港核电有限公司、广西广投能源有限公司来宾电厂等。截至 2019 年 6 月，集团总装机规模为 3041 万千瓦（不含在建及完工未投产项目 670 万千瓦），权益装机规模为 973 千瓦（不含在建项目 243 万千瓦），其中火电 549 万千瓦、水电 483 万千瓦、核电 177 万千瓦、风电 7 万千瓦，权益装机规模占全区比重为 39.98%。截至 2019 年 6 月，

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已投产供气的站场 16 个，已具备投产条件的站场 2 个,已建成场站 23 个。

铝业板块：广西投资集团是广西最大的铝工业企业，拥有从矿石开采、冶炼、铝材加工直至贸易服务的完整产业链。截至 2019 年 6 月，拥有氧化铝产能 220 万吨、铝水 70 万吨、铝棒 135 万吨、铝型材 20 万吨、铝板带 40 万吨，铝用碳素 72.5 万吨，产业覆盖华南、华东、华北、西北地区，拥有“铝土矿—氧化铝 —铝水冶炼—铝棒生产—铝材加工—铝工业园—铝产品贸易—投融资管理”的完整铝产业链。主要企业有广西华银铝业有限公司、广西投资集团银海铝业有限公司、广西广银铝业有限公司、广西柳州银海铝业股份有限公司等。

金融板块：截至 2019 年 6 月 30 日，广投集团持有金融资产 2837 亿元（含国海证券、北部湾银行）。除国海证券外，广西投资集团还投资柳州银行股份有限公司、南宁市区农村信用合作联社、国投创新（北京）投资基金有限公司、广西北部湾产权交易所股份有限公司等金融类企业。

广西投资集团在不断做强做优主导产业的同时，积极发展相关多元产业，如文化旅游、海外资源开发等。

（3）最近一年及一期合并财务报表的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
科目	2019年6月30日/ 2019 年1-6 月	2018 年12 月31 日/ 2018 年度
总资产	38,026,921.62	35,622,160.57
总负债	32,104,682.06	29,770,161.97
所有者权益合计	5,922,239.56	5,851,998.61
营业收入	8,008,436.97	13,883,511.66
营业利润	175,276.04	302,228.22
净利润	121,619.94	230,065.74
经营活动产生的现金流量净额	400,897.49	-1,857,659.17
投资活动产生的现金流量净额	-234,375.90	-119,581.26
筹资活动产生的现金流量净额	93,751.89	1,105,847.06
现金及现金等价物净增加额	261,334.05	-873,450.75

注：上述 2018 年度财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019 年

1-6 月财务数据未经审计。

截至本配股说明书出具日，广西投资集团所持公司股份中有 3,500 万股为中

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国大唐集团公司提供反担保，但未办理质押登记。

截至本配股说明书出具日，广西投资集团不存在对发行人本次配股有重大影响的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

截至本配股说明书出具日，广西投资集团除了持有国海证券的股权外，不存在持有其他证券公司股权的情形，且符合《证券公司监督管理条例》及其他有关法律、法规和规定中关于持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人的有关资格要求。

2 、发行人控股股东变化情况及行政许可程序履行情况

2018 年 11 月 22 日，广西投资集团与广西贺州市农业投资集团有限公司（以下简称“贺州农投集团”）签订了《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议》，约定贺州农投集团将持有的广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）85%股权无偿划转至广西投资集团（以下简称“本次股权划转”）。正润集团为上市公司桂东电力控股股东，持有桂东电力 50.03%股权。截至本配股说明书出具日，桂东电力及其子公司广西永盛合计持有国海证券 4.12%股权。

2018 年 12 月 17 日，广西壮族自治区国资委出具《关于广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复〔2018〕207 号），同意贺州农投集团将持有的正润集团 85%股权无偿划转至广西投资集团。本次股权划转后，广西投资集团将成为正润集团控股股东，广西投资集团及其下属子公司（含桂东电力）预计合计持有国海证券 1,331,373,692 股股份，占公司总股本的 31.58%。

由于本次股权划转导致广西投资集团间接持有桂东电力、国海证券股份比例均超过 30%，广西投资集团按《上市公司收购管理办法》的规定，分别向中国证监会申请豁免要约收购桂东电力、国海证券股份义务。同时，公司按《证券公司监督管理条例》等规定向中国证监会申请变更广西投资集团为公司实际控制人。 2019 年 1 月 3 日，中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕9 号），核准豁免广西投资集团因国有资产行政划转而控制桂东电力的要约收购义务。2019 年 7 月 8 日，中国证监会出具《关于核准国海证券股份有限公司变更实际控制人

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的批复》（证监许可〔2019〕1244 号），核准广西投资集团成为国海证券实际控制人。2019 年 8 月 1 日，中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购国海证券股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕1433 号），核准豁免广西投资集团因国有资产行政划转而控制国海证券 173,665,568 股股份，导致合计控制公司 1,331,373,692 股股份，约占公司总股本的 31.58%而应履行的要约收购义务。

3 、发行人控股股东变更对发行人生产经营的影响

自 2001 年发行人增资扩股以来，广西投资集团一直为发行人第一大股东，桂东电力一直为主要股东。长期以来，广西投资集团、桂东电力严格按照上市证券公司法人治理的相关规定，认真履行法定职权，积极支持发行人发展，推进发行人不断提升经营管理水平。本次股权划转是基于广西壮族自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要求，是广西壮族自治区人民政府根据自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的统一决策，旨在强化原有自治区国资管理的基础上，通过股权无偿划转方式将正润集团相关产业板块纳入广西投资集团统一运营管理，优化自治区内国有电力资源和铝产业资源配置和管理层级。本次股权划转有利于整合自治区内的国有企业优势资源，进一步做强做优做大自治区内的国有企业，有利于促进地方经济社会发展。本次变更不会对发行人生产经营造成影响。

根据广西投资集团出具的《承诺函》，广西投资集团承诺，“1、本集团成为国海证券控股股东后，本集团及一致行动人不存在未来 12 个月内改变国海证券主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。2、除本次国有股权无偿划转外，本集团成为国海证券控股股东后，本集团及一致行动人不存在未来 12 个月内对国海证券及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就国海证券业务处置或置换资产的重组计划。本次国有股权无偿划转完成后，如将来本集团及一致行动人根据自身与国海证券的发展需要制定和实施上述重组计划，本集团及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。3、本集团成为国海证券控股股东后，未来 12 个月内本集团及一致行动人不存在改变国海证券现任董事会或高级管理人员组成的计划，本集团及一致行动人与国海证券其他股东之间就董事、高级管理人员的任

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免不存在任何合同或者默契。本次国有股权无偿划转完成后，若未来本集团及一致行动人拟对国海证券董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。4、截至本承诺出具日，本集团及一致行动人不存在对国海证券现有员工聘用计划做出重大变动的计划，不存在对国海证券的分红政策进行重大调整的计划，不存在其他对国海证券的业务和组织结构有重大影响的计划。未来若本集团及一致行动人根据业务发展和战略需要对国海证券的业务和组织结构进行调整，本集团及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”

（二）持有发行人 5% 以上股份的股东概况

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的股权结构图如下：

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1 、荣桂物流集团

（1）基本情况

公司名称：广西荣桂物流集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：南宁市青秀区竹溪大道 84 号南宁外商投资中心 15 层主要办公地点：南宁市青秀区竹溪大道 84 号南宁外商投资中心 15 层

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法定代表人：朱云

注册资本：人民币 81,200.50 万元

统一社会信用代码：914500001982252636

经营范围：通用仓储、粮油仓储，装卸搬运，普通货物运输，内河货运港口活动，道路运输与其他形式运输联运，水路运输代理、物流代理服务、仓储代理服务、其他货运代理；农、林、牧、渔产品、食品、饮料、水产品、矿产品、煤炭、建材、化工产品、机械设备、五金产品、电子产品及危险化学品的批发，贸易代理，进出口贸易，预包装食品及散装食品零售批发；供应链管理服务；农产品初加工；房地产租赁经营。

（2）主要业务发展状况

公司主营业务：以仓储、物流为主营业务，同时涉及大宗农副产品、海产品、码头等领域，致力于打造国内一流的物流供应链平台。荣桂物流集团为全国通用仓储行业百强企业，拥有超过 60 万吨食糖储存总仓容量，年周转量达 150 万吨，是广西食糖产业最大的配套仓储企业。2018 年 8 月，荣桂物流集团入选国务院国企改革“双百企业”。

（3）最近一年及一期公司合并财务报表的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
科目	2019年6月30日/ 2019 年1-6 月	2018 年12 月31 日/ 2018 年度
总资产	400,050	366,869
总负债	173,210	140,449
所有者权益合计	226,840	226,420
营业收入	114,261	255,004
营业利润	3,935	1,600
净利润	3,885	1,530
经营活动产生的现金流量净额	-32,705	3,890
投资活动产生的现金流量净额	-6,110	-12,101
筹资活动产生的现金流量净额	26,749	10,408
现金及现金等价物净增加额	-12,066	2,196

注：上述 2018 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019 年

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1-6 月财务数据未经审计。

截至本配股说明书出具日，荣桂物流集团所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况。

截至本配股说明书出具日，荣桂物流集团不存在对发行人本次配股有重大影响的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

截至本配股说明书出具日，荣桂物流集团除了持有国海证券的股权外，不存在持有其他证券公司股权的情形，且符合《证券公司监督管理条例》及其他有关法律、法规和规定中关于持有证券公司 5%以上股权的股东的有关资格要求。

六、发行人的主营业务

公司所属行业为金融业下属资本市场服务业。根据桂林市工商行政管理局向公司核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码 91450300198230687E），公司的经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”

公司各单项业务资格：证券业务外汇经营资格、网上证券委托业务资格、全国银行间同业拆借市场成员资格、国债承销业务资格、中国证券登记结算有限责任公司参与人资格、增值电信业务资格、军工涉密业务咨询服务资格、全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格、保险兼业代理业务资格、代理证券质押登记业务资格、约定购回式证券交易资格、股票质押式回购交易资格、私募基金综合托管资格、港股通资格、期权结算业务资格、客户资金消费支付服务资格、上海证券交易所股票期权交易参与人资格、互联网证券业务试点资格、受托保险业务资格、银行间债券市场尝试做市业务权限、上海证券交易所股票期权自营交易权限、深港通下港股通业务交易权限、上海票据交易所中国票据交易系统权限等。

七、发行人所处行业的基本情况

（一）我国证券市场概况

1 、市场发展概况

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20 世纪 70 年代末期以来的中国经济改革大潮，推动了我国证券市场的萌生和发展。在过去的 20 年间，我国证券市场从无到有，从小到大，从区域到全国，得到了迅速的发展。

1990 年 12 月 19 日和 1991 年 7 月 3 日，上海、深圳证券交易所先后正式营业，标志着我国全国性证券市场的诞生。1998 年 12 月，我国《证券法》正式颁布并于 1999 年 7 月实施，这是我国第一部规范证券发行与交易行为的法律，由此确认了证券市场的法律地位。

为了积极推进证券市场改革开放和稳定发展，2004 年 1 月国务院发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，为证券市场新一轮改革和发展奠定了基础。2005 年 11 月，新修订的《证券法》和《公司法》颁布，并于 2006 年 1 月 1 日起实施。2007 年新修订的《期货交易管理条例》发布实施；2008 年《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险处置条例》正式发布实施；有关证券市场监管法规和部门规章也得到了相应的调整与完善。在加强证券市场法律法规建设的同时，证券监管部门着力解决了一些制约证券市场发展的制度性问题，主要包括：实施上市公司股权分置改革；通过完善上市公司监管体制、强化信息披露、规范公司治理、清理违规占用上市公司资金等方式全面提高上市公司质量；对证券公司进行综合治理，进一步健全发行制度，大力发展机构投资者，改善投资者结构等。

为充分发挥证券市场的功能，2006 年我国证券监管机构和自律组织开始对多层次市场体系和产品结构的多样化进行积极的探索。中小板市场的推出和代办股份转让系统的出现，是我国在建设多层次资本市场体系方面迈出的重要一步。可转换公司债券、银行信贷资产证券化产品、企业或证券公司发行的集合收益计划产品以及权证等新品种的出现，丰富了证券市场交易品种。

通过多年的证券市场综合治理，我国证券市场得到蓬勃发展。截至 2007 年年末，沪、深市场总市值位列全球资本市场第三；2007 年首次公开发行股票融资 4,595.79 亿元，位列全球第一；日均交易量 1,903 亿元，成为全球最为活跃的市场之一。

2008 年初，全球金融危机爆发，我国证券市场也出现了深幅调整。面对全球金融危机的严峻挑战，我国证券监管机构审时度势，以制度创新作为应对危机

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的重要武器，大力推进资本市场制度建设。

2009 年 10 月 23 日，首批创业板企业正式上市，成为中国多层次资本市场建设的又一重要里程碑。2009 年年末，中国证监会适时启动了以沪深 300 股指期货和融资融券制度为代表的重大创新，对中国证券市场的完善和发展产生了深远的影响。

2010 年，中国证券市场迎来一系列重大改革，市场运行机制进一步完善。股指期货成功推出，丰富了市场的风险管理工具；融资融券业务试点顺利启动，初步建立了资本市场的信用交易机制；新股发行体制改革逐步深化，增强了市场约束，促进了各参与主体进一步归位尽责。同时，中国证券市场主体规范发展。上市公司财务信息披露不断规范，提高了市场的透明度；信息隔离墙制度和压力测试制度逐步建立健全，深化了证券公司合规管理；《发布证券研究报告暂行规定》和《证券投资顾问业务暂行规定》制定出台，促进了证券服务机构规范执业。

2011 年，中国证券市场结构进一步优化，市场基础制度不断完善，服务经济转型的功能得到较好发挥，市场总体保持了平稳健康的运行态势。市场改革创新方面，新股发行体制改革措施全面落实，新股发行的市场约束有所增强；创业板公司非公开发行公司债启动，企业融资渠道进一步拓展。市场主体方面，上市公司质量持续提升，公司治理机制不断完善，明确回报规划和分红政策，增强红利分配透明度；市场中介机构规范发展，证券公司开展统一压力测试，强化行业风险管理和内部控制水平，证券投资咨询机构投资顾问业务进一步规范。对外开放方面，离岸人民币投资境内资本市场（RQFII）试点启动，为人民币回流提供了途径。

2012 年，随着多层次资本市场建设的加快推进和新股发行、信用债券、金融期货等方面的改革创新深入开展，中国证券市场的广度和深度正在拓展。2012 年 5 月，证券公司创新发展研讨会的召开标志着中国证券行业正式进入以创新发展为主导的阶段，监管部门和自律组织将从提高证券公司理财类产品创新能力、加快新业务新产品创新进程、放宽业务范围和投资方式限制、扩大证券公司代销金融产品范围、支持跨境业务发展、推动营业部组织创新、鼓励证券公司发行上市和并购重组、鼓励证券公司积极参与场外市场建设和中小微企业私募债券试点、改革证券公司风险控制指标体系、探索长效激励机制、以及积极改善证券公

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司改革开放、创新发展的社会环境这十一个方面出台措施，推进证券公司改革开放、创新发展。

2013 年，我国证券市场基础制度和法制建设稳步推进，《证券法》的修订提上议事日程；多层次资本市场建设取得了重要进展，新三板市场推向全国，证券公司柜台市场平稳起步，区域性股权交易市场规范发展；证券监管部门进一步放松管制、加强监管，积极保护投资者特别是中小投资者的利益，为资本市场平稳运行提供了有力保障；证券公司五大基础功能得到扩展，行业持续创新、服务实体经济和客户的能力明显加强；证券公司业务范围继续扩大，创新业务发展迅速，资产管理业务规模继续大幅增长，行业盈利水平稳步提升，收入结构进一步优化；证券公司业务与产品类型不断丰富，推出国债期货，完成信贷资产证券化产品上市交易，开展约定购回式证券交易、股票质押式回购交易、股票收益互换等新业务；各类融资行为增多，行业整体财务杠杆效应提高；互联网技术手段拓展金融服务渠道；行业新一轮并购重组启动，国际化探索也取得阶段性进展，行业竞争格局迎来调整良机。同时，行业的合规管理和风险控制水平有所提升，为行业的持续发展保驾护航。

2014 年，网络开户等方式的出现、注册制改革的推进、新三板扩容等因素推动证券业的进一步深化发展。中国证监会发布《优先股试点管理办法》，明确上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股，优先股的推出给市场带来积极因素；国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出拓展资本市场广度深度，提高直接融资比重，积极发展混合所有制经济，促进资本形成和股权流转，发展多层次股票市场，规范发展债券市场，培育私募市场，推进期货市场建设，提高证券期货服务业竞争力，扩大资本市场开放，防范和化解金融风险，营造资本市场良好发展环境；国务院常务会议决定进一步采取有力措施、缓解企业融资成本高问题，抓紧出台股票发行注册制改革方案，取消股票发行的持续盈利条件，降低小微和创新型企业上市门槛，建立资本市场小额再融资快速机制，开展股权众筹融资试点。

2015 年，证券市场进一步完善，多层次资本市场获得充分发展。新股发行机制改进和注册制改革工作有条不紊，优先股试点进一步扩大，再融资和并购重组配套融资机制进一步优化，期货及衍生品市场功能亦稳步拓展。年初证监会发

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布《公司债券发行与交易管理办法》，标志着公司债券市场化改革再次提速。同时全国中小企业股份转让系统首次发布指数并在挂牌、融资、做市交易、信息披露等基础制度上继续完善。此外，资本市场双向开放稳步推进，进一步简化境外上市融资审批制度，沪港通机制继续完善，深港通筹备工作有序推进，沪伦通开始初步探索。

2016 年，加强监管成为证券市场的主旋律。从《证券公司风险控制指标管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》等法规的修订颁布、资产管理业务新“八条底线”的出台，到“无死角”的监管检查、历史新高的监管罚没款，无不彰显监管机构稳定市场、防范风险的决心。证券公司在加强风险管理的同时，亦积极探索着业务创新与战略转型。传统的经纪业务正由单纯的提供交易通道逐步向财富管理转型；资产管理业务加强主动管理，使得产品结构逐步优化；自营 FICC 业务的加快布局为证券公司带来了新的利润增长点。国际化业务网络的持续扩张开启了证券公司全球化经营的无限可能；信息科技大浪潮持续，有效助力业务跨越式发展。

2017 年，在防风险去杠杆的背景下，证券市场的规范程度得到进一步提升，《证券公司分类监管规定》、《证券期货投资者适当性管理办法》、定增新规、减持新规、资管新规等多项政策出台，促使证券公司加强自身业务规范性和合规性。同时外部竞争格局也逐渐出现变化，金融领域对外资的逐渐放开，也将加剧未来证券行业的竞争。

2018 年，以央行牵头，一行三会协同的金融监管体系标志着证券行业进入了统一协调管理的时代。监管机构全年整体保持了继续从严监管的趋势，出台了诸如《关于规范债券市场参与者交易业务的通知》（银发（2017）302 号文）、《关于进一步加强证券公司场外期权业务监管的通知》等多项进一步规范证券市场的法律法规，上述措施有利于继续规范和提升我国证券行业的管理、风控等方面的能力。同时我国证券行业对外开放的力度继续加大，从跨境人民币结算方法、金融市场进入范围、金融机构放开外资持股比例限制、明确外资投资准入负面清单四个方面进一步完善了外资进入证券行业的法律法规，证券行业的进一步开放将使我国证券行业直面和参与国际化竞争，要求证券行业进一步提升核心竞争力和打造国际影响力。

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根据中国证监会公布的统计数据，截至 2018 年 12 月 31 日，沪、深证券交易所上市公司家数（A、B 股）已经达到 3,584 家，沪、深股市总市值达到 43.49 万亿元。我国证券市场的蓬勃发展对改善市场融资结构、优化市场资源配置、促进经济发展等都起到了十分重要的作用。

2 、市场规模

根据中国证监会公布的统计数据，进入本世纪以来，我国上市公司数量从 2001 年末的 1,160 家上升至 2018 年末的 3,584 家，数量增长两倍以上；上市公司总市值从 2001 年末的 4.35 万亿元增加至 2018 年末的 43.49 万亿元，总市值增长 10 倍，但不同年份间的增幅波动较大；流通市值从 2001 年末的 1.45 万亿元增加至 2018 年末的 35.38 万亿元，流通市值占总市值的比例从 2001 年末的 33.33%提高至 2018 年末的 81.35%。我国证券市场迎来了上市公司股票的全流通时代，为证券市场的持续健康发展奠定了坚实的基础。

2001-2018 年末我国境内上市公司总数（ A 、 B 股）

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数据来源：中国证监会

2001-2018 年末我国股票市场总市值和流通市值

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数据来源：中国证监会

3 、市场筹资情况

根据 Wind 资讯的统计数据，2018 年度我国境内股票和债券市场筹资 33,153.17 亿元。其中，首次公开发行 A 股筹资 1,374.88 亿元，A 股再融资（包括配股、公开增发、非公开增发、认股权证）筹资 9,448.01 亿元，债券市场（包括可转债、可分离债、公司债、中小企业私募债）筹资 22,330.25 亿元。

2008-2018 年我国境内交易所上市公司股票和债券市场筹资变化趋势

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数据来源：Wind 资讯

4 、市场活跃度

进入本世纪尤其是 2005 年底启动股权分置改革以来，我国证券市场蓬勃发展，股票账户总数和投资者数量持续增加。据统计，2018 年末我国证券市场上期末投资者数量达到 14,650.44 万人，比 2017 年增长 9.35%。（注：2015 年之后不再统计股票账户数，改用投资者数量指标代替）

然而，从股票账户的增幅和变动趋势来看，2011 年和 2012 年，受欧债危机持续扩散以及国内货币紧缩政策的影响，国内证券市场持续低迷，市场成交萎缩，市场活跃度明显降低。股票账户的增长数量和增长幅度减缓，新增股票开户数自 2010 年起连续三年下滑。另外，2012 年年末期末有效账户数出现了自 2001 年起的首次下降。低迷的市场环境和持续的亏损挫伤了投资者的参与热情。

2013 年，证券市场总体呈现震荡波动态势，上证综指 2013 年末收盘较上年末下跌 6.75%，深证成指 2013 年末收盘较上年末下跌 10.91%；但市场交易活跃，沪深两市股票日均成交额达到 1,969.45 亿元，比上年增长 52.09%。2014 年，随着创新业务的快速发展，我国证券市场持续升温，沪深指数不断快速攀升，上证综指 2014 年末收盘比上年末上涨 52.87%，深证成指 2014 年末收盘比上年末上涨 35.62%；沪深两市股票日均成交额为 3,036.38 亿元，比上年增长了 54.17%， 2015 年，我国证券市场进一步升温，沪深指数继续攀升，上证综指 2015 年末收盘比上年末上涨 9.41%，深证成指 2015 年末收盘比上年末大涨 63.15%；沪深两市股票日均成交额为 7929.92 亿元，比上年增长了 161.16%。（数据来源：中国证监会证券市场月报）在这样的股市环境下，2015 年股票账户数量和新增账户数都创下了历史新高。

2001-2015 年期末股票账户总数及期末股票有效账户数

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数据来源：期末股票账户总数来自同花顺 iFinD，期末股票有效账户数来自中国证监会网站公布的证券市场月报。

注：期末股票账户总数和期末有效账户数包括 A 股和 B 股。自 2007 年起增加了期末股票有效账户数的数据，2007 年前无相关统计数据。

2003-2015 年新增股票开户数和股票成交金额

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数据来源：新增股票开户数来自同花顺 iFinD，股票成交金额来自中国证监会。

注：新增股票开户数包括 A 股和 B 股。自 2003 年起增加了新增股票开户数的数据，2003 年前无相关统计数据。

2016 年，我国证券市场在经历了“熔断”和“千股跌停”后进入缓慢修复期，上证综指 2016 年末收盘比上年末下跌 12.31%，深证成指 2016 年末收盘比上年末下跌 14.72%；沪深两市股票日均成交额为 4,467.64 亿元，比上年下降了 43.66%。2017 年，我国证券市场继续缓慢震荡上行，上证综指 2017 年末收盘比

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上年末小幅上涨 6.56%，深证成指 2017 年末收盘比上年末下跌 3.54%；沪深两市股票日均成交额为 3,820.87 亿元，比上年下降了 14.48%。日均成交额的回落直接影响着投资者的投资热情，2015 年年中以后我国新增投资者的数量迅速下降，投资者数量回归低速增长期。2018 年，我国证券市场处于厚积薄发期，股指震荡，处于较低估值区间，上证综指 2018 年末收盘比上年末下跌 24.59%，深证成指 2018 年末比上年末下跌 34.42%；沪深两市股票日均成交额为 3,693.99 亿元，比上年下降 3.32%。日均成交额增长幅度显著降低，机构投资者参与的长期价值投资日趋活跃。

2005 年年中以来新增投资者数量（单位：万人）

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数据来源：wind 资讯

（二）我国证券行业的监管情况

1 、行业监管体制

在我国证券业的监督管理体系中，中国证监会为国务院直属行政机关，是全国证券期货市场的主管部门，中国证券业协会和证券交易所则是在中国证监会的监督指导下的自律组织。自律组织的自律管理具备承上启下、反应迅速、成本低廉等特点，与中国证监会及其派出机构实施的集中监管相结合，构成了我国证券市场集中监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监管体系。

（1）中国证监会

中国证监会依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，

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维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立 36 个证券监管局，以及在上海、深圳设证券监管专员办事处。

依据有关法律法规，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：

①研究和拟订证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的有关法律、法规，提出制定和修改的建议；制定有关证券期货市场监管的规章、规则和办法。

②垂直领导全国证券期货监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管；管理有关证券公司的领导班子和领导成员。

③监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债券及其他证券的发行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活动；批准企业债券的上市；监管上市国债和企业债券的交易活动。

④监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为。 ⑤监管境内期货合约的上市、交易和结算；按规定监管境内机构从事境外期货业务。

⑥管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；归口管理证券业、期货业协会。

⑦监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记结算公司、期货结算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；审批基金托管机构的资格并监管其基金托管业务；制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法并组织实施；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员资格管理工作。

⑧监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的公司到境外发行可转换债券；监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期货机构；监管境外机构到境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务。

⑨监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管理。

⑩会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货中介业务的资格，并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货相关业务的活动。

⑪ 依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚。

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⑫ 归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务。

⑬ 承办国务院交办的其他事项。

（2）中国证券业协会

中国证券业协会系证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理，并接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。履行如下主要职责：

①依据《证券法》的有关规定，行使下列职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分。

②依据行政法规、中国证监会规范性文件规定，行使下列职责：制定自律规则、执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管理；负责证券业从业人员资格考试、认定和执业注册管理；负责组织证券公司高级管理人员资质测试和保荐代表人胜任能力考试，并对其进行持续教育和培训；负责做好证券信息技术的交流和培训工作，组织、协调会员做好信息安全保障工作，对证券公司重要信息系统进行信息安全风险评估，组织对交易系统事故的调查和鉴定；行政法规、中国证监会规范性文件规定的其他职责。

③依据行业规范发展的需要，行使其他涉及自律、服务、传导的自律管理职责：推动行业诚信建设，督促会员依法履行公告义务，对会员信息披露的诚信状况进行评估和检查；制定证券从业人员职业标准，组织证券从业人员水平考试和水平认证；组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际组织，推动相关资质互认；其他自律、服务、传导职责。

（3）证券交易所

根据《证券法》，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。履行如下主要职责：

①提供证券交易的场所和设施；

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②制定证券交易所的业务规则；

③接受上市申请，安排证券上市；

④组织、监督证券交易；

⑤对会员进行监管；

⑥对上市公司进行监管；

⑦管理和公布市场信息；

⑧依照规定办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市事务； ⑨在突发性事件发生时采取技术性停牌措施或者决定临时停牌；

⑩证券监督管理机构赋予的其他职能。

（4）其他监管机关

另外，我国证券公司从事的部分业务还会受到财政部、中国人民银行、国家外汇管理局等机关的监管。

2 、行业主要法律法规和政策

目前，我国已经建立了一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括基本法律与行业法规和规范性文件两部分。基本法律法规包括《公司法》、《证券法》等。行业规章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件和自律机构制定的规则、准则等。这些证券业监管法律法规基本涵盖了证券市场监管的主要方面，是市场规范健康发展的基础。其中，对证券公司的监管主要体现在以下几个方面：

个方面：
监管项目	主要法律法规和政策
市场准入和业务许可	《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外商投资证券公司管理办法》、《证券公司设立子公司试行规定》、《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》等
证券公司业务监管	《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券公司创新业务（产品）专业评价工作指引》、《证券交易委托代理业务指引》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司另类投资子公司管理规范》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司次级债管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券

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	化业务管理规定》、《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》、《公司债券发行与交易管理办法》、《存托凭证发行与交易管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《中国人民银行办公厅关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》等
证券公司日常管理	《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券公司治理准则》、《关于证券公司综合治理工作方案的通知》、《证券公司分类监管规定》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司融资融券业务试点内部控制指引》、《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司合规管理实施指引》等
证券公司风险防范	《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司风险处置条例》、《关于进一步加强投资者教育、强化市场监管有关工作的通知》、《关于证券公司依法合规经营，进一步加强投资者教育有关工作的通知》、《证券公司缴纳证券投资者保护基金实施办法（试行）》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司压力测试指引》、《证券公司流动性风险管理指引》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等
证券从业人员的管理	《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券市场禁入规定》等
证券公司信息披露	《关于加强上市证券公司监管的规定》、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于证券公司执行<企业会计准则>有关核算问题的通知》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司定向发行债券信息披露准则》、《中国人民银行关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》等

（三）我国证券行业的壁垒

证券行业在中国受到严格监管，有较高的进入壁垒，《证券法》等法律法规规定了证券公司的设立及开展相关业务的条件；《外资参股证券公司设立规则》规定了境外证券公司在中国设立证券经营机构的条件。对于国内证券公司而言，其进入壁垒主要包括行业准入壁垒、资本进入壁垒和人才壁垒等多个方面。其中，准入壁垒对证券行业的竞争格局影响最大。

1 、准入壁垒

为了维护金融稳定，防范金融风险，绝大多数国家都对证券行业实行准入管

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制，经营证券业务需获得证券行业监管部门颁发的经营许可证。我国证券行业尚处于发展的初级阶段，准入管制更为严格。目前我国对于证券行业的准入管制主要体现在：（1）设立证券公司需要行政许可；（2）经营各项证券业务均须获得相应的业务经营许可证；（3）证券监管机构对证券公司进行分类监管。证券监管机构根据证券公司的净资本状况、内部控制水平和风险管理能力的评分结果，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果直接挂钩。对于管理规范、分类评级较高的证券公司，监管机构往往在创新业务准入方面给予更多的政策倾斜。

由于上述监管措施的限制，一般个人或企业难以进入证券行业从事证券经营业务。

2 、资本壁垒

证券公司必须具有规定的资本规模才能从事相应的业务，业务规模与净资本直接挂钩。巨额的最低资本要求构成了证券行业的资本壁垒。基于投资者保护和金融安全的考虑，我国证券行业资本进入壁垒不仅体现在较大的初始投资规模与持续的资本投入门槛，还突出表现在监管部门根据证券公司经营业务范围的不同设定了不同的资本标准。

《证券法》中关于证券公司从事不同业务所需最低注册资本限额的规定

从事的业务类别	注册资本最低限额
证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务等的单项业务	≥5,000万元
证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其它证券业务中任何一项业务	≥1亿元
证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其它证券业务中两项以上	≥5亿元

为防范风险，中国证监会于 2006 年 7 月发布了《证券公司风险控制指标管理办法》，并于 2016 年 6 月发布了《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》，要求证券公司建立以净资本和流动性为核心的证券公司风险控制指标体系，并将证券业务审批与净资本规模直接挂钩。净资本规模越大，公司各项业务的规模优势就越大，创新业务的审批就越容易，整体竞争优势就越明显。

《证券公司风险控制指标管理办法》中关于证券公司从事不同业务所需最低净

资本限额的规定

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103

	净资本最低限额
从事的业务类别

证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其它证券业务中任何一项业务	≥5,000万元
经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其它证券业务等业务之一的	≥1亿元
证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其它证券业务中两项及两项以上	≥2亿元

近年来，随着业务竞争日趋激烈，证券公司竞相通过上市融资等方式提升净资本规模，2017 年净资本排名前十位的证券公司的净资本规模均超过了 400 亿元。

3 、人才壁垒

证券公司主要为客户提供高层次、专业化的金融产品和服务，法律法规要求其从业人员应当获得相应的从业资格。由于证券金融产品是知识密集型产品，因此对从业人员的知识要求很高，获取从业资格并不容易。对于证券业务中的高端业务和高端职位，相关法规规章等设定了壁垒更高的准入资格，比如投资银行业务，中国证监会设定了保荐代表人资格，对证券公司董事、监事和高级管理人员等，均要求取得相应的资格。不仅如此，法规规章还设定了最低从业人员数量的门槛：比如证券公司的设立与存续，必须具备法定的最低证券从业人员数；证券公司开展某一单项业务，必须具备规定数量的专业人员，比如证券公司经营证券承销与保荐业务，必须具备一定数量的保荐代表人、证券从业人员和最近三年从事保荐相关业务的人员等等。

（四）我国证券行业的竞争形势

1 、总体竞争形势

进入本世纪以来，国内证券监管部门对证券公司实施了综合治理、分类监管等措施，积极推进证券公司的国际化进程，中国证券行业步入了稳定发展的阶段，证券公司之间的竞争也日益加剧，差异化竞争开始显现，整体上呈现出以下特征：（1）整体规模较小，资本实力不强

根据中国证券业协会公布的统计数据，截至 2018 年 12 月 31 日，全国 131 家证券公司总资产为 6.26 万亿元，比 2017 年末增加 0.12 万亿元；净资产为 1.89 万亿元，比 2017 年末增加 0.04 万亿元；净资本为 1.57 万亿元，和 2017 年末基本持平；受托管理资金本金总额为 14.11 万亿元，比 2017 年末减少 3.15 万亿

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104

元。

我国证券行业经过了综合治理整顿和近几年的大发展，证券行业全面复苏，各家证券公司的资本实力有所提升，中国证监会针对各种新业务的开展对净资本规模提出了更高的要求。但与国外发达市场经济国家的证券公司平均规模相比，我国证券公司在规模上仍有较大差距，未来增长空间巨大。

（2）传统业务竞争加剧，创新业务不断发展

与境外发达市场相比，中国金融市场中的金融产品与金融工具相对较少，业务种类相对单一，因此作为金融市场重要媒介的证券公司，其业务拓展受到较大限制。目前证券公司的主营业务收入主要来自传统的经纪、投行和自营等几项业务，证券公司盈利模式的同质化现象依然明显，盈利模式的差异化尚不显著。由于传统业务的竞争不断加剧，导致各大证券公司近年来不断发展创新业务，以进一步提高自身的盈利水平。随着融资融券、股指期货、投资顾问、约定购回式证券交易、股权质押等创新业务的发展，以及直接投资、资产证券化等业务的进一步发展，证券公司的业务结构有所改善，业务种类单一、同质化竞争明显的特点逐步改观。

（3）业务发展要求证券公司扩充资本

证券公司综合治理后，中国证券行业进入快速成长期。一批风险控制能力强、资产质量优良的证券公司实施了大规模的增资扩股，资本实力得到大大增强，并迅速在经纪、投资银行等业务中取得了较为明显的领先优势。在以净资本为核心的监管体制下，证券公司亟需通过扩充资本实力来发展创新业务，以满足创新业务对净资本的监管要求，逐步建立竞争对手所不具备的竞争优势。

（4）国际资本加速进军国内证券市场

处于快速成长期的中国资本市场吸引了众多境外金融机构。《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际投资银行陆续在中国设立合资证券公司，合资证券公司队伍不断扩容，本土证券公司与拥有雄厚实力的国际投资银行展开了正面竞争。2018 年，证监会正式发布实施《外商投资证券公司管理办法》，允许外资控股合资证券公司，意味着在未来本土券商将面临外资券商更直接的竞争。从最近几年合资证券公司在国内的竞争状况来看，本土证券公司与国外竞争对手在产品创新、风险控制、人才吸引力等方面依然存在一定差距。随着中国证券行业对外

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开放程度的不断深入，国际金融资本对中国资本市场的冲击将日益明显，行业竞争进一步加剧。我国优质证券公司需要通过上市融资、增资扩股、收购兼并以及合资设立等方式，迅速增强自身实力和竞争力，积极参与市场竞争。

2 、主要证券业务的竞争特点

作为中国证券公司主要的收入来源，经纪业务、投资银行业务、资产管理业务及其他业务呈现出了不尽相同的竞争格局。

（1）差异化服务战略推动经纪业务转型升级

经纪业务是中国证券公司最重要的收入来源，国内大部分证券公司的收入以代理买卖证券收入为主，但近几年这一比重有下降的趋势。根据证券业协会公布的各年度证券公司经营数据，2016 年、2017 年和 2018 年，证券行业经纪业务收入占总收入比重分别为 32.10%、26.37%和 23.41%。近三年低迷的股市，尤其是 2016 年年初的大范围跌停，在一定程度上挫伤了投资者的参与热情。经纪业务的景气程度对证券公司的经营业绩依然具有相当重要的影响。

随着证券公司经纪业务竞争的不断加剧，佣金费率逐年下滑，迫使现有经纪业务模式加快转型创新。经纪业务的竞争正在从单纯的通道服务竞争转向专项理财与服务能力的竞争。一方面，在不同的细分市场中，证券公司向不同类型客户提供具有针对性的差异化投资咨询服务，传统经纪业务的竞争焦点开始从降低佣金费率向提升服务水平转变；另一方面，融资融券、股指期货等创新业务的推出为证券经纪业务带来新的机遇。以金融产品设计能力为核心的经纪业务服务创新能力也正在推动证券公司经纪业务的竞争格局发生深刻的改变。

（2）大型投资银行优势明显，中小板和创业板给中小投行带来新机遇

目前国内证券公司投资银行业务形成了层次较为分明的竞争格局。一些大型证券公司依靠资本实力、技术优势以及股东背景，在大型融资项目上具有强大的竞争优势，几乎垄断了百亿元规模以上的发行承销项目。合资证券公司依靠其全球化的网络以及人才优势，迅速抢占高端市场，与国内证券公司展开了激烈的竞争。在中小项目的承销业务上，第二梯队或者更小规模的证券公司只能通过其区域优势和差异化策略，服务地方性企业或中小优质企业，获得了一定的市场份额，形成了自身品牌。

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随着中小板和创业板市场融资总量的不断增长，第二梯队的证券公司承销业绩获得较大提升。中小板和创业板正深刻地改变着国内投资银行业务的竞争格局，并促使大型证券公司加大对中小企业项目的储备和承揽力度，未来投资银行业务的市场竞争将日趋激烈。

2010 年开始，由于中小板和创业板市场的蓬勃兴起，投行业务的市场集中度有所下降。证券公司股票及债券主承销金额排名前三的证券公司市场份额合计从 2010 年的 31.00%略增至 2018 年 32.10%，排名前十的证券公司市场份额合计从 2010 年的 64.43%下降至 2018 年 62.71%，中小投行的市场机会有所增长，具体如下图所示：

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数据来源：WIND 资讯

（3）资产管理业务规模不断扩大，产品销售能力成为发展瓶颈

自 2005 年中国证券公司开始发行集合理财产品以来，证券公司集合理财计划取得了较大进展，发行数量、发行规模日益增长，参与集合理财产品发行的证券公司不断增多。根据中国证券业协会发布的《中国证券业发展报告（2018）》，截至 2017 年底，证券公司资产管理业务受托资金规模 17.26 万亿元，较 2016 年底的 17.82 万亿元下降 3.14%。2017 年行业实现资产管理业务净收入 310.21 亿元，较上一年度增加 4.64%。

证券公司资产管理业务的发展主要受制于产品的销售能力，而产品销售能力与自身营业网点分布密切相关，当然也与证券公司的品牌、投资研究实力及净资

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本规模等因素有关。为了更好地满足不同客户对综合性理财服务的需求，证券公司内部资源的整合能力也成为开发资产管理产品的重要因素。

（4）其他业务竞争格局

自营业务是证券公司收入的主要来源之一。不过近年来我国证券市场比较低迷，多数证券公司正在不断收缩这一高风险的业务。根据净资本管理的相关规定，证券公司自营业务的规模受到净资本数额的限制。由于经营业绩与证券市场走势息息相关，而证券市场具有高波动性的特点，因此自营业务对证券公司利润的贡献很不稳定。

自 2006 年直接投资业务试点以来，证券公司直接投资业务得到快速发展。 2011 年 7 月，中国证监会正式发布《证券公司直接投资业务监管指引》，标志着证券公司直投业务由试点转入常规监管。直接投资业务的试点拓展了证券公司的业务范围，有利于整合其市场资源，提升其整体竞争能力。2012 年 11 月，中国证券业协会发布《证券公司直接投资业务规范》，标志着证券公司直接投资业务主要通过行业自律管理的方式进行。2016 年 12 月，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》，加强了证券公司作为母公司的管控作用和各子公司的自我约束作用，原《证券公司直接投资业务规范》即废止。

2010 年 1 月，国务院原则同意试点开展证券公司融资融券业务和推出股指期货品种。2010 年 3 月底首批试点以来，融资业务规模随即得到快速扩张。2018 年 10 月 12 日，沪深交易所的融资融券标的股票已经扩容至 950 只，标的范围的扩大将进一步促进融资融券市场活跃度。截至 2018 年 12 月 31 日，沪深两市融资融券余额达 7,557.04 亿元，其中融资余额 7,489.81 亿元、融券余额 67.23 亿元，开展融资融券业务证券公司已有 94 家，信用证券账户总开户数约为 472.42 万户，较 2017 年底 455.53 万户增长 3.71%。2010 年 4 月，首批股票指数期货合约开始交易。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，股指期货成交额分别为 9.32 万亿、 10.51 万亿元和 15.74 万亿元。（数据来源：上海交易所、深圳交易所、中国证券登记结算有限公司、中国金融期货交易所、wind 资讯）

2012 年 12 月，上海证券交易所发布修订后的《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》，将购回期限延长至 1 年，并允许持股 5%以上的公司股东、董事、

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监事和高级管理人员参与；2013 年 1 月，约定购回业务正式在深交所上线，首批试点券商 36 家；目前试点券商为 82 家。至此约定购回业务有了更大的发展空间，将进入加速发展阶段。

2012 年 12 月 21 日，中国证券业协会宣布启动证券公司柜台交易市场，首批试点券商 7 家。2013 年 1 月 16 日，全国中小企业股份转让系统揭牌运营。2013 年 2 月 2 日，中国证监会公布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》。至此，全国场外市场建设从区域性试点转为面向全国的规范运行，我国多层次资本市场体系的主体结构基本搭建完毕，形成了主板、中小板、创业板、 “新三板”、区域股权交易市场、券商柜台交易市场的完整体系。

2005 年 8 月，证券公司企业资产证券化业务的试点启动。2013 年 3 月 15 日，中国证监会公布《证券公司资产证券化业务管理规定》，该规定降低了券商从事资产证券化业务的准入门槛，简化了行政审批程序，改善了交易方式，极大地拓展了我国证券公司资产证券化业务的空间，试点 9 年的券商资产证券化业务将进入快速发展轨道。

综上所述，证券行业的竞争格局正在发生着深刻变化。从长远来看，创新业务将逐步成为国内证券公司收入的重要来源，并将推动证券行业盈利模式发生根本性、全局性的改变。

3 、证券行业内的主要企业

在行业分类监管和综合治理的推动下，证券行业已形成分类监管评级在 B 类 B 级以上的证券公司为主导的竞争格局。截至本配股说明书出具日，2019 年中国证监会已批准分类监管评级在 B 类 B 级以上的公司达到 88 家。这些证券公司总体上管理规范、资产优良、风险控制体系完善，有望在政策支持下，在自身的努力下，通过增加资本规模、实施横向并购等壮大自身实力。

总体来看，国内证券行业的市场集中度不断提高，优胜劣汰、强者恒强的趋势逐步显现。据统计，国内净资本前十大证券公司截至 2018 年 12 月 31 日的总资产、净资产和净资本的行业比重，以及 2018 年度营业收入和净利润的行业比重均达到 44%以上。具体数据如下表所示：

总资产净资产净资本营业收入净利润项目（万亿元）（万亿元）（万亿元）（亿元）（亿元）

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净资本排名前十证券公司小计	2.93	0.85	0.70	1,697.11	457.96
全行业合计	6.20	1.84	1.58	3,496.77	551.23
净资本排名前十证券公司的行业比重	47.26%	46.20%	44.40%	48.57%	83.33%

数据来源：中国证券业协会

随着创新业务审批向资本规模较大、管理规范、经营合规、内控完善的证券公司倾斜，中小证券公司迫切需要通过提高净资本、加强管理和提高风险控制能力来增强竞争力。

国内 2018 年净资本前 10 名的证券公司和国海证券的 2019 年评级结果如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
2018年证券公司净资本排名	证券公司	2019年评级	2018年末净资本
1	国泰君安	AA	10,414,227
2	中信证券	AA	9,749,929
3	海通证券	AA	8,168,846
4	华泰证券	AA	7,497,353
5	申万宏源	A	6,653,004
6	银河证券	A	6,613,542
7	广发证券	BBB	6,376,275
8	招商证券	AA	5,967,006
9	东方证券	A	4,386,176
10	中信建投	AA	4,103,008
27	国海证券	BBB	1,593,343

数据来源：中国证券业协会

由上表可见，与国内 2018 年末净资本前 10 名的证券公司相比，国海证券的净资本尚有一定差距，需扩充净资本以提升竞争力。

（五）我国证券行业利润水平的变动趋势及变动原因

目前证券经纪、投资银行、证券自营等传统业务仍是国内证券公司业务收入的主要来源。由于传统业务的收入和利润水平与股票行情高度相关，因此证券市场的走势几乎决定了国内证券行业利润水平的变动趋势，也是利润水平变动的主

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要原因。

2001 至 2005 年，我国股市经历了近五年的熊市，上证指数从 2001 年 6 月的最高点 2,245.44 点一路下挫至 2005 年 6 月的最低点 998.23 点。证券市场长期的低迷导致我国证券公司盈利能力水平普遍较低。

自 2005 年末以来，随着股权分置改革的顺利实施以及证券公司综合治理取得明显成效，证券市场重新步入景气周期，证券公司的经营状况开始好转。2006 年我国证券市场明显回暖，交易量大幅增加。2006 年 1 月 4 日至 12 月 29 日，上证指数从 1,180.96 点上涨到 2,675.47 点，增长幅度达到 126.55%。2007 年上证指数继续大幅增长，2007 年 10 月 16 日，上证指数创下了 6,124.04 点的历史高点。受益于二级市场的持续活跃，证券公司盈利水平不断提高，2007 年全行业盈利水平达到创历史纪录的 1,306.62 亿元。

进入 2008 年以后，受国际金融市场动荡的影响，我国股票市场大幅下挫，影响了证券公司盈利水平大幅下降。根据中国证券业协会统计，2008 年 107 家证券公司实现净利润 494.18 亿元，与 2007 年同比下降 62.18%。

自 2008 年爆发全球经济危机以来，国内推出了 4 万亿投资、振兴十大产业等刺激经济的政策措施。在前述政策刺激下，2009 年我国股票市场重新回暖，上证指数从年初开盘的 1,849.02 点上涨到年末收盘的 3,277.14 点，涨幅高达 77.24%。根据中国证券业协会统计，106 家证券公司实现净利润 933.55 亿元，较 2008 年同比增长 88.82%。

2010 年经济逐渐趋热，2010 年下半年开始逐步出现了通货膨胀等现象，国内宏观政策在年末开始收缩，上证指数从年初开盘的 3,289.75 点下跌到年末收盘的 2,808.08 点，跌幅为 14.64%；进入 2011 年，国内宏观调控持续增强，房地产限购等措施不断出台，欧债、美债危机不断发酵，股市、债市呈现单边下跌行情，上证指数从年初开盘的 2,825.33 点下跌到年末收盘的 2,199.42 点，跌幅高达 22.15%；2012 年，股票市场总体成交低迷，上证指数在低位徘徊，缺乏系统性盈利机会，上证指数小幅回升，从年初开盘的 2,212.00 点上升到年末收盘的 2,269.13 点，涨幅仅 2.58%，而债券市场整体表现平稳，结构性牛市显著。受此影响，国内证券行业利润水平逐年下滑，根据中国证券业协会统计，2010 年、 2011 年和 2012 年，全行业证券公司实现净利润分别为 784.06 亿元、393.77 亿元

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和 329.30 亿元，其中 2011 年较 2010 年下降 49.78%，降幅较大。

2013 年，证券市场总体呈现震荡波动态势，上证综指 2013 年末收盘较上年末下跌 6.75%，但市场交易活跃，沪深两市股票日均成交额达到 1,969.45 亿元，比上年增长 52.09%。2014 年，随着创新业务的快速发展，我国证券市场持续升温，沪深指数不断快速攀升，上证综指 2014 年末收盘比上年末上涨 52.87%，沪深两市股票日均成交额为 3,036.38 亿元，比上年增长了 54.17%。2015 年 A 股市场整体上走出先大幅上涨、再大幅下跌、然后企稳修复的走势。截至 2015 年 12 月 31 日收盘，上证综指报收 3539.18 点，涨 9.41%。沪深两市股票日均成交额达到 7929.92 亿元。受此影响，国内证券行业利润水平逐年快速上涨，根据中国证券业协会统计，2014 年和 2015 年，全行业证券公司实现净利润分别为 965.54 亿元和 2,447.63 亿元，2015 年比 2014 年大幅增长了 153.5%。

2016 年，我国证券市场在经历了“熔断”和“千股跌停”后进入缓慢修复期，上证综指 2016 年末收盘比上年末下跌 12.31%，深证成指 2016 年末收盘比上年末下跌 14.72%；沪深两市股票日均成交额为 4467.64 亿元，比上年下降了 43.66%。2017 年，我国证券市场继续缓慢震荡上行，上证综指 2017 年末收盘比上年末小幅上涨 6.56%，深证成指 2017 年末收盘比上年末下跌 3.54%；沪深两市股票日均成交额为 3,820.87 亿元，比上年下降了 14.48%。2018 年，上证综指 2018 年末收盘比上年末下跌 24.59%，深证成指 2018 年末收盘比上年末下跌 34.42%；沪深两市股票日均成交额为 3,693.99 亿元，比上年下降了 3.32%。受股市行情影响，2016 年、2017 年和 2018 年全行业证券公司的经营业绩下滑明显，根据中国证券业协会统计，2016 年、2017 年和 2018 年，全行业证券公司实现净利润分别为 1,234.45 亿元、1,129.95 亿元和 666.20 亿元，仅为 2015 年净利润的 50.53%、46.17%和 27.22%。

（六）影响我国证券行业发展的主要因素

1 、有利因素

（1）国民经济的快速增长和产业结构的不断优化

改革开放以来，我国国内生产总值和人均国内生产总值均保持持续、健康、快速的增长。据统计，2013-2018 年国内生产总值呈现稳步增长，2018 年国内生产总值达到 900,309 亿元，比上年增长 6.6%。

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2013-2018 年国内生产总值及其增长速度

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数据来源：国家统计局

持续、快速、健康增长的国民经济是我国证券市场高速发展的根本动力。一方面中国经济的快速发展、国企改革的不断推进和中小企业的快速成长催生了大量的融资需求和重组需求，为证券公司带来了新的业务机会，另一方面我国居民人均可支配收入的快速增长催生了大量投资需求。

为加快转变经济发展方式、实现经济社会可持续发展，我国“十二五”规划纲要将加快培育发展战略性新兴产业上升为国家战略，提出“大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业”。我国产业结构的升级和新经济体系的构建，需要依靠以资本市场为核心的金融体系的发展和推动，这将势必推动整个证券行业的发展。

（2）明确的产业政策导向

2004 年，国务院颁布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，将发展我国资本市场提升到国家战略的高度，为资本市场的进一步改革与发展奠定了坚实的基础。

2005 年，《中共中央关于制订国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》出台，提出了“积极发展股票、债券等资本市场，加强基础性制度建设，建立多层次市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重”等支持证券市场发展的多项重大措施。

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2008 年，《金融业发展和改革“十一五”规划》出台，支持合规证券公司通过多种途径充实资本，在风险可控的前提下，支持证券公司探索新型盈利模式。按照分类监管原则，推进证券、期货行业集约化发展，形成规模不等、经营特色各异的证券经营机构体系。

2009 年 12 月 22 日，中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合出台《进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》，提出了“充分发挥资本市场的融资功能，多方面拓宽重点产业调整和振兴的融资渠道”的指导意见。

2010 年，《中共中央关于制订国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》出台，又提出了“加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重。积极发展债券市场，稳步发展场外交易市场和期货市场”等支持证券市场发展的多项重大措施。

2012 年，《金融业发展和改革“十二五”规划》出台，积极支持证券公司做优做强。鼓励证券公司以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力。完善证券公司融资融券管理办法和配套规则，逐步扩大标的证券范围，适时推出并规范发展转融通业务。鼓励证券公司通过上市增强实力，提升竞争力。支持证券公司为企业并购重组提供优质服务。

2013 年，《国务院批转发展改革委关于 2013 年深化经济体制改革重点工作意见的通知》要求完善场外股权交易市场业务规则体系，扩大中小企业股份转让系统试点范围，健全投资者尤其是中小投资者权益保护政策体系，推进煤炭、铁矿石、原油等大宗商品期货和国债期货市场建设。

2014 年，国务院以国发〔2014〕17 号印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出了“积极稳妥推进股票发行注册制改革、加快多层次股权市场建设、提高上市公司质量、鼓励市场化并购重组、完善退市制度”等发展多层次股票市场的措施，以及规范发展债券市场、培育私募市场、推进期货市场建设、提高证券期货服务业竞争力、扩大资本市场开放、防范和化解金融风险、营造资本市场良好发展环境等多项支持和规范我国资本市场和证券行业发展的措施。

2015 年，《国务院政府工作报告》将“深化金融体制改革”列为重点工作，

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明确提出加强多层次资本市场体系建设，实施股票发行注册制改革，发展服务中小企业的区域性股权市场，推进信贷资产证券化，扩大企业债券发行规模，发展金融衍生品市场。

2016 年，国务院批转国家发改委《关于 2016 年深化经济体制改革重点工作的意见》。《意见》提出了 10 个领域共 50 项重点工作。关于深化资本市场改革，《意见》提出，要推进股票、债券市场改革和法治化建设，促进多层次资本市场 “ ” 健康发展，提高直接融资比重，适时启动深港通。

2017 年，党的十九大描绘了新时代中国特色社会主义建设的宏伟蓝图，对资本市场改革也提出了新要求。党的十九大报告强调，要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。

2018 年，党中央国务院审时度势地提出推动上交所设立科创板并试点注册制的重大战略举措，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市、投资者适当性管理等基础制度改革，更好服务科技创新和经济高质量发展。对《公司法》进行修订，完善有关股份回购的规定，拓宽了回购资金来源、鼓励上市公司实施股权激励或者员工持股计划，促进公司夯实估值基础，提升风险管理能力。

（3）直接融资比重不断提升

虽然 2006 年以来市场扩容的加快使我国证券化率得以迅速提升，但直接融资规模仍然偏低，直接融资和间接融资比例不合理问题还比较突出。目前通过银行进行间接融资仍是我国企业的主要融资方式，直接股权融资与新增贷款之比不高；公司债券市场仍不发达，市场规模较小，远低于发达市场的平均水平。近期政府有关部门正在大力推进国内企业的直接融资，因此未来国内证券市场的发展空间很大。

（4）证券市场制度不断完善

在股权分置改革的推动下，发行制度改革、发展机构投资者、健全多层次资本市场、产品创新等一大批重大改革和发展政策措施陆续推出，我国资本市场的基本制度建设取得了突破性进展，一直制约证券市场发展的外部环境发生了根本性变化。在国民经济持续快速增长、市场制度变革不断深入以及企业和居民投融资需求日益强烈等多重因素的推动下，我国证券市场将进入规模和结构的双重快

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速扩容时期，证券市场的市场层次、产品结构、投资者种类都极大丰富，这将为证券公司提供更多的业务机会。

（5）证券公司治理不断规范

2004 年至 2007 年，监管机构对证券行业进行了综合治理，历史遗留问题得到了有效化解，证券行业开始了健康有序发展的新时期。在此之后，证券行业由综合治理转入常规监管阶段。行业的综合治理在规范业务发展、基础性制度建设和优化行业竞争格局三个方面都取得了明显成效。经过综合治理，自营和委托理财等高风险业务得到规范，保证金第三方存管和以净资本为核心的风险控制等制度建设逐步落实，高风险券商得到妥善处置。经过证券行业的综合治理，行业制度的不断建立，对证券公司的监管转入以净资产监管、合规监管等常规监管措施为主。

2 、不利因素

（1）行业内公司普遍资本规模偏小

我国证券公司在成立之初就普遍存在资本规模小、业务能力弱等问题。尽管经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新台阶，并出现了一批规模较大、实力较强的证券公司。但总体而言，中小证券公司数量多的状况并未得到根本改观，中小证券公司总体竞争力较弱。与资本规模上百亿乃至上千亿美元的国际巨无霸投资银行相比，国内证券公司资本规模明显偏小，因此整个证券行业均亟待壮大资本规模，以应对即将到来的巨大国际竞争压力。

（2）经营模式趋同，业务结构单一

由于政策及市场条件限制，我国证券公司尚处于同质性较高的初级竞争阶段。证券公司的业务范围比较狭窄，经纪、投资银行、自营等传统业务对证券公司总收入的贡献度甚至高达 80%以上。这种单一的业务结构和盈利模式使得我国证券公司的经营业绩高度受制于证券市场、难以摆脱“靠天吃饭”的窘境。

（3）高端人才缺乏，人才流动过大

随着融资融券、股指期货、投资顾问、股票约定购回等创新业务的推出，以及直接投资、资产证券化等业务的进一步发展，我国证券行业已进入全面创新时期，对具有创新能力的金融人才的需求将与日剧增。而与之相对应，我国目前高

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素质金融人才特别是具有创新能力的金融人才十分缺乏，很难满足市场旺盛的需求，人才短缺将成为制约证券行业发展的关键因素。另一方面，国内证券行业人才流动过大，人才队伍不够稳定，为创新业务的发展带来不少困难。

（4）国际资本冲击压力增大

2007 年底，中国证监会发布了新的《外资参股证券公司设立规则》（以下简称“《设立规则》”）并在 2012 年 10 月进行了修改。新的《设立规则》在降低准入门槛、鼓励外资参股上市证券公司等方面迈出了对外开放的实质性步伐，明确了外资参股上市证券公司的途径、业务范围和比例，为外资参股上市证券公司打开大门。2018 年 4 月 28 日，中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》，允许外资控股合资证券公司，并逐步放开合资证券公司业务范围，进一步扩大证券业对外开放。目前，瑞银、高盛等外资巨头均已在国内成立了合资券商，瑞银证券有限责任公司也是证监会核准的首家外资控股证券公司。由于国内证券公司在资金规模、业务能力等主要方面处于弱势地位，国际金融巨头以及国内其他金融机构的加速进入将对国内证券公司的业务开展乃至生存带来巨大威胁。

（七）我国证券行业的经营模式、周期性特征及信息技术

1 、我国证券行业的经营模式

传统证券业务主要体现证券服务的中介性。在传统证券业务中，证券经纪、投资银行和资产管理业务的资本消耗比较小，只有证券自营业务属于高资本消耗业务。随着证券创新的不断深入，高资本消耗类型的创新业务产不断涌现，比如融资融券、股权投资等等。从发达国家资本市场的经验来看，未来证券行业盈利来源将逐步向高资本消耗型的创新业务转移。

证券公司主要业务的经营模式和资本消耗水平

业务模式	子业务	经营模式	资本消耗水平
证券经纪业务	证券代理买卖投资顾问产品销售	通过服务个人和机构客户，代理其在证券市场进行证券交易以收取手续费、利差、投资咨询费和销售提成	低
	融资融券股票质押式回购业务	融资交易：证券公司向客户出借资金用于客户买卖证券，在约定期限内向客户收回本息，赚取利息融券交易：向客户借出证券，客户在约定期限内归还证券并支付相应融券费用	高
投资银行业务	证券承销	保荐并承销企业的股票或债券等其他融	低

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	保荐财务顾问	资产品，收取承销费、保荐费、财务顾问费
资产管理业务	集合资产管理单一资产管理专项资产管理	以回报率为目标，为理财客户进行资产管理、配置和投资，收取管理费和一定比例业务提成	低
证券自营业务	证券投资	自行在股票、债券二级市场进行证券交易以赚取交易差价	高
基金业务	公募基金管理私募基金管理	按照管理资金的规模提取管理费等	低

2 、我国证券行业的周期性特征

证券行业属于周期性行业。我国证券公司的主要业务包括证券经纪、投资银行、客户资产管理与证券自营等，这些业务的发展前景、盈利状况与证券市场景气度高度相关，其中经纪业务对证券市场交易量的依存度较高，证券自营业务则与证券市场股价指数的波动方向和波动幅度相关。而国内证券市场的成交量、股价指数的波动幅度和波动方向等，受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响，呈现出周期性变化的特征。

3 、信息技术在证券行业的应用

信息技术的迅猛发展引起证券市场的传统模式发生巨大变革，从上世纪 90 年代开始至今，我国证券行业信息化已大致完成了物理建设阶段。各大证券公司通过数据的深度应用开发工作，在已有的基础上建立集风险监控、资金清算、决策支持、系统备份等关键功能于一体的、安全可靠的中央数据中心，以技术进步带动业务发展，保证在愈加激烈的竞争环境中寻求更多的生存空间。

（八）我国证券行业的发展趋势

1 、产业升级趋势明显

目前，我国证券行业正经历着下列变革：机构投资者快速发展、证券公司上市、投资者结构升级、证券监管适度放松、金融创新逐渐深化和买方对市场驱动力不断增强等。面对此类变革和挑战，我国证券公司正逐渐从有形的通道业务走向广义的金融服务业务，不断拓展新的业务领域，增强服务深度。我国证券行业也将在产品创新、业务结构调整、组织创新、后台支持和国际化发展等方面作出调整。

2 、创新业务不断发展

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目前，我国证券公司收入主要来自于传统的经纪、投资银行和证券自营三大业务。传统业务的竞争加剧将促使我国证券公司的业务向多元化发展。随着融资融券、股指期货、投资顾问、新三板、股票约定购回等创新业务的推出，以及直接投资、资产证券化、做市商等业务的进一步发展，我国证券行业已进入全面创新时期。随着证券市场制度变革和产品创新的深入，证券公司的业务创新空间将得到实质性拓展，业务结构也将得到有效改善，创新业务将成为证券公司新的收入来源，并将提升传统业务的收入规模，改善证券公司的收入结构。

3 、经营规范化程度提高

证券行业的综合治理在规范业务发展、加强基础性制度建设和优化行业竞争格局等方面取得了关键性成效。通过证券公司综合治理和有效规范国债回购、证券自营和委托理财等高风险业务，以净资本和流动性为核心的风险控制机制已经建立，高风险证券公司的重组方案已基本落实，证券行业的风险已得到有效释放。目前，证券行业的监管机制、证券公司的法人治理结构以及合规风控管理等基础制度建设正向纵深推进，并将为行业的持续、快速、健康发展奠定坚实的基础。

4 、规模化竞争优势显现

为了加强证券公司的风险监管，督促证券公司加强内部控制、风险防范，我国证券行业建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，未来证券公司的业务规模将直接取决于证券公司的资本规模。在新的监管体系指引下，证券公司发展的规模化不仅体现为业务规模的快速扩张，而且表现为资本实力的快速提升。以净资本和流动性为核心的风险控制机制确立了净资本在决定业务牌照和潜在业务规模方面的决定性作用，使得扩充净资本成为证券公司未来业务发展的当务之急。上市证券公司可依托上市融资平台和强大的资本实力，不断拓展创新业务，优化收入结构，逐步打破以“靠天吃饭”的传统业务为主的盈利模式。

八、发行人竞争形势分析

（一）发行人所处的竞争地位

1 、发行人评级情况和主要财务指标排名情况

（1）发行人评级情况

2017 年、2018 年和 2019 年，公司分类评级结果分别为 B 类 B 级、B 类 B

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级和 B 类 BBB 级。

（2）主要财务指标排名情况

受证监会监管措施影响，2016 年至 2018 年，国海证券各项主要财务指标排名呈现一定的下降趋势。受制于资本规模的不足，公司的业务发展受到了一定的限制，与排名前列的国内其他大型证券公司存在一定的差距。

近三年公司主要财务指标行业排名情况

项目	2018年	2017 年	2016 年
净资产排名	33	33	32
营业收入排名	36	37	27
净利润排名	74	60	33

数据来源：中国证券业协会

2 、发行人市场份额情况及变动趋势

（1）一级市场业务

2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司股票及债券主承销金额共计 15,697,281 万元，市场占有率和行业排名如下表所示：

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018 年	2017 年	2016 年
国海证券股票主承销金额	290,685	419,799	347,247	836,930
国海证券股票主承销金额的市场份额	0.52%	0.37%	0.31%	0.57%
国海证券股票主承销金额排名	31	32	40	39
国海证券债券主承销金额	627,000	456,487	2,842,500	9,876,633
国海证券债券主承销金额的市场份额	0.19%	0.08%	0.67%	2.40%
国海证券债券主承销金额排名	57	76	32	13

数据来源：wind 资讯、证券业协会数据

在债券承销业务中，国海证券的国债、金融债等承销业务具有显著竞争优势。报告期内公司参与了国开行、农发行、进出口行金融债及记账式国债等的承销，承销金额排名一直稳居券商前列，具体数据如下表所示：

项目	2019年1-6月	2018 年	2017 年	2016 年
国开行金融债承销排名	2	5	9	5

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农发行金融债承销排名	3	9	8	6
进出口行金融债排名	2	6	8	3
记账式国债承销排名	-	-	8	7

数据来源：各承销团年度排名

（2）二级市场业务

2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，国海证券二级市场股票、基金、债券交易总额的市场份额分别为 0.732%、0.679%、0.611%和 0.532%，市场份额的行业排名分别位于 35 名、36 名、39 名和 43 名，具体数据如下：

单位：亿元

				单位：亿元
项目	2019年1-6月	2018 年	2017 年	2016 年
证券公司二级市场各类证券交易总额	1,980,714.32	3,197,086.10	3,856,676.99	3,717,392.66
国海证券二级市场各类证券交易额	10,537.00	19,520.28	26,191.15	27,199.98
国海证券二级市场各类证券交易量份额	0.532%	0.611%	0.679%	0.732%
国海证券二级市场各类证券交易量排名	43	39	36	35

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券已拥 15 家分公司和 129 家证券营业部，其中广西地区内 71 家。国海证券在广西地区具备区域优势，在北京、上海、广州、深圳、重庆、云南等重要省市也都设立了营业部，基本形成了立足广西区内、覆盖全国主要城市的经纪业务网络。

3 、主要竞争对手的简要情况

根据中国证券业协会的统计信息，截至 2019 年 6 月 30 日，我国共有证券公司 131 家。根据 2019 年证券公司分类结果（部分证券公司与其母公司合并评价），分类评级为 A 类、B 类、C 类和 D 类的证券公司分别有 38 家、50 家、8 家和 2 家。

2018 年度财务指标排名前十位的证券公司及国海证券排名如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	证券公司	总资产
1	中信证券	50,804,114

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2	国泰君安	33,489,805
3	广发证券	31,614,503
4	海通证券	31,056,417
5	申万宏源	29,252,053
6	华泰证券	28,508,487
7	招商证券	28,308,916
8	银河证券	22,644,211
9	中金公司	20,503,046
10	国信证券	19,700,706
24	国海证券	5,946,890
序号	证券公司	净资产
1	中信证券	13,050,256
2	国泰君安	12,352,980
3	广发证券	10,964,836
4	华泰证券	10,058,977
5	广发证券	7,961,028
6	招商证券	7,794,725
7	申万宏源	6,489,897
8	银河证券	6,470,793
9	国信证券	5,151,891
10	东方证券	5,127,453
33	国海证券	1,316,663
序号	证券公司	净资本
1	国泰君安	10,414,227
2	中信证券	9,749,929
3	海通证券	8,168,846
4	华泰证券	7,497,353
5	申万宏源	6,653,004
6	银河证券	6,613,542
7	广发证券	6,376,275
8	招商证券	5,967,006
9	东方证券	4,386,176
10	中信建投	4,103,008
27	国海证券	1,593,343

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序号	证券公司	营业收入
1	中信证券	3,722,071
2	海通证券	2,376,501
3	国泰君安	2,271,882
4	华泰证券	1,610,826
5	广发证券	1,527,037
6	中金公司	1,291,408
7	申万宏源	1,217,042
8	招商证券	1,132,161
9	中信建投	1,090,717
10	东方证券	1,030,349
36	国海证券	212,260
序号	证券公司	净利润
1	中信证券	852,700
2	国泰君安	692,814
3	海通证券	558,956
4	华泰证券	474,932
5	广发证券	465,087
6	招商证券	422,776
7	申万宏源	421,405
8	国信证券	329,392
9	中信建投	295,060
10	银河证券	287,845
74	国海证券	982

数据来源：中国证券业协会

（二）发行人的竞争优势

1 、良好的股东背景和完善的法人治理结构

公司股东主要为国有独资公司、上市公司和实力雄厚的其他国有及民营企业。多元化的股东结构使公司的经营兼具国企的稳健与民营的灵活，为公司的长远发展提供了坚实的基础。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司第一大股东广西投资集团直接持有公司 22.34% 的股份，直接持股超过 5%的股东共有 2 名。相对分散的股权结构为规范法人治

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理提供了有利的条件，公司形成了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的科学规范、权责明确、协调运转、有效制衡的完善的法人治理结构，有效地控制了各项经营风险。

2 、市场化的经营管理机制

公司依托混合所有制企业多元化股权结构和完善的法人治理建立了市场化的经营管理机制，运用市场化的理念来经营和管理公司，以市场化的用人机制、分配激励机制和职业发展通道吸引和留住大批优秀人才，不断增强公司的竞争力。

3 、迅速增强的资本实力

资本实力是证券公司的核心竞争力，资本规模是决定证券公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力与发展潜力的关键因素之一。近年来，公司抓住机遇，充分发挥资本市场作用，综合运用股权、债权等融资手段融资，通过多次战略性资本补充迅速增强了资本实力，公司净资本规模行业排名大幅提升，充裕的资本为公司创新转型和跨越发展打下了坚实基础，注入了强大发展动力。

4 、显著的区域优势

公司是唯一一家注册地在广西的综合性证券公司，也是广西唯一一家上市金融机构，多年来在广西市场深耕细作，在区内树立了较强的品牌优势，具有较强的品牌认知度和忠诚度，积累了丰富的机构及零售客户资源。公司证券经纪业务在广西市场的占有率多年来保持在第一位，在广西地区设有 71 家营业网点，基本实现广西市场全覆盖。同时，公司债券融资业务在广西债券融资市场占有率连续多年超过 50%，与区内企业客户保持良好合作关系。

5 、行业领先的金融债业务

公司在金融债承销方面竞争优势明显，是国开行、农发行、进出口行金融债承销团成员，铁道债承销团成员，广西、广东等 14 家地方债承销团成员和中国银行间市场交易商协会会员。

公司金融债承销排名位于券商前列。截至 2019 年 6 月末，国开行金融债承销金额的券商排名连续 13 年保持在前 9 位，进出口行金融债承销金额的券商排名连续 9 年保持在前 8 位，农发行金融债承销金额的券商排名连续 10 年保持在

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前 9 位。

2007 年以来，公司连续 10 年获得国开行授予的“金融债优秀承销商”称号； 10 次获得农发行授予的年度“金融债券优秀承销商”称号；5 次获得进出口行授予的年度“金融债优秀承销商”称号；获得国家财政部颁发的 2012 年度“地方政府债券优秀承销奖”；获得全国银行间同业拆借中心授予的“2015 年度银行间市场交易 200 强”称号、“2017 年度活跃交易商奖”、“2018 年度活跃交易商奖”；获得深圳证券交易所颁发的“2017 年度优秀国开债承销机构奖”、“2017 年度优秀地方债承销机构奖”、“2018 年度优秀利率债承销机构奖”。

6 、成长优势明显的企业金融服务业务

公司企业金融服务业务始终坚持立足区域开发、打造特色投行的策略，为企业提供股权融资、债券融资、结构化融资、并购重组、新三板挂牌及融资等服务。截至 2019 年 6 月末，公司为全国 450 余家企业提供多元化的投资银行服务。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司企业金融服务业务收入分别为 124,044.99 万元、44,655.29 万元、18,920.24 万元和 5,703.32 万元。

公司企业金融服务业务的快速发展主要有三方面的原因：第一，公司抓住证券发行市场良好机遇，在中小企业 IPO 和再融资业务领域重点突破，在地方政府平台及企业债券融资领域占据优势，储备及完成了系列项目；第二，公司定位准确，在战略规划中将企业金融服务业务明确为公司业务的前端，开发策略上始终坚持立足广西，面向全国；第三，公司发挥机制优势，不断提高团队人员素质和扩大团队人员规模。

7 、清晰的发展战略

公司聘请国际一流咨询公司量身制定“十三五”战略规划，聚焦公司目标客户，确定了“以客户为中心，双轮驱动、四平台、四统一，将国海打造成为最具活力、特色鲜明、客户信赖的综合金融服务商”的战略定位和战略目标，制定了配套的 67 项战略关键举措，为公司“十三五”乃至更长时间的全面转型和跨越发展绘就了宏伟蓝图、提供行动纲领和路线图，为公司转型发展和跨越发展奠定坚实基础。

（三）发行人的竞争劣势

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1 、净资本规模与公司未来业务的发展不相适应

自 2005 年证券市场启动股权分置改革以来，我国证券市场蓬勃发展，证券公司的盈利能力大幅提升，国内证券公司都争相增资扩股，大多数证券公司的资产规模和净资本规模都得到了大幅提升。

一直以来，净资本规模偏小都是制约公司发展的主要瓶颈，严重影响了公司各项业务的发展。2013 年和 2015 年，公司相继顺利完成配股和非公开发行，初步缓解了长期制约公司发展的资本金瓶颈问题，公司资本实力和整体竞争力大幅提升，为公司创新转型和长远发展奠定了坚实基础。但是，相对于行业内其他可比证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步提高。截至 2019 年 6 月末，公司净资本规模为 134.88 亿元，与行业第一梯队证券公司数百亿净资本规模尚存在相当大的差距。

证券公司作为资本密集型行业，资本金的规模在很大程度上决定了其市场地位、持续盈利能力及综合竞争力。资本金规模的不足将在很大程度上限制公司各项业务尤其是创新业务的发展，对公司的长远发展造成不利影响。

2 、营业网点仍然偏少且布局不够合理

国海证券现有 129 家营业部。与大型券商相比，公司的营业网点仍然偏少，市场占有率仍有待提高。其中 71 家营业部分布在广西区内，在经济发达地区和省会城市的营业网点偏少，营业网点的分布不够合理，不利于提高经纪业务的竞争能力，一定程度上制约了经纪业务的发展空间。

3 、发行人地处西部欠发达地区

证券公司属于服务性的行业，经验丰富的高端金融人才将会是影响未来证券公司发展壮大的重要因素之一。由于公司注册地和主要办公地处西部欠发达地区，在人力资源尤其是创新业务所需人才的储备方面，国海证券与注册地在京、沪、深的券商相比弱势较为明显，这对公司业务发展造成了一定负面影响。

九、发行人主营业务经营情况

近年来公司各项业务受行业整体环境不景气和部分业务限制影响，总体业绩有所下滑，但主要业务仍保持良好的市场竞争力。报告期内，零售财富管理业务虽然业绩有所下降，但在广西地区的市场占有率仍位居第一，区域优势明显；企

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业金融服务业务成长态势良好，自债券业务受限以来，股权融资业务得到发展；销售交易业务中，虽然近期债券违约事件给公司自营证券投资业务带来一定风险，但金融市场业务竞争优势明显，公司记账式国债、国开行金融债、农发行金融债等债券的承销金额排名在券商中继续保持领先地位；信用业务走向多元化，对公司营业收入和营业利润的贡献逐渐增大；投资管理业务规模较小但发展迅速，将成为公司新的利润增长点。

（一）主营业务概况

1 、业务分部情况

公司营业收入和营业利润主要来自零售财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易业务、投资管理业务和信用业务。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司各项业务的营业收入、营业成本、营业利润和营业利润率的数据如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年1-6月
	营业收入	占比 (%)	营业成本	占比 (%)	营业利润	占比 (%)	营业利润率 (%)
零售财富管理业务	41,209.74	22.13	32,741.74	25.10	8,468.00	15.18	20.55
企业金融服务业务	5,703.32	3.06	8,966.27	6.87	-3,262.95	不适用	不适用
销售交易业务	55,810.51	29.96	13,201.92	10.12	42,608.58	76.38	76.35
投资管理业务	47,260.24	25.37	19,752.79	15.14	27,507.44	49.31	58.20
信用业务	14,559.08	7.82	12,293.23	9.42	2,265.85	4.06	15.56
其他	32,990.17	17.71	45,334.63	34.75	-12,344.46	不适用	不适用
抵销项	-11,279.82	不适用	-1,822.38	不适用	-9,457.45	不适用	不适用
合计	186,253.23	100.00	130,468.21	100.00	55,785.02	100.00	29.95
项目	2018 年
	营业收入	占比 (%)	营业成本	占比 (%)	营业利润	占比 (%)	营业利润率 (%)
零售财富管理业务	73,913.85	34.82	67,669.74	34.28	6,244.12	42.10	8.45
企业金融服务业务	18,920.24	8.91	16,080.87	8.15	2,839.37	19.14	15.01
销售交易业务	32,086.71	15.12	17,755.72	8.99	14,330.99	96.62	44.66
投资管理业务	56,718.19	26.72	40,161.91	20.34	16,556.28	111.62	29.19

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信用业务	89,949.68	42.38	12,172.88	6.17	77,776.80	524.37	86.47
其他	-56,566.98	-26.65	45,626.83	23.11	-102,193.82	-688.98	不适用
抵销项	-2,761.49	不适用	-2,040.28	不适用	-721.21	不适用	不适用
合计	212,260.21	100.00	197,427.67	100.00	14,832.54	100.00	6.99
项目	2017 年度
	营业收入	占比 (%)	营业成本	占比 (%)	营业利润	占比 (%)	营业利润率 (%)
零售财富管理业务	94,659.95	35.60	80,900.61	38.72	13,759.34	24.17	14.54
企业金融服务业务	44,655.29	16.79	22,755.86	10.89	21,899.43	38.46	49.04
销售交易业务	25,366.79	9.54	7,174.42	3.43	18,192.37	31.95	71.72
投资管理业务	59,017.52	22.20	39,154.97	18.74	19,862.55	34.89	33.66
信用业务	89,034.95	33.49	5,695.33	2.73	83,339.62	146.38	93.60
其他	-40,825.10	-15.35	60,280.61	28.85	-101,105.71	-177.58	不适用
抵销项	-6,021.14	不适用	-7,009.15	不适用	988.01	1.74	不适用
合计	265,888.26	100.00	208,952.65	100.00	56,935.61	100.00	21.41
项目	2016 年度
	营业收入	占比 (%)	营业成本	占比 (%)	营业利润	占比 (%)	营业利润率 (%)
零售财富管理业务	112,449.97	29.30	81,673.70	33.49	30,776.27	21.99	27.37
企业金融服务业务	124,044.99	32.32	70,316.73	28.84	53,728.26	38.39	43.31
销售交易业务	42,814.50	11.16	11,374.50	4.66	31,440.00	22.46	73.43
投资管理业务	52,907.70	13.79	31,319.16	12.84	21,588.54	15.43	40.80
信用业务	87,477.02	22.79	6,747.26	2.77	80,729.76	57.68	92.29
其他	-26,119.44	-6.81	43,998.69	18.04	-70,118.13	-50.10	不适用
抵销项	-9,782.10	不适用	-1,589.01	不适用	-8,193.10	不适用	不适用
合计	383,792.64	100.00	243,841.03	100.00	139,951.61	100.00	36.47

注：1、零售财富管理业务主要为客户提供证券代理买卖、金融产品代销、投资顾问、主经纪商业务、期货经纪业务等业务，企业金融服务业务包括股权融资、债券融资、财务顾问、新三板等业务，销售交易业务包括固定收益证券、股票、柜台市场的销售与交易业务，投资管理业务包括为客户提供的资产管理业务、基金管理业务、股权投资、股权投资管理、股权投资顾问等业务，信用业务主要为客户提供融资融券、股票质押式回购等业务，其他包括投资研究、网络金融等业务。

2、抵销项主要包括国海良时期货与国海证券母公司之间的 IB 业务收入、国海富兰克林与国海证券母公司之间的代理销售金融产品收入以及国海富兰克林、国海良时期货对国海证

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128

券母公司的分红，在合并报表中做抵销处理。

3、上表报告分部“其他”主要包括公司总部、网络金融业务、投资研究等其他未能划分至上述五项主要业务分部的各项收支。2016 年、2017 年和 2018 年，报告分部“其他”的营业收入主要是利息净收入，其中公司发行公司债、次级债、收益凭证产生的应付债券利息支出和应付短期融资款利息支出合计为-54,559.44 万元、-71,548.14 万元和-81,788.25 万元；报告分部“其他”的营业支出主要是期货子公司现货交易成本以及归属于“其他”分部的业务及管理费用。2019 年起，公司将总部发行债券、收益凭证等外部债权融资成本按照业务板块使用资金规模分摊至各业务板块收入。因此，与公司融资规模和成本关联明显的业务板块营业利润下降明显，如信用业务。

报告期内，零售财富管理业务是公司最主要的业务，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，零售财富管理业务营业收入分别为 112,449.97 万元、94,659.95 万元、73,913.85 万元和 41,209.74 万元，占公司总收入的比例分别为 29.30%、 35.60%、34.82%和 22.13%；营业利润分别为 30,776.27 万元、13,759.34 万元、 6,244.12 万元和 8,468.00 万元，占公司营业利润的比例分别为 21.99%、24.17%、 42.10%和 15.18%。报告期内，面对二级市场成交量和佣金率持续下滑的不利环境，公司零售财富管理业务通过深挖存量客户、产品促新增等方式全力盘活存量、创造增量，保持着良好的市场竞争力。

报告期内，公司企业金融服务业务波动较大。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司的企业金融服务业务收入分别为 124,044.99 万元、44,655.29 万元、18,920.24 万元和 5,703.32 万元，占公司总收入的比例分别为 32.32%、 16.79%、8.91%和 3.06%；营业利润分别为 53,728.26 万元、21,899.43 万元、2,839.37 万元和-3,262.95 万元，占公司营业利润的比例分别为 38.39%、38.46%、19.14% 和-5.85%。公司在优化投行内部组织结构的基础上，积极抢抓市场机遇，推动股债业务发展。2017 年以来，公司积极克服业务环境影响，在股权融资方面拓展业务空间，实现多元化收入。2016-2018 年，公司股票及债券承销金额行业排名分别为第 17 名、第 43 名和第 56 名，股票及债券主承销家数行业排名分别为第 11 名、第 40 名和第 46 名。（数据来源：wind 资讯）

报告期内，受市场环境影响，公司销售交易业务收入出现较大波动。尤其是近期债券违约事件频发，给公司债券投资带来一定风险。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司的销售交易业务收入分别为 42,814.50 万元、25,366.79

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129

万元、32,086.71 万元和 55,810.51 万元，占公司总收入的比例分别为 11.16%、 9.54%、15.12%和 29.96%；营业利润分别为 31,440.00 万元、18,192.37 万元、 14,330.99 万元和 42,608.58 万元，占公司营业利润的比例分别为 22.46%、31.95%、 96.62%和 76.38%。

公司投资管理业务主要包括资产管理业务、公募基金业务和私募投资基金业务。其中公募基金业务和私募投资基金业务分别由子公司国海富兰克林和国海创新资本经营。报告期内，公司投资管理业务收入稳步增长，占营业收入的比例呈现上升趋势，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司投资管理业务收入分别为 52,907.70 万元、59,017.52 万元、56,718.19 万元和 47,260.24 万元，占当期营业收入的比例分别为 13.79%、22.20%、26.72%和 25.37%；营业利润分别为 21,588.54 万元、19,862.55 万元、16,556.28 万元和 27,507.44 万元，占当期营业利润的比例分别为 15.43%、34.89%、111.62%和 49.31%。

报告期内，公司致力推动实现信用业务多元化转型，为客户提供融资融券、股权质押等一站式的专业综合金融服务，信用业务收入保持着良好态势。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司信用业务收入分别为 87,477.02 万元、89,034.95 万元、89,949.68 万元和 14,559.08 万元，占当期营业收入的比例分别为 22.79%、33.49%、42.38%和 7.82%；营业利润分别为 80,729.76 万元、83,339.62 万元、77,776.80 万元和 2,265.85 万元，占当期营业利润的比例分别为 57.68%、 146.38%、524.37%和 4.06%。

2 、地区分部情况

报告期内，公司按地区分部的营业收入、营业成本、营业利润和营业利润率的数据如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年1-6月
	营业机构数量	营业收入	占比 (%)	营业成本	占比 (%)	营业利润	占比 (%)	营业利润率 (%)
总部及分公司	-	94,599.21	50.79	66,136.77	50.69	28,462.44	51.02	30.09
广西壮族自治区	71	24,634.43	13.23	8,918.05	6.84	15,716.38	28.17	63.80
上海市	5	1,779.19	0.96	1,168.93	0.9	610.26	1.09	34.30

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130

广东省	12	1,307.76	0.7	1,324.61	1.02	-16.85	不适用	不适用
北京市	4	688.57	0.37	450.44	0.35	238.13	0.43	34.58
四川省	4	370.55	0.2	347.85	0.27	22.7	0.04	6.13
福建省	2	170.47	0.09	184.81	0.14	-14.34	不适用	不适用
河南省	1	73.00	0.04	154.05	0.12	-81.05	不适用	不适用
云南省	1	6.33	0	31.29	0.02	-24.96	不适用	不适用
贵州省	1	61.49	0.03	119.58	0.09	-58.09	不适用	不适用
湖北省	1	21.99	0.01	80.58	0.06	-58.59	不适用	不适用
湖南省	2	204.04	0.11	191.3	0.15	12.74	0.02	6.24
重庆市	1	124.3	0.07	136.5	0.1	-12.2	不适用	不适用
山西省	2	76.61	0.04	157.03	0.12	-80.42	不适用	不适用
陕西省	4	404.3	0.22	272.56	0.21	131.74	0.24	32.58
山东省	8	307.5	0.17	453.77	0.35	-146.27	不适用	不适用
黑龙江省	1	2.61	0	14.23	0.01	-11.62	不适用	不适用
江苏省	2	23.14	0.01	119.12	0.09	-95.98	不适用	不适用
浙江省	7	154.63	0.08	277.3	0.21	-122.67	不适用	不适用
子公司及结构化主体	-	71,362.04	38.31	50,590.9	38.78	20,771.14	37.23	29.11
抵消数	不适用	-10,118.91	不适用	-661.46	不适用	-9,457.45	不适用	不适用
合计	129	186,253.23	100	130,468.21	100	55,785.02	100	29.95
项目	2018 年度
	营业机构数量	营业收入	占比 (%)	营业成本	占比 (%)	营业利润	占比 (%)	营业利润率 (%)
总部及分公司	-	85,026.11	40.06	96,046.05	48.65	-11,019.93	-74.3	不适用
广西壮族自治区	71	33,561.42	15.81	18,780.97	9.51	14,780.45	99.65	44.04
上海市	5	2,662.46	1.25	2,364.87	1.20	297.59	2.01	11.18
广东省	12	1,898.04	0.89	2,536.41	1.28	-638.37	-4.3	不适用
北京市	4	1,091.06	0.51	1,044.21	0.53	46.85	0.32	4.29
四川省	4	478.73	0.23	673.13	0.34	-194.40	-1.31	不适用
福建省	2	303.94	0.14	367.60	0.19	-63.66	-0.43	不适用
河南省	1	94.25	0.04	338.43	0.17	-244.18	-1.65	不适用
云南省	1	22.32	0.01	65.93	0.03	-43.61	-0.29	不适用
贵州省	1	128.98	0.06	223.15	0.11	-94.17	-0.63	不适用
湖北省	1	42.05	0.02	173.51	0.09	-131.46	-0.89	不适用
湖南省	2	374.22	0.18	398.79	0.20	-24.57	-0.17	不适用

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131

重庆市	1	163.23	0.08	298.90	0.15	-135.67	-0.91	不适用
山西省	2	177.43	0.08	500.02	0.25	-322.59	-2.17	不适用
陕西省	4	902.05	0.42	487.19	0.25	414.86	2.80	45.99
山东省	8	343.62	0.16	861.34	0.44	-517.72	-3.49	不适用
黑龙江省	1	15.98	0.01	26.26	0.01	-10.28	-0.07	不适用
江苏省	2	51.47	0.02	188.20	0.10	-136.73	-0.92	不适用
浙江省	7	178.13	0.08	486.74	0.25	-308.62	-2.08	不适用
子公司及结构化主体	-	87,459.41	41.20	73,653.06	37.31	13,806.35	93.08	15.79
抵消数	不适用	-2,714.69	不适用	-2,087.08	不适用	-627.61	-4.23	23.12
合计	129	212,260.21	100.00	197,427.67	100.00	14,832.54	100.00	6.99
项目	2017 年度
	营业机构数量	营业收入	占比 (%)	营业成本	占比 (%)	营业利润	占比 (%)	营业利润率 (%)
总部及分公司	-	122,531.99	46.08	108,623.01	51.98	13,908.98	24.43	11.35
广西壮族自治区	71	47,025.78	17.69	22,287.04	10.67	24,738.74	43.45	52.61
上海市	5	3,676.68	1.38	2,890.90	1.38	785.78	1.38	21.37
广东省	12	2,691.29	1.01	2,690.56	1.29	0.72	0.00	0.03
北京市	4	1,417.16	0.53	1,234.57	0.59	182.58	0.32	12.88
四川省	4	651.71	0.25	715.93	0.34	-64.22	-0.11	不适用
福建省	2	577.38	0.22	554.55	0.27	22.84	0.04	3.96
河南省	1	154.51	0.06	475.42	0.23	-320.91	-0.56	不适用
云南省	1	1.38	0.00	44.00	0.02	-42.62	-0.07	不适用
贵州省	1	148.93	0.06	244.31	0.12	-95.38	-0.17	不适用
湖北省	1	12.37	0.00	176.62	0.08	-164.25	-0.29	不适用
湖南省	2	307.11	0.12	419.63	0.20	-112.52	-0.20	不适用
重庆市	1	224.35	0.08	343.05	0.16	-118.70	-0.21	不适用
山西省	2	189.48	0.07	511.01	0.24	-321.53	-0.56	不适用
陕西省	4	827.54	0.31	839.20	0.40	-11.66	-0.02	不适用
山东省	8	918.37	0.35	1,087.50	0.52	-169.12	-0.30	不适用
黑龙江	1	28.28	0.01	18.66	0.01	9.62	0.02	34.00
江苏省	2	73.51	0.03	167.80	0.08	-94.30	-0.17	不适用
浙江省	7	250.03	0.09	430.14	0.21	-180.11	-0.32	不适用
子公司及结构化主体	-	90,201.53	33.92	72,207.88	34.56	17,993.65	31.60	19.95
抵消数	不适用	-6,021.14	不适用	-7,009.15	不适用	988.01	1.74	不适用

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132

合计	129	265,888.26	100.00	208,952.65	100.00	56,935.61	100.00	21.41
项目	2016 年度
	营业机构数量	营业收入	占比 (%)	营业成本	占比 (%)	营业利润	占比 (%)	营业利润率 (%)
总部及分公司	-	235,224.41	61.29	149,098.27	61.15	86,126.14	61.54	36.61
广西壮族自治区	70	65,952.12	17.18	26,282.80	10.78	39,669.32	28.35	60.15
上海市	4	5,373.63	1.40	3,319.89	1.36	2,053.75	1.47	38.22
广东省	6	3,405.57	0.89	2,212.70	0.91	1,192.86	0.85	35.03
北京市	3	2,155.49	0.56	1,231.23	0.50	924.26	0.66	42.88
四川省	1	1,074.16	0.28	672.89	0.28	401.26	0.29	37.36
福建省	2	731.71	0.19	622.32	0.26	109.39	0.08	14.95
河南省	1	192.95	0.05	687.90	0.28	-494.96	-0.35	不适用
云南省	1	738.08	0.19	595.82	0.24	142.26	0.10	19.27
贵州省	1	172.16	0.04	290.48	0.12	-118.32	-0.08	不适用
湖南省	1	327.12	0.09	373.41	0.15	-46.28	-0.03	不适用
重庆市	1	237.57	0.06	395.40	0.16	-157.83	-0.11	不适用
山西省	2	132.35	0.03	649.37	0.27	-517.02	-0.37	不适用
陕西省	2	325.68	0.08	1,011.41	0.41	-685.73	-0.49	不适用
山东省	5	1,758.31	0.46	783.72	0.32	974.59	0.70	55.43
黑龙江	1	123.99	0.03	20.25	0.01	103.74	0.07	83.67
江苏省	2	32.12	0.01	143.78	0.06	-111.66	-0.08	不适用
浙江省	3	83.14	0.02	116.62	0.05	-33.48	-0.02	不适用
子公司及结构化主体	-	75,534.19	19.68	57,047.06	23.40	18,487.13	13.21	24.48
抵消数	不适用	-9,782.10	不适用	-1,714.27	不适用	-8,067.83	-5.76	不适用
合计	106	383,792.64	100.00	243,841.03	100.00	139,951.61	100.00	36.47

从上表可以看出，公司来自广西地区的营业收入和营业利润占比较高，业务地域分布较为集中，公司业务在广西地区具备区域优势。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，广西地区实现收入占公司总收入的比例分别为 17.18%、 17.69%、15.81%和 13.23%，营业利润占公司营业利润的比例分别为 28.35%、

43.45%、99.65%和 28.17%，营业利润率分别为 60.15%、52.61%、44.04%和 63.80%。

（二）零售财富管理业务

零售财富管理业务主要包括证券经纪业务、期货经纪业务和代理销售金融产

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133

品业务等。

1 、证券经纪业务

（1）业务简介

证券经纪业务即代理买卖证券业务，是证券公司通过其设立的证券营业网点在证券交易所的席位，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务，证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准。国海证券通过加强空白地区和富裕地区网点建设等措施，进一步优化了公司经纪业务的网络布局，使经纪业务网点初步形成了立足广西、面向全国的发展格局，同时对网站、网上交易系统和手机证券系统加大了建设和完善力度，为经纪业务的健康发展打下了良好的基础。

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券共拥有 129 家证券营业部，广西区内有 71 家，在广西地区具备区域优势，在北京、上海、广州、深圳、成都、济南、福州、昆明等重要城市也均有布点，形成了立足广西区内、覆盖全国主要城市的经纪业务网络。

（2）业务流程

客户可到国海证券营业部现场凭有效身份证明文件，申请开立账户、进行证券交易委托或办理其他账户业务。自然人委托他人办理的，需提供经公证的授权委托书或按国海证券柜台业务规程办理授权委托认证手续后办理。客户还可选择国海证券提供的见证开户或网上自助开户等非现场开户方式开户，通过国海证券的网上交易、手机证券、电话委托等自助委托方式进行证券交易委托。客户在国海证券采用网上自助开户的操作流程如下：

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（3）报告期内经营情况

经过多年发展，国海证券的零售财富管理业务已经具备了一定的市场竞争力和业务优势。报告期内，公司零售财富管理业务以合规经营为前提，以业务发展和强化过程管理为核心，以创新求发展为目标，着力推进业务转型。零售财富管理业务由原来为客户提供通道服务转变成为客户提供全面投融资理财服务的金融平台，零售财富管理业务整体规模迈上新的台阶。

2016 年，面对二级市场交投活跃度下降，市场竞争加剧的压力，公司证券经纪业务积极应对冲击，全面部署，在客户分层服务、客户净推荐值体系和客户积分体系搭建、产品引入配送机制建立、富裕地区网点建设等关键领域取得良好进展。

2017 年，面对二级市场成交量和佣金率延续下滑的不利环境，公司零售财富管理业务一方面推动零售财富系统调整改革，完善组织结构、分支机构管理、激励分配、合规风控体系等关键领域的基础制度和机制建设；另一方面全力盘活存量，主动挖掘业务机会增收创利。

2018 年，股票二级市场调整加剧，券商经纪业务整体收入呈下滑态势，公司证券经纪业务顶住环境压力，着力多渠道维持客户资产规模，持续打造线上线下差异化分级服务体系，引领经营管理和服务水平不断提升。

2019 年 1-6 月，面对严峻复杂的市场形势和多重经营压力，公司零售财富管理业务，按照公司“强基固本、提质增效、严防风险”的工作指导思想，持续落地管理机制调整改革，主动寻求业务机会，实现整体业务稳中有进发展。

2016 年年初，我国证券市场经历了“千股跌停”，上证综指和深证成指最低分别下跌至 2,638.30 点和 8,986.52 点，而后缓慢企稳回升，年末两市分别下跌 12.31%和 14.72%。与此同时，当年 A 股交易金额较 2015 年大幅下降 50.31%。 2017 年，股票市场整体震荡走升，上证综指创 2016 年以来新高。上证综指一度突破 3,400 点，创 2016 年以来新高，最后收于 3,307.17 点，较上年末上涨 6.56%；深证成指收于 11,040.45 点，较上年末上涨 8.48%。股票全年成交额相较 2016 年同比下降 11.26%。2018 年，国内 A 股市场持续走跌，年末上证综指和深证成指分别报收 2,493.9 点和 7,239.79 点，上证综指全年下跌 24.59%，深证成指全年下

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跌 34.42%，股票全年成交额较 2017 年下降 19.8%。2019 年 1-6 月，国内 A 股市场交易量、开户数均出现显著回升迹象。上证指数 6 月末收盘较年初上涨 19.26%。二级市场股票成交量和开户数双升，券商经纪业务整体收入回暖，股票上半年成交额较同期上涨 32.78%。报告期内，公司经纪业务 B 股、基金的市场份额略有下降，A 股、债券、债券回购市场份额企稳回升，报告期内，公司经纪业务金额及市场份额情况如下表所示：

报告期国海证券经纪业务金额及市场份额情况

年份	A 股	A 股	B 股	B 股	基金	基金	债券	债券	债券回购	债券回购	其他证券	其他证券
	金额 (亿元)	市场份额 (%)	金额 (亿元)	市场份额 (%)	金额 (亿元)	市场份额 (%)	金额 (亿元)	市场份额 (%)	金额 (亿元)	市场份额 (%)	金额 (亿元)	市场份额 (%)
2016年	14,036.40	0.55	8.34	0.28	7,661.96	3.44	230.59	0.24	5,247.93	0.11	14.76	─
2017年	11,803.56	0.53	6.29	0.32	6,714.33	3.42	58.17	0.06	7,584.58	0.15	24.22	─
2018年	7,866.81	0.44	4.34	0.34	4,552.48	2.22	145.99	0.12	6,922.03	0.15	28.62	─
2019年1-6月	6,113.57	0.44	2.47	0.32	463.62	0.55	145.86	0.18	3,799.82	0.17	10.99	─

数据来源：沪深交易所公布的统计月报。

注：A 股股票、基金和债券成交金额中包含信用业务成交金额，其他证券为港股通。（4）销售服务模式 ①营销模式

公司零售财富管理业务的营销模式主要有营业机构现场推广、渠道推广、营销团队推广、互联网推广和媒体推广等方式。

在营业机构现场推广方面，零售财富委员会统一制定营销宣传方案，统一设计和制作业务宣传材料，营业部原则上按照总部统一部署组织实施现场营销推广活动。

在银行渠道方面，截至 2019 年 6 月末，公司实现与工、农、中、建、交五大行，招商银行、兴业银行、桂林银行、柳州银行、北部湾银行、广西农信社等银行签订全面合作协议；与民生银行、浦发银行、广发银行、邮政储蓄等银行建立良好合作关系；合计与进驻广西的 20 家银行建立业务联系。2018 年，公司与多家银行在三方存管业务开发、金融产品代销与托管等方面加强合作，多个项目在稳步开展中。2019 年上半年，零售财富系统加大了与各银行的沟通拜访力度，

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以总对总的合作方式，沟通线上线下合作意向，稳定强化与银行渠道关系，其中成功推动工行“码上赢”活动，与兴业银行银银平台、部分城（农）商行达成合作意向，并在招商银行 APP 社区上线公司财富公众号。

在保险渠道方面，公司于 2013 年底与中国太平洋财产保险股份有限公司签署了合作协议，于 2014 年 9 月引入销售太平洋财产保险公司相关保险产品，于 2016 年与平安养老保险公司签署合作协议，引入平安富盈 5 号个人养老保障产品。后续公司将进一步与保险公司进行沟通，丰富公司产品线。2019 年以来，公司把握广投集团“产融投”协同发展战略，与国富人寿开展联合营销及定制保险产品合作，迈出了与非银渠道及保险产品合作的新尝试。

在营销团队推广方面，公司组建了客户经理及经纪人营销团队。2019 年上半年公司加强营业机构营销体系建设，有序发展客户经理及经纪人团队，组建营销骨干协作团队，建立营业机构培训基地，对营销团队开展业务培训和交流，有效提升营销团队专业技能，促进营销团队开展客户开发等营销新增工作。截至 2019 年 6 月末，营销团队新增客户资产 9.16 亿，占零售财富管理业务系统新增客户资产（普通客户资产）的 22.27%。

在媒体推广方面，公司以上市为契机，通过公司网站、报纸（中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报等）、电视、电台、微博等媒体开展品牌宣传，并通过微信公众平台为客户提供行情交易、市场资讯、预约开户等服务，提高企业形象的知名度和美誉度。

在非现场开户推广方面，公司已搭建系统平台，实现客户网上自助开户、手机预约开户，给客户自主开户带来了极大的便利性，不断扩大公司经纪业务的辐射面和影响力。

②服务模式

国海证券非常重视对客户的服务。针对服务评定引进客户净推荐值（NPS）指标体系，对客户的喜点、痛点进行持续搜集和分析，从员工服务、系统优化、业务流程等多方面不断进行优化和完善。以客户需求为中心，从产品、服务、渠道等多方面持续提升客户体验。

结合客户的各类数据，依托系统数据分析分类，形成更全面的客户分群，针

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对不同类型客户开展特色化的产品推荐以及服务内容推送，形成以客户适当性为前提的服务销售流程。通过设立财富学院，对服务人员进行培训和认证考试，提升客服人员的整体专业素质；以国家认证的投资顾问资格与理财规划师资格并举，建立富裕客户专属的投顾团队和理财规划团队。为富裕客户提供个性化的专业金融服务，深化不同类型客户的差异化分级服务。

通过网上营业厅、网上商城、金融综合门户、手机证券终端、微信等多种线上服务渠道，实现业务和服务线上化，提高业务办理效率和服务覆盖面；同时举办业务推广、投资报告、市场分析多种形式的客户现场活动，提升与客户的沟通互动，提供个性化的资产配置服务。线上服务和线下服务紧密结合，形成 O2O 的服务闭环。

③交易席位

截至 2019 年 6 月 30 日，公司拥有上海证券交易所席位 34 个、深圳证券交易所席位 18 个。

2 、期货经纪业务

（1）业务简介

国海证券持有国海良时期货 83.84%的股权。国海良时期货的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。国海良时期货成立了广西分公司、上海分公司、深圳分公司、四川分公司、杭州分公司，设有上海、湖州、绍兴、越城、南宁、台州、长沙、柳州、金华、郑州、萧山、宁波、嘉兴、温州、桂林、余杭、梧州、威海、广州、福州、南京、北海、长兴、重庆、海口、永康等 26 家营业部，并全资设立了子公司——国海良时资本管理有限公司。

国海良时期货坚持规范管理，注重综合研究，倡导理性投资，在业内具有良好的声誉和影响力，公司是中国期货业协会首届理事单位，郑州商品交易所第一、三、四、五届理事单位；是郑州商品交易所、大连商品交易所、上海期货交易所、上海国际能源交易中心会员、中国金融期货交易所交易结算会员。2016 年、2017 年和 2018 年，国海良时期货分类评级结果分别为 B 类 BBB 级、B 类 BBB 级和 A 类 A 级。

（2）业务流程

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（3）报告期内经营情况

2016 年度、2017 年度、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司的期货经纪业务收入分别为 16,627.27 万元、18,471.64 万元、18,927.80 万元和 5,902.26 万元，占公司总收入的比例分别为 4.33%、6.95%、8.92%和 3.17%。

截至 2017 年 12 月 31 日，国海良时期货的客户总数达 46,700 户，较 2016 年末增长 10.79%；客户日均权益总额为 33.81 亿元，较 2016 年末增长 5.29 亿元，增幅为 18.54%，客户期末权益总额为 31.05 亿元，较 2016 年末增长 2.53 亿元，

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增幅为 8.87%。截至 2018 年 12 月 31 日，国海良时期货的客户总数达 51,867 户，较 2017 年末增长 11.1%；客户日均权益总额为 31.09 亿元，较 2017 年末减少 2.62 亿元，降幅为 7.8%，客户期末权益总额为 25.3 亿元，较 2017 年末减少 5.7 亿元，降幅为 18.3%。截至 2019 年 6 月 30 日，国海良时期货的客户总数达 53,532 户，较 2018 年末增长 3.2%；客户日均权益总额为 27.73 亿元，较 2018 年末增长 2.33 亿元，增幅为 9.17%，客户期末权益总额为 30.84 亿元，较 2018 年末增长 5.44 亿元，增幅为 21.42%。

国海良时期货一贯重视营销工作，不断在实践中探索适应公司发展形势的营销模式，实现了从早期单一的关系营销为主的营销模式向目前的关系营销、会议营销、产品营销等多元化营销手段并举的营销模式转变。

（三）企业金融服务业务

1 、业务简介

公司企业金融服务业务主要包括证券承销与保荐、财务顾问业务、推荐挂牌业务等。证券承销与保荐业务主要包括各类股票以及各类债券的保荐与承销；财务顾问业务类型包括企业改制、收购兼并、重大资产重组等；推荐挂牌业务主要包括推荐企业到股转公司挂牌等。

2 、业务经营情况

国海证券企业金融服务业务始终坚持“立足区域开发、打造特色投行”的策略，近年来，呈快速发展态势。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司的企业金融服务业务收入分别为 124,044.99 万元、44,655.29 万元、18,920.24 万元和 5,703.32 万元，占公司总收入的比例分别为 32.32%、16.79%、8.91%和 3.06%；营业利润分别为 53,728.26 万元、21,899.43 万元、2,839.37 万元和-3,262.95 万元，占公司营业利润的比例分别为 38.39%、38.46%、19.14%和-5.85%。

在股票承销方面，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司承销金额分别为 836,930.14 万元、347,247.11 万元、265,931.60 万元和 128,810.30 万元，承销收入分别为 11,234.16 万元、12,647.58 万元、6,396.23 万元和 2,188.03 万元；在债券承销方面，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司承销（含主承销、副主承销及分销）金额分别为 10,286,333.33 万元、3,017,500.00 万元、 228,200.00 万元和 218,000.00 万元，承销收入分别为 92,422.35 万元、23,087.20

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万元、970.08 万元和 482.08 万元。

报告期内，公司企业金融服务业务获得多项表彰和荣誉。2016 年被《证券时报》评选为“中国区最佳债权投行”、“中国区股转系统最佳主办券商”；2017 年被深交所评选为“优秀国开债承销机构”、“优秀地方债承销机构”，被农发行评选为“金融债券优秀承销商”，获评《证券时报》“中国区突破投行君鼎奖”、 “中国区突破债券投行君鼎奖”、“中国区十大创新投行项目君鼎奖”；2018 年被新财富杂志评选为“最具潜力投行”，获评中央国债登记结算有限公司“优秀承销机构奖”，获评《证券时报》“中国区十佳保荐代表人”、“再融资团队君鼎奖”。

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报告期内，公司承销业务情况如下表所示：

单位：万元

承担角色	发行类型	承销家数	承销家数	承销家数	承销家数	承销金额	承销金额	承销金额	承销金额	承销收入	承销收入	承销收入	承销收入
		2019 年 1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年	2019 年1-6月	2018 年	2017 年	2016 年	2019 年 1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
主承销	IPO	1	2	5	3	42,463.86	83,634.98	128,336.53	144,166.28	2,083.13	4,716.98	8,731.13	3,288.88
	增发	2	2	7	4	86,346.44	182,296.62	218,910.58	518,751.62	104.90	1,679.25	3,708.90	5,919.81
	配股	-	-	-	1	-	-	-	174,012.24	-	-	-	2,000.00
	可转债	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	债券（含联席）	3	4	42	130	218,000.00	228,200.00	3,017,500.00	10,286,333.33	482.08	970.08	23,077.77	92,284.82
	其他	3	3	-	-	115,400.00	171,100.00	-	-	415.85	425.47	-	-
	小计	9	11	54	138	462,210.30	665,231.60	3,364,747.11	11,123,263.48	3,085.96	7,791.78	35,517.80	103,493.52
副主承销及分销	IPO	-	1	1	3	-	-	-	-	-	3.77	18.87	25.47
	增发	-	-	1	-	-	-	-	-	-	-	188.68	-
	配股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	可转债	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	债券	-	-	5	14	-	-	-	-	-	-	9.43	137.53
	小计	-	1	7	17	-	-	-	-	-	3.77	216.98	163
	合计	9	12	61	155	462,210.30	665,231.60	3,364,747.11	11,123,263.48	3,085.96	7,795.55	35,734.78	103,656.52

注：其他债券包括国债、短期融资券、特种金融债券及其他债券等。

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在股权融资方面，公司专注于中小企业和广西区域，竞争优势逐步增强。其中在中小企业 IPO 方面，公司定位于“行业融资专家”，报告期内先后完成五洲新春、维业股份、兴瑞科技、隆利科技、德恩精工等 13 家主板、中小板及创业板 IPO 项目，企业上市后表现良好，获得市场一致好评。在再融资方面，报告期内公司完成了澳洋健康、威华股份、盛屯矿业等 25 家再融资项目（含增发、配股、优先股）。在并购重组方面，完成了盛屯矿业、华源控股等 9 家并购重组项目。

在公司债和企业债融资方面，公司品牌优势不断得到巩固。2016 年，公司完成了 16 柳东 01、16 桂东 01、16 南宁建总债 01 等 123 家债券主承销项目；2017 年，公司完成了 17 乌资 01、17 广饶农商二级 01、17 富宇 03 等 32 家债券主承销项目；2018 年，公司完成了 18 鲁金 01、18 德泰 01 等 4 家债券主承销项目； 2019 年上半年，公司完成了 19 淮新 01、19 桂投 01 等 3 家债券主承销项目。

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3 、业务流程

（1）保荐业务流程

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（2）财务顾问业务流程

（2）财务顾问业务流程	（2）财务顾问业务流程	（2）财务顾问业务流程	（2）财务顾问业务流程	（2）财务顾问业务流程	（2）财务顾问业务流程	（2）财务顾问业务流程	（2）财务顾问业务流程	（2）财务顾问业务流程	（2）财务顾问业务流程	（2）财务顾问业务流程	（2）财务顾问业务流程

财务顾问业务流程图	项目组	质控部	企金委合规部		法律事务、合规管理部		风险管理部		资本市场部		合规运营部
项目开发			建立健全利益审查机制	法律事务部对项目开发提供法律支持						负责协助高管进行客户维护、开发等工作
内幕信息管理	与上市公司或交易对方签署保密协议，采取保密措施并限定敏感信息的知悉范围	配合敏感信息知情人登记备案；对所知悉的敏感信息在依法披露前负有保密义务	配合敏感信息知情人登记备案；对所知悉的敏感信息在依法披露前负有保密义务	合规管理部门负责对敏感信息知情人情况进行管理及备案		配合敏感信息知情人登记备案；对所知悉的敏感信息在依法披露前负有保密义务		配合敏感信息知情人登记备案；对所知悉的敏感信息在依法披露前负有保密义务		配合敏感信息知情人登记备案；对所知悉的敏感信息在依法披露前负有保密义务
不通过通过公司立项项目终止	向质控部提交立项申请，项目终止的，向质控部报备	出具审核意见，项目符合立项条件的，组织公司立项会议	参加公司立项会议	合规管理部人员参加公司立项会议		参加公司立项会议
立项通过后可签订正式业务合同通过项目实施	实施编制工作日志、项目材料制作、文件录入系统等工作			法律事务部对合同进行合法性审查
	向质控部申请现场核查（如需）、底稿验收	组织现场核查、底稿验收。出具现场核查报告（如需）、质量控制报告	实施现场合规检查（如需）
质控部现场核查（如需）、内核前底稿验收

项目组反馈	反馈未通过不得申请内核
不通过通过项目问核和内核项目终止	向风险管理部申请问核及内核，项目终止的，向质控部报备	参加问核、内核会	参加问核、内核会	合规管理部参加问核、内核会		复核内核会议材料、组织问核会和内核会、跟踪落实内核会议审核意见、归档内核会议文件
通过项目申报及反馈	组织项目申报及反馈，项目终止的，向质控部报备	复核项目组对监管机构反馈意见等文件的回复	复核项目组对监管机构反馈意见等文件的回复			组织内核委员会复核项目组对监管机构反馈意见等文件的回复
项目总结和完成后底稿验收	向内外部有关机构/部门报送总结报告；向质控部申请底稿验收	项目总结报告的备案；项目完成后的底稿验收工作				项目总结报告的备案				项目总结报告的备案
持续督导	履行持续督导义务、完成底稿归档、上报重大风险项目	组织持续督导工作；持续督导工作底稿的验收				负责重大风险项目关注池管理和维护、负责持续风险管理工作
项目结束	组织部门底稿验收，申请公司验收；并移交公司档案室	组织公司底稿验收

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（3）债券主承销项目管理流程

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4 、营销服务模式

企业金融服务委员会设权益、固定收益两大业务总部及资本市场部、运营管理部、质控部三大中后台部门，公司投行业务形成集约化管理的两大业务开发体系，全流程管控、统一销售、统筹管理的中后台业务支持体系，以及分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的“三道防线”内部控制体系，搭建了投行全业务链前、中、后协同作战体系。

公司企业金融服务业务立足广西，辐射全国，已先后为全国 400 余家企业提供了包括 IPO、再融资、收购兼并、债券发行承销等一系列投资银行全方位服务，目前逐步形成了以固定收益业务为旗舰、中小企业 IPO 和再融资为特色的业务格局。

（四）销售交易业务

1 、业务简介

公司销售交易业务包括证券自营业务和金融市场业务，证券自营业务是指证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为，金融市场业务包括债券做市、资本中介、投资顾问等业务内容。公司销售交易业务收入构成以证券自营业务为主。

公司每年年初由股东大会确定年度证券投资规模，如遇特殊情况可由股东大会进行调整，报告期内公司经批准的证券投资规模如下：

（1）2016 年，公司固定收益类证券及固定收益类衍生品合约价值的初始投资总规模不超过公司净资本的 300%；风险限额为该初始投资总规模的 3%；权益类证券及权益类衍生品合约价值的初始投资总规模不超过公司净资本的 50%；风险限额为该初始投资总规模的 10%。

（2）2017 年，公司非权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的 300%，风险限额为投资总规模的 3%；权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的 10%，风险限额为投资总规模的 10%。

（3）2018 年，公司非权益类证券及其衍生品的业务规模不超过公司净资本的 300%，风险限额为投资总规模的 3%；权益类证券及其衍生品的业务规模不超过公司净资本的 10%，风险限额为投资总规模的 10%。

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（4）2019 年，公司非权益类证券及其衍生品的最大业务规模为公司净资本的 400%，风险限额为最大业务规模的 3%；权益类证券及其衍生品的最大业务规模为公司净资本的 50%，风险限额为最大业务规模的 10%。

此外，公司在金融债承销方面竞争优势明显。截至 2019 年 6 月末，公司为国开行、农发行、进出口行金融债承销团成员，铁道债承销团成员，广西、广东等 14 家地方债承销团成员和中国银行间市场交易商协会会员。在国开行金融债、农发行金融债、进出口行金融债等债券的承销金额方面，最近三年公司始终位于券商领先地位，2016 年-2019 年 6 月末均保持在前 9 位。

报告期内，公司作为承销团成员参与的记账式国债、国开行金融债和农发行金融债及进出口行金融债的承销金额和排名情况如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	年度	承销金额	券商排名
国开行金融债券	2019年1-6月	273.4	2
	2018年	283.3	5
	2017年	183.4	9
	2016年	435	5
农发行金融债	2019年1-6月	103.6	3
	2018年	162.1	9
	2017年	159.6	8
	2016年	365.3	6
进出口行金融债	2019年1-6月	119.1	2
	2018年	97.2	6
	2017年	72.4	8
	2016年	236.6	3

数据来源：各承销团年度排名

2 、业务流程

证券自营业务流程

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149

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150

3 、报告期内经营情况

报告期内，公司销售交易业务遵循“稳健投资”的经营理念，投资标的以固定收益类的债券投资为主。2016 年，国内债券市场收益率呈现 W 型走势，权益类市场呈弱势震荡格局，公司销售交易业务紧密跟踪分析宏观经济指标变化及宏观政策趋势，准确研判市场，精心组织实施投资策略，较好地把握了 2016 年债券市场行情。2016 年，公司销售交易业务实现营业收入 42,814.50 万元。2017 年，国内债券市场呈现“严监管、紧货币、宽信贷、重实业”的政策局面，基本面韧性超预期，在市场波动加剧的形势下，公司销售交易业务严控债券风险，坚持“稳健创收”原则，债券投资收益稳定增长；稳步推进新的权益投资团队组建，股票自营交易系统基本搭建完成，2017 年公司销售交易业务实现营业收入 25,366.79 万元。2018 年，公司销售交易业务实现了利率债、地方政府债、铁道债、存单、短融、中票、信用债等做市品种全覆盖，结合国债期货、债券借贷等工具开展多种中性交易策略；通过动态调整持仓规模、灵活的久期安排、前瞻性的信用持仓结构优化，以及通过国债期货、融券卖出等对冲交易，打造债券投资收益的稳步增长，销售交易业务 2018 年实现营业收入 32,086.71 万元。2019 年 1-6 月，债券市场收益率呈区间振荡走势，银行间市场交易量快速增长，公司销售交易业务夯实债券投资优势，加强波段交易，完善国债期货、股指期权对冲策略；同时，持续巩固承销做市优势，加大金融债分销力度，为公司提供稳定持续的收入来源，销售交易业务 2019 年 1-6 月实现营业收入 55,810.51 万元。报告期内，国海证券销售交易业务压缩了股票投资在自营证券总规模的比重，提高了债券投资在自营证券总规模的比重。2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，公司自营股票的投资规模分别为 26,101.89 万元、115,579.77 万元和 18,259.97 万元、23,898.75 万元，公司自营债券的投资规模分别为 2,503,469.61 万元、 3,180,469.84 万元、3,399,170.51 万元、3,757,358.62 万元，公司利用固定收益证券的投资优势，报告期内取得了良好的投资回报。

（五）投资管理业务

公司投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基金业务。

1 、资产管理业务

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151

（1）业务简介

资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务的行为。

公司于 2002 年 6 月取得受托投资管理业务资格，2008 年 9 月取得开展集合资产管理业务资格，拥有十多年从事受托管理的业务经验，建立了成熟、稳健、风险控制能力强的资产管理团队。公司坚持将“追求绝对收益，为客户提供满意的投资回报”作为资产管理业务的发展宗旨，其资产管理业务主要包括集合资产管理业务、定向（单一）资产管理业务和专项资产管理业务（资产支持专项计划）。

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152

（2）业务流程

①定向（单一）资产管理业务流程

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153

②集合资产管理业务流程

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154

③专项资产管理计划（资产支持专项计划）业务流程

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业务部门项目组
资产证券化项目开发
资管分公司各业务部门
资产证券化项目立项申请
质量控制团队、资管分公司法律合规总部
审核
资产证券化项目立项委员会
审议
项目组
项目尽职调查（方案的制定、实施和监督、工作日志
和项目进度管理、尽职调查、申报材料制作等）
是否存在合规风险隐患是报告公司合规负责人
质量控制团队
初审、现场核查（如需）、出具验收意见
否质量控制团队
制作项目质量控制报告
是否通过验收是
项目组
发起内核申请
项目组资产证券化业务内核委员会公司常设内核机构
项目申报、跟踪管理、反馈意见回复审议问核
交易所资管分公司运营保障总部
出具无异议函开立相关账户
销售部门
项目发行与募集
项目组及相关部门
存续期管理
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155

（3）报告期内经营情况

报告期内，公司的资产管理业务规模增长较快，业务发展态势良好。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司的资产管理业务收入为 17,740.18 万元、16,239.89 万元、18,712.17 万元及 12,947.39 万元，占当期营业收入的比例分别为 4.62%、6.11%、8.82%和 6.95%。

报告期内，公司资产管理业务均以定向（单一）资产管理业务为主，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司定向（单一）资产管理业务规模占资产管理总规模的比例分别为 82.11%、88.15%、90.93%和 88.22%。报告期内，公司的资产管理规模情况如下表所示：

单位：亿元

项目	2019/6/30	2019/6/30	2018/12/31	2018/12/31
	资产管理规模	占比（%）	资产管理规模	占比（%）
定向（单一）资产管理	984.58	88.22	1,198.30	90.93
集合资产管理	97.55	8.74	81.28	6.17
专项资产管理	33.87	3.03	38.31	2.91
合计	1,116.00	100	1,317.89	100
项目	2017/12/31		2016/12/31
	资产管理规模	占比（%）	资产管理规模	占比（%）
定向（单一）资产管理	1,486.22	88.15	1,098.56	82.11
集合资产管理	132.14	7.84	139.56	10.43
专项资产管理	67.55	4.01	99.85	7.46
合计	1,685.92	100	1,337.98	100

目前，公司资产管理业务覆盖产品设计、产品营销、投资管理、技术支持和客户服务等环节，核心业务人员均有 10 年以上的从业经历，投资管理稳健，风险控制能力较强。截至 2019 年 6 月末，公司共管理 27 只集合资产管理计划、71 只定向（单一）资产管理计划和 5 只专项资产管理计划，客户资产管理总净值规模达到 1116 亿元，公司主动管理产品部分取得正收益。在 2016 年中国最佳财富管理评选中，资产管理分公司量化类投资团队荣获“2016 中国最佳量化投资团队”称号。2018 年证券时报主办的“2018 中国财富管理高峰论坛暨第十二届财

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156

富管理机构君鼎奖”中，公司管理的金贝壳旗舰合赢 MOM1 号集合资产管理计划荣获 2018 十大创新资管/基金产品君鼎奖，2018 年东方财富网主办的“东方财富风云榜”中，公司荣获“2018 年最佳券商资管固收投资团队的称号”。2018 年，公司进一步提升资管的风险管理水平，积极向主动管理方向转型，稳规模、促业绩，布局增量项目，实现各业务板块的突破和发展。

①集合资产管理业务

截至 2019 年 6 月末，国海证券管理的集合资产管理计划数量达到 27 只，总净值规模为 97.55 亿元，上述 27 只集合资产管理计划产品的基本情况如下：

公司集合资产管理计划产品的基本情况

						规模上			单位累	资产净
产品简称	投资类型	托管人	存续期	成立日期	结束日期	限（亿	累计收益率	单位净值（元）	计净值	值（亿
						份）			（元）	元）
国海金贝壳 4 号（创新优选）集合资产管理计划	大集合混合类产品	交通银行股份有限公司	无固定存续期限	2011年6 月23日	无	20.00	-8.99%	0.91	0.91	0.1977
国海金贝壳 5 号集合资产管理计划	大集合固定收益类产品	中国工商银行股份有限公司	无固定存续期限	2011年9 月1日	无	20.00	不适用	1.00	1.00	8.8698
国海金贝壳 8 号集合资产管理计划	大集合混合类产品	中国工商银行股份有限公司	无固定存续期限	2012年8 月9日	无	20.00	1.84%	1.06	1.02	1.0929
国海金贝壳 9 号（债券增强）集合资产管理计划	大集合固定收益类产品	中国银行股份有限公司	无固定存续期限	2013年5 月31日	无	无	不适用	1.00	1.00	43.2991
国海证券金贝壳稳德利保证金现金管理集合资产管理计划	大集合固定收益类产品	中国证券登记结算有限责任公司	无固定存续期限	2013年5 月20日	无	无	不适用	1.00	1.00	18.9859
国海金贝壳赢安鑫1 号集合资产管理计划	小集合固定收益类产品	中国银行股份有限公司广东省分行	无固定存续期限	2014年6 月20日	无	0.50	-68.10%	0.20	0.32	0.0983
国海金贝壳贵宾定制1	小集合固	中国工商银行	10年	2014年10 月30日	2024 年10	无	23.78%	1.03	1.24	2.2290

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157

号集合资产管理计划	定收益类产品	股份有限公司深圳市分行			月29 日
国海金贝壳贵宾定制2 号集合资产管理计划	小集合固定收益类产品	中国工商银行股份有限公司深圳市分行	无固定存续期限	2015年3 月10日	无	50.00	20.03%	1.20	1.20	9.8248
国海金贝壳海扬1 号集合资产管理计划	小集合固定收益类产品	中国光大银行股份有限公司	10年	2015年9 月17日	2025 年9月 16号	无	14.20%	1.00	1.14	0.0233
国海金贝壳旗舰合赢 MOM1 号集合资产管理计划	小集合混合类产品	平安银行股份有限公司	无固定存续期限	2016年1 月19日	无	无	15.34%	1.15	1.15	1.1113
国海上善若水日新集合资产管理计划	小集合混合类产品	中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部	无固定存续期限	2016年4 月26日	无	无	5.70%	1.06	1.06	0.0734
国海虑远 4002 号集合资产管理计划	小集合混合类产品	上海浦东发展银行股份有限公司上海分行	无固定期限	2016年12 月29日	无	50.00	-11.98%	0.88	0.88	0.3398
国海证券扬帆3003号集合资产管理计划	小集合固定收益类产品	南京银行股份有限公司	15个月	2019年1 月22日	2020 年4月 22日	5.00	2.91%	1.03	1.03	0.9203
国海证券扬帆3005号集合资产管理计划	小集合固定收益类产品	南京银行股份有限公司	1年	2019年2 月27日	2020 年2月 27日	5.00	2.26%	1.02	1.02	0.9716
国海证券扬帆定开债 2221号集合资产管理计划	小集合固定收益类产品	中国工商银行股份有限公司深圳市分行	10年	2019年2 月25日	2029 年2月 24日	无	1.95%	1.02	1.02	2.5851
国海证券扬帆定开债	小集合固	中国工商银行	10年	2019年3 月15日	2029 年3月	无	1.72%	1.02	1.02	0.4628

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158

2206集合资产管理计划	定收益类产品	股份有限公司深圳市分行			14日
国海证券启航4005号（美好生活主题）集合资产管理计划	小集合混合类产品	交通银行股份有限公司上海市分行	5年	2019年3 月12日	2024 年3月 12日	5.00	-2.90%	0.97	0.97	0.4682
国海证券扬帆3006号集合资产管理计划	小集合固定收益类产品	南京银行	9个月	2019年3 月21日	2019 年12 月21 日	0.60	1.98%	1.02	1.02	0.6113
国海证券扬帆3008号集合资产管理计划	小集合固定收益类产品	南京银行	10个月	2019年4 月3日	2020 年2月 3日	5.00	1.59%	1.02	1.02	0.5516
国海证券扬帆定开债 2222号集合资产管理计划	小集合固定收益类产品	中国工商银行股份有限公司深圳市分行	10年	2019年4 月12日	2029 年4月 11日	无	0.69%	1.01	1.01	1.6452
国海证券扬帆3009号集合资产管理计划	小集合固定收益类产品	南京银行	1年	2019年4 月25日	2020 年4月 25日	5.00	1.21%	1.01	1.01	0.2570
国海证券启航量化对冲 8001号集合资产管理计划	小集合混合类产品	上海浦东发展银行股份有限公司上海分行	5年	2019年5 月20日	2024 年5月 20日	5.00	-0.08%	1.00	1.00	1.0121
国海证券扬帆2230号九个月定开债集合资产管理计划	小集合固定收益类产品	中国工商银行股份有限公司深圳市分行	10年	2019年5 月14日	2029 年5月 13日	无	0.09%	1.00	1.00	0.6914
国海证券扬帆3010号集合资产管理计划	小集合固定收益类产品	南京银行	2年	2019年5 月22日	2021 年5月 21日	无	0.61%	1.01	1.01	0.2574
国海证券扬帆3011号集合资产管理计划	小集合固定收益类	南京银行	1年	2019年5 月29日	2020 年5月 29日	无	0.31%	1.00	1.00	0.3555

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159

	产品
国海证券扬帆3012号集合资产管理计划	小集合固定收益类产品	南京银行	1年	2019年6 月20日	2020 年6月 19日	无	0.05%	1.00	1.00	0.4604
国海证券启航科技创新 8002号集合资产管理计划	小集合混合类产品	交通银行股份有限公司	10年	2019年6 月20日	2029 年6月 20日	5.00	-0.06%	1.00	1.00	0.1519

②定向（单一）资产管理业务

截至 2019 年 6 月末，国海证券共管理 71 只定向（单一）资产管理计划，资产管理净值规模达 984.58 亿元。

③专项资产管理业务（资产支持专项计划）

截至 2019 年 6 月末，国海证券共管理 5 只资产支持专项计划，资产管理净值规模达 33.87 亿元。

（4）经营模式

公司主要通过证券资产管理分公司统一集中管理与运作各类资产管理产品，同时利用位于广西地区及其他省份营业网点、各主要商业银行、基金网站合作的渠道销售资产管理产品。

2 、公募基金管理业务

（1）业务简介

国海证券持有国海富兰克林 51%的股权，通过国海富兰克林开展基金管理业务。国海富兰克林为中外合资经营公司，其经营范围为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。国海富兰克林始终秉持成长取向、基本面驱动、注重风险的价值投资理念和为投资者获取长期稳健回报的市场定位，运用自下而上的投资方法并辅以自上而下的行业观点和投资主题，结合科学完善的风险管理机制，使得长期业绩稳定性强且波动率低，并且位于行业前列。

报告期内，国海富兰克林在完善产品线以及新业务拓展上取得了较大成果。第一，2015 年第一支指数分级基金、2016 年第一支沪港深基金、2017 年第一支美元债基金、第一支短期理财债券基金的发行以及 2018 年第一支定期开放发起

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160

式基金和短债债券型基金的发行标志着公司进一步完善了基金大类产品线的布局。目前，公司的公募基金主要涵盖了股票型（包括主动管理型和指数型）、混合型、债券型、QDII 基金及货币市场基金，产品线比较完善，覆盖了目前主流的公募业务。同时也正在积极筹备养老目标基金、摊余成本法债券基金等类型的公募产品；第二，国海富兰克林的专户业务取得了进一步拓展，专户产品的类型也逐渐丰富，包含股票型、固定收益型、混合型、现金管理型、定向增发、QDII 型（含境外 IPO 及定向增发、境外优先股、境外债券、境外 FOF、境外结构化票据等）多种产品；第三，国海富兰克林在拓展海外市场上更进一步，积极推进中港两地互认基金（国富潜力组合混合基金）工作，2016 年 2 月正式获得香港证监会批文，3 月正式在香港销售。公司成为国内较早开展基金两地互认并正式在香港销售的基金公司之一。

（2）业务流程

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（3）报告期内经营情况

报告期内，国海富兰克林旗下管理的基金业务业绩优良。2016 年度、2017 年度、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司的公募基金业务收入分别为 22,395.22 万元、 24,191.35 万元、19,897.42 万元及 10,912.41 万元，占公司总收入的比例分别为 5.84%、9.10%、9.37%和 5.86%。

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161

截至 2019 年 6 月 30 日，国海富兰克林旗下共管理 32 只公募基金产品及 10 只专户产品，其中公募基金管理规模为 2,657,345.91 万元，专户资产管理规模为 280,284.61 万元，基金公司旗下产品整体投资业绩较为稳定。

截至 2019 年 6 月 30 日，国海富兰克林旗下共管理 32 只公募基金――国富沪港深成长精选、国富沪深 300 指数增强、国富健康优质生活股票、国富中小盘股票、国富中证 100 指数增强分级、国富恒丰定期债券、国富恒久信用债券、国富恒利债券（LOF）、国富恒瑞债券、国富强化收益债券、国富日鑫月益 30 天理财债券、国富恒裕 6 个月定期开放债券、国富大中华、国富美元债定期债券、国富恒嘉短债、国富亚洲机会、国富策略回报混合、国富成长动力混合、国富弹性市值混合、国富焦点驱动混合、国富金融地产混合、国富潜力组合混合、国富深化价值混合、国富新机遇混合、国富全球科技互联混合、国富研究精选混合、国富中国收益混合、国富新趋势混合、国富天颐混合、国富估值优势混合、国富安享货币、国富日日收益货币。截至 2019 年 6 月 30 日，国海富兰克林公募基金管理资产总规模为 265.73 亿元。

报告期内，国海富兰克林的管理费收入明细数据如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
富兰克林国海中国收益证券投资基金	174.42	1.51%	344.15	1.66%	407.36	1.86%	404.81	2.30%
富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金	3,228.67	27.94%	5032.8	24.31%	5,061.37	23.11%	3,543.98	20.12%
富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金	981.81	8.50%	1932.46	9.34%	2,115.45	9.66%	2,203.65	12.51%
富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金	88.73	0.77%	239.45	1.16%	282.69	1.29%	509.08	2.89%
富兰克林国海强化收益债券型证券	296.7	2.57%	543.16	2.62%	809.96	3.70%	821.85	4.67%

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162

投资基金
富兰克林国海成长动力股票型证券投资基金	55.72	0.48%	120.78	0.58%	154.28	0.70%	192.41	1.09%
富兰克林国海沪深300指数增强型证券投资基金	65.28	0.56%	147.9	0.71%	788.02	3.60%	176.08	1.00%
富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金	1,965.28	17.01%	2300.21	11.11%	2914.81	13.31%	670.17	3.80%
富兰克林国海策略回报灵活配置混合型证券投资基金	31.17	0.27%	68.67	0.33%	84.85	0.39%	89.21	0.51%
富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金	307.77	2.66%	715.32	3.46%	710.94	3.25%	348.22	1.98%
富兰克林国海研究精选股票型证券投资基金	44.63	0.39%	78.48	0.38%	80.65	0.37%	105.45	0.60%
富兰克林国海恒久信用债券型证券投资基金	26.1	0.23%	219.59	1.06%	74.41	0.34%	56.85	0.32%
富兰克林国海焦点驱动灵活配置混合型证券投资基金	606.7	5.25%	1325.48	6.40%	1,349.41	6.16%	1,798.56	10.21%
富兰克林国海日日收益货币市场证券投资基金	88.03	0.76%	467.1	2.26%	1052.14	4.80%	2,162.63	12.28%
富兰克林国海岁岁恒丰定期开放债券型证券投资基金	40.06	0.35%	139.7	0.67%	217.84	0.99%	303.52	1.72%
富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）（原富兰克	46.33	0.40%	29.91	0.14%	64.05	0.29%	139.31	0.79%

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163

林国海恒利分级债券型证券投资基金）
富兰克林国海健康优质生活股票型证券投资基金	11.85	0.10%	47.51	0.23%	29.66	0.14%	33.10	0.19%
富兰克林国海大中华精选混合型证券投资基金	249.49	2.16%	489.66	2.37%	240.2	1.10%	98.70	0.56%
富兰克林国海中证100指数增强型分级证券投资基金	28.62	0.25%	63.18	0.31%	148.34	0.68%	90.65	0.51%
富兰克林国海金融地产灵活配置混合型证券投资基金	13.48	0.12%	23.59	0.11%	145.55	0.66%	732.10	4.16%
富兰克林国海新机遇灵活配置混合型证券投资基金	79.98	0.69%	232.06	1.12%	371.73	1.70%	545.34	3.10%
富兰克林国海新增长灵活配置混合型证券投资基金	-	0.00%	48.22	0.23%	245.49	1.12%	400.48	2.27%
富兰克林国海新价值灵活配置混合型证券投资基金	-	0.00%	65.16	0.31%	127.22	0.58%	294.26	1.67%
富兰克林国海沪港深成长精选股票型证券投资基金	137.17	1.19%	208.9	1.01%	86.46	0.39%	87.89	0.50%
富兰克林国海恒瑞债券型证券投资基金	324.79	2.81%	722.92	3.49%	899.13	4.11%	293.66	1.67%
富兰克林国海新活力灵活配置混合型证券投资	-	0.00%	34.88	0.17%	266.83	1.22%	98.40	0.56%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

164

基金
富兰克林国海新收益灵活配置混合型证券投资基金	-	0.00%	84.17	0.41%	336.52	1.54%	103.04	0.58%
富兰克林国海美元债定期开放债券型证券投资基金	87.51	0.76%	258.58	1.25%	567.23	2.59%	-	-
富兰克林国海恒通纯债债券型证券投资基金	-	0.00%	1.57	0.01%	26.61	0.12%	-	-
富兰克林国海安享货币市场基金	982.55	8.50%	1773.73	8.57%	909.81	4.15%	-	-
富兰克林国海日鑫月益 30天理财债券型证券投资基金	467.78	4.05%	1272.38	6.15%	255.49	1.17%	-	-
富兰克林国海新趋势灵活配置混合型证券投资基金	123.24	1.07%	86.36	0.42%	-	-	-	-
富兰克林国海天颐混合型证券投资基金	8.29	0.07%	79.71	0.39%	-	-	-	-
富兰克林国海恒裕6个月定期开放债券型发起式证券投资基金	158.03	1.37%	532.96	2.57%	-	-	-	-
富兰克林国海估值优势灵活配置混合型证券投资基金	65.88	0.57%	161.36	0.78%	-	-	-	-
富兰克林国海恒嘉短债债券型证券投资基金	12.7	0.11%	2.74	0.01%
富兰克林国海全球科技混合型证券	5.47	0.05%	37.95	0.18%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

165

投资基金
特定客户资产管理计划固定管理费	751.14	6.50%	766.33	3.70%	1,073.05	4.90%	1,311.56	7.45%
特定客户资产管理计划业绩报酬		0	-	-	-	-	-	-
合计	11,555.37	100.00%	20,699.08	100.00%	19,027.26	100.00%	15,628.51	100.00%

以上 37 只基金的管理服务费费率如下表所示：

基金简称	基金成立日	管理费率 (%)	托管费率 (%)	最高认购费率 (%)	最高申购费率 (%)	最高赎回费率 (%)	销售服务费 (%)
国富中国收益混合	2005-06-01	1.38	0.25	1.20	1.50	1.50	-
国富弹性市值混合	2006-06-14	1.50	0.25	1.20	1.50	1.50	-
国富潜力组合混合	2007-03-22	1.50	0.25	1.20	1.50	1.50	-
国富深化价值混合	2008-07-03	1.50	0.25	1.20	1.50	1.50	-
国富强化收益债券	2008-10-24	0.60	0.20	0.60	0.80	1.50	C类0.30
国富成长动力混合	2009-03-25	1.50	0.25	1.20	1.50	1.50	-
国富沪深300指数增强	2009-09-03	0.85	0.15	1.20	1.20	1.50	-
国富中小盘股票	2010-11-23	1.50	0.25	1.20	1.50	1.50	-
国富策略回报混合	2011-08-02	1.50	0.25	1.20	1.50	1.50	-
国富亚洲机会股票（QDII）	2012-02-22	1.80	0.35	1.20	1.50	1.50	-
国富研究精选混合	2012-05-22	1.50	0.25	1.20	1.50	1.50	-
国富恒久信用债券	2012-09-11	0.70	0.20	0.60	0.80	1.50	C类0.30
国富焦点驱动混合	2013-05-07	0.90	0.25	1.20	1.50	1.50	-
国富日日收益货币	2013-07-24	0.33	0.10	-	-	-	A类0.25，B类 0.01
国富岁岁恒丰债券	2013-11-20	0.70	0.20	0.70	0.70	1.50	C类0.35
国富恒利债券（LOF）	2014-03-10	0.30	0.10	0.60	0.80	1.50	A类0.35
国富健康优质生活股票	2014-09-23	1.50	0.25	1.20	1.50	1.50	-
国富大中华精选混合 (QDII)	2015-02-03	1.50	0.27	1.20	1.50	1.50	-
国富中证100指数增强分级	2015-03-26	1.00	0.22	1.00	1.20	1.50	-
国富金融地产混合	2015-06-09	0.80	0.25	1.20	1.50	1.50	C类0.50
国富新机遇混合	2015-11-19	0.60	0.15	0.80	1.00	1.50	C类0.30
国富新增长混合（注）	2015-11-24	0.60	0.10	0.80	1.00	1.50	C类0.30

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166

国富新价值混合（注）	2015-12-02	0.60	0.10	0.80	1.00	1.50	C类0.30
国富沪港深成长精选股票	2016-01-20	1.50	0.25	1.20	1.50	1.50
国富恒瑞债券	2016-02-04	0.70	0.10	0.60	0.80	1.50	C类0.40
国富新活力混合（注）	2016-08-26	0.60	0.10	0.80	1.00	1.50	C类0.30
国富新收益混合（注）	2016-08-31	0.70	0.15	0.80	1.00	1.50	C类0.30
国富美元债定期债券（QDII）	2017-01-25	0.90	0.25	0.60	0.80	1.50	-
国富恒通纯债债券（注）	2017-03-10	0.30	0.10	0.60	0.80	1.50	-
国富安享货币	2017-05-22	0.20	0.05	-	-	-	0.01
国富日鑫月益30天理财债券	2017-06-19	0.28	0.08	-	-	-	A类0.27，B类 0.01
国富新趋势混合	2018-02-08	0.60	0.10	0.80	1.00	1.50	C类0.20
国富天颐混合	2018-03-27	1.00	0.20	1.00	1.20	1.50	C类0.60
国富恒裕6个月定期开放债券	2018-04-10	0.30	0.10	0.60	0.60	1.50	-
国富估值优势混合	2018-08-22	1.50	0.25	1.20	1.50	1.50	-
国富全球科技互联混合（QDII）	2018-11-20	1.50	0.25	1.20	1.50	1.50	-
国富恒嘉短债债券	2018-12-19	0.25	0.10	0.35	0.35	1.50	C类0.30

注：截至 2019 年 6 月 30 日，国富恒通纯债债券基金、国富新价值混合、国富新收益混合已正式清盘；国富新活力混合基金和国富新增长混合基金已完成第一次清算程序，并于 2019 年 7 月 1 日对剩余财产进行了分配，基金清算已完成。

国海富兰克林主要通过与其他金融机构的合作以及自身营销渠道销售基金产品。国海富兰克林首先通过“销售适应性评估”体系决定适用于旗下基金产品的销售模式，依托自有网点和合作的银行、证券公司等独立第三方金融机构，对特定个人和机构投资者采取有针对性的营销方式以取得最优销售效果。与竞争对手相比，国海富兰克林坚持价值投资理念，构建了稳定专业的投研团队和良好的风险管理机制，并取得了稳健的中长期投资业绩。国海富兰克林将在巩固股票投研团队的基础上，加强固定收益、海外市场、FOF 以及量化指数方面的投研实力，同时持续提升业务与产品创新，提高客户服务质量，并且构建长效的人才激励与培养机制来完善国海富兰克林基金业务，以期实现长期稳健的发展。

3 、私募投资基金业务

国海证券持有国海创新资本 100%的股权。国海创新资本的经营范围为私募基金管理和投资业务，投资管理（除金融、证券、期货外），投资咨询，财务咨

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167

询服务。国海创新资本自成立以来，坚持以风险控制为基础，稳健开展投资，其核心团队均有多年股权投资经验。国海创新资本围绕“科技创新”“健康生活” 两条投资主线，聚焦信息技术、先进制造、大消费、医疗健康等四个国家重点鼓励发展领域，对重点细分领域有深刻理解和广泛社会资源，获取项目能力、投资研究能力、投后管理和退出能力突出。

截至 2019 年 6 月 30 日，国海创新资本累计完成了 14 个自有资金直接投资项目，发起设立了 4 支创业投资基金股权投资基金，1 支产业并购基金，1 支纾困基金，1 支结构化股权投资基金；并担任了 2 支新三板股权投资基金的投资顾问，已通过上述投资基金完成了 43 个项目的投资。

国海创新资本也一直在关注市场情况，在坚持风险控制、合规经营的前提下积极开拓发展新的业务。截至 2019 年 6 月 30 日，国海创新资本发起设立了 5 支债权投资基金。

（六）信用业务

1 、业务简介

国海证券信用业务指公司向客户出借资金或证券，并向客户收取担保物的各类业务，目前主要包括融资融券、股票质押、约定购回等类型。

信用业务因其风险可控、收益稳定，对于完善公司金融服务，改善收入结构具有重大的意义。自 2012 年 6 月获批融资融券业务资格以来，公司凭借专业的人才队伍和服务能力、以客户需求为导向的服务精神，依托于广西区域优势及辐射全国各大中城市的业务网点，推动信用业务多元化转型，致力于为客户提供融资、融券等一站式的专业综合金融服务，树立特色的信用业务品牌形象。截至 2019 年 6 月末，公司融资融券业务规模为 45.25 亿元，较 2018 年末增长 22.56%；同期，股票质押融资业务规模 73.15 亿元，较 2018 年底降低 12.20%。为应对市场环境的变化，公司将不断推动信用业务多元化转型，优化业务结构，推动业务持续健康发展。

在进行业务创新的同时，公司严把业务合规和风控关，在创新业务设计上充分考虑风险控制要求，优化设计以更好地降低业务风险。通过完善信用业务管理的决策、执行、监测等机制。截至 2019 年 6 月末，公司融资融券业务有负债客

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168

户的期末整体维持担保比例为 243.89%，股票质押式回购交易业务（资金融出方为证券公司）客户的整体履约保障比例为 173.11%，客户提交担保品充足，信用风险可控。

目前，公司信用业务发展状况良好，随着证券市场的发展，未来信用业务需求将有所增长。公司将优先做大融资融券业务规模，稳健开展股票质押业务，同时采取全方位措施化解业务风险，并不断创新业务产品线，保持公司信用业务的良性发展态势。

2 、业务流程

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169

（1）融资融券业务

==> picture [414 x 452] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

信用业务执行委员会风险管理部
客户营业部信用业务部
（信执会）合规管理部
资信审查
申请初审信用等级评定
否
授信额度评估
否
审批
是
否
是否信执会是
审批
否审批
合同签署
信用账户开户授信额度发放
转入担保品
融资融券交易盯市预警风险、合规管理
是
追加担保品
否
强制平仓
----- End of picture text -----

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170

（2）股票质押式回购交易业务

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----- Start of picture text -----

风险管理部
信用业务执行委员会投资决策与风险控制委员会
客户营业机构信用业务部合规管理部
（信执会）（投决会）
法律事务部
申请尽职调查尽职调查
否是
初审审核
否
是
否
是
是否信执会
审批
审批
否是
否
否是否投决会是
合同签署审批
审批
是
发放授信额度
股票质押交易
是
追加担保物/到期
盯市预警风控、合规管理
购回
否
否
风险处置预案审批风控、法务审核
是
是
违约处置
----- End of picture text -----

3 、报告期内经营情况

公司十分重视信用业务的发展，报告期内着力拓宽信用业务客户来源，将信用业务作为满足客户需求、实现经纪业务增收创利的重要方式。截至 2019 年 6 月 30 日，公司融资融券规模达到 45.25 亿元，较 2018 年末增长了 22.56%。报告期各期期末，公司融资融券余额和市场份额如下表所示：

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171

报告期各期期末国海证券融资融券余额和市场份额

单位：亿元

				单位：亿元
项目	2019 年6 月30 日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
融资融券余额	45.25	36.92	60.69	65.10
市场份额	0.50%	0.49%	0.59%	0.69%

注：1.表格公司融资融券规模数据与市场规模统计口径一致，不含费用负债及其他负债。

2.数据来源：wind 资讯、发行人统计

（七）其他

发行人其他业务包括网络金融业务和研究业务等。按照公司对报告分部的划分，公司营业收入的“其他”除包括网络金融业务、研究业务的收入外，还主要包括公司总部的利息净收入。

1 、网络金融业务

（1）业务简介

网络金融业务指从平台、账户、产品、渠道和运营五个维度，通过打造行业领先、具有国海证券特色的互联网金融平台来引入客户并为客户创造更多财富价值的相关业务。

公司于 2015 年 3 月取得互联网证券业务资格并成立网络金融部，不断顺应互联网技术带来的变革，用互联网思维持续“进化”专业金融服务，致力于为客户创造更大的价值。公司网络金融业务积极布局综合门户网、网上营业厅、理财商城、CRM、手机证券 App、交易终端 PC 版等平台，逐步实现线下业务线上化，在开户、交易、产品购买、业务办理等各个阶段为客户缩短流程、简化操作，最终实现一站式服务，通过搭建互联网平台，为客户提供更便捷的交易方式和更好的交易体验；持续加大在大数据、人工智能等方向的自主研发和技术创新的力度，赋能零售业务并向投资者提供个性化、定制化的产品与服务，致力于深化与客户的联系，提升客户价值；搭建数据运营中台，加强对公司各业务条线的数据支持。

（2）报告期内经营情况

报告期内聚焦自身特色业务，着力推动公司线下业务线上化转型，通过优化完善手机 App、网上营业厅、社区化平台等互联网平台功能，扩大线上渠道业务

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172

规模，截至 2019 年 6 月 30 日，公司网厅业务办理线上化率达 94%，公司金探号 App 在 2019 年上半年活跃访客留存率达 66.16%。在大数据应用方面，对公司内部各业务条线进行数据支持，2019 年上半年数据分析自主开发率达 60%。

2 、研究业务

（1）业务简介

研究业务指向基金公司、产业公司等机构客户和公司内部客户提供有关宏观经济、投资策略、行业、公司、债券等领域的定期研究报告、跟踪报告和专题研究报告等业务。

国海证券坚持特色研究，重点开展特定领域行业公司研究和创新研究，在计算机、电子通信、电力设备与新能源、化工、机械、品牌消费品等研究领域有较为广泛的市场影响，构建了“宏观策略研究大组”、“行业与公司研究大组”等开放式研究平台；并通过外聘专家、专题会议等形式，与外部研究资源形成良好互动。

国海证券研究咨询业务致力于发展成为专业合规的卖方研究机构。研究咨询业务以内外兼顾的定位，通过对外部机构客户提供专业化的研究咨询服务，收取服务佣金及其他咨询服务费用，努力成为公司新的利润增长点；对内提供优质研究支持，并帮助公司开拓客户资源，扩大公司品牌效应。近几年来，公司精耕细作，加强与上市公司的调研联系，在获取上市公司话语权的能力方面取得了长足进步；随着研究队伍的逐步成熟，研究人员的专业能力有效提升，研究咨询业务在基金公司的研究排名中有明显上升。

随着国海证券研究咨询业务综合研究实力的上升，公司在一些外部专业奖项评选中，均有斩获。2013 年公司在新财富最佳分析师评选中获得“第十一届新财富最具潜力研究机构”；在 2013 年海航杯第七届卖方分析师水晶球奖评比中，获得“有色金属行业公募基金公司榜单第一名”、“机械行业公募基金公司榜单第一名”、“电力、煤气及水公用事业公募榜单第四名”、“计算机行业公募基金公司榜单第四名”和“军工行业公募基金公司榜单入围奖”；在 2013 年最佳分析师量化评选中，公司荣获“最具潜力研究团队第二名”、“年度金股排行榜第二名”、“医药行业排行榜第一名”、“机械设备排行榜第二名”、“家用电器排行榜第二名”、“纺织服装排行榜第二名”等荣誉；公司

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173

在东方财富研究所和 Choice 资讯联合发布“东方财富.中国分析师指数”中，荣获 2013 年中国十佳分析师第八名、百强分析师第三十八名；在 2013 年中国证券业金牛奖评选中，荣获高端装备行业研究第二名；在 2013 年金罗盘券商研究能力评选中，荣获机械行业研究第一名、短线收益率排名第七名。在 2014 年第八届卖方分析师水晶球评比中，获得“计算机行业总榜单第五名”、“机械行业总榜单入围奖”、“计算机行业公募基金公司榜单第五名”、“电力、煤气及水等公用事业公募基金公司榜单第五名”、“机械行业公募基金公司榜单入围奖”；在 2014 年度东方财富风云榜评选活动中，获得“2014 年度最佳分析师” 第三名；在 2014 年金融界最佳分析师量化评选中，获得“有色金属行业第二名”。在 2014 年金牛奖评选活动中，获得环保行业入围奖。2015 年度获得今日投资“天眼”中国最佳证券分析师评选机械设备行业最佳选股分析师第一名，电子行业最佳选股分析师第一名，国防军工行业最佳选股分析师第一名。获得慧眼识券商-金融界 2015 年行业分析师擂台食品饮料组第一名、电子行业组第三名。2016 年半年度在金融界《慧眼识券商》最佳分析师量化评选中，获得地产行业第一名，建筑建材第二名。2016 年获得今日投资最佳独立见解分析师第六名、非银金融行业盈利预测最准确分析师第二名、最佳独立见解分析师第六名、电子行业最佳选股分析师第一名。获得福布斯 2016 中国最佳分析师 50 强榜第四十四名、在 2016 年度第十四届新财富最佳分析师评选活动中，获得公共事业行业第六名；在 2016 年度第十届卖方分析师水晶球奖评选活动中，获得公募基金公司榜单公共事业行业第三名，公募基金公司榜单机械行业第五名。获得福布斯 2017 中国最佳分析师 50 强榜第三十名、2017 年获得“天眼”中国分析师评选最佳独立见解分析师、电子行业最佳选股行业分析师、非银金融行业盈利预测最准确分析师。2018 年获得同花顺 iFinD 最佳分析师评选汽车行业第三名；获得 2018 年同花顺 iFinD 最佳分析师评选公用事业行业第三名；获得福布斯 2018 中国最佳分析师 50 强榜第六名、第七名；获得第六届 wind 金牌分析师基础化工行业第二名；获 2018 年“天眼”中国分析师评选中国最佳分析师。

公司研究咨询业务的销售服务对象主要是基金公司，此外还包括保险公司、信托、上市公司、企业、私募机构等。

（2）研究人员构成

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174

截至 2019 年 6 月 30 日，公司研究所的人员构成状况如下：

研究人员年龄结构

年龄段（岁）	人数	从事证券行业时间（年）	人数
≤25	1	<1	3
26-30	11	1-2	8
30-40	12	2-5	7
40-45	3	5-10	5
45-50	0	＞10	5
＞50	1	-	-
合计	28	合计	28

（3）报告期内经营情况

报告期内，根据行业的发展和内在要求，遵照公司发展战略规划，公司对研究所发展规划和定位进行了全面的梳理，公司研究服务以宏观债券、投资策略、金融工程、行业与公司四大研究体系为基础，以客户投融资综合金融解决方案策划及东盟广西区域金融综合开发为特色，成功覆盖华东、华南、华北地区的 60 余家机构客户。

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司提高对研究所研究经费的投入，研究经费分别为 2,961.39 万元、3,679.59 万元、4,235.59 万元和 1,744.97 万元，研究经费占比分别为 0.93%、2.03%、3.32%和 1.40%。

研究经费及占同期母公司营业收入的比例

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017年	2016年
母公司营业收入	125,010.11	127,515.49	181,707.87	318,040.55
研究经费	1,744.97	4,235.59	3,679.59	2,961.39
研究经费占比	1.40%	3.32%	2.03%	0.93%

（八）发行人的重大客户

发行人属于证券行业，由于行业性特点，不存在单一客户业务收入超过公司年度业务收入 5%以上的重大客户。

十、发行人主要固定资产和无形资产

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175

（一）主要固定资产及投资性房地产情况

公司的固定资产主要包括房屋建筑物、办公设备和运输工具。截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券固定资产账面原值为 43,855.32 万元，累计折旧为 28,722.91 万元，减值准备为 0 万元，账面价值为 15,132.42 万元，分类列示如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面净值	减值准备	账面价值
	a	b	c=a-b	d	e=c-d
房屋及建筑物	11,457.34	5,310.52	6,146.81	-	6,146.81
办公设备及其他设备	31,256.41	22,425.13	8,831.28	-	8,831.28
运输工具	1,141.57	987.25	154.32	-	154.32
合计	43,855.32	28,722.91	15,132.42	-	15,132.42

注：房屋及建筑物含土地使用权。

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券投资性房地产账面原值为 4,884.59 万元，累计折旧为 2,431.16 万元，减值准备为 578.60 万元，账面价值为 1,874.82 万元，分类列示如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面净值	减值准备	账面价值
	a	b	c=a-b	d	e=c-d
房屋及建筑物	4,884.59	2,431.16	2,453.42	578.60	1,874.82
合计	4,884.59	2,431.16	2,453.42	578.60	1,874.82

1 、公司拥有的房产

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券母公司共拥有 3 处房产，具体明细如下表所示：

序号	登记权利人	房屋坐落	产权证号	面积(㎡)	登记时间	用途
1	国海证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部	深圳市福田区彩田路福源大厦3 栋 14D	深房地字第 3000677175号	78.74	2012年2 月6日	住宅
2	国海证券股份有限公司	北京市朝阳区和平街十一区37号楼 2间、38号楼 -1至3层	X 京房权证朝字第 1239846 号	165.58	2013年5 月10 日	住宅
			X 京房权证朝字第 1239847号	4,245.60	2013年5 月10日	办公

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176

	3	国海证券股份有限公司	南宁市青秀区滨湖路46 号国海大厦	邕房权证字第 02210176 号等66 份房权证书	18,551.25	2012年4 月11日	住宅、写字楼、车库

注：公司深圳彩田路房屋、北京和平街房屋、南宁滨湖路房屋部分出租，计入投资性房地产。

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券子公司国海富兰克林、国海创新资本无房产，国海良时共拥有 2 处房产，其中 1 处房产产证齐全，另有 1 处尚未过户到国海良时名下。尚未过户的房产位于河南省郑州市，原值 41.49 万元，系国海良时前身浙江省粮食总公司期货营业部购入，房产的名义权利人为浙江省粮食总公司，因历史遗留原因暂无法办理过户手续。

国海证券控股子公司国海良时房产的具体明细如下表所示：

序号	登记权利人	房屋坐落	产权证号	面积(㎡)	登记时间	用途
1	国海良时期货有限公司	杭州市下城区河东路房屋	杭房产证下更字第 09068240号	3,791.42	2009年8 月18日	非住宅
2	浙江省粮食总公司期货营业部	郑州市纬四路房屋	郑房权字第101549 号	121.53	1998年2 月9日	未注明

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券母公司共拥有 3 处国有土地使用权，国海证券子公司国海富兰克林和国海创新资本无土地使用权，国海良时有 1 处土地使用权。公司现有房产和土地使用权在会计核算上无法分割，固定资产的房屋及建筑物的账面价值中包含了土地使用权的账面价值。

国海证券母公司土地使用权的具体明细如下表所示：

序号	登记权利人	土地位置	产权证号	面积(㎡)	取得时间	终止日期	用途
1	国海证券股份有限公司	北海出口加工区土地	北国用（2012）第 B37185 号	使用权面积 26,250.41	2012 年6 月28 日	2036年10 月27 日	工业
2	国海证券股份有限公司	南宁滨湖路房屋用地	南宁国用（2012）第592309 号	使用权面积 5,058.01	2012 年5 月23 日	2046年11 月22 日	批发零售城镇住宅
3	国海证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部	深圳彩田路房屋用地	深房地字第 3000677175号	宗地面积 10,899.40	2012 年2 月6日	2042年6 月19日	住宅

国海证券控股子公司国海良时土地使用权的具体明细如下表所示：

序号	登记权利人	土地位置	产权证号	面积(㎡)	取得时间	终止日期	用途
1	国海良时期货有限公司	杭州市下城区河东路房屋用地	杭下国用（2009）第011669号	952.00	2009年9 月1日	2035年6 月27日	商业

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2 、公司拥有的机器设备与交通运输设备

177

公司经营设备主要包括信息技术设备、办公设备、交通工具等，上述设备不存在质押或者其他权利限制的情形。

（二）公司出租房产情况

截至本配股说明书出具日，公司及分支机构、控股子公司共出租 5 处房屋，出租面积合计 7,373.38 平方米；1 处土地使用权，出租面积合计 19,555.69 平方米，共计 26,929.07 平方米，具体情况如下表：

序号	承租方	出租方	座落	座落	租赁面积（M2）	租赁期限
1	詹少卿	国海证券深圳深南大道证券营业部	深圳福田区彩田路福源大厦3栋14D		78.74	2017.5.1-2020.4.30
2	中国工商银行股份有限公司北京和平里支行	国海证券	北京市朝阳区和平街 11区38号楼一层		1,174.10	2015.3.1-2020.2.28
	北京金工装饰工程有限公司	国海证券	北京市朝阳区和平街11 区38 号楼二层		1,024.50	2016.1.1-2023.12.31
3	广西宏湖房地产开发有限责任公司	国海证券	南宁国海大厦主楼	9D	206.67	2018.12.1-2020.11.30
	广西三源投资管理有限公司			9D	10.00	2018.12.1-2020.11.30
	华安财产保险股份有限公司广西分公司南宁市新竹营销服务部			9C	213.89	2016.8.28-2021.8.27
	华安财产保险股份有限公司广西分公司南宁市新竹营销服务部			9E	218.78	2016.8.28-2021.8.27
	华安财产保险股份有限公司广西分公司南宁市新竹营销服务部			9F	218.78	2016.8.28-2021.8.27
	南宁市励丰电子商贸有限责任公司			10C	193.89	2017.5.4-2020.5.3
	南宁市天熠演出器材经营部			10C	10	2017.5.4-2020.5.3
	南宁市天瑞演艺设备经营部			10C	10	2017.5.4-2020.5.3
	华安财产保险股份有限公司南宁市良庆支公司			10E、10F	437.56	2017.11.1-2020.10.31
	广西宇琛网络科技有限公司			11C	213.89	2017.8.3-2019.8.2

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178

	南宁市物业管理行业协会			12C	213.89	2019.4.1-2020.3.31
	南宁广安广告设施质量安全检测有限公司			12D	116.67	2019.2.1-2022.1.31
	广西南宁超速文化传播有限公司			12D	50.00	2019.2.1-2022.1.31
	南宁市英讯广告有限公司			12D	50.00	2019.2.1-2022.1.31
	华安财产保险股份有限公司广西分公司南宁市新竹营销服务部			13C	213.89	2017.5.6-2021.8.27
	广西正天科技有限公司			13E	218.78	2019.2.18-2022.2.17
	广西科运信息技术有限公司			13F	218.78	2018.9.15-2020.9.14
	广西博林企业会计服务有限公司			14C	213.89	2018.5.1-2021.4.30
	广西博林企业会计服务有限公司			14E	218.78	2018.5.1-2020.4.30
	广西博林企业会计服务有限公司			14F	218.78	2018.5.1-2020.4.30
	广西祥宁水电建设股份有限公司			15C	213.89	2019.1.20-2020.1.19
	北京中和惠源工程造价咨询有限责任公司南宁分公司			15D	216.67	2017.4.10-2020.4.9
	广西国联测绘工程有限公司			16C	213.89	2017.12.1-2020.11.30
	广西天居物业服务有限公司南宁分公司			16D	216.67	2017.12.1-2020.11.30
	广西国联土地资产评估有限责任公司			16E	218.78	2018.4.25-2021.4.24
	广西国联房地产评估有限公司			16F	218.78	2018.4.25-2021.4.24
	中国铁塔股份有限公司南宁市分公司			主楼楼顶	6.00	2018.10.1-2021.9.30
	国海创新资本投资管理有限公司			附楼2层 212 号	65.59	2018.8.1-2021.7.31
4	北海桂永商贸有限责任公司	国海证券	北海市北海出口加工区国有土地使用权		19,555.69	2017.5.1-2022.4.30
5	国海良时资本管理有限公司	国海良时期货有限公司	杭州市下城区河东路91号	2 楼230 室、231 室	114.00	2016.11.08-2019.11.07
	国海证券股份有限公司杭州分公	国海良时期货有限公司		1层部分	140.00	2015.12.01-2019.11.30

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179

司

（三）公司租赁房产情况

截至本配股说明书出具日，发行人及其控股子公司共计租赁使用房产 196 处，该等房产均由发行人及其控股子公司或发行人及其控股子公司的分支机构与出租方签订了相关房屋租赁协议，依法享有租赁协议约定的相关权利。具体情况如下表：

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180

序号	实际使用方	承租方	出租方	租赁房屋地址	租赁面积（M2）	租赁期限	用途
1	深圳总部、深圳分公司	国海证券	富宏	深圳市福田区竹子林教育科技大厦裙楼3 层	2,339.60	2019.5.15-2022.5.14	办公
2	深圳总部	国海证券	正中投资集团有限公司	深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼25 层	1341.09	2019.5.15-2022.5.14	办公
3	深圳总部、深圳分公司	国海证券	光大环保（中国）有限公司	深圳市福田区竹子林教育科技大厦24层	1,432.08	2019.5.15-2022.5.14	办公
4	深圳总部	国海证券	姚小华、梁焕芬	深圳市福田区竹子林教育科技大厦26层（电梯层30 层）	1,341.09	2016.5.15-2021.5.14	办公
5	北京分公司	北京分公司	北京金隅股份有限公司	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501A室	160.00	2018.1.1-2019.8.31	办公
6	北京分公司	北京分公司	北京金隅股份有限公司	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501B/02室	154.00	2018.1.1-2019.8.31	办公
7	北京分公司	北京分公司	北京金隅股份有限公司	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1503室	156.00	2018.1.1-2019.8.31	办公
8	北京分公司	北京分公司	北京金隅股份有限公司	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1505室	162.11	2018.1.1-2019.8.31	办公
9	北京分公司	北京分公司	北京金隅股份有限公司	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1506/07/08室	298.00	2018.1.1-2019.8.31	办公
10	北京分公司	北京分公司	北京金隅股份有限公司	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509/10/11室	620.00	2018.1.1-2019.8.31	办公
11	北京分公司	北京分公司	北京金隅股份有限公司	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦2501-11室	1,590.00	2019.2.1-2020.1.31	办公
12	北京分公司	北京分公司	北京金隅股份有限公司	北京市海淀区西直门外大街168 号腾达大厦1011/1001室	266.00	2017.8.17-2019.8.31	办公
13	上海总部	国海证券	中国人民人寿保险股份有限公司	上海市黄浦区福佑路8号1101、1102室	1877.20	2016.6.25-2019.8.24	办公
14	上海总部	国海证券	中国人民人寿保险	上海市黄浦区福佑路8号1201、1202室	1874.88	2017.6.1-2020.7.31	办公

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181

			股份有限公司
15	浙江分公司	国海证券	国海良时期货有限公司	杭州市下城区河东路91号	172	2018.12.1-2019.11.30	办公
16	山东分公司	国海证券	济南金融商务中心区（市中区）服务中心	济南市市中区英雄山路129号1号楼2901 室、2902室和2906室	404.24	2016.1.1-2020.12.31	办公
17	新疆分公司	新疆分公司	江珊	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）云台山街499号盛达广场1308室、1309 室	372.11	2018.5.21-2023.5.20	办公
18	武汉分公司	武汉分公司	宗惠	武汉市武昌区中北路与东沙大道交汇处武汉中央文化区K1地块一期一区第K1-2幢 10层4号	133.07	2018.9.20-2019.9.19	办公
19	云南分公司	国海证券	昆明美亚房地产发展有限公司	云南省昆明市人民中路20 号美亚大厦26 楼	801	2015.4.28-2020.4.27	办公
20	福建分公司	国海证券	福建恒力商务地产发展有限公司	福建省福州市鼓楼区鼓东街道营迹路69号恒力创富中心西塔楼第17层第17、18、19 号房	220.82	2017.4.20-2020.4.19	办公
21	安徽分公司	国海证券	孙兵	合肥市政务区白天鹅国际商务中心A座20 楼2006室	370	2016.12.19-2019.12.18	办公
22	陕西分公司	国海证券	赵立新	西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦10604 号	167.94	2017.10.1-2019.9.30	办公
23	深圳第二分公司	深圳第二分公司	傅华伟	深圳市福田区福田街道滨河大道南京基滨河时代广场北区（二期）1203A、1203B	413.8	2017.8.1-2023.8.24	办公
24	北京火沙路营业部	国海证券	王如秀	北京市顺义区后沙峪镇裕民大街3 号院1 幢1 层1080室	68.68	2016.7.1-2021.6.30	办公
25	北京西关南街营业部	国海证券	张伟	北京市通州区新华南二街12号院1号楼1 层1-9	132.46	2016.9.11-2021.9.10	办公
26	北京珠市口大街营业部	国海证券	北京菁英慧谷商务服务有限公司	北京市东城区珠市口东大街11 号一层109 室	106	2016.10.19-2019.10.18	办公

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182

27	肇东南直路证券营业部	国海证券	中国银行股份有限公司肇东支行	黑龙江省肇东市南直路四道街中国银行六楼	50	2018.1.1-2020.12.31	办公
28	上海世纪大道证券营业部	上海世纪大道证券营业部	上海久阳投资集团有限公司	上海市浦东新区世纪大道787号5楼	612.68	2015.2.23-2020.2.22	办公
29	上海国定东路证券营业部	上海国定东路证券营业部	上海金储企业投资管理公司	上海市国定东路297号（金储广场1幢）六楼	1,107.90	2015.3.1-2021.2.28	办公
30	上海虹口区四川北路证券营业部	上海宝源路证券营业部	上海叶大昌商厦有限公司	上海市虹口区四川北路1500号	851.2	2019.7.1-2024.6.30	办公
31	上海新金桥路营业部	上海新金桥路营业部	殷之亮	上海市浦东新区新金桥路201号318室-A	162	2018.12.1-2021.11.30	办公
32	上海奉贤区望园南路证券营业部	上海奉贤区望园南路证券营业部	上海绿地奉贤置业有限公司	上海市奉贤区南桥镇望园南路1518弄8号 1023、1025、1026室	152.73	2019.9.1-2022.8.31	办公
33	苏州华池街证券营业部	国海证券	苏州维富物业管理有限公司	苏州市工业园区华池街圆融时代广场23栋 B 座广运国际金融中心414室	198.56	2017.11.1-2019.10.31	办公
34	无锡人民东路证券营业部	国海证券	无锡红地置业有限公司	无锡市红豆人民路九号之商铺区域D 地块 579-21 号一楼部分及二楼、三楼商铺	175	2015.11.16-2021.11.15	办公
35	深圳深南大道证券营业部	深圳深南大道证券营业部	深圳市博园商务酒店有限公司	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道博园商务大厦10 楼	911.06	2017.9.1-2022.8.31	办公
36	深圳宝安裕安路证券营业部	深圳宝安裕安路证券营业部	林雄	深圳市宝安区新城大道西南侧裕安路东南侧尚都花园2 栋295 号	579.99	2019.1.1-2023.12.31	办公
37	深圳侨香路证券营业部	国海证券	深圳市智慧广场商业管理有限公司	深圳南山区侨香路智慧广场A栋-111 号商铺	100	2018.10.20-2019.10.19	办公
38	深圳海德三道证券营业部	国海证券	深圳市卓越康合投资发展有限公司	深圳市南山区海德三道126 号卓越后海金融中心1102 单元	156.97	2016.6.1-2021.5.31	办公
39	深圳建安一路营业部	国海证券	深圳市华林祥贸易有限公司	深圳市宝安区新安街道建安一路华盛盛荟名庭2 号271-273	132.45	2017.1.1-2021.12.31	办公
40	深圳铜鼓路营业部	国海证券	深圳市成合泰科技有限公司	深圳市南山区粤海街道深南大道与铜鼓路交汇处华润置地大厦E座35层B1	106	2016.9.12-2021.5.31	办公

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183

41	深圳中心路证券营业部	国海证券	刘益秋、刘志娟	深圳市南山区中心路曦湾华府裙楼 C18-C19 商铺	141.51	2019.6.1-2020.5.31	办公
42	广州华就路证券营业部	广州华就路证券营业部	李洪波	广州市天河区华就路12号1101、1105-1109 房	753.58	2017.5.8-2020.5.7	办公
43	广州开创大道营业部	国海证券	朱和平	广州高新技术产业开发区开创大道2707号 2107 房	180	2016.11.1-2021.11.30	办公
44	广州粤垦路营业部	国海证券	广州市友和房地产投资有限公司	广东省广州市天河区粤垦路68号901	131.16	2017.3.1-2022.2.28	办公
45	湛江开发区乐山路营业部	国海证券	湛江市水产进出口企业协会	湛江市开发区乐山路23 号恒兴大厦2118 房	124.95	2016.11.18-2020.2.17	办公
46	珠海景山路营业部	国海证券	邓彼得	珠海市香洲区吉大景山路177 号珠宾花园商业20 栋19 号商铺	143.88	2017.1.1-2021.12.31	办公
47	成都天仁路证券营业部	成都天仁路证券营业部	成都华韵江南房地产开发有限公司	成都高新区天仁路388号凯德天府8楼	612.01	2018.12.10-2021.12.9	办公
48	成都武阳大道营业部	国海证券	成都市金雁房产有限责任公司	成都市武侯区武阳大道一段308 号领秀别墅大门商务楼1、2 楼	150	2016.11.6-2019.11.5	办公
49	成都新程大道营业部	国海证券	四川中德荣和商业管理有限公司	四川省成都市高新区新程大道102号	75	2017.3.1-2021.11.30	办公
50	绵阳滨江路营业部	国海证券	周继惠、王育林	四川省绵阳市涪城区剑南路西段8 号4 幢 102	63.01	2016.11.10-2019.11.9	办公
51	郑州商务外环路证券营业部	国海证券	史航燕	郑州市郑东新区CBD 第十大街北A-16 地块.2 幢25 层05、06 号房	381.38	2018.10.15-2022.10.14	办公
52	福州五四路证券营业部	国海证券	俞云	福州市鼓楼区五四路173号华福宾馆综合B 楼五层	613	2014.3.1-2019.9.30	办公
53	漳州九龙大道证券营业部	国海证券	中国银行漳州分行	漳州龙文区碧湖万达广场写字楼A 座203 室	74.57	2015.9.1-2020.8.31	办公
54	昆明前兴路营业部	国海证券	云南融润投资管理有限公司	云南省昆明市西山区前兴路润城二区商业 C-201 号	101.79	2016.11.15-2019.11.14	办公
55	长沙中意一路证券营	国海证券	湖南潇影物业管理	湖南省长沙市雨花区韶山中路1 号潇影大	996	2018.8.1-2023.7.31	办公

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184

	业部		有限公司	厦1805室
56	株洲庐山路营业部	国海证券	株洲华晨房地产开发有限责任公司	湖南省株洲市天元区庐山路136 号庐山春天6 栋204-1 号商铺	131	2016.11.1-2019.10.31	办公
57	贵阳河西路证券营业部	国海证券	贵阳市医学会	贵阳市云岩区河西路1 号国贸置业大厦七层	298.97	2016.9.1-2021.8.31	办公
58	太原体育路证券营业部	国海证券	太原市坤鼎物业管理有限公司	太原市晋阳街89号君威国际金融中心项目 A 座13 层1301B	247.63	2018.8.9--2021.8.8	办公
59	介休新华北街证券营业部	国海证券	申洲尧	介休市新华北街盛华丽园F区1号楼10号商铺	112	2015.12.1-2020.11.30	办公
60	重庆建新西路证券营业部	国海证券	重庆宇晟物业管理有限公司	重庆市江北区建新西路19号光宇国际3楼	403.04	2019.9.15-2021.7.31	办公
61	济南历山路证券营业部	国海证券	徐吉峰	济南历下区历山路171号C3座309室	251.57	2016.1.1-2020.12.31	办公
62	济宁邹城市兴石街证券营业部	国海证券	邹城市宇扬商贸有限公司	济宁邹城市兴石街11号办公楼一层局部与二层局部	150	2019.1.1-2019.12.31	办公
63	威海世昌大道证券营业部	国海证券	丛颖丽	威海市世昌大道99号A座三楼	140	2019.1.1-2019.12.31	办公
64	德州齐河县黄河大道证券营业部	德州齐河县黄河大道证券营业部	段晶	齐河县黄河大道10号金融中心A座15A层 1410室和1411室	142	2019.7.19-2020.1.18	办公
65	东营府前大街营业部	国海证券	山东景港房地产有限公司	山东省东营市东营区府前大街55号4号楼 1705、1706室	149.98	2016.11.1-2021.10.31	办公
66	菏泽中华路营业部	国海证券	菏泽南华牡丹大酒店	菏泽市中华东路501（51-1）号	149.8	2016.11.20-2021.11.19	办公
67	青岛珠海路营业部	国海证券	鲁商置业青岛有限公司	山东省青岛市市南区燕儿岛路7 号珠海路 7-10 号	245.88	2016.9.1-2019.8.31	办公
68	泰安擂鼓石大街证券营业部	国海证券	滕岩	泰安市擂鼓石大街中段泰山御园2-S-8商住楼一楼	150	2018.10.11-2020.10.10	办公

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185

69	西安科技路证券营业部	国海证券	段德松	西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦9 层904 号	291.99	2016.1.16-2021.1.15	办公
70	西安凤城九路营业部	国海证券	尹波	西安市经济技术开发区凤城九路白桦林居 38 幢3 单元30302室	150	2016.9.1-2020.2.29	办公
71	榆林长城路营业部	国海证券	陕西翰庭房地产开发有限公司	陕西省榆林市榆阳区长城南路翰庭大厦11 楼1103室	150	2016.11.20-2019.12.20	办公
72	宝鸡高新大道营业部	国海证券	宝鸡惠众热力工程有限责任公司	陕西省宝鸡市渭滨区高新大道36 号院71 幢1 层2-3 号	150	2016.11.15-2021.12.15	办公
73	台州市府大道证券营业部	国海证券	苏春来	浙江省台州市椒江区市府大道东段2 号景和名苑酒店大楼6009、6011室	100.58	2018.10.1-2020.9.30	办公
74	温州江滨西路营业部	国海证券	张邵东	浙江省温州市鹿城区江滨西路158号西首	120	2019.8.11-2021.8.10	办公
75	金华宾虹路证券营业部	国海证券	浙江金发集团股份有限公司	浙江省金华市婺城区八一南街29、31号	200	2018.10.15-2023.12.31	办公
76	嘉兴梅湾街营业部	国海证券	嘉兴银泰梅湾新天地投资管理有限公司	浙江省嘉兴市南湖区梅湾商务中心9 幢 103J-1	138	2018.12.1-2020.11.30	办公
77	宁波宁穿路营业部	国海证券	浙江升和资产管理有限公司	浙江省宁波市鄞州区宁穿路1671、1673、 1675 号1-2	178.76	2016.12.1-2021.11.30	办公
78	绍兴人民东路营业部	国海证券	浙江裕众建设集团有限公司	浙江省绍兴市越城区人民东路2 号嘉禾商务楼14 层B 区1601室	172.37	2017.1.1-2019.12.31	办公
79	湖州人民路营业部	国海证券	湖州市手工业合作社联合社	浙江省湖州市吴兴区人民路398号19 幢1 楼6-8室	135	2017.1.1-2025.3.31	办公
80	武汉中北路营业部	武汉中北路营业部	陈柔璇、宗惠	武汉市武昌区中北路与东沙大道交汇处武汉中央文化区K1地块一期一区第K1-2幢 10 层3 号	119.27	2018.9.20--2019.9.19	办公
81	南宁双拥路证券营业部	南宁双拥证券营业部	广西新谊资产投资有限公司	南宁市青秀区双拥路38号广西新谊金融投资大厦第5 层	1,886.00	2015.9.1-2020.11.30	办公
82	南宁新民路证券营业部	国海证券	广西桂建房地产有限责任公司	南宁市新民路4 号华星时代广场地上第五层西面	2,547.06	2012.7.1-2022.6.30	办公

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186

83	南宁友爱路证券营业部	南宁友爱路证券营业部	南宁市陆邕房地产开发有限公司	南宁市友爱南路42号1栋2楼	1,100.00	2017.5.8-2020.5.7	办公
84	南宁公园路证券营业部	南宁公园路证券营业部	广西鼎盛时代投资咨询有限责任公司	南宁市公园路1 号广西体育运动学校综合训练楼二层全层	1,300.00	2015.1.1-2019.12.31	办公
85	南宁东葛路证券营业部	南宁东葛路证券营业部	南宁舜鑫物业服务有限责任公司	南宁市东葛路86 号星和园（皓月大厦）6 楼	847.75	2017.11.16-2022.11.15	办公
86	南宁西江路证券营业部	南宁西江路证券营业部	覃耀东	南宁市江南区西江路2号（平西村委综合楼 6 层）	1000	2017.8.1-2022.6.30	办公
87	南宁金湖路证券营业部	国海证券	广西中骏房地产有限责任公司	金湖路26-1号东方国际商务港A座四楼	80	2018.9.1-2019.8.31	办公
88	南宁横县茉莉花大道证券营业部	国海证券	梁志林	南宁市横县茉莉花大道龙池新城龙翔苑2 栋1 层2-12 铺面	44	2018.10.16-2021.10.15	办公
89	南宁横县茉莉花大道证券营业部	国海证券	檀榜荣	南宁市横县茉莉花大道龙池新城龙翔苑2 栋1 层2-13 铺面	34	2018.10.16-2021.10.15	办公
90	南宁横县茉莉花大道证券营业部	国海证券	陆德生	南宁市横县茉莉花大道龙池新城龙翔苑2 栋1 层2-14 铺面	42	2018.10.16-2021.10.15	办公
91	南宁宾阳县财政路证券营业部	国海证券	宾阳县城建发展有限公司	广西宾阳县财政路都市花园鸿福楼二层18 号商铺	77.55	2017.3.1-2020.2.29	办公
92	南宁鲁班路证券营业部	南宁鲁班路证券营业部	莫玮	南宁市鲁班路93号翰林华府01栋商业06 号一楼临街商铺	42.45	2018.03.11-2020.03.10	办公
93	南宁合作路证券营业部	国海证券	曾艺敏	南宁市青秀区合作路6 号五洲国际项目中的D 栋301 商铺	54.2	2015.7.25-2020.7.24	办公
94	南宁枫林路证券营业部	国海证券	杨敏	南宁市枫林路19号保利童心缘0136号商铺	80	2015.8.1-2020.8.31	办公
95	南宁仙葫大道证券营业部	国海证券	吴雨晋、潘久才	南宁市青秀区仙葫大道西335 号金质仙葫小区2 号楼3 号楼4 号楼商铺A-215、A-216	71.14	2018.10.1--2021.9.30	办公
96	南宁市教育路证券营业部	国海证券	南宁佳博利商贸有限公司	南宁市教育路9号第二层	150	2017.8.1-2019.7.31	办公
97	南宁白沙大道证券营	国海证券	黄康、丘清	南宁市江南区白沙大道109 号龙光普罗旺	59.64	2016.5.23--2021.5.22	办公

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	业部			斯波尔多庄园1号楼商业楼205号
98	南宁佛子岭路证券营业部	国海证券	施慧芬、蒋永梅	南宁市青秀区佛子岭路18号东盟国际文化广场B3 栋-218 号、B3 栋-219 号商铺	91.16	2019.7.26-2019.12.25	办公
99	南宁英华路证券营业部	国海证券	王淑明	广西南宁市青秀区英华路9号东盟世纪村2 号楼2 层	69.01	2018.7.1-2020.6.30	办公
100	南宁民族大道证券营业部	国海证券	陈颖、陈瑜	南宁市青秀区民族大道155 号荣和山水美地四组团1 号楼3 号商铺	97.07	2016.6.15-2021.6.14	办公
101	南宁香山大道营业部	国海证券	熊德强	南宁市武鸣区香山大道聚宝城A区5号楼8 号一楼	50	2019.1.1-2021.12.31	办公
102	南宁燕敦路营业部	国海证券	杨超珍、梁永琨	广西南宁市星光大道223 号荣宝华商城 A-12 号楼202、204 号房	106	2016.11.11--2021.11.10	办公
103	崇左友谊大道证券营业部	崇左友谊大道证券营业部	黄永新、何秋映	广西崇左市友谊大道中段西侧东源名城4 栋06 号一、二层商铺	198	2017.10.1-2022.9.30	办公
104	崇左凭祥市北环路证券营业部	南宁教育路证券营业部	中国银行股份有限公司凭祥支行	凭祥市北环路112 号中国银行凭祥支行办公大楼二楼大厅及部分房间	400	2019.2.15-2024.2.14	办公
105	崇左扶绥县南密路证券营业部	国海证券	樊彩迪、樊梅	广西崇左市扶绥县新宁镇南密路165-3号、 165-5 号1 楼	90	2016.7.7-2019.8.20	办公
106	百色中山二路证券营业部	南宁友爱路证券营业部	中国银行股份有限公司百色分行	百色市中山二路23号中银大厦主楼第六层及副楼第三层部分	588.64	2017.7.21-2020.7.20	办公
107	百色平果县教育路证券营业部	百色平果县教育路证券营业部	百色中恒房地产有限责任公司	百色市平果县码头镇教育路538 号“中恒• 君临天下”二层	210	2017.1.1-2019.12.31	办公
108	百色田东县朝阳路证券营业部	百色田东县朝阳路证券营业部	陶芸、莫美玲、林伟	百色田东县朝阳路百通世界新城广场2 号楼二楼	316.89	2016.12.16-2019.12.15	办公
109	百色靖西县金山街证券营业部	百色靖西县金山街证券营业部	刘永山	百色市靖西县金山路94号天地楼的一层、二层	80	2018.9.1-2019.8.31	办公

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188

110	河池西环路证券营业部	河池西环路证券营业部	中国银行河池分行	河池市金城江区西环路396 号中行大厦一楼东侧和第七层	696	2019.1.1-2023.12.31	办公
111	河池宜州市中山大道证券营业部	河池宜州市中山大道证券营业部	余倩	广西宜州市中山大道3 号中源华府 6-2-17,6-2-18商铺	229.14	2017.1.1-2021.12.31	办公
112	河池都安县屏山路证券营业部	国海证券	唐炬、唐明维、韦秀现	广西都安县安阳镇屏山南路25号兴唐大厦三楼办公区	60	2015.8.1-2021.8.31	办公
113	河池南丹县丹城大道证券营业部	国海证券	丘做壮	广西南丹县丹城大道175号一、二层办公区	150	2019.7.1-2020.6.30	办公
114	河池巴马县寿乡大道营业部	国海证券	覃朝杰	广西省河池市巴马瑶族自治县巴马镇寿乡大道768 号	100	2016.7.1-2021.7.31	办公
115	来宾桂中大道证券营业部	来宾桂中大道证券营业部	来宾恒泰祥源资产管理有限公司	来宾市兴宾区桂中大道东398号	160	2016.10.1-2021.9.30	办公
116	来宾象州县金象路证券营业部	来宾象州县金象路证券营业部	庞水秀、庞凯文	来宾市象州县象州镇金象路37号	72	2018.5.16-2023.5.16	办公
117	柳州驾鹤路证券营业部	柳州驾鹤路证券营业部	覃建群	柳州市驾鹤路93号江南新天地一层	1086.73	2017.9.1-2020.8.31	办公
118	柳州北站路证券营业部	柳州北站路证券营业部	柳州市中百商业贸易有限公司	柳州市北站路14号中百大厦二楼、中百鞋帽仓（发电机房）、中百大厦裙楼旁平房（职工食堂厨房和餐厅）	2,545.00	2014.1.1-2019.12.31	办公、发电机房、职工食堂
119	柳州晨华路证券营业部	柳州晨华路证券营业部	柳州市曜柳商贸有限公司	柳州市城中区晨华路9号碧桂苑4#、5#楼3 楼南面	1,500.00	2016.1.1-2020.12.31	办公
120	柳州融水县寿星中路证券营业部	柳州融水县寿星中路证券营业部	韦富洲、赖红玉	柳州市融水县融水镇寿星中路5-2 号华都商贸城1-2-8号的壹间铺面	60	2015.4.18-2021.4.18	办公
121	桂林中山中路证券营	桂林中山中路	广西东海投资有限	桂林市中山中路46号置业广场	4359.67	2013.7.28-2021.7.27	办公

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189

	业部	证券营业部	公司
122	桂林辅星路证券营业部	桂林辅星路证券营业部	桂林甲天下旅游休闲中心置业有限公司	桂林市辅星路13号甲天下旅游休闲中心2# 楼4楼	660	2015.5.20-2020.5.19	办公
123	桂林荔浦县荔柳路证券营业部	桂林荔浦县荔柳路证券营业部	中国工商银行股份有限公司桂林分行	桂林荔浦县荔城镇荔柳路37号（中国工商银行荔浦支行）	480	2017.11.1-2020.10.31	办公
124	桂林兴安县三台路证券营业部	桂林兴安县三台路证券营业部	中国工商银行股份有限公司桂林分行	桂林兴安县三台路37号中国工商银行办公大楼	396	2018.12.20-2021.12.20	办公
125	桂林临桂县人民路证券营业部	桂林临桂县人民路证券营业部	临桂县总工会	桂林临桂县人民路53号县总工会大楼三、四楼及一楼临街通道	400	2019.4.1-2020.3.31	办公
126	桂林全州县中心北路证券营业部	桂林全州县中心北路证券营业部	王振宇、唐泽德	全州县全州镇中心北路1 号三楼右边部分（博宇大酒店三楼右边）	398	2016.10.1-2020.9.30	办公
127	桂林阳朔县蟠桃路证券营业部	桂林阳朔县蟠桃路证券营业部	中国工商银行股份有限公司桂林分行	桂林阳朔县阳朔镇蟠桃路5 号工商银行阳朔县支行三、四层	320	2017.11.1-2020.10.31	办公
128	桂林恭城县迎宾路证券营业部	国海证券	程志平、李彩云	桂林恭城县迎宾路76号顺达·商业广场2栋 2 号1 层商铺	88.44	2018.10.1--2019.9.30	办公
129	梧州奥奇丽路证券营业部	梧州奥奇丽路证券营业部	黎宁、劳瑞莲	梧州市奥奇丽路8号恒祥花苑27、28号楼 2 层2 号商场	1,071.00	2019.1.16-2022.1.15	办公
130	梧州大学路证券营业部	梧州大学路证券营业部	梧州市嘉联置业发展有限公司	梧州市万秀区大学路36-1号7号楼商务办公楼15层全层和8号商业用房一层194-195 号房屋	766.09	2016.1.1-2020.12.31	办公
131	梧州岑溪市义洲大道证券营业部	国海证券	中国建设银行股份有限公司岑溪支行	梧州岑溪市义洲大道70号1号办公楼1楼右侧的两间铺面	120	2018.10.11-2019.10.10	办公

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190

132	梧州藤县藤州大道证券营业部	国海证券	唐东兰	广西梧州市藤县藤州镇藤州大道150号	63	2018.10.8-2023.10.31	办公
133	梧州蒙山县五福南路证券营业部	国海证券	胡浩新、黄裕、黄献桥、江雪	蒙山县城南新区华美水岸明珠一栋1-20 号一层	63	2015.7.1-2020.6.31	办公
134	梧州政贤路证券营业部	国海证券	钟进禄、林少贞	梧州龙圩区政贤路77号	71.5	2018.8.1-2021.7.31	办公
135	贺州建设中路证券营业部	贺州建设中路证券营业部	贺州市八步区民政局	贺州市八步区民政局社区服务中心大楼二楼	500	2017.1.1-2020.12.31	办公
136	玉林人民东路证券营业部	玉林人民东路证券营业部	玉林市蚕种场	玉林市人民东路107号	2,500.00	2015.5.1-2025.4.30	办公
137	玉林新民路证券营业部	玉林新民路证券营业部	钟庆昌、赵文连	玉林市新民路411号、413号1-2层	195	2015.9.1-2021.8.31	办公
138	玉林北流市永丰路证券营业部	玉林北流市永安路证券营业部	广西华宇建工有限责任公司	北流市永丰路0200号	360	2016.6.1-2026.5.31	办公
139	玉林容县兴容街证券营业部	玉林人民东路证券营业部	中国银行股份有限公司容县支行	玉林容县容州镇兴容街108号（中国银行容县支行办公楼二楼）	400	2014.12.1-2020.11.30	办公
140	玉林陆川县公园路证券营业部	国海证券	万汉理，万春晖	广西陆川县公园路123号	180	2019.1.1-2020.12.31	办公
141	玉林兴业县玉贵路证券营业部	国海证券	谭鉴福	广西玉林市兴业县石南镇玉贵路354 号一楼铺面	150	2015.8.1-2021.7.31	办公
142	贵港中山路证券营业部	贵港中山路证券营业部	吉田房地产开发有限公司	贵港市中山路北路一号吉田大厦三楼	1,243.87	2015.10.1-2023.9.30	办公
143	贵港平南县朝阳大街证券营业部	贵港平南县朝阳大街证券营业部	中国建设银行股份有限公司平南支行	贵港平南县平南镇朝阳大街698 号建行办公大楼二楼整层	446	2017.10.1-2020.9.30	办公
144	贵港桂平市浔州路证券营业部	贵港桂平市浔州路证券营业部	广西福桂房地产开发有限公司	广西桂平市浔州路福桂三千城B区二楼	312.72	2018.1.1-2025.12.31	办公

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191

145	北海北海大道证券营业部	北海北海大道证券营业部	谢振东	北海市北海大道201号华美财富广场四楼	1320	2017.1.1-2026.12.31	办公
146	北海合浦县延安路证券营业部	国海证券	满日珊	合浦县廉州镇延安路63号	121	2018.12.2--2019.12.1	办公
147	钦州扬帆北大道证券营业部	钦州扬帆北大道证券营业部	钦州市开投房地产开发有限公司	钦州市扬帆北大道35号开投大厦	496.37	2018.6.1-2024.5.31	办公
148	钦州灵山县江南路证券营业部	钦州灵山县江南路证券营业部	姚大将	灵山县江南路251号第五楼	150	2018.6.1-2023.5.31	办公
149	钦州浦北县解放路证券营业部	国海证券	浦北县国有资产管理委员会	浦北县小江镇解放路201号（政府大院）临街一楼	89	2016.7.1--2021.6.30	办公
150	防城港迎宾路证券营业部	防城港迎宾路证券营业部	何云青	防城港市港口行政中心区乐天花园小区 F10 号商铺房屋2 到3 楼	190	2014.11.20-2019.11.30	办公
151	防城港东兴市北仑大道证券营业部	防城港东兴市北仑大道证券营业部	广西东兴长和房地产（投资）开发有限责任公司	东兴市北仑大道533号百业东兴10栋二层	397.56	2019.5.1-2020.4.30	办公
152	防城港二桥东路证券营业部	国海证券	阮显雅	防城港市防城区防城镇二桥东路41号1楼	80	2016.7.1-2021.6.30	办公
153	国海富兰克林（注册地址）	国海富兰克林	南宁新技术产业建设开发总公司	广西南宁市西乡塘区总部路1号中国-东盟科技企业孵化基地一期C-6 栋二层	317.90	2017.6.1-2022.5.31	办公
154	国海富兰克林及国海富兰克林上海分公司	国海富兰克林及国海富兰克林上海分公司	上海新陆一房地产有限公司	上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期（即B座）901-916室	2,620.80	2017.12.16-2020.12.15	办公
155	国海富兰克林北京分公司	国海富兰克林	泰康兴业投资有限公司	北京市西城区金融大街23号10层1005室	337	2017.9.15-2019.9.14	办公
156	国海富兰克林深圳分公司	国海富兰克林	深圳前海汉腾商业管理有限公司	深圳市南山区科苑南路3099号中国储能大厦13 层A31室	45	2019.8.15-2019.11.14	办公
157	国海富兰克林资产管理（上海）有限公司	国海富兰克林资产管理（上	上海陆家嘴企业服务有限公司	上海市浦东新区新区环龙路65弄1号三层、四层	80.00	2018.8.12-2021.8.11	办公

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192

	（注册地址）	海）有限公司
158	国海良时柳州营业部	国海良时期货有限公司	柳州通发房地产开发有限公司	柳州市友谊路4号11栋友谊国际2-3	255.00	2016.10.10-2019.10.9	办公
159	国海良时金华营业部	国海良时期货有限公司	胡炜、孔栋伟、周冠中	金华市宾虹路置信广场15楼	308.45	2018.11.09-2021.12.08	办公
		国海良时期货
			南宁市路线贸易有	南宁市青秀区民族大道150号民族影城项
160	国海良时南宁营业部	有限公司南宁			173	2018.10.20—2023.10.19	办公
		营业部	限公司	目三楼第F轴6至G轴8号场地

		国海良时期货
				湖南省长沙市岳麓区潇湘北路三段889号
161	国海良时长沙营业部	有限公司长沙	曹燕鸣、周艳平		153.13	2018.3.1-2023.2.28	办公
		营业部		南山江汇苑5栋105

162	国海良时绍兴营业部	国海良时期货有限公司绍兴营业部	浙江润利投资有限公司	诸暨市浣东街道暨东路68号第九层	571.00	2011.08.01-2021.7.31	办公
163	国海良时越城营业部	国海良时期货有限公司越城营业部	孟丽娜	浙江省绍兴市迪荡新城北辰广场1603室	387.00	2019.4.1-2020.3.31	办公
164	国海良时湖州营业部	国海良时期货有限公司	张学芳	湖州市双子大厦1601、1602室	397.83	2017.4.1-2020.3.31	办公
165	国海良时郑州营业部	国海良时期货有限公司	郑州未来大酒店有限公司	郑州市金水区未来路69号未来大厦12层 1212 号	198.27	2018.2.1-2020.1.31	办公
166	国海良时海口营业部	国海良时期货有限公司	海南万事达资产管理公司	海口市国贸路36号嘉陵大厦18层1818室	118	2017.9.25-2019.9.24	办公
167	国海良时上海营业部	国海良时期货有限公司上海营业部	崔晨宇	民生路1403号上海信息大厦1112室	119.98	2019.7.16-2021.11.15	办公
168	国海良时上海分公司	国海良时期货有限公司上海分公司	陈蓉蓉

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

193

169	国海良时台州营业部	国海良时期货有限公司台州营业部	台州市和瑾物业管理有限公司	浙江省台州市椒江区市府大道东段2号景和名苑酒店601-1室	316.68	2015.4.20-2021.4.20	办公
170	国海良时萧山营业部	国海良时期货有限公司	缪箐	杭州市萧山区北干街道华瑞中心1206-2室	173	2019.5.1-2021.4.30	办公
171	国海良时宁波营业部	国海良时期货有限公司	宁波华联房地产开发有限公司	浙江省宁波市海曙区车轿街69号恒泰大厦 601室602室	290.49	2013.12.9-2019.12.8	办公
172	国海良时广西分公司	国海良时期货有限公司广西分公司	广西中骏房地产有限责任公司	南宁市青秀区金湖路26-1号东方国际商务港A座四楼	634.98	2016.3.1-2019.8.31	办公
173	国海良时嘉兴营业部	国海良时期货有限公司嘉兴营业部	浙江大树置业集团股份有限公司	浙江省嘉兴市中环南路2608号福地广场 19A05室	155.21	2019.2.26-2022.2.25	办公
174	国海良时桂林营业部	国海良时期货有限公司	桂林市甲天下旅游休闲中心置业有限公司	桂林市七星区辅星路13号甲天下旅游休闲中心2栋4-1号商场	95.39	2015.5.20-2020.5.19	办公
175	国海良时温州营业部	国海良时期货有限公司温州营业部	叶雪峰	温州市鹿城区车站大道2号华盟商务广场 3305室	106.00	2019.5.21-2020.5.20	办公
176	国海良时余杭营业部	国海良时期货有限公司	周定贤、金晓英	杭州市余杭区临平南苑街道迎宾路355号金鑫大厦6 楼603-1室	99.35	2015.7.8-2021.7.7	办公
177	国海良时梧州营业部	国海良时期货有限公司	凌锦光、陈翠珍	梧州市西堤三路19号国龙财富中心12楼 1234、1235 号铺	115.76	2018.6.1—2023.5.31	办公
178	国海良时威海营业部	国海良时期货有限公司	威海市房地产开发有限公司	威海市环翠区新威路36号四层	149.43	2019.8.1-2020.7.31	办公
179	国海良时广州营业部	国海良时期货有限公司广州营业部	曾昭抗	广州市天河区天河北路30号中922室	69.91	2015.9.4-2019.9.3	办公
180	国海良时福州营业部	国海良时期货	池敬博	福州市台江区光明南路1号升龙大厦2002	159.57	2018.8.20-2021.8.19	办公

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

194

		有限公司福州营业部		室
181	国海良时期货四川分公司	国海良时期货有限公司四川分公司	张宝铭、沈骁	成都市高新区天府大道中段666号成都希顿国际广场1栋27层2706号房	98.65	2016.7.25-2021.12.16	办公
182	国海良时深圳分公司	国海良时期货有限公司深圳分公司	深圳市年富实业发展有限公司	深圳市福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处兴业银行大厦2501、2508B	138	2019.03.10-2021.12.10	办公
183	国海良时南京营业部	国海良时期货有限公司	中青旅江苏国际旅行社有限公司	南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城4 号楼2303室	104	2017.4.1-2021.3.31	办公
184	国海良时重庆营业部	国海良时期货有限公司重庆营业部	邹浩	重庆市江北区建新西路19号3-3	186.96	2019.7.15-2021.7.31	办公
185	国海良时长兴营业部	国海良时期货有限公司	沈田	浙江省湖州市长兴县太湖街道振力大厦 1701室	157	2017.5.1-2020.4.30	办公
186	国海良时北海营业部	国海良时期货有限公司	唐国	广西北海市北京路45号桂成花园B座1202 号	143.92	2017.7.1-2019.12.31	办公
187	国海良时永康营业部	国海良时期货有限公司	王豪、王倩、王兴宝、赵桂青	永康市江南街道城南路531号(第一层)	94.2	2018.6.1-2021.5.31	办公
188	国海良时杭州分公司	国海良时期货有限公司杭州分公司	杭州中安创富实业有限公司	拱墅区绿地运河中心商务大厦11幢1201、 1204-1	559	2019.3.1-2022.2.28	办公
189	国海创新资本投资管理有限公司	国海创新资本投资管理有限公司	南宁高新投资策划有限公司	南宁市高新四路9号和泰科技园综合楼108 号	40.00	2017.8.18-2020.8.17	办公
190	国海创新资本投资管理有限公司	国海创新资本投资管理有限公司	国海证券股份有限公司	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦10层01A	94	2017.10.1-2019.8.31	办公
191	深圳国海创新投资管	深圳国海创新	深圳市前海商务秘	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋	-	2018.10.15-2019.10.14	注册

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195

	理有限公司	投资管理有限公司	书有限公司	201室（现入驻深圳市前海商务秘书有限公司）			地址
192	西安国海柏睿投资管理有限公司	西安国海柏睿投资管理有限公司	国海证券股份有限公司西安科技路证券营业部	西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦9层904	3.00	2017.5.15-2020.1.14	办公
193	西安国海景恒创业投资有限公司	西安国海景恒创业投资有限公司	西安国海柏睿投资管理有限公司	西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦9层904	1.00	2017.5.15-2020.1.14	办公
194	国海创新资本投资管理有限公司	国海创新资本投资管理有限公司	国海证券股份有限公司	深圳市福田区竹子林教育科技大厦裙楼03 层西南区域	290	2019.5.15-2022.5.14	办公
195	国海创新资本投资管理有限公司	国海创新资本投资管理有限公司	上海稼沃投资有限公司	上海浦东新区民生路1299号丁香国际商业中心西楼1103单元	277.255	2019.4.15-2022.4.14	办公
196	深圳中融通资产管理有限公司	深圳中融通资产管理有限公司	深圳市前海商务秘书有限公司	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室（现入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	-	2018.12.25-2019.12.24	注册地址

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196

（四）主要无形资产

公司的无形资产主要包括交易席位费、软件等。截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券无形资产账面原值为 36,268.30 万元，累计摊销为 24,019.29 万元，账面价值为 12,249.00 万元，明细情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面净值	减值准备	账面价值
	a	b	c=a-b	d	e=c-d
交易席位费	2,825.08	2,800.91	24.17	-	24.17
软件	33,443.22	21,218.38	12,224.84	-	12,224.84
合计	36,268.30	24,019.29	12,249.00	-	12,249.00

1 、软件

截至 2019 年 6 月 30 日，公司软件账面价值合计为 12,224.84 万元，主要系计算机信息系统，其中国海证券母公司软件明细清单如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	信息系统名称	账面原值	账面净值	用途
1				证券交易委托、证券帐户管理、开放式基金申赎
	竞价交易系统（含集中交易柜台系统、帐户管理系统、开放式基金代销系统、客户资金第三方存管系统）
		7,805.04	2,629.17


2	综合服务平台（含CRM、数据中心、投资顾问平台）			客户服务和营销管理
		2,186.46	817.17

3				网上行情资讯服务、网上交易委托
	网上交易系统（含网上行情、交易系统）	2,121.41	519.42

4				页面交易、客户服务、对外宣传
	网站系统（含页面交易系统）	829.82	256.83

5				自有资金投资，集合理财产品申购、赎回和估值
	证券投资系统（自有交易系统）（含资产管理系统、TA系统、估值系统）
		3,057.48	1491.29


6				客户电话委托、集中式人工座席服务
	呼叫中心系统（含电话委托系统）	574.61	188.39

7				手机行情资讯服务、手机交易委托
	手机证券系统	2,055.56	746.94

8				证券清算、结算，资金划付、登记存管
	后台清算及结算系统（新意证券综合管理平台）
		997.05	257.42

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

197

9				办公电脑操作系统、办公文字处理软件
	办公操作系统及办公软件	366.63	40.21

10				相关业务的风险监控、风险管理
	风控系统	928.62	403.26

11				证券交易营业部客户端、营业部行情分析系统
	营业部证券交易软件	407.52	15.19

12				网络安全管理、安全监控、防病毒
	信息安全系统	789.87	134.42

13				财务核算和财务管理
	财务系统（会计系统）	709.08	406.43

14	综合管理平台（含办公自动化、人力资源管理系统、固定资产管理系统）			办公自动化及内部管理
		1,453.45	620.76

15	融资融券系统	470.97	33.44	融资融券
16				为机构客户提供基金托管、基金业务运营外包服务，以及投资交易风控业务系统平台
	PB业务系统	566.73	392.30

17				非现场证券帐户开户
	非现场开户系统	140.56	114.7

18	理财商城系统	437.84	308.18	理财产品销售
19				数据分析及人工智能应用
	数据与智能化系统	325.23	285.12

20				员工营销、客服移动平台
	员工展业系统	102.17	69.87

22				官网及综合金融门户网站
	综合门户网站系统	306.03	214.64

23				网络管理软件、人才测评软件、稽核审计系统、图形设计、网页设计、文档管理、项目管理工具等
	其他软件	1,149.47	717.69

合计		27,781.60	10,662.84

国海富兰克林基金管理有限公司软件明细清单如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
序号	信息系统名称	账面原值	账面净值	用途
1	恒生客户服务系统	98.00	5.2	用于客户电话接入支持

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198

序号	信息系统名称	账面原值	账面净值	用途
				以及自助查询服务。
2	TA资金清算系统银企直联	12.82	11.32	用于资金清算系统银企直连功能
3	网上交易系统的中间件软件	49.80	7.53	用于网上交易系统的基础构架。
4	赢时胜基金估值系统2.5v	59.35	19.11	用于支持旗下产品的估值清算。
5	估值系统可转债发行改革	8.55	7.55	用于反洗钱系统监测与报送
6	指数分级基金(LOF)TA系统	28.00	0	用于支持中登TA基金的清算。
7	恒生TA销售适用性系统	8.00	1.67	用于网上交易的系统支持。
8	反洗钱系统	18.79	6
9	估值中行电子指令	4.29	3.43	用于支持估值系统与中行的电子指令功能。
10	公平交易QDII 模块	1.29	0.79	用于支持公平交易系统的QDII 分析功能。
11	深港通	34.19	22.22	用于支持深港通的交易结算业务。
12	同业存单业务模块	17.09	13.39	用于支持投资的同业存单业务。
13	销售适当性系统改造	19.66	16.05	用于满足监管的销售适当性的系统改造。
14	估值系统创新分级基金估值	5.83	2.82	用于支持分级基金估值清算。
15	TA系统集中度改造	12.82	9.62	用于满足监管需求的流动性的TA系统改造。
16	TA系统完美日结	15.38	11.54	用于优化TA 系统的货币基金清算功

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199

序号	信息系统名称	账面原值	账面净值	用途
				能。
17	LOFTA系统中登优化改造	9.43	7.08	用于满足中登需求的 LOFTA 系统接口改造。
18	短期理财基金恒生TA与客服系统改造	33.33	22.78	用于支持短期理财产品业务开展。
19	VAT 估值营改增	4.72	3.85	用于营改增对于旗下产品的业务支持。
20	恒生投资交易深圳中登二期优化	8.55	6.41	用于满足中登需求的投资交易系统改造。
21	赢时胜财务估值深/沪中登结算接口改造	8.55	6.41	用于满足中登需求的估值系统改造。
22	赢时胜TA资金清算系统美元债项目	4.27	3.28	用于支持美元债产品的清算。
23	TA接口改造	27.59	31.61	用于满足中登需求的TA 系统改造。
24	反洗钱系统CRS 改造	4.31	3.59	用于满足 CRS 要求的反洗钱系统改造。
25	绩效评估与风险管理系统	101.38	53.67	用于公司以及旗下产品的绩效归因与风险监控。
26	投资交易系统业务提醒功能	2.56	1.2	用于支持投资交易系统的即时提醒功能。
27	投资交易系统港股通业务模块	78.97	36.35	用于支持沪港通的投资业务。
28	投资交易系统上交所债券质押式协议回购业务模块	17.95	8.26	用于支持上交所协议回购业务开展。
29	投资交易系统IPO新规改造	10.77	4.96	用于支持新股发行新则的系统改造。
30	美元债多币种改造	12.56	5.78	用于支持美元债产品发行的系统改

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200

序号	信息系统名称	账面原值	账面净值	用途
				造。
31	投资交易系统深港通业务功能	75.21	47.64	用于支持深港通的投资改造。
32	可交换债与可转债改造	12.82	10.04	用于支付债券发行新则的系统改造。
33	深交所债券质押式协议回购模块	17.09	13.39	用于支持深交所协议回购业务开展。
34	网络管理软件	21.18	0.12	用于公司网络管理。
35	RSA服务器软件	18.83	0	用于公司网络访问认证。
36	办公软件3	48.10	0.53	用于公司员工办公所需。
37	嘉扬HR系统	21.74	0	用于公司员工信息维护以及工作考核。
38	威盾内网监控管理软件	5.28	1.37	用于员工内部合规监控。
39	邮件归档软件	11.41	1.93	对于公司邮箱的邮件进行归档保存。
40	VMWARE虚拟服务器软件	10.37	0.35	用于公司部分应用系统的虚拟化部署。
41	员工申报系统	13.80	4.79	用于公司员工对本人和家属的证券交易申报。
42	营改增系统	47.74	18.13	用于支持增值税管理与报送。
43	请假流程调整迁移项目	4.62	2.23	用于支持OA 系统的请假等流程的改造。
44	网站与网上交易改版	42.45	35.38	用于对原有网站与网上交易的用户体验的提升。
45	威盾软件移动设备管理模块	1.23	0.92	用于员工内部合规监控。
46	Windows2016	0.85	0.75	用于服务器操作操作系统升级

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201

序号	信息系统名称	账面原值	账面净值	用途
47	RedhatLinux系统	0.92	0.81	用于服务器操作操作系统升级
48	携宁中行银企直连	25.64	17.09	用于支持网上交易中行机构版业务
49	银联快捷支付移动端	5.66	4.72	用于支持移动端快捷开户
50	公众号改版	2.83	2.36	用于支持公众号改版
51	金证直销与网上交易系统	68.97	66.67	用于基金销售系统的支持
	合计金额	1,175.53	562.69

国海良时期货有限公司软件明细清单如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	信息系统名称	账面原值	账面净值	用途
1	恒生期货交易管理系统软件	66.04	43.66	大连、上海、郑州期权系统和万能源交易尾款
2	微软正版软件	82.06	39.36	服务器系统、办公软件、PC操作系统、数据库软件
3	CRM软件	193.29	129.38	营销服务系统
4	恒生电子期权	112.00	13.07	个股期权系统，同下面这个系统。
5	个股期权系统	147.95	65.51	经纪业务运营平台、个股期权系统、极速交易、清算系统、内控平台、投资赢家
6	恒生反洗钱	49.19	23.62	统一账户、适当性管理、UFW、反洗钱
7	恒生UF2.0	319.58	168.03	极速交易系统、综合业务平台、账户系统、网上交易、交易管理、资金同步
8	OA系统	19.12	8.96	办公协同系统
9	防拒绝服务攻击系统	33.33	18.61	安全防护系统
10	机房环境监控系统	20.16	13.75	机房环境监控
11	文华期权	15.00	-	文华相关系统对商品期权支持开发

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202

12	期货资管估值系统	25.00	0.83	融航资管
13	手机开户应用端开发	12.62	5.47	手机APP支持监控中心开户
14	恒生基金销售系统	29.91	14.46	基金直销、电子商务、资金清算、数据中心
15	彭博财经资讯软件	6.00	3.40	商品期权支持升级
16	恒生数据库	32.28	21.52	Oracle数据库
17	恒生内控平台V3	55.57	48.37	内控平台
18	云赢手机软件	7.76	6.85	手机APP
19	机柜软件	19.91	10.58	机柜管理软件
20	阿里云服务	5.30	-	云服务
21	horizon软件	66.04	43.66	做市商软件
22	NC产品销售、NC产品实施服务项目	75	75	新版财务系统软件，新版财务系统软件实施
	合计金额	1,393.11	754.09

2 、交易席位

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券交易席位费账面价值为 24.17 万元。公司拥有上海证券交易所席位 34 个、深圳证券交易所席位 18 个。

3 、商标

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券母公司拥有 13 项注册商标。具体情况如

下：

下：

序号	商标	注册号	类别	商标期限


1		1959833	第36类	2013年1月21日至2023年1月20日


2		7962400	第36类	2011年3月21日至2021年3月20日


3		7962229	第14类	2011年2月7日至2021年2月6日


4		7962304	第16类	2011年2月21日至2021年2月20日

5		7962346	第28类	2010年12月28日至2020年12月27日

6		7556977	第36类	2012年9月7日至2022年9月6日

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203


7	17168763	第36类	2016年08月21日至2026年08月20日



8	21665305	第9类	2017年12月07日至2027年12月06日


9	21665362	第36类	2017年12月07日至2027年12月06日


10	21665548	第42类	2017年12月07日至2027年12月06日



11	22691918	第36类	2018年09月07日至2028年09月06日



12	22789425	第36类	2018年02月21日至2028年02月20日



13	27693994	第36类	2018年11月14日至2028年11月13日

截至 2019 年 6 月 30 日，国海富兰克林基金拥有 5 项注册商标，注册商标情

况如下：

序号	商标	注册号	类别	商标期限
1	国海富兰克林 +FRANKLIN TEMPLETON SEALAND	29465977	第42类	2019年3月7日至2029年3月6日
2	国海富兰克林 +FRANKLIN TEMPLETON SEALAND	29465978	第41类	2019年3月7日至2029年3月6日
3	国海富兰克林 +FRANKLIN TEMPLETON SEALAND	29465979	第36类	2019年3月7日至2029年3月6日
4	国海富兰克林 +FRANKLIN TEMPLETON SEALAND	29465980	第16类	2019年3月7日至2029年3月6日
5	国海富兰克林 +FRANKLIN TEMPLETON SEALAND	29465981	第9类	2019年3月7日至2029年3月6日

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204

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券控股子公司国海良时拥有 2 项注册商标，具体情况如下：

序号	商标	注册号	类别	商标期限
1		10727990	第36类	2013.6.14至2023.6.13
2		10728060	第36类	2013.6.14至2023.6.13

4 、互联网域名和网址

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券母公司通过注册方式取得的主要互联网域名和网址如下表所示：

项目	域名或网址	有效日期	证书名称	颁发机构
英文域名	ghzq.cn	自2003年9月17日至2026年9月17日	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	北京中科三方网络技术有限公司
英文域名	ghzq.com.cn	自2001年9月7日至2021年9月7日	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	阿里云计算有限公司
英文域名	jintanhao.com	自2014年5月21日至2022 年5 月21 日	国际顶级域名证书	阿里巴巴云计算 (北京)有限公司
中文域名	国海证券.org	自2016年8月10日至2021 年8 月10 日	顶级国际域名证书	纳网科技股份有限公司
中文域名	国海证券.cc	自2016年8月10日至2021 年8 月10 日	顶级国际域名证书	纳网科技股份有限公司
中文域名	国海证券.cn	自2016年8月27日至2021年8月27日	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	纳网科技股份有限公司
中文域名	国海证券.net	自2016年8月10日至2021 年8 月10 日	顶级国际域名证书	纳网科技股份有限公司
中文域名	国海证券.中国	自2016年8月22日至2021年8月22日	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	纳网科技股份有限公司
中文域名	国海证券.公司	自2014年8月20日至2021年8月20日	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	中企动力科技股份有限公司
中文域名	国海证券.网络	自2014年8月20日至2021 年8 月20 日	互联网域名注册证书	中企动力科技股份有限公司
通用网址	金贝壳	自2011年7月28日至2021 年7 月28 日	通用网址注册证书	广东互易科技有限公司
无线网址	国海证券	自2009年7月29日至2019年7月29日	无线网址注册证书	北京国旭网络科技有限公司

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券控股子公司国海富兰克林通过注册方式取得的互联网域名和网址如下表所示：

项目域名或网址有效日期证书名称颁发机构

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

205

英文域名	www.ftsfund.com	自2004年4月7日至 2028年4月7日	国际域名注册证书	广东互易网络知识产权有限公司
英文域名	www.ftsfund.com.cn	自2004年4月7日至 2028年4月7日	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	广东互易网络知识产权有限公司
中文域名	国海富兰克林基金管理有限公司.中国	自2010年11月29日至2020年11月29日	互联网域名注册证书	广东互易网络知识产权有限公司
中文域名	国海富兰克林.中国	自2010年11月29日至2020年11月29日	互联网域名注册证书	广东互易网络知识产权有限公司

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券控股子公司国海良时通过注册方式取得的互联网域名和网址如下表所示：

项目	域名或网址	有效日期	证书名称	颁发机构
英文域名	ghlsqh.com	至2025-05-04	互联网域名注册证书	阿里云计算有限公司
英文域名	ghlsqh.com.cn	至2026-05-04	互联网域名注册证书	阿里云计算有限公司
英文域名	ghlsqh.cn	至2026-05-04	互联网域名注册证书	阿里云计算有限公司
英文域名	ghlsqh.net	至2025-05-04	互联网域名注册证书	阿里云计算有限公司
英文域名	ghqh.com.cn	至2026-11-08	互联网域名注册证书	阿里云计算有限公司
英文域名	ghqh.cn	至2026-11-08	互联网域名注册证书	阿里云计算有限公司
英文域名	ghqh.net	至2025-05-04	互联网域名注册证书	阿里云计算有限公司
中文域名	国海良时期货.公司	至2022-08-21	互联网域名注册证书	阿里云计算有限公司
中文域名	国海良时期货.中国	至2021-11-08	互联网域名注册证书	阿里云计算有限公司
中文域名	国海期货.公司	至2022-08-21	互联网域名注册证书	阿里云计算有限公司
中文域名	国海期货.中国	至2021-11-08	互联网域名注册证书	阿里云计算有限公司
中文域名	国海期货.cn	至2021-11-08	互联网域名注册证书	阿里云计算有限公司
中文域名	国海良时期货.cn	至2021-11-08	互联网域名注册证书	阿里云计算有限公司

十一、发行人特许经营权

（一）公司拥有的业务资格和业务许可

截至本配股说明书出具日，国海证券持有的相关业务资质证书或批复如下表：

证书或批复名称	证书编号或批复号	发证或批准机关	最新证书有效期间或发证日期

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

206

证书或批复名称	证书编号或批复号	发证或批准机关	最新证书有效期间或发证日期
经营证券期货业务许可证	000000000124（流水号）	中国证监会	2016年7月20日
证券业务外汇经营许可证	汇资字第SC201131	国家外汇管理局	2011年11月3日
关于对国海证券有限责任公司开展中间介绍业务无异议的函	桂证监函[2011]41号	广西证监局	2011年3月30日
关于北方证券有限责任公司等十三家证券公司网上证券委托业务资格的批复	证监信息字[2002]5 号	中国证监会	2002年8月19日
关于国海证券有限责任公司股票主承销商资格的批复	证监机构字 [2002]216号	中国证监会	2002年7月14日
关于华龙证券有限责任公司等18家证券公司成为全国银行间同业拆借市场成员的批复	银复[2002]303号	中国人民银行	2002年10月25日
关于国海证券有限责任公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复	证监基金字 [2004]141号	中国证监会	2004年9月16日
关于核准国海证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复	证监机构字 [2002]169号	中国证监会	2002年6月23日
关于国海证券有限责任公司及相关人员证券投资咨询业务资格的批复	证监机构字 [2002]189号	中国证监会	2002年6月29日
关于同意国海证券成为中国证券登记结算有限责任公司公司结算参与人的批复	中国结算函字 [2006]55号	中国证券登记结算公司	2006年3月15日
关于对国海证券有限责任公司资产管理业务制度与流程予以确认的函	桂证监函[2008]132 号	广西证监局	2008年9月9日
关于核准国海证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复	证监许可[2010]1928 号	中国证监会	2010年12月29日
关于核准国海证券股份有限公司融资融券业务资格的批复	证监许可[2012]862 号	中国证监会	2012年6月26日
关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函	中证协函[2012]376 号	中国证券业协会	2012年6月11日
关于申请参与转融通业务的复函	中证金函[2012]157 号	中国证券金融股份有限公司	2012年11月8日
关于确认国海证券股份有限公司转融通证券出借交易权限的通知	上证函[2013]104号	上海证券交易所	2013年10月8日
军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书	22198001	国家国防科技工业	2019年6月23日至 2022年6月22日

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207

证书或批复名称	证书编号或批复号	发证或批准机关	最新证书有效期间或发证日期
		局
广西证监局关于国海证券股份有限公司证券自营业务参与利率互换交易的函	桂证监函[2012]201 号	广西证监局	2012年12月4日
关于约定购回式证券交易权限开通的通知	深证会[2012]21号	深圳证券交易所	2013年2月2日
财政部关于变更国海证券股份有限公司记账式国债承销团成员资格的通知	财库〔2013〕94号	财政部	2013年7月31日
关于确认国海证券股份有限公司约定购回式证券交易权限的通知	上证会字[2012]221 号	上海证券交易所	2012年11月19日
中华人民共和国增值电信业务经营许可证	桂B2-20010011	广西壮族自治区通信管理局	2017年3月6日至2021 年6月22日
关于核准国海证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复	桂证监许可[2013]6 号	广西证监局	2013年3月12日
主办券商业务备案函	股转系统函[2013]54 号	全国中小企业股份转让系统有限责任公司	2013年3月21日
广西证监局关于国海证券股份有限公司证券自营业务参与国债期货交易的函	-	广西证监局	2013年12月2日
主办券商业务备案函	股转系统函 [2014]842号	全国中小企业股份转让系统有限责任公司	2014年7月11日
关于国海证券股份有限公司证券自营业务参与股指期货交易的函	桂证监函[2013]54号	广西证监局	2013年5月2日
保险兼业代理业务许可证	0694029	中国银行保险监督管理委员会广西监管局	2019年4月10日至 2022年4月10日
关于股票质押式回购交易权限开通的通知	深证会[2013]64号	深圳证券交易所	2013年7月25日
关于确认国海证券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知	上证会字[2013]113 号	上海证券交易所	2013年7月25日
中国人民银行上海总部关于国海证券股份有限公司进入全国银行间同业拆借市场的批复	银总部函[2013]55号	中国人民银行上海总部	2013年8月14日

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208

证书或批复名称	证书编号或批复号	发证或批准机关	最新证书有效期间或发证日期
代理证券质押登记业务资格确认函	-	中国证券登记结算有限责任公司登记托管部	2013年10月9日
关于国海证券股份有限公司开展私募基金综合托管业务试点的无异议函	机构部部函 [2013]954号	中国证券监督管理委员会机构监管部	2013年12月19日
关于发布首批参与港股通业务证券公司名单的通知	中投信[2014]1号	中国投资信息有限公司	2014年11月10日
关于期权结算业务资格有关事宜的复函	中国结算函字 [2015]32号	中国证券登记结算有限责任公司	2015年1月16日
关于国海证券股份有限公司开展客户资金消费支付服务的无异议函	证保函[2015]39号	中国证券投资者保护基金公司	2015年1月22日
关于国海证券股份有限公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人通知	上证函[2015]137号	上海证券交易所	2015年1月23日
关于同意开展互联网证券业务试点的函	中证协函[2015]115 号	中国证券业协会	2015年3月3日
关于开通国海证券股份有限公司银行间债券市场尝试做市业务权限的通知	-	全国银行间同业拆借中心	2015年7月13日
关于国海证券股份有限公司开展私募基金综合托管业务试点的无异议函	证保函[2015]353号	中国证券投资者保护基金公司	2015年11月10日
关于国海证券股份有限公司开通上海证券交易所股票期权自营交易权限的通知	上证函[2016]254号	上海证券交易所	2016年2月22日
投资管理人受托管理保险资金报告表	-	中国保险监督管理委员会	2016年7月12日
关于同意开通财达证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知	深证会[2016]330号	深圳证券交易所	2016年11月4日
关于国海证券股份有限公司接入中国票据交易系统的通知	票交所便函〔2019〕 173号	上海票据交易所股份有限公司	2019年4月23日
关于国海证券股份有限公司（资管）接入中国票据交易系统的通知	票交所便函〔2019〕 367号	上海票据交易所股份有限公	2019年7月12日

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209

证书或批复名称	证书编号或批复号	发证或批准机关	最新证书有效期间或发证日期
		司

（二）控股子公司拥有的业务资格和业务许可

截至 2019 年 6 月 30 日，国海证券控股子公司的主要业务资格如下：

公司名称	证书或批复名称	证书编号或批复号	发证或批准机关	发证日期
国海富兰克林基金管理有限公司	从事特定客户资产管理业务	证监许可［2008］498 号	中国证监会	2008年4月 2日
国海富兰克林基金管理有限公司	作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务	证监许可［2008］1075 号	中国证监会	2008年8月 28日
国海富兰克林基金管理有限公司	投资管理人受托管理保险资金报告表	第86号	中国保监会	2012年9月 21日
国海富兰克林资产管理（上海）有限公司	经营证券期货业务许可证	000000000498	中国证监会	2017年5月 3日
国海富兰克林基金管理有限公司	经营证券期货业务许可证	000000028891（流水号）	中国证监会	2018 年10 月22日
国海良时期货有限公司	经营期货业务许可证	91330000100023234F	中国证监会	2018年9月 13 日
国海创新资本投资管理有限公司	关于国海证券股份有限公司开展直接投资业务无异议的函	桂证监函[2011]128 号	广西证监局	2011年8月 12日
国海创新资本投资管理有限公司	证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单公示（第六批）	中证协发[2018]27号	中国证券业协会	2018年2月 12日

十二、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前最近一期末净资产额	5,404.31（1996年12月31日）
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	1997年7月	首次公开发行	27,024.06
	2000年1月	配股	26,266.44
	2013年12月	配股	319,151.49
	2015年7月	定向增发	487,310.03
	合计		859,752.02

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210

首发后累计派现金额	172,878.52（截至本配股说明书出具日）
本次发行前最近一期末净资产额	1,388,922.79（截至2019年6月30日）

注：期末净资产额指归属于母公司的净资产。

十三、发行人的股利分配政策

（一）发行人最近三年股利分配及留存利润的使用情况

1 、最近三年股利分配情况

发行人最近三年股利分配情况如下：

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）	实施日期
2016年	421,554,197.20	1,015,511,746.44	41.51	2017-6-9
2017年	252,932,518.32	375,760,243.11	67.31	2018-6-1
2018年	84,310,839.44	73,142,828.57	115.27	2019-4-26

2 、最近三年留存利润的使用情况

2016 年-2018 年，公司归属于母公司所有者的净利润合计为 146,441.48 万元，现金分红合计 75,879.76 万元。2016 年末、2017 年末、2018 年末，留存利润分别为 129,423.39 万元、106,994.06 万元、81,974.13 万元。公司最近三年留存利润主要用于下一年度利润分配及满足公司日常生产经营活动所需的流动资金。

（二）公司章程关于股利分配政策的规定

经公司 2017 年年度股东大会审议通过的《公司章程》规定：“

第二百零八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备金。

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211

公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第二百一十条公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第二百一十一条公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

212

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。

（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。”

（三）未来三年股东回报规划制定情况

1 、制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋势、公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况、以净资本和流动性为核心的风险控制指标等情况，在平衡短期利益和长期利益的基础上，对

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213

利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2 、制定本规划的基本原则

3 、实施本规划的决策机制

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

4 、未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划

（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条

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214

件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（4）公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。

（5）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

5 、股东回报规划的制定周期和调整机制

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215

（2）在本规划执行期内，如公司因相关法律法规、外部经营环境或自身经营状况等发生变化而需要对本规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证，制定调整方案，经独立董事发表意见后提交股东大会审议决定。

十四、发行人及其股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况

发行人及其股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况如下：

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	广西投资集团、中恒集团、广投金控	为了保证本次无偿划转股权后国海证券的独立性，维护国海证券及中小股东的合法权益，广西投资集团、中恒集团、广投金控承诺保证国海证券资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立人员独立。	2018 年 12 月19 日	长期	截至本配股说明书出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
		为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在潜在的同业竞争问题，广西投资集团、中恒集团、广投金控承诺：保证现在和将来不经营与国海证券主营业务相同的业务；亦不间接经营、参与投资与国海证券上述业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用股东地位损害国海证券及其他股东的正当权益。	2018 年 12 月19 日	长期	截至本配股说明书出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
		为了规范关联交易，维护国海证券及中小股东的合法权益，广西投资集团、中恒集团、广投金控承诺： 1.将尽量减少本公司及其一致行动人及其关联方与国海证券之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。 2.本公司及其一致行动人及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及国海证券公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害国海证券及其他股东的合法权益。	2018 年 12 月19 日	长期	截至本配股说明书出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
	广西投资集团	本次划转完成后，本集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活	2019年1 月14日	国有股权无偿划转完	截至本配股说明书出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的

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216

		动正常进行。就成为国海证券控股股东后的相关后续计划承诺如下： 1.本集团成为国海证券控股股东后，本集团及一致行动人不存在未来12个月内改变国海证券主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。 2.除本次国有股权无偿划转外，本集团成为国海证券控股股东后，本集团及一致行动人不存在未来12个月内对国海证券及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就国海证券业务处置或置换资产的重组计划。本次国有股权无偿划转完成后，如将来本集团及一致行动人根据自身与国海证券的发展需要制定和实施上述重组计划，本集团及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 3.本集团成为国海证券控股股东后，未来 12 个月内本集团及一致行动人不存在改变国海证券现任董事会或高级管理人员组成的计划，本集团及一致行动人与国海证券其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次国有股权无偿划转完成后，若未来本集团及一致行动人拟对国海证券董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 4.截至本承诺出具日，本集团及一致行动人不存在对国海证券现有员工聘用计划做出重大变动的计划，不存在对国海证券的分红政策进行重大调整的计划，不存在其他对国海证券的业务和组织结构有重大影响的计划。未来若本集团及一致行动人根据业务发展和战略需要对国海证券的业务和组织结构进行调整，本集团及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。		成后的 12 个月内	情形。
	广西投资集团	1.本公司不代替其他股东或者代表他人出资，不作为他人利益持有国海证券股权的安排，不以任何形式从国海证券抽逃出资；不通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让国海证券股权；不挪用国海证券的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托国海证券管理的资产；不要求国海证券为本公司或者本公司的关联方提供融资或者	2019 年 6 月17 日	长期	截至本配股说明书出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

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217

		担保；不从事任何损害国海证券及其债权人和其他股东合法权益的行为。 2.本公司已如实向国海证券说明本公司股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）及与国海证券其他股东的关联关系或者一致行动人关系。未来本公司股权结构或者与国海证券其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制国海证券5%以上股权的单位（个人）发生变化或者境外投资者间接控制国海证券股权的，本公司将及时通知国海证券，并督促国海证券依法报证监会审批。 3.本公司成为国海证券5%以上股权的实际控制人后，将严格按照法律法规的有关规定，在发生下述情形时，及时通知国海证券，并督促国海证券及时向证监会报告或者报批：（1）所持国海证券股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；（2）质押所持有的国海证券股权；（3）决定转让所持有的国海证券股权；（4）拟委托他人行使国海证券的股东权利或者与他人就行使国海证券的股东权利达成协议；（5）变更公司名称；（6）发生合并、分立、解散、破产、关闭或者被接管；（7）其他可能导致所持国海证券股权发生转移的情况。 4.本公司成为国海证券5%以上股权的实际控制人后，对于证监会依据《证券法》等法律法规的规定，要求本公司在指定期限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。 5.本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《国海证券股份有限公司章程》的规定，认真履行股东职责，督促国海证券守法、合规经营；如国海证券在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。本公司违反上述承诺，给国海证券其他股东的合法权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。
	广西投资集团	本公司自成为国海证券实际控制人之日起60个月内不转让直接或间接持有的国海证券股权（属于同一实际控制人控制	2019年8 月5日	2024 年 8月5日	截至本配股说明书出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺

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		的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。本公司违反上述承诺，给国海证券其他股东的合法权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。			的情形。
资产重组时所作承诺	广西投资集团	1.作为新增股份吸收合并后存续公司第一大股东，广西投资集团保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 2.对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。	2011年8 月9日	长期	截至本配股说明书出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
		承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。	2011年8 月9日	长期	截至本配股说明书出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
	国海证券及全体高级管理人员	国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足一般上市公司的信息披露要求外，上市后将针对国海证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。	2011年8 月9日	长期	截至本配股说明书出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
	索美公司	桂林集琦截至合并基准日的全部债务（包括潜在债务及或有债务）由索美公司承接，索美公司将依照法律规定或合同约定及时清偿该等债务。	2011年8 月9日	长期	2011年6月28日，索美公司与桂林集琦签订了《资产交割协议》，2011年7月15日，索美公司与桂林集琦完成了全部资产、负债的交割手续，并签订了《资

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					产交割确认书》，严格按照承诺承接了桂林集琦截至合并基准日的全部债务（包括潜在债务及或有债务）。截至本配股说明书出具日，索美公司正依照法律规定或合同约定清偿该等债务，未发生因与债权人纠纷导致上市公司受损的情况。
		桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让给索美公司时，如不能取得该等公司的其他股东放弃优先购买权的书面文件，索美公司同意，如有其他股东行使对该等公司股权的优先购买权的，索美公司同意将受让该等公司股权改为收取该等股权转让的现金。	2011年8 月9日	长期	截至本配股说明书出具日，桂林集琦尚余1家参股子公司北海集琦方舟基因药业有限公司未完成过户。该公司目前正处于破产清算过程中，未出现其他股东行使优先购买权的情况。
		因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结，如该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后不能及时、顺利向索美公司转移的，由此产生的损失由索美公司承担。	2011年8 月9日	长期	按照桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海证券（以下简称本次交易）方案，桂林集琦的全部资产应由索美公司接收。为此，索美公司全资设立了桂林集琦药业有限公司，作为接收上述资产的主体。截至本配股说明书出具日，所涉资产的过户工作基本完成。因特殊原因,以下资产未办理完毕过户手续，其资产价值占本次交易所涉资产总价值的比例为0.18%： ①因涉及国外专利，桂林集琦的欧洲四国、美国、加拿大、韩国、印度、日本匙羹藤国外专利正由代理机构办理专利权人变更手续，尚未完成变更至桂林集琦药业有限公司名下相关手续； ②桂林集琦持股13.54%的子公司北海集琦方舟基因药业有限公司已成立清算小组，目前正处在清算过程中。截至本配股说明书出具日，索美公司未出现违反承诺的情形。
		索美公司承诺：索美公司及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56号规定的占用上市公司资金的情况，不存在侵害上市公司利益的其他情形，也不存在上市公司为索美公司及其关联方提供担保的情况。	2011年8 月9日	长期	截至本配股说明书出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
首次公开发	广西投资	承诺将以现金方式全额认购公司第七届	2016年7	至公司	1.上述认购承诺须待公司配股方

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行或再融资时所作承诺	集团	董事会第二十二次会议审议通过的配股方案确定的可配股票，并确认用于认配股份的资金来源合法合规。	月5日	2016 年配股事项完成日止。	案获中国证券监督管理委员会核准后方可履行。 2.2018年11月，广西投资集团、荣桂物流集团、桂东电力、广西永盛等4 家股东出具承诺函， 2019年3月，中恒集团出具承诺函，上述股东确认将以现金方式全额认购根据公司本次配股方案确定的可配售股份；截至本配股说明书出具之日，株洲国投正在履行相关手续，索美公司、靓本清超市已全部减持所持有的公司股份。
	索美公司、靓本清超市		2016年7 月12日
	桂东电力、广西永盛		2016年7 月29日
	荣桂物流集团、中恒集团		2016年8 月8日
	株洲国投		2016年8 月11日
	广投金控	承诺将以现金方式全额认购根据公司本次配股方案确定的可配售股份。	2018年 11月22 日		该认购承诺须待公司配股方案获中国证券监督管理委员会核准后方可履行。
其他对中小股东的承诺	广西投资集团、索美公司、桂东电力、中恒集团	1.本公司知悉并严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和证券交易所有关业务规则； 2.本公司转让上述申请解除限售股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守本公司关于持股期限的承诺； 3.本公司通过证券交易所交易系统出售上述申请解除限售股份的数量每累计达到上市公司股份总数1%时，将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求进行信息披露。	2014年8 月11日	持有解除限售股份期间。	1.截至本配股说明书出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 2.2018年7月10日，索美公司解除限售存量股份已全部减持，相关承诺已履行完毕。
	荣桂物流集团	1.本公司知悉并严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和证券交易所有关业务规则； 2.本公司转让上述申请解除限售股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发 [2015]51 号）、证监会公告[2015]18 号等	2015年8 月10日	持有解除限售股份期间。	截至本配股说明书出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

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	文件对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守本公司关于持股期限的承诺； 3.本公司通过证券交易所交易系统出售上述申请解除限售股份的数量每累计达到上市公司股份总数1%时，将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求进行信息披露。
靓本清超市、株洲国投、武汉香溢	1.本公司知悉并严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和证券交易所有关业务规则； 2.本公司转让上述申请解除限售股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守本公司关于持股期限的承诺。	2014年8 月11日	持有解除限售股份期间。	1、截至本配股说明书出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形； 2、截至2018年9月30日，靓本清超市解除限售存量股份已全部减持，相关承诺已履行完毕。
广西投资集团	广西投资集团承诺：自2017 年1 月20 日起6 个月内，通过广西投资集团及其下属子公司在二级市场增持国海证券股份，增持数量不超过国海证券总股本 2%，并承诺在本次增持期间及法律法规规定的期限内，不减持本次增持的国海证券股份。	2017年1 月18日	本次增持期间及最后一笔增持完成后六个月。	1.截至2018年5月19日，广西投资集团增持公司股份计划期限届满。2017年1月20日至2018 年5 月19 日期间，广西投资集团通过下属全资子公司广投金控累计增持国海证券股份 9,499.22 万股，占公司总股本的 2.25%。 2.截至本配股说明书出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
	广西投资集团承诺：将按照原增持计划，在原实施期限内增持国海证券股份至国海证券总股本的2%；并计划在二级市场进一步增持不超过总股本2%的国海证券股份，全部累计增持股份不超过国海证券总股本的4%，实施期限为自2017 年5月19日起的12个月内。并承诺在本次增持期间及法律法规规定的期限内，不减持本次增持的国海证券股份。	2017年5 月19日	本次增持期间及最后一笔增持完成后六个月。

十五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格

截至本配股说明书出具日，公司现任董事 9 名、监事 3 名、总裁 1 名、副总裁 6 名、财务总监 1 名（由副总裁担任）、首席风险官 1 名（由副总裁担任）、合规总监 1 名、董事会秘书 1 名、首席信息官 1 名。

截至本配股说明书出具日，公司董事会、监事会及高级管理人员情况如下：

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1 、董事会成员

	1、董	事会	成员
姓名	职务	性别	年龄	主要工作经历	任期
何春梅	董事长	女	50	1969年5月生，工程硕士，高级经济师，高级会计师。2010 年12月至2014年9月，任广西壮族自治区金融工作办公室副主任、党组成员、机关党委书记；其间2012 年3 月至2013 年1 月，在中国证监会挂职，任中国证监会非上市公众公司部副主任；2014年9月至今，任广西投资集团有限公司党委副书记；2014年9月至2015年6月，任国海证券股份有限公司党委副书记；2014年12月至2016年 9 月，兼任国海证券股份有限公司总裁；2014 年12 月至今，任国海证券股份有限公司董事长；2015年6月至今，任国海证券股份有限公司党委书记；其中，2014年10月至今，兼任国海富兰克林基金管理有限公司董事；2014年 11月至2015年6月、2015年9月至今，兼任国海创新资本投资管理有限公司董事；2015年3月至2015年8月，兼任广西北部湾股权交易所股份有限公司董事；2015年3 月至今，兼任国海良时期货有限公司董事。2018年1月至 2018 年6 月，代为履行国海证券股份有限公司总裁职务。	2014.12.1 -2020.12.19
崔薇薇	董事	女	45	1974年7月生，公共管理硕士，金融工商管理硕士。2012 年8月至2013年10月，任国家开发银行广西分行高级客户经理助理、广西村镇银行筹备组组长；2013年10月至 2015年8月，历任广西投资集团融资担保有限公司筹备办公室主任、董事长,2014年5月至2015年8月兼任总经理； 2014年3月至今，历任广西投资集团有限公司金融事业部副总经理、金融事业部总经理、广西投资集团有限公司总经理助理；其中，2014年6月至2016年9月，任国投创新（北京）投资基金有限公司董事；2014年10月至今，任广西北部湾银行股份有限公司董事；2014 年12 月至 2015年8月，任南宁市广源小额贷款有限责任公司董事长； 2014年12月至2016年1月，任广西北部湾产权交易所股份有限公司董事；2015年4月至今，历任广西投资集团金融控股有限公司董事、董事长（2015年4月至2016 年4 月期间兼任总经理）；2016年6月至今，历任广西投资集团金融控股有限公司党委副书记、党委书记；2016年1月至2016 年9 月，任广西国富创新股权投资基金管理有限公司董事长；2016年4月至今，任广西梧州中恒集团股份有限公司董事；2016年10月至2017年9月，任广西广投资产管理有限公司董事长；2015年12月至2017年6月，任广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司董事；2016 年11月至2018年10月，任广西国富融通股权投资基金管理有限公司董事长；2018年9月至今，任国富人寿保险股份有限公司董事长；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司董事。	2014.12.1 -2020.12.19
王海河	董事	男	40	1979年2月生，硕士研究生。2009年6月至2017年8月，任国家开发银行风险管理局信用风险管理委员会办公室副主任；2017年8月至今，历任广西投资集团有限公司风险控制与法律事务部副总经理、风控与外派人员管理部（监事会工作部）副总经理、党委专项巡察组副组长、董事会秘书兼办公室/董事会办公室/党委办公室主任；2017 年12月至今，任国海证券股份有限公司董事。	2017.12.20 -2020.12.19

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吴增琳	董事	男	54	1965年1月生，本科学历。2009年3月至今，历任广西投资集团有限公司法律事务部副总经理、风险控制与法律事务部副总经理、法律合规部副总经理、委派二级平台专职监事会主席；2011年1月至2019年1月，任广西核源矿业有限公司董事；2014年1月至2016年5月，任广西投资集团融资担保有限公司董事；2015年6月至今，任广西鹿寨化肥有限责任公司董事；2017年11月至今，任广西北部湾股权交易所股份有限公司董事；2018年5月至今，任数字广西集团有限公司监事；2016年4月至今，任国海证券股份有限公司董事。	2016.4.27 -2020.12.19
朱云	董事	女	49	1970年5月生，在职研究生班学历。2008年8月至2016 年1月，先后任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司财务部副总经理、财务部总经理；2008年8月至2012年 5月，兼任广西房地产开发总公司董事；2008年8月至2016 年1月，兼任广西宏桂资产租赁有限公司监事；2009年8 月至2016 年3 月，兼任北部湾产权交易所集团股份有限公司监事会主席；2012年5月至2016年10月，兼任广西柳州宏桂房地产开发有限公司董事；2015年11月至今，任广西贵港贵糖储备有限公司执行董事、广西柳州桂糖有限责任公司执行董事、北海荣桂贸易有限公司执行董事。 2016年7月至2017年9月，任广西柳州宏桂物流有限公司董事长；2016年10月至今，任广西宏桂资本运营集团有限公司（前身为广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司）总经理助理；2015年11月至今，历任广西荣桂物流集团有限公司（前身为广西荣桂贸易公司）支部书记、总经理、党委书记、董事长。2017年11月至今，任柳州东城交通投资发展有限公司董事；2018年4月至今，任广西荣桂国际智慧物流有限公司执行董事；2018年8月至今，任广西糖业集团有限公司董事；2017年12月至今，任国海证券股份有限公司董事。	2017.12.20 -2020.12.19
秦敏	董事	男	49	1969年9月生，在职研究生学历。2013年8月至2014年 1月，任广西壮族自治区金融办银行处处长；2014年1月至2014 年2 月，任广西壮族自治区金融工作办公室银行保险处处长；2014年2月至2016年11月，任广西正润发展集团有限公司副董事长、党委副书记；2016年12月至今，任广西正润发展集团有限公司党委书记；2014年4月至今，任广西桂东电力股份有限公司党委书记、董事长， 2014年8月至今，兼任广西桂东电力股份有限公司总裁， 2014年8月至2016年2月兼任财务负责人；2014年8月至2015 年1 月，任广西桂能电力有限责任公司董事长； 2014年9月至今，任广西永盛石油化工有限公司（前身为钦州永盛石油化工有限公司）董事长；2015年2月至今，任广西超超新材股份有限公司董事；2015 年1 月至2018 年11月，任广西桂旭能源发展投资有限公司董事长；2015 年7月至2018年11月，任广西天祥投资有限公司董事长； 2015年11月至今，任重庆同远能源技术有限公司董事长； 2015年12至今，任广西七色珠光材料股份有限公司董事； 2016年5月至2016年11月，任广西北斗星云数据技术有限公司董事长；2016年7月至今，任福建武夷汽车制造有限公司董事长；2016年7月至2018年5月，任重庆世纪之光科技实业有限公司董事；2016年11月至今，任广西	2014.12.1 -2020.12.19

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				国镇林业科技有限公司董事长；2016年12月至今，任贺州长寿颐养科技有限公司董事长；2016年6月至2017年 11月，任广西贺州市农业投资集团有限公司董事长；2017 年3月至2018年10月，任广西辉煌朗洁环保科技有限公司董事长；2017年8月至今，任广西闽商石业发展有限公司董事（2017 年8 月至2018 年10 月任董事长）；2017 年11月至2018年9月，任广西贺州市农业投资集团有限公司董事；2018年1月至至2019年5月，任广西贺州市投资集团有限公司董事长；2018年1月，任广西贺州醇正文化发展有限公司董事；2018年1月至2019年3月，任广西安众金融服务有限公司、贺州尚东房地产投资开发有限公司、广西贺州高科创投发展有限公司、广西正润房地产有限公司执行董事；2018年2月至2019年3月，任广西正融商业保理有限公司执行董事；2018年11月至2019 年3月，任贺州市软微科技有限公司董事长；2019年3月至今，任贺州新经济新业态产业发展基金有限公司、广西润贺资产管理有限公司执行董事；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司董事。
李宪明	独立董事	男	49	1969年9月生，博士研究生。1999年7月至今，任上海市锦天城律师事务所高级合伙人；2008年11月至今，任富国基金管理有限公司独立董事；2009年8月至今，任上海国际信托有限公司独立董事；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。	2014.12.1 -2020.12.19
张程	独立董事	女	47	1972年8月生，硕士研究生。2007年5月至今任广西信和税务师事务所有限公司总经理；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。	2014.12.1 -2020.12.19
黎荣果	独立董事	男	47	1971年9月生，本科学历。2003年5月至2012年12月，任祥浩会计师事务所副总经理；2013年1月至今，任致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所合伙人；2014年 12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。	2014.12.1 -2020.12.19

2 、监事会成员

	2、监	事会	成员
姓名	职务	性别	年龄	主要工作经历	任期
黄兆鹏	监事长、职工代表监事	男	58	1960年11月出生，本科学历。2011年8月至今，任国海证券股份有限公司党委副书记、监事长、工会主席； 2011年12月至2017年3月，任国海证券股份有限公司纪委书记；2016年4月至2017年5月，兼任国海证券股份有限公司纪检监察部主任。	2011.8.22 -2020.12.19
欧素芬	监事	女	55	1963年10月生，本科学历。2013年8月至今，历任广西投资集团有限公司审计部总经理、职工监事、副总会计师兼财务部总经理；其中，2013年10月至今，兼任广西天然气管道有限责任公司监事会主席；2013 年10 月至今，兼任广西华银铝业有限公司监事；2015年4月至2018年12月，兼任广西投资集团金融控股有限公司监事；2016年5月至今，兼任神华国华广投（柳州）发电有限责任公司监事会主席；2016年9月至今，兼任神华国华广投（北海）发电有限责任公司监事会主席；2017 年9月至今，兼任广西梧州广投医院投资管理有限公司监事会主席；2017年12月至今，任国海证券股份有限公司监事。	2017.12.20 -2020.12.19

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周富强	监事	男	53	1965年9月生，本科学历。2009年11月至2018年10 月，任株洲市国有资产投资控股集团有限公司党委委员、财务总监；其中，2010年3月至2019年3月，兼任株洲千金药业股份有限公司董事；2010年9月至2017 年5月，兼任株洲市国投水木开发建设有限公司董事； 2012年12月至今，兼任株洲兆富中小企业信用投资有限公司监事；2014年5月至2017年7月，兼任众普森科技（株洲）有限公司董事；2014 年4 月至2019年4 月，任湖南奥悦冰雪旅游有限公司总经理；2014 年11 月至2019 年4 月，任北京奥悦冰雪旅游投资集团有限公司董事长；2014年12月至2019年4月，任江苏奥悦冰雪旅游投资有限公司执行董事；2015 年1 月至2017 年5月，兼任株洲轨道交通产业发展股份有限公司监事； 2015年11月至2017年5月，兼任株洲市国投创新创业投资有限公司董事；2016年11月至2019年4月，任重庆奥悦冰雪旅游开发有限公司董事长；2016 年6 月至 2017年5月，兼任湖南大美新芦淞商贸物流园开发有限公司董事；2017年3月至2019年4月，兼任湖南千金湘江药业股份有限公司董事；2017 年3 月至2019年5 月，兼任株洲农村商业银行股份有限公司董事；2017年 5 月至今，兼任株洲冶炼集团股份有限公司监事；2017 年7月至2018年10月，任沈阳奥悦冰雪旅游投资有限公司执行董事；2017年9月至2019年4月，任北京兴创奥悦文旅产业发展有限公司董事；2018年4月至2019 年3 月，任东莞宜安科技股份有限公司董事；2018 年 10月至今，任株洲市城市建设发展集团有限公司党委副书记、总经理；2017年12月至今，任国海证券股份有限公司监事。	2017.12.20-20 20.12.19

3 、高级管理人员

	3、高	级管	理人员
姓名	职务	性别	年龄	主要工作经历	任期
刘世安	总裁	男	54	1965年6月生，博士研究生，高级经济师。1989 年7 月至1993年7月，在华东政法学院担任讲师；1993年 7月至2005年10月，历任上海证券交易所副总监、总监、总经理助理；2005年10月至2007年5月，任中国证券投资者保护基金有限责任公司执行董事、党委委员；2007年5月至2015年9月，任上海证券交易所副总经理、党委委员；2015年9月至2018年6月，历任平安证券股份有限公司常务副总经理、总经理兼CEO、党委副书记；2018 年6 月至今，任国海证券股份有限公司总裁；2018 年8 月至今，任国海证券股份有限公司党委副书记；2019 年6 月至今，兼任国海证券股份有限公司上海分公司总经理。其中，2018年6月至今，兼任国海创新资本投资管理有限公司董事；2019 年3 月至今，兼任国海富兰克林基金管理有限公司董事	2018.6.8 -2020.12.19
燕文波	副总裁	男	45	1974年7月生，硕士研究生。1996年7月至1999年3 月，历任君安证券有限责任公司人力资源部、资产管理部职员；1999年3月至2002年5月，任上海浦东科创有限公司投资部经理；2002年6月至2004年2月，任	2011.8.22 -2020.12.19

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226

				民生证券有限责任公司人力资源部总经理；2004 年3 月至2005年3月，任联合证券有限责任公司人力资源部总经理；2005年3月至2006年5月，任联合证券有限责任公司机构客户部总经理；2006年6月至2009年 6月，任国海证券有限责任公司总裁助理，并先后兼任总裁办公室主任和资产管理部、资本市场部、北京管理总部总经理；2009年6月至2011年8月，任国海证券有限责任公司副总裁；2011 年8 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁；其中，2011年8月至2017年10 月，兼任国海证券股份有限公司北京分公司总经理； 2012年3月至2014年7月，兼任国海证券股份有限公司资本市场部总经理；2016 年4 月至今，兼任国海证券股份有限公司企业金融服务委员会主任；2017年10 月至今，兼任国海证券股份有限公司深圳分公司总经理；2015 年3 月至今，兼任国海富兰克林基金管理有限公司董事。2017年10月至今，兼任国海富兰克林资产管理（上海）有限公司董事。
卢凯	副总裁	男	43	1976年4月生，博士研究生。1999年6月至2001年8 月，任中美合资郑州雪洋食品有限责任公司销售部销售区域经理；2001年9月至2004年1月，在上海财经大学攻读马克思主义哲学硕士学位；2004年9月至2007 年6 月，在上海财经大学攻读金融学博士学位；2007 年6月至2013年2月，历任中海信托股份有限公司创新业务总部高级经理、北京管理总部负责人、信托业务总部副总经理兼信托业务三部、六部经理、信托业务总部总经理；2013年2月至2016年7月，历任申银万国证券有限公司（2015 年1 月更名为申万宏源证券有限公司）资产管理事业部客户资产投资管理总部总经理、申万宏源证券有限公司资产管理事业部联席总经理； 2016 年7 月任国海证券股份有限公司证券资产管理分公司总经理；2016 年8 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼证券资产管理分公司总经理。	2016.8.1 -2020.12.19
谭志华	副总裁、财务总监	男	48	1970 年12 月生，工商管理硕士，注册会计师。1992 年7月至2001年10月，历任交通银行股份有限公司南宁分行科员、科长；2001年11月至2011年8月，历任国海证券有限责任公司职员、稽核部副总经理、合规部总经理、计划财务部总经理、稽核监察部总经理；2011 年8月至2015年9月，任国海证券股份有限公司稽核监察部总经理；2015 年9 月至今，任国海证券股份有限公司财务总监；2017 年8 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼财务总监。其中，2016年4月至2017 年5 月，兼任国海证券股份有限公司战略管理部总经理；2015 年6 月至今，兼任国海创新资本投资管理有限公司董事，2016年8月至2017年4月，兼任国海富兰克林基金管理有限公司监事。	2015.9.16 -2020.12.19
兰海航	副总裁	男	52	1966年10月生，大学本科。1988年7月至2002年6 月，历任广西信托投资公司职员、上海证券营业部副总经理兼证券投资管理部副总经理、证券管理总部副总经理兼南宁证券营业部总经理；2002年6月至2010年2 月，历任国海证券有限责任公司南宁民族大道科技馆证券营业部总经理、柳州驾鹤路证券营业部总经理、柳州	2017.10.26 -2020.12.19

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227

				中心营业部总经理兼柳州驾鹤路证券营业部总经理、柳州中心营业部总经理、经纪业务总部总经理、总裁助理兼经纪业务总部总经理、总裁助理兼运行管理部总经理；2010年5月至2017年3月，历任国海良时期货有限公司业务总监、常务副总裁、董事长；2017 年3 月至今，任国海证券股份有限公司零售财富委员会主任； 2017年10月至今，任国海证券股份有限公司副总裁。其中，2017年3月至2018年7月，兼任国海证券股份有限公司零售财富委员会市场开发部总经理；2017年3 月至2018年6月，兼任国海良时期货有限公司董事长； 2018 年6 月至今，兼任国海良时期货有限公司董事。
吴凌翔	副总裁、首席风险官	男	39	1979年11月生，博士研究生。2001年7月至2003年 7 月，在上海市虹口区人民法院民一庭担任书记员； 2003年8月至2006年11月，在浦发银行总行法律事务室担任法务专员；2006年12月至2009年4月，任交通银行总行法律合规部法律顾问；2009年4月至2013 年6月，历任中海信托股份有限公司风险管理总部总经理助理、部门总经理、风控总监兼风险管理总部总经理； 2013年7月至2014年5月，任中建投信托有限责任公司拟任首席风险官、首席风险官；2014年6月至2018 年3月，历任齐鲁证券有限公司资产管理子公司筹建组成员、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（2017 年 10 月更名为中泰证券（上海）资产管理有限公司）拟任副总经理、副总经理；2018 年5 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼首席风险官。其中，2019 年3 月至今，兼任国海创新资本投资管理有限公司董事。	2018.5.14 -2020.12.19
杨利平	副总裁	男	45	1974年3月生，硕士研究生。1999年3月至2006年5 月，历任申银万国证券股份有限公司计划统筹总部总经理助理、客户资产管理总部总经理助理；2006 年6 月至2013年6月，任兴业全球基金管理有限公司专户投资部总监；2013年8月至2015年4月，历任交银施罗德基金管理有限公司专户投资总监、投资总监；2015 年8月至2018年5月，任华夏久盈资产管理有限责任公司拟任副总裁、副总裁；2019年3月至2019年9月，历任国海证券股份有限公司拟任首席投资官兼权益投资部总经理、首席投资官兼权益投资部总经理、首席投资官；2019 年9 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁。	2019.9.5 -2020.12.19
刘峻	董事会秘书	男	45	1974年1月生，大学本科。1996年7月至2000年10 月，历任南宁康迈商业有限公司会计、主管会计；2000 年10月至2008年3月，历任中国证券监督管理委员会广西监管局科员、副主任科员、主任科员；2008 年3 月至2011年8月，任国海证券有限责任公司董事会办公室副主任；2011年8月至2014年12月，历任国海证券股份有限公司董事会办公室副主任、主任、证券事务代表；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司董事会秘书；其中，2014年12月至2016年1月、2017 年6月至2018年4月、2019年1月至今，兼任国海证券股份有限公司董事会办公室主任/党委办公室；2016 年4 月，兼任国海证券股份有限公司战略管理部总经理；2018 年3 月至今，兼任国海证券股份有限公司办	2014.12.31 -2020.12.19

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228

				公室主任；2015年6月至2016年5月，兼任国海创新资本投资管理有限公司董事；2016 年5 月至今，兼任国海创新资本投资管理有限公司董事长。
付春明	合规总监	男	44	1974 年12 月生，硕士研究生，律师。1997 年7 月至 2002 年9 月，任江西农业大学科研处科员、副主任科员；2002年9月至2005年7月，在厦门大学法学院攻读法律硕士学位；2004年11月至2006年9月，历任中国证监会广西监管局上市公司监管处三级助理、主任科员；2006年9月至2012年8月，历任中国证监会广西监管局办公室主任科员、副主任、主任；2012 年8 月至2012年12月，任中国证监会广西监管局办公室主任兼新业务监管处处长；2012年12月至2015年6月，任中国证监会广西监管局新业务监管处处长；2015年6 月至今，任国海证券股份有限公司合规总监；其中，2015 年6月至2018年5月，兼任国海证券股份有限公司首席风险官；2015年9月至2016年9月，兼任国海证券股份有限公司稽核监察部总经理；2016年4月至2017 年4 月，兼任国海证券股份有限公司风险管理部总经理；2018 年5 月至今，兼任国海证券股份有限公司合规管理部总经理。	2015.6.23 -2020.12.19
温力	首席信息官	男	55	1964 年2 月生，本科学历。1986 年7 月至1995 年1 月，任哈尔滨商业大学电子工程系教师；1995 年1 月至2001 年10 月，任广西财经学院管理系教师；2001 年11月至2010年2月，历任国海证券有限责任公司电脑中心副总经理、信息技术中心副总经理、信息技术中心总经理；2010年3月至2011年8月，任国海证券有限责任公司IT 总监兼信息技术中心总经理；2011年8 月至2019年9月，任国海证券股份有限公司IT 总监兼信息技术中心总经理；2019 年9 月至今，任国海证券股份有限公司首席信息官，兼任国海证券股份有限公司 IT 总监、信息技术中心总经理。	2019.9.5 -2020.12.19

上述董事、监事、高级管理人员的任职资格均已获得了中国证监会或中国证监会派出机构的批准。

（二）董事、监事及高级管理人员的经历及行为操守

发行人现任董事、监事及高级管理人员在任职期间均未发生《公司法》第一百四十七、一百四十八条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格，其聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。发行人现任董事、监事及高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

2017 年 7 月 27 日，受“债券事件”影响，中国证监会作出《关于对燕文波采取公开谴责措施的决定》和《关于对付春明采取公开谴责措施的决定》，对公

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229

司副总裁燕文波、合规总监付春明予以公开谴责。

除上述事项外，发行人现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

（三）董事、监事及高级管理人员胜任能力和勤勉尽责

发行人现任董事、监事及高级管理人员具有良好的个人素质和团队精神，高度认同公司的核心价值观，对于公司的发展战略、经营理念和经营模式有着比较一致和清晰的认识，为公司制定了明确的业务发展目标和发展计划，并能够在实践中严格执行和落实。

发行人现任董事、监事及高级管理人员有较强的敬业精神，把主要精力放在公司的业务发展上，能够保证有足够的时间和精力勤勉尽责地管理公司。

在发行人现任董事、监事及高级管理人员的领导下，发行人近年来主营业务稳步发展，公司的董事、监事及高级管理人员具备较强的管理能力，能够胜任所任职务。

（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况及兼职情况

1 、董事、监事及高级管理人员薪酬情况

董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：公司董事、监事的津贴由董事会、监事会拟定，报股东大会决定；公司高级管理人员报酬由董事会决定。

董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事津贴参照同行业上市公司水平确定；公司职工监事和高级管理人员的报酬按照薪酬考核体系经公司有权部门批准后确定。

公司董事、监事、高级管理人员 2018 年薪酬情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
姓名	职务	2018 年从公司获得的应付报酬总额	是否在公司关联方领取报酬
何春梅	董事长	0	是
崔薇薇	董事	0	是
王海河	董事	0	是

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230

吴增琳	董事	0	是
朱云	董事	0	是
秦敏	董事	0	是
李宪明	独立董事	12.00	是
张程	独立董事	12.00	是
黎荣果	独立董事	12.00	是
黄兆鹏	监事长	330.97	否
欧素芬	监事	0	是
周富强	监事	7.20	是
刘世安	总裁	127.75	否
燕文波	副总裁	378.65	否
卢凯	副总裁	237.41	否
谭志华	副总裁、财务总监	250.86	否
兰海航	副总裁	264.70	否
吴凌翔	副总裁、首席风险官	95.14	否
刘峻	董事会秘书	250.40	否
付春明	合规总监、首席风险官	259.37	否
项春生	总裁（离任）	82.81	否
合计	-	2,321.26	否

注：1、公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员未被授予限制性股票或股票期权；

2、报告期内，公司监事长、高级管理人员的绩效年薪按照《证券公司治理准则》、《国海证券股份有限公司绩效奖金延期支付实施细则》的规定延期支付。上述高级管理人员薪酬包括其在公司及下属子公司领取的薪酬，公司董事、监事及高级管理人员不存在非现金薪酬的情况；

3、2018 年 1 月 3 日，项春生先生因个人原因辞职，其 2018 年从公司获得的税前报酬主要为其归属 2016 年延期支付的绩效奖金及归属 2017 年的绩效奖金。

2 、董事、监事及高管人员兼职情况

截至本配股说明书出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

（1）董事、监事在股东单位任职的情况

姓名任职股东单位名称在股东单位担任的职务任职期间

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231

何春梅	广西投资集团有限公司	党委副书记	2014年9月至今
崔微微	广西投资集团有限公司	总经理助理	2015年8月至今
	广西投资集团金融控股有限公司	董事长	2015年11月至今
		党委书记	2016年12月至今
	广西梧州中恒集团股份有限公司	董事	2016年4月至今
王海河	广西投资集团有限公司	董事会秘书、董事会办公室/党委办公室主任	2018年9月至今
吴增琳	广西投资集团有限公司	委派二级平台专职监事会主席	2017年10月至今
朱云	广西荣桂物流集团有限公司	党委书记、董事长	2017年5月至今
秦敏	广西桂东电力股份有限公司	党委书记、董事长	2014年4月至今
		总裁	2014年8月至今
	广西永盛石油化工有限公司	董事长	2014年9月至今
欧素芬	广西投资集团有限公司	副总会计师、财务部总经理	2017年7月至今
	广西投资集团金融控股有限公司	监事	2015年4月至2018 年12月
周富强	株洲市国有资产投资控股集团有限公司	党委委员、财务总监	2009 年11 月至 2018年10月

（2）董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的情况

姓名	任职单位名称	担任的职务	任职期间
何春梅	国海富兰克林基金管理有限公司	董事	2014年10月至今
	国海创新资本投资管理有限公司	董事	2015年9月至今
	国海良时期货有限公司	董事	2015年3月至今
崔薇薇	广西北部湾银行股份有限公司	董事	2014年10月至今
	广西国富融通股权投资基金管理有限公司	董事长	2016年11月至2018年10 月
	国富人寿保险股份有限公司	董事长	2018年9月至今
吴增琳	广西核源矿业有限公司	董事	2011年1月至2019年1月
	广西鹿寨化肥有限责任公司	董事	2015年6月至今
	广西北部湾股权交易所股份有限公司	董事	2017年11月至今
	数学广西集团有限公司	监事	2018年5月至今
朱云	广西宏桂资本运营集团有限公司	总经理助理	2016年10月至今
	广西贵港桂糖储备有限公司	执行董事	2015年11月至今
	广西柳州桂糖有限责任公司	执行董事	2015年11月至今
	北海荣桂贸易有限公司	执行董事	2015年11月至今
	广西荣桂国际智慧物流有限公司	执行董事	2018年4月至今

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232

	柳州东城交通投资发展有限公司	董事	2017年11月至今
	广西糖业集团有限公司	董事	2018年8月至今
秦敏	广西正润发展集团有限公司	董事长、党委书记	2016年12月至今
	广西超超新材股份有限公司	董事	2015年2月至今
	广西桂旭能源发展投资有限公司	董事长	2015年1月至2018年11月
	广西天祥投资有限公司	董事长	2015年7月至2018年11月
	重庆同远能源技术有限公司	董事长	2015年11月至今
	广西七色珠光材料股份有限公司	董事	2015年12至今
	广西贺州市投资集团有限公司	董事长	2018年1月至2019年5月
	福建武夷汽车制造有限公司	董事长	2016年7月至今
	广西闽商石业发展有限公司	董事长	2017年8月至2018年10月
		董事	2018年10月至今
	贺州长寿颐养科技有限公司	董事长	2016年12月至今
	广西国镇林业科技有限公司	董事长	2016年11月至今
	广西辉煌朗洁环保科技有限公司	董事长	2017年3月至2018年10月
	广西贺州醇正文化发展有限公司	董事	2018年1月至今
	广西安众金融服务有限公司	执行董事	2018年1月至2019年3月
	贺州尚东房地产投资开发有限公司	执行董事	2018年1月至2019年3月
	广西贺州高科创投发展有限公司	执行董事	2018年1月至2019年3月
	广西正润房地产有限公司	执行董事	2018年1月至2019年3月
	贺州市软微科技有限公司	董事长	2018年11月至2019年3月
	贺州新经济新业态产业发展基金有限公司	执行董事	2019年3月至今
	广西润贺资产管理有限公司	执行董事	2019年3月至今
李宪明	上海市锦天城律师事务所	高级合伙人	1999年7月至今
	富国基金管理有限公司	独立董事	2008年11月至今
	上海国际信托有限公司	独立董事	2009年8月至今
张程	广西信和税务师事务所有限公司	总经理	2007年5月至今
黎荣果	致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所	合伙人	2013年1月至今
欧素芬	广西天然气管道有限责任公司	监事会主席	2013年10月至今
	广西华银铝业有限公司	监事	2013年10月至今
	广西投资集团金融控股有限公司	监事	2015年4月至2018年12月
	神华国华广投（柳州）发电有限责任公司	监事会主席	2016年5月至今
	神华国华广投（北海）发电有限责任公司	监事会主席	2016年9月至今
	广西梧州广投医院投资管理有限公司	监事会主席	2017年9月至今

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233

周富强	株洲千金药业股份有限公司	董事	2010年3月至2019年3月
	株洲兆富中小企业信用投资有限公司	监事	2012年12月至今
	湖南奥悦冰雪旅游有限公司	总经理	2014年4月至2019年4月
	众普森科技（株洲）有限公司	董事	2014年5月至2017年7月
	北京奥悦冰雪旅游投资集团有限公司	董事长	2014年11月至2019年4月
	湖南千金湘江药业股份有限公司	董事	2017年3月至2019年4月
	株洲农村商业银行股份有限公司	董事	2017年3月至2019年5月
	株洲冶炼集团股份有限公司	监事	2017年5月至今
	东莞宜安科技股份有限公司	董事	2018年4月至2019年3月
	重庆奥悦冰雪旅游开发有限公司	董事长	2016年11月至2019年4月
	江苏奥悦冰雪旅游投资有限公司	执行董事	2014年12月至2019年4月
	沈阳奥悦冰雪旅游投资有限公司	执行董事	2017年7月至2018年10月
	北京兴创奥悦文旅产业发展有限公司	董事	2017年9月至2019年4月
	株洲市城市建设发展集团有限公司	党委副书记、总经理	2018年10月至今
刘世安	国海创新资本投资管理有限公司	董事	2018年6月至今
	国海富兰克林基金管理有限公司	董事	2019年3月至今
燕文波	国海富兰克林基金管理有限公司	董事	2015年3月至今
	国海富兰克林资产管理（上海）有限公司	董事	2017年10月至今
刘峻	国海创新资本投资管理有限公司	董事长	2016年5月至今
谭志华	国海创新资本投资管理有限公司	董事	2015年6月至今
吴凌翔	国海创新资本投资管理有限公司	董事	2019年3月至今
兰海航	国海良时期货有限公司	董事长	2012年2月至2018年6月
		董事	2018年6月至今

公司上述人员的兼职情况未违反法律、法规和规范性文件的规定；公司高级管理人员未在除公司控股子公司以外的其他单位兼职，其他董事、监事的兼职情况不会对其工作效率、工作质量产生重大影响。

（五）报告期内董事、监事及高管人员变动

1 、董事变动情况

（1）2016 年 4 月 1 日，梁雄先生、刘剑锋先生因工作变动辞去公司董事职务。辞职后，梁雄先生、刘剑锋先生不在公司担任任何职务。

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234

（2）2016 年 4 月 27 日，国海证券召开 2015 年年度股东大会，补选吴增琳先生、谢胜修先生为公司第七届董事会董事。

（3）2017 年 12 月 20 日，国海证券召开 2017 年第三次临时股东大会，选举何春梅女士、崔薇薇女士、王海河先生、吴增琳先生、朱云女士和秦敏先生为第八届董事会非独立董事，选举李宪明先生、张程女士、黎荣果先生为第八届董事会独立董事。

（4）2017 年 12 月 20 日，国海证券召开第八届董事会第一次会议，选举何春梅女士为公司第八届董事会董事长。

上述董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，且对公司的持续经营未造成不利影响。

2 、监事变动情况

（1）2017 年 12 月 20 日，国海证券召开 2017 年第三次临时股东大会，选举欧素芬女士和周富强先生为第八届监事会监事，与公司第五届第一次职工代表大会选举产生的职工监事黄兆鹏先生，共同组成公司第八届监事会。

（2）2017 年 12 月 20 日，国海证券召开第八届监事会第一次会议，选举黄兆鹏先生为公司第八届监事会监事长。

上述监事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，且对公司的持续经营未造成不利影响。

3 、高级管理人员变动情况

（1）2016 年 6 月 8 日，国海证券召开第七届董事会第二十一次会议，聘任卢凯先生为公司副总裁。卢凯先生尚需取得证券监管部门核准的证券公司高级管理人员任职资格，并将在获得上述任职资格之日起正式履行职责。

（2）2016 年 7 月 28 日，刘俊红女士因个人原因辞去公司副总裁职务。辞职后，刘俊红女士不在公司担任任何职务。

（3）2016 年 8 月 1 日，卢凯先生取得证券公司高级管理人员任职资格，并正式履行副总裁职务。

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235

（4）2016 年 9 月 8 日，国海证券召开第七届董事会第二十五次会议，聘任项春生先生为公司总裁。公司董事长何春梅女士不再兼任公司总裁。

（5）2017 年 8 月 10 日，国海证券召开第七届董事会第三十四次会议，同意免去胡德忠先生常务副总裁职务；同意并聘任谭志华先生、兰海航先生为公司副总裁。兰海航先生尚需取得证券监管部门核准的证券公司高级管理人员任职资格，并将在获得上述任职资格之日起正式履行职责。

（6）2017 年 10 月 25 日，广西证监局核准了兰海航先生的证券公司经理层高级管理人员任职资格，兰海航先生自 2017 年 10 月 25 日起正式履行副总裁职责。

（7）2018 年 1 月 3 日，项春生先生因个人原因辞去公司总裁职务。辞职后，项春生先生不在公司担任任何职务。

（8）2018 年 1 月 3 日，国海证券召开第八届董事会第二次会议，指定何春梅董事长代为履行总裁职务，代为履行职务的时间不超过 6 个月；同意聘任刘峻先生为公司董事会秘书，聘任付春明先生为公司合规总监兼首席风险官，聘任燕文波先生、卢凯先生、兰海航先生为公司副总裁，聘任谭志华先生为公司副总裁兼财务总监。

（9）2018 年 5 月 14 日，国海证券召开第八届董事会第八次会议，聘任吴凌翔先生为公司副总裁兼首席风险官，公司合规总监付春明先生不再兼任首席风险官。

（10）2018 年 6 月 8 日，国海证券召开第八届董事会第九次会议，聘任刘世安先生为公司总裁。公司董事长何春梅女士不再代为履行总裁职务。

（11）2019 年 3 月 7 日，国海证券召开第八届董事会第十五次会议，聘任杨利平先生为公司副总裁。杨利平先生尚需取得证券监管部门核准的证券公司高级管理人员任职资格，并将在获得上述任职资格之日起正式履行职责。

（12）2019 年 6 月 6 日，国海证券召开第八届董事会第十八次会议，聘任温力先生为公司首席信息官。温力先生尚需取得证券监管部门核准的证券公司高级管理人员任职资格，并将在获得上述任职资格之日起正式履行职责。

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（13）2019 年 9 月 5 日，广西证监局核准了杨利平先生、温力先生的证券公司经理层高级管理人员任职资格，杨利平先生、温力先生自 2019 年 9 月 5 日起正式履行职责。

上述高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的持续经营造成不利影响。

（六）董事、监事及高级管理人员持股及其他对外投资情况

公司董事崔薇薇持有公司 4,500 股流通股股份。

除上述情况外，截至本配股说明书出具日，公司现任董事、监事及高级管理人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有公司的股份；上述人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，亦不存在与公司利益发生冲突的对外投资。

（七）发行人对管理层的激励情况

截至本配股说明书出具日，发行人尚未制定管理层股权激励计划。

十六、发行人受到的监管措施、行政处罚情况

（一）报告期内发行人及控股子公司受到的行政处罚及整改情况

1 、国海证券受到中国人民银行上海分行行政处罚及整改情况

2016 年 11 月 25 日，发行人上海分公司收到中国人民银行上海分行《行政处罚决定书》（（沪银罚）罚字（2016）第 013274 号），因发行人上海分公司未能按照银行规定的时限办理完成转账，导致出现一起空头支票的情况，中国人民银行上海分行对发行人上海分公司处以 14,039.30 元罚款。截至目前，公司已按时缴纳了罚款，并按照要求完成了内部整改工作。

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令 [2001]第 3 号）第十三条规定，“重大行政处罚包括下列各项：１、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300 万元以上（含 300 万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万元以上（含 100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万

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元）人民币罚款。2、责令停业整顿。3、吊销经营金融业务许可证。4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定”。中国人民银行上海分行对发行人上海分公司处以 14,039.30 元罚款，不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的重大行政处罚，因此，该项行政处罚不构成重大行政处罚。

经核查，相关事件发生日系证券行业的假期，公司相关人员未能按照银行规定的时限办理完成转账，公司已责成相关部门人员汲取教训，优化完善相关流程，避免再度发生类似事件。本次行政处罚情节轻微，罚款金额相对较小，且已针对被处罚事项进行了整改和规范，未造成严重危害后果，不会对公司之正常经营活动造成影响，亦不会对公司本次发行构成实质性影响。

2 、子公司国海良时期货受到诸暨市公安消防大队行政处罚及整改情况

2016 年 7 月 19 日，发行人控股子公司国海良时期货绍兴营业部收到诸暨市公安消防大队《行政处罚决定书》（诸公（消）行罚决字〔2016〕0137 号），国海良时期货绍兴营业部因消防设施、器材未保持完好有效，被处以 5,000 元罚款。截至目前国海良时期货已按时缴纳了上述罚款。

经核查，上述行政处罚情节轻微，罚款金额相对较小，且国海良时期货已针对被处罚事项积极进行了整改和规范，未造成严重危害后果，不会对国海良时期货、公司之正常经营活动造成影响，亦不会对公司本次发行构成实质性影响。

3 、国海证券受到国家外汇管理局广西壮族自治区分局行政处罚及整改情况

2017 年 12 月 20 日，发行人收到国家外汇管理局广西壮族自治区分局《行政处罚决定书》（桂汇处〔2017〕2 号），因 1994 年发行人前身广西证券有限责任公司在香港购买房产作为营业场所，未办理相关外汇登记手续。针对该历史遗留问题，公司主动向外汇管理部门报告有关情况并申请调回外汇，国家外汇管理局广西壮族自治区分局责令公司限期调回外汇，并处以 274,008 元人民币罚款。截至目前，公司已调回了外汇并缴纳了罚款。

经核查，相关外汇处罚事项是由公司前身广西证券有限责任公司实施，且广西证券有限责任公司在未办理外汇登记的情况下汇出外汇资金的行为，发生于 1994 年和 1996 年，距今时间久远。随着公司内部控制制度的逐步完善，公司发现了前述历史遗留问题，为尽快妥善解决问题，公司主动向国家外汇管理局广西

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分局报告了前述事项，积极配合其进行了检查，并按照要求缴清了罚款，调回了外汇。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条规定，“有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。国家外汇管理局广西分局依据“从旧兼从轻”原则，责令公司限期调回外汇，并按违规金额的 5%处以罚款，属于《中华人民共和国外汇管理条例》规定的低限处罚标准，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚，因此，该项行政处罚不构成重大行政处罚。

根据国家外汇管理局广西分局于 2019 年 1 月 11 日出具的书面说明，“兹证明，我分局未发现国海证券股份有限公司及其下属控股公司在 2013 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 10 日期间发生外汇重大违法行为”。

前述外汇处罚事项系公司主动对公司前身的历史遗留问题进行规范，公司在收到行政处罚决定书后，积极纠正和规范，按照国家外汇管理局广西分局的要求，按期调回了外汇，及时足额缴清了罚款，消除了违法状态，并没有造成严重后果。同时，根据国家外汇管理局广西分局出具的证明，公司自 2013 年以来并不存在重大违法行为，该等行政处罚并不会对公司之正常经营活动造成影响，亦不会对公司本次发行构成实质性影响。

4 、子公司国海良时期货受到浙江省地方税务局直属稽查分局行政处罚及整改情况

2018 年 1 月 12 日，发行人控股子公司国海良时期货有限公司收到浙江省地方税务局直属稽查分局《税务行政处罚决定书》（浙直稽罚〔2018〕1 号），国海良时期货因未按规定申报缴纳企业所得税的行为被处以少缴税款百分之五十的罚款 47,122.76 元，因未按规定代扣代缴个人所得税的行为被处以少代扣代缴个人所得税税款百分之五十的罚款 32,428.36 元，共计 79,551.12 元。截至目前，国海良时期货已按时缴纳了上述罚款。

就本次处罚的性质，根据《税务行政处罚决定书》，税务机关对国海良时期货未按规定申报缴纳企业所得税的行为处以少缴税款百分之五十罚款，对国海良

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时期货未按规定代扣代缴个人所得税的行为处以少代扣代缴个人所得税税款百分之五十罚款，合计 79,551.12 元。上述罚款均是按照《税收征收管理法》处罚最底限执行。另根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》第六条规定：本办法所称“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额 100 万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。根据上述标准，本次行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为。

经核查，本次处罚系国海良时期货工作人员对财税规范性意识不强所致，国海良时期货已经加强了内部人员培训，以杜绝类似情形出现，目前国海良时期货已经整改完毕并缴纳了罚款。根据《税务行政处罚决定书》，本次罚款是按照相关法律规定的最底限要求处罚，已经得到及时纠正，且并未造成严重后果。根据国家税务总局浙江省税务局就其下属稽查局（原浙江省地方税务局直属稽查分局）上述行政处罚决定出具的证明，“该公司所涉及的违法事项已经得到纠正，相关行为不构成重大违法违规行为，本次处罚不构成重大行政处罚。经查，2016 年-2018 年度该公司未发现有税收违法行为”。本次行政处罚不会对国海良时期货、公司之正常经营活动造成影响，亦不会对公司本次发行构成实质性影响。

（二）报告期内发行人及控股子公司受到的行政监管措施及整改情况

1 、发行人因“债券事件”受到中国证监会行政监管措施及整改情况

2017 年 7 月 28 日，公司因债券事件收到中国证监会《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》（〔2017〕63 号）。

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针对监管部门指出的问题，公司认真吸取事件深刻教训，深入剖析，举一反三，高标准、严要求全面落实整改。顶层设计上加快推进战略、财务、人力、风险管理“四统一”建设，微观上下大功夫对人员管理、流程、制度、信息技术等进行优化完善，实现合规、风控、内控对人员、机构、业务、产品的全覆盖。同时，强化员工职业道德教育，组织排查各关键岗位、重要环节的道德风险隐患，列出道德风险清单并拟定防范措施，实现道德风险防控关口前移。公司共开展了 4 次全面合规检查、10 余次专项合规检查、2 轮道德风险排查，还接受了德勤华永会计师事务所历时 5 个半月的内控专项审计以及广西证监局的检查。检查和审计做到了“全业务、全流程、全覆盖”。经过一年多全面整改，公司全员合规风控意识更加强化，整体内控基础更加扎实，为长远健康发展打下了坚实的基础。

根据大信会计师事务所于 2017 年 3 月 24 日出具的“大信审字[2017]第 29-00010 号”带强调事项段的无保留意见内控审计报告，具体强调事项如下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注：报告期内，发生张杨等人伪造贵公司印章私签债券交易协议事件。上述事件经媒体披露后，贵公司收到广西证监局《监督检查通知书》（桂证检查字 2016025 号），广西证监局检查组于 2016 年 12 月 15 日进场对贵公司债券等相关业务开展现场检查工作。贵公司董事会 2016 年度内部控制评价报告之其他事项说明段披露了上述事项。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见”。2018 年 4 月 19 日，德勤华永会计师事务所出具了“德师报（审）字（18）第 S00274 号”标准无保留意见的内部控制审计报告，认为：“国海证券于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。2019 年 3 月 21 日，德勤华永会计师事务所出具了“德师报（审）字（19）第 S00103 号”标准无保留意见的内部控制审计报告，认为：“国海证券于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

2018 年 9 月 6 日，发行人接到监管部门通知，决定解除对发行人采取的相关限制业务措施，恢复公司资产管理产品备案、新开证券账户及受理债券承销业务有关文件。目前发行人已完成全部整改工作，内控管理全面强化，内控水平有效提升，债券承销、资产管理、经纪及其他各项业务运行规范。

2019 年 1 月 4 日，中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于国海证券

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股份有限公司配股事项的监管意见书》（机构部函〔2019〕42 号）：“现对你公司截至 2018 年 12 月 31 日的情况出具如下监管意见：未发现你公司治理结构和内部控制存在重大缺陷，未发现你公司因涉嫌违法违规正在被我会立案调查”。

就上述监管措施的法律性质，发行人律师认为，公司受到的上述监管措施为监管部门基于监管职能而采取的非行政处罚性的监管措施，不属于行政处罚。同时，对照《上市公司证券发行管理办法》第九条规定“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。” 本次监管措施也不属于重大违法违规行为。综上分析，发行人律师认为，债券事件已经妥善处置完毕，公司相关业务限制已经解除，相关监管措施所涉行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条所列示的重大违法行为。公司认为，债券事件已经妥善处置完毕，公司相关业务限制已经解除，不会对本次发行产生影响。

2 、发行人“债券事件”已妥善处理完毕，没有严重损害投资者的合法权益和社会公共利益，不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定的情形

“债券事件”发生后，中国证券业协会组织召开协调会，会议达成共识，发行人认可与与会各方的债券交易协议，愿意与与会各方共同承担责任。发行人与事涉机构友好协商，事件得以平稳有序解决。发行人本着解决问题、化解风险的原则，使事件得以平稳有序解决，不存在损害社会公共利益的情形。

2017 年 2 月 13 日，事件处置方案获发行人股东大会审议通过，同意票占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.95％，发行人对“债券事件”的处理获得绝大部分股东的赞成。事件处置方案执行至今，发行人持有相关债券未对发行人盈利能力构成重大影响；发行人对事件的处置方案有利于发行人品牌和业务健康发展，不存在损害投资者合法权益的情形。

综上所述，发行人“债券事件”已妥善处理完毕，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者的合法权益和社会公共

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利益的情形。

3 、除上述行政监管措施外，报告期内，发行人及控股子公司受到的其他监管措施及整改情况如下：

类别	序号	日期	字号	文件名称	发文机关	整改情况	涉及主体
证券监管部门行政监管措施			沪证监决〔2016〕 23号	关于对国海富兰克林基金管理有限公司采取责令改正措施的决定		已完成整改	国海富兰克林基金
					中国证监会上海监管局
		2016年4 月11日
	1



				关于对国海良时期	中国证监会浙江监管局	已完成整改	国海良时期货
		2017年3	〔2017〕
	2	月16日	14号	货有限公司采取责令改正措施的决定


		2017 年7 月31日	〔2017〕 14号	关于对国海证券股份有限公司成都天仁路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数措施的决定	中国证监会四川监管局	已完成整改	国海证券

	3


		2017年		关于对国海证券股	中国证监会广西监管局	已完成整改	国海证券
			〔2017〕
	4	12月27 日	9号	份有限公司采取责令改正措施的决定


				关于国海证券股份有限公司百色平果县教育路证券营业部有关问题的监管关注函		已完成整改	国海证券
			桂证监函〔2018〕 34号
					中国证监会广西监管局
		2018年1 月15日
	5




				关于对国海证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定		已完成整改	国海证券
		2018年3 月23日	〔2018〕 59号		中国证监会
	6


	7			关于对国海证券股份有限公司及付航、周筱俊采取出具警示函措施的决定	中国证监会陕西监管局	已完成整改	国海证券
			陕证监措施字〔2018〕 37号
		2018年 12月29 日


	8			江苏证监局关于对国海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定	中国证监会江苏监管局	已完成整改	国海证券
		2019年5 月23日	〔2019〕 46号

行业自律组织	9	2016 年5 月18日	股转系统发〔2016〕	关于对国海证券股份有限公司采取要求提交书面承诺自	全国中小企业股份转让系统	已完成整改	国海证券

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的自律监管措施及交易所约谈			51号	律监管措施的决定	有限责任公司

	10			关于对国海证券股份有限公司采取约见谈话、要求提交书面承诺自律监管措施的决定	全国中小企业股份转让系统有限责任公司	已完成整改	国海证券
			股转系统发〔2016〕 210号
		2016年8 月16日


	11			关于对国海证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施的决定	全国中小企业股份转让系统有限责任公司	已完成整改	国海证券
			股转系统发〔2016〕 315号
		2016年9 月30日


	12	2017年3 月8日		约见谈话函	深圳证券交易所	已完成整改	国海证券
			/

	13			关于对国海证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定	中国证券业协会	已完成整改	国海证券
		2017年8 月9日	〔2017〕 23号

	14	2017年 12月13 日		关于对国海证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定	中国证券业协会	已完成整改	国海证券
			〔2017〕 46号

	15			关于对国海证券股份有限公司的监管意见函	全国中小企业股份转让系统有限责任公司	已完成整改	国海证券
			公司业务部发〔2018〕 468号
		2018年4 月27日


其他	16		诸公消（即）字〔2016〕第 0553号	责令立即改正通知书	诸暨市公安消防大队	已完成整改	国海良时期货
		2016年7 月16日

	17		桂市国税稽处〔2018〕 1号	税务处理决定书	桂林市国家税务局稽查局	已完成整改	国海证券
		2018年3 月19日

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第五章同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）与发行人控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

2018 年 11 月 22 日，广西投资集团与贺州农投集团签订了《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议》，约定贺州农投集团将持有的正润集团 85%股权无偿划转至广西投资集团（以下简称“本次股权划转”）。正润集团为上市公司桂东电力控股股东，持有桂东电力 50.03%股权。目前桂东电力及其子公司广西永盛石油化工有限公司合计持有国海证券 4.12%股权。

2018 年 12 月 17 日，广西壮族自治区国资委出具《关于广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复〔2018〕207 号），同意贺州农投集团将持有的正润集团 85%股权无偿划转至广西投资集团。

由于本次股权划转导致广西投资集团间接持有桂东电力、国海证券股份比例均超过 30%，广西投资集团按《上市公司收购管理办法》的规定，分别向中国证监会申请豁免要约收购桂东电力、国海证券股份义务。同时，公司按《证券公司监督管理条例》等规定向中国证监会申请变更广西投资集团为公司实际控制人。 2019 年 1 月，中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕9 号），核准豁免广西投资集团因国有资产行政划转而控制桂东电力的要约收购义务。2019 年 7 月 8 日，中国证监会出具《关于核准国海证券股份有限公司变更实际控制人的批复》（证监许可〔2019〕1244 号），核准广西投资集团成为国海证券实际控制人。2019 年 8 月 1 日，中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购国海证券股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]1433 号），核准豁免广西投资集团因国有资产行政划转而控制国海证券 173,665,568 股股份，导致合计控制公司 1,331,373,692 股股份，约占公司总股本的 31.58%而应履行的要约收购义务。

截至本配股说明书出具日，广西投资集团直接持有公司股份 941,959,606 股，占公司总股本 22.34%；通过中恒集团间接持有公司股份 120,756,361 股，占公司 245

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总股本的 2.86%；通过广投金控间接持有公司股份 94,992,157 股，占公司总股本的 2.25%；通过桂东电力及其子公司广西永盛间接持有公司股份 173,665,568 股，占公司总股本的 4.12%。综上，广西投资集团通过直接和间接方式合计持有公司股份 1,331,373,692 股，占公司总股本的 31.58%，为公司控股股东、实际控制人。

截至本配股说明书出具日，公司控股股东、实际控制人广西投资集团除了持有国海证券的股权外，不存在持有其他证券公司股权的情形，因此不存在同业竞争的情形。

（二）避免同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除广西投资集团及其控制的企业与公司产生同业竞争问题，广西投资集团已经出具书面承诺：作为国海证券的第一大股东，保证现在和将来不与国海证券经营相同的业务；亦不间接经营、参与投资与国海证券业务有竞争或可能有竞争的企业；亦保证其独资或控股子公司遵守上述承诺。

（三）独立董事关于同业竞争的意见

公司独立董事对公司同业竞争的情况发表独立意见如下：“公司业务独立于公司第一大股东广西投资集团有限公司（以下简称广西投资集团）及其控制的企业，不存在同业竞争。为维护公司及公司其他股东的合法权益，广西投资集团已出具了避免与公司同业竞争的承诺函并严格遵守相关承诺内容；公司为避免同业竞争所采取的措施可行、有效。”

二、关联交易

（一）关联方及关联关系

1 、存在控制关系的关联方

（1）公司的控股股东及实际控制人情况如下：

控股股东名称	关联关系	企业类型	注册地	法定代表人	经营范围
广西投资集团有限公司	控股股东、实际控制人	有限责任（国有独资）	南宁	周炼	（一）对能源、矿业、金融业、文化旅游房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；（二）股权投资、管理及相关咨询服务；（三）国内贸易；（四）

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					进出口贸易；（五）房地产开发、经营；（六）高新技术开发、技术转让、技术咨询；（七）经济信息咨询服务。
注册资本	直接和间接合计持股比例	表决权比例	最终控制方		统一社会信用代码
1,000,000.0000 万元	31.58%	31.58%	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会		91450000198229061H

（2）公司控股股东及实际控制人的一致行动人情况如下：

其他关联方名称	其他关联方与公司关系	统一社会信用代码
广西梧州中恒集团股份有限公司	股东、控股股东的一致行动人	914504001982304689
广西投资集团金融控股有限公司	股东、控股股东的一致行动人	914500007479772820
广西桂东电力股份有限公司	股东、控股股东的一致行动人	91451100711427393C
广西永盛石油化工有限公司	股东、控股股东的一致行动人	91450700737608686E

根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布实施的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，公司的全资子公司和控股子公司均为属于受公司控制的关联方，上述公司基本情况详见“第四章发行人基本情况”之“四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”。

（3）控股股东控制的其他企业情况如下：

序号	关联方名称	统一社会信用代码
1	南宁市广源小额贷款有限责任公司	91450100077145769H
2	广西投资集团融资担保有限公司	914500000983475704
3	广西融资租赁有限公司	91450000MA5K9LW39A
4	广西通盛融资租赁有限公司	91450200077109899D
5	宁波久益投资管理有限公司	91330203340476400N
6	广投资本管理有限公司	91450000MA5MTY2XXG
7	广西北部湾股权交易所股份有限公司	91450000574575620E
8	广西亿融通资产管理有限公司	91450100340394157D
9	广西北部湾股权登记结算有限责任公司	91450100348498727D
10	广西广投能源有限公司	91450000751238482E
11	广西来宾冷却水发电有限责任公司	91451300708478554D
12	来宾市广能热力有限公司	91451300077143851M
13	来宾市新天环保有限公司	914513005690863208

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

247

14	广西开投燃料有限责任公司	91450000198231823Y
15	广西柳州发电有限责任公司	9145020019823053XJ
16	广西广投乾丰售电有限责任公司	91450100MA5KAB5L2F
17	广西方元电力检修有限责任公司	914502006998669666
18	广西广投桂中工业电网有限责任公司	91451302MA5KFG077K
19	广西投资集团来宾发电有限公司	91451300348605166W
20	来宾市金石环保科技有限公司	9145130066701008XL
21	广西投资集团银海铝业有限公司	91450000667043252A
22	上海勒韦国际贸易有限公司	91310117MA1J1MA055
23	广西强强碳素股份有限公司	91451000727643613Y
24	百色皓海碳素有限公司	91451000782128040U
25	广西柳州银海铝业股份有限公司	91450200690201108Y
26	广西华银铝业有限公司	91451024759788489E
27	靖西华银矿业有限公司	91451025063551985B
28	广西广银商务有限公司	91450000589834082B
29	广西广银铝业有限公司	91451021557224431R
30	四川广银铝业有限公司	91511400558246333U
31	安徽广银铝业有限公司	913401215861342677
32	甘肃广银铝业有限公司	916202005762874976
33	江西广银铝业有限公司	9136100259183871XK
34	宁夏广银铝业有限公司	916412005641018008
35	内蒙古广银铝业有限公司	91150122578872016M
36	广西广银美亚宝铝业有限公司	91451021MA5KB62035
37	佛山市广银三英铝业有限公司	91440608568272690D
38	广西来宾广银三英铝业有限公司	91451300593228050G
39	上海广投国际贸易有限公司	91310000088009674L
40	广西百色银海铝业有限责任公司	91451000718845643R
41	广西广投同力德科技有限公司	91450100MA5KFF3L8A
42	广西广投欣意电缆有限公司	91450704MA5KFAU20U
43	广西广投文化旅游投资有限公司	91450000690209054H
44	南宁广投置业有限公司	914501000674116488
45	广西投资集团璧华物业管理有限公司	91450000711427270R
46	广西防城港华石扶贫工业物业开发有限公司	450600000003775
47	柳州广投置业有限公司	9145020059132484XE

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

248

48	防城港广投置业有限公司	91450603576838172J
49	广西投资集团来宾天河物业管理有限公司	91451300765834656C
50	广西鹿寨化肥有限责任公司	914502231998258695
51	柳州瑞尔宝贸易有限公司	914502230907005524
52	广西龙象谷投资有限公司	91450000584305990D
53	海南观龙水世界管理有限公司	91460100348071969T
54	广西广投燃气有限公司	91450000MA5K9FDX7M
55	广西广投桂中清洁能源有限公司	91451300MA5KDUJAX4
56	广西广投玉北燃气有限公司	91450981MA5KDHF4XH
57	广西广投圆融天然气投资有限公司	91450000092731846N
58	广西广投农垦清洁能源有限公司	91450000MA5KFU1B4T
59	广西钦州广投清洁能源有限公司	91450703MA5L02ME5U
60	柳州广投北城清洁能源有限公司	91450200MA5MWHPN4Y
61	百色广投南能清洁能源有限公司	91451000MA5MXM671C
62	广西蒙山广投清洁能源有限公司	91450423MA5MYR8KX2
63	广西金秀广投清洁能源有限公司	91451324MA5MYL2U7M
64	广西广投尚东清洁能源有限公司	91450900MA5N2A2N6Q
65	广西来宾银海铝业有限责任公司	91451300669704886E
66	广西广投天然气管网有限公司	91450000579400256F
67	数字广西集团有限公司	91450000MA5N6N2G6R
68	云上广西大数据有限公司	91451100MA5NAKK2XX
69	广西数字金服科技有限公司	91450000MA5NLQBU89
70	广西数字奇安技术服务有限公司	91450108MA5NNCG4XG
71	广西广投大健康产业有限公司	91450000MA5N6LLD7H
72	云宝宝大数据产业发展有限责任公司	91450100MA5L248246
73	广西广投石化有限公司	91450700MA5N2BLL3G
74	广西纯正堂制药有限公司	914502008986046438
75	广西梧州制药（集团）股份有限公司	91450400199135593A
76	广西梧州双钱实业有限公司	91450400199133395N
77	广西梧州中恒集团建筑工程有限公司	914504007351562841
78	南宁中恒投资有限公司	914501005718082062
79	肇庆中恒制药有限公司	91441200052487818E
80	广西梧州市中恒医药有限公司	91450400751219089R
81	广西梧州市中恒植物药业科技有限公司	91450400MA5KM0805A

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

249

82	梧州双钱保健食品罐头有限公司	914504006194176942
83	肇庆中恒双钱实业有限公司	91441200058508392Q
84	南宁中恒双钱实业有限公司	91450112000130145
85	广西南宁恒鹏股权投资合伙企业(有限合伙)	91450100MA5N31NR3H
86	广西投资集团科技有限公司	91451228MA5KEFR70D
87	广西投资集团咨询有限公司	91450000MA5LA62E3L
88	广西北部湾银行股份有限公司	914500001983761846
89	宾阳北部湾村镇银行有限责任公司	91450126576829161E
90	岑溪北部湾村镇银行有限责任公司	914504815886195833
91	田东北部湾村镇银行有限责任公司	91451022685188746P
92	广西正润发展集团有限公司	91451100200340229B
93	广西正润国际贸易有限公司	914511003972366351
94	广西贺州市三和石材有限公司	914511007791229402
95	广西桂能电力有限责任公司	914511001982250603
96	平乐桂江电力有限责任公司	91450330742096363N
97	昭平桂海电力有限责任公司	91451121745145124J
98	贺州市上程电力有限公司	9145110076584669XK
99	贺州市华彩电力设计咨询有限责任公司	91451100782104145R
100	贺州市桂源水利电业有限公司	91451100672451461U
101	广西桂旭能源发展投资有限公司	914511003307237035
102	广西天祥投资有限公司	914511003307697799
103	梧州桂江电力有限公司	91450400745114168A
104	广西桂东电力售电有限公司	91451100MA5KD0Q6XL
105	广西正昇投资管理有限公司	91451100MA5KDMK026
106	广东桂东电力有限公司	91440101MA59EFKH8T
107	陕西桂兴电力有限公司	91610113MA6UB1E15A
108	陕西常兴光伏科技有限公司	91610326305446978X
109	湖南省江永县永丰水电开发有限责任公司	9143112575337340X4
110	广西昭平县森聪水力发电有限公司	914511217479573610
111	贺州市裕丰电力有限责任公司	91451100330666569L
112	江华流车源河口水电有限公司	91431129MA4PK25W5Y
113	广西桂盛能源有限公司	91451100MA5KC5J55K
114	广东桂胜新能源科技有限公司	91440101MA59HL4XXE
115	德庆县悦城星海油站有限公司	91441226557330306C

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

250

116	濮阳市恒润石油化工有限公司	91410900763129515F
117	濮阳恒润筑邦石油化工有限公司	914109005651259351
118	广西泽贺石料有限公司	91451100MA5NHBYX6D
119	广西贺州市桂东电子科技有限责任公司	91451100735177819Y
120	广西正润日轻高纯铝科技有限公司	91451100077122946Q
121	广西正润新材料科技有限公司	914511005667828816
122	广西容创新材料产业研究院有限公司	91451100MA5MX3CL22
123	贺州市八步水利电业有限责任公司	91451100756526133D
124	江华流车源水电有限公司	91431129748361914L
125	四川省西点电力设计有限公司	915100007400368506
126	林芝西点水电开发有限责任公司	915404006868421804
127	广西天峨广投燃气有限公司	91451222MA5NHDXQ88
128	广西华烁投资集团有限公司	91450000695367174T
129	广东中恒健康产业有限公司	91440101MA59KQP113
130	桂发财务有限公司	250460
131	广西广投综合能源管理有限公司	91450000MA5NU4132T
132	广西广投康旅投资有限公司	91450100MA5NPTDN3T
133	广西隆安华商清洁能源有限公司	914501235951351731
134	广西宜州市华商清洁能源有限公司	91451281065437705T
135	平果华商清洁能源有限公司	91451023680127848D
136	广西田阳华商清洁能源有限公司	914510215667515910
137	南宁云宝智城数据服务有限责任公司	91450100MA5NA9081W

注：本表不含前述关联方。

2 、不存在控制关系的关联方

（1）根据《公司法》、《上市规则》，直接或者间接持有公司 5%以上股份的股东为公司的关联方。

其他持有公司 5%以上股份的关联法人及其一致行动人如下表：

其他关联方名称	其他关联方与公司关系	统一社会信用代码
广西荣桂物流集团有限公司	股东	914500001982252636

（2）根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，公司的合营企业及联营企业为公司的关联方。截至本配股说明书出具日，公司的合营及联营企业信息如下表：

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251

①合营企业相关信息

单位：万元

被投资单位名称厦门国海坚果投资管理有限公司南宁国海玉柴投资管理有限公司	注册地	业务性质	注册资本	投资成本	持股比例	核算方法
	厦门	投资管理及投资咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他须经许可的金融、咨询业务）	350.00	210.00	60%	权益法
	南宁	股权投资、投资管理及相关咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他须经许可的金融、咨询业务）。	1,000.00	592.46	60.8%	权益法

注：公司持有上表两家企业超过 50%股权未并表原因是根据两家企业《公司章程》，国海创新资本作为出资人实质上未达到控制条件。

②联营企业相关信息

单位：万元

被投资单位名称	注册地	业务性质	注册资本	投资成本	持股比例	核算方法
厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）	厦门	股权投资	12,650.00	4,000.00	31.62%	权益法
广西国海玉柴创业投资合伙企业（有限合伙）	南宁	股权投资	25,300.00	9,000.00	35.57%	权益法
杭州国海鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）	杭州	服务、股权投资及相关咨询服务	8,350.00	2,000.00	15.77%	权益法
苏州盈迪信康网络信息技术有限公司	苏州	计算机网络通信技术服务；设计、开发、销售计算机软硬件等	2,935.10	550.00	14.72%	权益法
广西全域旅游产业发展基金管理有限公司	南宁	受托管理股权投资基金	1,000.00	250.00	25.00%	权益法
青岛国海慧航投资合伙企业（有限合伙）	深圳	创业投资业务等	30,000.00	6,000.00	20%	权益法

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252

（3）根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》，公司的董事、监事、高级管理人员（详见本配股说明书“第四章发行人基本情况”之“十五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”）是公司的关联方。

（4）发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的主要法人（公司及其控股子公司除外）为公司关联方。

截至本配股说明书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的主要法人（公司及其控股子公司除外）如下：

序号	关联方名称	董事/监事/ 高级管理人员	关联方职务
1	国富人寿保险股份有限公司	崔薇薇	董事长
2	广西核源矿业有限公司	吴增琳	董事
3	广西贵港桂糖储备有限公司	朱云	执行董事
4	广西柳州桂糖有限责任公司	朱云	执行董事
5	北海荣桂贸易有限公司	朱云	执行董事
6	广西荣桂国际智慧物流有限公司	朱云	执行董事
7	柳州东城交通投资发展有限公司	朱云	董事
8	广西糖业集团有限公司	朱云	董事
9	广西桂东电力股份有限公司	秦敏	董事长、总裁
10	广西超超新材股份有限公司	秦敏	董事
11	广西七色珠光材料股份有限公司	秦敏	董事
12	广西闽商石业发展有限公司	秦敏	董事
13	重庆同远能源技术有限公司	秦敏	董事长
14	福建武夷汽车制造有限公司	秦敏	董事长
15	贺州长寿颐养科技有限公司	秦敏	董事长
16	广西国镇林业科技有限公司	秦敏	董事长
17	广西贺州醇正文化发展有限公司	秦敏	董事
18	贺州新经济新业态产业发展基金有限公司	秦敏	执行董事
19	广西润贺资产管理有限公司	秦敏	执行董事
20	上海市锦天城律师事务所	李宪明	高级合伙人
21	富国基金管理有限公司	李宪明	独立董事
22	上海国际信托有限公司	李宪明	独立董事
23	广西信和税务师事务所有限公司	张程	总经理
24	致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所	黎荣果	合伙人

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253

党委副书记、总经理

株洲市城市建设发展集团有限公司周富强

注：本表不含前述关联方。

（5）发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制的企业（发行人及其控股子公司除外）为公司关联方。

报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制的企业（发行人及其控股子公司除外）不存在与发行人或其控股子公司发生关联交易的情形。

（二）关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

（1）经纪业务手续费收入

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例 (%)
广西投资集团有限公司	证券经纪业务手续费收入	市场定价	5.41	0.02	36.35	0.09
广西梧州中恒集团股份有限公司	证券经纪业务手续费收入	市场定价	0.17	0.00	-	-
广西投资集团金融控股有限公司	证券经纪业务手续费收入	市场定价	-	-	-	-
广西索芙特科技股份有限公司	证券经纪业务手续费收入	市场定价	-	-	0.49	0.00
广西正润发展集团有限公司	证券经纪业务手续费收入	市场定价	0.02	0.00	0.05	0.00
上海广投国际贸易有限公司	期货经纪业务手续费收入	市场定价	0.15	0.00	1.15	0.01
防城港澳加粮油工业有限公司	期货经纪业务手续费收入	市场定价	0.06	0.00	0.57	0.00

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254

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例 (%)
广西投资集团有限公司	证券经纪业务手续费收入	市场定价	-	-	0.1	0.00
广西梧州中恒集团股份有限公司	证券经纪业务手续费收入	市场定价	0.5	0.00	4.41	0.01
广西投资集团金融控股有限公司	证券经纪业务手续费收入	市场定价	2.91	0.00	-	-
广西索芙特科技股份有限公司	证券经纪业务手续费收入	市场定价	2.17	0	183.49	0.23
广西正润发展集团有限公司	证券经纪业务手续费收入	市场定价	-	-	-	-
上海广投国际贸易有限公司	期货经纪业务手续费收入	市场定价	-	-	-	-
防城港澳加粮油工业有限公司	期货经纪业务手续费收入	市场定价	-	-	-	-

（2）获得投行业务手续费收入

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2019 年1-6 月		2018 年度
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
广西投资集团有限公司	承销业务收入	市场定价	212.26	1.96	212.26	1.22
	财务顾问业务收入	市场定价	26.42	1.08	-	-
广西荣桂物流集团有限公司	财务顾问收入	市场定价	4.72	0.19	9.25	0.11
广西北部湾银行股份有限公司	财务顾问收入	市场定价	94.44	3.86	51.89	0.64
广西桂东电力股份有限公司	承销业务收入	市场定价	-	-	-	-
广西投资集团银海铝业有限公司	财务顾问业务收入	市场定价	14.15	0.58	-	-
株洲市国有资产投资控股集团有限公司	财务顾问业务收入	市场定价	141.51	5.79	-	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

255

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
广西投资集团有限公司	承销业务收入	市场定价	-	-	2,839. 02	2.39
	财务顾问业务收入	市场定价	-	-	98	0.66
广西荣桂物流集团有限公司	财务顾问收入	市场定价	-	-	-	-
广西北部湾银行股份有限公司	财务顾问收入	市场定价	-	-	-	-
广西桂东电力股份有限公司	承销业务收入	市场定价	-	-	2,000. 00	1.68
广西投资集团银海铝业有限公司	财务顾问业务收入	市场定价	-	-	18.87	0.13

（3）参与国海集合资产管理计划情况

①收取集合资产管理费

单位：万元

关联方	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	资产管理收入金额	占同期资产管理收入的比例(%)	资产管理收入金额	占同期资产管理收入的比例(%)	资产管理收入金额	占同期资产管理收入的比例(%)
广西北部湾股权交易所股份有限公司	0.02	0.00	0.13	0.00	-	-
广西亿融通资产管理有限公司	-	-	0.61	0.00	-	-
广西北部湾银行股份有限公司	-	-	108.07	0.56	157.78	0.95

（4）利息收入

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2019 年1-6 月		2018 年度
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
广西北部湾银行股份有限公司	买入返售金融资产利息收入	市场定价	-	-	-	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

256

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
广西北部湾银行股份有限公司	买入返售金融资产利息收入	市场定价	1,363.41	2.80	655.02	1.50

（5）利息支出

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2019 年1-6 月		2018 年度
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例 (%)
广西北部湾银行股份有限公司	卖出回购金融资产利息支出	市场定价	1,158.97	3.87	2,641.63	3.41
	债券借贷利息支出	市场定价	0.19	0.01	0.01	0.00
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2017 年度		2016 年度
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例 (%)
广西北部湾银行股份有限公司	卖出回购金融资产利息支出	市场定价	3,805.11	4.48	560.02	2.37
	债券借贷利息支出	市场定价	-	-	-	-

（6）投资收益

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
广西北部湾银行股份有限公司	金融产品转让收益	市场定价	-	-	-19.84	不适用
广西北部湾银行股份有限公司	持有同业存单利息收入	市场定价	-	-	137.87	0.30
广西北部湾银行股份有限公司	转让同业存单投资收益	市场定价	-	-	56.45	0.12

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257

（7）共同对外投资

2016 年、2017 年及 2018 年，公司无共同对外投资。

2019 年 1 月 22 日,本公司之全资子公司国海创新资本投资管理有限公司（以下简称国海创投）与公司第一大股东广西投资集团有限公司之全资子公司广投资本管理有限公司，以及广西国富创新股权投资基金管理有限公司、山东三星集团有限公司签订了《广西南宁广投国海三星智能科技与现代消费股权投资基金（有限合伙）之合伙协议》，共同出资设立“广西南宁广投国海三星智能科技与现代消费股权投资基金（有限合伙）”（以下简称广投国海三星股权投资基金）,其中，国海创新资本投资管理有限公司出资人民币 6,000 万元，占广投国海三星股权投资基金合伙企业份额的比例为 20%。上述事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，具体情况详见公司于 2019 年 1 月 24 日发布在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》、《国海证券股份有限公司关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的公告》。截至本配股说明书出具日，广投国海三星股权投资基金正在办理工商登记手续。

（8）资产或股权收购、出售发生的关联交易

单位：万元

			关联			转让资产	转让资产
交易时		关联关		关联交易	关联交易定
	关联方		交易			的账面价	的评估价	转让价格	交易损益
间		系		内容	价原则
			类型			值	值

				广西北部
	广西投				根据标的股
		公司第		湾股权交
2017 年	资集团		股权		权《资产评
		一大股		易所股份		5,100.00	5,246.85	5,400.00	1,047.55
11月	有限公
		东	出售	有限公司	估报告》协
	司				商确定
				51%股权

（9）其他重大关联交易

2017 年，广西投资集团认购 5 亿元面额的国海证券股份有限公司 2017 年证券公司次级债券（第一期），2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司对广投集团认购的次级债券计提利息支出为 2,226.97 万元、2,862.43 万元及 1,417.40 万元，本报告期末应付次级债利息余额 778.69 万元。

2019 年 1-6 月，公司与国富人寿保险股份有限公司签订团体交通工具意外伤害保险采购合同，报告期内，公司向其支付保险费 9.69 万元。

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258

2 、偶发性关联交易

报告期内，公司无偶发性关联交易。

3 、对公司关联交易的评价

公司上述关联交易符合相关法律法规的规定，并按照公司章程及其他规定履行了必要的批准程序，关联交易价格公允。

（三）规范关联交易的措施

公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，具备面向市场的独立运营能力。公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》中对关联交易中做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司及全体股东的利益：

《公司章程》第九十一条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报告，并就相关决议根据本章程的规定向人民法院起诉。”

《公司章程》第一百四十六条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

《股东大会议事规则》第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

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259

关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决，关联股东未主动说明关联关系并回避的，知悉情况的股东应要求关联股东予以回避。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报告，或根据章程的规定向人民法院起诉。”

《董事会议事规则》第十五条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。”

《董事会议事规则》第二十一条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。”

《关联交易管理制度》第二十三条：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”

《关联交易管理制度》第二十五条：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

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260

其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

《关联交易管理制度》第二十六条：“公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。”

《独立董事制度》第十六条：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

《独立董事制度》第十七条：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：10、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等重大事项；……”

广西投资集团已向公司出具了承诺：对于承诺方及其关联方将来与国海证券发生的关联交易，承诺方将严格履行公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

（四）报告期内独立董事对于关联交易发表的意见

报告期内，公司的独立董事对公司与关联方之间发生的重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见，认为：1、公司与关联方之间的关联交易符合公司经营和业务发展需要，按照市场价格进行，实施上述关联交易不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况；2、公司对关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

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261

第六章财务会计信息

一、财务报告及相关财务资料

（一）简要说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对国海证券 2016 年度的财务报表进行了审计，出具了大信审字[2017]第 29-00009 号标准无保留意见审计报告，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对国海证券 2017 年度和 2018 年度的财务报表进行了审计，出具了德师报(审)字(18)第 P02975 号、德师报(审)字(19)第 P01532 号标准无保留意见审计报告。

公司于 2017 年 6 月 12 日开始采用财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。执行《企业会计准则第 16 号-政府补助》（修订）后，本公司与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

2018 年，公司根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15 号)及《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对利润表营业收入项目中“其他收益”项目 2017 年度比较数据进行了调整。

2019 年，公司根据财政部于 2017 年修订发布《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）和于 2018 年 12 月发布《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》，自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期比较财务报表数据。公司按照财政部的要求对财务报表部分列报项目进行了调整，金融工具原账面价值和在准则施行日的新账面价值之间的差额，计入施行日所在年度（即 2019 年度）报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

（二）发行人最近三年的财务报表

1 、合并资产负债表

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262

单位：元

				单位：元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
货币资金	12,817,326,105.57	9,476,842,171.18	10,817,252,030.66	13,074,115,949.39
其中：客户存款	9,701,352,544.11	6,648,358,241.31	8,362,625,946.78	8,798,456,058.74
结算备付金	1,360,650,456.96	1,304,490,342.18	1,883,518,547.14	2,524,163,695.47
其中：客户备付金	1,255,815,013.82	1,246,278,251.62	1,750,391,609.72	2,502,474,100.43
融出资金	4,738,238,857.35	3,911,408,358.16	6,347,818,093.59	6,707,840,597.25
衍生金融资产	1,132,020.55	3,694,840.50	1,230.13	-
存出保证金	1,628,079,364.68	1,088,145,136.46	1,407,296,667.29	1,508,789,827.68
应收款项	239,929,281.87	173,676,803.33	94,937,785.99	2,653,103,660.69
买入返售金融资产	7,818,875,075.13	9,902,847,917.67	8,346,754,674.02	11,093,534,894.39
应收利息	-	709,218,363.45	735,134,303.23	647,515,873.90
金融投资：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	8,669,832,213.57	13,141,704,251.15	8,203,004,908.41
交易性金融资产	13,264,351,009.94	-	-	-
债权投资	16,010,766,613.09	-	-	-
可供出售金融资产	-	11,140,268,875.79	5,863,633,118.89	4,014,402,048.17
其他债权投资	11,639,890,243.82	-	-	-
其他权益工具投资	75,000,000.00	-	-	-
持有至到期投资	-	15,921,265,315.46	16,587,809,716.60	16,851,532,699.05
长期股权投资	221,319,390.04	161,577,952.35	142,233,289.89	139,116,090.43
投资性房地产	18,748,218.22	19,265,329.63	20,560,362.30	22,187,782.83
固定资产	151,324,161.94	149,009,542.02	161,396,119.68	174,294,988.53
无形资产	122,490,049.63	116,846,312.04	100,305,131.52	81,580,555.71
商誉	22,096,264.01	22,096,264.01	22,129,264.01	23,637,632.40
递延所得税资产	173,361,352.15	199,466,791.30	148,833,514.01	69,060,557.20
其他资产	170,644,348.91	197,173,877.15	187,877,440.78	173,473,189.68
资产总计	70,474,222,813.86	63,167,126,406.25	66,009,195,540.88	67,961,354,951.18

合并资产负债表（续）

				单位：元
项目	2019年6月30日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日

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263

负债：
应付短期融资款	706,886,738.81	2,654,240,000.00	3,657,520,000.00	3,225,400,000.00
拆入资金	5,702,400,131.96	7,200,000,000.00	3,800,000,000.00	1,500,000,000.00
交易性金融负债	2,162,975,489.46	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	119,161,440.24	238,717,203.57	364,784,086.38
衍生金融负债	509,067.00	-	-	-
卖出回购金融资产款	21,923,331,298.81	17,671,524,784.67	20,501,070,452.93	25,628,651,291.25
代理买卖证券款	12,067,305,177.95	8,725,023,456.47	11,221,457,108.69	12,513,170,171.63
应付职工薪酬	404,552,119.01	365,467,131.44	518,909,578.94	810,629,205.01
应交税费	60,751,045.45	43,888,305.80	51,636,255.24	96,653,251.90
应付款项	63,524,022.08	63,597,470.21	128,566,724.08	66,960,201.90
应付利息	-	523,783,508.20	620,972,628.96	465,287,007.63
应付债券	12,861,983,799.79	11,614,002,607.49	10,905,985,879.33	7,990,032,136.42
递延所得税负债	10,592,412.33	6,886,423.17	6,925,571.02	7,059,170.80
其他负债	149,533,876.05	137,652,211.99	141,521,357.71	1,079,013,169.62
负债合计	56,114,345,178.70	49,125,227,339.68	51,793,282,760.47	53,747,639,692.54
股东权益：
股本	4,215,541,972.00	4,215,541,972.00	4,215,541,972.00	4,215,541,972.00
资本公积	6,275,980,983.51	6,275,980,983.51	6,275,980,983.51	6,275,980,983.51
其他综合收益	30,526,377.65	3,427,401.71	5,736,945.50	-37,605,613.71
盈余公积	611,391,985.83	611,391,985.83	610,404,411.92	582,224,270.39
一般风险准备	1,386,522,530.56	1,371,608,231.82	1,348,497,469.32	1,273,621,185.64
未分配利润	1,369,264,083.18	1,095,014,071.61	1,298,896,571.02	1,447,746,950.32
归属于母公司股东权益合计	13,889,227,932.73	13,572,964,646.48	13,755,058,353.27	13,757,509,748.15
少数股东权益	470,649,702.43	468,934,420.09	460,854,427.14	456,205,510.49
股东权益合计	14,359,877,635.16	14,041,899,066.57	14,215,912,780.41	14,213,715,258.64
负债和股东权益总计	70,474,222,813.86	63,167,126,406.25	66,009,195,540.88	67,961,354,951.18

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2 、母公司资产负债表

单位：元

264

项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
货币资金	10,665,879,082.90	7,090,279,655.02	8,609,664,288.18	11,179,235,110.38
其中：客户存款	7,982,195,514.49	5,004,662,860.03	6,442,120,386.49	7,318,220,567.75
结算备付金	1,376,788,124.35	1,312,845,169.46	1,907,537,280.93	2,554,846,233.19
其中：客户备付金	1,235,554,175.57	1,237,171,888.90	1,741,566,520.19	2,502,474,100.43
融出资金	4,738,238,857.35	3,911,408,358.16	6,347,818,093.59	6,707,840,597.25
衍生金融资产	-	-	1,230.13	-
存出保证金	88,417,813.26	70,847,066.01	91,558,862.33	85,142,812.50
应收款项	125,434,243.32	146,760,989.16	62,446,463.87	2,621,463,894.47
买入返售金融资产	7,601,661,948.74	9,667,615,054.97	8,293,339,032.77	10,942,434,544.39
应收利息	-	695,095,982.36	721,045,186.89	616,273,356.71
金融投资：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	8,127,842,368.11	12,019,979,610.25	6,590,706,605.63
交易性金融资产	11,187,720,214.04	-	-	-
债权投资	15,949,921,281.55	-	-	-
可供出售金融资产	-	10,476,797,919.44	4,965,655,531.31	2,839,235,130.15
其他债权投资	11,639,890,243.82	-	-	-
其他权益工具投资	75,000,000.00	-	-	-
持有至到期投资	-	15,871,959,638.73	16,587,809,716.60	16,851,532,699.05
长期股权投资	1,578,549,685.40	1,578,549,685.40	1,578,549,685.40	1,629,549,685.40
投资性房地产	18,748,218.22	19,265,329.63	20,560,362.30	22,187,782.83
固定资产	100,854,227.35	96,817,401.19	107,072,123.44	109,814,415.89
无形资产	106,870,192.74	102,065,121.24	88,228,961.70	67,012,527.28
商誉	13,574,980.76	13,574,980.76	13,574,980.76	13,574,980.76
递延所得税资产	158,966,895.73	155,311,645.89	131,683,363.50	63,345,261.67
其他资产	126,049,655.62	131,863,024.50	131,407,431.90	134,354,126.09
资产总计	65,552,565,665.15	59,468,899,390.03	61,677,932,205.85	63,028,549,763.64

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

母公司资产负债表（续）

单位：元

265

负债和所有者权益	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
负债：
应付短期融资款	706,886,738.81	2,654,240,000.00	3,657,520,000.00	3,240,100,000.00
拆入资金	5,702,400,131.96	7,200,000,000.00	3,800,000,000.00	1,500,000,000.00
交易性金融负债	1,422,944,735.11	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	244,719,500.00
衍生金融负债	505,140.00	-	-	-
卖出回购金融资产款	21,796,455,473.38	17,671,524,784.67	20,501,070,452.93	25,432,460,145.54
代理买卖证券款	9,174,241,507.02	6,257,516,507.64	8,179,933,381.04	9,769,682,591.85
应付职工薪酬	318,490,014.87	276,842,482.40	415,754,003.00	720,638,607.74
应交税费	49,490,739.41	29,045,253.72	33,238,773.28	78,466,758.73
应付款项	33,149,517.05	23,202,089.82	100,672,159.05	41,180,031.89
应付利息	-	523,783,508.20	620,972,628.96	417,234,776.28
应付债券	12,861,983,799.79	11,614,002,607.49	10,905,985,879.33	7,990,032,136.42
其他负债	56,975,762.66	52,111,253.91	65,573,175.18	107,404,128.16
负债合计	52,123,523,560.06	46,302,268,487.85	48,280,720,452.77	49,541,918,676.61
股东权益：
股本	4,215,541,972.00	4,215,541,972.00	4,215,541,972.00	4,215,541,972.00
资本公积	6,280,350,949.87	6,280,350,949.87	6,280,350,949.87	6,280,350,949.87
其他综合收益	30,526,377.65	12,679,566.62	148,370.78	-50,185,077.20
盈余公积	611,391,985.83	611,391,985.83	610,409,938.67	582,229,797.14
一般风险准备	1,234,551,352.24	1,226,925,160.48	1,220,819,877.34	1,164,459,594.28
未分配利润	1,056,679,467.50	819,741,267.38	1,069,940,644.42	1,294,233,850.94
股东权益合计	13,429,042,105.09	13,166,630,902.18	13,397,211,753.08	13,486,631,087.03
负债和股东权益总计	65,552,565,665.15	59,468,899,390.03	61,677,932,205.85	63,028,549,763.64

3 、合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
一、营业收入	1,862,532,301.41	2,122,602,077.80	2,658,882,600.15	3,837,926,394.16
利息净收入	294,906,912.29	-506,497,065.98	-363,968,876.38	445,571,741.22

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

266

其中：利息收入	1,096,427,428.14	1,270,838,773.52	1,368,007,944.49	1,388,573,123.99
利息支出	801,520,515.85	1,777,335,839.50	1,731,976,820.87	943,001,382.77
手续费及佣金净收入	695,771,394.56	1,200,641,545.70	1,569,848,524.10	2,630,471,141.94
其中：经纪业务手续费净收入	302,849,447.08	523,847,363.08	671,491,606.56	859,881,338.00
投资银行业务手续费净收入	133,834,195.13	261,658,958.23	462,074,451.08	1,296,037,144.33
资产管理业务手续费净收入	134,471,259.46	191,957,107.19	166,177,420.16	183,031,395.96
投资收益( 损失以 "-"号填列)	338,556,204.12	1,245,956,723.78	1,252,945,316.51	886,590,871.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益(损失以"-" 号填列)	-258,562.31	688,600.09	-1,129,267.26	112,585.04
以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的投资收益(损失以"-" 号填列)	-	-	-	-
其他收益	3,930,433.35	34,879,046.74	33,583,669.25	-
公允价值变动收益 (损失以"-"号填列)	235,484,383.39	-87,553,001.09	-49,947,192.86	-262,085,595.99
汇兑收益( 损失以 "-"号填列)	349,641.92	4,385,911.76	-980,456.63	1,039,930.22
其他业务收入	293,533,331.78	230,809,570.46	185,970,447.98	135,993,103.43
资产处置收益(损失以"-"号填列)	-	-20,653.57	31,431,168.18	345,202.28
二、营业支出	1,304,682,074.40	1,974,276,707.37	2,089,526,479.64	2,438,410,296.63
税金及附加	10,613,495.12	26,421,982.88	25,136,101.85	100,019,550.88
业务及管理费	881,929,992.61	1,560,546,336.89	1,823,741,685.41	2,178,676,050.58
资产减值损失	-	164,298,733.62	64,556,129.81	31,880,943.82
信用减值损失	126,484,098.29	-	-	-
其他资产减值损失	-	-	-	-
其他业务成本	285,654,488.38	223,009,653.98	176,092,562.57	127,833,751.35
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	557,850,227.01	148,325,370.43	569,356,120.51	1,399,516,097.53
加：营业外收入	1,365,076.20	3,616,389.88	5,819,929.34	30,567,164.28
减：营业外支出	1,876,053.40	9,996,918.62	5,314,669.77	4,111,290.13
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	557,339,249.81	141,944,841.69	569,861,380.08	1,425,971,971.68
减：所得税费用	143,393,249.48	30,075,160.41	138,916,701.12	360,197,296.50
五、净利润(净亏损	413,946,000.33	111,869,681.28	430,944,678.96	1,065,774,675.18

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

267

以"-"号填列)
(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润(净亏损以 "-"号填列)	413,946,000.33	111,869,681.28	430,944,678.96	1,065,774,675.18
2.终止经营净利润(净亏损以 "-"号填列)	-	-	-	-
(二) 按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以"-"号填列)	388,455,983.55	73,142,828.57	375,760,243.11	1,015,511,746.44
2.少数股东损益( 净亏损以 "-"号填列)	25,490,016.78	38,726,852.71	55,184,435.85	50,262,928.74
六、其他综合收益的税后净额	9,827,500.97	-12,715,585.69	47,978,147.03	-246,019,970.03
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额	9,827,500.97	-2,309,543.79	43,342,559.21	-234,807,012.87
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
1. 其他权益工具投资公允价值变动	-	-	-	-
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	9,827,500.97	-2,309,543.79	43,342,559.21	-234,807,012.87
1. 权益法可结转损益的其他综合收益	-	-	-	-
2. 其他债权投资公允价值变动	7,526,954.26	-	-	-
3. 可供出售金融资产公允价值变动损益	-	-2,309,543.79	43,342,559.21	-234,807,012.87
4. 其他债权投资信用损失准备	2,300,546.71	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-10,406,041.90	4,635,587.82	-11,212,957.16
七、综合收益总额	423,773,501.30	99,154,095.59	478,922,825.99	819,754,705.15
归属于母公司股东的综合收益总额	398,283,484.52	70,833,284.78	419,102,802.32	780,704,733.57
归属于少数股东的综合收益总额	25,490,016.78	28,320,810.81	59,820,023.67	39,049,971.58
八、每股收益

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

268

(一)基本每股收益	0.09	0.02	0.09	0.24
(二)稀释每股收益	0.09	0.02	0.09	0.24

注：2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司总股本和注册资本由 2,810,361,315 元变更为 4,215,541,972 元。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，公司已按调整后的股数重新计算 2015 年的每股收益和稀释每股收益。

4 、母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
一、营业收入	1,250,101,087.13	1,275,154,855.00	1,817,078,708.13	3,180,405,526.41
利息净收入	249,337,774.89	-614,304,967.50	-423,778,667.03	416,150,405.78
其中：利息收入	1,047,616,106.45	1,159,929,379.78	1,276,922,733.29	1,321,111,202.46
利息支出	798,278,331.56	1,774,234,347.28	1,700,701,400.32	904,960,796.68
手续费及佣金净收入	517,080,162.50	798,437,055.47	1,131,636,486.73	2,190,952,379.84
其中：经纪业务手续费净收入	244,666,913.21	336,471,682.27	487,740,987.78	692,975,037.44
投资银行业务手续费净收入	133,834,195.13	261,658,958.23	461,909,356.74	1,294,166,084.80
资产管理业务手续费净收入	129,473,879.95	187,121,666.04	162,398,914.85	177,401,798.80
投资收益(损失以"-" 号填列)	351,542,046.76	1,149,710,845.53	1,103,990,838.70	781,345,018.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益(损失以"-"号填列)	-	-	-	-
以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的投资收益 (损失以"-"号填列)	-	-	-	-
其他收益	1,099,135.77	10,829,258.20	14,337,753.38	-
公允价值变动收益 (损失以"-"号填列)	126,433,803.61	-79,269,093.54	-48,895,731.35	-216,906,979.55
汇兑收益(损失以"-" 号填列)	48,182.89	481,530.31	-980,456.63	1,039,930.22
其他业务收入	4,559,980.71	9,270,226.53	9,469,089.94	7,442,279.57
资产处置收益(损失以"-"号填列)	-	-	31,299,394.39	382,492.17
二、营业支出	805,387,834.24	1,258,616,913.23	1,437,539,167.32	1,885,082,455.74

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

269

税金及附加	9,493,260.82	24,192,498.70	21,583,087.25	87,503,984.75
业务及管理费	668,893,363.72	1,124,704,997.48	1,375,380,644.69	1,780,892,219.25
资产减值损失	-	108,669,151.07	39,491,610.44	15,394,064.96
信用减值损失	126,484,098.29	-	-	-
其他资产减值损失	-	-	-	-
其他业务成本	517,111.41	1,050,265.98	1,083,824.94	1,292,186.78
三、营业利润(亏损以 "-"号填列)	444,713,252.89	16,537,941.77	379,539,540.81	1,295,323,070.67
加：营业外收入	406,707.35	903,235.65	3,044,240.65	12,212,093.83
减：营业外支出	1,752,888.07	9,305,420.52	4,905,361.41	3,569,232.85
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	443,367,072.17	8,135,756.90	377,678,420.05	1,303,965,931.65
减：所得税费用	100,748,766.63	-1,684,714.68	95,877,004.78	321,184,967.21
五、净利润(净亏损以 "-"号填列)	342,618,305.54	9,820,471.58	281,801,415.27	982,780,964.44
（一）持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)	342,618,305.54	9,820,471.58	281,801,415.27	982,780,964.44
（二）终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)
六、其他综合收益的税后净额	9,827,500.97	12,531,195.84	50,333,447.98	-95,897,625.77
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
1.其他权益工具投资公允价值变动	-	-	-	-
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	9,827,500.97	12,531,195.84	50,333,447.98	-95,897,625.77
1.权益法可结转损益的其他综合收益	-	-	-	-
2.其他债权投资公允价值变动	7,526,954.26	-	-	-
3.可供出售金融资产公允价值变动损益	-	12,531,195.84	50,333,447.98	-95,897,625.77
4.其他债权投资信用损失准备	2,300,546.71	-	-	-
七、综合收益总额	352,445,806.51	22,351,667.42	332,134,863.25	886,883,338.67
八、每股收益
(一)基本每股收益	0.08	0.002	0.07	0.23
(二)稀释每股收益	0.08	0.002	0.07	0.23

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

270

5 、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债收到的现金净额	-	4,478,099,774.82	-	917,530,346.51
收取利息、手续费及佣金的现金	1,484,607,938.33	2,622,323,089.71	3,333,208,980.46	4,420,633,016.20
拆入资金净增加额	-	3,400,000,000.00	2,300,000,000.00	-
回购业务资金净增加额	6,185,536,886.58	-	-	-
融出资金净减少额	-	2,438,231,986.06	356,637,571.64	2,504,129,146.60
代理买卖证券收到的现金净额	3,341,626,110.97	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	341,205,296.29	647,506,148.94	859,170,397.18	130,597,755.71
经营活动现金流入小计	11,352,976,232.17	13,586,160,999.53	6,849,016,949.28	7,972,890,265.02
为交易目的而持有的金融工具净增加额	681,198,616.29	-	-	-
购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债支付的现金净额	-	-	4,542,782,801.60	-
支付利息、手续费及佣金的现金	467,189,757.98	1,029,043,680.70	1,097,216,347.42	647,048,593.47
拆入资金净减少额	1,500,000,000.00	-	-	910,000,000.00
回购业务资金净减少额	-	4,479,649,435.10	1,983,725,197.17	3,797,845,899.22
融出资金净增加额	817,503,245.59	-	-	-
代理买卖证券支付的现金净额	-	2,496,433,652.22	1,291,713,062.94	3,474,047,200.86
支付给职工以及为职工支付的现金	556,708,419.19	1,078,607,293.89	1,395,268,875.96	1,470,567,004.92
支付的各项税费	187,430,038.46	260,272,175.51	488,371,636.42	802,163,326.17
支付其他与经营活动有关的现金	2,458,988,356.46	5,738,288,095.49	1,647,643,673.54	2,143,846,824.01
经营活动现金流出小计	6,669,018,433.97	15,082,294,332.91	12,446,721,595.05	13,245,518,848.65
经营活动产生的现金流量净额	4,683,957,798.20	-1,496,133,333.38	-5,597,704,645.77	-5,272,628,583.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	288,000,000.00	714,162,052.70	259,846,145.48	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

271

取得投资收益收到的现金	199,687,848.51	199,687,848.51	421,018,937.63	421,018,937.63	137,817,634.52	137,817,634.52	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	32,885.02		111,634.02		22,655,891.47		1,835,331.65
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-		49,077.11		45,371,361.67		-
收到其他与投资活动有关的现金	261,679.81		208,092.78		17,369,245.69		15,656.53
投资活动现金流入小计	487,982,413.34		1,135,549,794.24		483,060,278.83		1,850,988.18
投资支付的现金	109,000,000.00		69,000,000.00		38,550,000.00		945,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	43,257,566.62		105,379,667.65		116,234,105.96		125,154,537.92
投资活动现金流出小计	152,257,566.62		174,379,667.65		154,784,105.96		126,099,537.92
投资活动产生的现金流量净额	335,724,846.72		961,170,126.59		328,276,172.87		-124,248,549.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-		-		-		-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-		-		-		-
发行债券收到的现金	1,808,430,000.00		7,493,570,000.00		11,275,340,000.00		5,209,550,000.00
筹资活动现金流入小计	1,808,430,000.00		7,493,570,000.00		11,275,340,000.00		5,209,550,000.00
偿还债务支付的现金	2,796,230,000.00		7,813,163,200.00		7,935,460,000.00		3,784,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	684,708,120.02		1,098,958,609.31		996,329,636.86		894,164,411.63
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	23,762,410.48		20,240,817.86		10,392,463.93		23,656,417.64
支付其他与筹资活动有关的现金	-		-		-		-
筹资活动现金流出小计	3,480,938,120.02		8,912,121,809.31		8,931,789,636.86		4,678,314,411.63
筹资活动产生的现金流量净额	-1,672,508,120.02		-1,418,551,809.31		2,343,550,363.14		531,235,588.37
四、汇率变动对现金的影响额	349,641.92		4,371,805.76		-980,456.63		1,039,930.22
五、现金及现金等价物净增加额	3,347,524,166.82		-1,949,143,210.34		-2,926,858,566.39		-4,864,601,614.78
加：期初现金及现金等价物余额	10,502,678,828.05		12,451,822,038.39		15,378,680,604.78		20,243,282,219.56
六、期末现金及现金等价物余额	13,850,202,994.87		10,502,678,828.05		12,451,822,038.39		15,378,680,604.78
6、母公司现金流量表
项目		2019 年1-6 月		2018 年		2017 年		2016 年

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

272

一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债收到的现金净额	-	4,022,092,914.13	-	619,416,909.20
收取利息、手续费及佣金的现金	1,249,252,660.06	2,094,748,371.28	2,815,848,048.58	3,932,054,034.84
拆入资金净增加额	-	3,400,000,000.00	2,300,000,000.00	-
回购业务资金净增加额	6,142,760,366.21	-	-	-
融出资金净减少额	-	2,438,231,986.06	356,637,571.64	2,504,129,146.60
代理买卖证券收到的现金净额	2,916,069,388.87	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	6,334,763.95	42,232,911.70	566,117,776.34	93,237,283.47
经营活动现金流入小计	10,314,417,179.09	11,997,306,183.17	6,038,603,396.56	7,148,837,374.11
为交易目的而持有的金融工具净增加额	616,234,012.92	-	-	-
购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债支付的现金净额	-	-	5,468,879,292.55	-
支付利息、手续费及佣金的现金	443,177,953.94	911,379,558.92	974,755,498.39	641,751,224.65
拆入资金净减少额	1,500,000,000.00	-	-	910,000,000.00
回购业务资金净减少额	-	4,297,832,213.65	1,951,110,332.38	3,514,738,158.43
融出资金净增加额	817,503,245.59	-	-	-
代理买卖证券支付的现金净额	-	1,922,416,873.40	1,589,749,210.81	4,092,418,574.39
支付给职工以及为职工支付的现金	416,366,063.61	849,579,330.93	1,178,042,665.19	1,261,954,437.75
支付的各项税费	165,638,699.02	170,656,838.82	405,874,008.59	731,682,067.11
支付其他与经营活动有关的现金	1,541,539,450.62	5,624,636,100.25	415,182,896.48	1,701,807,896.74
经营活动现金流出小计	5,500,459,425.70	13,776,500,915.97	11,983,593,904.39	12,854,352,359.07
经营活动产生的现金流量净额	4,813,957,753.39	-1,779,194,732.80	-5,944,990,507.83	-5,705,514,984.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	250,000,000.00	710,000,000.00	259,846,145.48	-
取得投资收益收到的现金	242,547,090.75	443,399,639.17	151,091,407.75	41,445,176.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	30,917.33	102,199.54	22,495,735.84	1,814,722.63
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	54,000,000.00	-
投资活动现金流入小计	492,578,008.08	1,153,501,838.71	487,433,289.07	43,259,899.32
投资支付的现金	-	-	-	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

273

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	38,807,113.16	90,786,098.60	99,077,220.80	104,719,945.25
投资活动现金流出小计	38,807,113.16	90,786,098.60	99,077,220.80	104,719,945.25
投资活动产生的现金流量净额	453,770,894.92	1,062,715,740.11	388,356,068.27	-61,460,045.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
发行债券收到的现金	1,808,430,000.00	7,493,570,000.00	11,275,340,000.00	5,224,250,000.00
筹资活动现金流入小计	1,808,430,000.00	7,493,570,000.00	11,275,340,000.00	5,224,250,000.00
偿还债务支付的现金	2,796,230,000.00	7,813,163,200.00	7,950,160,000.00	3,784,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	660,945,709.55	1,078,708,368.45	986,046,557.04	868,558,667.96
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	3,457,175,709.55	8,891,871,568.45	8,936,206,557.04	4,652,708,667.96
筹资活动产生的现金流量净额	-1,648,745,709.55	-1,398,301,568.45	2,339,133,442.96	571,541,332.04
四、汇率变动对现金的影响额	48,182.89	481,530.31	-980,456.63	1,039,930.22
五、现金及现金等价物净增加额	3,619,031,121.65	-2,114,299,030.83	-3,218,481,453.23	-5,194,393,768.63
加：期初现金及现金等价物余额	8,397,692,311.43	10,511,991,342.26	13,730,472,795.49	18,924,866,564.12
六、期末现金及现金等价物余额	12,016,723,433.08	8,397,692,311.43	10,511,991,342.26	13,730,472,795.49

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

274

7 、合并所有者权益变动表

（1）2019 年 1-6 月合并所有者权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	合并
	归属于母公司股东权益						少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
一、2018年12月31日余额	4,215,541,972.00	6,275,980,983.51	3,427,401.71	611,391,985.83	1,371,608,231.82	1,095,014,071.61	468,934,420.09	14,041,899,066.57
加：会计政策变更	-	-	17,271,474.97	-	-	-14,980,833.80	-12,323.97	2,278,317.20
二、2019年1月1日余额	4,215,541,972.00	6,275,980,983.51	20,698,876.68	611,391,985.83	1,371,608,231.82	1,080,033,237.81	468,922,096.12	14,044,177,383.77
三、本期增减变动金额	-	-	9,827,500.97	-	14,914,298.74	289,230,845.37	1,727,606.31	315,700,251.39
(一)综合收益总额	-	-	9,827,500.97	-	-	388,455,983.55	25,490,016.78	423,773,501.30
(二)股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2.其他	-	-	-	-	-	-	-	-
(三)利润分配	-	-	-	-	14,914,298.74	-99,225,138.18	-23,762,410.47	-108,073,249.91
1.提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-
2.提取一般风险准备金	-	-	-	-	14,914,298.74	-14,914,298.74	-	-
3.对股东的分配	-	-	-	-	-	-84,310,839.44	-23,762,410.47	-108,073,249.91
四、2019年6月30日余额	4,215,541,972.00	6,275,980,983.51	30,526,377.65	611,391,985.83	1,386,522,530.56	1,369,264,083.18	470,649,702.43	14,359,877,635.16

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

275

单位：元

（2）2018 年合并所有者权益变动表

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2018 年度
	归属于母公司股东权益						少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
一、2017 年12 月31 日余额	4,215,541,972.00	6,275,980,983.51	5,736,945.50	610,404,411.92	1,348,497,469.32	1,298,896,571.02	460,854,427.14	14,215,912,780.41
二、本期增减变动金额	-	-	-2,309,543.79	987,573.91	23,110,762.50	-203,882,499.41	8,079,992.95	-174,013,713.84
(一)综合收益总额	-	-	-2,309,543.79	-	-	73,142,828.57	28,320,810.81	99,154,095.59
(二)股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2.其他	-	-	-	-	-	-	-	-
(三)利润分配	-	-	-	982,047.16	23,110,762.50	-277,025,327.98	-20,240,817.86	-273,173,336.18
1.提取盈余公积	-	-	-	982,047.16	-	-982,047.16	-	-
2.提取一般风险准备金	-	-	-	-	23,110,762.50	-23,110,762.50	-	-
3.对股东的分配	-	-	-	-	-	-252,932,518.32	-20,240,817.86	-273,173,336.18
(四)其他	-	-	-	5,526.75	-	-	-	5,526.75
三、2018 年12 月31 日余额	4,215,541,972.00	6,275,980,983.51	3,427,401.71	611,391,985.83	1,371,608,231.82	1,095,014,071.61	468,934,420.09	14,041,899,066.57

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

276

（3）2017 年度合并所有者权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2017 年
	归属于母公司股东权益						少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
一、2016年12月31 日余额	4,215,541,972.00	6,275,980,983.51	-37,605,613.71	582,224,270.39	1,164,459,594.28	1,556,908,541.68	576,270,096.87	14,333,779,845.02
加：其他	-	-	-	-	109,161,591.36	-109,161,591.36	-120,064,586.38	-120,064,586.38
二、2017 年1 月1 日余额	4,215,541,972.00	6,275,980,983.51	-37,605,613.71	582,224,270.39	1,273,621,185.64	1,447,746,950.32	456,205,510.49	14,213,715,258.64
三、本期增减变动金额	-	-	43,342,559.21	28,180,141.53	74,876,283.68	-148,850,379.30	4,648,916.65	2,197,521.77
(一)综合收益总额	-	-	43,342,559.21	-	-	375,760,243.11	59,820,023.67	478,922,825.99
(二)股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-44,778,643.09	-44,778,643.09
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2.其他	-	-	-	-	-	-	-44,778,643.09	-44,778,643.09
(三)利润分配	-	-	-	28,180,141.53	74,876,283.68	-524,610,622.41	-10,392,463.93	-431,946,661.13
1.提取盈余公积	-	-	-	28,180,141.53	-	-28,180,141.53	-	-
2.提取一般风险准备金	-	-	-	-	74,876,283.68	-74,876,283.68	-	-
3.对股东的分配	-	-	-	-	-	-421,554,197.20	-10,392,463.93	-431,946,661.13
四、2017年12月31 日余额	4,215,541,972.00	6,275,980,983.51	5,736,945.50	610,404,411.92	1,348,497,469.32	1,298,896,571.02	460,854,427.14	14,215,912,780.41

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277

（4）2016 年度合并所有者权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年
	归属于母公司股东权益						少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
一、2015年12月31日余额	2,810,361,315.00	7,119,089,377.51	197,201,399.16	483,946,173.95	967,903,401.40	1,679,339,479.06	560,909,844.34	13,818,750,990.42
加：其他	-	-	-	-	96,609,791.64	-96,609,791.64	-120,785,083.82	-120,785,083.82
二、2016年1月1日余额	2,810,361,315.00	7,119,089,377.51	197,201,399.16	483,946,173.95	1,064,513,193.04	1,582,729,687.42	440,124,760.52	13,697,965,906.60
三、本期增减变动金额	1,405,180,657.00	-843,108,394.00	-234,807,012.87	98,278,096.44	209,107,992.60	-134,982,737.10	16,080,749.97	515,749,352.04
(一)综合收益总额	-	-	-234,807,012.87	-	-	1,015,511,746.44	39,049,971.58	819,754,705.15
(二)利润分配	562,072,263.00	-	-	98,278,096.44	209,107,992.60	-1,150,494,483.54	-22,969,221.61	-304,005,353.11
1.提取盈余公积	-	-	-	98,278,096.44	-	-98,278,096.44	-	-
2.提取一般风险准备金	-	-	-	-	209,107,992.60	-209,107,992.60	-	-
3.对股东的分配	562,072,263.00	-	-	-	-	-843,108,394.50	-23,656,417.64	-304,692,549.14
4.其他	-	-	-	-	-	-	687,196.03	687,196.03
(三)股东权益内部结转	843,108,394.00	-843,108,394.00	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增股本	843,108,394.00	-843,108,394.00	-	-	-	-	-	-
四、2016年12月31日余额	4,215,541,972.00	6,275,980,983.51	-37,605,613.71	582,224,270.39	1,273,621,185.64	1,447,746,950.32	456,205,510.49	14,213,715,258.64

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278

8 、母公司所有者权益变动表

（1）2019 年 1-6 月母公司所有者权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	母公司
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、2018年12月 31 日余额	4,215,541,972.00	6,280,350,949.87	12,679,566.62	611,391,985.83	1,226,925,160.48	819,741,267.38	13,166,630,902.18
加：会计政策变更	-	-	8,019,310.06	-	-	-13,743,074.22	-5,723,764.16
二、2019年1月1 日余额	4,215,541,972.00	6,280,350,949.87	20,698,876.68	611,391,985.83	1,226,925,160.48	805,998,193.16	13,160,907,138.02
三、本期增减变动金额	-	-	9,827,500.97	-	7,626,191.76	250,681,274.34	268,134,967.07
(一)综合收益总额	-	-	9,827,500.97	-	-	342,618,305.54	352,445,806.51
(二)利润分配	-	-	-	-	7,626,191.76	-91,937,031.20	-84,310,839.44
1.提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-
2.提取一般风险准备金	-	-	-	-	7,626,191.76	-7,626,191.76	-
3.对股东的分配	-	-	-	-	-	-84,310,839.44	-84,310,839.44
四、2019年6月 30日余额	4,215,541,972.00	6,280,350,949.87	30,526,377.65	611,391,985.83	1,234,551,352.24	1,056,679,467.50	13,429,042,105.09

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279

（2）2018 年母公司所有者权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2018 年度
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、2017年12月31 日余额	4,215,541,972.00	6,280,350,949.87	148,370.78	610,409,938.67	1,220,819,877.34	1,069,940,644.42	13,397,211,753.08
二、本期增减变动金额	-	-	12,531,195.84	982,047.16	6,105,283.14	-250,199,377.04	-230,580,850.90
(一)综合收益总额	-	-	12,531,195.84	-	-	9,820,471.58	22,351,667.42
(二)利润分配	-	-	-	982,047.16	6,105,283.14	-260,019,848.62	-252,932,518.32
1.提取盈余公积	-	-	-	982,047.16	-	-982,047.16	-
2.提取一般风险准备金	-	-	-	-	6,105,283.14	-6,105,283.14	-
3.对股东的分配	-	-	-	-	-	-252,932,518.32	-252,932,518.32
三、2018年12月31 日余额	4,215,541,972.00	6,280,350,949.87	12,679,566.62	611,391,985.83	1,226,925,160.48	819,741,267.38	13,166,630,902.18

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280

（3）2017 年度母公司所有者权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2017 年
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、2016年12月31 日余额	4,215,541,972.00	6,280,350,949.87	-50,185,077.20	582,229,797.14	1,164,459,594.28	1,294,233,850.94	13,486,631,087.03
二、本期增减变动金额	-	-	50,333,447.98	28,180,141.53	56,360,283.06	-224,293,206.52	-89,419,333.95
(一)综合收益总额	-	-	50,333,447.98	-	-	281,801,415.27	332,134,863.25
(二)利润分配	-	-	-	28,180,141.53	56,360,283.06	-506,094,621.79	-421,554,197.20
1.提取盈余公积	-	-	-	28,180,141.53	-	-28,180,141.53	-
2.提取一般风险准备金	-	-	-	-	56,360,283.06	-56,360,283.06	-
3.对股东的分配	-	-	-	-	-	-421,554,197.20	-421,554,197.20
三、2017年12月31 日余额	4,215,541,972.00	6,280,350,949.87	148,370.78	610,409,938.67	1,220,819,877.34	1,069,940,644.42	13,397,211,753.08

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281

（4）2016 年度母公司所有者权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、2015年12月 31日余额	2,810,361,315.00	7,123,459,343.87	45,712,548.57	483,951,700.70	967,903,401.40	1,449,395,570.32	12,880,783,879.86
二、本期增减变动金额	1,405,180,657.00	-843,108,394.00	-95,897,625.77	98,278,096.44	196,556,192.88	-155,161,719.38	605,847,207.17
(一)综合收益总额	-	-	-95,897,625.77	-	-	982,780,964.44	886,883,338.67
(二)利润分配	562,072,263.00	-	-	98,278,096.44	196,556,192.88	-1,137,942,683.82	-281,036,131.50
1.提取盈余公积	-	-	-	98,278,096.44	-	-98,278,096.44	-
2.提取一般风险准备金	-	-	-	-	196,556,192.88	-196,556,192.88	-
3.对股东的分配	562,072,263.00	-	-	-	-	-843,108,394.50	-281,036,131.50
(三)股东权益内部结转	843,108,394.00	-843,108,394.00	-	-	-	-	-
1.资本公积转增股本	843,108,394.00	-843,108,394.00	-	-	-	-	-
三、2016年12月 31日余额	4,215,541,972.00	6,280,350,949.87	-50,185,077.20	582,229,797.14	1,164,459,594.28	1,294,233,850.94	13,486,631,087.03

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282

二、合并报表的范围及变化情况

（一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司纳入合并范围的主体情况如下：

1 、通过设立或投资等方式取得的子公司

1、通过设	立或投资等方	式取得的子公	司
子公司名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例（%）	取得方式
国海富兰克林基金管理有限公司	广西南宁市	上海市	基金募集、基金销售、资产管理等	51.00	设立
国海创新资本投资管理有限公司	广西南宁市	广东深圳市	私募基金管理和投资业务，投资管理，投资咨询，财务咨询	100.00	设立
西安国海柏睿投资管理有限公司	陕西西安市	陕西西安市	股权投资管理；股权投资咨询	100.00	设立
西安国海景恒创业投资有限公司	陕西西安市	陕西西安市	股权投资；股权相关债权投资	80.00	设立
国海富兰克林资产管理（上海）有限公司	上海市	上海市	特定客户资产管理业务	51.00	设立
国海良时资本管理有限公司	浙江杭州市	浙江杭州市	资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询服务、经营进出口业务等	83.84	设立
盈禾（上海）国际贸易有限公司	上海市	上海市	国际贸易、转口贸易等	83.84	设立
深圳国海创新投资管理有限公司	广东深圳市	广东深圳市	投资管理、投资咨询、股权投资	100.00	设立
杭州国海创新投资管理有限公司	浙江杭州市	浙江杭州市	投资管理、投资咨询	100.00	设立

注：杭州国海创新投资管理有限公司已于 2019 年 8 月 12 日完成注销手续。

2 、非同一控制下企业合并取得的子公司

2、非同一	控制下企业合	并取得的子公	司
子公司全称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例(%)	取得方式
国海良时期货有限公司	浙江杭州市	浙江杭州市	商品期货经纪、金融期货经纪	83.84	收购
深圳中融通资产管理有限公司	深圳市	深圳市	受托资产管理、投资管理、股权投资、受托管理股权投资基金	100.00	收购

3 、结构化主体

结构化主体包括国海金贝壳新三板 1 号集合资产管理计划、国海金贝壳新三板 2 号集合资产管理计划、国海金贝壳赢安鑫 1 号集合资产管理计划、国海金贝壳海扬 1 号集合资产管理计划、国海金贝壳 8 号集合资产管理计划、富兰克林国海灵活配置 1 号特定客户资产管理计划、国海虑远 4002 号集合资产管理计划、

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283

国海证券卓越 3164 号单一资产管理计划、国海良时德享 FOF 一号资产管理计划、国海良时德享 FOF 二号资产管理计划、国海证券扬帆 3003 号集合资产管理计划、国海金贝壳贵宾定制 1 号集合资产管理计划、国海证券启航 4005 号（美好生活主题）集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债 2206 号集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债 2222 号集合资产管理计划、国海证券扬帆 2230 号九个月定开债集合资产管理计划、国海证券启航量化对冲 8001 号集合资产管理计划、国海证券启航科技创新 8002 号集合资产管理计划和证券行业支持民企发展系列之国海创新 1 号私募股权投资基金，集团能够对上述产品实施控制，故将其纳入合并范围。

（二）报告期内合并范围的变化

报告期内，公司合并范围变化情况如下：

名称	是否纳入合并报表范围	是否纳入合并报表范围	是否纳入合并报表范围	是否纳入合并报表范围
	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
国海富兰克林基金管理有限公司	是	是	是	是
国海创新资本投资管理有限公司	是	是	是	是
厦门国海坚果投资管理有限公司	-	-	-	是
西安国海柏睿投资管理有限公司	是	是	是	是
南宁国海玉柴投资管理有限公司	-	-	-	是
西安国海景恒创业投资有限公司	是	是	是	是
国海良时期货有限公司	是	是	是	是
国海富兰克林资产管理（上海）有限公司	是	是	是	是
国海良时资本管理有限公司	是	是	是	是
广西北部湾股权交易所股份有限公司	-	-	-	是
广西亿融通资产管理有限公司	-	-	-	是
盈禾（上海）国际贸易有限公司	是	是	是	是
国海富兰克林投资管理（上海）有限公司	-	-	是	是
深圳国海创新投资管理有限公司	是	是	是	是
深圳国海创新投资企业（有限合伙）	-	-	是	是
杭州国海创新投资管理有限公司	是	是	是	-
深圳百事通基金管理有限公司	-	-	是	是

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284

深圳佰嘉盛资产管理有限公司	-	-	是	是
深圳中融通资产管理有限公司	是	是	是	是
深圳众创富资产管理有限公司	-	-	是	是
国海金贝壳新三板1 号集合资产管理计划	是	是	是	是
国海金贝壳股票质押1 号集合资产管理计划	-	-	-	-
国海金贝壳海扬1号集合资产管理计划	是	是	是	是
国海金贝壳新三板2 号集合资产管理计划	是	是	是	是
国海良时德享2号资产管理计划	-	-	-	-
国海良时德享3号资产管理计划	-	-	-	是
国海良时易沣量化1号资产管理计划	-	-	-	是
国海金贝壳赢安鑫1 号集合资产管理计划	是	是	是	是
国海良时鑫岚润时FOF 资产管理计划	-	-	是	-
国海良时德享FOF 一号资产管理计划	是	是	是	-
国海良时德享FOF 二号资产管理计划	是	是	是	-
国海金贝壳8号集合资产管理计划	是	是	是	-
富兰克林国海灵活配置1 号特定客户资产管理计划	是	是	是	-
国海虑远4002号集合资产管理计划	是	是	-	-
国海证券卓越3164号单一资产管理计划	是	是	-	-
国海良时元葵资产桢诚长青子基金1 号资产管理计划	-	-	是	-
北信瑞丰基金百瑞55号资产管理计划	-	-	是	-
国海证券扬帆3003号集合资产管理计划	是	-	-	-
国海金贝壳贵宾定制1 号集合资产管理计划	是	-	-	-
国海证券启航4005 号（美好生活主题）集合资产管理计划	是	-	-	-
国海证券扬帆定开债2206 号集合资产管理计划	是	-	-	-
国海证券扬帆定开债2222 号集合资产管理计划	是	-	-	-
国海证券扬帆2230 号九个月定开债集合资产管理计划	是	-	-	-
国海证券启航量化对冲8001 号集合资产	是	-	-	-

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285

管理计划
国海证券启航科技创新8002 号集合资产管理计划	是	-	-	-
证券行业支持民企发展系列之国海创新1 号私募股权投资基金	是	-	-	-

三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）净资产收益率和每股收益

发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：

报告期	报告期利润	加权平均净资产收益率(%)	基本每股收益（元）	稀释每股收益（元）
2019年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	2.83	0.0921	0.0921
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2.82	0.0918	0.0918
2018年	归属于公司普通股股东的净利润	0.54	0.0174	0.0174
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.45	0.0145	0.0145
2017年	归属于公司普通股股东的净利润	2.75	0.0891	0.0891
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2.41	0.0781	0.0781
2016年	归属于公司普通股股东的净利润	7.56	0.2409	0.2409
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.45	0.2376	0.2376

上述资产收益率和每股收益数据系按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定计算，具体计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率

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286

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益和基本每股收益计算方法一致。

（二）其他主要财务指标

报告期内公司的其他主要财务指标如下：

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
净资产负债率（%）（合并口径）	317.13	297.65	294.96	299.72
净资产负债率（%）（母公司口径）	319.82	304.14	299.32	294.90

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287

资产负债率（%）（合并口径）	75.41	74.21	74.05	74.37
资产负债率（%）（母公司口径）	76.18	75.26	74.96	74.68
每股净资产（元）	3.29	3.22	3.26	3.26
自营证券比率（%）	295.12	263.25	258.76	211.30
长期投资比率（%）	1.59	1.19	1.03	1.01
固定资本比率（%）	1.09	1.10	1.17	1.27
项目	2019年1-6月	2018 年	2017 年	2016 年
营业利润率（%）	29.95	6.99	21.41	36.47
资产收益率（%）	2.41	3.51	4.18	5.15
营业费用率（%）	47.35	73.52	68.59	56.77
净利润率（%）	20.86	3.45	14.13	26.46
每股经营活动现金流量净额（元）	1.11	-0.35	-1.33	-1.25
每股净现金流量（元）	0.79	-0.46	-0.69	-1.15

注：上表中的财务指标计算公式为：
1、净资产负债率（合并口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/归属于母公司股东权

益

2、净资产负债率（母公司口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/净资产
3、资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
4、每股净资产＝归属于母公司股东权益/股本总额
5、自营证券比率＝（交易性金融资产账面价值＋其他债权投资+其他权益工具+债权投
资）/归属于母公司股东权益
6、长期投资比率＝长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益
7、固定资本比率＝固定资产账面价值/归属于母公司股东权益
8、营业利润率＝营业利润/营业收入
9、资产收益率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）

的平均余额；

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288

10、营业费用率＝业务及管理费/营业收入
11、净利润率＝归属于母公司股东的净利润/营业收入
12、每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/总股本
13、每股现金流量＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金
流量净额）/总股本

（三）非经常性损益

公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
非流动性资产处置损益	-114.36	-104.18	4,041.01	-78.5
计入当期损益的政府补助	355.89	3,120.31	2,669.84	2,469.95
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	44.98	207.04	2.29	-
除上述各项之外应计入非经常性损益的其他营业外收入和支出	63.26	-535.94	216.31	300.55
非经常性损益合计（影响利润总额）	349.78	2,687.23	6,929.45	2,692.00
减：所得税影响数	87.44	671.81	1,545.48	673
非经常性损益净额（影响净利润）	262.33	2,015.42	5,383.98	2,019.00
其中：影响少数股东损益	107.61	818.33	746.82	638.36
影响归属于母公司普通股股东净利润	154.72	1,197.09	4,637.16	1,380.64
影响归属于母公司普通股股东净利润的比例	0.40%	16.37%	12.34%	1.36%

（四）主要监管指标

根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》及《流动性风险管理指引》等，公司报告期内各项风险监管指标情况如下：

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289

母公司风险控制指标	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31	预警标准	监管标准
净资本（亿元）	134.88	159.33	146.55	133.57	≥2.40	≥2.00
净资产（亿元）	134.29	131.67	133.97	134.87	-	-
风险覆盖率（%）	222.61	256.54	247.05	249.06	≥120	≥100
资本杠杆率（%）	19.81	20.56	20.91	21.21	≥9.6	≥8
流动性覆盖率（%）	185.40	190.57	303.41	226.32	≥120	≥100
净稳定资金率（%）	166.40	221.84	153.83	144.65	≥120	≥100
净资本/净资产（%）	100.44	121.01	109.39	99.04	≥24	≥20
净资本/负债（%）	31.41	39.79	36.55	33.58	≥9.6	≥8
净资产/负债（%）	31.27	32.88	33.41	33.91	≥12	≥10
自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）	2.27	1.15	7.72	1.94	≤80	≤100
自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%）	289.07	223.88	231.17	238.4	≤400	≤500

报告期内，受“债券事件”等影响，国海证券“持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例”存在超过监管预警标准和监管标准的情况，就该事项国海证券已按规定向监管部门报告，并已在定期报告中予以披露。除上述情况外，报告期内本公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定，具有较强的风险抵御能力。

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290

第七章管理层讨论与分析

本章引用的 2016 年度至 2018 年度财务数据，引自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016 年的公司的财务报表，以及经德勤华永会计师事务所审计（特殊普通合伙）的 2017 年和 2018 年公司的财务报表。2019 年 1-6 月财务数据未经审计。除非特别说明，本章数据的单位均为人民币万元。

一、财务状况分析

（一）资产结构变动分析

各报告期末公司的资产构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019/6/30		2018/12/31
	金额	比例	金额	比例
货币资金	1,281,732.61	18.19%	947,684.22	15.00%
其中：客户存款	970,135.25	13.77%	664,835.82	10.53%
结算备付金	136,065.05	1.93%	130,449.03	2.07%
其中：客户备付金	125,581.50	1.78%	124,627.83	1.97%
融出资金	473,823.89	6.72%	391,140.84	6.19%
衍生金融资产	113.20	0.00%	369.48	0.01%
存出保证金	162,807.94	2.31%	108,814.51	1.72%
应收款项	23,992.93	0.34%	17,367.68	0.27%
买入返售金融资产	781,887.51	11.09%	990,284.79	15.68%
应收利息	-	-	70,921.84	1.12%
金融投资：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	866,983.22	13.73%
交易性金融资产	1,326,435.10	18.82%	-	-
债权投资	1,601,076.66	22.72%	-	-
可供出售金融资产	-	-	1,114,026.89	17.64%

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291

其他债权投资	1,163,989.02	16.52%	-	-
其他权益工具投资	7,500.00	0.11%	-	-
持有至到期投资	-	-	1,592,126.53	25.20%
长期股权投资	22,131.94	0.31%	16,157.80	0.26%
投资性房地产	1,874.82	0.03%	1,926.53	0.03%
固定资产	15,132.42	0.21%	14,900.95	0.24%
无形资产	12,249.00	0.17%	11,684.63	0.18%
商誉	2,209.63	0.03%	2,209.63	0.03%
递延所得税资产	17,336.14	0.25%	19,946.68	0.32%
其他资产	17,064.43	0.24%	19,717.39	0.31%
资产总计	7,047,422.28	100.00%	6,316,712.64	100.00%
项目	2017/12/31		2016/12/31
	金额	比例	金额	比例
货币资金	1,081,725.20	16.39%	1,307,411.59	19.24%
其中：客户存款	836,262.59	12.67%	879,845.61	12.95%
结算备付金	188,351.85	2.85%	252,416.37	3.71%
其中：客户备付金	175,039.16	2.65%	250,247.41	3.68%
融出资金	634,781.81	9.62%	670,784.06	9.87%
衍生金融资产	0.12	0.00%	-	-
存出保证金	140,729.67	2.13%	150,878.98	2.22%
应收款项	9,493.78	0.14%	265,310.37	3.90%
买入返售金融资产	834,675.47	12.64%	1,109,353.49	16.32%
应收利息	73,513.43	1.11%	64,751.59	0.95%
金融投资：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,314,170.43	19.91%	820,300.49	12.07%
交易性金融资产	-	-	-	-
债权投资	-	-	-	-
可供出售金融资产	586,363.31	8.88%	401,440.20	5.91%
其他债权投资	-	-	-	-
其他权益工具投资	-	-	-	-
持有至到期投资	1,658,780.97	25.13%	1,685,153.27	24.80%

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292

长期股权投资	14,223.33	0.22%	13,911.61	0.20%
投资性房地产	2,056.04	0.03%	2,218.78	0.03%
固定资产	16,139.61	0.24%	17,429.50	0.26%
无形资产	10,030.51	0.15%	8,158.06	0.12%
商誉	2,212.93	0.03%	2,363.76	0.03%
递延所得税资产	14,883.35	0.23%	6,906.06	0.10%
其他资产	18,787.74	0.28%	17,347.32	0.26%
资产总计	6,600,919.55	100.00%	6,796,135.50	100.00%

2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司总资产分别为 679.61 亿元、660.09 亿元、631.67 亿元和 704.74 亿元。

截至 2019 年 6 月末，公司货币资金余额为 128.17 亿元，占总资产的比例为 18.19%；结算备付金余额为 13.61 亿元，占总资产的比例为 1.93%；交易性金融资产、其他债权投资以及其他权益工具的余额合计为 249.79 亿元，占总资产的比例为 35.45%；债权投资余额为 160.11 亿元，占总资产的比例为 22.72%。公司资产结构合理、变现能力较强。

1 、货币资金

货币资金是公司资产的最大组成部分，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，货币资金占资产总额的比重分别为 19.24%、16.39%、15.00%和 18.19%。公司货币资金包括客户资金存款及自有货币资金，其中客户资金存款为货币资金的主要部分，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，客户资金存款占货币资金的比重分别为 67.30%、77.31%、70.15%和 75.69%。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019/6/30		2018/12/31
	金额	占比	金额	占比
客户资金存款	970,135.25	75.69%	664,835.82	70.15%
自有货币资金	311,597.36	24.31%	282,848.39	29.85%
货币资金合计	1,281,732.61	100.00%	947,684.22	100.00%
项目	2017/12/31		2016/12/31
	金额	占比	金额	占比

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293

客户资金存款	836,262.59	77.31%	879,845.61	67.30%
自有货币资金	245,462.61	22.69%	427,565.99	32.70%
货币资金合计	1,081,725.20	100.00%	1,307,411.59	100.00%

（1）报告期内，公司货币资金变化主要是客户资金存款的波动，而客户资金存款则主要受证券市场行情的影响。

（2）截至 2019 年 6 月 30 日，货币资金中使用受限制情况：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019/6/30
基金公司一般风险准备专户存款（注）	28,985.23
集合资产理财计划风险准备金	1,486.89
合计	30,472.13

注：基金公司一般风险准备专户存款是本集团的子公司国海富兰克林基金管理有限公司根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》(中国证监会 2013 年第 94 号令)的相关规定在独立的专户中存放的用于特定用途的存款。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金除上述使用受限情况外，无其他存在抵押、冻结等对变现有限制及存在潜在回收风险的款项。

2 、结算备付金

2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，结算备付金占资产总额的比重分别为 3.71%、2.85%、2.07%和 1.93%。公司结算备付金包括客户备付金和自有结算备付金，其中客户备付金为结算备付金的主要构成部分。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019/6/30		2018/12/31
	金额	占比	金额	占比
客户备付金	125,581.50	92.30%	124,627.83	95.54%
公司备付金	10,483.55	7.70%	5,821.21	4.46%
结算备付金合计	136,065.05	100.00%	130,449.03	100.00%
项目	2017/12/31		2016/12/31
	金额	占比	金额	占比

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294

客户备付金	175,039.16	92.93%	250,247.41	99.14%
公司备付金	13,312.69	7.07%	2,168.96	0.86%
结算备付金合计	188,351.85	100.00%	252,416.37	100.00%

报告期内，结算备付金的变动主要由客户备付金的波动所致。客户备付金余额与证券市场交易量密切相关。2016 年，市场在经历 2015 年异常波动后处于恢复调整期。2017 年末，客户备付金较 2016 年末减少 75,208.25 万元，下降 30.05%，主要系代理买卖证券结算备付金减少。2018 年末较 2017 年末减少 50,411.33 万元，下降 28.80%，主要系代理买卖证券结算备付金减少。2019 年 6 月 30 日，客户备付金较 2018 年末增加 953.67 万元，主要系代理买卖证券结算备付金增加。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司结算备付金无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

3 、融出资金

（1）报告期内公司融出资金余额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
融资融券业务融出资金	474,634.04	392,267.49	636,090.69	672,162.17
其中：个人	431,739.71	373,673.75	605,070.94	644,316.80
机构	42,894.33	18,593.75	31,019.75	27,845.37
减：减值准备	810.15	1,126.66	1,308.88	1,378.11
融出资金净值	473,823.89	391,140.84	634,781.81	670,784.06

公司 2012 年 6 月份取得融资融券业务资格。在经历 2015 年股票市场大幅振荡后，2016 年-2018 年二级市场整体活跃度下降明显，公司融资融券业务规模持续下降。2017 年末公司融出资金净值为 634,781.81 万元，较 2016 年末下降 36,002.25 万元，降幅为 5.37%。2018 年末融出资金净值为 391,140.84 万元，较 2017 年末下降 243,640.97 万元，降幅为 38.38%。2019 年 6 月 30 末融出资金净值为 473,823.89 万元，较 2018 年末增加 82,683.05 万元，涨幅为 21.14%。截至 2019 年 6 月末，持有融资合约账龄超过 6 个月的平均维持担保比例约 212%，公司对于所有合约（含展期和未展期合约）统一采取盯市监控、预警平仓等风控措

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295

施。

（2）报告期内公司融出资金账龄情况如下：

单位：万元

账龄	2019/6/30	2019/6/30	2018/12/31	2018/12/31
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1至3个月	231,163.67	48.79	129,578.82	33.13
3至6个月	80,191.65	16.92	28,955.04	7.4
6个月以上	162,468.57	34.29	232,606.97	59.47
合计	473,823.89	100.00	391,140.84	100.00
账龄	2017/12/31		2016/12/31
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1至3个月	250,520.10	39.47	334,494.05	49.87
3至6个月	107,954.56	17.01	75,500.11	11.26
6个月以上	276,307.15	43.53	260,789.90	38.88
合计	634,781.81	100.00	670,784.06	100.00

截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，账龄在 6 个月以上的融出资金分别为 260,789.90 万元、276,307.15 万元和 232,606.97 万元，占比分别为 38.88%、 43.53%和 59.47%，占比逐渐变高的主要原因是 2015 年沪深交易所对融资融券业务规则进行了修订，允许客户在 6 个月的期限到期前进行展期。2019 年 6 月末，账龄在 6 个月以上的融出资金为 162,468.57 万元，占比 34.29%，主要是因为受 2019 年上半年行情回暖和公司业务资格恢复影响，新开户数量增加，账龄在 6 个月以下的融出资金增加。

（3）报告期内客户因融资融券业务向公司提供的担保物公允价值情况：

单位：万元

担保物类别	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
资金	90,334.94	61,814.14	86,332.14	93,273.79
债券	69,869.96	25,213.63	1,205.83	433.41
基金	10,979.57	10,995.81	5,332.79	3,348.45
股票	1,224,065.15	921,414.53	1,651,311.76	1,784,220.15

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296

合计	1,395,249.62	1,019,438.12	1,744,182.52	1,881,275.79
融出资金	474,634.04	392,267.49	636,090.69	672,162.17
担保物占融出资金比例	293.96%	259.88%	274.20%	279.88%

报告期内客户因融资融券业务向公司提供的担保物公允价值占融出资金的比例符合相关规定。

4 、存出保证金

报告期各期期末，公司存出保证金构成为：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
交易保证金	161,861.30	107,876.18	136,412.96	146,644.69
信用保证金	946.63	938.33	4,316.71	4,234.30
合计	162,807.94	108,814.51	140,729.67	150,878.98

存出保证金主要包括公司子公司国海良时存放于上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所和南华期货有限公司的交易保证金和信用保证金，以及公司存放于中国证券登记结算有限责任公司的交易保证金和履约担保金。 2016-2018 年，公司存出保证金余额逐期下降，主要是期货子公司交易保证金减少所致。2019 年 6 月末，公司存出保证金较 2018 年末增加 53,985.12 万元，主要是期货子公司交易保证金增加所致。

5 、应收款项

（1）应收款项明细情况如下：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
应收清算款	8,655.08	429.26	-	-
应收基金业务手续费及佣金	2,916.54	2,164.63	3,343.02	2,011.12
应收资产管理业务手续费及佣金	8,570.42	7,572.46	2,771.20	2,807.20
应收其他手续费及佣金	2,651.58	5,726.33	2,413.57	5,929.06
其他	2,288.41	1,981.61	1,554.36	254,984.49
合计	25,082.03	17,874.28	10,082.15	265,731.87

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297

减：坏账准备（按简化模型计提）	1,089.10	506.60	588.37	421.51
应收款项账面价值	23,992.93	17,367.68	9,493.78	265,310.37

2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司应收款项余额分别为 265,731.87 万元、10,082.15 万元、17,874.28 万元和 25,082.03 万元，公司应收款项主要为应收基金业务、资产管理业务及其他业务产生的手续费和佣金。

2017 年末，公司应收款项余额较 2016 年末降低 255,649.72 万元，主要系 2016 年应收中国证券金融股份有限公司款项 253,825.42 万元于 2017 年收回所致；2018 年末，公司应收款项余额较 2017 年末增加 7,792.13 万元，主要系应收资产管理业务手续费及佣金增长所致。2019 年 6 月末，公司应收款项余额较 2018 年末增加 7,207.75 万元，主要是公司并表的结构化主体的应收交易清算款增加所致。报告期各期期末，公司应收款项对手方均为资金实力雄厚、资信状况优良的大型金融机构，发生坏账的可能性较小。

（2）应收款项账龄分析：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2019/6/30
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
		（%）		（%）
1年以内	22,795.22	90.88	481.37	2.11
1至2年	1579.08	6.30	410.17	25.98
2至3年	526.06	2.10	25.06	4.76
3年以上	181.67	0.72	172.5	94.95
合计	25,082.03	100.00	1089.1	4.34
账龄		2018/12/31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
		（%）		（%）
1年以内	16,673.48	93.28	118.76	0.71
1至2年	713.34	4.00	215.35	30.19

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

298

2至3年	333.08	1.86	18.11	5.44
3年以上	154.39	0.86	154.39	100.00
合计	17,874.28	100.00	506.60	2.83
账龄	2017/12/31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
		（%）		（%）
1年以内	9,074.87	90.01	409.35	4.51
1至2年	744.07	7.38	18.79	2.52
2至3年	258.53	2.56	155.56	60.17
3年以上	4.68	0.05	4.68	100.00
合计	10,082.15	100.00	588.37	5.84
账龄		2016/12/31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
		（%）		（%）
1年以内	265,253.76	99.82	48.61	0.02
1至2年	473.43	0.18	368.21	77.77
2至3年	-	-	-	-
3年以上	4.68	-	4.68	100.00
合计	265,731.87	100.00	421.51	0.16

（3）期末单项单独进行减值测试的应收款项坏账准备

单位：万元

时间	应收款项内容	账面余额	坏账金额	计提比例	理由
2019/6/30	应收融资融券客户款	981.28	981.28	100.00%	强制平仓
2018/12/31	应收融资融券客户款	506.6	506.6	100.00%	强制平仓
2017/12/31	应收融资融券客户款	588.37	588.37	100.00%	强制平仓
2016/12/31	应收融资融券客户款	181.32	181.32	100.00%	强制平仓
2016/12/31	应收挂牌服务费、企业服务费	185.79	185.79	100.00%	客户企业破产、清算
2016/12/31	应收百花医药集团股份有	814.4	54.4	6.68%	逾期本金、

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299

	限公司百花医药1期债本金、利息				利息

报告期各期期末，公司应收款项中无应收持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。

（4）应收款项金额前五名单位情况：

单位：万元

		2019/6/30	2019/6/30
单位名称	与公司关系	金额	年限	占应收款项总额的比例（%）	款项内容
国海金贝壳9号（债券增强）集合资产管理计划	本公司管理的资产管理计划	6,410.66	1年以内	25.56	应收管理费及席位佣金手续费
国家开发银行股份有限公司	本公司的承销客户	1,183.84	1年以内	4.72	应收债券承销手续费
国海金贝壳27号集合资产管理计划	本公司管理的资产管理计划	859.47	1至2年	3.43	应收资产管理计划垫付款
国海证券-齐河农商行定向资产管理计划	本公司管理的资产管理计划	655.51	1年以内、1 至2年、2 至3年及3 年以上	2.61	应收管理费
富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金	本公司管理的基金	625.68	1年以内	2.49	应收管理费
合计	-	9,735.17		38.81
		2018/12/31
单位名称	与公司关系	金额	年限	占应收款项总额的比例（%）	款项内容
国海金贝壳9号(债券增强)集合资产管理计划	本公司管理的资产管理计划	4,755.29	1年以内	26.60	应收管理费及席位佣金手续费
国家开发银行股份有限公司	非关联方	1,639.23	1年以内	9.17	应收债券承销手续费
国海金贝壳27号集合资产管理计划	本公司管理的资产管理计划	859.47	1至2年	4.81	应收资产管理计划垫付款
国海证券-齐河农商	本公司管理	641.37	1年以内、1	3.59	应收管理费

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300

行定向资产管理计划	的资产管理计划		至2年及2 至3年
吉林市城市建设控股集团有限公司	非关联方	540.00	1年以内	3.02	应收财务顾问费
合计	-	8,435.37		47.19
2017/12/31
单位名称	与公司关系	金额	年限	占应收款项总额的比例（%）	款项内容
富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金	本公司之子公司管理的基金	909.54	1年以内	9.02	应收赎回手续费
国海金贝壳27号集合资产管理计划	本公司管理的资产管理计划	887.80	1年以内	8.81	应收资产管理计划垫付款、管理费
国家开发银行股份有限公司	非关联方	852.10	1年以内	8.45	应收承销手续费
国海证券-齐河农商行定向资产管理计划	本公司管理的资产管理计划	512.00	1年以内及1 到2年	5.08	应收管理费
中国农业发展银行股份有限公司	非关联方	396.80	1年以内	3.94	应收承销手续费
合计	-	3,558.24	-	35.30	-
2016/12/31
单位名称	与公司关系	金额	年限	占应收款项总额的比例（%）	款项内容
待结算投资款	非关联方	253,825.42	1年以内	95.52	应收证金公司待结算投资款
国家开发银行	非关联方	2,215.80	1年以内	0.83	应收承销手续费
中国农业发展银行	非关联方	810.80	1年以内	0.31	应收承销手续费
百花医药集团股份有限公司	非关联方	814.40	1至2年	0.31	应收百花医药1期债本金、利息
中国进出口银行	非关联方	618.90	1年以内	0.23	应收承销手续费
合计	-	258,285.32	-	97.20

6 、买入返售金融资产

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301

（1）按标的物类别列示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
股票	742,589.49	837,146.65	676,414.87	508,053.75
债券	61,561.66	164,427.65	161,642.67	603,840.01
其中：国债	17,711.53	49,523.29	5,341.56	15,110.00
金融债	-	-	-	332,774.14
公司债	-	10,000.00	19,336.76	32,103.57
企业债	-	38,474.36	63,054.80	51,689.26
其他	43,850.12	66,430.00	73,909.55	172,163.04
减：减值准备	22,263.64	11,289.50	3,382.07	2,540.27
账面价值合计	781,887.51	990,284.79	834,675.47	1,109,353.49

（2）按业务类别列示：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
约定购回式证券	-	-	-	-
股票质押式回购	720,325.85	825,857.15	673,032.79	505,513.48
其他	61,561.66	164,427.65	161,642.67	603,840.01
合计	781,887.51	990,284.80	834,675.47	1,109,353.49

2012 年和 2013 年，公司分别获得了约定购回式、股票质押式回购证券交易的创新业务资格并正式开展业务。2017 年末公司买入返售金融资产较 2016 年末有所回调，减少 274,678.02 万元，主要系公司银行间市场买入返售金融资产规模下降所致；2018 年末较 2017 年末增加 155,609.32 万元，较 2017 年末增加 18.64%，主要系股票质押式回购业务规模增加所致。2019 年 6 月末较 2018 年末减少 208,397.29 万元，较 2018 年末降低 21.04%，主要系股票质押式回购业务规模以及债券质押式回购业务规模下降所致。

公司买入返售金融资产中无向持有公司 5%以上股份的股东作为交易对手方购入的资产。

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302

（3）约定购回、股票质押回购融出资金按剩余期限分类：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
1个月内	414,213.63	252,507.27	21,676.64	1,864.49
1个月至3个月内	64,937.94	46,573.02	131,133.90	21,047.05
3个月至1年内	207,285.18	480,694.45	337,707.58	168,447.51
1年以上	33,889.10	46,082.41	182,514.67	314,154.42
合计	720,325.85	825,857.15	673,032.79	505,513.48

（4）买入返售金融资产收取的担保物公允价值情况如下：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
债券	61,561.66	163,313.43	158,854.58	601,556.37
股票	1,287,414.67	1,308,168.73	1,338,785.30	1,264,251.40
合计	1,348,976.33	1,471,482.16	1,497,639.88	1,865,807.78

7 、应收利息

报告期内，公司应收利息明细情况如下：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
应收债券投资利息	-	63,850.60	67,071.98	60,145.46
应收存放金融机构利息	-	1,767.93	2,768.01	560.12
应收融资融券利息	-	1,036.15	1,603.54	1,508.47
应收买入返售金融资产利息收入	-	5,474.15	2,069.89	2,537.54
应收银行理财产品利息	-	-	-	-
应收其他利息	-	-	-	-
合计	-	72,128.83	73,513.43	64,751.59
减：坏账准备	-	1,207.00	-	-
应收利息账面价值	-	70,921.84	73,513.43	64,751.59

2016 年至 2017 年，公司应收利息金额逐期增长，主要原因为公司因“债券

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303

事件”承接事涉债券，债券投资规模的扩大导致应收利息金额的增长所致。2018 年末，应收利息较 2017 年余额减少 1,384.60 万元，主要原因为债券投资规模的缩减导致应收利息金额的减少所致。

根据财政部的规定，自 2019 年 1 月 1 日起，基于实际利率法计提的金融工具（包括债权投资、其他债权投资等）的利息包含在相应金融工具的账面余额中，调整“应收利息”列报口径。“应收利息”科目仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息，在“其他资产”项目中列示。

8 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（1）2016 年末、2017 年末和 2018 年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占资产总额的比重分别为 12.07%、19.91%及 13.73%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018/12/31		2017/12/31		2016/12/31
	初始投资成本	期末公允价值	初始投资成本	期末公允价值	初始投资成本	期末公允价值
债券	848,414.53	830,550.00	1,158,152.57	1,153,901.69	782,109.83	773,452.01
基金	13,658.43	12,706.96	23,424.70	23,403.11	5,701.23	5,222.62
股票	22,685.56	20,906.28	139,327.53	132,828.28	19,838.59	23,032.15
其他	2,497.56	2,819.98	3,644.43	4,037.34	18,270.00	18,593.71
合计	887,256.08	866,983.22	1,324,549.22	1,314,170.43	825,919.65	820,300.49

公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债券、基金及股票。公司根据市场情况及公司投资策略对交易性金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。报告期内，公司坚持稳健的盈利模式和投资策略，主要以风险相对较低的债券投资为主。

2017 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资成本较 2016 年末增加了 498,629.57 万元，主要是由于公司坚持以“增收创利”为目标，扩大了债券的投资规模所致。2018 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资成本较 2017 年末减少了 437,293.14 万元，主要是由于 2018 年股票、债券市场行情低迷，公司减少了交易性金融资产中债券和股票

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304

的投资规模。

截至 2018 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中债券出现违约合计投资成本约 12.02 亿元，综合考虑债务人的还款能力、财务状况、涉及诉讼纠纷及重组计划安排等情况，公司已调减上述债券估值 1.88 亿元。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券之公允价值情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
为质押式回购业务而设定质押的交易性金融资产	30,445.54	295,659.47	355,637.94
为买断式回购业务而转让过户的交易性金融资产	-	119,011.03	63,383.98
为债券借贷业务而设定质押的交易性金融资产	62,686.49	-	30,529.88
合计	93,132.03	414,670.50	449,551.79

根据财政部的规定，自 2019 年 1 月 1 日起，调整“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报科目,在“交易性金融资产”项目中列示。 9、交易性金融资产

2019 年 6 月末，交易性金融资产占资产总额的比重为 18.82%。交易性金融资产的详细情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019/6/30
	初始投资成本	期末公允价值
债券	1,091,166.03	1,079,017.55
公募基金	110,120.05	108,848.51
股票	67,011.73	63,393.16
银行理财产品	34,582.00	34,582.00
券商资管产品	5,437.66	5,122.69

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305

其他		27,831.18	35,471.18
	合计	1,336,148.65	1,326,435.10

截至 2019 年 6 月末，公司交易性金融资产中债券出现违约合计投资成本约 12.58 亿元，占公司所持有债券总规模 3.30%，综合考虑债务人的还款能力、财务状况、涉及诉讼纠纷及重组计划安排等情况，公司已调减上述债券估值 1.87 亿元。

（2）交易性金融资产中为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券之公允价值情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019/6/30
为质押式回购业务而设定质押的金融资产	161,968.44
为买断式回购业务而转让过户的金融资产	48,620.11
为融资融券业务而转让过户的金融资产	2,893.08
为债券借贷业务而设定质押的金融资产	79,489.66
合计	292,971.29

10 、可供出售金融资产

2016 年末、2017 年末和 2018 年末，可供出售金融资产占资产总额的比重分别为 5.91%、8.88%及 17.64%。

（1）报告期各期期末，公司可供出售金融资产的公允价值情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
可供出售债务工具	1,006,205.12	408,300.84	166,985.66
可供出售权益工具	107,821.77	178,062.47	234,454.54
其中：基金及基金专户理财	45,497.39	57,228.34	140,327.43
股票	13,759.03	23,532.26	21,052.56
银行理财产品	24,340.00	27,527.00	14,851.00
信托计划	-	-	-
集合理财产品	710.69	41,894.10	28,419.94

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

306

项目	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
股权投资	23,514.67	27,880.77	29,803.62
其他	-	-	-
合计	1,114,026.89	586,363.31	401,440.20

公司可供出售金融资产包括债券、股票、基金、集合计划、股权投资等。2017 年末可供出售金融资产余额较 2016 年末增加了 184,923.11 万元，主要是由于公司根据市场变化情况，适时扩大了债务工具的投资规模。2018 年，公司进一步巩固债券的投资优势，加大了债券的投资规模，导致 2018 年末可供出售金融资产余额较 2017 年末增加了 527,663.58 万元。

公司报告期末可供出售金融资产中无持有公司 5%以上股份的股东作为发行人的金融资产。

（2）变现有限制的可供出售金融资产如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
为质押式回购业务而设定质押的可供出售金融资产	252,043.31	67,460.13	65,367.02
为买断式回购业务而设定质押的可供出售金融资产	-	69,754.33	7,824.78
为债券借贷业务而设定质押的可供出售金融资产	12,078.31	-	-
为融资融券业务而转让过户的可供出售金融资产	1,874.59	2,423.16	1,084.57
持有未满6个月而流通受限的开放式证券投资基金	767.11	10,737.58	6,473.61
合计	266,763.32	150,375.20	80,749.98

（3）报告期内，可供出售金融资产的减值情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018/12/31
	可供出售权益工具	可供出售债务工具	合计
初始投资成本	120,676.06	1,008,871.83	1,129,547.89
公允价值变动	-2,121.12	1,333.28	-787.84

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307

减值准备	10,733.16	4,000.00	14,733.16
期末账面价值	107,821.77	1,006,205.12	1,114,026.89
项目	2017/12/31
	可供出售权益工具	可供出售权益工具	可供出售权益工具
初始投资成本	181,306.12	411,678.74	592,984.86
公允价值变动	1,285.47	-377.9	907.57
减值准备	4,529.12	3,000.00	7,529.12
期末账面价值	178,062.47	408,300.84	586,363.31
项目	2016/12/31
	可供出售权益工具	可供出售债务工具	合计
初始投资成本	242,093.75	167,082.50	409,176.25
公允价值变动	-5,494.56	11.66	-5,482.90
减值准备	2,144.64	108.5	2,253.14
期末账面价值	234,454.54	166,985.66	401,440.20

根据财政部的规定，自 2019 年 1 月 1 日起，调整“可供出售金融资产”列报科目,在“其他债权投资”和“其他权益工具投资”项目中列示。 11、其他债权投资

2019 年 6 月末，其他债权投资占资产总额的比重为 16.52%。

2019 年 6 月末，公司其他债权投资的公允价值情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019/6/30
	成本	应计利息	公允价值变动	期末账面价值
金融债	30,830.03	916.17	127.32	31,873.52
企业债	133,093.40	3,306.55	703.84	137,103.79
公司债	131,146.64	3,336.49	487.31	134,970.44
其他	854,749.99	3857.03	1,434.25	860,041.27
合计	1,149,820.06	11,416.24	2,752.72	1,163,989.02

公司报告期末其他债权投资中无持有公司 5%以上股份的股东作为发行人的

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308

金融资产。

（2）变现有限制的其他债权投资如下：

单位：万元

	单位：万元
项目为质押式回购业务而设定质押的其他债权投资为债券借贷业务而设定质押的其他债权投资合计	2019/6/30
	599,528.78
	96,881.05
	696,409.83

12、其他权益工具投资

2019 年 6 月末，其他权益工具投资占资产总额的比重为 0.11%。

2019 年 6 月末，公司其他权益工具投资的公允价值情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019/6/30
	成本	账面价值
证通股份有限公司	2,500.00	2,500.00
中证机构间报价系统股份有限公司	5,000.00	5,000.00
合计	7,500.00	7,500.00

公司报告期末可供出售金融资产中无持有公司 5%以上股份的股东作为发行人的金融资产。

13 、持有至到期投资

2016 年末、2017 年末和 2018 年末，持有至到期投资占资产总额的比重分别为 24.80%、25.13%和 25.20%。

2016 年末持有至到期投资规模大幅增加主要是因为 2016 年“债券事件”公司共承担债券面值 167.80 亿元，公司将相关债券全部按成本计入持有至到期投资科目核算。2017 年末至 2018 年末，持有至到期投资规模比较平稳。

2016 年末、2017 年末和 2018 年末，变现有限制的持有至到期投资如下：

单位：万元

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309

项目	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
为质押式回购业务而设定质押的持有至到期投资	723,151.84	70,464.17	-
为买断式回购业务而转让过户的的持有至到期投资	686,103.49	1,491,868.68	1,675,234.19
合计	1,409,255.33	1,562,332.85	1,675,234.19

根据财政部的规定，自 2019 年 1 月 1 日起，调整“持有至到期投资”列报科目,在“债权投资”项目中列示。

14、债权投资

2019 年 6 月末，债权投资占资产总额的比重为 22.72%。

（1）2019 年 6 月末，公司债权投资的情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019/6/30
	成本	应计利息	减值准备	期末账面价值
国债	10,083.19	44.92	0.00	10,128.10
政策性金融债	1,316,545.34	18,978.71	0.00	1,335,524.05
企业债	105,789.93	7,660.11	172.94	113,277.10
公司债	129,503.38	6,808.94	249.45	136,062.88
证券公司收益凭证	6,000.00	84.53	0.00	6,084.53
合计	1,567,921.83	33,577.21	422.38	1,601,076.66

（2）变现有限制的债权投资如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019/6/30
为质押式回购业务而设定质押的债权投资	720,047.89
为买断式回购业务而转让过户的债权投资	689,469.76
合计	1,409,517.65

15 、长期股权投资

2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，长期股权投资占资产总额的比重分别为 0.20%、0.22%、0.26%和 0.31%。

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310

（1）报告期各期期末，公司长期股权投资按类别列示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
合营企业投资	765.30	729.48	734.10	-
联营企业投资	21,366.64	15,428.31	13,489.23	13,911.61
其他股权投资	-	-	-	-
小计	22,131.94	16,157.80	14,223.33	13,911.61
减：减值准备	-	-	-	-
合计	22,131.94	16,157.80	14,223.33	13,911.61

（2）报告期各期期末，公司长期股权投资明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
被投资单位名称	核算方法	2019/6/30		2018/12/31
		余额	表决权比例	余额	表决权比例
厦门国海坚果投资管理有限公司	权益法	113.87	60.00%	119.01	60.00%
南宁国海玉柴投资管理有限公司	权益法	651.44	60.80%	610.47	60.80%
广西全域旅游产业发展基金管理有限公司	权益法	221.16	25.00%	217.96	25.00%
厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）	权益法	3,868.97	31.62%	3,863.24	31.62%
广西国海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）	权益法	8,886.43	35.57%	8,909.17	35.57%
杭州国海鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）	权益法	1,972.84	15.77%	1,979.01	15.77%
苏州盈迪信康科技股份有限公司	权益法	417.24	14.72%	458.94	14.72%
青岛国海慧航投资合伙企业（有限合伙）	权益法	6000.00	20.00%	-	-
南宁厚润德基金管理有限公司	权益法	-	-	-	-
合计	-	22,131.94		16,157.80
被投资单位名称	核算方法	2017/12/31		2016/12/31
		余额	表决权比例	余额	表决权比例
厦门国海坚果投资管理有限公司	权益法	121.73	60.00%	-	-
南宁国海玉柴投资管理有限公司	权益法	612.37	60.80%	-	-

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311

广西全域旅游产业发展基金管理有限公司	权益法	223.66	25.00%	-	-
厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）	权益法	3,815.03	31.62%	3,943.84	32.80%
广西国海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）	权益法	8,945.17	35.57%	9,282.94	45.84%
杭州国海鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）	权益法	-
苏州盈迪信康科技股份有限公司	权益法	505.37	14.72%	598.27	20.00%
南宁厚润德基金管理有限公司	权益法	-	-	86.55	30.00%
合计	-	14,223.33		13,911.61

2017 年末，公司长期股权投资账面价值较 2016 年末增加 311.72 万元，主要系国海良时期货向广西全域旅游产业发展基金管理有限公司投资 250 万元以及权益法核算下享有被投资单位所有者权益份额的变动所致。

2018 年末，公司长期股权投资账面价值较 2017 年末增加 1,934.47 万元，主要系国海创新资本向杭州国海鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）投资 2,000 万元以及权益法核算下享有被投资单位所有者权益份额的变动所致。

2019 年 6 月末，公司长期股权投资账面价值较 2018 年末增加 5,974.14 万元，主要系国海创新资本向青岛国海慧航投资合伙企业（有限合伙）投资 6,000 万元以及权益法核算下享有被投资单位所有者权益份额的变动所致。

（3）合营企业相关信息

截至 2019 年 6 月末，公司合营企业明细情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	注册地	业务性质	注册资本	投资成本	持股比例	核算方法
厦门国海坚果投资管理有限公司	厦门	投资管理及投资咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他须经许可的金融、咨询业务）	350.00	210.00	60%	权益法
南宁国海玉柴投资管理有限公司	南宁	股权投资、投资管理及相关咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他须经许可的金融、咨询业务）。	1,000.00	592.46	60.8%	权益法

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312

（4）联营企业相关信息

截至 2019 年 6 月末，公司联营企业明细情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	注册地	业务性质	注册资本	投资成本	持股比例	核算方法
厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）	厦门	股权投资	12,650.00	4000.00	31.62%	权益法
广西国海玉柴创业投资合伙企业（有限合伙）	南宁	股权投资	25,300.00	9,000.00	35.57%	权益法
杭州国海鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）	杭州	服务、股权投资及相关咨询服务	8,350.00	2,000.00	15.77%	权益法
苏州盈迪信康网络信息技术有限公司	苏州	计算机网络通信技术服务；设计、开发、销售计算机软硬件等	2,935.10	550.00	14.72%	权益法
青岛国海慧航投资合伙企业（有限合伙）	青岛	创业投资业务等	30,000.00	6000.00	20.00%	权益法
广西全域旅游产业发展基金管理有限公司	南宁	受托管理股权投资基金	1,000.00	250.00	25.00%	权益法

16 、投资性房地产

报告期各期期末，公司投资性房地产均以成本计量，明细情况如下：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
一、账面原值合计	4,884.59	4,884.59	4,935.61	5,038.40
房屋及建筑物	4,884.59	4,884.59	4,935.61	5,038.40
二、累计折旧和累计摊销合计	2,431.16	2,379.45	2,300.97	2,241.02
房屋及建筑物	2,431.16	2,379.45	2,300.97	2,241.02
三、投资性房地产账面净值合计	2,453.42	2,505.13	2,634.64	2,797.38

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313

房屋及建筑物	2,453.42	2,505.13	2,634.64	2,797.38
四、减值准备合计	578.60	578.60	578.60	578.60
房屋及建筑物	578.60	578.60	578.60	578.60
五、投资性房地产账面价值合计	1,874.82	1,926.53	2,056.04	2,218.78
房屋及建筑物	1,874.82	1,926.53	2,056.04	2,218.78

报告期各期期末，公司投资性房地产账面价值占总资产比例较低，2016 年末、2017 年末、2018 年和 2019 年 6 月末，投资性房地产账面价值占总资产的比例分别为 0.03%、0.03%、0.03%和 0.03%。

17 、固定资产

报告期各期期末，公司固定资产明细情况如下：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
一、账面原值合计	43,855.32	44,308.02	44,533.12	47,436.47
其中：房屋及建筑物	11,457.34	11,457.34	11,406.32	12,817.80
办公设备及其他设备	31,256.41	31,709.11	32,022.73	33,359.43
运输工具	1,141.57	1,141.57	1,104.08	1,259.23
二、累计折旧合计	28,722.91	29,407.07	28,393.51	30,006.97
其中：房屋及建筑物	5,310.52	5,117.98	4,707.96	5,499.59
办公设备及其他设备	22,425.13	23,320.22	22,765.26	23,551.13
运输工具	987.25	968.86	920.29	956.25
三、减值准备合计	-	-
其中：房屋及建筑物	-	-
办公设备及其他设备	-	-
运输工具	-	-
四、固定资产账面价值合计	15,132.42	14,900.95	16,139.61	17,429.50
其中：房屋及建筑物	6,146.81	6,339.36	6,698.36	7,318.21
办公设备及其他设备	8,831.28	8,388.89	9,257.47	9,808.31
运输工具	154.32	172.71	183.78	302.99

报告期内，公司没有进行大额的固定资产购置或处置，固定资产账面原值和

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314

净值基本保持稳定，占总资产比例较低，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，固定资产账面价值占总资产的比例分别为 0.26%、0.24%、0.24%和 0.21%。

18 、无形资产

报告期各期期末，公司无形资产明细情况如下：

单位：万元

项目	2019/06/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
一、账面原值合计	36,268.30	33,709.68	28,485.93	23,864.00
交易席位费	2,825.08	2,825.08	2,825.08	2,825.08
计算机软件	33,443.22	30,884.61	25,660.85	20,460.06
土地使用权	-	-	-	578.86
其他	-	-	-	-
二、累计摊销额合计	24,019.29	22,025.05	18,455.42	15,705.94
交易席位费	2,800.91	2,798.41	2,793.41	2,788.41
软件	21,218.38	19,226.64	15,662.01	12,871.21
土地使用权	-	-	-	46.32
其他	-	-	-	-
三、减值准备合计	-	-	-	-
交易席位费	-	-	-	-
软件	-	-	-	-
土地使用权	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
四、无形资产账面价值合计	12,249.00	11,684.63	10,030.51	8,158.06
交易席位费	24.17	26.67	31.67	36.67
软件	12,224.84	11,657.96	9,998.85	7,588.85
土地使用权	-	-	-	532.54
其他	-	-	-	-

报告期内，公司软件更新投入较大，增幅明显。2016 年、2017 年、2018 年

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315

和 2019 年 6 月末，软件账面原值年增长率分别为 22.29%、25.42%、18.34%和 8.28%。报告期内，公司主要在以下系统中加大了软件投入：竞价交易系统（含集中交易柜台系统、帐户管理系统、开放式基金代销系统、客户资金第三方存管系统）、网上交易系统（含网上行情、交易系统）、手机证券系统、综合管理平台（含办公自动化、人力资源管理系统、固定资产管理系统）、证券投资系统（自有交易系统）（含资产管理系统、TA 系统、估值系统）、网络管理软件、人才测评软件、稽核审计系统等。

报告期内，公司其他无形资产的账面原值和净值比较平稳，无形资产账面价值不大，占总资产比例较低，2016 年末、2017 年末、2018 年和 2019 年 6 月末，无形资产账面价值占总资产的比例分别为 0.12%、0.15%、0.18%和 0.17%。

19 、商誉

报告期各期期末，公司商誉明细情况如下：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
并购广西国托、广西信托商誉	1,357.50	1,357.50	1,357.50	1,357.50
收购浙江良时期货商誉	850.93	850.93	850.93	850.93
收购北部湾股权交易所商誉	-	-	-	150.84
其他	1.20	1.20	4.50	4.50
合计	2,209.63	2,209.63	2,212.93	2,363.76

公司并购广西国托、广西信托的商誉系收购原广西国托、广西信托所属证券营业部支付的收购款与证券营业部净资产的差额；除并购广西国托、广西信托外，其他商誉系投资成本超过购买日被投资单位净资产公允价值的差额。报告期各期末不存在资产的可回收金额低于其账面价值的情形，商誉不存在减值情况。

20 、递延所得税资产

（1）报告期各期期末，可抵扣暂时性差异的明细情况如下：

单位：万元

项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31

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316

可抵扣暂时性差异：
应付职工薪酬	12,026.14	8,555.37	17,081.56	9,610.43
交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动	24,213.54	19,370.75	10,685.80	5,467.76
可供出售金融资产减值准备	-	14,733.16	7,529.12	2,144.64
应付未付利息	8,282.73	8,310.14	6,986.88	-
买入返售金融资产减值准备	22,263.64	11,289.50	3,382.07	2,540.27
可抵扣亏损	-	2,395.22	1,670.63	-
应付未付经纪人款项	1,233.32	1,233.19	1,385.37	-
应收利息坏账准备	-	1,207.00	-	-
融出资金减值准备	810.15	1,126.66	1,308.88	1,378.11
计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动	-	2,597.63	64.12	5,482.91
应收款项及其他资产坏账准备	1,467.57	882.00	588.37	421.51
投资性房地产减值准备	578.60	578.60	578.60	578.60
债权投资减值准备	422.38	-	-	-
其他债权投资减值损失	1,317.46	-	-	-
其他	9,364.24	9,364.24	9,364.24	-
合计	81,979.79	81,643.47	60,625.66	27,624.22

（2）未经抵消的递延所得税资产

报告期各期期末，公司递延所得税资产明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
递延所得税资产：
应付职工薪酬	3,006.54	2,138.84	4,270.39	2,402.61
交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动	6,053.39	4,842.69	2,671.45	1,366.94
可供出售金融资产减值准备	-	3,683.29	1,882.28	536.16
应付未付利息	2,070.68	2,077.53	1,746.72	-
买入返售金融资产减值准备	5,565.91	2,822.38	845.52	635.07
可抵扣亏损	-	598.81	417.66	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

317

应付未付经纪人款项	308.33	308.3	346.34	-
应收利息坏账准备	-	301.75	-	-
融出资金减值准备	202.54	281.66	327.22	344.53
计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动	-	649.41	16.03	1,370.73
应收款项及其他资产坏账准备	366.89	220.50	147.09	105.38
投资性房地产减值准备	144.65	144.65	144.65	144.65
债权投资减值准备	105.6	-	-	-
其他债权投资减值损失	329.37	-	-	-
其他	2,341.06	2,341.06	2,341.06	-
合计	20,494.95	20,410.87	15,156.42	6,906.06

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019/6/30		2018/12/31
递延所得税资产	互抵金额	互抵后金额	互抵金额	互抵后金额
	3,158.81	17,336.14	464.19	19,946.68
项目	2017/12/31		2016/12/31
递延所得税资产	互抵金额	互抵后金额	互抵金额	互抵后金额
	273.06	14,883.35	-	6,906.06

2017 年末和 2018 年末，公司递延所得税资产分别较上年增加 7,977.29 万元和 5,063.33 万元、增幅分别为 115.51%和 34.02%，主要是交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动、计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动、买入返售金融资产减值准备、可供出售金融资产减值准备导致可抵扣暂时性差异大幅增加所致。2019 年 6 月末，公司递延所得税资产较上年减少 2,610.54 万元，降幅为 13.09%，主要是交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动导致的应纳税额暂时性差异大幅增加。

21 、其他资产

（1）报告期各期期末，公司其他资产明细情况如下：

单位：万元

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318

项目	2019/6/30	2019/6/30	2018/12/31	2018/12/31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
长期待摊费用	3,876.03	22.71	4,409.75	22.36
其他应收款	10,637.94	62.34	10,284.94	52.16
期货会员资格投资	100.00	0.59	100.00	0.51
应收款项类投资	388.20	2.27	388.20	1.97
其他	2,062.27	12.09	4,534.50	23.00
合计	17,064.43	100.00	19,717.39	100.00
项目	2017/12/31		2016/12/31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
长期待摊费用	4,783.75	25.46	4,714.60	27.18
其他应收款	10,256.57	54.59	11,151.39	64.28
期货会员资格投资	100.00	0.53	100.00	0.58
应收款项类投资	763.6	4.06	-	-
其他	2,883.82	15.35	1,381.33	7.96
合计	18,787.74	100.00	17,347.32	100.00

报告期末，公司其他资产主要为其他应收款和长期待摊费用，2016 年末、 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，其他应收款和长期待摊费用两项占其他资产余额的比例分别为 91.46%、80.05%、74.53%和 85.05%。

2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司其他资产规模基本保持稳定。

（2）报告期各期期末，公司其他资产中的长期待摊费用明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
固定资产改良	1,939.20	2,145.47	2,178.96	2,505.27
公司安防系统	173.29	188.77	183.63	214.91
其他	1,763.54	2,075.51	2,421.15	1,994.43
合计	3,876.03	4,409.75	4,783.75	4,714.60

长期待摊费用主要包括固定资产改良、公司安防系统、信息系统工程、强电

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319

系统工程以及招牌工程等。

（3）其他应收款账龄分析

单位：万元

账龄	2019/6/30	2019/6/30	2019/6/30	2019/6/30	2018/12/31	2018/12/31	2018/12/31	2018/12/31
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例	金额	比例	金额	计提比例
1年以内	7,519.09	70.66%	3.07	0.04%	7,147.73	69.50%	-	-
1至2年	1,329.89	12.50%	-	-	1,585.76	15.42%	-	-
2至3年	661.13	6.21%	-	-	571.82	5.56%	-	-
3年以上	1,130.90	10.63%	-	-	979.63	9.52%	-	-
合计	10,641.01	100.00%	3.07	0.03%	10,284.94	100.00 %	-	-
账龄	2017/12/31				2016/12/31
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例	金额	比例	金额	计提比例
1年以内	7,507.27	73.20%	-	-	7,743.79	69.44%	-	-
1至2年	1,328.96	12.96%	-	-	1,237.98	11.10%	-	-
2至3年	479.49	4.67%	-	-	644.56	5.78%	-	-
3年以上	940.85	9.17%	-	-	1,525.05	13.68%	-	-
合计	10,256.57	100.00%	-	-	11,151.39	100.00%	-	-

22 、资产减值准备的计提情况

报告期各期期末，公司根据谨慎性原则对资产计提了充足的减值准备，资产减值准备的计提情况如下：

单位：万元

2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
1,089.10	506.6	588.37	421.51
-	14,733.16	7,529.12	2,253.14
578.60	578.6	578.6	578.6
810.15	1,126.66	1,308.88	1,378.11

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320

买入返售金融资产减值准备	22,263.64	11,289.50	3,382.07	2,540.27
应收利息减值准备	-	1,207.00	-	-
债权投资减值准备	422.38	-	-	-
其他债权投资减值准备	1,317.46	-	-	-
其他资产减值准备	378.47	375.4	-	-
合计	26,859.81	29,816.93	13,387.05	7,171.63

注：2019 年 6 月末较 2018 年末资产减值准备余额减少的原因，主要是根据新金融工具准则，原可供出售金融资产中的股票、基金、集合计划、股权投资及部分债券调整至“交易性金融资产”科目核算，其减值在交易性金融资产的公允价值变动中反映，不再体现为减值准备。

（1）报告期内公司金融资产减值的会计政策

公司严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》以及其他会计法律法规和行业规定，制定了金融资产减值的会计政策，具体包括： ①2016-2018 年公司金融资产减值适用以下会计政策

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，若有客观证据表明金融资产发生减值，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：发行方或债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：该组金融资产的债务人支付能力或提供的抵质押物的变现价值与能力逐步恶化；债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；权益工具发行方

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321

经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；其他表明金融资产发生减值的客观证据。

②2019 年起公司金融资产减值适用以下会计政策

公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素（包括但不限于）：

(1)同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化；

(2)金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化；
(3)预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或

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322

经济状况是否发生不利变化；

(4)债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
(5)债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
(6)作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发
生显著变化；
(7)实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化；
(8)债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

(1)发行方或债务人发生重大财务困难；
(2)债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
(3)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任
何其他情况下都不会做出的让步；
(4)债务人很可能破产或进行其他财务重组；
(5)发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
(6)以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事

实。

（2）公司主营业务的金融资产减值情况

公司主营业务包括零售财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易业务、信用业务和投资管理业务。其中，公司可能产生信用风险和市场风险的业务主要

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323

是销售交易业务（主要是证券自营业务）和信用业务，涉及需计提资产减值准备的主要是其他债权投资（可供出售金融资产）、债权投资（持有至到期投资）、应收账款、融出资金和买入返售金融资产等金融资产。

①销售交易业务涉及金融资产减值情况

公司销售交易业务主要包括证券自营业务和金融市场业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。

公司自营投资证券按照交易目的计入交易性金融资产（以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产）和其他债权投资（可供出售金融资产）。另外，公司因“债券事件”接回的事涉债券计入债权投资（持有至到期投资）。

交易性金融资产（以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产）估值调整情况：截至 2018 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中债券出现违约合计投资成本约 12.02 亿元，占公司所持有债券总规模 3.54%，综合考虑债务人的还款能力、财务状况、涉及诉讼纠纷及重组计划安排等情况，公司已调减上述债券估值 1.88 亿元。截至 2019 年 6 月末，公司交易性金融资产中违约债券合计投资成本（全价）约 12.58 亿元，占公司所持有债券总规模 3.30%，综合考虑债务人的还款能力、财务状况、涉及诉讼纠纷及重组计划安排等情况，公司已调减上述债券估值 1.87 亿元。

其他债权投资（可供出售金融资产）减值准备计提情况：截至 2018 年末，公司可供出售金融资产中合计投资成本为 37,151.47 万元的金融资产存在客观减值证据，累计计提减值准备为 14,733.16 万元，其中 2018 年计提资产减值准备 7,204.04 万元。截至 2019 年 6 月末，公司其他债权投资主要为银行间和交易所上市的债券,根据企业会计准则及公司会计政策，公司对其他债权投资计提减值准备 1,317.46 万元。（注：根据新金融工具准则，自 2019 年 1 月 1 日起，基于管理金融资产业务模式和金融资产的合同现金流量特征，原可供出售金融资产中的股票、基金、集合计划、股权投资及部分债券调整至“交易性金融资产”科目核算）

应收账款类投资的减值准备计提情况：公司投资的信用债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因而出现违约时，需调整估值或计提减值准备。综合考虑债

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324

务人的还款能力、财务状况、涉及诉讼纠纷及重组计划安排等情况，2018 年末，公司计提违约债应收利息减值准备 1,207 万元；计提应收账款类投资减值准备 375.40 万元。截至 2019 年 6 月末，计提应收账款类投资减值准备 375.40 万元。（注：根据财政部的规定，自 2019 年 1 月 1 日起，调整“应收利息”列报口径，有关金融资产应收利息包含在相应金融工具账面余额中，因此，2018 年末违约债应收利息减值准备调整至“交易性金融资产”科目反映）

债权投资的减值准备计提情况：截至 2018 年末，持有至到期投资债券面值为 158.10 亿元，其中信用债面值为 26.20 亿元，利率债面值为 131.90 亿元。公司定期检查持有至到期投资的情况以评估减值，当存在减值迹象时，公司根据债券发行人预计的未来现金流量、还款状况及经营情况等评估减值损失的具体金额，按个别认定法计提减值准备。经评估，截至 2018 年末，公司不需对持有至到期投资计提减值准备。截至 2019 年 6 月末，债权投资债券面值为 155.60 亿元，其中信用债面值为 23.70 亿元，利率债面值为 131.90 亿元。根据企业会计准则及公司会计政策，公司对债权投资计提减值准备 422.38 万元。

②信用业务涉及金融资产的减值情况

公司信用业务主要包括融资融券业务和股票质押式回购业务，主要涉及买入返售金融资产、融出资金、应收账款等金融资产。

买入返售金融资产减值情况和融出资金减值准备计提情况：2018 年及 2019 年上半年，受我国证券二级市场股价震荡下跌的影响，公司融资融券业务、股票质押式回购业务中维持担保比例、履约保障比例低于平仓线及资不抵债的合约数量上升，执行强制平仓的频率也有所增加，部分借款人无力偿还或者补仓。公司根据企业会计准则及公司会计政策，对买入返售金融资产和融出资金计提资产减值准备。

截至 2018 年末，公司融资融券业务融出资金余额 39.23 亿元，股票质押式回购业务融出自有资金余额 83.31 亿元。2018 年，公司的融出资金业务按照个别认定法单独计提减值准备金额为 343.34 万元，按照一定的比例组合计提减值准备金额为 783.32 万元；股票质押式回购业务按照个别认定法单独计提减值准备金额为 7,551.37 万元，按照一定的比例组合计提减值准备金额为 3,738.13 万元。

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325

2018 年末，公司股票质押式回购业务资产账面余额为 837,146.65 万元，担保物（股票）公允价值为 1,308,168.73 万元，平均担保比例为 156.27%；融资融券资产账面余额为 392,267.49 万元，担保物（包括股票、资金、债券、基金等）公允价值为 1,019,438.12 万元，平均担保比例为 259.88%，高于公司制定的最低警戒线和平仓线，整体安全性较高。

截至 2019 年 6 月末，公司融资融券业务融出资金余额 47.46 亿元，股票质押式回购业务融出自有资金余额 73.86 亿元。截至 2019 年 6 月末，根据企业会计准则及公司会计政策，公司对融出资金计提减值准备 810.15 万元；对股票质押式回购业务计提减值准备金额为 22,263.64 万元。截至 2019 年 6 月末，公司股票质押式回购业务资产账面余额为 742,589.49 万元，担保物（股票）公允价值为 1,287,414.67 万元，平均担保比例为 173.37% ；融资融券资产账面余额为 477,527.12 万元，担保物（包括股票、资金、债券、基金等）公允价值为 1,395,249.62 万元，平均担保比例为 292.18%，高于公司制定的最低警戒线和平仓线，整体安全性较高。

信用业务应收账款减值准备计提情况：根据公司融资类业务减值准备计提方法，在资产负债表日，公司对已全部强制平仓但客户未能如期、足额还款或还券等产生的损失，从融资类会计科目转入应收款项科目，全额计提坏账准备。截至 2019 年 6 月末，公司应收融资融券客户款减值准备为 981.28 万元。

除上述发生信用风险的业务和金融资产外，截至 2019 年 6 月末，公司不存在投资产品无法按期退出并兑付的情形。公司已建立健全分级分类、涵盖各风险种类、各业务条线及子公司的全面风险管理制度体系；通过制定风险偏好、风险容忍度方案及风险限额指标，逐级分解执行，建立统一的风险控制指标体系，实现对风险的有效管控；建立完善全面风险管理信息系统，建立风险计量模型，建立完善风险控制指标动态监控系统，利用技术手段加强风险管理；建立健全事前审核、事中监测、事后监督的风险管理体制，加强风险管控，堵住风险隐患，防范各项风险。

19 、小结

公司资产结构中以货币资金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资

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326

产为主，流动性较强。公司持有的债权投资、交易性金融资产、其他债权投资中，低风险的固定收益证券占有较大比重，抗风险能力较强。公司根据资产的实际情况，对其他债权投资、债权投资、融出资金、买入返售金融资产、应收款项等项目计提了减值准备，资产的计价遵循真实性与稳健性原则。

（二）负债结构变动分析

各报告期末公司负债构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019/6/30		2018/12/31
	金额	比例	金额	比例
应付短期融资款	70,688.67	1.26%	265,424.00	5.40%
拆入资金	570,240.01	10.16%	720,000.00	14.66%
交易性金融负债	216,297.55	3.85%	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	11,916.14	0.24%
衍生金融负债	50.91	0.00%	-	-
卖出回购金融资产款	2,192,333.13	39.07%	1,767,152.48	35.97%
代理买卖证券款	1,206,730.52	21.50%	872,502.35	17.76%
应付职工薪酬	40,455.21	0.72%	36,546.71	0.74%
应交税费	6,075.10	0.11%	4,388.83	0.09%
应付款项	6,352.40	0.11%	6,359.75	0.13%
应付利息	-	-	52,378.35	1.07%
应付债券	1,286,198.38	22.92%	1,161,400.26	23.64%
递延所得税负债	1059.24	0.02%	688.64	0.01%
其他负债	14,953.39	0.27%	13,765.22	0.28%
负债合计	5,611,434.52	100.00%	4,912,522.73	100.00%
项目	2017/12/31		2016/12/31
	金额	比例	金额	比例
应付短期融资款	365,752.00	7.06%	322,540.00	6.00%
拆入资金	380,000.00	7.34%	150,000.00	2.79%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	23,871.72	0.46%	36,478.41	0.68%

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327

衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	2,050,107.05	39.58%	2,562,865.13	47.68%
代理买卖证券款	1,122,145.71	21.67%	1,251,317.02	23.28%
应付职工薪酬	51,890.96	1.00%	81,062.92	1.51%
应交税费	5,163.63	0.10%	9,665.33	0.18%
应付款项	12,856.67	0.25%	6,696.02	0.12%
应付利息	62,097.26	1.20%	46,528.70	0.87%
应付债券	1,090,598.59	21.06%	799,003.21	14.87%
递延所得税负债	692.56	0.01%	705.92	0.01%
其他负债	14,152.14	0.27%	107,901.32	2.01%
负债合计	5,179,328.28	100.00%	5,374,763.97	100.00%

报告期内，公司负债主要为与客户资金存款及客户备付金对应的代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、拆入资金及应付债券，截至 2019 年 6 月 30 日，公司代理买卖证券款余额为 120.67 亿元，占负债总额的比例为 21.50%；应付债券余额为 128.62 亿元，占负债总额的比例为 22.92%；卖出回购金融资产款余额为 219.23 亿元，占负债总额的比例为 39.07%；拆入资金余额为 57.02 亿元，占负债总额的比例为 10.16%。

代理买卖证券款是公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项，独立于公司自有资金，本质上不会对公司的偿债能力产生重大影响。2016 年末，扣除代理买卖证券款后，公司负债余额为 412.34 亿元，同比增长 80.57%，主要是公司因承接事涉债券，导致卖出回购金融资产款大幅增加。2017 年末和 2018 年末，扣除代理买卖证券款后，公司负债余额分别为 405.72 亿元、404.00 亿元，基本保持平稳。2019 年 6 月末，扣除代理买卖证券款后，公司负债余额为 440.47 亿元，同比增长 9.03%，主要是卖出回购款金融资产款增加 42.52 亿元。

1 、拆入资金

报告期各期期末，公司拆入资金明细情况如下：

单位：万元

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328

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
银行拆入资金	570,240.01	720,000.00	380,000.00	150,000.00
转融通拆入资金	-	-	-	-
合计	570,240.01	720,000.00	380,000.00	150,000.00

银行拆入资金主要用于补充营运资金。随着公司规模的逐渐扩张，公司对营运资金的需求量也逐渐增长，截至 2018 年末，银行拆入资金达到 720,000.00 万元，较 2017 年末增加 340,000.00 万元，增幅为 89.47%。截至 2019 年 6 月 30 日，银行拆入资金为 570,240.01 万元，降幅为 20.80% 。

2 、卖出回购金融资产款

报告期各期期末，公司卖出回购金融资产款按类别列示明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
股票	-	-	-	-
债券	2,152,260.41	1,727,152.48	1,970,107.05	2,462,865.13
其中：金融债	1,229,512.57	1,208,587.89	1,192,117.24	1,605,236.29
企业债	159,553.67	73,322.08	248,025.82	512,016.46
国债	12,549.98	124,030.00	9,190.86	10,133.46
融资融券收益权	40,072.72	40,000.00	80,000.00	100,000.00
其他	-	-	-	-
合计	2,192,333.13	1,767,152.48	2,050,107.05	2,562,865.13

2016 年末，卖出回购金融资产款账面金额较上年末大幅增加，主要是因公司承接事涉债券，导致卖出回购金融资产款大幅增加；同时，由于各项业务资金需求增加，公司通过扩大卖出回购业务规模融入资金，债券转让回购形成的卖出回购金融资产款的增幅较大。2017 年末，债券转让回购形成的卖出回购金融资产款下降 492,758.08 万元。2018 年末，因融资融券市场收缩，公司融资融券收益权转让回购形成的卖出回购金融资产款下降 40,000.00 万元。2019 年 6 月末，卖出回购金融资产款账面金额较上年末增加 425,107.93 万元，主要银行间市场回购业务规模增加。

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329

公司为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券类别和公允价值，详见本章“一、财务状况分析”之“（一）资产结构变动分析”之“9、交易性金融资产”、“11、其他债权投资”和“14、债权投资”。

3 、代理买卖证券款

报告期各期期末，公司代理买卖证券款明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019/6/30		2018/12/31
	金额	占比	金额	占比
普通经纪业务	1,116,389.16	92.51%	810,688.20	92.92%
其中：	914,059.48	75.75%	638,313.32	73.16%
个人
机构	202,329.67	16.77%	172,374.88	19.76%
信用业务	90,341.36	7.49%	61,814.14	7.08%
其中：	85,826.54	7.11%	58,415.28	6.70%
个人
机构	4,514.82	0.37%	3,398.87	0.39%
合计	1,206,730.52	100.00%	872,502.35	100.00%
项目	2017/12/31		2016/12/31
	金额	占比	金额	占比
普通经纪业务	1,035,813.57	92.31%	1,158,043.23	92.55%
其中：	766,706.59	68.33%	949,539.87	75.88%
个人
机构	269,106.99	23.98%	208,503.35	16.66%
信用业务	86,332.14	7.69%	93,273.79	7.45%
其中：	84,200.93	7.50%	88,933.32	7.11%
个人
机构	2,131.21	0.19%	4,340.47	0.35%
合计	1,122,145.71	100.00%	1,251,317.02	100.00%

代理买卖证券款是报告期各期期末公司负债的最主要组成部分，其总额变化与证券市场密切相关。报告期内，公司代理买卖证券款主要是以传统的经纪业务

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330

为主，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，普通经纪业务占代理买卖证券款总额的比例分别为 92.55%、92.31%、92.92%和 92.51%。

4 、应付职工薪酬

报告期各期期末，公司应付职工薪酬明细情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
工资、奖金、津贴和补贴	35,582.48	31,453.34	46,379.99	79,765.95
职工福利费	-	-	-	-
社会保险费	70.94	130.7	113.83	103.44
住房公积金	167.94	101.18	85.58	71.32
工会经费和职工教育经费	349.22	576.86	376.96	1122.2
辞退福利	-	-	-	-
其他长期职工福利	4,284.63	4,284.63	4,934.60	-
合计	40,455.21	36,546.71	51,890.96	81,062.92

注：社会保险费中含设定提存计划的离职后福利。

公司建立了一整套与绩效目标管理挂钩的薪酬制度与政策，员工绩效工资与业绩实现挂钩。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，应付职工薪酬余额的变动，主要与公司业绩变动密切相关。

报告期各期期末，应付职工薪酬中没有拖欠性质的款项。

5 、应交税费

报告期各期期末，公司应交税费明细情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
企业所得税	4,858.07	2,496.99	2,261.92	5,399.65
增值税	622.51	1,121.77	1,237.86	1,123.09
城建税	60.98	87.7	85.49	68.47
教育费附加以及地方	43.53	62.46	61.31	48.99

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331

教育费附加
个人所得税	413.42	524.69	1388.35	2743.6
其他	76.60	95.22	128.71	281.52
合计	6,075.10	4,388.83	5,163.63	9,665.33

公司应交税费中，主要为企业所得税、增值税和个人所得税。报告期内，公司营业收入和利润总额随证券市场行情波动，导致企业所得税、增值税和其他税费相应变动。

公司应交税费为正常经营纳税应付款，不存在巨额税款拖欠的情形。 6 、应付款项

报告期各期期末，公司应付款项明细情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
应付居间业务报酬	996.30	2,620.51	776.17	726.69
应付证券投资者保护基金	2,509.81	1,494.29	1,575.47	2,729.35
应付基金销售及服务费用	1,298.73	1,350.10	1,189.41	922.28
应付客户现金股利	331.44	331.44	331.44	341.92
应付资产管理计划投资人款项	-	-	7482.92	-
其他	1,216.12	563.41	1501.27	1975.78
合计	6,352.40	6,359.75	12,856.68	6,696.02

应付基金销售服务费为国海富兰克林根据相关协议确认但尚未支付给代销机构的基金存续期间客户维护费和基金网上交易手续费。应付款项中其他应付款项主要包括基金公司基金服务费、期货公司应计未付佣金、母公司应付履约担保金、母公司应付深交所会员年费等。

公司应付款项无应付持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。

7 、应付利息

报告期各期期末，公司应付利息明细情况如下：

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332

单位：万元

				单位：万元
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
应付客户保证金利息	-	52.06	214.55	207.69
应付短期融资款利息	-	8,547.20	7,153.32	1,368.02
应付拆入资金利息	-	628.55	248.45	48.31
其中：转融通融入资金	-	-	-	-
应付卖出回购金融资产利息	-	4,201.44	10,751.04	4,822.92
应付债券利息	-	38,921.68	43,729.91	35,205.25
其他	-	27.42	-	4,876.52
合计	-	52,378.35	62,097.26	46,528.70

2017 年末，公司应付利息较 2016 年末增加 15,568.56 万元，主要系公司 2017 年通过发行次级债以及收益凭证扩大融资规模，短期融资款、债券的应付利息随之增长所致。2018 年末，公司应付利息较 2017 年末减少 9,718.91 万元，主要系应付债券余额以及应付卖出回购金融资产利息余额下降导致应付利息减少所致。

根据财政部的规定，自 2019 年 1 月 1 日起，调整“应付利息”列报口径。 “应付利息”科目仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息，在“其他负债”项目中列示。

8 、应付债券

报告期各期期末，公司应付债券按类别列示：

单位：万元

				单位：万
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
公司债券	197,567.46	195,865.68	199,731.96	199,014.67
收益凭证	145,987.36	48,944.20	6,164.00	-
次级债券	942,643.56	916,590.39	884,702.63	599,988.55
合计	1,286,198.38	1,161,400.26	1,090,598.59	799,003.22

为扩大创新型自营业务规模、进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模、增强投资银行承销业务支持、改善公司负债的期限结构，公司 2015 年以来陆续完成次级债券、公司债券及收益凭证的发行，截至 2019 年 6 月末，公司应付债券账面余额 128.62 亿元，具体明细如下：

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333

单位：万元

					单位：万元
债券名称	发行面值	发行日期	债券期限	票面利率	期末余额
国海证券股份有限公司2015 年公司债券	200,000.00	2015/5/8	3+2年期	4.78%/6.00 %	197,567.46
国海证券股份有限公司2015 年次级债券（第一期）	400,000.00	2015/2/13	3+2年期	5.90%/6.30 %	262,916.76
国海证券股份有限公司2017 年次级债券（第一期）	279,000.00	2017/3/23	3年	5.70%	283,291.32
国海证券股份有限公司2017 年次级债券（第二期）	206,000.00	2017/8/28	3年	5.80%	215,987.38
国海证券股份有限公司2018 年次级债券(第二期)	175,000.00	12/12/2018	3年	0.0571	180,448.10
收益凭证	/	2019/3/26-201 9/4/24	597天- 745天	4.30%-4.95 %	145,987.36
合计		-	-	-	1,286,198.38

9 、递延所得税负债

（1）报告期各期期末，公司未经抵销的递延所得税负债明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31

2,572.88	57.1	48.1	-
-	452.45	242.92	-
627.62	643.28	674.6	705.92
688.18	-	-	-
329.37	-	-	-
-	-	-	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

334

其他	-	-	-	-
合计	4,218.05	1,152.83	965.62	705.92

（2）以抵销后净额列示的递延所得税负债

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019/6/30		2018/12/31
递延所得税负债	互抵金额	互抵后金额	互抵金额	互抵后金额
	3,158.81	1,059.24	464.19	688.64
项目	2017/12/31		2016/12/31
递延所得税负债	互抵金额	互抵后金额	互抵金额	互抵后金额
	273.06	692.56	-	705.92

报告期内，公司递延所得税负债逐年增加，主要系计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值增加所致。

（3）引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异

报告期各期期末，应纳税暂时性差异的明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
应纳税暂时性差异：
交易性金融资产公允价值变动	10,291.54	228.4	192.4	-
计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动	-	1,809.79	971.69	-
企业合并取得子公司购买日固定资产公允价值调整	2,510.50	2,573.13	2,698.40	2,823.67
其他债权投资的公允价值变动	2,752.72	-	-	-
其他综合收益-信用减值准备	1,317.46	-	-	-
衍生工具	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
合计	16,872.22	4,611.32	3,862.49	2,823.67

报告期各期期末，应纳税暂时性差异中的企业合并取得子公司购买日固定资

产公允价值调整是由于 2009 年公司合并报表的范围增加了国海良时控股子公司

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335

所致。

10 、其他负债

报告期各期期末，公司其他负债明细情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
其他应付款	6,803.59	6,238.47	7,378.06	12,266.90
期货风险准备金	7,823.23	7,526.75	6,570.62	5,634.42
合并结构化主体形成的其他金融负债	-	-	203.45	90,000.00
应付利息	326.57	-	-	-
合计	14,953.39	13,765.22	14,152.14	107,901.32

2017 年末，公司其他负债较 2016 年末减少 93,749.18 万元，主要是因为纳入结构化主体而形成的其他金融负债减少。

公司报告期内期货风险准备金系根据中国证监会的要求，国海良时按当期手续费净收入的 5%提取期货风险准备金。报告期各期期末，期货风险准备金随国海良时手续费收入上升而逐年增长。

11 、偿债能力分析

（1）公司最近三年的偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债指标如下：

财务指标	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
资产负债率（合并口径）	75.41%	74.21%	74.05%	74.37%
财务指标	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
利息保障倍数（倍）	1.71	1.08	1.34	2.59

注：上表中的财务指标计算公式为：

1、资产负债率（合并口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证
券款）；
2、利息保障倍数=息税前利润/（利息支出-客户资金利息支出），其中，息税前利润=净

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

336

利润+所得税费用+利息支出-客户资金利息支出。

2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司资产负债率分别为 74.37%、74.05%、74.21%和 75.41%，报告期内公司资产负债率基本维持稳定。

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司利息保障倍数分别为 2.59 倍和 1.34 倍、1.08 倍和 1.71 倍，2017 年和 2018 年利息保障倍数较上年降低 1.25 倍、0.26 倍，主要系公司发行公司债、次级债、收益凭证等导致当年利息支出增长幅度高于息税前利润增长幅度所致。

（2）同行可比上市证券公司比较

为了更好地分析发行人最近三年的财务指标，更好地采集可比数据，根据中国证券业协会公布的 2018 年度证券公司净资本排名，本配股说明书选取 2018 年度全行业证券公司净资本规模在 120 亿元至 200 亿元的 12 家上市证券公司作为国海证券的同行业可比公司，即东吴证券、东兴证券、财通证券、国金证券、国元证券、华西证券、西部证券、浙商证券、长城证券、东北证券、西南证券、红塔证券。

序号	证券公司	证券代码	2018 年度证券公司净资本排名	2018 年度证券公司净资本（万元）
1	东吴证券	601555.SH	21	1,796,336
2	东兴证券	601198.SH	23	1,690,936
3	财通证券	601108.SH	24	1,658,481
4	国金证券	600109.SH	25	1,650,386
5	国元证券	000728.SZ	26	1,648,386
6	国海证券	000750.SZ	27	1,593,343
7	华西证券	002926.SZ	28	1,588,081
8	西部证券	002673.SZ	30	1,555,008
9	浙商证券	601878.SH	31	1,467,585
10	长城证券	002939.SZ	32	1,275,387
11	东北证券	000686.SZ	33	1,275,230
12	西南证券	600369.SH	34	1,257,415
13	红塔证券	601236.SH	35	1,244,024

数据来源：中国证券业协会

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337

2016 年末、2017 年末及 2018 年末，证券行业可比上市证券公司资产负债率如下：

序号	证券公司	证券代码	2018/12/31 （%）	2017/12/31 （%）	2016/12/31 （%）
1	东吴证券	601555.SH	70.98	73.78	70.69
2	东兴证券	601198.SH	70.88	71.87	69.65
3	财通证券	601108.SH	59.33	56.16	61.16
4	国金证券	600109.SH	44.48	40.07	44.69
5	国元证券	000728.SZ	62.31	61.67	62.16
6	华西证券	002926.SZ	46.79	65.75	60.81
7	西部证券	002673.SZ	59.75	56.61	68.39
8	浙商证券	601878.SH	71.27	68.36	75.42
9	长城证券	002939.SZ	56.52	55.82	49.35
10	东北证券	000686.SZ	70.40	65.29	72.17
11	西南证券	600369.SH	65.51	62.74	65.92
12	红塔证券	601236.SH	54.31	5.17	4.42
	平均值		61.04	56.94	58.74
	国海证券	000750.SZ	74.21	74.05	74.37

注：1、上表中的财务指标计算公式为：资产负债率（合并口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；

2、数据来源：各证券公司年度报告和首次公开发行 A 股股票招股说明书。

2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司资产负债率高于可比上市证券公司均值，杠杆处于较高水平。

2016 年末至 2018 年末，可比上市证券公司资产负债率呈略微上升趋势，主要系证券市场整体景气度不佳，行业内可比公司通过债权、权益等多种方式融资补充净资本。2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司资产负债率均高于可比上市证券公司均值，主要原因为：一是 2016 年末公司因承接事涉债券导致卖出回购金融资产款大幅增加；二是公司 2016 年以来尚未进行权益融资，为推动公司各项业务的持续发展，公司主要通过发行次级债券及收益凭证等方式筹集资金。

12 、小结

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338

相较于可比上市证券公司，公司负债水平较高，面临一定的偿债压力。公司负债结构中以卖出回购金融资产款、应付债券、拆入资金、应付短期融资款为主，整体债务结构与资产结构相匹配，资产良好的流动性能够确保各类负债的正常支付，公司偿债能力较有保障。

（三）财务性投资分析

1 、公司是依法设立的证券公司，其财务性投资行为属于证监会再融资相关法律法规规定的例外情形

根据《上市公司证券发行管理办法》，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据上述规定，公司是依法设立的证券公司，属于金融类企业，属于上述证监会再融资相关法律法规规定的例外情形。

2 、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，以及最近一期末财务性投资情况

公司于 2016 年 6 月 22 日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过本次配股事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2019 年 6 月末，公司实施或拟实施的财务性投资情况如下：

（1）以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产

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339

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年末	2017 年末	2016 年末	2015 年末
	期末公允价值	期末公允价值	期末公允价值	期末公允价值
债券	830,550.00	1,153,901.69	773,452.01	774,472.68
基金	12,706.96	23,403.11	5,222.62	14,271.12
股票	20,906.28	132,828.28	23,032.15	52,022.92
其他	2,819.98	4,037.34	18,593.71	18,047.30
合计	866,983.22	1,314,170.43	820,300.49	858,814.03

注：债券主要是银行间和交易所上市的债券。

根据财政部的规定，自 2019 年 1 月 1 日起，调整“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报科目,在“交易性金融资产”项目中列示。（2）交易性金融资产

截至 2019 年 6 月末，公司持有交易性金融资产 1,326,435.10 万元，期限结构如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019/6/30
	期末公允价值	平均到期期限
债券	1,079,017.55	667天
公募基金	108,848.51	不适用
股票	63,393.16	不适用
银行理财产品	34,582.00	不适用
券商资管产品	5,122.69	不适用
其他	35,471.18	不适用
合计	1,326,435.10

注：债券主要是银行间和交易所上市的债券。

（3）可供出售金融资产

单位：万元

项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

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340

可供出售债务工具	1,006,205.12	408,300.84	166,985.66	38,865.94
可供出售权益工具	107,821.77	178,062.47	234,454.54	533,069.29
其中：基金及基金专户理财	45,497.39	57,228.34	140,327.43	151,616.64
股票	13,759.03	23,532.26	21,052.56	44,129.65
银行理财产品	24,340.00	27,527.00	14,851.00	51,807.00
集合理财产品	710.69	41,894.10	28,419.94	12,223.32
股权投资	23,514.67	27,880.77	29,803.62	24,474.12
其他	-	-	-	248,818.56
合计	1,114,026.89	586,363.31	401,440.20	571,935.23

根据财政部的规定，自 2019 年 1 月 1 日起，调整“可供出售金融资产”列报科目,在“其他债权投资”和“其他权益工具投资”项目中列示。

（4）其他债权投资

截至 2019 年 6 月末，公司持有其他债权投资 1,163,989.02 万元，主要是银行间和交易所上市的债券，期限结构如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019/6/30
	期末账面价值	平均到期期限
金融债	31,873.52	531天
企业债	137,103.79	776天
公司债	134,970.44	767天
其他	860,041.27	499天
合计	1,163,989.02

（5）其他权益工具投资

单位：万元

	单位：万元
项目	2019/6/30
	账面价值
证通股份有限公司	2,500.00
中证机构间报价系统股份有限公司	5,000.00

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341

合计

7,500.00

（6）借予他人款项

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2019 年 6 月末，除公司信用业务等主营业务正常经营外，公司不存在借予他人款项财务性投资的情形。（7）委托理财

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2019 年 6 月末，公司不存在委托理财的情形。

（8）其他财务性投资

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

按照上述规定，除已经计入“以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产”、“交易性金融资产”、“可供出售金融资产”、“其他债权投资”和“其他权益工具”的财务性投资外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2019 年 6 月末，公司其他财务性投资情况主要是公司下属私募投资基金子公司国海创新资本的对外投资，计入长期股权投资科目，具体情况如下：

单位：万元

序		基金成	国海子公司			国海子公司	是否纳
号	基金名称	立时间	出资	持股占比	基金期限	身份	入合并报表
1	厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）	2013年 5月	4000.00	31.62%	2021年 12月	国海创新资本为有限合伙人	否

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342

2	广西国海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）	2015年 10月	9000.00	35.57%	2022年 10月	国海创新资本为有限合伙人	否
3	杭州国海鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）	2018年 5月	2000.00	15.77%	2023年5 月	国海创新资本为普通合伙人	否
4	青岛国海慧航投资合伙企业（有限合伙）	2019年 2月	6,000.00	20.00%	2022年2 月	国海创新资本为普通合伙人	否

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	基金名称	长期股权投资账面余额
		2019 年6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末	2015 年末
1	厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）	3,868.97	3,863.24	3,815.03	3,943.84	3,955.89
2	广西国海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）	8,886.43	8,909.17	8,945.17	9,282.94	9,257.88
3	杭州国海鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）	1,972.84	1,979.01	-	-	-
4	青岛国海慧航投资合伙企业（有限合伙）	6,000.00	-	-	-
	合计	20,728.24	14,751.42	12,760.20	13,226.78	13,213.77

截至 2019 年 6 月末，公司持有交易性金融资产 1,326,435.10 万元、其他债权投资 1,163,989.02 万元、其他权益工具投资 7,500.00 万元，以及计入长期股权投资的其他财务性投资 20,728.24 万元。

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343

（9）公司拟实施的财务投资情况

作为证券金融机构，证券投资业务属于公司常规开展的业务之一。公司分别于 2019 年 3 月 21 日、2019 年 4 月 15 日召开第八届董事会第十六次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了 2019 年度自有资金投资业务规模，其中非权益类证券及其衍生品的最大业务规模为公司净资本的 400%，权益类证券及其衍生品的最大业务规模为公司净资本的 50%。公司将在授权额度内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。

2 、公司对外投资出于公司主营业务需要，本次募集资金具有必要性

截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有交易性金融资产、其他债权、其他权益工具和计入长期股权投资的其他财务性投资合计 2,518,652.36 万元，占公司 2019 年 6 月末总资产比例 35.74%，占公司 2019 年 6 月末净资产比例为 175.40%。公司是依法设立的证券公司，证券自营投资业务是公司的主营业务之一，公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产出于公司主营业务正常发展的需要。本次配股募集资金总额不超过人民币 50 亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。本次配股募集资金的必要性分析见第八章本次募集资金运用之“二、本次配股募集资金的必要性分析”。

（四）投资产业基金、并购基金情况

1 、公司投资产业基金、并购基金情况

报告期内，公司投资的产业基金和并购基金均为下属子公司出资设立，具体情况如下：

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344

序号	项目名称	基金成立时间	国海子公司出资（万元）	持有占比	国海子公司身份	设立目的	投资方向	投资决策机制	收益或亏损的分配或承担方式	是否向其他方承诺本金和收益率	是否纳入合并范围
1	西安国海景恒创业投资有限公司	2014年8 月	4000.00	80%	出资人	投资非上市企业，实现资本增值	主要投资先进制造、节能环保、消费升级、 TMT等领域的早中期创业企业	由基金管理人设立的投决会进行决策。投决会4人，其中3名由国海创新资本推荐；最终决策应经国海创新资本选派的3名成员的三分之二以上同意方可通过	基金整体净收益统一核算。如收益率小于6%，按全体出资人实缴出资比例进行分配。如收益率大于6%，向基金管理人支付净收益扣除6%收益回报后的20%的业绩报酬，剩余收益按全体出资人实缴出资比例进行分配。如有亏损，由全体出资人以其对基金的出资为限按持股比例承担	否	是
2	宁波景盛股权投资合伙企业 (有限合伙)	2014 年 11月	100.00	0.25%	有限合伙人	投资非上市公司股权，分享投资所得	投资非上市公司股权	有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，并有权对执行事务合伙人执行的事务提出异议	优先偿还各方出资本金；其次向有限合伙人分配剩余合伙企业资产的1%；如有余额，向普通合伙人分配20%；之后如再有余额，则按照各方实际出资比例进行分配如有亏损，按照各方出资比例分担亏损，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任	否	否
3	厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）	2013年5 月	4000.00	31.62%	有限合伙人	主要投资初创企业及处于快速成长期的企业，实现资本增值	互联网及移动互联网、移动应用、电子商务等领域的早期项目	由基金管理人设立的投决会进行决策。投决会7人，其中3名由国海创新资本推荐；最终决策应经半数以上委员同意方可通过	基金获得收益优先偿还引导基金的出资本金；之后偿还合伙人实缴出资；之后如有余额，向基金管理人支付 20%的业绩报酬，剩余80%的收益按全体合伙人实缴出资比例进行分配如有亏损，按照各方出资比例分担亏损，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任	否	否

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345

4	广西国海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）	2015 年 10月	9000.00	35.57%	有限合伙人	开展创业投资活动，通过直接股权投资等获取投资收益	主要投资先进制造业行业的早中期创业企业	由基金管理人设立的投决会进行决策。投决会5人，其中3名由国海创新资本推荐；最终决策应经三分之二以上委员同意方可通过	基金按“先本后利”原则分配，基金获得收益在偿还合伙人实缴出资后如有余额，向基金管理人支付20%的业绩报酬，剩余80%的收益按全体合伙人实缴出资比例进行分配如有亏损，按照各方出资比例分担亏损，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。	否	否
5	杭州国海鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）	2018年5 月	2000.00	15.77%	普通合伙人	通过股权投资或从事与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益	TMT、新兴科技、教育、文创等产业领域的企业	由基金管理人设立的投决会进行决策。投决会3人，其中2名由国海创新资本委派；最终决策应由全体委员全票同意方可通过	基金获得的收益优先偿还各合伙人实缴出资本金；之后如仍有剩余，则向基金管理人支付业绩报酬，剩余部分按合伙人实缴出资比例进行分配如有亏损，按照各方出资比例分担亏损，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。	否	否
6	南宁南糖产业并购基金（有限合伙）	2016年7 月	25.00	0.01%	普通合伙人	投资于国内外糖业资产，服务于广西糖业的战略整合	糖业资产	由基金管理人设立的投决会进行决策。投决会7人，其中1名由国海创新资本选派；最终决策须经5票以上（含）同意方可通过。投资决策委员会主任委员（南宁糖业）对投资决策委员会审议项目有一票否决权。	投资收益优先向优先级有限合伙人进行分配，偿还其实缴出资及固定收益；如有剩余，由劣后级合伙人按出资比例进行分配如有亏损，优先扣除劣后级合伙人认缴出资后，如仍未能清偿，优先级有限合伙人以实际认缴的出资额为限承担补充责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，但不对优先级有限合伙人的收益分配及有限合伙人的本金偿还进行任何形式的保证或承担无限连带责任。	否	否
7	证券行业支持	2019年2	20000.00	33.33%	基金管	帮助有发	以协议转	由基金管理人设立的	基金利润有余额时，基金管理人有权	否	是

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346

	民企发展系列之国海创新1 号私募股权投资基金	月1日			理人	展前景的上市公司纾解股权质押困难，更好服务实体经济，支持民营经济高质量发展。	让、大宗交易方式投资沪深交易所上市交易的股票	业务决策委员会进行决策。业务决策委员会每次由5名或以上的委员参与表决，并由参与决策的委员人数三分之二以上通过。	决定是否对基金进行收益分配，收益分配的基准、时间、比例亦由基金管理人决定；基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；每一基金份额享有同等分配权。
8	青岛国海慧航投资合伙企业（有限合伙）	2019年2 月19日	6000.00	20%	普通合伙人	从事股权投资业务，通过取得、持有及处置相关投资项目，为合伙人获取投资回报。	投资非上市公司股权	由基金合伙人会议进行决策。对基金延期、解散、开展项目投资等重要事项须经全体合伙人一致同意；其他事项应经认缴出资额总和达到或超过有限合伙人认缴出资额总和 50%的有限合伙人同意后作出决议。	投资收益按实缴出资总额的比例向全体合伙人进行分配。合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。	否	否

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347

2 、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围

截至 2019 年 6 月末，西安国海景恒创业投资有限公司和证券行业支持民企发展系列之国海创新 1 号私募股权投资基金由公司实际控制，公司将其纳入合并报表范围。公司将投资的其他产业基金、并购基金认定为财务性投资，计入交易性金融资产、长期股权投资等科目核算。

除西安国海景恒创业投资有限公司和证券行业支持民企发展系列之国海创新 1 号私募股权投资基金外，公司不存在实质性上控制产业基金、并购基金并应将其纳入合并报表范围的情形。

3 、其他方出资是否构成明股实债的情形

截至 2019 年 6 月末，公司投资的产业基金和并购基金不存在其他方出资构成明股实债的情形。

二、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要科目变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	186,253.23	212,260.21	265,888.26	383,792.64
减：营业支出	130,468.21	197,427.67	208,952.65	243,841.03
其中：营业税金及附加	1,061.35	2,642.20	2,513.61	10,001.96
业务及管理费	88,193.00	156,054.63	182,374.17	217,867.61
资产减值损失	-	16,429.87	6,455.61	3,188.09
信用减值损失	12,648.41	-	-	-
其他业务成本	28,565.45	22,300.97	17,609.26	12,783.38
营业利润	55,785.02	14,832.54	56,935.61	139,951.61
加：营业外收入	136.51	361.64	581.99	3056.72
减：营业外支出	187.61	999.69	531.47	411.13
利润总额	55,733.92	14,194.48	56,986.14	142,597.20
减：所得税费用	14,339.32	3,007.52	13,891.67	36,019.73
净利润	41,394.60	11,186.97	43,094.47	106,577.47

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348

加：其他综合收益扣除所得税影响后的净额	982.75	-1,271.56	4,797.81	-24,602.00
综合收益总额	42,377.35	9,915.41	47,892.28	81,975.47
归属于母公司股东的净利润	38,845.60	7,314.28	37,576.02	101,551.17
归属于母公司的综合收益总额	39,828.35	7,083.33	41,910.28	78,070.47

报告期各期，公司实现营业收入分别为 383,792.64 万元、265,888.26 万元、 212,260.21 万元和 186,253.23 万元，实现归属于母公司股东的净利润为 101,551.17 万元、37,576.02 万元、7,314.28 万元和 38,845.60 万元。

2016-2018 年，公司经营业绩不断下滑，主要是受到证券行业业绩整体下滑和公司受到监管措施导致部分业务受限对业绩造成的不利影响。2016 年、2017 年和 2018 年，A 股市场成交金额分别为 126.51 万亿元、111.76 万亿元、89.65 万亿元。其中，2016 年成交额较上一年下降 50.06%，2017 年较上年下降 11.66%， 2018 年较上年下降 19.79%。根据中国证券业协会统计数据，2016 年、2017 年和 2018 年，全行业实现营业收入分别为 3,280 亿元、3,113 亿元和 2,663 亿元，同比变动分别为-42.97%、-5.08%和-14.46%，全行业净利润分别为 1,234 亿元、1,130 亿元和 666 亿元，同比变动分别为-49.57%、-8.47%和-41.06%。公司 2016-2018 年业绩变化趋势与股票市场的活跃度和全行业的业绩变化趋势基本保持一致。

2016 年沪深两市成交量大幅萎缩，全年两市股票成交额同比下降 49.77%，两市托管市值同比下降 58.01%；根据中国证券业协会数据，2016 年全国证券公司营业收入同比下降 42.97%，净利润同比下降 49.57%。公司主动深化改革，把握发展节奏，抓住市场机遇，扎实落地各项关键战略举措，全年主要业绩指标均创历史次高，2016 年公司实现营业收入 383,792.64 万元，同比下降 22.62%；利润总额 142,597.20 万元，同比下降 41.76%；归属于上市公司股东的净利润 101,551.17 万元，同比下降 43.36%。

2017 年沪深两市呈弱势震荡格局，二级市场成交量和佣金率延续下滑态势。全年 A 股交易额 1,117,584.61 亿元，同比下降 11.66%，行业股基净佣金率 0.31‰，同比下降 11.42%。受复杂多变的市场环境的影响以及公司新开证券账户、债券承销、资产管理产品备案等业务受限，2017 年公司实现营业收入 265,888.26 万元，同比下降 30.73%；利润总额 56,986.14 万元，同比下降 60.04%；归属于上

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349

市公司股东的净利润 37,576.02 万元，同比下降 63.00%。

2018 年证券市场格局调整加剧，一二级市场持续低迷，一级市场上半年融资规模大幅减少，IPO 过会家数创近年同期最低，二级市场股价总体下跌。受市场环境影响，券商经营业绩同比下滑。面对行业整体承压形势及债券承销、资产管理、证券开户等业务受限等不利因素，公司实现营业收入 212,260.21 万元，同比下降 20.17%；利润总额 14,194.48 万元，同比下降 75.09%；归属于上市公司股东的净利润 7,314.28 万元，同比下降 80.53%。

2019 年上半年，中美贸易战局势缓和，国内经济运行总体平稳，货币政策保持稳健偏宽基调，去杠杆政策力度有所放缓，一级市场发行总规模基本持稳，二级股票市场行情先强后弱，债券市场区间震荡，股票交易额、银行间市场交易量、债券发行等业务规模增长，证券市场行情回暖。2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 186,253.23 万元；利润总额 55,733.92 万元；归属于上市公司股东的净利润 38,845.60 万元。

报告期内，公司各主要利润表项目的基本情况如下：

（一）营业收入

1 、同行业可比上市证券公司营业收入变动分析

2016 年、2017 年和 2018 年，证券行业可比上市证券公司营业收入变动率对比如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
证券公司	2018 年		2017 年		2016 年
	金额	变动率（%）	金额	变动率（%）	金额	变动率（%）
东吴证券	416,192.54	0.43	414,424.05	-10.79	464,522.60	-31.99
东兴证券	331,449.68	-8.62	362,697.87	1.51	357,315.76	-33.37
财通证券	316,799.84	-21.03	401,153.37	-5.73	425,558.01	-58.45
国金证券	376,611.93	-14.22	439,058.73	-6.01	467,146.24	-30.78
国元证券	253,790.73	-27.71	351,070.22	4.00	337,552.05	-41.53
华西证券	254,523.34	-4.67	266,978.15	-1.50	271,067.95	-54.90
西部证券	223,734.17	-29.42	316,994.50	-6.94	340,632.93	-39.61

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350

浙商证券	369,480.14	-19.86	461,061.24	0.34	459,490.30	-25.76
长城证券	275,329.99	-6.70	295,105.24	-15.29	348,355.87	-30.50
东北证券	678,010.58	37.64	492,611.20	9.91	448,162.87	-33.56
西南证券	274,415.44	-10.34	306,076.48	-15.72	363,165.96	-57.26
红塔证券	120,143.34	7.83	111,421.58	14.33	97,565.53	-50.59
可比上市证券公司均值	324,206.81	-3.87	351,554.39	-3.02	365,044.67	-39.19
国海证券	212,260.21	-20.17	265,888.26	-30.72	383,792.64	-22.62

注：1、上表中变动率的可比上市公司均值采用加权平均值；
2、数据来源为各证券公司年度报告及首次公开发行 A 股股票招股说明书；

证券公司营业收入与证券市场关联性强，受证券市场波动的影响较大。2016 年，公司营业收入变动趋势与可比上市证券公司变动趋势基本相同；2017 年和 2018 年，公司营业收入变动趋势与可比及全部上市证券公司变动趋势基本相同，但是下降幅度高于可比上市证券公司。2016 年、2017 年和 2018 年，公司营业收入变动率分别为-22.62%、-30.73%和-20.17%，可比上市证券公司营业收入变动率均值分别为-39.19%、-3.02%和-3.87%。

2 、营业收入分部构成分析

报告期内，公司营业收入分部构成数据如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年	2018 年
	营业收入	占比	营业收入	占比
		（%）		（%）
零售财富管理业务	41,209.74	22.13	73,913.85	34.82
企业金融服务业务	5,703.32	3.06	18,920.24	8.91
销售交易业务	55,810.51	29.96	32,086.71	15.12
投资管理业务	47,260.24	25.37	56,718.19	26.72
信用业务	14,559.08	7.82	89,949.68	42.38
其他	32,990.17	17.71	-56,566.98	不适用
抵销项	-11,279.82	不适用	-2,761.49	不适用

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351

合计	186,253.23	100	212,260.21	100
项目	2017 年		2016 年
	营业收入	占比	营业收入	占比
		（%）		（%）
零售财富管理业务	94,659.95	35.60	112,449.97	29.3
企业金融服务业务	44,655.29	16.79	124,044.99	32.32
销售交易业务	25,366.79	9.54	42,814.50	11.16
投资管理业务	59,017.52	22.20	52,907.70	13.79
信用业务	89,034.95	33.49	87,477.02	22.79
其他	-40,825.10	不适用	-26,119.44	不适用
抵销项	-6,021.14	不适用	-9,782.10	不适用
合计	265,888.26	100	383,792.64	100

2、抵销项主要包括国海良时与国海证券母公司之间的 IB 业务收入、国海富兰克林与国海证券母公司之间的代理销售金融产品收入以及国海富兰克林、国海良时期货对国海证券母公司的分红，在合并报表中做抵销处理。

报告期内，公司营业收入和营业利润主要来自零售财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易业务、投资管理业务和信用业务。

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352

2016 年至 2018 年，证券市场活跃度呈回落趋势，沪深两市二级市场成交额萎缩，佣金率持续下滑，证券行业整体业绩呈下滑态势。2017 年和 2018 年，公司营业收入分别同比减少 117,904.38 万元、53,628.05 万元，同比变动率分别为 -30.72%、-20.17%。2016 年至 2018 年，公司整体业绩大幅下滑，主要是受证券市场持续低迷、成交额萎缩、股权融资规模减少等市场因素及公司部分业务受限的不利影响。2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 186,253.23 万元，同比增长 88.72%，公司整体业绩好转，主要是受到证券市场回暖等市场因素和公司部分受限业务解除限制的影响。

（1）零售财富管理业务收入分析

报告期内，公司零售财富管理业务中的经纪业务市场占有率较为稳定，零售财富管理业务仍是公司收入的最主要来源，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，零售财富管理业务收入占公司营业收入比例分别为 29.30%、35.60%、 34.82%和 22.13%。公司零售财富管理业务收入主要包括代理买卖证券手续费及佣金收入和存放金融同业利息收入，此外还包括代理销售金融产品收入、投资咨询服务手续费及佣金收入及其他收入。

2016 年、2017 年和 2018 年，零售财富管理业务收入分别为 112,449.97 万元、 94,659.95 万元和 73,913.85 万元，呈不断下降趋势。零售财富管理业务与证券市场活跃程度密切相关，2016 年以来二级市场成交量和活跃度的走低导致公司经纪业务规模下降，同时激烈的行业竞争也使得经纪业务的佣金率水平持续降低，进一步减少券商经纪业务收入，公司零售财富管理业务业绩的下滑和行业整体变动趋势一致。

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
代理买卖证券（含交易单元租赁费）	24,122.67	32,703.99	47,406.62	66,407.68
利息净收入	10,279.13	20,057.76	21,351.54	22,967.29
代理销售金融产品	344.02	952.62	1,428.66	2,971.97
投资咨询服务	46.46	27.49	229.37	830.81
其他	6,417.47	20,172.00	24,243.76	19,272.23

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353

合计 41,209.74 73,913.85 94,659.95 112,449.97

报告期内，面对严峻多变的市场形势和错综复杂的经营环境，公司零售财富管理业务一方面推动零售财富系统调整改革，完善组织结构、分支机构管理、激励分配、合规风控体系等关键领域的基础制度和机制建设；另一方面全力盘活存量，主动挖掘业务机会增收创利。公司零售财富管理业务中的经纪业务市场份额保持相对稳定。公司证券经纪业务在广西的区域优势明显，代理买卖证券交易在广西地区市场占有率一直保持在 50%左右。

报告期内，公司代理买卖证券交易金额及市场份额如下：

单位：亿元

年份	A 股	A 股	B 股	B 股	基金	基金	债券	债券	债券回购	债券回购
	金额	市场份额（%）	金额	市场份额（%）	金额	市场份额（%）	金额	市场份额（%）	金额	市场份额（%）
2016 年	140,36	0.55	8	0.28	7,662	3.44	231	0.24	5,248	0.11
2017 年	11,804	0.53	6	0.32	6,714	3.42	58	0.06	7,584	0.15
2018 年	7,867	0.44	4	0.34	4,552	2.22	146	0.12	6,922	0.15

数据来源：沪深交易所公布的统计月报。

注：表中 A 股股票、基金和债券成交金额中包含信用业务成交金额。

（2）企业金融服务业务收入分析

公司企业金融服务业务收入主要包括证券承销业务收入、证券保荐业务收入与财务顾问收入，报告期内，公司企业金融服务业务各项目收入情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
证券承销业务净收入	3,085.96	7,795.55	35,734.78	103,656.52
财务顾问业务净收入	2,391.69	9,744.16	5,682.51	12,801.15
保荐业务净收入	103.77	943.4	2,670.75	7,289.41
其他	121.9	437.14	567.24	297.91
合计	5,703.32	18,920.24	44,655.29	124,044.99

证券承销业务收入是企业金融服务业务收入的主要来源。2016 年、2017 年、

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354

2018 年和 2019 年 1-6 月，证券承销业务收入分别为 103,656.52 万元、35,734.78 万元、7,795.55 万元和 3,085.96 万元，其中 2017 年和 2018 年分别较上年下降 65.53%、78.18%，主要是公司债券承销业务受限所致。因此，公司积极拓展股权业务，以 IPO 业务为重点，以再融资、并购重组业务为辅助，实现多元化收入，加大业务拓展和项目储备力度，股权发行项目数量持续取得良好成绩；同时积极拓展财务顾问业务，加大创利创收力度，平滑收入曲线。

报告期内，公司证券承销业务情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
承担角色	发行	承销收入
	类型	2019 年1-6月	2018 年	2017 年	2016 年
主承销	IPO	2,083.13	4,716.98	8,731.13	3,288.88
	增发	104.90	1,679.25	3,708.90	5,919.81
	配股	-	-	-	2,000.00
	可转债	-	-	-	-
	债券（含联席）	482.08	970.08	23,077.77	92,284.82
	其他	415.85	425.47	-	-
	小计	3,085.96	7,791.78	35,517.80	103,493.52
副主承销及分销	IPO	-	3.77	18.87	25.47
	增发	-	-	188.68	-
	配股	-	-	-	-
	可转债	-	-	-	-
	债券	-	-	9.43	137.53
	小计	-	3.77	216.98	163
合计		3,085.96	7,795.55	35,734.78	103,656.52

（3）销售交易业务收入分析

公司销售交易业务主要包括证券自营业务和金融市场业务，其中以证券自营业务为主。证券公司证券自营业务具有易受市场波动影响的特点，其收入及利润具有较大不确定性。报告期内，公司证券自营业务以固定收益类证券投资为主， 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司自营股票的投资规模

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355

分别为 26,101.89 万元、115,579.77 万元、18,259.97 万元、23,886.21 万元，公司自营债券的投资规模分别为 2,503,469.61 万元、3,180,469.84 万元、3,399,170.51 万元、3,757,358.62 万元。

2016 年、2017 年和 2018 年，销售交易业务收入分别为 42,814.50 万元、 25,366.79 万元和 32,086.71 万元，呈波动趋势，主要原因包括：2016 年以来国内股票、债券市场低迷震荡，公司股票、债券投资收益下降；公司持有的部分债券面临违约兑付风险，相应调减公允价值变动损益。2019 年 1-6 月，销售交易业务收入为 55,810.51 万元，较 2018 年同期大幅上涨，主要系本期国内股票、债券市场较为活跃，公司股票、债券的公允价值变动损益以及投资收益增加。

公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、其他债权投资、持有至到期投资、债权投资等金融产品投资收益及公允价值变动损益具体情况如下：

单位：万元

项目		2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具	投资收益	-	16,361.26	37,157.62	51,566.50
	公允价值变动损益	-	-8,790.30	-5,097.32	-26,460.46
交易性金融工具	投资收益	24,261.66	-	-	-
	公允价值变动损益	17,159.85	-	-	-
可供出售金融资产	投资收益	-	37,866.49	8,428.08	25,803.48
其他债权投资	投资收益	6,302.09	-	-	-
持有至到期投资	投资收益	-	62,498.87	67,400.78	67.04
衍生金融工具	投资收益	649.18	-940.8	-90.03	2,193.82
	公允价值变动损益	-901.17	182.28	290.47	2,162.98
利息	利息净收入	193.33	-83,017.68	-84,222.38	-16,493.28
佣金	手续费佣金净收入	8,145.57	7,924.40	1,400.43	3,974.43
其他	其他收益	-	2.2	99.14	-
销售交易业务收入合计		55,810.51	32,086.71	25,366.79	42,814.50

因“债券事件”，公司承接事涉债券合计面值 167.80 亿元，2016 年至 2018 年，该部分债券利息计入持有至到期投资的投资收益，公司在银行间市场进行卖

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356

出回购操作进行融资，融资成本计入利息净收入（支出）。

根据财政部规定，分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按照实际利率法计算的利息收入在“利息收入”项目列示。因此，2019 年起，其他债权投资和债权投资持有期间利息收入计入“利息收入”。公司承接事涉债券部分债券对应的利息计入债券投资利息收入，公司在银行间市场进行卖出回购操作进行融资，融资成本计入利息净收入（支出）。

（4）投资管理业务收入分析

报告期内，公司投资管理业务发展态势良好，营业收入呈现显著增长，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司的投资管理业务收入分别为 52,907.70 万元、59,017.52 万元、56,718.19 万元和 47,260.24 万元，占各期营业收入的比重分别为 13.79%、22.20%、26.72%和 25.37%。

①资产管理业务

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司的资产管理业务收入为 17,740.18 万元、16,239.89 万元、18,712.17 万元和 12,947.39 万元，占当期营业收入的比例分别为 4.62%、6.11%、8.82%和 6.95%。公司资产管理业务以定向（单一）资产管理业务为主，规模及收入情况如下表所示：

单位：万元

项目	项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
集合资产管理业务	资产管理规模	975,471.07	812,801.64	1,321,449.87	1,395,612.78
	受托资产管理业务收入	7,966.92	8,873.67	5,521.38	4,980.00
定向（单一）资产管理业务	资产管理规模	9,845,834.98	11,983,034.70	14,862,220.18	10,985,646.49
	受托资产管理业务收入	4,584.66	8,965.99	9,633.29	12,538.47
专项资产管理业务	资产管理规模	338,728.46	383,066.03	675,511.46	998,538.59
	受托资产管理业务收入	395.81	872.52	1,085.22	221.71
资产管理业务收入合计		12,947.39	18,712.17	16,239.90	17,740.18

注：表中资产管理规模指受托管理资产的期末净值。

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357

②公募基金管理业务

2016 年度、2017 年度、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司的公募基金业务收入分别为 22,395.22 万元、24,191.35 万元、19,897.42 万元和 10,912.41 万元，占公司总收入的比例分别为 5.84%、9.10%、9.37%和 5.86%。

报告期内，国海富兰克林旗下管理的基金规模稳步增长，整体投资业绩稳健。截至 2019 年 6 月 30 日，国海富兰克林旗下共管理 32 只公募基金产品及 10 只专户产品，其中公募基金管理规模为 2,657,345.91 万元，专户资产管理规模为 280,284.61 万元，基金公司旗下产品整体投资业绩较为稳定。

（5）信用业务

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司信用业务分别实现收入 87,477.02 万元、89,034.95 万元、89,949.68 万元和 14,559.08 万元，占各期营业收入的比例分别为 22.79%、33.49%、42.38%和 7.82%。

报告期内，公司信用业务收入情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6月	2018 年	2017 年	2016 年
融资融券业务利息收入	17,843.86	39,004.12	50,983.85	54,835.25
股票质押回购利息收入	26,650.15	49,575.55	37,188.41	30,410.17
约定购回利息收入	-	-	-	-
其他注	-29,934.93	1,370.01	862.69	2,231.60
合计	14,559.08	89,949.68	89,034.95	87,477.02

注：2019 年起，公司总部债权融资成本按照每个业务板块使用资金规模分摊，计入各 - 业务报告分部的收入其他。

报告期内，公司融资融券规模及收入情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万
项目	2019 年6 月末	2018 年	2017 年	2016 年
融出资金规模	474,634.04	392,267.49	636,090.69	672,162.17
减：减值准备	810.15	1,126.66	1,308.88	1,378.11
融出资金净值	473,823.89	391,140.84	634,781.81	670,784.06

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

358

融出证券规模	2,893.08	1,874.59	2,423.16	1,084.57
合计	476,716.96	393,015.43	637,204.97	671,868.63
项目	2019年1-6月	2018 年	2017 年	2016 年
融资融券利息收入	17,843.86	39,004.12	50,983.85	54,835.25

2012 年 6 月 24 日，公司经中国证监会证监许可[2012]862 号文核准开展融资融券业务。2016 年、2017 年和 2018 年，公司融资融券利息收入分别减少 39,423.44 万元、3,851.4 万元和 11,979.73 万元，降幅分别为 41.82%、7.02%和 23.50%。2019 年 1-6 月，公司融资融券利息收入为 17,843.86 万元，较 2018 年同期降幅为 20.40%。截至 2019 年 6 月末，公司融出资金净值达到 473,823.89 万元，融出证券规模达到 2,893.08 万元。

（6）其他

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司其他项分别实现收入 -26,119.44 万元、-40,825.10 万元、-56,566.98 万元和 32,990.17 万元。

按照公司对报告分部的划分，报告分部“其他”主要包括公司总部、网络金融业务、研究所等其他未能划分至上述五项主要业务分部的各项收支。

2016 年、2017 年和 2018 年，报告分部“其他”的营业收入主要是利息净收入，其中公司发行公司债、次级债、收益凭证产生的应付债券利息支出和应付短期融资款利息支出合计为-54,559.44 万元、-71,548.14 万元和-81,788.25 万元。

2019 年 1-6 月，报告分部“其他”的营业收入主要是存放金融同业利息收入 3,233.98 万元，子公司销售仓单收入 28,896.65 万元。2019 年起，公司将总部发行债券、收益凭证等外部债权融资成本按照业务板块使用资金规模分摊至各业务板块收入，2019 年 1-6 月应付债券利息支出和应付短期融资款利息支出合计为 38,811.83 万元，按照资金使用规模分摊计入信用业务、销售交易业务、投资管理业务和企业金融服务业务收入的金额分别为 29,356.36 万元、9,319.70 万元、 135.19 万元和 0.57 万元。

3 、营业收入项目构成分析

公司营业收入项目构成如下：

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359

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度
	金额	比例	金额	比例
利息净收入	29,490.69	15.83%	-50,649.71	-23.86%
其中：利息收入	109,642.74	58.87%	127,083.88	59.87%
利息支出	80,152.05	43.03%	177,733.58	83.73%
手续费及佣金净收入	69,577.14	37.36%	120,064.15	56.56%
其中：经纪业务手续费净收入	30,284.94	16.26%	52,384.74	24.68%
投资银行业务手续费净收入	13,383.42	7.19%	26,165.90	12.33%
资产管理业务手续费净收入	13,447.13	7.22%	19,195.71	9.04%
投资收益(损失以"-"号填列)	33,855.62	18.18%	124,595.67	58.70%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益(损失以"-"号填列)	-25.86	-0.01%	68.86	0.03%
以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的投资收益(损失以"-" 号填列)	-	-	-	-
其他收益	393.04	0.21%	3,487.90	1.64%
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	23,548.44	12.64%	-8,755.30	-4.12%
汇兑收益(损失以"-"号填列)	34.96	0.02%	438.59	0.21%
其他业务收入	29,353.33	15.76%	23,080.96	10.87%
资产处置收益(损失以"-"号填列)	-	-	-2.07	0.00%
营业收入合计	186,253.23	100.00%	212,260.21	100.00%
项目	2017 年度		2016 年度
	金额	比例	金额	比例
利息净收入	-36,396.89	-13.69%	44,557.17	11.61%
其中：利息收入	136,800.79	51.45%	138,857.31	36.18%
利息支出	173,197.68	65.14%	94,300.14	24.57%
手续费及佣金净收入	156,984.85	59.04%	263,047.11	68.54%
其中：经纪业务手续费净收入	67,149.16	25.25%	85,988.13	22.40%
投资银行业务手续费净收入	46,207.45	17.38%	129,603.71	33.77%
资产管理业务手续费净收入	16,617.74	6.25%	18,303.14	4.77%
投资收益(损失以"-"号填列)	125,294.53	47.12%	88,659.09	23.10%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益(损失以"-"号填列)	-112.93	-0.04%	11.26	0.00%

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360

以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的投资收益(损失以"-" 号填列)	-	0.00%	-	0.00%
其他收益	3,358.37	1.26%	-	0.00%
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	-4,994.72	-1.88%	-26,208.56	-6.83%
汇兑收益(损失以"-"号填列)	-98.05	-0.04%	103.99	0.03%
其他业务收入	18,597.04	6.99%	13,599.31	3.54%
资产处置收益(损失以"-"号填列)	3,143.12	1.18%	34.52	0.01%
营业收入合计	265,888.26	100.00%	383,792.64	100.00%

公司营业收入包括利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变动损益和其他业务收入等。

（1）利息净收入构成

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
货币资金及结算备付金利息收入	16,304.12	32,866.33	37,133.09	39,500.96
融资融券利息收入	17,843.86	39,004.12	50,983.85	54,835.25
买入返售金融资产利息收入	28,082.30	55,209.75	48,681.58	43,963.88
其中：约定式购回利息收入	-	-	-	2.68
股票质押回购利息收入	26,806.35	49,575.55	37,188.41	30,647.38
拆出资金利息收入	-	-	-	-
债权投资利息收入	29,340.05	-	-	-
其他债权投资利息收入	18,070.57	-	-	-
其他	1.83	3.67	2.27	557.23
利息收入小计	109,642.74	127,083.88	136,800.79	138,857.31
代理买卖证券款利息支出	1,770.75	3,045.74	3,556.91	4,385.26
卖出回购金融资产利息支出	29,930.81	77,540.35	84,983.41	23,827.95
其中：报价回购利息支出	-	-	-	-
短期借款利息支出	-	-	-	-
拆入资金利息支出	6,883.79	15,030.71	9,761.75	7,460.85
其中：转融通利息支出	2.71	966.12	13.19	9.93
长期借款利息支出	-	-	-	-

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361

应付债券利息支出	34,513.88	59,290.49	54,242.08	51,771.18
应付短期融资款利息支出	4,297.95	22,497.76	17,306.06	2,788.26
其他	2754.89	328.53	3347.48	4066.63
利息支出小计	80,152.05	177,733.58	173,197.68	94,300.14
利息净收入	29,490.69	-50,649.71	-36,396.89	44,557.17

报告期内，公司利息收入主要来自存放金融同业利息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入、债权投资利息收入和其他债权投资利息收入，利息支出则主要为客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产利息支出、拆入资金利息支出、次级债券利息支出和应付债券利息支出。

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司分别实现利息净收入 44,557.17 万元、-36,396.89 万元、-50,649.71 万元和 29,490.69 万元。2017 年，公司利息净收入较 2016 年减少 80,954.06 万元，主要系存放金融同业利息收入、融资融券利息收入减少；卖出回购金融资产利息支出、拆入资金利息支出、应付债券利息支出、应付短期融资款利息支出增加；2018 年，公司利息净收入较 2017 年减少 14,252.82 万元，主要系存放金融同业利息收入、融资融券利息收入减少；拆入资金利息支出、应付债券利息支出、应付短期融资款利息支出增加。

2019 年 1-6 月，公司利息净收入较 2018 年同期增加 59,999.09 万元，主要系根据财政部规定，自 2019 年 1 月 1 日起，调整列报口径，债权投资和其他债权投资持有期间利息从“投资收益”调整至“利息收入”项目列报。

（2）手续费及佣金净收入构成

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
证券经纪业务净收入	24,384.57	33,464.65	48,685.31	69,366.20
其中：证券经纪业务收入	32,723.27	45,034.66	66,470.28	85,761.51
其中：代理买卖证券业务	31,413.03	40,951.40	61,410.13	78,602.97
交易单元席位租赁	966.21	3,137.21	3,656.75	4,200.02
代销金融产品业务	344.02	946.05	1,403.40	2,958.52

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

362

证券经纪业务支出	8,338.70	11,570.01	17,784.97	16,395.31
其中：代理买卖证券业务	8,338.70	11,570.01	17,784.97	16,395.31
期货经纪业务净收入	5,900.38	18,920.09	18,463.85	16,621.94
其中：期货经纪业务收入	5,900.38	18,920.09	18,463.85	16,621.94
期货经纪业务支出	-	-	-	-
投资银行业务净收入	13,383.42	26,165.89	46,207.44	129,603.71
其中：投资银行业务收入	13,666.23	28,195.73	53,352.28	140,958.86
其中：证券承销业务	11,118.38	17,376.14	43,780.29	118,733.20
证券保荐业务	103.77	943.4	2,670.75	7,289.41
财务顾问业务	2,444.07	9,876.20	6,901.24	14,936.25
投资银行业务支出	282.81	2,029.84	7,144.84	11,355.15
其中：证券承销业务	282.81	2,029.84	7,144.84	11,355.15
资产管理业务净收入	13,447.13	19,195.71	16,617.74	18,303.14
其中：资产管理业务收入	13,447.13	19,195.71	16,617.74	18,303.14
资产管理业务支出	-	-	-	-
基金管理业务净收入	11,483.96	20,929.37	25,055.78	23,119.48
其中：基金管理业务收入	11,483.96	20,929.37	25,055.78	23,119.48
基金管理业务支出	-	-	-	-
投资咨询业务净收入	903.34	1,252.05	1,393.75	2,283.72
其中：投资咨询业务收入	903.34	1,252.05	1,393.75	2,283.72
投资咨询业务支出	-	-	-	-
其他业务手续费及佣金净收入	74.34	136.38	560.98	3,748.92
其中：其他业务手续费及佣金收入	120.83	207.58	643.65	3,750.00
其他业务手续费及佣金支出	46.49	71.2	82.67	1.08
合计	69,577.14	120,064.15	156,984.85	263,047.11
其中：手续费及佣金收入合计	78,245.14	133,735.20	181,997.33	290,798.65

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

363

手续费及佣金支出合计	8,668.00	13,671.05	25,012.48	27,751.53

报告期内，公司手续费及佣金净收入主要来自经纪业务、投资银行业务、投资管理业务等。

①经纪业务

报告期内，经纪业务手续费及佣金净收入主要来源于证券经纪业务及期货经纪业务，而证券经纪业务主要以代理买卖证券业务为主。

代理买卖证券业务收入受市场波动影响较大。2016 年至 2018 年，国内 A 股市场震荡下行，二级市场成交量大幅萎缩，代理买卖证券业务实现手续费及佣金净收入分别为 62,207.66 万元、43,625.16 万元及 29,381.39 万元。2019 年 1-6 月，因二级市场成交量大幅增加，代理买卖证券业务实现手续费及佣金净收入为 23,074.33 万元。

发行人期货经纪业务收入来源于控股子公司国海良时期货。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，国海良时期货经营情况良好，手续费及佣金净收入分别为 16,621.94 万元、18,463.85 万元、18,920.09 万元和 5,900.38 万元，与报告期期货市场活跃程度高度相关。

②投资银行业务

公司投资银行业务收入主要包括证券承销、保荐和财务顾问业务收入，2016 年，公司投资银行业务收入稳定增长，完成 3 家 IPO、4 家增发、1 家配股和 130 家债券的发行，实现手续费及佣金收入 140,958.86 万元，同比增幅达 67.09%。 2017 年及 2018 年，受证券行业整体业绩下滑及公司债券承销等业务受限的不利影响，公司投资银行业务收入大幅下滑，其中 2017 年完成 5 家 IPO、7 家增发和 42 家债券，实现手续费及佣金收入 53,352.28 万元，同比降幅为 62.15%；2018 年完成 3 家 IPO、2 家增发和 4 家债券的发行，实现手续费及佣金收入 26,165.89 万元。2019 年 1-6 月，公司完成 1 家 IPO、2 家增发和 3 家债券的发行，实现手续费及佣金收入 13,383.42 万元。

③投资管理业务

投资管理业务手续费及佣金收入主要来源于资产管理业务和基金管理业务。

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364

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，基金管理业务手续费及佣金收入基本保持稳定，分别为 23,119.48 万元、25,055.78 万元、20,929.37 万元和 11,483.96 万元。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，资产管理业务手续费及佣金收入增长，分别为 18,303.14 万元、16,617.74 万元、19,195.71 万元和 13,447.13 万元。此外，报告期内公司存在少量投资咨询业务及其他业务的手续费及佣金收入。

（3）投资收益构成

报告期内，公司投资收益构成如下表：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
权益法确认的长期股权投资收益	-25.86	68.86	-112.93	11.26
成本法确认的长期股权投资收益	-	-	-	-
金融工具持有期间投资收益：	14,625.17	161,346.00	148,732.32	70,754.34
其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具	-	65,806.77	67,438.24	51,320.64
交易性金融工具	14,625.17	-	-	-
持有至到期金融投资	-	62,498.87	67,400.78	5,718.57
可供出售金融资产	-	33,040.36	13,893.29	13,715.13
衍生金融工具	-	-	-	-
金融工具处置收益：	19,256.30	-36,819.19	-23,324.86	17,893.49
其中：长期股权投资	-	3.81	1,047.55	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具	-	-49,460.35	-25,783.23	4,924.79
交易性金融工具	13,569.06	-	-	-
其他债权投资	6,302.09	-	-	-
债权投资	-	-	-	-
衍生金融工具	-614.85	-933.08	-82.24	2,199.16
持有至到期金融投资	-	-	-	-5,651.53
可供出售金融资产	-	13,570.43	1,493.07	16,421.07
其他	-	-	-	-
合计	33,855.62	124,595.67	125,294.53	88,659.09

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

365

注：公司投资收益包括证券自营业务产生的投资收益及除证券自营业务外的其他业务产生的投资收益。

公司投资收益主要为持有期间取得的分红及利息收益和金融资产处置产生的投资收益，其中金融资产持有期间取得的分红收益受到被投资公司股利政策影响，利息收益与持有债券规模和利率水平相关，金融资产处置产生的投资收益则主要受市场波动的影响。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司分别实现投资收益 88,659.09 万元、125,294.53 万元、124,595.67 万元和 33,855.62 万元。

2016 年，公司投资收益实现 88,659.09 万元，主要原因为 2016 年国内债券市场持续升温，整体走势良好，公司持有的债券取得的利息收益大幅增加，导致金融工具持有期间的投资收益大幅增长所致；公司权益法确认的长期股权投资收益主要系联营企业净利润变动所致，2016 年联营企业已实现盈利，公司权益法确认的长期股权投资收益转正。

2017 年，公司投资收益较上年同期增加 36,635.44 万元，增幅为 41.32%，主要是因为：公司因“债券事件”承接合计面值 167.80 亿元的事涉债券，计入持有至到期投资，债券利息收入大幅增加，金融工具持有期间的投资收益大幅增长。

2018 年，国内股票市场和债券市场持续低迷，金融工具处置收益持续亏损，公司投资收益较上年同期减少 698.86 万元，降幅为 0.56%。

2019 年起，根据财政部规定，调整列报口径，债权投资（原持有至到期金融投资）和其他债权投资（原可供出售金融资产）持有期间利息从“投资收益” 调整至“利息收入”项目列报。

（4）公允价值变动收益构成

报告期内，公司公允价值变动收益构成如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-9,627.61	-4,321.37	-28,213.64
交易性金融资产	27,104.49	-	-	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

366

衍生金融工具	-1,128.55	182.28	290.47	2,162.98
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债	-	690.03	-963.83	-157.90
交易性金融负债	-2,427.50	-	-	-
合计	23,548.44	-8,755.30	-4,994.72	-26,208.56

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司公允价值变动收益分别为 -26,208.56 万元、-4,994.72 万元、-8,755.30 万元和 23,548.44 万元，公司公允价值变动收益受公司各期末持有交易性金融资产和衍生金融工具规模大小及证券市场波动影响。其中，2016 年国内股票市场震荡，公司股票投资收益波动较大； 2018 年公允价值变动收益同比减少 3,760.58 万元的主要原因是国内股票、债券市场呈下行趋势，同时公司持有的部分债券面临违约兑付风险，相应调减公允减值变动损益。

（二）营业支出

1 、营业支出分部构成分析

报告期内，公司营业支出按业务分部构成如下表：

单位：万元

项目	2019 年1-6	月	2018 年	2018 年
	营业支出	占比	营业支出	占比
		（%）		（%）
零售财富管理业务	32,741.74	25.10	67,669.74	34.28
企业金融服务业务	8,966.27	6.87	16,080.87	8.15
销售交易业务	13,201.92	10.12	17,755.72	8.99
投资管理业务	19,752.79	15.14	40,161.91	20.34
信用业务	12,293.23	9.42	12,172.88	6.17
其他	45,334.63	34.75	45,626.83	23.11
抵销项	-1,822.38	不适用	-2,040.28	不适用
合计	130,468.21	100.00	197,427.67	100.00
项目	2017 年		2016 年
	营业支出	占比	营业支出	占比
		（%）		（%）

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367

零售财富管理业务	80,900.61	38.72	81,673.70	33.49
企业金融服务业务	22,755.86	10.89	70,316.73	28.84
销售交易业务	7,174.42	3.43	11,374.50	4.66
投资管理业务	39,154.97	18.74	31,319.16	12.84
信用业务	5,695.33	2.73	6,747.26	2.77
其他	60,280.61	28.85	43,998.69	18.04
抵销项	-7,009.15	不适用	-1,589.01	不适用
合计	208,952.65	100.00	243,841.03	100.00

公司营业支出主要包括零售财富管理业务、企业金融服务业务、投资管理业务及其他，其中，其他项支出主要为公司总部支出。2016 年-2018 年，公司零售财富管理业务营业支出逐年下降，主要原因是人力资源成本下降。

2 、营业支出项目构成分析

（1）营业支出项目构成

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
营业税金及附加	1,061.35	0.81	2,642.20	1.34
业务及管理费	88,193.00	67.6	156,054.63	79.04
资产减值损失	-	-	16,429.87	8.32
信用减值损失	12,648.41	9.69	-	-
其他业务成本	28,565.45	21.89	22,300.97	11.3
营业支出总计	130,468.21	100	197,427.67	100
项目	2017 年度		2016 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
营业税金及附加	2,513.61	1.2	10,001.96	4.1
业务及管理费	182,374.17	87.28	217,867.61	89.35
资产减值损失	6,455.61	3.09	3,188.09	1.31
其他业务成本	17,609.26	8.43	12,783.38	5.24
营业支出总计	208,952.65	100	243,841.03	100

报告期内，营业支出的主要构成项目为业务及管理费和其他业务成本，2016

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368

年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，两者占营业支出的比例分别为 94.59%、 95.71%、90.34%和 89.49%，其他项目占比较小。

（2）营业税金及附加构成

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
营业税	-	-	-	6,775.25
城市维护建设税	560.39	1,037.63	1,188.06	1,615.05
教育费及地方教育费附加	399.65	740.61	849.63	1,154.59
其他	101.31	863.96	475.92	457.05
合计	1,061.35	2,642.20	2,513.61	10,001.96

报告期内，各项税费占比在各期基本保持稳定，不存在异常变动或重大变动。（3）业务及管理费构成

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年	2018 年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
职工薪酬	59,359.37	67.31	91,224.14	58.46
租赁费	5,686.27	6.45	11,781.22	7.55
投资者保护基金	2,406.09	2.73	2,563.72	1.64
电子设备运转费	2,337.68	2.65	4,736.16	3.03
居间业务报酬	2,100.72	2.38	8,163.39	5.23
无形资产摊销	1,994.24	2.26	3,569.64	2.29
固定资产折旧	1,571.45	1.78	3,044.82	1.95
业务招待费	1,530.94	1.74	3,678.66	2.36
咨询费	1,415.09	1.60	2,062.88	1.32
通讯费	1,300.21	1.47	2,561.09	1.64
其他	8,490.94	9.63	22,668.91	14.53
合计	88,193.00	100.00	156,054.63	100.00
项目	2017 年		2016 年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）

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369

职工薪酬	109,218.31	59.89	152,917.08	70.19
租赁费	11,549.36	6.33	10,090.48	4.63
投资者保护基金	3,451.01	1.89	4,783.07	2.20
电子设备运转费	4,418.50	2.42	4,834.84	2.22
居间业务报酬	5,612.02	3.08	5,941.77	2.73
无形资产摊销	2,954.50	1.62	2,300.90	1.06
固定资产折旧	3,039.32	1.67	3,488.32	1.60
业务招待费	4,497.45	2.47	5,256.65	2.41
咨询费	1,534.83	0.84	2,717.36	1.25
通讯费	2,665.39	1.46	2,817.05	1.29
其他	33,433.48	18.33	22,720.09	10.43
合计	182,374.17	100.00	217,867.61	100.00

报告期内，公司业务及管理费构成中，与人力资源直接相关的费用为主要组成部分，与证券行业经营特征相符。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，上述与人力资源直接相关的费用占业务与管理费的比例分别为 70.19%、 59.89%、58.46%和 67.31%。

2016-2018 年，公司职工工资总额持续下降、占业务及管理费支出的比重逐年降低，主要原因为报告期内公司整体业绩波动幅度较大，公司员工的绩效工资支出相应波动。

2016-2018 年，租赁费逐年增长，主要原因为随着经纪业务规模的扩大和营业网点的建设，公司营业部的数量逐年增长，新增房屋租赁数量随之增加。

报告期内，业务及管理费中的其他费用包括公杂费、通讯费、长期待摊费用摊销、职工福利费、无形资产摊销、水电费、邮电费等多项费用。报告期内，其他费用总额基本保持稳定，因业务开展导致业务管理费总额增长，因此其他费用比重呈现下降趋势。

除此之外，其他各项费用占比在各期略有不同，不存在异常变动或重大波动。（4）资产减值损失

公司依据相关规定对出现减值情况的金融资产计提减值，报告期内公司金融

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370

单位：万元

资产的减值情况如下：

			单位：万元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
应收款项坏账损失(转回以"-"号填列)	-81.77	407.06	248.8
可供出售金融资产减值损失	7,204.04	5,275.98	1,838.84
减：转回坏账准备	-	-	-
融出资金减值损失(转回以"-"号填列)	-182.23	-69.23	-501.83
买入返售金融资产减值损失	7,907.43	841.81	1,602.28
持有至到期投资减值损失	-	-	-
应收利息减值损失	1,207	-	-
其他资产减值损失	375.4	-	-
合计	16,429.87	6,455.61	3,188.09

2016 年、2017 年和 2018 年，公司资产减值损失分别为 3,188.09 万元、6,455.61 万元和 16,429.87 万元，2017 年公司资产减值损失上升的主要原因为公司依据谨慎性原则对可供出售金融资产充分计提了减值准备所致；2018 年公司资产减值损失上升的主要原因为公司依据谨慎性原则对买入返售金融资产、可供出售金融资产充分计提了减值准备所致。

（5）信用减值损失

2019 年起，公司采用预期信用损失法对金融资产计提减值准备，2019 年 1-6 月公司金融资产的减值情况如下：

月公司金融资产的减值情况如下：
项目	2019 年1-6 月
买入返售金融资产减值损失	10,730.43
应收款项坏账损失	538.94
融出资金减值损失(转回以"-"号填列)	-353.80
债权投资减值损失(转回以"-"号填列)	-13.63
其他债权投资减值损失	1,746.00
其他资产减值损失	0.47
合计	12,648.41

2019 年 1-6 月，公司信用资产减值损失为 12,648.41 万元，主要系对买入返

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371

售金融资产计提减值 10,730.43 万元。

（三）营业利润

报告期内，公司营业利润按业务分部构成如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
零售财富管理业务	8,468.00	15.18	6,244.12	42.10
企业金融服务业务	-3,262.95	不适用	2,839.37	19.14
销售交易业务	42,608.58	76.38	14,330.99	96.62
投资管理业务	27,507.44	49.31	16,556.28	111.62
信用业务	2,265.85	4.06	77,776.80	524.37
其他	-12,344.46	不适用	-102,193.82	不适用
抵销项	-9457.45	不适用	-721.21	不适用
合计	55,785.02	100.00	14,832.54	100.00
项目	2017 年度		2016 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
零售财富管理业务	13,759.34	24.17	30,776.27	21.99
企业金融服务业务	21,899.43	38.46	53,728.26	38.39
销售交易业务	18,192.37	31.95	31,440.00	22.46
投资管理业务	19,862.55	34.89	21,588.54	15.43
信用业务	83,339.62	146.38	80,729.76	57.68
其他	-101,105.71	-177.58	-70,118.13	-50.10
抵销项	988.01	不适用	-8,193.10	不适用
合计	56,935.61	100.00	139,951.61	100.00

报告期内，公司各项业务的盈利情况与证券市场行情密切相关。受市场波动的影响程度不同，以及公司部分业务受限的影响，各分部营业利润结构占比随之变化。

报告期内，公司营业利润率按业务分部构成如下表：

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

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372

	（%）	（%）	（%）	（%）
零售财富管理业务	20.55	8.45	14.54	27.37
企业金融服务业务	不适用	15.01	49.04	43.31
销售交易业务	76.35	44.66	71.72	73.43
投资管理业务	58.20	29.19	33.66	40.80
信用业务	15.56	86.47	93.60	92.29
其他	不适用	不适用	不适用	不适用
抵销项	不适用	不适用	不适用	不适用
营业利润率	29.95	6.99	21.41	36.47

2016 年-2018 年，公司营业利润率总体呈逐年下降趋势，主要系零售财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易业务营业利润率呈较大幅度下降所致。2019 年 1-6 月，公司营业利润率提高，主要零售财富管理业务、销售交易业务、投资管理业务营业利润率呈较大幅度上涨所致。

（四）营业外收支

1 、营业外收入

报告期内，公司的营业外收入明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
		（%）		（%）
非流动资产处置净收入	0.29	0.21	-	-
政府补助	-	-	-	-
期货交易所活动费	95.44	69.91	228.54	63.20
其他	40.78	29.87	133.10	36.80
合计	136.51	100.00	361.64	100.00
项目	2017	年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比
		（%）		（%）
非流动资产处置净收入	-	-	0.25	0.01

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373

政府补助	-	-	2,469.95	80.80
期货交易所活动费	123.65	21.25	82.10	2.69
其他	458.34	78.75	504.42	16.50
合计	581.99	100.00	3,056.72	100.00

2016 年，公司的营业外收入主要系政府补助收入，政府补助主要为广西财政厅给予公司之子公司国海富兰克林基金管理有限公司的税收返还。根据广西壮族自治区财政厅桂财预函[2003]248 号关于给予国海富兰克林基金管理有限公司享受优惠政策的函，承诺给予国海富兰克林基金管理有限公司享受自设立年度起头两年实际企业所得税负担水平为零，以后年度实际企业所得税负担水平为 15% 的优惠政策，对于国海富兰克林基金管理有限公司企业所得税实际负担水平超过 15%的差额部分将通过自治区本级财政给予补贴。自 2017 年起，根据会计准则的要求，与公司经营活动相关的政府补助，计入“其他收益”科目。

2 、营业外支出

报告期内，公司的营业外支出明细情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
		(%)		(%)
非流动资产处置损失	114.64	61.11	102.13	10.22
其他	72.96	38.89	897.56	89.78
合计	187.61	100.00	999.69	100.00
项目	2017	年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比
		(%)		(%)
非流动资产处置损失	149.66	28.16	113.28	27.55
其他	381.81	71.84	297.85	72.45
合计	531.47	100.00	411.13	100.00

报告期内，公司营业外支出金额较小，主要包括固定资产清理损失、捐赠款

等。

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374

（五）所得税费用

报告期内，公司的所得税费用明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
当期所得税费用	11,761.71	7,650.91	23,529.72	44,887.03
递延所得税费用	2,577.62	-4,643.39	-9,638.05	-8,867.30
合计	14,339.32	3,007.52	13,891.67	36,019.73

报告期内，公司所得税费用的变动主要受营业利润的影响。同时，交易性金融资产公允价值变动等引起的递延所得税变动对公司所得税费用也有一定影响。

（六）其他综合收益

其他综合收益为公司根据企业会计准则的规定，未在损益中确认的各项利得和损失。报告期内，公司其他综合收益主要受可供出售金融资产公允价值变动、其他债权投资公允价值变动及其信用减值准备影响。报告期公司其他综合收益具体构成及变动情况如下表：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年
以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
以后将重分类进损益的其他综合收益	5,354.69	10,399.88	7,888.51	-25,643.92
其中：可供出售金融资产公允价值变动损益	-	10,399.88	7,888.51	-25,643.92
其他债权投资公允价值变动	5,047.95	-	-	-
其他债权投资信用减值准备	306.74	-	-	-
减：前期计入其他综合收益当期转入损益	4,044.36	12,095.29	1,493.07	7,158.75
减：所得税费用	327.58	-423.85	1,597.62	-8,200.67
小计	982.75	-1,271.56	4,797.81	-24,602.00
合计	982.75	-1,271.56	4,797.81	-24,602.00

（七）非经常性损益

报告期内，公司的非经常性损益如下：

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375

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
非流动性资产处置损益	-114.36	-104.18	4,041.01	-78.5
计入当期损益的政府补助	355.89	3,120.31	2,669.84	2,469.95
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	44.98	207.04	2.29	-
除上述各项之外应计入非经常性损益的其他营业外收入和支出	63.26	-535.94	216.31	300.55
非经常性损益合计（影响利润总额）	349.78	2,687.23	6,929.45	2,692.00
减：所得税影响数	87.44	671.81	1,545.48	673
非经常性损益净额（影响净利润）	262.33	2,015.42	5,383.98	2,019.00
其中：影响少数股东损益	107.61	818.33	746.82	638.36
影响归属于母公司普通股股东净利润	154.72	1,197.09	4,637.16	1,380.64
影响归属于母公司普通股股东净利润的比例	0.40%	16.37%	12.34%	1.36%

报告期内，公司的非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助。2016 年、 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益分别为 1,380.64 万元、4,637.16 万元、1,197.09 万元和 154.72 万元，占归属于母公司股东的净利润比例分别为 1.36%、12.34%、16.37%和 0.40%。其中 2017 年非流动性资产处置损益大幅增加主要是处置上海宝源路房产和子公司北部湾股交所的股权产生的损益。公司的非经常性损益对公司财务状况和经营业绩未产生重大影响。

三、现金流量分析

报告期内公司现金流量总体情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
经营活动产生的现金流量净额	468,395.78	-149,613.33	-559,770.46	-527,262.86
投资活动产生的现金流量净额	33,572.48	96,117.01	32,827.62	-12,424.85
筹资活动产生的现金流量净额	-167,250.81	-141,855.18	234,355.04	53,123.56
汇率变动对现金及现金等价物的影响	34.96	437.18	-98.05	103.99

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376

现金及现金等价物净增加额 334,752.42 -194,914.32 -292,685.86 -486,460.16

从现金流结构来看，2016 年，公司经营活动产生的现金流为净流出，主要原因系投资者将资金撤离股票市场导致代理买卖证券支付的现金大幅增长所致； 2017 年和 2018 年，公司经营活动产生的现金流为净流出，主要原因分别为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产中的债券投资规模增加。2019 年 1-6 月，公司经营活动的现金流为净流入，主要是因为二级市场活跃，投资者资金流入股票市场，导致代理买卖证券收取的现金大幅增长；以及回购业务规模增加导致资金流入大幅增长。2016 年，公司投资活动产生的现金流量为净流出，主要原因为公司为优化网点布局，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大所致；2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量为净流入，主要原因为持有至到期投资、债权投资兑付本息收到现金。2016 年-2017 年，公司筹资活动产生的现金流量为净流入，主要原因为公司分别完成了非公开发行、次级债券、公司债券及收益凭证的发行，通过多种方式融入资金，以满足各项业务发展对资金的需求，筹资活动产生的现金流入金额较大所致。2018 年和 2019 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量为净流出，主要原因为偿还到期的收益凭证，赎回公司债、次级债，偿付次级债券利息及分配股利现金流出所致。

（一）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/ 负债收到的现金净额	-	447,809.98	-	91,753.03
收取利息、手续费及佣金的现金	148,460.79	262,232.31	333,320.90	442,063.30
拆入资金净增加额	-	340,000.00	230,000.00	-
回购业务资金净增加额	618,553.69	-	-	-
融出资金净减少额	-	243,823.20	35,663.76	250,412.91

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377

代理买卖证券收到的现金净额	334,162.61	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	34,120.53	64,750.61	85,917.04	13,059.78
经营活动现金流入小计	1,135,297.62	1,358,616.10	684,901.69	797,289.03
购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/ 负债支付的现金净额	-	-	454,278.28	-
为交易目的而持有的金融工具净增加额	68,119.86	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	46,718.98	102,904.37	109,721.63	64,704.86
拆入资金净减少额	-	-	-	91,000.00
融出资金净增加额	81,750.32	-	-	-
回购业务资金净减少额	-	447,964.94	198,372.52	379,784.59
代理买卖证券支付的现金净额	-	249,643.37	129,171.31	347,404.72
支付给职工以及为职工支付的现金	55,670.84	107,860.73	139,526.89	147,056.70
支付的各项税费	18,743.00	26,027.22	48,837.16	80,216.33
支付其他与经营活动有关的现金	245,898.84	573,828.81	164,764.37	214,384.68
经营活动现金流出小计	666,901.84	1,508,229.43	1,244,672.16	1,324,551.88
经营活动产生的现金流量净额	468,395.78	-149,613.33	-559,770.46	-527,262.86

报告期内，公司经营活动现金流入主要来自于处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债收到的现金净额、收取利息手续费及佣金的现金、拆入资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额等。收到其他与经营活动有关的现金主要为租赁收入、政府补助收入、可供出售金融资产净增加额、存出保证金净减少额等。

报告期内，公司经营活动现金流出主要为购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债支付的现金净额、为交易目的而持有的金融工具净增加额、回购业务资金净减少额、融出资金净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金、代理买卖业务的现金净减少额、支付的其他与经营活动有关的现金等。支付的其他与经营活动有关的现金主要为业务及管理费、认购款、可供出售金融资产净减少额、其他债权投资净减少额、存出保证金净增加额。

2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-527,262.86 万元，主要原因

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378

为:第一，股票市场较为低迷，部分投资者将资金撤离股票市场导致经纪业务客户存款下降，代理买卖证券业务资金体现为净流出 347,404.72 万元；第二， 2016 年末买入返售金融资产账面余额较 2015 年末增加 458,928.80 万元，导致回购业务资金整体体现为净流出 379,784.59 万元。

2017 年，公司经营活动产生的现金流净额为-559,770.46 万元，主要原因为：第一，2017 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资规模较 2016 年增加 493,869.93 万元，导致 2017 年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债体现为净流出 454,278.28 万元；第二，2017 年末卖出回购金融资产款账面余额减少 512,758.08 万元，导致公司回购业务资金净减少额体现为净流出 198,372.52 万元；第三，代理买卖证券业务支付现金净额 129,171.31 万元，导致经营活动现金流出相应增加。

2018 年，公司经营活动产生的现金流净额为-149,613.33 万元，主要原因为：第一，2018 年末买入返售金融资产账面余额较 2017 年末增加 155,609.32 万元，同时卖出回购金融资产款账面余额减少 282,954.57 万元，导致回购业务资金整体体现为净流出 447,964.94 万元；第二，2018 年可供出售金融资产中的债券投资规模增加，导致经营活动现金流出相应增加；第三，代理买卖证券业务支付现金净额 249,643.37 万元，导致经营活动现金流出相应增加。

2019 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流净额为 468,395.78 万元，主要是因为：第一，2019 年 6 月末代理买卖证券款余额较 2018 年末增加 334,228.17 万元，导致经营活动现金流入增加；第二，2019 年 6 月末买入返售金融资产余额较 2018 年末减少 208,397.28 万元，同时卖出回购金融资产款账面余额增加 425,180.25 万元，导致回购业务资金整体体现为净流入 618,553.69 万元。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资性现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	28,800.00	71,416.21	25,984.61	-

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379

取得投资收益收到的现金	19,968.78	42,101.89	13,781.76	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3.29	11.16	2,265.59	183.53
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	4.91	4,537.14	-
收到其他与投资活动有关的现金	26.17	20.81	1,736.92	1.57
投资活动现金流入小计	48,798.24	113,554.98	48,306.03	185.1
投资支付的现金	10,900.00	6,900.00	3,855.00	94.5
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4,325.76	10,537.97	11,623.41	12,515.45
投资活动现金流出小计	15,225.76	17,437.97	15,478.41	12,609.95
投资活动产生的现金流量净额	33,572.48	96,117.01	32,827.62	-12,424.85

2016 年，公司投资活动现金流入较小，投资活动现金流出 12,609.95 万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

2017 年，公司投资活动现金流入 48,306.03 万元，主要是持有至到期投资到期兑付本息收到的现金 39,766.38 万元，取得合并结构化主体收到的现金净额 1,736.92 万元，处置子公司收到的现金净额 4,537.14 万元，以及处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,265.59 万元；公司投资活动现金流出 15,478.41 万元，主要是本期子公司股权投资支付现金 3,855.00 万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,623.41 万元。

2018 年，公司投资活动现金流入 113,554.98 万元，主要为持有至到期投资到期兑付本息收到的现金；公司投资活动现金流出 17,437.97 万元，主要是本期子公司股权投资支付现金 2,000.00 万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,537.97 万元。

2019 年 1-6 月，公司投资活动现金流入 48,798.24 万元，主要为债权投资到期兑付本息收到的现金。公司投资活动现金流出 15,225.76 万元，主要是本期子公司股权投资支付现金 6,000.00 万元，投资债权投资支付现金 4,900.00 万元。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资性现金流量情况如下：

单位：万元

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380

项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
发行债券收到的现金	180,843.00	749,357.00	1,127,534.00	520,955.00
筹资活动现金流入小计	180,843.00	749,357.00	1,127,534.00	520,955.00
偿还债务支付的现金	279,623.00	781,316.32	793,546.00	378,415.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	68,470.81	109,895.86	99,632.96	89,416.44
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	2,376.24	2,024.08	1,039.25	2,365.64
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	348,093.81	891,212.18	893,178.96	467,831.44
筹资活动产生的现金流量净额	-167,250.81	-141,855.18	234,355.04	53,123.56

2016 年，公司筹资活动现金流入 520,955.00 万元，原因系本期发行收益凭证收到的现金净额 520,955.00 万元；公司筹资活动现金流出 467,831.44 万元，主要为偿还到期的收益凭证、偿付次级债券利息及分配股利现金流出所致。

2017 年，公司筹资活动现金流入 1,127,534.00 万元，主要是本期公司成功发行次级债券收到现金净额 484,612.00 万元，发行收益凭证收到现金净额 642,922.00 万元；公司筹资活动现金流出 893,178.96 万元，主要是本期次级债券到期兑付本息 235,360.00 万元，公司债券兑付利息 9,560.00 万元，收益凭证到期兑付本息 605,064.30 万元。

2018 年，公司筹资活动现金流入 749,357.00 万元，原因为本期发行收益凭证、次级债收到的现金净额 749,357.00 万元；公司筹资活动现金流出 891,212.18 万元，主要为偿还到期的收益凭证，赎回公司债、次级债，偿付次级债券利息及分配股利现金流出所致。

2019 年 1-6 月，公司筹资活动现金流入 180,843.00 万元，为本期发行收益凭证收到现金净额；公司筹资活动现金流出 348,093.81 万元，主要为偿还到期的收益凭证，偿付公司债、次级债券利息及分配股利现金流出所致。

四、资本性支出分析

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381

（一）最近三年资本性支出情况

报告期内，公司的资本性支出主要为对外股权投资和日常性的非重大支出。其中，对外股权投资主要在长期股权投资及可供出售金融资产科目中核算，日常性支出主要为构建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出，公司具体支出情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
对外股权投资	6,000.00	2,000.00	1,250.00	8,970.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产	4,325.76	10,537.97	11,623.41	12,515.45
其他日常性支出	-	-	-	-
合计	10,325.76	12,537.97	12,873.41	21,486.22

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

公司未来可预见的主要资本性支出为电子设备采购、软件购置和分支机构建设的支出。

五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2018 年会计政策变更

（1）会计政策变更的原因

本公司根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15 号)、《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称“财会 15 号文件及相关解读”）有关要求编制 2018 年度财务报表。财会 15 号文件及相关解读对资产负债表和利润表的部分列报项目进行了修订，对于列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，追溯调整了 2017 年度财务报表“其他收益”的列报口径。本次列报项目的变更对本公司 2017 年度的净利润和 2017 年 12 月 31 日的股东权益没有影响。

公司于 2017 年 6 月 12 日开始采用财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。此外，本财务报表还按照财政部 2017 年 12 月 25 日颁

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382

布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号，以下简称“财会 30 号文件”）编制。

①政府补助

执行《企业会计准则第 16 号-政府补助》（修订）之前，公司的政府补助均计入营业外收入。

执行《企业会计准则第 16 号-政府补助》（修订）后，公司与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

②资产处置损益的列报

在财会 30 号文件发布以前，公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。

在财会 30 号文件发布后，公司出售或处置上述资产所产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。

对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。

（2）会计政策变更影响

本次变更对于对比较期合并报表的影响、对比较期母公司报表的影响属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量净额等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述，重述的报表项目及金额如下：

单位：元

报表报表列示项目 2017 年调整情况 2016 年调整情况

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383

名称		2017 年调整前金额	2017 年调整后金额	2016 年调整前金额	2016 年调整后金额
利润表	手续费及佣金净收入	1,576,208,903.07	1,569,848,524.10	-	-
	其他业务收入	186,334,028.04	185,970,447.98	-	-
	资产处置收益	-	-	-	345,202.28
	其他收益	26,698,411.76	33,583,669.25
	营业外收入	5,981,227.80	5,819,929.34	30,967,656.45	30,567,164.28
	营业外支出	-	-	4,166,580.02	4,111,290.13

②对比较期母公司报表的影响

单位：元

				单位：元	单位：元
报表名称	报表列示项目	2017 年调整情况		2016 年调整情况
		2017 年调整前金额	2017 年调整后金额	2016 年调整前金额	2016 年调整后金额
利润表	手续费及佣金净收入	1,137,996,865.70	1,131,636,486.73	-	-
	其他业务收入	-	-	-	-
	资产处置收益	-	-	-	382,492.17
	其他收益	7,977,374.41	14,337,753.38	-
	营业外收入	-	-	12,594,586.00	12,212,093.83
	营业外支出	-	-	-	-

2、2019 年会计政策变更

（1）会计政策变更的原因

财政部于 2017 年修订发布《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号-套期会计》和《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则的衔接规定，本公司无需重述前期比较财务报表数据,金融工具原账面价值和在准则施行日的新账面价值之间的差额，计入施行日所在年度（即 2019 年度）报告期间的期初留存收益或其他综合收益。新金融工具准则的实施，对金融工具的分类和计量、金融资产的减值等方面产生如下主要影响：

金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、

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384

“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按 12 个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款、合同资产及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。

按照财政部于 2018 年 12 月修订印发的《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36 号，以下简称“36 号文件”)，本公司自 2019 年 1 月 1 日开始的会计年度起采用修订后的金融企业财务报表格式编制财务报表。本公司采用未来适用法进行会计处理，无需重述前期可比数据。

（2）会计政策变更影响

2019 年 1 月 1 日，本公司原金融工具账面价值按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新金融工具账面价值发生变化的调节表如下表所示：

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385

2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则的影响汇总表

单位：元

				单位：元
项目	2018 年12 月31 日账面价值	重分类	重新计量	2019年1月1日账面价值
货币资金	9,476,842,171.18	19,428,127.34	-	9,496,270,298.52
结算备付金	1,304,490,342.18	595,449.98	-	1,305,085,792.16
融出资金	3,911,408,358.16	10,361,527.27	-372,918.18	3,921,396,967.25
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	8,669,832,213.57	-8,669,832,213.57	-	-
交易性金融资产	-	9,976,865,194.36	10,669,441.81	9,987,534,636.17
买入返售金融资产	9,902,847,917.67	54,849,274.48	-2,437,099.23	9,955,260,092.92
应收款项	173,676,803.33	-	-435,536.65	173,241,266.68
应收利息	709,218,363.45	-709,218,363.45	-	-
存出保证金	1,088,145,136.46	75.79	-	1,088,145,212.25
可供出售金融资产	11,140,268,875.79	-11,140,268,875.79	-	-
其他债权投资	-	10,039,982,792.90	-	10,039,982,792.90
持有至到期投资	15,921,265,315.46	-15,921,265,315.46	-	-
债权投资	-	16,263,502,326.15	-4,360,125.76	16,259,142,200.39
其他权益工具投资	-	75,000,000.00	-	75,000,000.00
递延所得税资产	199,466,791.30	-	-759,439.05	198,707,352.25
其他资产	197,173,877.15	-	-26,005.74	197,147,871.41

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386

应付短期融资款	2,654,240,000.00	85,472,043.92	-	2,739,712,043.92
拆入资金	7,200,000,000.00	6,283,722.22	-	7,206,283,722.22
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	119,161,440.24	-119,161,440.24	-	-
交易性金融负债	-	119,161,440.24	-	119,161,440.24
卖出回购金融资产款	17,671,524,784.67	42,014,357.06	-	17,713,539,141.73
代理买卖证券款	8,725,023,456.47	520,589.80	-	8,725,544,046.27
应付利息	523,783,508.20	-523,783,508.20	-	-
应付债券	11,614,002,607.49	389,216,774.45	-	12,003,219,381.94
其他负债	137,652,211.99	276,020.75	-	137,928,232.74
其他综合收益	3,427,401.71	9,691,053.56	7,580,421.41	20,698,876.68
未分配利润	1,095,014,071.61	-9,691,053.56	-5,289,780.24	1,080,033,237.81
少数股东权益	468,934,420.09	-	-12,323.97	468,922,096.12

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387

2019 年 1 月 1 日，本公司对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产根据原金融工具准则确认的损失准备及根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》确认的准备与根据新金融工具准则确认的信用损失准备的调节情况详见下表：

2019 年 1 月 1 日信用损失准备的调节表

单位：元

				单位：元
项目	按原准则确认的减值准备	重分类	重新计量预期损失准备	按新金融工具准则确认的损失准备
融出资金减值准备	11,266,572.13	-	372,918.18	11,639,490.31
应收款项坏账准备	5,066,039.25	-	435,536.65	5,501,575.90
买入返售金融资产减值准备	112,895,041.55	-	2,437,099.23	115,332,140.78
债权投资减值准备	-	-	4,360,125.76	4,360,125.76
其他债权投资减值准备	-	-	10,107,228.55	10,107,228.55
应收利息减值准备	12,069,973.22	-12,069,973.22	-	-
可供出售金融资产减值准备	147,331,630.99	-147,331,630.99	-	-
其他资产减值准备	3,754,000.00	-	26,005.74	3,780,005.74
合计	292,383,257.14	-159,401,604.21	17,738,914.11	150,720,567.04

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388

2019 年 1 月 1 日，本公司首次执行新金融工具准则对本集团资产、负债和所有者权益的影响汇总如下：

单位：元

			单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2019 年1 月1 日	影响数
货币资金	9,476,842,171.18	9,496,270,298.52	19,428,127.34
其中：客户存款	6,648,358,241.31	6,653,627,300.15	5,269,058.84
结算备付金	1,304,490,342.18	1,305,085,792.16	595,449.98
其中：客户备付金	1,246,278,251.62	1,246,873,701.60	595,449.98
融出资金	3,911,408,358.16	3,921,396,967.25	9,988,609.09
衍生金融资产	3,694,840.50	3,694,840.50	-
存出保证金	1,088,145,136.46	1,088,145,212.25	75.79
应收款项	173,676,803.33	173,241,266.68	-435,536.65
买入返售金融资产	9,902,847,917.67	9,955,260,092.92	52,412,175.25
应收利息	709,218,363.45	-	-709,218,363.45
金融投资：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	8,669,832,213.57	-	-8,669,832,213.57
交易性金融资产	-	9,987,534,636.17	9,987,534,636.17
债权投资	-	16,259,142,200.39	16,259,142,200.39
可供出售金融资产	11,140,268,875.79	-	-11,140,268,875.79
其他债权投资	-	10,039,982,792.90	10,039,982,792.90
其他权益工具投资	-	75,000,000.00	75,000,000.00
持有至到期投资	15,921,265,315.46		-15,921,265,315.46
长期股权投资	161,577,952.35	161,577,952.35	-
投资性房地产	19,265,329.63	19,265,329.63	-
固定资产	149,009,542.02	149,009,542.02	-
无形资产	116,846,312.04	116,846,312.04	-
商誉	22,096,264.01	22,096,264.01	-
递延所得税资产	199,466,791.30	198,707,352.25	-759,439.05
其他资产	197,173,877.15	197,147,871.41	-26,005.74
资产总计	63,167,126,406.25	63,169,404,723.45	2,278,317.20

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389

2019 年 1 月 1 日，本公司首次执行新金融工具准则对本集团资产、负债和所有者权益的影响汇总如下（续）：

单位：元

			单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2019 年1 月1 日	调整数
负债：
应付短期融资款	2,654,240,000.00	2,739,712,043.92	85,472,043.92
拆入资金	7,200,000,000.00	7,206,283,722.22	6,283,722.22
交易性金融负债	-	119,161,440.24	119,161,440.24
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	119,161,440.24	-	-119,161,440.24
卖出回购金融资产款	17,671,524,784.67	17,713,539,141.73	42,014,357.06
代理买卖证券款	8,725,023,456.47	8,725,544,046.27	520,589.80
应付职工薪酬	365,467,131.44	365,467,131.44	-
应交税费	43,888,305.80	43,888,305.80	-
应付款项	63,597,470.21	63,597,470.21	-
应付利息	523,783,508.20	-	-523,783,508.20
应付债券	11,614,002,607.49	12,003,219,381.94	389,216,774.45
递延所得税负债	6,886,423.17	6,886,423.17	-
其他负债	137,652,211.99	137,928,232.74	276,020.75
负债合计	49,125,227,339.68	49,125,227,339.68	-
股东权益：
股本	4,215,541,972.00	4,215,541,972.00	-
资本公积	6,275,980,983.51	6,275,980,983.51	-
其他综合收益	3,427,401.71	20,698,876.68	17,271,474.97
盈余公积	611,391,985.83	611,391,985.83	-
一般风险准备	1,371,608,231.82	1,371,608,231.82	-
未分配利润	1,095,014,071.61	1,080,033,237.81	-14,980,833.80
归属于母公司股东权益合计	13,572,964,646.48	13,575,255,287.65	2,290,641.17
少数股东权益	468,934,420.09	468,922,096.12	-12,323.97
股东权益合计	14,041,899,066.57	14,044,177,383.77	2,278,317.20
负债和股东权益总计	63,167,126,406.25	63,169,404,723.45	2,278,317.20

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390

（二）会计估计变更

报告期不存在会计估计变更情形。

（三）会计差错更正

报告期不存在会计差错更正情形。

（四）其他事项

1 、 2017 年度期初余额调整

（1）结构化主体第三方权益持有人持有的权益重分类

2017 年起，公司将自身作为主要责任人而持有的结构化主体（如基金及资产管理计划等）纳入合并财务报表的合并范围，由于公司作为结构化主体发行人具有合约义务以现金回购结构化主体份额或者在结构化主体清算时有义务按比例支付净资产，因此公司应将公司以外各方持有的结构化主体份额确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。公司于 2017 年对以前年度确认的少数股东权益予以重分类追溯调整，相关财务报表项目的调整情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	日期	调整前金额	调整金额	调整后金额
少数股东权益	2015年12月31日	560,909,844.34	-120,785,083.82	440,124,760.52
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	2015年12月31日	-	120,785,083.82	120,785,083.82
少数股东权益	2016年12月31日	576,270,096.87	-120,064,586.38	456,205,510.49
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	2016年12月31日	244,719,500.00	120,064,586.38	364,784,086.38

（2）恢复子公司所有者权益中一般风险准备归属于母公司所有者的份额

2017 年，公司在编制合并财务报表时将长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，将子公司已计提且归属于母公司所有者的一般风险准备份额予以恢

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391

复。公司对合并财务报表的 2017 年期初余额按照上述口径进行了重分类：

单位：元

				单位：元
项目	日期	调整前金额	调整金额	调整后金额
一般风险准备	2015年12月31日	967,903,401.40	96,609,791.64	1,064,513,193.04
未分配利润	2015年12月31日	1,679,339,479.06	-96,609,791.64	1,582,729,687.42
一般风险准备	2016年12月31日	1,164,459,594.28	109,161,591.36	1,273,621,185.64
未分配利润	2016年12月31日	1,556,908,541.68	-109,161,591.36	1,447,746,950.32

六、重大担保、诉讼、其他或有事项、承诺和重大期后事项

（一）担保

报告期内，公司不存在重大对外担保情况。

（二）诉讼及其他或有事项

1 、报告期内发行人及控股子公司重要诉讼、仲裁情况

报告期内，发行人及控股子公司涉诉金额在 1000 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

（1）股票质押式回购业务诉讼事项

①2016 年 5 月 18 日，公司与石某开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量合计 700 万股，初始交易金额合计 11,000 万元。2018 年 4 月 2 日、4 月 27 日，石某部分购回共 650 万元。因石某在上述业务协议及交易协议项下股票质押回购业务的履约保障比例已低于最低线，2018 年 5 月 15 日，彭某、韦某某承诺 “因任何原因任何时间石某未按业务协议及交易协议约定履行义务的，本担保方将承担连带责任保证。”

截至 2018 年 6 月 12 日，石某未按照业务协议的约定履行购回或补充质押的义务，彭某、韦某某未履行担保责任。2018 年 6 月 15 日，公司向南宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令石某返还本金 10,350 万元，并支付利息 152.46 万元（按照合同约定计算至 2018 年 6 月 11 日止），违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；彭某、韦某某对石某的上述还款义务承担连带责任；

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392

由三被告承担本案全部诉讼费用。公司已向法院申请财产保全，2018 年 7 月 2 日，法院裁定查封、冻结或扣押石某、彭某、韦某某价值人民币 10,502 万元的财产。2018 年 8 月 28 日，法院裁定驳回被告对该案管辖权提出的异议。2019 年 5 月 27 日，法院开庭审理了本案（公司已于 2019 年 4 月 18 日、4 月 19 日通过场内处置的方式实现部分债权，诉讼请求已根据实际情况当庭变更，本金调整为 8,619.34 万元，利息、违约金计算方式不变），2019 年 7 月 2 日，法院作出《民事判决书》（〔2018〕桂 01 民初 623 号），判决被告石某支付公司本金 8,619.34 万元，利息 62.85 万元，违约金 150.84 万元；公司有权对石某质押给公司的 1,775.72 万股股票的折价、拍卖或者变卖所得价款优先受偿；彭某、韦某某对上述债务承担连带清偿责任；诉讼费用由被告承担。鉴于被告未签收判决书，法院已于 2019 年 8 月 13 日开始履行公告送达程序。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

②2015 年 4 月 20 日，公司与某股权投资基金（有限合伙）（以下简称“被告”）开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量为 1,400 万股，初始交易金额为 11,000 万元。截至 2018 年 6 月 24 日，被告部分购回共 8,744.5 万元，尚有 2,255.5 万元未按照业务协议约定履行购回或补充质押的义务。2018 年 7 月 6 日，公司向深圳市福田区人民法院提起实现担保物权申请，请求依法裁定拍卖或变卖被告质押给公司的标的证券 7,709,996 股，所得价款在被告承担的全部债务（包括剩余融出资金本金 2,255.5 万元、未付利息为 136.28 万元（利息应计至债权实现为止）、诉讼费等相关费用）的范围内由申请人优先受偿。2018 年 11 月 6 日，法院裁定准许拍卖、变卖被告名下 7,709,996 股股票，公司在融资本金 2,255.5 万元及利息 136.28 万元（利息暂计至 2018 年 6 月 24 日，此后利息以 2,255.5 万元为基数，按 7.2%/年的标准，自 2018 年 6 月 25 日起计算至实际清偿之日）之范围内享有优先受偿权。2019 年 2 月 18 日，公司向法院申请强制执行，法院已立案受理。鉴于被执行人未签收相关文书，法院已通过公告送达。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

③2016 年 7 月 15 日，公司与何某某（以下简称“被告”）签署《股票质押式回购交易业务协议》，之后公司与被告开展了多笔股票质押式回购交易。截至 2018 年 6 月 12 日，被告未按照业务协议约定履行全部购回或补充质押的义务，

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393

2018 年 7 月 26 日，公司向南宁市中级人民法院提起诉讼，针对公司与被告于 2016 年 7 月 28 日、2016 年 10 月 17 日签订《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（约定标的证券数量分别为 548 万股、960 万股，初始交易金额分别为 5,900 万元、9,900 万元，之后被告已分别购回 865 万元、1,475 万元）违约事项，分别请求依法判令被告支付本金 5,035 万元、8,425 万元；支付利息 32.73 万元、54.76 万元（利息按照合同约定计算，暂计至 2018 年 7 月 25 日止）；违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；请求依法判令公司对被告质押给公司的股票享有优先受偿权；由被告承担本案全部诉讼费用。公司已向法院申请财产保全， 2018 年 8 月 14 日，法院分别裁定查封或冻结被告价值 5,068 万元以及 8,480 万元财产。2019 年 1 月 30 日，被告向法院提出管辖权异议。2019 年 3 月 28 日，法院作出的《民事裁定书》（〔2018〕桂 01 民初 808 号、〔2018〕桂 01 民初 809 号），裁定驳回被告提出的管辖异议。被告对本案管辖权裁定不服，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。2019 年 6 月 14 日，法院作出的民事裁定书（〔2019〕桂民辖终 27 号、〔2019〕桂民辖终 28 号），裁定驳回被告关于管辖权异议的上诉，维持原判。2019 年 8 月 7 日，法院开庭审理本案，目前尚未判决。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

④2017 年 3 月 15 日，公司与陕西某公司（以下简称“被告”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，2017 年 4 月 12 日，双方开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量为 500 万股，初始交易金额为 3,500 万元。截至 2018 年 8 月 10 日，被告部分购回共 185 万元，仍有 3,315 万元未按照业务协议约定履行购回或补充质押的义务。2018 年 8 月 14 日，公司向南宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还本金 3,315 万元，并支付利息 40.30 万元（按照合同约定计算至 2018 年 8 月 9 日止），违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；请求判令对被告质押给公司的股票享有优先受偿权；由被告承担本案全部诉讼费用。2019 年 3 月 11 日，法院开庭审理本案。2019 年 7 月 30 日，法院判决被告向公司支付本金 3,315.00 万元，利息 40.30 万元，违约金 436.88 万元，滞纳金 0.64 万元；公司有权对被告质押给公司的 500 万股股票的拍卖、变卖所得价款优先受偿；诉讼费用由被告承担。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

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394

⑤2017 年 8 月 7 日，公司与邵某（以下简称“被告”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，之后公司与被告开展了多笔股票质押式回购交易，截至 2018 年 8 月 8 日，被告未按照业务协议约定履行全部购回或补充质押的义务， 2018 年 8 月 28 日，公司向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼，针对公司与被告于 2017 年 8 月 7 日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（约定标的证券数量为 5,981 万股，初始交易金额为 20,000 万元，之后被告已购回 2,000 万元）违约事项，请求依法判令被告返还本金 18,000 万元，并支付利息约 167.78 万元（按照合同约定计算，暂计至 2018 年 8 月 8 日止），违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；由被告承担本案全部诉讼费用。公司已向法院申请财产保全，2018 年 9 月 13 日，法院作出《民事裁定书》（〔2018〕桂民初 40 号），裁定查封、冻结被告价值 18,167.80 万元的财产。经被告与公司协商，公司于 2018 年 11 月 1 日向法院申请对邵某持有的部分财产解除保全（包括 148.07 万股标的股票及 1,855 万元财产）；2018 年 11 月 9 日，公司收到法院《民事裁定书》（〔2018〕桂民初 40 号之一），裁定准予解除部分财产保全。本案拟定于 2019 年 5 月 29 日开庭审理。因被告向法院申请延期，法院决定延期审理。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

⑥2017 年 3 月 27 日，公司与匡某（以下简称“被告”）开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量为 578.51 万股，初始交易金额为 4,800 万元。截至 2018 年 8 月 21 日，被告部分购回共 1,290 万元，尚有 3,510 万元未按照业务协议约定履行购回或补充质押的义务。2018 年 9 月 7 日，公司向广西南宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还本金 3,510 万元，并支付利息约 37.48 万元（暂按照合同约定计算至 2018 年 8 月 20 日（含当日）止），违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；请求判令对被告质押给公司的股票享有优先受偿权；由被告承担本案全部诉讼费用。公司已向法院申请财产保全，2018 年 9 月 18 日，法院裁定查封、冻结被告价值 3,547.48 万元的财产。2019 年 5 月 27 日，法院对案件进行了开庭审理，目前尚未宣判。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

⑦2017 年 3 月 2 日，公司与某投资控股有限公司（以下简称“被告”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，2017 年 3 月 2 日、2017 年 4 月 12 日，

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395

双方开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量合计 4,821 万股，初始交易金额为 50,000 万元。截至 2018 年 8 月 17 日，被告补充质押共 1,020 万股，部分购回共 3,000 万元，仍有 47,000 万元未按照业务协议约定履行购回或补充质押的义务。2018 年 9 月 25 日，公司向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还本金 47,000 万元，并支付利息约 250.54 万元（暂按照合同约定计算至 2018 年 9 月 2 日止（含当日）），利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；请求判令对被告质押给公司的股票享有优先受偿权；由被告承担本案全部诉讼费用。公司已向法院申请财产保全，2018 年 9 月 27 日，法院裁定查封、冻结被告价值 47,250.54 万元的财产。2019 年 1 月 28 日，被告向法院提出管辖权异议申请；2019 年 3 月 4 日，公司向法院提交答辩状；2019 年 3 月 21 日，公司收到法院作出的《民事裁定书》（〔2018〕桂民初 46 号之一），裁定驳回被告提出的管辖权异议；2019 年 4 月 12 日，公司接到法院通知，被告就管辖权异议裁定提出上诉，2019 年 7 月 1 日，最高人民法院已受理。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

⑧2016 年 11 月 15 日，公司与陈某某（以下简称“被告”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，2016 年 11 月 18 日，双方开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量合计 100 万股，初始交易金额为 6,000 万元。截至 2018 年 10 月 17 日，被告部分购回共 3,200 万元，仍有 2,800 万元未按照业务协议约定履行购回或补充质押的义务。2018 年 12 月 3 日，公司向广西南宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还本金 2,800 万元、利息 33.60 万元（以本金 2,800 万元为基数，按年利率 6.0%，从 2018 年 9 月 20 日暂计至 2018 年 11 月 30 日（含当日）），利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际清偿本息之日止；请求判令对被告质押给公司的股票享有优先受偿权；由被告承担本案全部诉讼费用。2019 年 1 月 2 日，法院受理本案。2019 年 2 月 15 日，公司向法院申请财产保全；同日，法院裁定查封、冻结被告价值 2,896.60 万元的财产。 2019 年 3 月 6 日，公司收到被告向法院提交的管辖权异议申请书及相关证据材料。公司已于 2019 年 3 月 14 日向法院提交管辖权异议答辩状。2019 年 3 月 27 日，法院出具《财产保全情况告知书》（〔2019〕桂 01 执保 62 号），对被告的银行存款采取了相应保全措施。2019 年 5 月 6 日，公司收到《民事裁定书》（〔2019〕

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桂 01 民初 2 号），法院裁定驳回了被告的管辖权异议。2019 年 5 月 12 日，被告就管辖权异议裁定提出上诉。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

⑨2016 年 11 月 28 日，公司与陈某某（以下简称“被告”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，之后双方开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量合计 139.77 万股，初始交易金额为 3,700 万元。截至 2018 年 10 月 18 日，被告未按照业务协议约定履行全部购回或补充质押的义务，2019 年 1 月 2 日,公司向广西南宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还本金 3,700 万元，并支付利息约 45.63 万元，违约金 85.10 万元（利息、违约金暂按照合同约定计算至 2018 年 12 月 2 日（含当日）），滞纳金以未付利息为基数，按日利率万分之五计算，利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；并请求判令原告对被告质押给原告的股票享有优先受偿权；由被告承担本案全部诉讼费用。2019 年 1 月 7 日，法院受理本案。2019 年 2 月 15 日，公司向法院申请财产保全；同日，法院裁定查封、冻结被告价值 3,830.73 万元的财产。2019 年 3 月 6 日，公司收到被告向法院提交的管辖权异议申请书及相关证据材料。公司已于 2019 年 3 月 14 日向法院提交管辖权异议答辩状。2019 年 3 月 27 日，法院作出《财产保全情况告知书》（〔2019〕桂 01 执保 61 号），对被告的房产、银行存款采取了相应保全措施。2019 年 5 月 6 日，公司收到《民事裁定书》（〔2019〕桂 01 民初 17 号），法院裁定驳回被告提出的管辖权异议。2019 年 5 月 12 日，被告就管辖权异议裁定提出上诉。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

⑩2016 年 12 月 12 日，公司与陈某某（以下简称“被告”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，之后双方开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量合计 230.00 万股，初始交易金额为 6,500 万元。截至 2018 年 10 月 17 日，被告未按照业务协议约定履行全部购回或补充质押的义务，2019 年 1 月 2 日，公司向广西南宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还本金 6,500 万元，并支付利息约 80.17 万元，违约金 152.75 万元（利息、违约金暂按照合同约定计算至 2018 年 12 月 2 日（含当日）），滞纳金以未付利息为基数，按日利率万分之五计算，利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；并请求判令原告对被告质押给原告的股票享有优先受偿权；由被告承担本案全部诉讼费用。2019 年 1 月 7 日，法院受理本案。2019 年 2 月 15 日，公司向法院申请

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397

财产保全；同日，法院裁定查封、冻结被告价值 6,732.92 万元的财产。2019 年 3 月 6 日，公司收到被告向法院提交的管辖权异议申请书及相关证据材料。公司已于 2019 年 3 月 14 日向法院提交管辖权异议答辩状。2019 年 3 月 14 日，法院作出《财产保全情况告知书》（〔2019〕桂 01 执保 60 号），对被告的银行存款等资产采取了相应保全措施。2019 年 5 月 6 日，公司收到《民事裁定书》（〔2019〕桂 01 民初 18 号），法院裁定驳回被告提出的管辖权异议。2019 年 5 月 12 日，被告就管辖权异议裁定提出上诉。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

○11 2018 年 5 月 21 日，公司与陈某某（以下简称被告）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，之后公司与被告开展了多笔股票质押式回购交易，并逐笔签订《股票质押式回购交易协议书》，公司按照交易协议书的约定向被告融出资金，并办理了相关股票的质押登记手续。

截至 2018 年 7 月 5 日，被告未按照业务协议约定履行全部购回或补充质押的义务。为维护自身合法权益，依据以上事实及理由，公司于 2018 年 10 月 17 日向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼，经被告与公司协商，2018 年 10 月 29 日公司向法院申请撤诉，2018 年 11 月 21 日，法院裁定准许公司撤诉。因被告未能按照协商一致的约定履行相应义务，公司于 2019 年 5 月 17 日向广西南宁市中级人民法院提起诉讼，针对公司与被告于 2018 年 5 月 21 日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（约定标的证券数量为 4,620 万股，初始交易金额为 18,000 万元，之后被告已购回 660 万元）违约事项，请求依法判令被告返还本金 17，340 万元，并支付利息约 531.76 万元（以本金为基数，按年利率 8.0%，从 2018 年 12 月 20 日暂计至 2019 年 5 月 7 日），利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止，并请求判令原告对被告质押给原告的股票享有优先受偿权，由被告承担本案全部诉讼费用。

2019 年 5 月 17 日，法院作出《受理案件通知书》（〔2019〕桂 01 民初 2059 号），决定立案受理上述案件。2019 年 5 月 24 日，法院作出《民事裁定书》（〔2019〕桂 01 民初 2059 号），裁定查封、冻结或扣押被告名下价值 17,871.76 万元的财产。 2019 年 6 月 25 日，法院作出《财产保全情况告知书》（〔2019〕桂 01 执保 172 号），法院已对被告的银行存款等资产进行了冻结。2019 年 7 月 1 日，公司收到

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法院传票，法院将于 2019 年 8 月 29 日开庭审理本案。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

○12 2017 年 5 月 12 日，公司与贵州某公司（以下简称被告）签订了《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，公司按照交易协议书的约定向被告融出资金，并办理了相关股票的质押登记手续。

截至 2019 年 2 月 28 日，被告未按照业务协议约定履行全部购回或补充质押的义务。为维护自身合法权益，依据以上事实及理由，公司于 2019 年 7 月 11 日向广西南宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还本金、利息、违约金及滞纳金合计 2,488.15 万元（利息、违约金及滞纳金均暂计至 2019 年 6 月 26 日），利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止，并请求判令原告对被告质押给原告的股票享有优先受偿权，由被告承担本案全部诉讼费用。

2019 年 7 月 16 日，法院作出《受理案件通知书》（〔2019〕桂 01 民初 2564 号），决定立案受理上述案件。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

（2）资产管理业务诉讼事项

①公司作为管理人代表管理国海金贝壳赢安鑫 1 号集合资产管理计划，因江苏中联物流股份有限公司未履行私募债相关约定偿还本息，2016 年 6 月 29 日，公司代表国海金贝壳赢安鑫 1 号集合资产管理计划向南宁市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决：发行人江苏中联物流股份有限公司兑付债券本息共计 52,513,698.63 元；保证人陈厚华、关宏、中海信达担保有限公司对发行人兑付债券本息承担连带责任；债券受托管理人中国银行股份有限公司宿迁分行对集合计划在债券到期日无法收回债券本息承担赔偿责任；江苏中联物流股份有限公司、陈厚华、关宏、中海信达担保有限公司承担本案全部诉讼费用。2017 年 12 月 22 日，法院裁定：公司诉江苏中联物流股份有限公司、陈厚华、关宏、中海信达担保有限公司证券承销合同纠纷一案由南宁市中级人民法院继续审理；公司与中国银行股份有限公司宿迁分行之间的纠纷不属于人民法院主管，认为应根据《债券受托管理协议》向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。2018 年 3 月 12 日，公司收到江苏宿迁市中级人民法院通知(2018 苏 13 民破 1 号之二)，裁定受理江

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苏中联物流股份有限公司破产清算一案，指定江苏名典律师事务所担任管理人，公司已按要求进行债权申报并参加债权人会议。公司已向法院申请财产保全， 2018 年 8 月 29 日，法院对关宏及陈厚华所持有的宿迁中联保税仓储有限公司、上海厚基实业有限公司的股权进行了冻结。2018 年 10 月 12 日，法院对该案进行了证据交换和开庭，2019 年 2 月 20 日，法院再次开庭。2019 年 3 月 4 日，法院裁定认可破产管理人拟定的《破产财产变价方案修正案》，管理人将采用网络司法拍卖平台拍卖破产财产。2019 年 5 月 22 日，公司收到《民事判决书》（〔2016〕桂 01 民初 417 号），法院判决中联物流向公司兑付债券本金 5,000 万元和利息 251.37 万元，陈厚华、关宏及中海信达对债务承担连带责任，案件受理费 30.44 万元由中联物流、陈厚华、关宏、中海信达承担。同日，公司收到《民事裁定书》（〔2016〕桂 01 民初 417 号之二），法院裁定驳回公司对中国银行股份有限公司宿迁分行的起诉。由于关宏、陈厚华等均未签收裁判文书，目前法院正在履行公告送达程序。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

②公司作为管理人发起设立的国海明利股份 1 号集合资产管理计划，因进取级委托人杨艳青未按约向该集合计划追加资金以用于向优先级委托人分配当期优先级预期收益，也未按约定追加资金进行补仓，出现违约行为。2017 年 4 月 11 日，公司代表国海明利股份 1 号集合资产管理计划向广西南宁市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决被告杨艳青支付资金 6,822.60 万元（暂计至 2017 年 1 月 31 日，之后的另行计算至实际支付之日止）；被告承担本案全部诉讼费用。 2017 年 11 月 17 日，公司向广西南宁市中级人民法院申请追加广西明利集团有限公司、林军作为共同被告。公司已向法院申请财产保全。2018 年 12 月 6 日，法院开庭审理了该案，目前尚未宣判。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

（3）控股子公司投资业务诉讼事项

①公司之子公司国海良时期货以自有资金于 2014 年 3 月 12 日认购中联物流股份有限公司发行的“江苏中联物流有限公司 2013 年中小企业私募债券”，认购债券面值总额人民币 2,000.00 万。因发行人未履行私募债相关约定偿还本息。 2016 年 7 月 1 日，国海良时期货向杭州市下城区人民法院提起民事诉讼，请求法院判决：发行人江苏中联物流股份有限公司兑付债券本息共计 2,196.64 万元；

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保证人陈厚华、关宏、中海信达担保有限公司对发行人兑付债券本息承担连带责任；江苏中联物流股份有限公司、陈厚华、关宏、中海信达担保有限公司承担本案全部诉讼费用。2017 年 8 月 21 日，法院判决江苏中联物流股份有限公司偿还债券本金及利息，中海信达担保有限公司、陈厚华、关宏承担连带清偿责任。2018 年 3 月 12 日，法院裁定受理江苏中联物流股份有限公司破产清算一案，指定江苏名典律师事务所担任管理人。2018 年 6 月 19 日，国海良时期货参加了中联物流第一次债权人会议，国海良时期货此前申报的债权被予以全部确认。2018 年 11 月 27 日和 2019 年 1 月 2 日，国海良时期货参加了中联物流第二次、第三次债权人会议。2019 年 3 月 4 日，法院裁定认可破产管理人拟定的《破产财产变价方案修正案》，管理人将采用网络司法拍卖平台拍卖破产财产。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

②公司之子公司国海良时期货利用自有资金购买由百花医药集团股份有限公司（以下简称“百花医药”）发行的“北部湾风帆债-百花医药 1 期”私募债 1,000 万元。因债务人百花医药未能按期支付债券本息，构成违约，该债券担保人鼎盛鑫融资担保有限公司（以下简称“鼎盛鑫公司”）未履行代偿义务。

2016 年 11 月 8 日，国海良时期货有限公司与其他投资者共同委托广西北部湾产权交易所股份有限公司（以下简称“北部湾产交所”）提起诉讼，要求百花医药偿还债券本息及相关费用，鼎盛鑫公司承担连带偿还责任。2017 年 2 月 14 日，南宁市青秀区人民法院启动诉讼财产保全程序，已查封百花医药、鼎盛鑫公司多处固定资产及银行账户。2017 年 8 月 16 日，法院判决百花医药偿还北部湾产权交易所本金及利息，鼎盛鑫融资担保有限公司承担连带清偿责任。2018 年 10 月 10 日，贵州省遵义市中级人民法院裁定受理百花医药破产重整一案，指定贵州山一律师事务所担任管理人。2019 年 1 月 20 日，国海良时期货委托北部湾产交所参加了百花医药第一次债权人会议，并向管理人申报了债权。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

③2012 年 6 月 18 日，公司之子公司国海创新资本与某精密部件有限公司(以下简称“精密部件公司”)及其股东签订《投资协议书》，约定国海创新资本向精密部件公司投资 3,000 万元，并与精密部件公司及其控股股东韩国某公司对本次投资交易中涉及的股权回购、业绩承诺与补偿事宜作出补充约定。同时，韩国

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某公司的实际控制人崔某某出具《承诺与保证函》。根据《股权回购协议书》约定，如果精密部件公司未能在 2015 年 12 月 31 日前完成上市或出现任何重大不利变化致使精密部件公司不可能在 2015 年 12 月 31 日前完成上市，则国海创新资本有权要求精密部件公司或韩国某公司回购公司所持股权，精密部件公司和韩国某公司应对回购义务互相承担连带责任。截至 2015 年 12 月 31 日，精密部件公司并未按照约定完成上市，已触发前述回购条件。经多次沟通协商无果后，国海创新资本向惠州市中级人民法院提起诉讼，2018 年 3 月 10 日，法院判令精密部件公司、韩国某公司、崔某某支付股权回购款共计人民币 4,174.12 万元，并承担本案诉讼费。2018 年 4 月 19 日，法院裁定受理精密部件公司破产清算一案。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

④2014 年 12 月 23 日，公司之子公司国海创新资本与某网络科技有限公司（以下简称“科技公司”）实际控制人陈某某及其他股东签署协议，约定由国海创新资本对科技公司进行股权投资，投资金额人民币 1000 万元，并载明业绩保障以及回购条款。因科技公司未能达到约定的业绩承诺，2016 年 7 月 13 日，国海创新资本与陈某某签署《股权转让协议书》，要求陈某某回购国海创新资本持有的科技公司股权，合计价款为人民币 1300 万元。因陈某某未能履行《股权转让协议书》的约定，未支付任何股权回购款，国海创新资本向深圳市福田区人民法院提起诉讼，2017 年 9 月 22 日，法院正式受理本案。针对陈某某持有的银行账户、科技公司股权及其他 4 家公司的股权，国海创新资本已向法院申请保全措施。2019 年 3 月 14 日，法院判令被告支付国海创新资本股权转让款及利息合计人民币 1,300 万元，并承担本案诉讼费。由于被告未签收裁判文书，目前法院正在履行公告送达程序。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

截至本配股说明书出具日，除前述事项外公司不存在需要披露的其他或有事项。

2 、应对相关风险的措施

（1）严格落实全面风险管理要求，建立健全全面风险管理体系

公司严格落实全面风险管理要求，建立完善“董事会及其风险控制委员会、监事会——经营管理层及其风险控制委员会——风险管理部门——各业务部门、

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分支机构及子公司”的全面风险管理组织体系，对风险进行集中统一管理。公司设立专业的风险管理部门，为公司提供风险管理决策支持，为各业务条线风险控制专业委员会提供风险管理策略和建议，督导各单位风险管理工作，公司各业务部门、分支机构、子公司配备专业风险管理团队或人员，确保公司能够对各类风险进行识别、评估与计量、监测、处置。

公司建立健全分级分类、涵盖各风险种类、各业务条线及子公司的全面风险管理体系。公司通过制定风险偏好、风险容忍度方案及风险限额指标，逐级分解执行，建立统一的风险控制指标体系，实现对风险的有效管控。公司不断优化风险事项报告机制，建立完善定期报告、不定期报告机制，全面及时掌握公司风险状况。公司建立完善全面风险管理信息系统，建立风险计量模型，建立完善风险控制指标动态监控系统，利用技术手段加强风险管理。公司按照风险全覆盖的要求，建立健全事前评估、事中监测、事后监督的风险管理体制，加强风险管控，堵住风险隐患，防范各项风险。

（2）信用业务风险管理

公司加强信用业务风险管理，对信用业务实行集中统一管理，建立组织完善、分工明确的分级授权机制。信用业务前、中、后台相互分离、相互制约，在业务征信授信环节中，由业务引入部门对客户进行征信调查，公司统一实施征信评分、信用等级评定，并根据分级授权原则审批、确定并发放授信额度。贷后阶段，公司对存量项目和客户信用账户实行集中监控、提前预警，防范客户违约风险。2018 年以来，公司结合业务开展情况及有关监管新规，不断完善信用业务制度体系建设，新制订或修订了包括《国海证券股份有限公司股票质押式回购交易业务违约处置工作指引（试行）》在内的一系列制度；根据市场及交易规则的变化，审慎设置监控指标和阀值，进行盯市和预警，调整标的证券和可充抵保证金证券的范围、质押率、折算率，及时揭示业务风险动态变化，严格防范和控制业务风险。

（3）证券自营业务风险管理

公司遵循稳健投资的理念，对公司自营投资采取分散化的资产配置策略，年初由董事会、股东大会确定整体投资规模和风险限额，并在此基础上按照公司风险管理架构实行逐级分解和监控管理。公司通过加强市场研究，提高市场研判能

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力和水平，完善投资决策、交易、执行、监控、报告等措施，加强市场风险管理。公司通过全面风险管理系统、投资交易系统对投资业务的资产配置、持仓规模和盈亏指标等进行动态监测和风险预警，建立行业通用的市场风险计量指标、模型体系，包括在险价值（VaR）、分项业务敏感性指标等，加强市场风险的量化分析，有效管理市场风险。同时，公司通过建立交易对手评价标准和交易对手库，建立信用债券评价标准，严格控制组合久期及杠杆率等指标，加强信用风险防控，严格防范和控制自营业务风险。

（4）投资管理业务风险管理

就资产管理业务而言，公司已建立资产管理业务的市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等全面的风险管理机制。对于市场风险，建立了严格的止损机制，针对不同的产品设定了预警线和止损线，通过交易系统的风险监测工具及时进行预警及止损，确保将市场风险降低到最小范围；对于信用风险，建立了严密的宏观经济研究体系、信用评级技术体系和防雷体系，通过宏观面的持续跟踪，避免固定收益投资策略重大失误；对于流动性风险，在事前、事中和事后全过程对资管产品流动性风险动态监测和控制；对于操作风险，对资产管理产品的每个操作环节进行风险监控，多人多岗位复核，同时在投资交易系统中设置相关风控参数，确保符合相关监管及公司风险管理相关制度规定及产品层面的分散度要求，力争将操作风险降至最低。

就私募投资基金业务而言，公司通过全资子公司国海创新资本开展私募基金管理业务，国海创新资本已建立健全的风险管理制度体系、完善的风险管理组织架构，有效控制业务风险管理流程并实施及时有效的风险管理报告及应急机制。同时，国海创新资本通过建立信息隔离墙制度，完善业务隔离、物理隔离、人员隔离、资金与账户隔离、信息系统隔离等内部控制措施，防范内幕交易和利益输送风险。

3 、诉讼及其他或有事项未计提预计负债原因

依据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。报告

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期内，公司不存在需计提预计负债的情形，未计提预计负债。

截至 2019 年 6 月末，公司及控股子公司重要诉讼案件未计提预计负债的原因如下：

因如下：
涉诉案件	未计提预计负债原因	备注
股票质押式回购诉讼事项12起诉讼案件	因股票质押式回购交易业务产生的，公司作为案件的原告，向法院诉讼请求裁定客户归还本金以及利息等，公司已按照会计准则计提减值准备，不需要计提预计负债	诉讼事项详见配股说明书本章节“1、发行人及控股子公司重要诉讼、仲裁情况、（1）股票质押式证券回购诉讼事项”第1-12 项
江苏中联物流有限公司 2013 年中小企业私募债券2期违约事项	根据集合资产管理计划合同约定，公司作为管理人，有义务履行管理职责，代表管理计划作为原告提起诉讼，追究资产管理计划投资标的发行人及保证人的违约责任，不需要计提预计负债	诉讼事项详见配股说明书本章节之“1、发行人及控股子公司重要诉讼、仲裁情况、（2）资产管理业务诉讼事项” 第1 项
杨艳青、广西明利集团有限公司及林军合同违约事项	根据集合资产管理计划合同约定，公司作管理人，有义务履行管理职责，代表管理计划作为原告提起诉讼，追究资产管理计划进取级份额持有人及资金补偿方的违约责任，不需要计提预计负债	诉讼事项详见配股说明书本章节之 “1、发行人及控股子公司重要诉讼、仲裁情况、（2）资产管理业务诉讼事项” 第2 项
江苏中联物流有限公司 2013 年中小企业私募债券1期违约事项	公司子公司自有资金投资，公司已经按照会计准则调减1,600 万元估值，不需要计提预计负债	诉讼事项详见配股说明书本章节之“1、发行人及控股子公司重要诉讼、仲裁情况、（3）控股子公司投资业务诉讼事项”第1 项
北部湾风帆债-百花医药 1期私募债违约事项	公司子公司自有资金投资，公司已经按照会计准则调减1,000 万元估值，不需要计提预计负债	诉讼事项详见配股说明书本章节之“1、发行人及控股子公司重要诉讼、仲裁情况、（3）控股子公司投资业务诉讼事项”第2 项
国海创新资本股权投资业务诉讼事项（某精密部件公司）	公司子公司投资股权，交易对方股权回购违约，公司已经按照会计准则调减 2,571.85 万元估值，不需要计提预计负债	诉讼事项详见配股说明书本章节之“1、发行人及控股子公司重要诉讼、仲裁情况、（3）控股子公司投资业务诉讼事项”第3 项
国海创新资本股权投资业务诉讼事项（某网络科技公司）	公司子公司投资股权，交易对方股权回购违约，公司已经按照会计准则调减 288.22万元估值，不需要计提预计负债	诉讼事项详见配股说明书本章节之“1、发行人及控股子公司重要诉讼、仲裁情况、（3）控股子公司投资业务诉讼事项”第4项

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公司的诉讼案件主要为公司作为集合资产管理计划管理人、债权人及资金融出方，向法院诉讼，请求判定被告承担相应责任等，上诉案件中公司均为原告，不涉及预计负债的确认，因此未计提预计负债。

（三）承诺

报告期内，公司不存在重大承诺情况。

（四）重大期后事项

截至本配股说明书出具日，公司不存在需披露的重大期后事项。

七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

中国证监会于 2016 年 6 月 16 日发布《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），并于 2016 年 10 月 1 日起施行。从新规定来看，风险控制指标体系向“净资本+流动性”方向转变，未来监管层对证券公司的监管将进一步趋严，净资本被区分为核心净资本和附属净资本，只有股权融资才能计入核心净资本，次级债将不计入核心净资本，股权融资成为证券公司除留存收益外补充核心净资本的唯一途径。目前，公司核心净资本规模距离排名前列的券商仍有较大差距，在新的风险控制指标监管体系下，未来行业在资本方面的竞争将日趋激烈，公司应提前布局，通过再融资提高公司核心净资本规模，改善自身提高净资产收益率的模式，平滑业绩波动，在新一轮行业转型和创新业务开展中争取先机。

若本次配股成功实施，将对公司财务状况和盈利能力带来积极影响，公司核心净资本预计将大幅增加，并带动与之相关各项业务的发展，全面提升公司的盈利能力和核心竞争力。公司将进一步扩充核心净资本规模、提升资本实力；大力发展创新业务、推动业务转型、优化盈利模式及收入结构；进一步增强抗风险能力和市场竞争力；提升公司价值从而实现可持续发展，最大化股东利益。

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第八章本次募集资金运用

一、本次配股募集资金运作的基本情况

根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过人民币 50 亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。

本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：

本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
募集资金投资项目	具体金额
（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模	不超过25亿元
（二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力	不超过10亿元
（三）扩大自营业务投资规模	不超过9亿元
（四）加大投资银行业务投入	不超过5亿元
（五）优化营业网点布局、加大IT 技术平台建设投入	不超过1亿元
合计	不超过50 亿元

二、本次配股募集资金的必要性分析

（一）本次募集资金是提高核心净资本规模、增强公司竞争力的需要

截至 2019 年 6 月 30 日，公司净资本规模为 134.88 亿元，其中次级债券计入规模为 22.54 亿元，核心净资本规模为 112.34 亿元，距离排名前列的券商仍有一定差距，在新的风险控制指标监管体系下，未来行业在资本方面的竞争将日趋激烈，公司应提前布局，通过再融资提高公司核心净资本规模，改善自身提高净资产收益率的模式，平滑业绩波动，在新一轮行业转型和创新业务开展中争取先

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机。

（二）本次募集资金是满足风险控制预警标准和监管标准、推动公司业务发展的需要

公司预计未来各业务条线需新增投入资金较大，主要投向证券自营业务、信用业务、资产管理业务、投资银行业务、零售财富和网络金融等业务。按照目前公司资金存量情况，为满足偿还借款和业务发展的资金需求，尚存在一定资金缺口，公司拟综合使用自有资金、市场募集资金并适当利用债务融资工具满足该等资金需求。按照新修订的《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，假设该等资金缺口全部由债务融资满足，预计未来公司多项风险控制指标将低于预警标准或监管标准。鉴于此，在满足未来业务发展资金需求的前提下，为使公司所有风险控制指标符合预警标准和监管标准的要求，经测算公司须补充资本不少于 50 亿元。

（三）本次募集资金能够夯实公司资本实力，有效提升抵御风险能力

证券行业属资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。当前多家证券公司纷纷扩充资本规模，一方面是因为以净资本为核心的监管要求趋严，另一方面是因为通过增强资金实力能明显提升公司抵御风险的能力。目前国内资本市场发展日新月异，市场化程度日益提高，金融产品创新不断涌现，从而对公司的风险管理能力提出了更高的要求。抵御风险能力的高低将决定公司能否保持核心竞争力以及更好的生存和发展。通过本次配股募集资金，公司的净资本规模可得到进一步扩大，公司抵御各种风险的能力也将随之增强。

综上所述，基于公司自身发展的需要和为应对激烈的市场竞争，结合监管部门鼓励证券公司多渠道补充资本的扶持政策，公司本次融资十分必要。

三、本次配股的可行性分析

（一）本次配股募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

经过综合治理，证券行业的规范经营意识和能力大大增强。目前公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较强的风险控制能力。与此同时，公司财务状况良好，具有可持续的盈利能力；公司财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；公

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408

司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条所严令禁止的情形，符合法律法规和规范性文件关于配股的条件。

（二）本次配股符合国家及监管机构的相关政策导向

2014 年 5 月 9 日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

2014 年 5 月 13 日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出，要拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

2014 年 9 月 19 日，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，鼓励证券公司多渠道补充资本，其中明确提出：“原则上三年内至少通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充一次资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

因此，公司本次配股符合国家产业政策导向。

四、本次配股的募集资金投向

（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司信用业务分别实现收入 87,477.02 万元、89,034.95 万元、89,949.68 万元和 14,559.08 万元。截至 2019 年 6 月末，公司信用业务整体业务规模约 118.40 亿元，整体资金规模约 129.94 亿元。其中，融资融券规模约 45.25 亿元，该业务受市场行情波动及监管政策等因素影响，余额由年初 36.92 亿元持续增长；股票质押业务规模出现回落，自有资金初始交易金额由年初 83.31 亿元降至 73.15 亿元。

为推动公司业务转型，提高公司盈利水平，优化公司收入结构。公司拟运用本次配股募集的部分资金扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用

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交易业务规模，实现收入的快速增长。

（二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力

在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等资管新规发布后，资产管理业务的发展日趋规范，规范发展的资产管理业务有望成为证券行业未来最具潜力的业务之一。加大资产管理业务的投入有利于推动公司业务转型、提高公司盈利能力。资产管理业务可以最大限度地带动其他传统业务的转型，一方面，资产管理业务可以完善证券公司的产品线，有助于传统经纪业务向财富管理转型；另一方面，融资类资管业务标准化和投资类资管业务公募化将使得资产证券化、公募基金等产品发展前景广阔，有助于证券公司扩大业务规模、提升主动管理能力，不断拓宽综合金融服务。

为培育新的利润增长点，并树立自身品牌，公司拟利用本次配股募集的部分资金，增加资产管理业务的投入，增强资产管理业务能力。

（三）扩大自营业务投资规模

自营业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将有更多选择，无论是从首次公开发行、上市公司再融资的证券认购，还是从二级市场投资机会的把握，证券投资业务都将面临更好的发展机遇。

固定收益证券业务是国海证券的传统优势领域，市场巨大、品种创新多。同时，随着权益类市场的持续快速发展，投资手段日趋多元化，衍生品工具不断完善，为投资的风险管理提供了手段。目前公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。

为进一步提高自有资金的利用效率，提升收益水平，公司拟运用本次配股募集的部分资金加强对自营业务的投入，继续做大自营业务投资规模。

（四）加大投资银行业务投入

公司投资银行业务范围包括 IPO、再融资等股票承销保荐业务，企业债、公司债等债券发行承销业务，改制、并购重组等财务顾问业务，新三板业务等。随

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着我国经济持续稳定发展和多层次资本市场的逐步建立，未来我国企业直接融资的比例将不断提升，将为公司的股权和债券承销业务带来更大的发展机遇。随着公司证券承销与保荐业务实力的不断提高，投资银行经验和优秀人才的积累，公司已具备了同时承揽多个大型保荐与承销项目的业务能力。为了提高公司的承销能力，公司拟利用部分募集资金增加证券承销准备金，增强承销大型股票和债券项目的资本实力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。

全国中小企业股份转让系统做市转让方式正式实施后，对于证券公司而言，做市业务开启了全新的盈利模式。2014 年 7 月，公司获得做市商资格，截至 2019 年 6 月末，公司为 65 家企业提供做市服务，获得良好的业绩和口碑。该项业务让公司在承担有限风险的情况下，获得较为稳定的息差或价差收益，未来发展空间广阔。

投资银行业务对证券公司的资本规模有较高要求，公司拟通过本次配股募集资金扩大资本规模，增强承销实力，扩大做市业务规模，提高公司的投资银行业务能力。

（五）优化营业网点布局、加大 IT 技术平台建设投入

1 、优化营业网点布局

根据公司“十三五”战略规划，公司将加强对富裕地区的网点布局以增强高净值客户及高附加值业务的开拓。按照该工作思路，未来将重点围绕长三角、珠三角、京津冀沿线的空白地区实施战略布局，对中部发达省份选择性布局。同时在网点建设过程加强与子公司、分公司业务协同，共同推进网点建设工作，未来三年逐步实现覆盖全国省级行政区域，形成全国性券商营业网点的合理布局。

根据公司的总体规划，本着合理布局营业网点的方针，公司拟运用本次配股募集的部分资金用于优化营业网点布局，进一步提高经纪业务在全国市场的占有率。

2 、加大 IT 技术平台建设投入

目前，公司已完成了以集中交易系统、资产管理系统、自营交易系统和固定收益管理系统等为核心的综合业务平台，以办公管理、客户关系管理和企业

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金融管理为核心的综合管理平台，以及以网络安全和系统运行监控系统等为核心的信息安全运维管理平台等基础系统平台的建设工作，同时也初步搭建了互联网金融、大数据和私有云平台。为了建立全面支撑公司各项业务高效运作和快速发展的信息系统平台，利用先进的 IT 技术推动业务的发展，实现科技赋能，公司拟运用本次配股募集的部分资金，除了继续对集中交易系统、资产管理系统、自营交易系统、固定收益和投资银行管理系统等传统业务系统的投入外，加大对互联网金融和大数据、云计算、人工智能和区块链等金融科技先进技术投入，建设更为合理的技术架构和相适应的组织架构，加大开发团队建设，向金融科技方向发展。

五、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次配股募集资金到位后将对发行人的财务状况及经营成果产生以下直接影响：

1、本次配股募集资金到位后，发行人的净资产将增加，净资产收益率短期
内将可能出现一定程度下滑；
2、本次配股募集资金到位后，发行人净资本将进一步增加，为与净资本规
模挂钩的业务发展拓展了空间；
3、本次配股募集资金到位后，可能在短时间内无法提升发行人的盈利能力，
但长期来看，有利于增强资本实力及推进各项业务的发展，从而有利于提高发行人的盈利能力、实现发行人的战略发展目标。

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第九章历次募集资金运用

一、前次募集资金使用情况

中国证券监督管理委员会《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1264 号）核准公司非公开发行不超过 553,709,856 股新股。截至 2015 年 7 月 6 日，公司完成非公开发行股票的发行工作，实际发行人民币普通股 500,000,000 股，发行价格为 10.00 元 /股，募集资金总额 5,000,000,000.00 元, 扣除各项发行费用 126,899,676.40 元后，募集资金净额 4,873,100,323.60 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票募集资金到位情况进行审验，并出具大信验字〔2015〕第 29-00011 号验资报告。截至 2015 年 7 月 6 日，募集资金扣除保荐费和部分承销费后余额 4,895,000,000.00 元全部存入公司开立的募集资金专户，具体存放情况如下：

单位：人民币元

存放	银行账号	到账日期	存放金额	销户日期
兴业银行南宁分行	552010100100545569	2015.7.6	1,000,000,000.00	2015.9.01
柳州银行南宁分行	60100500000000015554	2015.7.6	1,000,000,000.00	2015.9.18
农业银行南宁古城支行	20009601040016137	2015.7.6	1,000,000,000.00	2015.8.25
建设银行广西区分行	450015941510732806	2015.7.6	1,000,000,000.00	2015.9.22
工商银行广西区分行	2102110029300109791	2015.7.6	895,000,000.00	2015.8.27
合计	-	-	4,895,000,000.00	-

注：以上存放金额包括应付未付的部分承销费 20,000,000.00 元、信息披露费、验资费

用、律师费、登记费及其他相关发行费用 1,899,676.40 元，不包含账户存续期间产生的利息。二、前次募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

本次非公开发行股票公司共使用募集资金 4,874,986,171.97 元，包括募集资金净额 4,873,100,323.60 元和募集资金存款利息收入 1,885,848.37 元。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金已全部使用完毕。本次非公开发行股票募集资金的使用符合本公司在《2015 年非公开发行股票预案》、《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》中的募集资金运用承诺，用于补充公司营运资金，以扩

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大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行股票募集资金实际使用情况详见《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本次非公开发行股票不存在募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明本次非公开发行股票不存在募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本次非公开发行股票不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

本次非公开发行股票不存在闲置募集资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

1 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

本次非公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益，不适用前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

2 、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司本次非公开发行股票募集资金主要用于补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。

3 、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上的情况说明

本次非公开发行股票不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本次非公开发行股票取得募集资金不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

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前次募集资金使用情况对照表

截止 2018 年 12 月 31 日

编制单位：国海证券股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额：487,310.03 已累计使用募集资金总额：487,498.62 变更用途的募集资金总额： 0.00 2015 年：487,498.62 2016 年：0 变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2017 年：0 2018 年：0 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到实际投资预定可使金额与募用状态日募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金承诺投资项目实际投资项目集后承诺期（或截止投资金额投资金额额投资金额投资金额额投资金额日项目完的差额工程度）增加公司资本金、补充营运资增加公司资本金、补充营运资金（扩大创新型自营业务规金（扩大创新型自营业务规模、进一步扩大包括融资融券模、进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模、增在内的信用交易业务规模、增加证券承销准备金增强投资加证券承销准备金增强投资 487,310.03 487,310.03 487,498.62 487,310.03 487,310.03 487,498.62 188.59 不适用银行承销业务支持、加大证券银行承销业务支持、加大证券资产管理业务投入增强资产资产管理业务投入增强资产管理业务能力、其他资金安管理业务能力、其他资金安排）排）

注：1.“募集资金总额”不含非公开发行股票各项发行费用 12,689.97 万元；
2.实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系非公开发行股票募集资金在存放期间产生的利息收入 188.59 万元用于投资所致。

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五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

大信会计师事务所对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证，并于 2019 年 9 月 5 日出具了大信专审字[2019]第 29-00032 号《国海证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，审核意见为：“国海证券前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。”

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第十章董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

何春梅吴增琳李宪明	崔薇薇王海河朱云秦敏张程黎荣果国海证券股份有限公司年月日

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417

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

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黄兆鹏欧素芬周富强
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国海证券股份有限公司
年月日
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签名：

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刘世安燕文波卢凯
谭志华兰海航吴凌翔
刘峻付春明杨利平
___
温力
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国海证券股份有限公司
年月日
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二、保荐机构与联席主承销商声明

保荐机构及联席主承销商声明

本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

滕强刘启群

项目协办人：

宁文科

法定代表人：

王松（代）

国泰君安证券股份有限公司

年月日

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二、保荐机构与联席主承销商声明

保荐机构董事长、总经理声明

本人已认真阅读国海证券股份有限公司配股说明书的全部内容，确认配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对配股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

王松（代）

保荐机构总经理（总裁）：

王松

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国泰君安证券股份有限公司
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年月日

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二、保荐机构及联席主承销商声明

联席主承销商声明

本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

杨华辉

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兴业证券股份有限公司
年月日
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三、会计师事务所声明

会计师事务所声明（一）

本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书及其摘要中引用本所出具的相关报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

宁光美覃小玲

会计师事务所负责人：

胡咏华

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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三、会计师事务所声明

会计师事务所声明（二）

签字注册会计师：

洪锐明陈晓莹

会计师事务所负责人：曾顺福

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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四、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：李志强李北

律师事务所负责人：孙晓辉

北京市时代九和律师事务所年月日

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第十一章备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（三）法律意见书及律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

文件查阅时间：工作日上午 9 点至 11 点，下午 1 点至 4 点。

（一）国海证券股份有限公司

联系地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦

电话：0771-5539038，0771-5532512

传真：0771-5530903

联系人：刘峻、李素兰

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市南京西路 768 号国泰君安大厦

电话：0755-23976360

传真：0755-23970360

保荐代表人：滕强、刘启群

联系人：宁文科、邢雨晨

（三）兴业证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦

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联系电话：021-38565622

传真：021-38565707

联系人：马恒光

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序号	分公司名称	成立日期	注册地址	负责人姓名	分公司主要职能
1	国海证券股份有限公司证券资产管理分公司	2009 年6 月18日	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18 号教育科技大厦24层	卢凯	证券资产管理分公司是公司从事客户证券资产管理业务的专业分公司,负责接受客户或公司委托，设计并利用各种金融工具对受托资产或项目进行有效的管理与运营，实现受托资产的保值与增值。
2	国海证券股份有限公司深圳分公司	2009 年6 月18日	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18 号教育科技大厦26层、3层A区域	燕文波	经营华南地区（除广西外）的证券承销与保荐业务，侧重负责规定区域内固定收益证券的发行承揽、销售交易、投资研究以及有关创新产品的设计和实施，为客户提供固定收益类产品服务，打造公司特色业务品牌。
3	国海证券股份有限公司北京分公司	2009 年6 月17日	北京市海淀区西直门外大街168 号主楼15 层 1509室	高菲	经营华北、东北、西北地区的证券承销与保荐业务，侧重负责开展规定区域内创业板和中小企业板融资业务，打造投行业务在创业板市场的品牌。
4	国海证券股份有限公司上海分公司	2009 年6 月22日	上海市静安区威海路511 号1305室	刘迎军	上海分公司是公司开展投资银行业务的部门之一，主要负责华东、华中区域内的收购兼并、资产债务重组、私募股权融资等财务顾问、管理咨询业务以及相关的股份发行工作，重点打造购并业务品牌和市场声誉。
5	国海证券股份有限公司深圳第二分公司	2013 年3 月14日	深圳市福田区福田街道滨河大道南京基滨河时代广场北区（二期） 1203A、1203B	林国栋	深圳第二分公司是公司经纪业务在深圳地区的分支机构，主要负责深圳地区机构客户和高净值客户的开发和服务，协调、指导辖区营业部的经营管理工作，提升经纪业务在深圳地区的盈利能力和市场竞争力。
6	国海证券股份有限公司山东分公司	2015 年2 月25日	山东省济南市市中区英雄山路129号1号楼2901 室、2902室和2906室	李高远	通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。
7	国海证券股份有限公司浙江分公司	2015 年3 月2日	杭州市下城河东路91号	胡玉林	通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。

个方面：
监管项目	主要法律法规和政策
市场准入和业务许可	《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外商投资证券公司管理办法》、《证券公司设立子公司试行规定》、《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》等
证券公司业务监管	《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券公司创新业务（产品）专业评价工作指引》、《证券交易委托代理业务指引》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司另类投资子公司管理规范》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司次级债管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券

	化业务管理规定》、《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》、《公司债券发行与交易管理办法》、《存托凭证发行与交易管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《中国人民银行办公厅关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》等
证券公司日常管理	《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券公司治理准则》、《关于证券公司综合治理工作方案的通知》、《证券公司分类监管规定》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司融资融券业务试点内部控制指引》、《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司合规管理实施指引》等
证券公司风险防范	《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司风险处置条例》、《关于进一步加强投资者教育、强化市场监管有关工作的通知》、《关于证券公司依法合规经营，进一步加强投资者教育有关工作的通知》、《证券公司缴纳证券投资者保护基金实施办法（试行）》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司压力测试指引》、《证券公司流动性风险管理指引》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等
证券从业人员的管理	《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券市场禁入规定》等
证券公司信息披露	《关于加强上市证券公司监管的规定》、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于证券公司执行<企业会计准则>有关核算问题的通知》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司定向发行债券信息披露准则》、《中国人民银行关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》等

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SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

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国海证券股份有限公司

配股说明书

联席主承销商

发行人声明

重大事项提示

一、本次配股存在发行失败的可能

二、发行人的股利分配政策和现金分红比例

（一）发行人最近三年股利分配情况

（二）公司章程关于股利分配政策的规定

（三）公司未来三年股东回报规划制定情况

1 、制定本规划考虑的因素

2 、制定本规划的基本原则

3 、实施本规划的决策机制

4 、本规划的具体内容

5 、股东回报规划的制定周期和调整机制

风险

（一）未来年度业绩波动的风险

（二）零售财富管理业务风险

（三）企业金融服务业务风险

（四）销售交易业务风险

（五）投资管理业务风险

（六）信用业务风险

（七）其他创新业务风险

四、本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、财务指标主要假设

状况的影响；

2 、特别提示

3 、对公司主要财务指标的影响

（二）对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示

险。

（三）公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的措施

1 、加快本次配股募集资金使用，提升资金使用效率

2 、加强本次配股募集资金管理，确保资金合理规范使用

3 、进一步优化业务结构、发挥业务优势，全面提升公司综合竞争力

4 、持续完善公司治理，为未来发展提供良好的制度保障

5 、制定和实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化股东回报机制

五、公司已披露 2019 年第三季度报告的情况

目 录

第一章 释义

在本配股说明书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

第二章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

2 、发行股票的种类和面值

3 、发行方式

4 、配股基数、比例和数量

5 、定价原则及配股价格

6 、配售对象

7 、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

9 、本次配股决议的有效期限

（1）公司关于本次配股股东大会审议情况

（2）公司未在前次股东大会有效期内延期的原因

（3）两次股东大会决议合法有效

（三）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：

（五）主要日程

（六）本次发行股份的上市流通

股股票上市流通。

二、本次发行的有关当事人

（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第三章 风险因素

一、与我国证券业有关的风险

（一）宏观经济政策风险

（二）行业政策风险

（三）行业竞争风险

（四）证券市场波动风险

二、与发行人经营及业务相关的风险

（一）未来年度业绩波动的风险

（二）零售财富管理业务风险

（三）企业金融服务业务风险

（四）销售交易业务风险

（五）投资管理业务风险

111.62%和 49.31%。

（六）信用业务风险

（七）其他创新业务风险

SEALAND SECURITIES CO., LTD. Capital/Financing Update 2019

目录

第一章释义

第二章本次发行概况

第三章风险因素

第四章发行人基本情况