SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 23, 2016

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2016-33

国海证券股份有限公司关于 2016 年度配股摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）（以下简称《保 护意见》）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，国海证券股份有 限公司（以下简称国海证券或公司）就本次配股摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报 的措施。

一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次配股募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用 后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业 务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈

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利能力和风险抵御能力。本次配股价格不低于发行前公司最近一 期每股净资产值。本次配股募集资金到位后，归属于母公司的净 资产将大幅增加，导致短期内公司面临每股收益和净资产收益率 下降的风险。公司将积极采取各种填补措施，不断提高募集资金 的使用效率，全面提升公司综合竞争力，以获得良好的投资回报。

（一）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假 设前提

1.假设本次配股于2016年12月31日实施完成。上述配股完成 时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国 证监会核准的情况和实际发行完成时间为准；

2.假设本次配股股权登记日的所有股东均参与本次配股，且 配股比例为每10股配3股。以公司截至2016年5月31日的总股本 4,215,541,972 股为基数测算，本次配售股份数量为 1,264,662,591股；

• 3.假设本次配股的募集资金总额（含发行费用）为人民币50

• 亿元；

• 4.根据公司2015年年度报告，假设以下三种情形：

• （1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度

• 下降10%，即161,363.12万元；

• （2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度

• 持平，即179,292.35万元；

• （3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度

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增长10%，即197,221.59 万元；

上述利润假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响 之用，不代表公司对2016年经营情况及财务状况的判断，亦不构 成盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展 状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

• 5.宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大

• 不利变化；

• 6.未考虑非经常性损益和公司其他融资募集资金运用等因

• 素对公司财务状况的影响；

• 7.未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务

• 发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标 的摊薄影响，不代表公司对2016年经营情况及财务状况的判断， 亦不构成盈利预测，2016年度公司收益的实现取决于国家宏观经 济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸 多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司每股收益 和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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项目	2015 年	2016 年	2016 年
		本次发行前	本次发行后
期末总股数（股）	2,810,361,315	4,215,541,972	5,480,204,563
2015 年度现金分红（万元）		28,103.61
本次募集资金总额（万元）		500,000
本次配售股份数量（股）		1,264,662,591
假设一	公司2016 年度归属于母公司股东的净利润比2015 年度下降 10%，即161,363.12 万元
归属于母公司股东的净利润 （万元）	179,292.35	161,363.12	161,363.12
基本每股收益（元/股）	0.71	0.38	0.38
稀释每股收益（元/股）	0.71	0.38	0.38
全面摊薄每股收益（元/股）	0.64	0.38	0.29
期末归属于母公司所有者权益 （万元）	1,325,784.11	1,459,043.62	1,959,043.62
每股净资产（元）	4.72	3.46	3.57
加权平均净资产收益率	18.89%	11.61%	11.61%
全面摊薄净资产收益率	13.52%	11.06%	8.24%
假设二	公司2016 年度归属于母公司股东的净利润与2015 年度持 平，即179,292.35 万元
归属于母公司股东的净利润 （万元）	179,292.35	179,292.35	179,292.35
基本每股收益（元/股）	0.71	0.43	0.43
稀释每股收益（元/股）	0.71	0.43	0.43
全面摊薄每股收益（元/股）	0.64	0.43	0.33
期末归属于母公司所有者权益 （万元）	1,325,784.11	1,476,972.85	1,976,972.85
每股净资产（元）	4.72	3.50	3.61
加权平均净资产收益率	18.89%	12.82%	12.82%
全面摊薄净资产收益率	13.52%	12.14%	9.07%

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假设三	公司2016 年度归属于母公司股东的净利润比2015 年度增长 10%，即197,221.59 万元	公司2016 年度归属于母公司股东的净利润比2015 年度增长 10%，即197,221.59 万元	公司2016 年度归属于母公司股东的净利润比2015 年度增长 10%，即197,221.59 万元
归属于母公司股东的净利润 （万元）	179,292.35	197,221.59	197,221.59
基本每股收益（元/股）	0.71	0.47	0.47
稀释每股收益（元/股）	0.71	0.47	0.47
全面摊薄每股收益（元/股）	0.64	0.47	0.36
期末归属于母公司所有者权益 （万元）	1,325,784.11	1,494,902.09	1,994,902.09
每股净资产（元）	4.72	3.55	3.64
加权平均净资产收益率	18.89%	14.01%	14.01%
全面摊薄净资产收益率	13.52%	13.19%	9.89%

• 注：1.根据《指导意见》要求，每股收益和净资产收益率按照《公开发行证

• 券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 的规定计算。

• 2.2016年4月27日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司

• 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》：以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 2,810,361,315 股为基数，向本公司全体股东每 10 股派发股票股 利 2 股并派发现金股利 1.00 元（含税），以资本公积向本公司全体股东每 10 股转增 3 股。本次利润分配除权除息日和新增可流通股份上市日（红利发放日） 为2016 年 5 月31 日。本次实施送转股方案后，公司总股本由2,810,361,315 股变更为4,215,541,972股，按新股本 4,215,541,972 股摊薄计算的公司 2015 年度每股收益为 0.43 元/股。

从上述测算可以看出，由于本次配股完成后，公司股本总数 将有所增加，在2016年度公司盈利下降10%、持平或者增长10% 的假设条件下，本次发行会使公司的每股收益较上年度出现下 降。

二、对于本次配股摊薄即期回报的风险提示

本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增

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加。鉴于募集资金使用产生效益需要一定的时间，而在此期间， 公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，在 公司总股本和净资产均大幅增长的情况下，公司未来每股收益和 净资产收益率等财务指标在短时期内存在一定幅度下降的风险。

公司特此提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回 报被摊薄的风险。

三、本次配股的必要性和合理性

（一）本次募集资金是提高核心净资本规模、增强公司竞争力 的需要

中国证监会于2016年6月16日发布《证券公司风险控制指标 管理办法》（修订稿），并将于2016年10月1日起施行。从新规 定来看，风险控制指标体系向“净资本+流动性”方向转变，未 来监管层对证券公司的监管将进一步趋严，净资本被区分为核心 净资本和附属净资本，只有股权融资才能计入核心净资本，次级 债将不计入核心净资本，股权融资成为证券公司除留存收益外补 充核心净资本的唯一途径。

截至2016年5月31日，公司净资本规模为133.71亿元，其中 次级债券计入规模约为40亿元，核心净资本规模距离排名前列的 券商仍有较大差距，在新的风险控制指标监管体系下，未来行业 在资本方面的竞争将日趋激烈，公司应提前布局，通过再融资提 高公司核心净资本规模，改善自身提高净资产收益率的模式，平

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滑业绩波动，在新一轮行业转型和创新业务开展中争取先机。

（二）本次募集资金是满足风险控制预警标准和监管标准、推 动公司业务发展的需要

公司近几年业务发展迅速，预计2017年各业务条线需新增投 入资金较大，主要投向证券自营业务、信用业务、资产管理业务、 投资银行业务、零售财富和网络金融等业务。按照目前公司资金 存量情况，为满足偿还借款和业务发展的资金需求，预计存在一 定的资金缺口，公司拟综合使用自有资金、市场募集资金并适当 利用债务融资工具满足该等资金需求。按照新修订的《证券公司 风险控制指标管理办法》的要求，假设该等资金缺口全部由债务 融资满足，经测算，预计至2017年末，公司多项风险控制指标将 低于预警标准或监管标准。

因此，如需满足所有风险控制预警标准和监管标准的要求， 公司须于2017年之前补充资本不少于50亿元。

（三）本次募集资金是公司优化业务结构，扩大业务规模，提 升综合竞争力的必要途径

目前国内证券公司依然面临经营模式较单一，同质化经营程 度严重等问题。公司目前收入主要来源于具有传统优势的证券经 纪业务、自营业务和信用交易业务，其他业务板块仍处于发展阶 段，创新型业务规模偏小，公司收入结构需要进一步优化和改善。

公司正在积极推进业务转型，力图实现公司业务结构的全面

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平衡和优化，资本中介业务将逐渐成为公司利润增长的核心，但 创新业务的发展受制于净资本瓶颈。如果公司净资本规模无法满 足业务发展需求，公司将无法有效适应客户的投融资需求，错失 资本市场良好的发展机遇。因此，公司拟通过本次配股，在巩固 传统业务的同时实现各项创新业务的较快发展，扩大业务规模， 优化收入结构，进一步提升公司的综合竞争力。

（四）本次募集资金能够夯实公司资本实力，有效提升抵御风 险能力

证券行业属资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其 抵御风险的能力息息相关。当前多家证券公司纷纷扩充资本规 模，一方面是因为以净资本为核心的监管要求趋严，另一方面是 因为通过增强资金实力能明显提升公司抵御风险的能力。目前国 内资本市场发展日新月异，市场化程度日益提高，金融产品创新 不断涌现，从而对公司的风险管理能力提出了更高的要求。抵御 风险能力的高低将决定公司能否保持核心竞争力以及更好地生 存和发展。通过本次配股募集资金，公司的净资本规模可得到进 一步扩大，公司抵御各种风险的能力也将随之增强。

综上所述，基于公司自身发展的需要和为应对激烈的市场竞 争，公司本次融资十分必要。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

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本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：

募集资金投资项目	具体金额
（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在 内的信用交易业务规模	不超过25 亿元
（二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务 能力	不超过10 亿元
（三）扩大自营业务投资规模	不超过9 亿元
（四）加大投资银行业务投入	不超过5 亿元
（五）其他资金安排	不超过1 亿元
合计	不超过50 亿元

上述募投项目均属于公司现有业务范围。本次配股募集资金 总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司 资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模 特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能 力。

在人才储备方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进 方式，初步打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营 管理团队；公司依托混合所有制企业多元化股权结构和完善的法 人治理建立了市场化的经营管理机制，运用市场化的理念来经营 和管理公司，以市场化的用人机制、分配激励机制和职业发展通 道吸引和留住大批优秀人才，不断增强公司的竞争力。

公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系， 并制定了明确的发展规划。公司把握行业发展的新机遇，积极推

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进传统业务转型，大力拓展创新业务，实现盈利模式多元化，信 用交易业务、自营业务、经纪业务、投资银行业务、资产管理业 务等各项业务收入均实现大幅增长，收入结构进一步优化。

五、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被 摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施 以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

（一）加快本次配股募集资金使用，提升资金使用效率

本次配股募集资金拟全部用于补充资本金和营运资金，根据 公司发展目标，计划重点使用方向如下：1.适时扩大包括融资融 券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模；2.加大证券 资产管理业务投入，增强资产管理业务能力；3.扩大自营业务投 资规模；4.加大投资银行业务投入；5.其他资金安排。本次募集 资金的使用，将有助于公司进一步扩大业务范围和规模，优化业 务结构，提高持续盈利能力。本次配股募集资金到位后，公司将 加快推进募集资金的使用，提高资金使用效率，以尽量降低本次 配股对股东即期回报摊薄的风险。

（二）加强本次配股募集资金管理，确保资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

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律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司 制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金 的使用、募集资金用途变更以及募集资金管理与监督等进行了详 细的规定。本次配股募集资金将存放于董事会批准设立的专项账 户集中管理，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订 募集资金三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管理制度》 的规定，对本次配股募集资金进行规范的管理和使用。本次配股 募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集 资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股 东。

（三）进一步优化业务结构、发挥业务优势，全面提升公司 综合竞争力

2015年，公司顺利完成60亿元次级债和20亿元公司债的发行 工作，并成功完成非公开发行股票，一定程度上缓解了长期制约 公司发展的资本金瓶颈问题，为公司创新转型和长远发展奠定了 坚实的基础。本次配股募集资金到位后，在良好的市场环境及行 业发展机遇下，公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展 主营业务。在此基础上，借助证券行业转型升级的有利时机，公 司将充分发挥竞争优势，进一步优化业务结构，大力促进公司盈 利结构多元化转型，不断提升公司可持续发展能力，全面提升公 司综合竞争力。

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（四）持续完善公司治理，为未来发展提供良好的制度保障

公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公 司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照 法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事和监事 会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益，为公司未来的稳健发展提供制度保障。

（五）制定和实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化 股东回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现 金分红》等有关规定和要求，在《公司章程》中明确规定了利润 分配政策的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策 程序和机制，并已制定了三年股东分红回报的具体计划。公司将 按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对 股东的合理回报，保护投资者的合法权益。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到 切实履行做出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全 体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。

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（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职务无关的投资、 消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺若公司未来推出股权激励计划，拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 特此公告。

国海证券股份有限公司董事会 二〇一六年六月二十四日

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