SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 23, 2016

国海证券股份有限公司

关于 2016 年度配股募集资金使用的可行性研究报告

随着证券行业转型与创新发展不断深化，行业竞争日趋激 烈。近几年，行业盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠 通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介业务为代表的资本依赖 型收入模式转变。在监管层“促进形成若干具有国际竞争力、品 牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资本实 力是决定证券公司核心竞争力的关键要素。

国海证券股份有限公司（以下简称国海证券或公司）上市后， 通过2013年配股、2015年非公开发行股票两轮股权融资，资本实 力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。但在 传统业务竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势下，公司 整体资金实力依然不足，扣除次级债后的核心净资本规模较小， 制约了公司的快速发展，公司亟需通过股权融资进一步提升净资 本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利 能力、市场竞争力和抗风险能力。

根据《国海证券股份有限公司2015-2017年资本补充规划》， 2016年公司拟通过配股方式进行再融资，以保证公司资本管理的 相关指标持续达到管理目标。因此，公司应当抓住资本市场的有 利时机，顺应行业发展趋势，通过配股募集资金，进一步加快补 充资本的步伐，为实现公司战略目标奠定坚实基础。

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一、本次募集资金运用的基本情况

根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超 过人民币50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金， 补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创 新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。

本次募集资金主要用于以下方面：

（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的 信用交易业务规模；

• （二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力； （三）扩大自营业务投资规模；

• （四）加大投资银行业务投入；

• （五）其他资金安排。

二、本次配股募集资金的必要性分析

（一）本次募集资金是提高核心净资本规模、增强公司竞争 力的需要

中国证监会于2016年6月16日发布《证券公司风险控制指标 管理办法》（修订稿），并将于2016年10月1日起施行。从新规定 来看，风险控制指标体系向“净资本+流动性”方向转变，未来 监管层对证券公司的监管将进一步趋严，净资本被区分为核心净 资本和附属净资本，只有股权融资才能计入核心净资本，次级债 将不计入核心净资本，股权融资成为证券公司除留存收益外补充

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核心净资本的唯一途径。

截至2016年5月31日，公司净资本规模为133.71亿元，其中 次级债券计入规模约为40亿元，核心净资本规模距离排名前列的 券商仍有较大差距，在新的风险控制指标监管体系下，未来行业 在资本方面的竞争将日趋激烈，公司应提前布局，通过再融资提 高公司核心净资本规模，改善自身提高净资产收益率的模式，平 滑业绩波动，在新一轮行业转型和创新业务开展中争取先机。

（二）本次募集资金是满足风险控制预警标准和监管标准、 推动公司业务发展的需要

公司近几年业务发展迅速，预计未来各业务条线需新增投入 资金较大，主要投向证券自营业务、信用业务、资产管理业务、 投资银行业务、零售财富和网络金融等业务。按照目前公司资金 存量情况，为满足偿还借款和业务发展的资金需求，尚存在一定 资金缺口，公司拟综合使用自有资金、市场募集资金并适当利用 债务融资工具满足该等资金需求。按照新修订的《证券公司风险 控制指标管理办法》的要求，假设该等资金缺口全部由债务融资 满足，预计未来公司多项风险控制指标将低于预警标准或监管标 准。鉴于此，在满足未来业务发展资金需求的前提下，为使公司 所有风险控制指标符合预警标准和监管标准的要求，经测算公司 须补充资本不少于50亿元。

（三）本次募集资金能够夯实公司资本实力，有效提升抵御 风险能力

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证券行业属资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其 抵御风险的能力息息相关。当前多家证券公司纷纷扩充资本规 模，一方面是因为以净资本为核心的监管要求趋严，另一方面是 因为通过增强资金实力能明显提升公司抵御风险的能力。目前国 内资本市场发展日新月异，市场化程度日益提高，金融产品创新 不断涌现，从而对公司的风险管理能力提出了更高的要求。抵御 风险能力的高低将决定公司能否保持核心竞争力以及更好地生 存和发展。通过本次配股募集资金，公司的净资本规模可得到进 一步扩大，公司抵御各种风险的能力也将随之增强。

综上所述，基于公司自身发展的需要和为应对激烈的市场竞 争，结合监管部门鼓励证券公司多渠道补充资本的扶持政策，公 司本次融资十分必要。

三、本次配股的可行性分析

（一）本次配股募集资金符合相关法律法规和规范性文件规 定的条件

经过综合治理，证券行业的规范经营意识和能力大大增强。 目前公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控 系统高效，具备了较强的风险控制能力。与此同时，公司财务状 况良好，具有可持续的盈利能力；公司财务状况良好，最近三十 六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；公 司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条所严令禁止的 情形，完全符合法律法规和规范性文件关于配股的条件。

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（二）本次配股符合国家及监管机构的相关政策导向

2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经 营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国 际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经 营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品 创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发 展的主要任务和具体措施，其中明确提出，要拓宽融资渠道，支 持证券经营机构进行股权和债权融资。

2014年9月19日，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一 步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，鼓励 证券公司多渠道补充资本，其中明确提出：“原则上三年内至少 通过IPO上市、增资扩股等方式补充一次资本，确保业务规模与 资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

因此，公司本次配股符合国家产业政策导向。

四、本次配股的募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用 后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业 务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈 利能力和风险抵御能力。

本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：

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募集资金投资项目	具体金额
（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在 内的信用交易业务规模	不超过25 亿元
（二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务 能力	不超过10 亿元
（三）扩大自营业务投资规模	不超过9 亿元
（四）加大投资银行业务投入	不超过5 亿元
（五）其他资金安排	不超过1 亿元
合计	不超过50 亿元

（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的 信用交易业务规模

自公司2012年6月26日获得融资融券资格以来，该业务已成 为公司重要利润增长点。2013-2015年，公司融资融券利息收入 分别为1.22亿元、2.68亿元和9.43亿元。截至2016年5月31日， 公司信用业务整体业务规模约112.56亿元，整体资金规模约 135.86亿元。其中，融资融券余额约61亿元，该业务受市场行情 波动及监管政策等因素影响，余额由年初92亿元持续回落，待行 情向上时增长潜力可期；股票质押业务发展快速，自有资金初始 交易金额由年初18.76亿元大幅增长至51.62亿元。

公司融资融券业务的快速发展有利于推动公司业务转型，提 高公司盈利水平，优化公司收入结构。公司拟运用本次配股募集 的部分资金扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信 用交易业务规模，实现收入的快速增长。

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（二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力

资产管理业务有望成为证券行业未来最具潜力的业务之一。 加大资产管理业务的投入有利于推动公司业务转型、提高公司盈 利能力。资产管理业务可以最大限度地带动其他传统业务的转 型，一方面，资产管理业务可以完善证券公司的产品线，有助于 传统经纪业务向财富管理转型；另一方面，资产证券化等产品有 助于证券公司逐步摆脱对通道融资业务的依赖，不断拓宽综合金 融服务。

为培育新的利润增长点，并树立自身品牌，公司拟利用本次 配股募集的部分资金，增加资产管理业务的投入，增强资产管理 业务能力。

（三）扩大自营业务投资规模

自营业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金 和债券。随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、 融资规模的增加，证券投资业务也将有更多选择，无论是从首次 公开发行、上市公司再融资的证券认购，还是从二级市场投资机 会的把握，证券投资业务都将面临更好的发展机遇。

固定收益证券业务是国海证券的传统优势领域，市场巨大、 品种创新多。同时，随着权益类市场的持续快速发展，投资手段 日趋多元化，衍生品工具不断完善，为投资的风险管理提供了手 段。目前公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风 险评估、风险限额监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务

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风险。

为进一步提高自有资金的利用效率，提升收益水平，公司拟 运用本次配股募集的部分资金加强对自营业务的投入，继续做大 自营业务投资规模。

（四）加大投资银行业务投入

公司投资银行业务范围包括 IPO、再融资等股票承销保荐业 务，企业债、公司债等债券发行承销业务，改制、并购重组等财 务顾问业务，新三板业务等。随着我国经济持续稳定发展和多层 次资本市场的逐步建立，未来我国企业直接融资的比例将不断提 升，将为公司的股权和债权承销业务带来更大的发展机遇。随着 公司证券承销与保荐业务实力的不断提高，投资银行经验和优秀 人才的积累，公司已具备了同时承揽多个大型承销项目的业务能 力。为了提高公司的承销能力，公司拟利用部分募集资金增加证 券承销准备金，增强承销大型股票和债券项目的资本实力，进一 步提升投资银行业务的盈利能力。

全国中小企业股份转让系统做市转让方式正式实施后，对于 证券公司而言，做市业务开启了全新的盈利模式。2014年7月， 公司获得做市商资格，截至2015年末，公司累计为77家企业提供 做市服务，获得良好的业绩和口碑。该项业务让公司在承担有限 风险的情况下，获得较为稳定的息差或价差收益，未来发展空间 广阔。

投资银行业务对证券公司的资本规模有较高要求，公司拟通

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过本次配股募集资金扩大资本规模，增强承销实力，扩大做市业 务规模，提高公司的投资银行业务能力。

（五）其他资金安排

公司本次配股募集资金的其他方面安排还包括加大IT技术 平台建设投入、优化营业网点布局等。

综上所述，本次配股募集资金有利于公司进一步扩充资本规 模、提升资本实力；有利于公司大力发展创新业务、推动业务转 型、优化盈利模式及收入结构；有利于公司进一步增强持续盈利 能力和抵御风险能力；有利于提升公司价值和实现股东利益最大 化。因此，本次配股募集资金是十分必要并且可行的。

国海证券股份有限公司董事会 二〇一六年六月二十二日

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