SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 23, 2016

国海证券股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知 于 2016 年 6 月 16 日以电子邮件方式发出,会议于 2016 年 6 月 22 日在广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦 4 楼会议室以现场会议 方式召开,会议应到董事 9 人,实到董事 8 人,独立董事黎荣果 先生因公出差无法出席公司本次董事会会议,授权委托独立董事 张程女士代为行使表决权。会议由公司董事长何春梅女士主持。 会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定, 决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案:

一、《关于公司符合配股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上 市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公 司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规 定和要求,具备配股的资格和条件,同意申请配股。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案须提交股东大会审议。

《国海证券股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的 说明》全文与本公告同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn) 披露。

二、《关于公司配股方案的议案》

本议案逐项表决如下:

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值为人民币 1.00 元。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二)发行方式

本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(三)配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日(配股股权登 记日)收市后的股份总数为基数,按照每 10 股配售不超过 3 股 的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的,按深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处 理。若以公司截至 2016 年 5 月 31 日的总股本 4,215,541,972 股 为基数测算,本次配售股份数量不超过 1,264,662,591 股。

本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因导致公司

总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调 整。最终配售比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根 据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(四)定价原则及配股价格

1.定价原则

(1)本次配股价格不低于发行前公司最近一期每股净资产值;

(2)参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等 估值指标,并综合考虑公司发展与股东利益等因素;

(3)募集资金计划投资项目的资金需求量;

(4)遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

2.配股价格

以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术 平均数为基数,采用市价折扣法确定配股价格,最终配股价格由 股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承 销商协商确定。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(五)配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东 (本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另 行确定)。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(六)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股 东依其持股比例享有。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(七)发行时间

本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股 东配售股份。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(八)承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(九)本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币 50 亿元,扣除发行费 用后将全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,优化公司 业务结构,扩大业务规模特别是创新业务规模,提升公司的持续 盈利能力和风险抵御能力。

本次配股募集资金投资项目及具体金额如下:

募集资金投资项目	具体金额
(一)适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模	不超过25亿元
(二)加大证券资产管理业务投入,增强资产管理业务能力	不超过10亿元
(三)扩大自营业务投资规模	不超过9亿元
(四)加大投资银行业务投入	不超过5亿元

(五)其他资金安排	不超过1亿元
合计	不超过50亿元

本次发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于项目 拟投入募集资金总额,募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹 资金解决。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十)本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股 的核准文件,则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国 家法律、法规对上市公司配股有新的规定,公司将按新的规定对 本次配股方案进行调整。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十一)上市地点

本次配股完成后,获配股票将按照有关规定在深圳证券交易 所上市流通。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案须提交股东大会审议。

根据上述配股方案编制的《国海证券股份有限公司 2016 年 度配股公开发行证券预案》作为本议案的附件,与本公告同时在 巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)披露。

三、《关于公司 2016 年度配股募集资金使用可行性研究报告

的议案》

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案须提交股东大会审议。

《国海证券股份有限公司关于 2016 年度配股募集资金使用 的可行性研究报告》全文与本公告同时在巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)披露。

四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关 事宜的议案》

根据公司本次配股的安排,为高效、有序地完成本次配股工 作,同意提请股东大会授权董事会,并由董事会进一步转授权公 司经营层在有关法律法规范围内以及届时的市场条件下,从维护 公司股东利益最大化的原则出发,全权办理与本次配股相关的全 部事宜,包括但不限于:

(一)根据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股 东大会决议,根据具体情况制定、调整和实施本次配股的具体方 案,其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发 行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实 施计划、投入方式和投入金额、募集资金专项存储账户以及其他 与本次配股发行和上市有关的事宜;

(二)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有 关的一切协议、合同和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、 聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等;

(三)决定并聘请本次配股的保荐机构、律师和会计师等中 介机构;

(四)办理本次配股的申报及上市事项,包括但不限于根据 有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发 行、上市申报材料,办理相关手续并执行与发行、上市有关的其 他程序;

(五)根据本次实际配股的结果,修改公司章程相应条款并 报有关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关 及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜;

(六)在本次配股发行完成后,办理本次配股发行的股票在 深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记、锁定和上市等相关事宜;

(七)若本次配股发行失败,按照发行价并加算银行同期存 款利息返还已经认购的股东;

(八)如上市公司配股发行有新的规定或市场情况发生变 化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项的,根据国家有关规定、监管部门要求(包括对本次配股 申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次 配股方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次配股事宜;

(九)办理与本次配股有关的其他事项;

(十)上述第(五)项、第(六)项、第(七)项授权自公 司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效,其他各项 授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案须提交股东大会审议。

五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案须提交股东大会审议。

《国海证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报 告》全文与本公告同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn) 披露。

六、《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 议案》

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案须提交股东大会审议。

《国海证券股份有限公司关于 2016 年度配股摊薄即期回报 的风险提示及填补措施的公告》全文与本公告同时在巨潮资讯网 站(www.cninfo.com.cn)披露。

按照公司配股工作安排,公司召开股东大会审议配股相关议 案的具体时间、地点将另行通知。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二○一六年六月二十四日