SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Nov 11, 2013

股票简称：国海证券 股票代码：000750

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国海证券股份有限公司

SEALAND SECURITIES CO., LTD.

（注册地址：广西桂林市辅星路 13 号）

配股说明书摘要

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：福建省福州市湖东路 268 号）

签署日期：二〇一三年十一月

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配股说明书摘要

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发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

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配股说明书摘要

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说 明书摘要中有关风险因素的章节。

一、本次配股拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 1,791,951,572 股为基数， 向全体股东每 10 股配售 3 股，共计可配售 537,585,472 股。配售股份不足 1 股的， 按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处 理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按 照总股本变动的比例相应调整。

截至本配股说明书摘要出具日，广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美 容保健品有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、株洲市国有资产投资控股 集团有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市 华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司和深圳市金亚龙投资有 限公司共 9 家股东均已出具了以现金全额认购可配股份的承诺函，湖南湘晖资产 经营股份有限公司出具了以现金认购可配股份的比例不低于可配股票总额 70% 的承诺函，上述 10 家股东承诺认购的股数合计占本次发行拟配售总股数的 51.46%。

广西投资集团有限公司于 2013 年 5 月 21 日召开董事会会议，同意参与公司 配股事项，并于 2013 年 5 月 28 日取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管 理委员会《关于国海证券股份有限公司配股有关问题的批复》（桂国资复[2013]74 号）。上述其他已出具认购承诺的配售对象的有权决策部门均履行了相应程序。

二、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售 数量的 70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息 将认购款返还已经认购的股东。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

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配股说明书摘要

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根据 2013 年 5 月 15 日国海证券 2013 年第一次临时股东大会修订的《公司 章程》，公司的股利分配政策和现金分红比例如下：

（一）利润分配政策的基本原则

• 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回

• 报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。

• 3、公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

• 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司未来三年（2012 年-2014 年）分红回报具体计划

• 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股

• 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取 现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发 展需要的情形。

• 3、公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。

• 4、如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该

• 股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

（三）最近三年分红情况

公司历来重视投资者的利益保护，近年来持续保持着较高的利润分配水平。 公司近三年的股利分配情况如下：

				金额单位：元	金额单位：元
				现金分红占分
			分红年度合并	红年度合并报
分红年度	股票股利金额 （含税）	现金分红金额 （含税）	报表中归属于 上市公司股东	表中归属于上 市公司股东的	实施日期
			的净利润	净利润的比率
				（%）
2010 年	-	-	456,700,396.93	-	-
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配股说明书摘要

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2011年	931,814,817.70	107,517,094.35	75,528,733.67	142.35%	2012 年6 月6 日
2012年	-	53,758,547.15	133,358,654.72	40.31%	2013 年5 月29日

注：2010 年数据为原国海证券数据。

最近三年累计现金分红金额为 161,275,641.50 元，最近三年归属于母公司所 有者的净利润合计为 665,587,785.32 元，最近三年实现的年均可分配利润为 221,862,595.11 元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利 润的比例为 72.69%。

（四）未分配利润使用情况：2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司实现 利润扣除现金分红的金额用于公司主营业务发展。

（五）本次配股前滚存未分配利润的分配方案：根据公司 2013 年第二次临 时股东大会决议，本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比 例享有。

四、本公司特别提醒投资者注意下列风险

（一）市场周期性变化造成的盈利风险

公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我 国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态 势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的 影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、投资 银行业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此，公司面临因证券市场周 期性波动引起的经营业绩不稳定风险。

自 2001 年下半年到 2005 年上半年，我国证券市场经历了一次长达四年的股 价指数持续下滑、股票交易量不断萎缩的熊市，上证指数从 2001 年中期最高的 2,245.44 点开始一路下跌，至 2005 年中期已跌至 998.23 点的谷底，与此相伴的 是股票交易量的不断萎缩，沪深股市融资金额也从 2001 年度的 1,182 亿元锐减 至 2005 年度的 338 亿元，资本市场融资功能受限，证券公司也普遍陷入经营困 境，部分证券公司甚至进入清理整顿状态。自 2005 年下半年开始，伴随股权分 置改革的顺利实施，我国证券市场渐趋繁荣，股价指数与交易量齐涨，2007 年 10 月 16 日上证指数上涨至 6,124.04 点历史高位，沪深两市 2007 年度融资额高

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配股说明书摘要

达 7,728 亿元，超过此前七年市场融资总额，国内证券公司的经营状况也普遍向 好，2007 年多数证券公司的盈利出现数倍增长，证券行业一片繁荣景象。2008 年爆发全球经济危机以来，国内推出了 4 万亿投资、振兴十大产业等刺激经济的 政策措施。在前述政策刺激下，2009 年国内股市上证指数从年初开盘的 1,849.02 点上涨到年末收盘的 3,277.14 点，涨幅高达 77.24%；2010 年经济逐渐趋热，2010 年下半年开始逐步出现了通货膨胀等现象，国内宏观政策在年末开始收缩，上证 指数从年初开盘的 3,289.75 点下跌到年末收盘的 2,808.08 点，跌幅为 14.64%； 进入 2011 年，国内宏观调控持续增强，房地产限购等措施不断出台，欧债、美 债危机不断发酵，股市、债市呈现单边下跌行情，上证指数从年初开盘的 2,825.33 点下跌到年末收盘的 2,199.42 点，跌幅高达 22.15%；2012 年，股票市场总体成 交低迷，上证指数在低位徘徊，缺乏系统性盈利机会，上证指数小幅回升，从年 初开盘的 2,212.00 点上升到年末收盘的 2,269.13 点，涨幅仅 2.58%，而债券市场 整体表现平稳，结构性牛市显著。受此影响，国内证券行业利润逐年下滑：2010 年、2011 年和 2012 年，全行业证券公司实现盈利分别为 775.57 亿元、393.77 亿 元和 329.30 亿元，其中 2011 年较 2010 年下降 49.23%，降幅较大，2012 年较 2011 年下降 16.38%。

公司自身经营业绩主要受到证券市场周期性变化的影响，报告期内出现了一 定波动。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司的营业收入分别为 18.95 亿元、12.71 亿元、14.60 亿元和 8.98 亿元，归属于母公司所有者的净利润 分别为 4.57 亿元、0.76 亿元、1.33 亿元和 1.81 亿元，整体趋势与证券行业状况 基本一致。证券市场的周期性变化特点将对公司的持续稳定发展和持续盈利能力 带来一定风险。

（二）证券经纪业务风险

交易佣金是证券经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和 佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强 弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波 动。与此同时，自 2002 年 5 月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定 最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。2013 年 3 月 15 日，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公 司设立分支机构数量和区域的限制，国内证券公司经纪业务的竞争将进一步加

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配股说明书摘要

剧，佣金费率可能进一步下降，导致经纪业务收入可能进一步下滑。

受到行业低迷和佣金率不断下滑的影响，2011 年和 2012 年经纪业务收入和 营业利润率呈现下降趋势，2013 年 1-6 月有所回升。2010 年、2011 年、2012 年 和 2013 年 1-6 月，公司的证券经纪业务收入分别为 110,681.37 万元、78,597.72 万元、63,183.74 万元和 44,375.05 万元，占当期营业收入的比例分别为 58.41%、 61.86%、43.28%和 49.43%，营业利润分别为 69,372.55 万元、32,040.87 万元、 10,553.36 万元和 19,552.76 万元，营业利润率分别为 62.68%、40.77%、16.70% 和 44.06%。

此外公司证券经纪业务存在一定的地域集中风险。公司来自广西的证券经纪 业务占比较高，业务地域分布较集中。截至本配股说明书摘要出具日，公司共有 59 家证券营业部，其中 42 家位于广西，占比达到 71.19%。公司在深化区域优势 的同时，也会面临区域集中度风险。如果广西地区经济状况发生重大不利变化， 将会对公司经营业绩产生冲击，进而影响公司持续盈利能力。

（三）投资银行业务风险

在以传统通道业务为主的业务格局下，国内投资银行业务对发行市场的政策 依赖性较强，产品结构和业务收入来源较为单一，受宏观经济周期与政策变化的 影响较大。自 2009 年 10 月推出创业板上市以来，国内证券市场掀起了一轮中小 企业的上市融资高潮。受此影响，国内投资银行业务获得了新一轮发展机遇，不 少证券公司的投资银行业务收入创出历史新高。2012 年，由于新股发行审核暂 停，券商投资银行业务受到了明显冲击，充分暴露了当前国内投资银行业务政策 依赖性强、产品结构单一、项目储备不足以及抗市场能力弱等弱点。若出现项目 团队成员道德水平低下、产品设计能力较弱等情形，投行业务还将面临违规行政 处罚、巨额损失赔偿、证券包销、发行失败等等风险。

2010 年和 2011 年公司投行业务逐年成长，收入和营业利润逐年上升，2012 年，受 A 股市场融资额大幅降低的影响，公司投行业务收入和营业利润大幅下 降。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司的投资银行业务收入分别 为 19,226.82 万元、21,622.11 万元、16,495.93 万元和 15,008.14 万元，占当期营 业收入的比例分别为 10.15%、17.02%、11.30%和 16.72%，营业利润分别为 3,924.46 万元、6,964.66 万元、1,578.73 万元和 7,679.60 万元，营业利润率分别 为 20.41%、32.21%、9.57%和 51.17%。公司正在努力加大团队建设和项目储备

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配股说明书摘要

的力度，提升项目承揽能力、定价销售能力以及业务创新与产品创设能力，加上 本次募集资金投入增加了净资本规模，公司投资银行业务将健康快速发展。

（四）证券自营业务风险

证券自营业务与证券市场行情息息相关。在证券行情上升期，自营业务能给 公司带来巨额利润，而在证券行情低迷时，自营业务则可能出现亏损，因此自营 业务存在明显的市场波动风险。由于我国证券市场投资品种较少，缺乏有效的对 冲机制和金融避险工具，在证券市场大起大落的情况下，证券公司难以通过证券 投资组合策略、套期保值等手段规避市场波动的风险，从而造成证券自营业务收 入的大起大落。目前自营业务仍是国内证券公司的主要业务之一。

尽管公司自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品，股票投资比重较 小，同时提高研发实力，强化资产池的筛选机制，一定程度上化解了证券自营业 务的风险，但仍然无法避免证券市场低迷的系统风险。受到二级市场低迷的影响， 2010 年和 2011 年自营业务收入和营业利润逐年减少，其中 2011 年出现了较大 亏损；2012 年，虽然股票市场总体成交低迷，上证指数在低位徘徊，缺乏系统 性盈利机会，但债券市场整体表现平稳，结构性牛市显著，公司严控权益类证券 投资风险，准确把握债券市场投资机会，证券自营业务取得较好的业绩；2013 年 1-6 月，公司以实现稳定持续的正回报为目标，加强资产配置与风险控制能力， 并以此为基础进行产品创新与业务创新，证券自营业务业绩表现较好。

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司的证券自营业务收入分别 为 17,464.34 万元、-14,681.53 万元、23,497.51 万元和 8,520.08 万元，占当期营 业收入的比例分别为 9.22%、-11.56%、16.10%和 9.49%，营业利润分别为 12,814.48 万元、-15,568.70 万元、17,891.47 万元和 4,388.30 万元，2010 年、2011 年和 2012 年营业利润率分别为 73.38%、76.14%和 51.51%。

（五）资产管理业务风险

资产管理业务的收费模式主要依据管理资产的规模收取管理费，不承担管理 资产的收益或亏损，因此资产管理业务收入主要依赖于管理资产的规模。而资产 管理的规模主要取决于公司品牌、产品设计和投资业绩。公司品牌是公司实力的 综合体现，包括公司营业网点建设、产品销售能力、营销渠道、投资团队、过往 投资业绩、公司业务口碑、客户服务能力等等，公司品牌的知名程度将直接影响 公司资产管理的规模。产品设计和投资业绩与市场状况比较相关，市场低迷时投

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配股说明书摘要

资者比较亲睐固定收益类产品，市场繁荣时比较喜好股票类产品。投资业绩一方 面受证券市场景气程度的影响，另一方面也受投资证券自身固有风险的影响。公 司在管理资产管理项目时，可能会由于证券市场波动或管理人投资决策失误导致 投资管理业绩波动，出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形， 从而影响资产管理业务规模的拓展，进而影响公司所获取的营业收入及利润水 平。

此外国内保险公司、信托公司及银行等也在开展各种类型的集合理财或客户 资产管理业务，加剧了上述业务的竞争；加之上述三类机构的业务监管不同于证 券行业的核准制，监管相对灵活，这些因素都可能影响公司资产管理业务的持续 快速增长。

整体而言，公司资产管理业务处于起步阶段。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司的资产管理业务收入分别为 1,031.97 万元、1,381.39 万元、 1,886.86 万元和 1,383.08 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.54%、1.09%、 1.29%和 1.54%，营业利润分别为-5.17 万元、-285.35 万元、-1,182.50 万元和 524.99 万元，营业利润率分别为-0.50%、-20.66%、-62.67%和 37.96%。

（六）基金、期货和其他创新业务风险

基金管理费是基金公司收入的主要来源。随着国内基金业务的不断开放，基 金公司的设立门槛不断降低，基金业务面临资产管理规模和管理费率下降的风 险。期货交易佣金是期货公司收入的主要来源。随着期货公司数量的不断增长， 竞争不断加剧，交易佣金率将可能出现下滑。其他创新类业务存在资格审批等较 多不确定性，加之国内证券市场不成熟，公司在进行创新活动的过程中可能存在 因市场波动、经营管理水平和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于 对金融创新研究的深度不够、创新业务风险控制不足、创新产品设计不合理、市 场预测不准确、管理措施不到位、内控措施不健全等原因而带来损失的风险。

公司基金、期货和直接投资等业务均由其子公司经营。目前控股基金公司国 海富兰克林和控股期货公司国海良时已经步入了稳定的发展阶段，全资直投子公 司国海创新资本处于起步阶段。

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配股说明书摘要

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第一章 释义

在本配股说明书摘要中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含

义：

义：
国海证券、公司、本公司、 发行人（注1）	指	国海证券股份有限公司，由桂林集琦药业股份有限公 司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限 责任公司变更而来
桂林集琦	指	桂林集琦药业股份有限公司，为国海证券股份有限公 司的前身
原国海证券	指	被吸收合并前的国海证券有限责任公司
存续公司	指	桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海 证券后存续的公司
国海富兰克林	指	国海富兰克林基金管理有限公司
国海良时	指	国海良时期货有限公司
国海创新资本	指	国海创新资本投资管理有限公司
股票、A股、新股	指	获准在深圳证券交易所上市的以人民币认购和进行交 易的、每股面值1.00 元的记名式人民币普通股股票
重大资产重组	指	桂林集琦以2008年9月30日经审计的全部资产（含 负债）与索美公司和索科公司所持原国海证券全部股 权（约9.79%）及部分现金（128,344,594.93元）置换； 同时桂林集琦新增501,723,229股股份支付给原国海证 券除索美公司和索科公司之外的其余股东，以换取原 国海证券其余90.21%股东权益，原国海证券予以注销 之行为。
本配股说明书摘要	指	国海证券股份有限公司配股说明书摘要
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、主承销商、兴 业证券	指	兴业证券股份有限公司
时代九和、法律顾问	指	北京市时代九和律师事务所
中磊会计	指	中磊会计师事务所有限责任公司
大信会计	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年及一期、报告期	指	2010 年、2011 年、2012 年和2013 年1-6 月
元	指	人民币元
扣非	指	扣除非经常性损益，非经常性损益的计算参考中国证 监会2008年修订的《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第1号――非经常性损益》的规定

注：1）由于本次吸收合并在会计上构成了反向收购，因此在本配股说明书摘要中描述 公司业务和财务时，“国海证券”、“公司”和“发行人”也指代“原国海证券”；2）本配股 说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的 四舍五入所形成。

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配股说明书摘要

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第二章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称： 国海证券股份有限公司 英文名称： SEALAND SECURITIES CO., LTD. 股票简称： 国海证券 股票代码： 000750 股票上市地： 深圳证券交易所 注册资本： 179,195.16 万元 法定代表人： 张雅锋 注册地址： 广西桂林市辅星路 13 号 办公地址： 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦 邮政编码： 530028 互联网网址： www.ghzq.com.cn 电子信箱： dshbgs@ghzq.com.cn 联系电话： 0771-5539038，0771-5569592 联系传真： 0771-5530903

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资 经营范围： 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融 产品

（二）本次发行概况

1 、本次发行的批准和授权

本次配股方案已经公司 2013 年 5 月 20 日召开的第六届董事会第十七次会 议、2013 年 6 月 14 日召开的 2013 年第二次临时股东大会表决通过。董事会决 议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013 年 5 月 21 日和 6 月 15 日的《中国

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配股说明书摘要

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证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上。

本次配股申请获得中国证监会证监许可[2013]1284 号文核准。

2 、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、配股基数、比例和数量

本次配股拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 1,791,951,572 股为基数，向全 体股东每 10 股配售 3 股，共计可配售 537,585,472 股。配售股份不足 1 股的， 按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处 理。

配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按 照总股本变动的比例相应调整。

4 、本次配股价格和定价原则

配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数 为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格由发行人在发行前根据市 场情况与主承销商协商确定。

定价原则：

• （1）配股价格不低于公司最近一期每股净资产值；

• （2）募集资金计划投资项目的资金需求量；

• （3）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

• （4）遵循与主承销商协商一致的原则。

5 、配售对象

在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股 权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 公司全体股东。

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配股说明书摘要

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6 、预计募集资金总额

本次配股预计募集资金总额不超过人民币 35 亿元。

7 、募集资金专项存储帐户

公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。

（三）承销方式及承销期

本次配股承销方式：由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日

止。

（四）发行费用

金额单位：万元

		金额单位：万元
1	承销及保荐费用	【】
2	审计、验资费用	【】
3	律师费用	【】
4	发行手续费用	【】
5	信息披露及路演推介费用	【】
6	登记、托管及其他费用	【】
合计		【】

以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

（五）主要日程

日 期（交易日）	配股安排	停牌安排
2013年11月12日（T-3日）	刊登《配股说明书》、《配股说明书摘要》 及发行公告	正常交易
2013年11月14日（T-1日）	网上路演	正常交易
2013年11月15日（T日）	股权登记	正常交易
2013年11月18日（T+1日）至2013 年11 月22 日（T+5 日）	配股缴款起止日期、配股提示性公告（5 次）	全天停牌
2013年11月25日（T+6日）	登记公司网上清算	全天停牌
2013年11月26日（T+7日）	刊登发行结果公告； 发行成功的除权基准日，或发行失败的恢 复交易日及发行失败的退款日	正常交易

上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将

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1-2-12

配股说明书摘要

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及时公告，修改本次发行日程。

（六）本次发行股份的上市流通

本次配股完成后，公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次发行的 A 股股票上市流通。

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：国海证券股份有限公司

法定代表人：张雅锋

办公地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦

联系电话：0771-5539038，0771-5569592

传真：0771-5530903

董事会秘书：刘健

证券事务代表：刘峻

（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼

联系电话：021-38565720 传真：021-38565707

保荐代表人：刘秋芬、徐长银

项目协办人：王光清

项目经办人员：刘颖佳

（三）律师事务所：北京市时代九和律师事务所

负责人：张启富

办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层

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1-2-13

配股说明书摘要

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联系电话：010-59336116

传真：010-59336118

经办律师：罗小洋、刘苹

（四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：吴卫星

办公地址：北京海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1506

联系电话：13910961008 传真：010-82332287

经办人员：陆明峰、孔庆华

（五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路 5045 号 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122

（六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-82083333 传真：0755-82083667

（七）收款银行

户名：【】

账号：【】

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1-2-14

配股说明书摘要

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第三章 主要股东情况

一、发行人股本结构

截至 2013 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

单位：股

		单位：股
股份类别	股份数量	股份比例
一、有限售条件股份
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	889,420,335	49.64%
3、其他内资持股	442,498,113	24.69%
其中：境内非国有法人持股	442,498,113	24.69%
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
有限售条件股份合计	1,331,918,448	74.33%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	460,033,124	25.67%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
无限售条件股份合计	460,033,124	25.67%
三、股份总数	1,791,951,572	100.00%

二、发行人前十名股东持股情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司股东总数为 89,974 户。截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

		前十名股东持股情况	前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股 比例	持股总数	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结 的股份数量
广西投资集团有限 公司	国有法人	26.04%	466,698,216	466,698,216	-
广西梧州索芙特美 容保健品有限公司	境内非国有 法人	11.89%	213,120,685	213,120,685	212,720,000
广西桂东电力股份 有限公司	国有法人	11.04%	197,896,710	197,896,710	-
广西荣桂贸易公司	国有法人	7.89%	141,376,220	141,376,220	-
		1-2-15

配股说明书摘要

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广西梧州中恒集团 股份有限公司	境内非国有 法人	境内非国有 法人	5.58%	100,006,764	100,006,764	67,000,000
湖南湘晖资产经营 股份有限公司	境内非国有 法人		4.99%	89,361,093	89,361,093	89,353,007
广西河池化工股份 有限公司	国有法人		3.72%	66,671,173	66,671,173	-
株洲市国有资产投 资控股集团有限公 司	国有法人		1.92%	34,354,540	11,338,635	22,500,000
广州市靓本清超市 有限公司	境内非国有 法人		1.61%	28,767,142	28,767,142	28,767,100
国泰君安证券股份 有限公司约定购回 专用账户	——		0.62%	11,032,000	-	-
合计			75.31%	1,349,284,543	1,315,236,638	420,340,107
上述股东关联关系或 一致行动的说明		公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联 关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。广州市 靓本清超市有限公司为广西梧州索芙特美容保健品有限公司的一致 行动人。

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1-2-16

配股说明书摘要

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第四章 财务会计信息

一、财务报告及相关财务资料

（一）简要说明

国海证券是由桂林集琦根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公 司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许 可[2011]1009 号），于 2011 年 8 月通过吸收合并原国海证券后更名而来。在吸收 合并的重组过程中，原国海证券的股东取得了上市公司的控制权，依据《企业会 计准则第 20 号——企业合并》的规定，确定原国海证券为会计上的购买方，因 此，发行人编制的财务报表是原国海证券财务报表的延续。

中磊会计对原国海证券 2010 年度的财务报表进行了审计，出具了中磊审字 [2011]第 0127 号标准无保留意见审计报告；对国海证券 2011 年度和 2012 年度的 财务报表进行了审计，分别出具了[2012]中磊审 A 字第 0095 号和[2013]中磊审 A 字第 0032 号标准无保留意见审计报告。发行人于 2013 年 7 月 27 日披露了 2013 年半年度报告。

（二）发行人最近三年及一期财务会计报告

中磊会计对原国海证券 2010 年度、发行人 2011 年度和 2012 年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告；发行人 2013 年半年度财务报告未经审计。 报告期内财务报表如下：

1 、合并资产负债表

金额单位：元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产：
货币资金	5,936,066,586.19	5,961,411,054.41	5,333,624,651.24	6,891,070,861.02
其中：客户资金存款	5,233,629,565.98	5,227,810,134.97	4,817,985,258.84	6,360,211,873.94
结算备付金	559,336,778.22	480,421,775.11	781,698,640.55	2,488,806,620.19
其中：客户备付金	549,574,039.87	470,412,023.23	686,021,051.03	2,467,352,497.10
拆出资金	-	-	-	-
		1-2-17

配股说明书摘要

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交易性金融资产	2,338,762,473.89	2,275,572,515.65	3,489,102,044.37	2,164,688,732.88
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	87,830,800.00	48,700,000.00	-	171,913,363.84
应收利息	71,196,379.65	87,166,220.98	68,257,266.98	17,367,713.27
存出保证金	744,564,834.67	815,333,964.81	674,264,993.40	982,788,812.98
可供出售金融资产	530,469,239.85	728,324,696.74	278,987,434.64	126,965,301.48
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	70,989,567.95	30,000,000.00	-	-
投资性房地产	25,868,392.66	26,505,965.02	41,152,636.98	43,099,925.34
固定资产	206,283,178.43	225,953,915.15	259,394,305.94	250,123,004.82
无形资产	49,390,371.27	47,247,235.01	42,982,713.41	33,547,072.79
其中：交易席位费	100,000.00	140,000.00	260,000.00	531,715.25
商誉	22,084,264.01	22,084,264.01	22,084,264.01	22,084,264.01
递延所得税资产	4,567,298.39	4,567,298.39	35,376,524.20	16,096,710.41
其他资产	1,437,750,643.30	630,555,450.49	148,313,372.51	170,683,111.23
资产总计	12,085,160,808.48	11,383,844,355.77	11,175,238,848.23	13,379,235,494.26

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
负债：
短期借款	-	-	-	-
其中：质押借款	-	-	-	-
拆入资金	470,000,000.00	100,000,000.00	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	1,023,190,000.00	1,183,792,246.57	1,419,398,689.80	-
代理买卖证券款	6,228,213,653.83	6,406,503,218.84	6,146,891,941.86	9,722,369,005.67
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	36,930,049.17	56,075,405.20	48,165,702.07	138,344,717.80
应交税费	60,923,187.60	19,936,734.19	12,498,373.68	55,697,471.52
应付利息	17,924,211.82	12,110,561.11	11,320,711.79	7,169,250.00
预计负债	-	-	-	43,467,434.00
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	13,465,971.18	16,662,658.10	11,625,026.05	24,794,236.97
其他负债	1,090,558,872.25	581,188,523.02	593,774,592.73	596,518,697.07
负债合计	8,941,205,945.85	8,376,269,347.03	8,243,675,037.98	10,588,360,813.03
所有者权益：

配股说明书摘要

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实收资本（或股本）	1,791,951,572.00	1,791,951,572.00	716,780,629.00	800,000,000.00
资本公积	69,606,384.12	69,151,856.30	180,557,152.83	-2,077,738.11
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	212,501,221.72	212,501,221.72	201,851,926.97	196,219,480.35
一般风险准备	212,501,221.72	212,501,221.72	201,851,926.97	196,219,480.35
交易风险准备	212,501,221.72	212,501,221.72	201,851,926.97	196,219,480.35
未分配利润	368,599,954.97	240,920,215.27	1,178,841,356.15	1,160,209,962.34
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有 者权益合计	2,867,661,576.25	2,739,527,308.73	2,681,734,918.89	2,546,790,665.28
少数股东权益	276,293,286.38	268,047,700.01	249,828,891.36	244,084,015.95
所有者权益合计	3,143,954,862.63	3,007,575,008.74	2,931,563,810.25	2,790,874,681.23
负债和所有者权益 总计	12,085,160,808.48	11,383,844,355.77	11,175,238,848.23	13,379,235,494.26

2 、母公司资产负债表

金额单位：元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产：
货币资金	4,555,768,813.01	4,831,092,104.65	4,694,682,813.65	6,177,451,788.99
其中：客户资金存款	4,360,980,230.81	4,655,840,806.24	4,539,748,255.33	5,978,590,157.41
结算备付金	559,336,778.22	480,421,775.11	781,698,640.55	2,488,806,620.19
其中：客户备付金	549,574,039.87	470,412,023.23	686,021,051.03	2,467,352,497.10
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	2,170,742,568.11	2,154,764,612.65	3,346,842,258.68	2,042,377,994.70
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	87,830,800.00	48,700,000.00	-	171,913,363.84
应收利息	63,499,681.24	74,874,320.67	62,551,276.73	15,340,020.29
存出保证金	98,166,850.59	42,543,875.59	14,876,243.00	9,713,129.00
可供出售金融资产	356,000,811.25	587,465,449.74	161,895,520.64	24,747,118.48
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	527,029,685.40	527,029,685.40	327,029,685.40	327,029,685.40
投资性房地产	25,868,392.66	26,505,965.02	41,152,636.98	43,099,925.34
固定资产	133,843,165.17	149,551,332.32	180,135,133.82	169,251,453.01
无形资产	39,771,123.40	37,337,885.92	33,446,229.52	25,779,345.94
其中：交易席位费	100,000.00	140,000.00	260,000.00	531,715.25
商誉	13,574,980.76	13,574,980.76	13,574,980.76	13,574,980.76
递延所得税资产	2,668,410.20	2,668,410.20	28,426,235.44	15,232,635.22
其他资产	1,405,514,303.16	583,055,423.02	101,323,249.76	126,772,073.08

配股说明书摘要

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资产总计 10,039,616,363.17 9,559,585,821.05 9,787,634,904.93 11,651,090,134.24

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
负债：
短期借款	-	-	-	-
其中：质押借款	-	-	-	-
拆入资金	470,000,000.00	100,000,000.00	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	1,023,190,000.00	1,183,792,246.57	1,419,398,689.80	-
代理买卖证券款	4,734,426,095.94	5,103,837,006.73	5,228,632,073.96	8,448,469,942.24
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	19,375,239.08	22,748,801.35	16,013,642.99	93,706,826.38
应交税费	47,481,728.67	5,096,021.34	-5,572,380.10	46,997,693.81
应付利息	17,924,211.82	12,110,561.11	11,320,711.79	7,169,250.00
预计负债	-	-	-	43,467,434.00
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	4,899,981.92	7,342,378.35	3,000,000.00	13,831,996.14
其他负债	1,016,768,205.09	534,370,654.63	548,147,805.94	554,955,915.30
负债合计	7,334,065,462.52	6,969,297,670.08	7,220,940,544.38	9,208,599,057.87
所有者权益：
实收资本（或股本）	1,791,951,572.00	1,791,951,572.00	716,780,629.00	800,000,000.00
资本公积	74,025,288.51	72,656,273.10	191,394,461.83	296,272.87
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	212,501,221.72	212,501,221.72	201,851,926.97	196,219,480.35
一般风险准备	212,501,221.72	212,501,221.72	201,851,926.97	196,219,480.35
交易风险准备	212,501,221.72	212,501,221.72	201,851,926.97	196,219,480.35
未分配利润	202,070,374.98	88,176,640.71	1,052,963,488.81	1,053,536,362.45
所有者权益合计	2,705,550,900.65	2,590,288,150.97	2,566,694,360.55	2,442,491,076.37
负债和所有者权益 总计	10,039,616,363.17	9,559,585,821.05	9,787,634,904.93	11,651,090,134.24

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-2-20

配股说明书摘要

==> picture [64 x 27] intentionally omitted <==

3 、合并利润表

金额单位：元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	897,759,838.41	1,459,723,418.32	1,270,544,402.30	1,894,991,603.27
手续费及佣金净收入	730,771,643.69	1,106,964,199.07	1,323,269,491.23	1,603,712,222.43
其中：代理买卖证券业务净收入	426,625,884.94	678,388,745.15	811,786,436.98	1,123,310,334.64
证券承销业务净收入	129,833,748.11	151,283,215.37	199,900,083.76	131,883,859.27
受托客户资产管理业务净收入	13,839,804.99	18,634,476.21	13,499,463.29	10,150,435.97
利息净收入	51,247,204.61	45,108,367.73	18,048,352.17	70,014,946.68
投资收益（损失以“-”号填列）	120,266,199.41	193,001,277.72	63,285,996.12	191,053,652.27
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“-”填列）	-6,833,173.71	108,072,215.81	-139,861,591.74	24,399,828.73
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-294,237.03	-22,830.68	-628,375.60	-390,341.93
其他业务收入	2,602,201.44	6,600,188.67	6,430,530.12	6,201,295.09
二、营业支出	630,619,564.24	1,254,202,343.43	1,119,632,606.68	1,249,183,059.45
营业税金及附加	52,328,860.51	80,303,592.39	85,925,746.42	99,946,843.86
业务及管理费	577,653,131.37	1,162,167,515.69	1,031,700,345.87	1,149,936,041.05
资产减值损失	-	10,232,042.76	59,226.03	-2,611,981.46
其他业务成本	637,572.36	1,499,192.59	1,947,288.36	1,912,156.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	267,140,274.17	205,521,074.89	150,911,795.62	645,808,543.82
加：营业外收入	3,081,114.90	31,050,538.45	17,344,180.70	19,082,334.29
减：营业外支出	426,438.69	1,079,107.34	1,582,389.40	3,090,905.90
四、利润总额（亏损总额“-”号填列）	269,794,950.38	235,492,506.00	166,673,586.92	661,799,972.21
减：所得税费用	68,672,451.82	71,360,370.43	52,332,115.28	164,683,876.88
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	201,122,498.56	164,132,135.57	114,341,471.64	497,116,095.33
归属于母公司股东的净利润	181,438,286.85	133,358,654.72	75,528,733.67	456,700,396.93
少数股东损益	19,684,211.71	30,773,480.85	38,812,737.97	40,415,698.40
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.10	0.07	0.05	0.33
（二）稀释每股收益	0.10	0.07	0.05	0.33
七、其他综合收益	-3,605,062.47	30,209,337.48	-28,867,336.61	-6,892,887.20
八、综合收益总额	197,517,436.09	194,341,473.05	85,474,135.03	490,223,208.13
归属于母公司股东的综合收益总额	178,711,849.72	156,522,664.40	54,792,801.04	453,177,341.16
归属于少数股东的综合收益总额	18,805,586.37	37,818,808.65	30,681,333.99	37,045,866.97

配股说明书摘要

==> picture [64 x 27] intentionally omitted <==

4 、母公司利润表

金额单位：元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	676,588,378.63	1,041,706,089.43	868,855,737.84	1,509,816,981.27
手续费及佣金净收入	525,238,168.31	728,613,880.37	930,882,890.18	1,227,078,646.54
其中：代理买卖证券业务净收入	344,530,254.99	526,437,124.99	684,704,383.91	1,004,071,020.45
证券承销业务净收入	129,833,748.11	151,283,215.37	199,900,083.76	131,883,859.27
受托客户资产管理业务净收入	13,839,804.99	18,634,476.21	13,499,463.29	10,150,435.97
利息净收入	28,972,742.10	2,863,866.73	-13,875,501.93	52,699,763.72
投资收益（损失以“-”号填列）	127,423,756.80	199,127,185.84	81,252,951.58	197,752,969.44
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“-”填列）	-7,353,652.99	104,524,098.50	-135,206,306.51	26,475,548.41
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-294,237.03	-22,830.68	-628,375.60	-390,341.93
其他业务收入	2,601,601.44	6,599,888.67	6,430,080.12	6,200,395.09
二、营业支出	459,026,835.65	911,105,473.46	794,664,432.23	933,275,156.56
营业税金及附加	39,843,675.74	57,572,708.38	63,677,120.63	80,301,406.48
业务及管理费	418,545,587.55	847,145,931.70	729,040,023.24	853,673,575.54
资产减值损失	-	4,887,640.79	-	-2,611,981.46
其他业务成本	637,572.36	1,499,192.59	1,947,288.36	1,912,156.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	217,561,542.98	130,600,615.97	74,191,305.61	576,541,824.71
加：营业外收入	2,850,250.37	20,313,890.10	6,594,491.50	5,923,719.73
减：营业外支出	230,542.02	782,558.12	1,047,532.07	2,617,771.23
四、利润总额（亏损总额“-”号填列）	220,181,251.33	150,131,947.95	79,738,265.04	579,847,773.21
减：所得税费用	52,528,969.91	43,639,000.45	23,413,798.82	135,785,803.40
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	167,652,281.42	106,492,947.50	56,324,466.22	444,061,969.81
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	-1,811,949.54	15,831,117.48	-12,272,634.61	-15,680.20
八、综合收益总额	165,840,331.88	122,324,064.98	44,051,831.61	444,046,289.61

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-2-22

配股说明书摘要

==> picture [64 x 27] intentionally omitted <==

5 、合并现金流量表

金额单位：元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
购买及处置交易性金融资产收 到的现金净额	15,293,786.81	1,509,225,492.56	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	857,714,419.12	1,256,914,356.26	1,504,009,038.24	1,793,989,773.62
拆入资金净增加额	370,000,000.00	100,000,000.00	-	-
回购业务资金净增加额	-222,868,667.86	-333,447,868.33	1,527,325,138.72	386,633,219.68
代理买卖业务的现金净增加额	-178,289,565.01	259,985,976.98	-3,575,477,063.81	-498,496,431.54
收到其他与经营活动有关的现 金	409,598,132.70	44,812,060.38	396,195,503.00	20,784,041.36
经营活动现金流入小计	1,251,448,105.76	2,837,490,017.85	-147,947,383.85	1,702,910,603.12
购买及处置交易性金融资产支 付的现金净额	-	-	1,455,271,346.73	1,094,308,441.72
支付利息、手续费及佣金的现金	54,625,940.05	114,022,961.75	129,181,058.74	161,958,615.21
拆入资金净减少额	-	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的 现金	319,523,632.75	523,052,259.76	528,948,639.83	546,023,801.63
支付的各项税费	90,771,536.50	121,560,978.85	208,818,853.88	248,147,916.56
支付其他与经营活动有关的现 金	1,055,716,715.88	1,555,152,751.65	702,983,887.89	1,151,891,798.89
经营活动现金流出小计	1,520,637,825.18	2,313,788,952.01	3,025,203,787.07	3,202,330,574.01
经营活动产生的现金流量净额	-269,189,719.42	523,701,065.84	-3,173,151,170.92	-1,499,419,970.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现 金	66,844.58	29,305,380.00	111,328,898.57	-
投资活动现金流入小计	66,844.58	29,305,380.00	111,328,898.57	-
投资支付的现金	41,000,000.00	30,000,000.00	-	37,961,823.40
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	25,747,514.16	55,139,875.08	113,042,281.89	124,382,940.39
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现 金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	66,747,514.16	85,139,875.08	113,042,281.89	162,344,763.79
投资活动产生的现金流量净额	-66,680,669.58	-55,834,495.08	-1,713,383.32	-162,344,763.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,200,000.00	-	-	-
其中：吸收子公司少数股东投资 收到的现金	1,200,000.00	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现 金	450,000,000.00	-	-	500,000,000.00

配股说明书摘要

==> picture [64 x 27] intentionally omitted <==

筹资活动现金流入小计	451,200,000.00	-	-	500,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	81,251,672.15	165,204,594.35	59,971,458.58	50,635,000.00
支付其他与筹资活动有关的现 金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	81,251,672.15	165,204,594.35	59,971,458.58	50,635,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	369,948,327.85	-165,204,594.35	-59,971,458.58	449,365,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-294,237.03	-22,830.68	-628,375.60	-390,341.93
五、现金及现金等价物净增加额	33,783,701.82	302,639,145.73	-3,235,464,388.42	-1,212,790,076.61
加：期初现金及现金等价物余额	6,283,388,794.52	5,980,749,648.79	9,216,214,037.21	10,429,004,113.82
六、期末现金及现金等价物余额	6,317,172,496.34	6,283,388,794.52	5,980,749,648.79	9,216,214,037.21

6 、母公司现金流量表

金额单位：元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
购买及处置交易性金融资产收 到的现金净额	62,505,789.59	1,483,629,210.27	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	643,688,571.17	860,019,919.89	1,101,940,702.03	1,424,682,132.47
拆入资金净增加额	370,000,000.00	100,000,000.00	-	-
回购业务资金净增加额	-222,868,667.86	-333,447,868.33	1,527,325,138.72	386,633,219.68
代理买卖业务的现金净增加额	-369,410,910.79	-124,795,067.23	-3,219,837,868.28	-1,174,712,118.63
收到其他与经营活动有关的现 金	315,762,991.02	33,752,038.71	71,889,966.42	7,606,114.82
经营活动现金流入小计	799,677,773.13	2,019,158,233.31	-518,682,061.11	644,209,348.34
购买及处置交易性金融资产支 付的现金净额	-	-	1,432,139,339.26	1,083,005,738.97
支付利息、手续费及佣金的现金	31,511,385.89	66,653,181.57	81,454,142.77	123,754,785.86
拆入资金净减少额	-	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的 现金	238,124,805.75	389,477,006.67	399,565,410.84	431,610,659.00
支付的各项税费	57,026,373.48	72,254,143.19	161,065,541.21	208,141,637.97
支付其他与经营活动有关的现 金	1,016,845,168.61	1,318,449,976.37	546,052,295.94	462,478,872.92
经营活动现金流出小计	1,343,507,733.73	1,846,834,307.80	2,620,276,730.02	2,308,991,694.72
经营活动产生的现金流量净额	-543,829,960.60	172,323,925.51	-3,138,958,791.13	-1,664,782,346.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	20,400,000.00	25,500,000.00	35,700,000.00
收到其他与投资活动有关的现 金	63,114.58	29,303,280.00	111,151,452.57	-
投资活动现金流入小计	63,114.58	49,703,280.00	136,651,452.57	35,700,000.00
投资支付的现金	-	200,000,000.00	-	37,961,823.40
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	23,095,533.33	41,267,354.92	92,752,365.82	94,299,788.66

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-2-24

配股说明书摘要

==> picture [95 x 26] intentionally omitted <==

支付其他与投资活动有关的现 金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	23,095,533.33	241,267,354.92	92,752,365.82	132,261,612.06
投资活动产生的现金流量净额	-23,032,418.75	-191,564,074.92	43,899,086.75	-96,561,612.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现 金	450,000,000.00	-	-	500,000,000.00
筹资活动现金流入小计	450,000,000.00	-	-	500,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	81,251,672.15	145,604,594.35	35,035,000.00	16,335,000.00
支付其他与筹资活动有关的现 金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	81,251,672.15	145,604,594.35	35,035,000.00	16,335,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	368,748,327.85	-145,604,594.35	-35,035,000.00	483,665,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-294,237.03	-22,830.68	-628,375.60	-390,341.93
五、现金及现金等价物净增加额	-198,408,288.53	-164,867,574.44	-3,130,723,079.98	-1,278,069,300.37
加：期初现金及现金等价物余额	5,311,513,879.76	5,476,381,454.20	8,607,104,534.18	9,885,173,834.55
六、期末现金及现金等价物余额	5,113,105,591.23	5,311,513,879.76	5,476,381,454.20	8,607,104,534.18

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1-2-25

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配股说明书摘要

7 、合并所有者权益变动表

	2013 年1-6 月 金额单位：元	2013 年1-6 月 金额单位：元	2013 年1-6 月 金额单位：元	2013 年1-6 月 金额单位：元	2013 年1-6 月 金额单位：元	2013 年1-6 月 金额单位：元	2013 年1-6 月 金额单位：元	2013 年1-6 月 金额单位：元	2013 年1-6 月 金额单位：元
项目	归属于母公司所有者权益合计							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润
一、上年年末余额	1,791,951,572.00	69,151,856.30	-	212,501,221.72	212,501,221.72	212,501,221.72	240,920,215.27	268,047,700.01	3,007,575,008.74
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	1,791,951,572.00	69,151,856.30	-	212,501,221.72	212,501,221.72	212,501,221.72	240,920,215.27	268,047,700.01	3,007,575,008.74
三、年初至报告期末增减变动金额	-	454,527.82	-	-	-	-	127,679,739.70	8,245,586.37	136,379,853.89
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	181,438,286.85	19,684,211.71	201,122,498.56
（二）其他综合收益	-	-2,726,437.13	-	-	-	-	-	-878,625.34	-3,605,062.47
上述（一）（二）小计	-	-2,726,437.13	-	-	-	-	181,438,286.85	18,805,586.37	197,517,436.09
（三）股东投入和减少的资本	-	3,180,964.95	-	-	-	-	-	1,200,000.00	4,380,964.95
1、股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	1,200,000.00	1,200,000.00
2、股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	3,180,964.95	-	-	-	-	-	-	3,180,964.95
（四）利润分配	-	-	-	-	-	-	-53,758,547.15	-11,760,000.00	-65,518,547.15
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、提取交易风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-53,758,547.15	-11,760,000.00	-65,518,547.15
5、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、未分配利润转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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1-2-26

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配股说明书摘要

	5、交易风险准备弥补亏损		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	6、其他		-		-	-	-	-	-	-		-		-
	四、期末余额		1,791,951,572.00		69,606,384.12	-	212,501,221.72	212,501,221.72	212,501,221.72	368,599,954.97		276,293,286.38		3,143,954,862.63
	项目				归属于母公司所有者权益合计								少数股东权益		所有者权益合计
		股本			资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备		未分配利润
	一、上年年末余额	716,780,629.00			180,557,152.83	-	201,851,926.97	201,851,926.97	201,851,926.97		1,178,841,356.1 5		249,828,891.36		2,931,563,810.25
	加：会计政策变更	-			-	-	-	-	-		-		-		-
	前期差错更正	-			-	-	-	-	-		-		-		-
	二、本年年初余额	716,780,629.00			180,557,152.83	-	201,851,926.97	201,851,926.97	201,851,926.97		1,178,841,356.1 5		249,828,891.36		2,931,563,810.25
	三、年初至报告期末增减变动金额	1,075,170,943.00		-111,405,296.53		-	10,649,294.75	-	10,649,294.75		-937,921,140.88		18,218,808.65		65,361,903.74
	（一）净利润	-		-		-	-	-	-		133,358,654.72		30,773,480.85		164,132,135.57
	（二）其他综合收益	-		23,164,009.68		-	-	-	-		-		7,045,327.80		30,209,337.48
	上述（一）（二）小计	-		23,164,009.68		-	-	-	-		133,358,654.72		37,818,808.65		194,341,473.05
	（三）股东投入和减少的资本	-		5,407,704.90		-	-	-	-		-		-		5,407,704.90
	1、股东投入资本	-		-		-	-	-	-		-		-		-
	2、股份支付计入股东权益的金额	-		-		-	-	-	-		-		-		-
	3、其他	-		5,407,704.90		-	-	-	-		-		-		5,407,704.90
	（四）利润分配	-		-		-	10,649,294.75	-	10,649,294.75		-139,464,978.60		-19,600,000.00		-137,766,389.10
	1、提取盈余公积	-		-		-	10,649,294.75	-	-		-10,649,294.75		-		-
	2、提取一般风险准备	-		-		-	-	10,649,294.75	-		-10,649,294.75		-		-
	3、提取交易风险准备	-		-		-	-	-	10,649,294.75		-10,649,294.75		-		-
	4、对所有者（或股东）的分配	-		-		-	-	-	-		-107,517,094.35		-19,600,000.00		-127,117,094.35
	5、其他	-		-		-	-	-	-		-		-		-
	（五）股东权益内部结转	1,075,170,943.00		-139,977,011.11		-	-	-	-		-931,814,817.00		-		3,379,114.89
	1、资本公积转增资本（或股本）	143,356,126.00		-143,356,126.00		-	-	-	-		-		-		-

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1-2-27

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配股说明书摘要

2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、未分配利润转增资本（或股本）	931,814,817.00	-	-	-	-	-	-931,814,817.00	-	-
4、一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5、交易风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6、其他	-	3,379,114.89	-	-	-	-	-	-	3,379,114.89
四、期末余额	1,791,951,572.00	69,151,856.30	-	212,501,221.72	212,501,221.72	212,501,221.72	240,920,215.27	268,047,700.01	3,007,575,008.74

	2011 年度 金额单位：元	2011 年度 金额单位：元	2011 年度 金额单位：元	2011 年度 金额单位：元	2011 年度 金额单位：元	2011 年度 金额单位：元	2011 年度 金额单位：元	2011 年度 金额单位：元	2011 年度 金额单位：元
项目	归属于母公司所有者权益合计							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润
一、上年年末余额	800,000,000.00	-2,077,738.11	-	196,219,480.35	196,219,480.35	196,219,480.35	1,160,209,962.34	244,084,015.95	2,790,874,681.23
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	800,000,000.00	-2,077,738.11	-	196,219,480.35	196,219,480.35	196,219,480.35	1,160,209,962.34	244,084,015.95	2,790,874,681.23
三、年初至报告期末增减变动金额	-83,219,371.00	182,634,890.94	-	5,632,446.62	5,632,446.62	5,632,446.62	18,631,393.81	5,744,875.41	140,689,129.02
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	75,528,733.67	38,812,737.97	114,341,471.64
（二）其他综合收益	-	-20,735,932.63	-	-	-	-	-	-8,131,403.98	-28,867,336.61
上述（一）（二）小计	-	-20,735,932.63	-	-	-	-	75,528,733.67	30,681,333.99	85,474,135.03
（三）股东投入和减少的资本	-	9,000,000.00	-	-	-	-	-	-	9,000,000.00
1、股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	9,000,000.00	-	-	-	-	-	-	9,000,000.00
（四）利润分配	-	-	-	5,632,446.62	-	5,632,446.62	-56,897,339.86	-24,936,458.58	-64,936,458.58
1、提取盈余公积	-	-	-	5,632,446.62	-	-	-5,632,446.62	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	5,632,446.62	-	-5,632,446.62	-	-
3、提取交易风险准备	-	-	-	-	-	5,632,446.62	-5,632,446.62	-	-
4、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-24,936,458.58	-24,936,458.58
5、其他	-	-	-	-	-	-	-40,000,000.00	-	-40,000,000.00

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1-2-28

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配股说明书摘要

（五）股东权益内部结转	-83,219,371.00	194,370,823.57	-	-	-	-	-	-	111,151,452.57
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、未分配利润转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5、交易风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6、其他	-83,219,371.00	194,370,823.57	-	-	-	-	-	-	111,151,452.57
四、期末余额	716,780,629.00	180,557,152.83	-	201,851,926.97	201,851,926.97	201,851,926.97	1,178,841,356.15	249,828,891.36	2,931,563,810.25

	2010 年度 金额单位：元	2010 年度 金额单位：元	2010 年度 金额单位：元	2010 年度 金额单位：元	2010 年度 金额单位：元	2010 年度 金额单位：元	2010 年度 金额单位：元	2010 年度 金额单位：元	2010 年度 金额单位：元
项目	归属于母公司所有者权益合计							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润
一、上年年末余额	800,000,000.00	5,890,307.06	-	151,813,283.37	151,813,283.37	151,813,283.37	836,728,156.35	274,854,982.98	2,372,913,296.50
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	800,000,000.00	5,890,307.06	-	151,813,283.37	151,813,283.37	151,813,283.37	836,728,156.35	274,854,982.98	2,372,913,296.50
三、年初至报告期末增减变动金额	-	-7,968,045.17	-	44,406,196.98	-	44,406,196.98	323,481,805.99	-30,770,967.03	373,555,187.75
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	456,700,396.93	40,415,698.40	497,116,095.33
（二）其他综合收益	-	-3,523,055.77	-	-	-	-	-	-3,369,831.43	-6,892,887.20
上述（一）（二）小计	-	-3,523,055.77	-	-	-	-	456,700,396.93	37,045,866.97	490,223,208.13
（三）股东投入和减少的资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	44,406,196.98	-	44,406,196.98	-133,218,590.94	-34,300,000.00	-78,706,196.98
1、提取盈余公积	-	-	-	44,406,196.98	-	-	-44,406,196.98	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	44,406,196.98	-	-44,406,196.98	-	-
3、提取交易风险准备	-	-	-	-	-	44,406,196.98	-44,406,196.98	-	-

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1-2-29

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配股说明书摘要

4、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-34,300,000.00	-34,300,000.00
5、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-4,444,989.40	-	-	-	-	-	-33,516,834.00	-37,961,823.40
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、未分配利润转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5、交易风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6、其他	-	-4,444,989.40	-	-	-	-	-	-33,516,834.00	-37,961,823.40
四、期末余额	800,000,000.00	-2,077,738.11	-	196,219,480.35	151,813,283.37	196,219,480.35	1,160,209,962.34	244,084,015.95	2,746,468,484.25

8 、母公司所有者权益变动表

		2013 年1-6 月 金额单位：元	2013 年1-6 月 金额单位：元	2013 年1-6 月 金额单位：元	2013 年1-6 月 金额单位：元	2013 年1-6 月 金额单位：元	2013 年1-6 月 金额单位：元	2013 年1-6 月 金额单位：元
项目	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	1,791,951,572.00	72,656,273.10	-	212,501,221.72	212,501,221.72	212,501,221.72	88,176,640.71	2,590,288,150.97
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	1,791,951,572.00	72,656,273.10	-	212,501,221.72	212,501,221.72	212,501,221.72	88,176,640.71	2,590,288,150.97
三、年初至报告期末增减变动金额	-	1,369,015.41	-	-	-	-	113,893,734.27	115,262,749.68
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	167,652,281.42	167,652,281.42
（二）其他综合收益	-	-1,811,949.54	-	-	-	-	-	-1,811,949.54
上述（一）（二）小计	-	-1,811,949.54	-	-	-	-	167,652,281.42	165,840,331.88
（三）股东投入和减少的资本	-	3,180,964.95	-	-	-	-	-	3,180,964.95
1、股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2、股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	3,180,964.95	-	-	-	-	-	3,180,964.95
（四）利润分配	-	-	-	-	-	-	-53,758,547.15	-53,758,547.15

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1-2-30

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配股说明书摘要

1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3、提取交易风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
4、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-53,758,547.15	-53,758,547.15
5、其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3、未分配利润转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
4、一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
5、交易风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
6、其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、期末余额	1,791,951,572.00	74,025,288.51	-	212,501,221.72	212,501,221.72	212,501,221.72	202,070,374.98	2,705,550,900.65

		2012 年度 金额单位：元	2012 年度 金额单位：元	2012 年度 金额单位：元	2012 年度 金额单位：元	2012 年度 金额单位：元	2012 年度 金额单位：元	2012 年度 金额单位：元
项目	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	716,780,629.00	191,394,461.83	-	201,851,926.97	201,851,926.97	201,851,926.97	1,052,963,488.81	2,566,694,360.55
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	716,780,629.00	191,394,461.83	-	201,851,926.97	201,851,926.97	201,851,926.97	1,052,963,488.81	2,566,694,360.55
三、年初至报告期末增减变动金额	1,075,170,943.00	-118,738,188.73	-	10,649,294.75	10,649,294.75	10,649,294.75	-964,786,848.10	23,593,790.42
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	106,492,947.50	106,492,947.50
（二）其他综合收益	-	15,831,117.48	-	-	-	-	-	15,831,117.48
上述（一）（二）小计	-	15,831,117.48	-	-	-	-	106,492,947.50	122,324,064.98
（三）股东投入和减少的资本	-	5,407,704.90	-	-	-	-	-	5,407,704.90
1、股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2、股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	5,407,704.90	-	-	-	-	-	5,407,704.90
（四）利润分配	-	-	-	10,649,294.75	10,649,294.75	10,649,294.75	-139,464,978.60	-107,517,094.35

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1-2-31

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配股说明书摘要

1、提取盈余公积	-	-	-	10,649,294.75	-	-	-10,649,294.75	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	10,649,294.75	-	-10,649,294.75	-
3、提取交易风险准备	-	-	-	-	-	10,649,294.75	-10,649,294.75	-
4、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-107,517,094.35	-107,517,094.35
5、其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	1,075,170,943.00	-139,977,011.11	-	-	-	-	-931,814,817.00	3,379,114.89
1、资本公积转增资本（或股本）	143,356,126.00	-143,356,126.00	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3、未分配利润转增资本（或股本）	931,814,817.00	-	-	-	-	-	-931,814,817.00	-
4、一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
5、交易风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
6、其他	-	3,379,114.89	-	-	-	-	-	3,379,114.89
四、期末余额	1,791,951,572.00	72,656,273.10	-	212,501,221.72	212,501,221.72	212,501,221.72	88,176,640.71	2,590,288,150.97

		2011 年度 金额单位：元	2011 年度 金额单位：元	2011 年度 金额单位：元	2011 年度 金额单位：元	2011 年度 金额单位：元	2011 年度 金额单位：元	2011 年度 金额单位：元
项目	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	800,000,000.00	296,272.87	-	196,219,480.35	196,219,480.35	196,219,480.35	1,053,536,362.45	2,442,491,076.37
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	800,000,000.00	296,272.87	-	196,219,480.35	196,219,480.35	196,219,480.35	1,053,536,362.45	2,442,491,076.37
三、年初至报告期末增减变动金额	-83,219,371.00	191,098,188.96	-	5,632,446.62	5,632,446.62	5,632,446.62	-572,873.64	124,203,284.18
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	56,324,466.22	56,324,466.22
（二）其他综合收益	-	-12,272,634.61	-	-	-	-	-	-12,272,634.61
上述（一）（二）小计	-	-12,272,634.61	-	-	-	-	56,324,466.22	44,051,831.61
（三）股东投入和减少的资本	-	9,000,000.00	-	-	-	-	-	9,000,000.00
1、股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2、股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	9,000,000.00	-	-	-	-	-	9,000,000.00
（四）利润分配	-	-	-	5,632,446.62	5,632,446.62	5,632,446.62	-56,897,339.86	-40,000,000.00

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1-2-32

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配股说明书摘要

1、提取盈余公积	-	-	-	5,632,446.62	-	-	-5,632,446.62	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	5,632,446.62	-	-5,632,446.62	-
3、提取交易风险准备	-	-	-	-	-	5,632,446.62	-5,632,446.62	-
4、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-
5、其他	-	-	-	-	-	-	-40,000,000.00	-40,000,000.00
（五）股东权益内部结转	-83,219,371.00	194,370,823.57	-	-	-	-	-	111,151,452.57
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3、未分配利润转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
4、一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
5、交易风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
6、其他	-83,219,371.00	194,370,823.57	-	-	-	-	-	111,151,452.57
四、期末余额	716,780,629.00	191,394,461.83	-	201,851,926.97	201,851,926.97	201,851,926.97	1,052,963,488.81	2,566,694,360.55

		2010 年度 金额单位：元	2010 年度 金额单位：元	2010 年度 金额单位：元	2010 年度 金额单位：元	2010 年度 金额单位：元	2010 年度 金额单位：元	2010 年度 金额单位：元
项目	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	800,000,000.00	311,953.07	-	151,813,283.37	151,813,283.37	151,813,283.37	742,692,983.58	1,998,444,786.76
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	800,000,000.00	311,953.07	-	151,813,283.37	151,813,283.37	151,813,283.37	742,692,983.58	1,998,444,786.76
三、年初至报告期末增减变动金额	-	-15,680.20	-	44,406,196.98	44,406,196.98	44,406,196.98	310,843,378.87	444,046,289.61
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	444,061,969.81	444,061,969.81
（二）其他综合收益	-	-15,680.20	-	-	-	-	-	-15,680.20
上述（一）（二）小计	-	-15,680.20	-	-	-	-	444,061,969.81	444,046,289.61
（三）股东投入和减少的资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1、股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2、股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	44,406,196.98	44,406,196.98	44,406,196.98	-133,218,590.94	-

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1-2-33

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配股说明书摘要

1、提取盈余公积	-	-	-	44,406,196.98	-	-	-44,406,196.98	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	44,406,196.98	-	-44,406,196.98	-
3、提取交易风险准备	-	-	-	-	-	44,406,196.98	-44,406,196.98	-
4、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-
5、其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3、未分配利润转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
4、一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
5、交易风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
6、其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、期末余额	800,000,000.00	296,272.87	-	196,219,480.35	196,219,480.35	196,219,480.35	1,053,536,362.45	2,442,491,076.37

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1-2-34

配股说明书摘要

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二、合并报表的范围及变化情况

（一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况

1 、通过设立或投资等方式取得的子公司

		金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
子公司全称	子公司 类型	注册地	业务性质及 经营范围	注册 资本	期末 实际 投资额	持股 比例 (%)	表决权 比例 (%)	是否 合并 报表
国海富兰克 林基金管理 有限公司	有限责 任公司	广西南 宁市	基金募集、基 金销售、资产 管理和中国 证监会许可 的其他业务	22,000	11,220	51	51	是
国海创新资 本投资管理 有限公司	有限责 任公司	广西南 宁市	股权投资和 股权投资管 理	20,000	20,000	100	100	是
厦门国海坚 果投资管理 有限公司	有限责 任公司	福建厦 门市	投资管理及 投资咨询服 务	300.00	180.00	60	60	是

2 、非同一控制下企业合并取得的子公司

		金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
子公司全称	子公司 类型	注册地	业务性质及 经营范围	注册 资本	期末实 际投资 额	持股 比例 (%)	表决权 比例 (%)	是否 合并 报表
国海良时期 货有限公司	有限责 任公司	浙江杭 州市	商品期货经 纪、金融期货 经纪	20,000	21,483	83.84	83.84	是

（二）报告期内合并范围的变化

报告期内，公司新设全资子公司国海创新资本投资管理有限公司，注册资本 2 亿元，在 2012 年 1 月 8 日完成工商登记手续。公司已将其纳入 2012 年和 2013 年 1-6 月合并报表范围。

报告期内，公司全资子公司国海创新资本新设子公司厦门国海坚果投资管理 有限公司，注册资本 300 万元，在 2013 年 3 月 29 日完成工商登记手续。公司已 将其纳入 2013 年 1-6 月合并报表范围。

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1-2-35

配股说明书摘要

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三、重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础

桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券时编制的 2009 年 度及 2010 年度模拟财务报表已经中磊审阅字[2011]第 0006 号审阅报告审阅。

（一）桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券时编制的 重组前模拟合并利润表

金额单位：元

		金额单位：元
项目	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	1,894,991,603.27	2,143,885,258.77
手续费及佣金净收入（净损失以“－” 填列）
	1,603,712,222.43	1,797,098,350.63
其中：代理买卖证券业务净收入	1,123,310,334.64	1,403,862,635.85
证券承销业务净收入	131,883,859.27	72,991,968.12
保荐业务服务净收入	54,119,725.00	9,990,000.00
财务顾问服务净收入	6,260,000.00	13,680,000.00
受托客户资产管理业务净收入	10,150,435.97	2,685,165.21
其中：定向资产管理业务净收入	145,797.67	104,327.35
利息净收入（净损失以“－”号填列）	70,014,946.68	100,927,818.19
其中：存放金融同业利息净收入	107,274,407.97	101,446,037.08
资金拆借净收入	-96,728.28	-
债券回购利息净收入	-13,701,544.18	-518,218.89
投资收益（净损失以“－”号填列）	191,053,652.27	213,469,570.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益
	-
交易性金融工具的投资收益	172,978,939.27	202,826,686.53
可供出售金融资产的投资收益	18,074,713.00	10,642,884.00
公允价值变动净收益（净损失以“－” 填列）
	24,399,828.73	25,232,880.34
其中：交易性金融工具公允价值变动收 益
	24,399,828.73	25,232,880.34
汇兑净收益（净损失以“－”号填列）	-390,341.93	-12,080.86
其他业务收入	6,201,295.09	7,168,719.94
二、营业支出	1,253,183,059.45	1,121,820,856.23
营业税金及附加	99,946,843.86	114,026,852.81
业务及管理费	1,149,936,041.05	1,005,323,804.26
资产减值损失（冲回以“－”号列示）	1,388,018.54	478,896.91
其他业务成本	1,912,156.00	1,991,302.25
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	641,808,543.82	1,022,064,402.54
加：营业外收入	19,082,334.29	20,972,209.80
减：营业外支出	3,090,905.90	18,494,153.67
四、利润总额（亏损总额“－”号填列）	657,799,972.21	1,024,542,458.67
减：所得税费用	163,683,876.88	265,179,817.00

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1-2-36

		配股说明书摘要
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	494,116,095.33	759,362,641.67
归属于母公司所有者的净利润	453,700,396.93	709,010,963.27
少数股东损益	40,415,698.40	50,351,678.40

（二）模拟报表的编制基础

1 、编制原因

国海证券是由桂林集琦根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公 司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许 可[2011]1009 号），于 2011 年 8 月通过吸收合并原国海证券后更名而来。为提高 会计信息可比性，更完整地反映公司资产在 2009 年度及 2010 年度的经营状况， 特编制本模拟财务报表。

2 、编制基础

本模拟财务报表系假设桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国 海证券的方案获得所有必须的内部及外部批准并得以实施，且该方案在模拟财务 报表期间内一贯执行为基础。假设重大资产重组完成后，存续公司于 2009 年 1 月 1 日业已存在，本模拟财务报表系以原国海证券截至 2010 年 12 月 31 日止的 财务报表框架为主体，以其经审计的 2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表，2010 年度和 2009 年度的利润表和合并利润表， 2010 年度和 2009 年度的现金流量表及合并现金流量表为基础模拟编制而成。

四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）净资产收益率和每股收益

发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：

报告期	报告期利润	加权平均净 资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本	稀释
2013年 1-6月	归属于母公司普通股股东的净利润	6.42%	0.10	0.10
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	6.34%	0.10	0.10
2012年度	归属于母公司普通股股东的净利润	4.94%	0.07	0.07

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1-2-37

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配股说明书摘要

	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	4.24%	0.06	0.06
2011年度	归属于母公司普通股股东的净利润	2.88%	0.05	0.05
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	2.56%	0.04	0.04
2010年度	归属于母公司普通股股东的净利润	19.67%	0.33	0.33
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	19.18%	0.32	0.32

（二）最近三年及一期其他主要财务指标

项目	2013.6.30	**2012.12.31 **	**2011.12.31 **	**2010.12.31 **
净资产负债率（%）（合并口径）	94.61	71.90	78.19	34.00
净资产负债率（%）（母公司口径）	96.09	72.02	77.62	31.12
资产负债率（%）（合并口径）	46.32	39.57	41.70	23.68
资产负债率（%）（母公司口径）	49.00	41.87	43.70	23.73
每股净资产（元）	1.60	1.53	1.50	1.27
自营证券比率（%）	100.05	109.65	140.51	89.98
长期投资比率（%）	2.48	1.10	-	-
固定资本比率（%）	7.19	8.25	9.67	9.82
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业利润率（%）	29.76	14.08	11.88	34.08
资产收益率（%）	12.68	7.01	7.37	23.07
营业费用率（%）	64.34	79.62	81.20	60.68
净利润率（%）	20.21	9.14	5.94	24.10
资产周转率（次）	0.33	0.29	0.29	0.59
每股经营活动现金流量净额（元）	-0.15	0.29	-1.99	-1.08
每股净现金流量（元）	0.02	0.17	-2.03	-0.87

注：上表中的财务指标计算公式为：

• 1、净资产负债率（合并口径） ＝ （负债总额-代理买卖证券款）/归属于母公司股东权

益

• 2、净资产负债率（母公司口径） ＝ （负债总额-代理买卖证券款）/净资产

• 3、资产负债率 ＝ （负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）

• 4、每股净资产 ＝ 归属于母公司股东权益/股本总额

• 5、自营证券比率 ＝ （交易性金融资产账面价值＋可供出售金融资产账面价值）/归属于

• 母公司股东权益

• 6、长期投资比率 ＝ 长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益

• 7、固定资本比率 ＝ 固定资产账面价值/归属于母公司股东权益

• 8、营业利润率 ＝ 营业利润/营业收入；

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1-2-38

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配股说明书摘要

9、资产收益率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款） 的平均余额；2013 年 1-6 月的财务指标已年化

10、营业费用率＝业务及管理费/营业收入

11、净利润率＝归属于母公司股东的净利润/营业收入

12、资产周转率＝营业收入/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额； 2013 年 1-6 月的财务指标已年化

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下：

金额单位：元

				金额单位：元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
非流动性资产处置损益， 包括已计提资产减值准备 的冲销部分	1,154,043.62	15,218,678.35	-401,808.30	4,161,450.62
计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府 补助除外	1,186,500.00	13,413,400.00	12,478,258.00	12,459,351.00
单独进行减值测试的应收 款项减值准备转回	-	-	-	4,005,300.75
除上述各项之外的其他营 业外收支净额	444,627.20	1,466,365.80	3,685,341.60	-552,526.89
非经营性损益对利润总 额的影响的合计	2,785,170.82	30,098,444.15	15,761,791.30	20,073,575.48
减：所得税影响数	696,292.71	7,486,156.64	3,972,495.16	4,310,818.69
减：少数股东影响数	24,620.68	3,756,344.88	3,357,203.91	4,362,145.54
归属于母公司的非经常 性损益影响数	2,064,257.43	18,855,942.63	8,432,092.23	11,400,611.25
扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润	179,374,029.42	114,502,712.09	67,096,641.44	445,299,785.68

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1-2-39

配股说明书摘要

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第五章 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构变动分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

	报告期各期末，公司的资产构成情况如下：	报告期各期末，公司的资产构成情况如下：	报告期各期末，公司的资产构成情况如下：	报告期各期末，公司的资产构成情况如下：	报告期各期末，公司的资产构成情况如下：	报告期各期末，公司的资产构成情况如下：	报告期各期末，公司的资产构成情况如下：	报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
	金额单位：万元
项目	2013-6-30		2012-12-31		2011-12-31		2010-12-31
	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
资产：
货币资金	593,606.66	49.12	596,141.11	52.37	533,362.47	47.73	689,107.09	51.51
其中：客户 资金存款	523,362.96	43.31	522,781.01	45.92	481,798.53	43.11	636,021.19	47.54
结算备付 金	55,933.68	4.63	48,042.18	4.22	78,169.86	6.99	248,880.66	18.60
其中：客户 备付金	54,957.40	4.55	47,041.20	4.13	68,602.11	6.14	246,735.25	18.44
拆出资金	-	-	-	-	-	-	-	-
交易性金 融资产	233,876.25	19.35	227,557.25	19.99	348,910.20	31.22	216,468.87	16.18
衍生金融 资产	-	-	-	-	-	-	-	-
买入返售 金融资产	8,783.08	0.73	4,870.00	0.43	-	-	17,191.34	1.28
应收利息	7,119.64	0.59	8,716.62	0.77	6,825.73	0.61	1,736.77	0.13
存出保证 金	74,456.48	6.16	81,533.40	7.16	67,426.50	6.03	98,278.88	7.35
可供出售 金融资产	53,046.92	4.39	72,832.47	6.40	27,898.74	2.50	12,696.53	0.95
持有至到 期投资	-	-	-	-	-	-	-	-
长期股权 投资	7,098.96	0.59	3,000.00	0.26	-	-	-	-
投资性房 地产	2,586.84	0.21	2,650.60	0.23	4,115.26	0.37	4,309.99	0.32
固定资产	20,628.32	1.71	22,595.39	1.98	25,939.43	2.32	25,012.30	1.87
无形资产	4,939.04	0.41	4,724.72	0.42	4,298.27	0.38	3,354.71	0.25
其中：交易 席位费	10.00	-	14.00	-	26.00	-	53.17	-
商誉	2,208.43	0.18	2,208.43	0.19	2,208.43	0.20	2,208.43	0.17
递延所得 税资产	456.73	0.04	456.73	0.04	3,537.65	0.32	1,609.67	0.12

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1-2-40

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配股说明书摘要

其他资产 143,775.06 11.90 63,055.55 5.54 14,831.34 1.33	17,068.31	1.28
资产总计 1,208,516.08 100.00 1,138,384.44 100.00 1,117,523.88 100.00	1,337,923.55	100.00
2010 年末、2011 年末、2012 年末和2013 年上半年末，公司总资产分别为
133.79亿元、111.75亿元、113.84亿元及120.85亿元。截至2013年6月30日，
公司货币资金余额为59.36亿元，占总资产的比例为49.12%；结算备付金余额为
5.59亿元，占总资产的比例为4.63%；交易性金融资产和可供出售金融资产的余
额合计为28.69亿元，占总资产的比例为23.74%。公司资产结构优良，除货币资
金外，绝大部分资产为变现能力较强、风险较小的金融资产。

（二）负债结构变动分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

金额单位：万元

项目	2013-6-30	2013-6-30	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31
	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
负债：
短期借款	-	-	-	-	-	-	-	-
其中：质押借款	-	-	-	-	-	-	-	-
拆入资金	47,000.00	5.26	10,000.00	1.19	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	102,319.00	11.44	118,379.22	14.13	141,939.87	17.22	-	-
代理买卖证券款	622,821.37	69.66	640,650.32	76.48	614,689.19	74.56	972,236.90	91.82
代理承销证券款	-	-	-	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	3,693.00	0.41	5,607.54	0.67	4,816.57	0.58	13,834.47	1.31
应交税费	6,092.32	0.68	1,993.67	0.24	1,249.84	0.15	5,569.75	0.53
应付利息	1,792.42	0.20	1,211.06	0.14	1,132.07	0.14	716.93	0.07
预计负债	-	-	-	-	-	-	4,346.74	0.41
长期借款	-	-	-	-	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-	-	-	-	-
递延所得税负债	1,346.60	0.15	1,666.27	0.20	1,162.50	0.14	2,479.42	0.23
其他负债	109,055.88	12.20	58,118.85	6.94	59,377.46	7.20	59,651.87	5.63
负债合计	894,120.59	100.00	837,626.93	100.00	824,367.50	100.00	1,058,836.08	100.00

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末，公司总负债分别为

105.88 亿元、82.44 亿元、83.76 亿元及 89.41 亿元。公司负债主要为与客户资金 存款及客户备付金对应的代理买卖证券款，2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末，代理买卖证券款占负债总额的比例分别为 91.82%、74.56%、 76.48%和 69.66%，公司具有良好的偿债能力。

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配股说明书摘要

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（三）风险监管指标分析

母公司风险控制指标	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	净资本监 管要求
净资本（万元）	257,701.72	216,391.75	203,798.90	206,428.66	-
净资产（万元）	270,555.09	259,028.82	256,669.44	244,249.11	-
净资本/各项风险资本 准备之和	437.59%	356.39%	187.37%	225.39%	≥100%
净资本/净资产	95.25%	83.54%	79.40%	84.52%	≥40%
净资本/负债	99.13%	116.00%	102.29%	271.57%	≥8%
净资产/负债	104.07%	138.86%	128.83%	321.33%	≥20%
自营权益类证券及证 券衍生品/净资本	3.80%	1.85%	13.80%	34.98%	≤100%
自营固定收益类证券/ 净资本	91.44%	125.10%	163.09%	65.17%	≤500%

二、盈利能力分析

（一）营业收入

1 、营业收入分部构成分析

报告期内，公司营业收入分部构成数据如下：

金额单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
证券经纪业务	44,375.05	49.43	63,183.74	43.28	78,597.72	61.86	110,681.37	58.41
投资银行业务	15,008.14	16.72	16,495.93	11.30	21,622.11	17.02	19,226.82	10.15
证券自营业务	8,520.08	9.49	23,497.51	16.10	-14,681.53	-11.56	17,464.34	9.22
资产管理业务	1,383.08	1.54	1,886.86	1.29	1,381.39	1.09	1,031.97	0.54
基金业务	14,081.07	15.68	25,409.61	17.41	28,605.47	22.51	28,200.32	14.88
期货业务	10,259.75	11.43	18,696.73	12.81	14,425.08	11.35	13,960.85	7.37
其他业务	-1,584.20	-1.76	-210.32	-0.14	-34.12	-0.03	2,577.20	1.36
抵销项（注）	-2,266.99	不适用	-2,987.72	不适用	-2,861.68	不适用	-3,643.71	不适用
合计	89,775.98	100.00	145,972.34	100.00	127,054.44	100.00	189,499.16	100.00

注：抵销项主要包括国海良时与国海证券母公司之间的 IB 业务收入，国海富兰克林与 国海证券母公司之间的代理销售金融产品收入，以及国海富兰克林对国海证券母公司的分 红，在合并报表中做抵销处理。

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1-2-42

配股说明书摘要

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2 、营业收入项目构成分析

	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2013 年1-6 月		2012 年		2011 年		2010 年
	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
手续费及佣 金净收入	73,077.16	81.40	110,696.42	75.84	132,326.95	104.15	160,371.22	84.63
利息净收入	5,124.72	5.71	4,510.84	3.09	1,804.84	1.42	7,001.49	3.69
投资收益	12,026.62	13.40	19,300.13	13.22	6,328.60	4.98	19,105.37	10.08
公允价值变 动收益	-683.32	-0.76	10,807.22	7.40	-13,986.16	-11.01	2,439.98	1.29
汇兑收益	-29.42	-0.03	-2.28	-	-62.84	-0.05	-39.03	-0.02
其他业务收 入	260.22	0.28	660.01	0.45	643.05	0.51	620.13	0.33
合计	89,775.98	100.00	145,972.34	100.00	127,054.44	100.00	189,499.16	100.00

（二）营业支出

1 、营业支出分部构成分析

	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2013 年1-6 月		2012 年		2011 年		2010 年
	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
证券经纪业务	24,822.29	39.36	52,630.38	41.96	46,556.85	41.58	41,308.82	33.07
投资银行业务	7,328.54	11.62	14,917.20	11.89	14,657.45	13.09	15,302.36	12.25
证券自营业务	4,131.78	6.55	5,606.04	4.47	887.17	0.79	4,649.86	3.72
资产管理业务	858.09	1.36	3,069.36	2.45	1,666.74	1.49	1,037.14	0.83
基金业务	9,166.52	14.54	18,932.15	15.09	19,163.07	17.12	18,907.12	15.14
期货业务	8,711.36	13.81	15,673.59	12.50	13,645.43	12.19	12,757.38	10.21
其他业务	9,057.92	14.36	15,413.96	12.29	15,698.23	14.02	31,029.34	24.84
抵销项	-1,014.54	不适用	-822.45	不适用	-311.68	不适用	-73.71	不适用
合计	63,061.96	100.00	125,420.23	100.00	111,963.26	100.00	124,918.31	100.00

2 、营业支出项目构成分析

	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2013 年1-6 月		2012 年		2011 年		2010 年
	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
营业税金及附加	5,232.89	8.30	8,030.36	6.40	8,592.57	7.67	9,994.68	8.00
业务及管理费	57,765.31	91.60	116,216.75	92.66	103,170.03	92.15	114,993.60	92.06
资产减值损失	-	-	1,023.20	0.82	5.92	0.01	-261.20	-0.21
其他业务成本	63.76	0.10	149.92	0.12	194.74	0.17	191.23	0.15
合计	63,061.96	100.00	125,420.23	100.00	111,963.26	100.00	124,918.31	100.00

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1-2-43

配股说明书摘要

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（三）营业利润

1 、营业利润分部构成分析

报告期内，营业利润分部构成分析如下：

金额单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
证券经纪业务	19,552.76	73.19	10,553.35	51.35	32,040.87	212.32	69,372.55	107.42
投资银行业务	7,679.60	28.75	1,578.73	7.68	6,964.66	46.15	3,924.46	6.08
证券自营业务	4,388.30	16.43	17,891.47	87.05	-15,568.70	-103.16	12,814.48	19.84
资产管理业务	524.99	1.97	-1,182.50	-5.75	-285.35	-1.89	-5.17	-0.01
基金业务	4,914.55	18.40	6,477.46	31.52	9,442.40	62.57	9,293.20	14.39
期货业务	1,548.39	5.80	3,023.14	14.71	779.65	5.17	1,203.47	1.86
其他业务	-10,642.12	-39.84	-15,624.28	-76.02	-15,732.35	-104.25	-28,452.14	-44.06
抵销项	-1,252.45	不适用	-2,165.27	不适用	-2,550.00	不适用	-3,570.00	不适用
合计	26,714.02	100.00	20,552.10	100.00	15,091.18	100.00	64,580.85	100.00

2 、营业利润率分部构成分析

项目	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年	2010 年
证券经纪业务	44.06%	16.70%	40.77%	62.68%
投资银行业务	51.17%	9.57%	32.21%	20.41%
证券自营业务	51.51%	76.14%	收入为负	73.38%
资产管理业务	37.96%	-62.67%	-20.66%	-0.50%
基金业务	34.90%	25.49%	33.01%	32.95%
期货业务	15.09%	16.17%	5.40%	8.62%
其他业务	收入为负	收入为负	收入为负	-1,103.99%
抵销项	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	29.76%	14.08%	11.88%	34.08%

三、资本性支出分析

（一）最近三年及一期资本性支出情况

2009 年 1 月，经中国证监会核准，浙江良时期货经纪有限公司实施增资扩 股，国海证券出资 17,686.79 万元，占注册资本的 70%，增资扩股后更名为国海 良时期货有限公司。2010 年 5 月，经中国证监会核准，国海证券出资 3,796.18 万元受让国海良时 13.84%的股权。此次股权转让完成后，国海证券共持有国海 良时 83.84%的股权。

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配股说明书摘要

2012 年 1 月，经中国证监会核准，国海证券出资 20,000.00 万元设立全资子 公司——国海创新资本投资管理有限公司。

报告期内，除上述重大资本性支出外，公司的资本性支出为日常性的非重大 支出，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出，具体支出情况如 下表所示：

下表所示：	下表所示：	下表所示：	下表所示：	下表所示：
金额单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年	2010 年
资本支出	2,574.75	5,513.99	11,304.23	12,438.29

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

本次配股募集资金不超过 35 亿元，全部用于增加公司资本金、补充公司营 运资金、以扩大公司业务规模特别是创新业务规模。公司未来重大资本性支出计 划有赖于募集资金的到位时间，因此公司未来可预见的重大资本性支出计划有较 大不确定性。

四、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

报告期内，发行人不存在会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正。

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至本配股说明书摘要出具日，发行人不存在重大担保、诉讼、其他或有事 项和重大期后事项。

六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

国民经济的快速增长和产业结构的不断优化需要依靠以资本市场为核心的 金融体系的发展和推动，这将势必推动整个证券行业的发展。随着证券市场制度 变革和产品创新的深入，证券公司的业务创新空间将得到实质性拓展，业务结构 也将得到有效改善，创新业务将成为证券公司新的收入来源，并将提升传统业务 的收入规模，改善证券公司的收入结构。在净资本为核心的监管体系下，净资本

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配股说明书摘要 已经成为影响证券公司各项业务尤其是创新业务发展的关键因素。

本次配股成功实施后，公司净资本预计大幅增加，此举将大大地缩小公司与 国内大型券商之间的差距，提升公司的总体竞争力。

在经纪业务方面，由于我国经济持续快速增长，上市公司质量不断改善，证 券市场的状况正在进一步好转。而经过对营业部市场定位、管理架构、服务模式 等方面的改革和整合，公司的经纪业务获得了快速地发展，并取得了良好的业绩。

在投行业务方面，更大的净资本规模使公司有能力投入更多的资本金作为承 销保证金，有助于提升公司承销业务的市场竞争力。公司募集资金的一部分将用 于充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，做强做大 公司投资银行业务。

资产管理业务在国外成熟的资本市场是重要的金融中介服务，随着我国资本 市场的发展，资产管理业务将成为证券公司重要的业务之一，成为重要的利润来 源。公司募集资金的一部分将用于开展客户资产管理业务，计划逐步扩大客户资 产管理业务规模，使客户资产管理业务成为公司重要的利润来源。

融资融券、股指期货等创新类业务是资本密集型业务，其业务规模取决于公 司的自有资本实力。公司通过募集资金，可以迅速提高净资本水平。创新业务对 公司业绩的贡献将逐步提升，形成新的利润增长点。

在本次配股顺利完成后，公司将牢牢把握住前所未有的发展机遇，扩大公司 各项业务的市场占有率，提升公司整体盈利能力和市场竞争力，提高公司抗风险 能力，以实现公司股东利益的最大化。

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配股说明书摘要

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第六章 本次募集资金运用

一、本次配股募集资金总额

根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过 35 亿元，用 于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规 模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金 总额，募集资金不足的缺口部分由发行人通过自筹资金解决。

二、本次配股募集资金用途

本次配股募集资金总额不超过 35 亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充 公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争 力和抗风险能力。

具体用途如下：

（一）增加融资融券业务投入

1 、扩大融资融券业务规模

随着 2011 年中国证券业协会对《融资融券合同必备条款》和《融资融券交 易风险揭示书必备条款》的修改及沪深证券交易所相继发布《融资融券交易实施 细则》，融资融券业务逐渐由试点转为常规。融资融券业务风险可控，收益稳定， 是未来证券公司利润增长的重要来源之一，对于改善证券公司收入结构具有重大 的意义。

2012 年 6 月 26 日，公司收到中国证监会《关于核准国海证券股份有限公司 融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]862 号），融资融券业务资格获批。 根据预计未来 2-3 年业务发展的需要，公司第六届董事会第十二次会议已将融资 融券业务总规模增加至 25 亿元。公司需要利用本次配股募集的部分资金，扩大 融资融券业务规模，逐步提高该项业务收入占公司营业收入的比重。

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配股说明书摘要

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2 、扩大约定购回式证券交易业务规模

公司已获得上海证券交易所和深圳证券交易所开通约定购回式证券交易的 权限，该业务本质上属于信用交易业务，需要占用自有资金开展业务。目前公司 该项业务发展势头良好，未来 2-3 年内业务规模将进一步扩大。

3 、开展股票质押式回购、质押式报价回购等创新信用业务

近年来，证券市场创新业务不断，股票质押式回购、质押式报价回购等创新 业务陆续推出，公司正在积极筹备相关业务。此类业务本质上属于信用交易业务， 需要占用自有资金开展业务。

（二）加大对子公司的投入

1 、加大对国海创新资本投资管理有限公司资本金的投入

自 2008 年 3 月中国证监会推出证券公司直接投资业务试点以来，证券公司 直接投资业务已为率先试点的证券公司创造了可观的收益。总体而言，直接投资 业务是证券公司业务整体价值链的前端，可有效带动投资银行等业务发展，延伸 证券公司全价值业务模式，提高整体竞争力。从国外成熟市场的经验看，直接投 资业务一直是证券公司的主要业务领域和重要利润来源。直接投资业务的开展， 不仅可以拓宽证券公司的投资领域，分散投资风险，取得较好的投资收益，而且 可以向企业提供个性化、全方位的资本运作服务，实现与客户长期合作、共同成 长的战略合作。

中国经济经过多年高速发展，目前已积累了相当多的拟上市资源，而且随着 多层次资本市场体系的建立，投资退出机制也日益完善。国海证券长期注重为中 小型优势企业提供专业服务，已积累了相当数量的具备上市条件的客户资源，开 展直接投资业务对公司具有重要的现实意义，可进一步拓宽公司资金应用领域， 优化收入结构，减少证券市场波动对经营业绩可能造成的不利影响。由于直接投 资业务规模和范围直接取决于直接投资公司资本实力的大小，本次配股募集资金 的一部分将用于进一步加大对直接投资业务全资子公司——国海创新资本投资 管理有限公司资本金的投入。

2 、加大对国海良时期货有限公司资本金的投入

2010 年 4 月 16 日股指期货正式上市交易，我国期货市场迎来重大发展机遇，

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配股说明书摘要

由于股指期货的客户与证券公司的客户具有一定的同一性，证券公司控股的期货 公司的发展潜力更被广泛看好，因此，股指期货业务的推出为公司未来带来了较 大的赢利机会。自股指期货推出以来，国海良时期货有限公司（以下简称“良时 期货”）业务发展迅速，客户保证金规模不断扩大，对净资本需求也不断提高。 为了紧紧抓住股指期货推出所带来的业务发展机遇并申请开展其他创新业务，公 司将利用本次配股募集资金加大对良时期货资本金的投入，满足其未来传统业务 和创新业务发展的需要，以增强其市场竞争力和抗风险能力，在竞争中占据有利 地位。

（三）扩大承销准备金规模

在目前我国企业的融资结构体系中，直接融资占比较低，与国外成熟市场相 比，尚有较大的提升空间。随着我国经济的持续快速发展和多层次资本市场的逐 步建立，未来中国企业的直接融资比例将不断提升，从而将为证券公司承销业务 带来更大的发展机遇。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证 券公司经营公司股票或债券承销业务，应当对承担包销义务的部分按一定比例计 提风险资本准备。在这种情况下，公司为大型企业客户服务必须需要具备充足的 资金实力。

近年来公司投资银行业务取得了较好的业绩，2010 年和 2011 年，国海证券 股票及债券承销的市场份额分别为 0.38%和 0.97%，排名分别为第 40 名和第 24 名，市场占有率和行业排名上升趋势明显；2012 年，证券业协会未公布证券公 司股票及债券承销金额数据和排名。但是，与国内一流证券公司相比，公司还不 具备承销大规模股票或债券项目的资本实力。因此，公司本次配股募集资金的一 部分将用于扩大承销准备金规模、提高承销业务竞争力。

（四）适度增加自营业务规模

自营业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。随着国 内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务 也将有着更多选择，无论是从首次公开发行、上市公司再融资的证券认购上，还 是从二级市场投资机会的把握上，证券投资业务都将面临更好的发展机遇。目前， 公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机 制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。本次配股募集资金的一部分将用于

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配股说明书摘要

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适度增加固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营投资规模：

1 、增加固定收益类证券投资规模

固定收益证券业务是公司的优势业务，公司建立了严格的自营业务风控体 系，拥有稳定的投资团队和良好的固定收益类证券投资过往业绩，公司拟在合理 控制投资风险的基础上，进一步增加固定收益类证券投资规模，进一步提升固定 收益类证券投资收益在公司利润中的贡献比例。

2 、增加权益类证券及证券衍生品投资规模

金融期货、期权等衍生产品的丰富和投资组合的更加多元化为自营业务提供 了良好的避险工具和手段，未来公司拟根据证券市场的实际情况，增加权益类证 券及证券衍生品投资规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益 水平。

（五）扩大资产管理业务规模

随着国民收入的增长及国内理财市场的发展，针对客户自身特点量身定制的 理财产品需求将大幅增长，集合资产管理产品的增长空间巨大，资产管理业务有 望成为证券行业未来最具潜力的业务之一。2009 年 12 月 29 日，公司设立证券 资产管理分公司，统一管理受托资产管理业务。目前证券资产管理分公司已发展 成为一个覆盖产品设计、产品营销、投资管理、技术支持和客户服务等环节的业 务团队，核心业务人员均有 10 年以上的从业经历，经历过不同经济周期和市场 周期的考验，已经形成稳健的投资管理风格，具有较强的风险控制能力。

截至 2012 年 12 月 31 日，国海证券管理的集合资产管理计划数量达到 5 只， 总规模为 7.43 亿元，定向资产管理计划数量达到 23 只，总规模为 192.85 亿元。

鉴于资产管理业务巨大的发展前景，未来公司拟申请设立资产管理子公司， 加大资产管理业务投入，发行多项集合资产管理产品，将资产管理业务打造成为 公司新的盈利增长点。公司需要利用本次配股募集的部分资金，增加资产管理业 务的各项投入。

（六）优化营业网点布局

目前，公司共拥有 59 家证券营业部，分布于国内 14 个省市自治区，其中 42 家营业部分布在广西区内。从营业网点分布来看，当前的网点布局仍然不合

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配股说明书摘要

理，区外网点数量较少。营业网点经营状况也相差悬殊，发展不均衡。上述现状， 一定程度上制约了公司经纪业务发展空间。为此，公司需运用本次配股募集的部 分资金，一方面用于优化营业网点布局，进一步提高经纪业务在全国市场的占有 率。另一方面，拓展营销服务渠道，将分支机构网点建设成向投资者提供各种增 值服务的金融超市，增加营业网点非通道业务收入。

（七）加大 IT 技术平台建设投入

目前，公司已完成集中交易系统、客户交易结算资金第三方存管系统以及集 中监控系统等基础系统平台的建设工作。为建立全面支撑公司各项业务运作和发 展的信息系统平台，利用 IT 技术推动业务的发展，公司拟运用本次配股募集的 部分资金，加大对 IT 技术平台建设的投入，打造与业务创新快速发展相适应的 IT 架构。

（八）加大研究业务投入

研究咨询业务是证券公司业务发展以及为广大投资者服务的重要基石。近年 来，国海证券研究业务坚持自身特色，重点开展特定领域行业公司研究和创新研 究，在煤炭开采、电子通信、医药、化工、有色金属、建筑材料、品牌消费品等 研究领域已具有较为广泛的市场影响。目前，公司正以市场需求为导向，以服务 增值为目标，开展研究业务的卖方转型。公司拟利用本次募集的部分资金，建设 研究管理平台，引进高层次人才，扩充研发队伍，打造专业化的研究团队，推进 研究业务转型步伐，迅速提升市场影响力，以便在较短时间内使国海研究所成为 在业内具有一定影响力的证券研究机构。

三、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次配股募集资金到位后将对发行人的财务状况及经营成果产生以下直接 影响：

• 1、本次配股募集资金到位后，发行人的净资产、每股净资产将增加，净资

• 产收益率短期内将可能出现一定程度下滑；

• 2、本次配股募集资金到位后，发行人净资本将进一步增加，为与净资本规

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配股说明书摘要

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模挂钩的业务发展拓展了空间；

• 3、本次配股募集资金到位后，可能在短时间内无法提升发行人的盈利能力，

• 但长期来看，有利于增强资本实力及推进各项业务的发展，从而有利于提高发行 人的盈利能力、实现发行人的战略发展目标。

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配股说明书摘要

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第七章 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

• （二）发行保荐书及发行保荐工作报告；

• （三）法律意见书及律师工作报告；

• （四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

• （五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审阅报 告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

• 文件查阅时间：工作日上午 9 点至 11 点，下午 1 点至 4 点。 （一）国海证券股份有限公司

联系地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦

电话：0771-5539038，0771-5569592

传真：0771-5530903

联系人：刘健、刘峻

（二）兴业证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼

电话：021-38565720

传真：021-38565707

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配股说明书摘要

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保荐代表人：刘秋芬、徐长银

联系人：王光清、刘颖佳

自本配股说明书及其摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查 阅配股说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站——巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）查阅本次发行的《配股说明书》全文。

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