SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

May 20, 2013

国海证券股份有限公司

关于 2013 年度配股募集资金运用的可行性研究报告

2005 年，国内上市公司开始实施股权分置改革，破解了长期困扰国内股票 市场发展的一道难题。得益于股权分置改革的成功实施，国内股票市场进入了快 速扩容期，上市公司数量和总市值迅速膨胀，为国内证券业的良性发展奠定了坚 实的基础。近年来中国经济保持持续高增长，为国内证券业的可持续发展营造了 良好的宏观经济环境。在政府监管部门的支持和推动下，多层次资本市场建设和 金融创新业务得到快速发展，为证券市场的发展注入新的动力。随着融资融券、 股指期货、投资顾问、股票约定购回等创新业务的推出，以及直接投资、资产证 券化等业务的进一步发展，我国证券行业已进入全面创新时期。

随着国内证券行业的快速发展，行业竞争日趋激烈，对证券公司的资本实力、 业务规模和核心竞争力等方面提出了更高的要求。在当前以净资本为核心的行业 监管体系下，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和核心竞争力。 在传统业务竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势下，国海证券股份有限 公司（以下简称“国海证券”或“公司”）现有资本实力已成为制约公司实现战 略发展目标的瓶颈。国海证券亟需通过再融资进一步提升净资本实力，扩大公司 业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力， 为股东创造更大的收益。为顺应市场形势的变化，抓住证券行业历史性的发展机 遇，使公司在激烈的市场竞争中占据更加有利的地位，公司拟申请配股来提高公 司净资本规模。

一、本次募集资金运用的基本情况

根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过 35 亿元，用 于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规 模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

• 1、增加融资融券业务投入；

• 2、加大对子公司的投入；

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• 3、扩大承销准备金规模；

• 4、适度增加自营业务规模；

• 5、扩大资产管理业务规模；

• 6、优化营业网点布局；

• 7、加大 IT 技术平台建设投入；

• 8、加大研究业务投入。

二、本次配股募集资金的必要性

（一）在当前以净资本为核心的监管模式下，资本规模决定了证券公司的 市场地位、盈利能力与发展潜力

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证券公 司风险控制指标管理办法》，证券公司可从事的业务范围与规模与其净资本规模 直接挂钩。在当前以净资本为核心的监管模式下，经纪、自营、承销、资产管理 等传统业务和直接投资、融资融券等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。

作为 2011 年上市的中型证券公司，扩大净资本规模既是证券行业的大势所 趋，也是国海证券的当务之急。2011 年，国海证券净资产及净资本排名均处于 第 58 位，处于行业中等水平，而行业排名前三位的中信证券、海通证券及广发 证券净资本已分别达到 500.30 亿元、313.43 亿元和 226.21 亿元，国海证券净资 本量与行业第一梯队相比差距较大。资本金规模的不足在很大程度上限制了国海 证券各项业务，特别是直接投资、IB、融资融券等创新业务的发展空间。因此， 国海证券上市后首先需要通过各种方式扩大自身的净资本规模，排除制约公司发 展的最大障碍，拓展业务发展空间，进一步提升市场地位。

（二）本次募集资金是落实公司长远发展战略规划，提升公司综合竞争力 和持续盈利能力，优化公司收入结构的内在要求

目前，证券公司普遍对经纪业务依赖过大，各块业务发展不平衡，投资银行、 资产管理、直接投资等其他业务的收入贡献度较低。公司“二五”规划中明确， 公司将实施集中突破的创新策略，走差异化、特色化经营之路，把公司打造成为 特色鲜明的新型财富管理服务商；公司将建立涵盖证券、基金、期货、直接投资 业务的综合业务体系，努力打造融证券、基金、期货、直接投资、资产管理业务 为一体的金融控股集团，提升公司综合竞争力和持续盈利能力，优化公司收入结

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构，实现“资本充足、特色鲜明、专业精湛、服务优良、持续盈利能力强”的战 略目标。为实现这一目标，公司仍需进一步加快调整收入结构，增加融资融券、 股票承销、直接投资和资产管理等业务收入的比重，以降低经营风险，提高持续 盈利能力，而上述业务规模的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支 持。

三、本次配股的可行性分析

（一）本次配股符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

经过综合治理，证券行业的规范经营意识和能力大大增强。目前，公司法人 治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较强的风险 控制能力。与此同时，公司财务状况良好，盈利能力具有可持续性；且不存在权 益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对 外担保且尚未解除等《上市公司证券发行管理办法》第 11 条所严令禁止的情形， 完全符合法律法规和规范性文件关于配股的条件。

（二）本次配股符合国家产业政策导向

2008 年，中国人民银行、银监会、证监会、保监会四部委联合下发的《关 于金融支持服务业加快发展的若干意见》提出要进一步提升证券业的综合竞争 力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自 主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。

2009 年 12 月 22 日，中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监 会联合出台《进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过 剩的指导意见》，提出了“充分发挥资本市场的融资功能，多方面拓宽重点产业 调整和振兴的融资渠道”的指导意见。

2010 年，《中共中央关于制订国民经济和社会发展第十二个五年规划的建 议》出台，又提出了“加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重。 积极发展债券市场，稳步发展场外交易市场和期货市场”等支持证券市场发展的 多项重大措施。

2012 年，《金融业发展和改革“十二五”规划》出台，积极支持证券公司做 优做强。鼓励证券公司以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创 新活动，提高核心竞争力。完善证券公司融资融券管理办法和配套规则，逐步扩

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大标的证券范围，适时推出并规范发展转融通业务。鼓励证券公司通过上市增强 实力，提升竞争力。支持证券公司为企业并购重组提供优质服务。

因此，公司本次配股符合国家产业政策导向。

四、本次配股的募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过 35 亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充 公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争 力和抗风险能力。

具体用途如下：

（一）增加融资融券业务投入

1 、扩大融资融券业务规模

随着 2011 年中国证券业协会对《融资融券合同必备条款》和《融资融券交 易风险揭示书必备条款》的修改及沪深证券交易所相继发布《融资融券交易实施 细则》，融资融券业务逐渐由试点转为常规。融资融券业务风险可控，收益稳定， 是未来证券公司利润增长的重要来源之一，对于改善证券公司收入结构具有重大 的意义。

2012 年 6 月 26 日，公司收到中国证监会《关于核准国海证券股份有限公司 融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]862 号），融资融券业务资格获批。 根据预计未来 2-3 年业务发展的需要，公司第六届董事会第十二次会议已将融资 融券业务总规模增加至 25 亿元。公司需要利用本次配股募集的部分资金，扩大 融资融券业务规模，逐步提高该项业务收入占公司营业收入的比重。

2 、扩大约定购回式证券交易业务规模

公司已获得上海证券交易所和深圳证券交易所开通约定购回式证券交易的 权限，该业务本质上属于信用交易业务，需要占用自有资金开展业务。目前公司 该项业务发展势头良好，未来 2-3 年内业务规模将进一步扩大。

3 、开展股票质押式回购、质押式报价回购等创新信用业务

近年来，证券市场创新业务不断，股票质押式回购、质押式报价回购等创新 业务陆续推出，公司正在积极筹备相关业务。此类业务本质上属于信用交易业务， 需要占用自有资金开展业务。

（二）加大对子公司的投入

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1 、加大对国海创新资本投资管理有限公司资本金的投入

自 2008 年 3 月中国证监会推出证券公司直接投资业务试点以来，证券公司 直接投资业务已为率先试点的证券公司创造了可观的收益。总体而言，直接投资 业务是证券公司业务整体价值链的前端，可有效带动投资银行等业务发展，延伸 证券公司全价值业务模式，提高整体竞争力。从国外成熟市场的经验看，直接投 资业务一直是证券公司的主要业务领域和重要利润来源。直接投资业务的开展， 不仅可以拓宽证券公司的投资领域，分散投资风险，取得较好的投资收益，而且 可以向企业提供个性化、全方位的资本运作服务，实现与客户长期合作、共同成 长的战略合作。

中国经济经过多年高速发展，目前已积累了相当多的拟上市资源，而且随着 多层次资本市场体系的建立，投资退出机制也日益完善。国海证券长期注重为中 小型优势企业提供专业服务，已积累了相当数量的具备上市条件的客户资源，开 展直接投资业务对公司具有重要的现实意义，可进一步拓宽公司资金应用领域， 优化收入结构，减少证券市场波动对经营业绩可能造成的不利影响。由于直接投 资业务规模和范围直接取决于直接投资公司资本实力的大小，本次配股募集资金 的一部分将用于进一步加大对直接投资业务全资子公司——国海创新资本投资 管理有限公司资本金的投入。

2 、加大对国海良时期货有限公司资本金的投入

2010 年 4 月 16 日股指期货正式上市交易，我国期货市场迎来重大发展机遇， 由于股指期货的客户与证券公司的客户具有一定的同一性，证券公司控股的期货 公司的发展潜力更被广泛看好，因此，股指期货业务的推出为公司未来带来了较 大的赢利机会。自股指期货推出以来，国海良时期货有限公司（以下简称“良时 期货”）业务发展迅速，客户保证金规模不断扩大，对净资本需求也不断提高。 为了紧紧抓住股指期货推出所带来的业务发展机遇并申请开展其他创新业务，公 司将利用本次配股募集资金加大对良时期货资本金的投入，满足其未来传统业务 和创新业务发展的需要，以增强其市场竞争力和抗风险能力，在竞争中占据有利 地位。

（三）扩大承销准备金规模

在目前我国企业的融资结构体系中，直接融资占比较低，与国外成熟市场相

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比，尚有较大的提升空间。随着我国经济的持续快速发展和多层次资本市场的逐 步建立，未来中国企业的直接融资比例将不断提升，从而将为证券公司承销业务 带来更大的发展机遇。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证 券公司经营公司股票或债券承销业务，应当对承担包销义务的部分按一定比例计 提风险资本准备。在这种情况下，公司为大型企业客户服务必须需要具备充足的 资金实力。

近年来公司投资银行业务取得了较好的业绩，2010 年、2011 年和 2012 年， 国海证券股票及债券主承销的市场份额分别为 0.38%、0.98%和 0.75%，排名分 别为第 40 名、第 24 名和第 33 名，市场占有率和行业排名上升趋势明显。但是， 与国内一流证券公司相比，公司还不具备承销大规模股票或债券项目的资本实 力。因此，公司本次配股募集资金的一部分将用于扩大承销准备金规模、提高承 销业务竞争力。

（四）适度增加自营业务规模

自营业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。随着国 内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务 也将有着更多选择，无论是从首次公开发行、上市公司再融资的证券认购上，还 是从二级市场投资机会的把握上，证券投资业务都将面临更好的发展机遇。

目前，公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险 限额监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。本次配股募集资金的一 部分将用于适度增加固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营投资规模：

1 、增加固定收益类证券投资规模

固定收益证券业务是公司的优势业务，公司建立了严格的自营业务风控体 系，拥有稳定的投资团队和良好的固定收益类证券投资过往业绩，公司拟在合理 控制投资风险的基础上，进一步增加固定收益类证券投资规模，进一步提升固定 收益类证券投资收益在公司利润中的贡献比例。

2 、增加权益类证券及证券衍生品投资规模

金融期货、期权等衍生产品的丰富和投资组合的更加多元化为自营业务提供 了良好的避险工具和手段，未来公司将根据证券市场的实际情况，增加权益类证 券及证券衍生品投资规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益

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水平。

（五）扩大资产管理业务规模

随着国民收入的增长及国内理财市场的发展，针对客户自身特点量身定制的 理财产品需求将大幅增长，集合资产管理产品的增长空间巨大，资产管理业务有 望成为证券行业未来最具潜力的业务之一。2009 年 12 月 29 日，公司设立证券 资产管理分公司，统一管理受托资产管理业务。目前证券资产管理分公司已发展 成为一个覆盖产品设计、产品营销、投资管理、技术支持和客户服务等环节的业 务团队，核心业务人员均有 10 年以上的从业经历，经历过不同经济周期和市场 周期的考验，已经形成稳健的投资管理风格，具有较强的风险控制能力。

截至 2012 年 12 月 31 日，国海证券管理的集合资产管理计划数量达到 5 只， 总规模为 7.43 亿元，定向资产管理计划数量达到 23 只，总规模为 192.85 亿元。

鉴于资产管理业务巨大的发展前景，未来公司拟申请设立资产管理子公司， 加大资产管理业务投入，发行多项集合资产管理产品，将资产管理业务打造成为 公司新的盈利增长点。公司需要利用本次配股募集的部分资金，增加资产管理业 务的各项投入。

（六）优化营业网点布局

目前，公司共拥有 59 家证券营业部，分布于国内 14 个省市自治区，其中 42 家营业部分布在广西区内。从营业网点分布来看，当前的网点布局仍然不合 理，区外网点数量较少。营业网点经营状况也相差悬殊，发展不均衡。上述现状， 一定程度上制约了公司经纪业务发展空间。为此，公司需运用本次配股募集的部 分资金，一方面用于优化营业网点布局，进一步提高经纪业务在全国市场的占有 率。另一方面，拓展营销服务渠道，将分支机构网点建设成向投资者提供各种增 值服务的金融超市，增加营业网点非通道业务收入。

（七）加大 IT 技术平台建设投入

目前，公司已完成集中交易系统、客户交易结算资金第三方存管系统以及集 中监控系统等基础系统平台的建设工作。为建立全面支撑公司各项业务运作和发 展的信息系统平台，利用 IT 技术推动业务的发展，公司拟运用本次配股募集的 部分资金，加大对 IT 技术平台建设的投入，打造与业务创新快速发展相适应的 IT 架构。

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（八）加大研究业务投入

研究咨询业务是证券公司业务发展以及为广大投资者服务的重要基石。近年 来，国海证券研究业务坚持自身特色，重点开展特定领域行业公司研究和创新研 究，在煤炭开采、电子通信、医药、化工、有色金属、建筑材料、品牌消费品等 研究领域已具有较为广泛的市场影响。目前，公司正以市场需求为导向，以服务 增值为目标，开展研究业务的卖方转型。公司拟利用本次募集的部分资金，建设 研究管理平台，引进高层次人才，扩充研发队伍，打造专业化的研究团队，推进 研究业务转型步伐，迅速提升市场影响力，以便在较短时间内使国海研究所成为 在业内具有一定影响力的证券研究机构。

综上所述，公司本次配股是十分必要并且可行的。本次配股项目的顺利完成， 将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，进一步增 强抗风险能力和市场竞争力，为股东创造更大的收益。

国海证券股份有限公司董事会 2013 年 5 月 20 日

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