SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 27, 2012

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2012-58

国海证券股份有限公司 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.概述

（1）证券公司次级债务：是指证券公司经批准向股东或其 他符合条件的机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债务之后， 先于证券公司股权资本的债务。证券公司借入期限在2 年以上 （含2 年）的次级债务为长期次级债务。长期次级债务经批准可 以按一定比例计入证券公司的净资本。

（2）本次关联交易方：国海证券股份有限公司（以下简称 公司）与广西投资集团有限公司（以下简称广西投资集团）。

（3）本次关联交易主要内容：公司向广西投资集团借入6 年期4.5 亿元人民币次级债。借入利率为：浮动利率，按年调整。 第一年利率为2012 年款项到帐日适用的中国人民银行公布的五 年以上贷款基准利率上浮10%；后五年利率分别为2013 年至2017 年每年款项到帐对应日适用的中国人民银行公布的五年以上贷 款基准利率上浮10%。

（4）次级债务合同由关联交易双方于2012 年10 月25 日在 广西壮族自治区南宁市签订。

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• 2.交易各方的关联关系

• （1）广西投资集团为公司的第一大股东，持有公司26.04%

• 的股份。

• （2）本次交易构成关联交易。

• 3.公司于2012 年10 月25 日召开第六届董事会第十三次会

• 议审议通过了《关于借入次级债务的议案》，表决情况如下：同 意6 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事张雅锋女士、管跃庆先 生、梁雄先生回避了表决。独立董事对本次关联交易进行了事前 认可并发表了独立意见。

• 本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利

• 害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

• 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。按照《证券公司借入次级债务规定》，本 次关联交易须经广西证监局批准。

二、关联方基本情况

• 1.关联方名称：广西投资集团有限公司

住所及主要办公地点：南宁市青秀区民族大道109 号广西投 资大厦

企业性质：有限责任（国有独资）

注册地：广西壮族自治区南宁市

法定代表人：管跃庆

注册资本：419,700 万元

税务登记证号码：450100198229061

主营业务：为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发

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性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）； 经济技术合作。

实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委 员会

2.广西投资集团成立于1988 年6 月，注册资本41.97 亿元， 为广西壮族自治区人民政府直属国有独资企业，是广西壮族自治 区重要的投融资主体和国有资产经营实体。电力、铝业、证券是 广西投资集团的主要产业，资产量分别占该公司2011 年末总资 产的32%、30%和21%。目前，广西投资集团参与投资建设的电力 项目总装机容量1850 万千瓦，权益装机容量702 万千瓦，已投 产电力权益装机容量564 万千瓦，是目前广西最大的地方发电集 团；氧化铝产能200 万吨/年、电解铝产能45 万吨/年，区内氧 化铝、电解铝分别占广西的31%、45%，是广西重要的经济实体。 该公司目前参控股企业98 家，全资子公司6 家，控股公司55 家 （含分公司6 家），参股公司37 家（集团直接参股企业24 家， 其中参股上市公司3 家：桂冠电力、中国铝业、中国石油），下 属企业参股13 家。

2011 年，广西投资集团实现营业收入305.45 亿元，净利润 5.1 亿元。截止2012 年9 月30 日，广西投资集团净资产为142 亿元。

3.具体关联关系的说明

广西投资集团为公司的第一大股东，持有公司26.04%的股 份，公司董事长张雅锋女士任广西投资集团副总裁，公司董事管 跃庆先生任广西投资集团董事长、党委书记，公司董事梁雄先生

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任广西投资集团总法律顾问兼法律事务部总经理。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易为公司向广西投资集团借入6 年期4.5 亿元人 民币次级债，借入利率为：浮动利率，按年调整。第一年利率为 2012 年款项到帐日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基 准利率上浮10%；后五年利率分别为2013 年至2017 年每年款项 到帐日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮 10%。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的次级债利率以中国人民银行公布的五年以 上贷款基准利率为基础，参照行业惯例，经双方协商一致后确定。 五、关联交易协议的主要内容

公司向广西投资集团借入6 年期4.5 亿元人民币次级债，借 入利率为：浮动利率，按年调整。第一年利率为2012 年款项到 帐日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮 10%；后五年利率分别为2013 年至2017 年每年款项到帐日适用 的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%。

六、涉及关联交易的其他安排

无。

七、交易目的和对上市公司的影响

截止2012 年9 月30 日，公司净资本为19.54 亿元，各项风 控指标合规，但为了进一步推动公司常规业务规模的扩大以及创 新业务的开展，需要适度补充资本金。

目前公司正着手准备以下创新业务：一是增加融资融券业务

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准备金；二是设立专业子公司；三是开展现金管理理财业务及约 定购回式证券交易等新业务，需扣减净资本和计算风险资本准 备。目前部分净资本雄厚的证券公司已经开展上述创新业务，抢 占了市场先机，公司亟需采取有效手段迅速扩充净资本规模，为 创新业务开展创造条件，进一步提高公司盈利能力。

为了迅速提高净资本规模，拓展各项创新业务，公司拟向广 西投资集团借入次级债，在广西证监局批准后将借入的次级债务 按照《证券公司借入次级债务规定》计入净资本，同时补充公司 营运资金，以支持公司现有业务发展和创新业务的开展。

公司借入本次次级债务后，将为公司注入4.5 亿元现金，增 强了公司资产的流动性和抗风险能力，调整了公司资产负债结 构，为公司常规业务规模的扩大以及创新业务开展的需要提供了 资金保障。根据中国证监会《证券公司借入次级债务规定》，本 次借入次级债务后，公司未来5 年内，净资本将分别按比例增加 4.5 亿元、4.05 亿元、3.15 亿元、2.25 亿元、0.9 亿元。净资 本规模的扩充，将为创新业务开展创造条件，进一步提高公司创 利能力。

公司借入本次次级债务后，将增加负债4.5 亿元，根据2012 年9 月30 日的资产负债计算，扣除代理买卖证券款后，资产负 债率将由35%增至41%；此外，本次债务预计在未来6 年内每年 增加利息支出约0.32 亿元，共计增加利息支出约1.95 亿元。根 据相关规定，次级债务清偿顺序在普通债务之后，公司具有稳定 的财务状况和良好的盈利能力，债务利息可正常偿付。本次级债 务合同约定若公司未来资本金大幅提高，且营运资金充沛，经公

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司股东大会、广西证监局批准，公司将提前偿还次级债务，公司 利息支出将相应减少。

八、2012 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联 交易的总金额

经统计，2012 年年初至2012 年10 月25 日，公司向广西投 资集团收取款项共计807,885.85 元，其中收取集合资产管理费 807,881.32 元，收取经纪业务手续费4.53 元；向广西投资集团 支付款项共计38,087,500.00 元，为支付公司2010 年度借入的 次级债务在2012 年前三季度产生的利息。此外，在上述期间内， 广西投资集团赎回其参与国海债券1 号集合资产管理计划 11,775.44 万份。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本次关 联交易进行了事前认可：

公司向广西投资集团有限公司借入次级债务能迅速提高公 司的净资本规模，有利于公司获得各项创新业务资格，进一步拓 宽业务范围，提高公司的盈利能力和抗风险能力，不会损害公司 及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将该议案提交公司董事 会审议。

公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

本次拟进行的关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，已经公司管理层充 分论证、谨慎决策，次级债发行利率以中国人民银行公布的五年

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以上贷款基准利率为基础，定价公允，公司董事会审议表决程序 合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。通过本次 关联交易，能迅速提高公司的净资本规模，有利于公司获得各项 创新业务资格，进一步拓宽业务范围，提高公司的盈利能力和抗 风险能力。

十、备查文件

• 1．第六届董事会第十三次会议决议

• 2．独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函

• 3．独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

• 4．次级债务合同

国海证券股份有限公司董事会 二○一二年十月二十七日

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