SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jan 19, 2012

国海证券股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于 2012 年 1 月 14 日以电子邮件方式发出,会议于 2012 年 1 月 18 日以现场方式召开,会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议由 公司董事长张雅锋女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公 司法》及《公司章程》的规定,决议合法有效。会议以投票表决 的方式通过了如下议案:

一、《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律、法规的规定,董事会经过逐项检查,认为 公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案须提交股东大会审议。

二、《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 本议案逐项表决如下:

1.发行股票种类:本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股)。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事张雅 锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

2.每股面值:本次非公开发行面值为人民币 1.00 元/股。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事张雅 锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

3.发行数量:本次非公开发行的股票合计不超过 49,408 万 股,发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致 股本总额增加时,上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上 述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构 (主承销商)协商确定最终发行数量。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事张雅 锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

4.发行方式:本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发 行的方式发行。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事张雅 锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

5.限售期:本次向特定对象发行的股票,在相关法律法规规 定的期限内不得转让。

第一大股东广西投资集团有限公司(以下简称"广西投资集 团")认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转

让;其他投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个 月内不得转让。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事张雅 锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

6.发行对象:本次非公开发行对象为包括公司第一大股东广 西投资集团在内的不超过 10 名符合法律、法规规定的投资者, 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自 有资金认购)、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及 其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行 对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

广西投资集团拟参与本次非公开发行,认购金额为不低于人 民币 5 亿元且不高于人民币 8 亿元现金。除广西投资集团外,其 他发行对象将在本次发行取得核准批文后,按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况,遵照价 格优先等原则确定。

除广西投资集团外,其他任何单一配售对象获配本次非公开 发行股份后与其关联方、一致行动人合计持有的本公司股份不得 超过 1.5 亿股。发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本 等原因导致股本总额增加时,上述数量上限按照相同的比例调 增。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前, 若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整,

则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门 规定的非公开发行认购对象的数量上限。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事张雅 锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

7.发行价格:本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%,即发行价格不低于 10.12 元/股。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将 在公司取得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会和保荐机 构(主承销商)根据市场化询价情况协商确定。

广西投资集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程,但承 诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价 格认购本次发行的股份。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事张雅 锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

8.募集资金用途及数额:本次非公开发行股票募集资金总额 不超过 50 亿元,将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资 金、扩大公司业务规模。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事张雅 锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

9.本次发行前公司滚存利润分配:本次发行前公司滚存的未 分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事张雅 锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

10.上市地点:本次非公开发行的股票(在各自适用的锁定 期届满后)在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事张雅 锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

11.决议有效期:本次非公开发行股票的决议自股东大会审 议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事张雅 锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

本议案须提交股东大会审议。

三、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析 的议案》

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50 亿元,用于增 加公司资本金,补充公司营运资金,以扩大公司业务规模特别是 创新业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集 资金主要用于以下方面:

1.增加融资融券业务准备金;

2.加大对子公司的投入;

3.扩大承销准备金规模;

4.适度增加自营业务规模;

5.扩大资产管理业务规模;

6.优化营业网点布局;

7.加大 IT 技术平台建设投入;

8.加大研究业务的投入;

9.其他资金安排。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案须提交股东大会审议。

《国海证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资 金运用的可行性研究报告》与本公告同时在巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)披露。

四、《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》 表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事张雅 锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

本议案须提交股东大会审议。

《国海证券股份有限公司非公开发行股票预案》与本公告同 时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)披露。

五、《关于批准广西投资集团有限公司作为本次非公开发行 对象的议案》

按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,批准广 西投资集团有限公司(以下简称"广西投资集团")作为本次非 公开发行对象,认购金额为不低于人民币 5 亿元且不高于人民币 8 亿元现金。广西投资集团将不参与本次非公开发行定价的竞价 过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象

以相同价格认购本次发行的股份。其认购本次发行的股份自发行 结束之日起 36 个月内不得转让。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事张雅 锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

本议案须提交股东大会审议。

六、《关于批准公司与广西投资集团有限公司签订附条件生 效的<国海证券股份有限公司非公开发行股份认购合同书>的议 案》

鉴于公司第一大股东广西投资集团有限公司(以下简称"广 西投资集团")拟参与本次非公开发行,认购金额为不低于人民 币 5 亿元且不高于人民币 8 亿元现金,批准公司与广西投资集团 签署附条件生效的《国海证券股份有限公司非公开发行股份认购 合同书》。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事张雅 锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

本议案须提交股东大会审议。

七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》

为了有效完成本次非公开发行股票,提请股东大会授权董事 会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限 于:

1.授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定 和股东大会决议,根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票 的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发 行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、 募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体 事宜;

2.授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目 运作过程中的重大合同、协议及上报文件;

3.授权董事会办理本次非公开发行申报事项;

4.授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构;

5.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目 具体安排进行调整,包括但不限于具体投资实施计划、投资项目 顺序和分配金额进行适当调整等;

6.授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司 章程》相应条款及办理工商变更登记;

7.授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发 行的股票在深圳证券交易所上市事宜;

8.如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生 变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表 决的事项的,授权公司董事会根据国家有关规定、监管部门要求 (包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营 实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理 本次非公开发行新股事宜;

9.授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项; 10.本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案须提交股东大会审议。

按照公司向特定对象非公开发行股票的工作安排,公司将在 2011 年度财务报告审计完成后对本公司有关前次募集资金使用 情况的报告进行审议并披露;公司召开股东大会审议向特定对象 非公开发行股票相关议案的具体时间、地点将另行通知。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二○一二年一月二十日