SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Mar 19, 2021

国海证券股份有限公司 独立董事2020年度述职报告

李宪明

本人作为国海证券股份有限公司(以下简称公司)的独 立董事,严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《国海证券股份有 限公司独立董事制度》的规定,在2020年度的工作中,忠 实履行职责, 积极出席公司的相关会议, 对需要独立董事发 表意见的相关事项独立客观地发表意见,切实维护公司和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2020 年度履 行独立董事职责情况汇报如下:

一、出席董事会、股东大会会议情况

2020年, 公司共召开董事会15次、股东大会4次, 本 人出席具体情况见下表:

独立董事 姓名	出席董事会会议						出席 股东
	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	投票表决 情况	大会 次数
李宪明	15	13			0	对全部议案 均投同意票	$\overline{4}$

2020年度,本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董

$\mathbf{1}$

事职权, 对相关议案发表专业意见, 在作出判断时不受公司 主要股东及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和 个人的影响, 立场客观公正。在履职过程中, 充分维护公司 和股东的利益。

二、参加董事会专门委员会情况

2020年度,本人担任公司第八届董事会薪酬与提名委员 会主任委员、审计委员会委员。本人按有关法律法规及公司 董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相关职责:

(一) 参加薪酬与提名委员会情况

1.2020年1月21日, 本人主持召开第八届董事会薪酬 与提名委员会 2020 年第一次会议,审议通过了指定卢凯副 总裁代为履行总裁职务的议案。

2.2020年3月10日,本人主持召开第八届董事会薪酬 与提名委员会2020年第二次会议,评议拟定了2019年度董 事履职考核结果及高级管理人员绩效考核结果,并审议通过 了董事会薪酬与提名委员会 2019 年度工作报告、2019 年度 董事绩效考核和薪酬情况的专项说明、2019 年度高级管理人 员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明及公司《董事会薪 酬与提名委员会工作细则》等议案。

3.2020年3月26日,本人主持召开第八届董事会薪酬 与提名委员会2020年第三次会议,会议审议通过了公司高 管 2019年度绩效奖金分配结果的报告,并听取了关于杨利 平先生、温力先生履行高级管理人职责考察情况的报告。

$\overline{\mathcal{L}}$

4.2020年7月3日,本人主持召开第八届董事会薪酬与 提名委员会 2020 年第四次会议, 审议通过了聘任公司总裁、 确定公司总裁卢凯先生岗位工资标准等议案。

5.2020年9月4日,本人主持召开第八届董事会薪酬与 提名委员会2020年第五次会议,审议通过了聘任公司董事 会秘书、确定公司董事会秘书覃力先生岗位工资标准等议案。

6.2020年12月14日,本人主持召开第八届董事会薪酬 与提名委员会2020年第六次会议, 审议通过了提名公司第 九届董事会非独立董事及独立董事候选人、第九届董事会董 事年度津贴等议案。

(二) 参加审计委员会情况

1. 严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会 审计委员会年报工作规程》的有关规定, 与德勤华永会计师 事务所(特殊普通合伙)就公司 2019 年度财务报告审计及 内部控制审计有关事项进行了沟通与交流。

2.2020年3月23日,本人参加第八届董事会审计委员 会 2020 年第一次会议,审议通过了董事会审计委员会 2019 年度工作报告、2019 年年度报告及摘要、2019 年度财务决算 报告、2020年度财务预算报告、2019年度内部控制评价报告、 2019年重大关联交易审计报告、2019年度内部审计工作情况 报告、预计 2020 年度日常关联交易、聘任 2020 年度财务报告 审计机构和内部控制审计机构、会计政策变更、修改关联交 易管理制度及审计委员会工作细则等12项议案。

3.2020年4月27日,本人参加第八届董事会审计委员 会 2020 年第二次会议, 审议通过了 2020 年第一季度报告、 2020年第一季度内部审计工作报告等议案, 并听取了 2020 年第一季度募集资金存放与使用情况专项审计的报告。

4.2020年8月20日,本人参加第八届董事会审计委员 会 2020 年第三次会议, 审议通过了公司 2020 年半年度报告 及摘要、2020年上半年募集资金存放与使用情况专项报告、 2020年上半年内部审计工作情况报告等议案,并听取了 2020年第二季度募集资金存放及使用情况专项审计的报告、 2020年上半年关联交易、担保、大额资金往来等专项检查 报告。

5.2020年10月27日,本人参加第八届董事会审计委员 会 2020 年第四次会议, 审议通过了公司 2020 年第三季度报 告、2020年第三季度内部审计工作情况报告、私募基金子公 司设立股权投资基金暨关联交易等议案。

三、对公司重大事项发表独立意见的情况

2020年度,本人与公司其他独立董事按照规定程序共同 对相关重大事项发表独立意见,具体如下:

(一) 2020年1月21日, 在公司第八届董事会第二十 六次会议中,对公司指定卢凯副总裁代为履行总裁职务事项 发表了独立意见。

(二) 2020 年 3 月 26 日, 在公司第八届董事会第二十 八次会议中, 分别对公司 2019 年度高级管理人员绩效考核

$\overline{4}$

结果、2019年度利润分配预案、2019年度内部控制评价报 告、2019年度日常关联交易实际发生情况、控股股东及其他 关联方资金往来和公司对外担保情况、会计政策变更事项发 表了独立意见,分别对聘任公司2020年年度财务报告审计 机构和内部控制审计机构、预计公司 2020 年度日常关联交 易事项发表了事前认可意见和独立意见。

(三) 2020年7月3日, 在公司第八届董事会第三十一 次会议中,对公司聘任总裁事项发表了独立意见。

(四) 2020年8月20日, 在公司第八届董事会第三十 四次会议中, 对公司控股股东及其他关联方资金往来和公司 对外担保情况发表了独立意见。

(五) 2020年9月4日, 在公司第八届董事会第三十五 次会议中, 对公司聘任董事会秘书事项发表了独立意见。

(六) 2020 年 10 月 29 日, 在公司第八届董事会第三十 七次会议中,对公司私募基金子公司设立股权投资基金暨关 联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

(七) 2020年12月14日, 在公司第八届董事会第三十 九次会议中,分别对公司提名第九届董事会董事候选人、第 九届董事会董事年度津贴事项,发表了独立意见。

四、现场检查情况

2020年, 本人积极通过参加会议、对公司现场考察, 听 取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、重大事 项进展等情况的汇报。深入了解公司经营管理情况。本人持

续关注公司公告和媒体相关报道,并通过电话、邮件等方式 与公司其他董事、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系, 真实、全面掌握公司业务开展及管理情况,切实履行独立董 事职责。

五、保护投资者权益方面的工作

(一)监督公司信息披露情况

2020年,公司共披露了92项次临时公告、4项定期报告, 本人认为,公司能够严格按照信息披露法律法规的要求,真实、 准确、完整、及时、公平披露各项重大信息,确保投资者及时 了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。

(二)现金分红及其他投资者回报情况

2020 年,公司严格按照《公司章程》、《未来三年股东回报 规划》有关规定制定并实施了 2019 年度利润分配方案,本人 认为,公司利润分配方案充分考虑了公司长远和可持续发展与 股东回报的合理平衡,维护了公司股东,特别是中小股东的利 益。

(三)募集资金存放与使用情况

经中国证监会核准,2020年公司通过配股公开发行证券, 募集资金总额3,994,196,511.50元,扣除各项发行费用 51,053,223.48元后,募集资金净额3,943,143,288.02元。截 至2020年12月31日,本次配股募集资金全部使用完毕,募集资 金专户均已销户。本人认为,公司严格按照《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《国海证券股份 有限公司募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》 的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金,履行相关义 务,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露, 不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

(四) 内部控制执行情况

本人与公司内审部门、外审机构保持密切沟通,深入了解 公司内控制度建设及执行情况。听取公司每季度内部审计工作 报告,本人认为,公司能够持续完善内控机制,报告期内公司 内控制度总体上得以有效执行。

(五) 公司及股东承诺履行情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况,保护中小股东合 法权益不受侵害,报告期内未发现公司及股东出现违反相关承 诺的情形。

六、其他事项

(一) 无提议召开董事会的情况。

(二) 无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。

(三) 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2020年12月30日,公司进行了董事会换届,本人因连续 担任公司独立董事已满6年,根据上市公司独立董事任职年 限的有关规定, 董事会换届完成后, 本人不再担任公司独立

$\overline{7}$

董事。在担任公司独立董事期间,本人依法合规履行独立董 事职权,积极履行独立董事义务,对促进公司规范运作,提 高公司治理水平,维护公司及股东,尤其是中小股东的权益, 发挥了应有的作用。在本人履行公司独立董事职责期间,得 到了公司股东、董事会、监事会和经营管理层的积极配合和 大力支持, 在此表示衷心感谢。

李宪明

二〇二一年三月十八日

国海证券股份有限公司 独立董事2020年度述职报告

张 程

本人作为国海证券股份有限公司(以下简称公司)的独 立董事,严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《国海证券股份有 限公司独立董事制度》的规定, 在2020年度的工作中, 忠 实履行职责,积极出席公司的相关会议,对需要独立董事发 表意见的相关事项独立客观地发表意见, 切实维护公司和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2020 年度履 行独立董事职责情况汇报如下:

一、出席董事会、股东大会会议情况

2020年, 公司共召开董事会15次、股东大会4次, 本 人均亲自出席各次会议,具体情况见下表:

独立董事 姓名	出席董事会会议
	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	投票表决 情况	股东 大会 次数
张程	15	13	2	0	$\mathbf 0$	对全部议案 均投同意票	4

2020年度,本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董

事职权,出席了公司召开的各次董事会、股东大会会议,对 相关议案发表专业意见, 在作出判断时不受公司主要股东及 其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影 响,立场客观公正。在履职过程中,充分维护公司和股东的 利益。

二、参加董事会专门委员会情况

2020年度, 本人担任公司第八届董事会审计委员会委 员、薪酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人按 有关法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认 真履行相关职责:

(一) 参加审计委员会情况

1. 严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会 审计委员会年报工作规程》的有关规定, 与德勤华永会计师 事务所(特殊普通合伙)就公司 2019 年度财务报告审计及 内部控制审计有关事项进行了沟通与交流。

2.2020年3月23日,本人参加第八届董事会审计委员 会 2020 年第一次会议, 审议通过了董事会审计委员会 2019 年度工作报告、2019年年度报告及摘要、2019年度财务决算 报告、2020年度财务预算报告、2019年度内部控制评价报告、 2019 年重大关联交易审计报告、2019 年度内部审计工作情况 报告、预计2020年度日常关联交易、聘任2020年度财务报告 审计机构和内部控制审计机构、会计政策变更、修改关联交 易管理制度及审计委员会工作细则等12项议案。

$\overline{2}$

3.2020年4月27日,本人参加第八届董事会审计委员 会 2020 年第二次会议, 审议通过了 2020 年第一季度报告、 2020年第一季度内部审计工作报告等议案,并听取了2020 年第一季度募集资金存放与使用情况专项审计的报告。

4.2020年8月20日,本人参加第八届董事会审计委员 会 2020 年第三次会议, 审议通过了公司 2020 年半年度报告 及摘要、2020年上半年募集资金存放与使用情况专项报告、 2020年上半年内部审计工作情况报告等议案,并听取了 2020年第二季度募集资金存放及使用情况专项审计的报 告、2020年上半年关联交易、担保、大额资金往来等专项 检查报告。

5.2020年10月27日,本人参加第八届董事会审计委员 会 2020 年第四次会议, 审议通过了公司 2020 年第三季度报 告、2020 年第三季度内部审计工作情况报告、私募基金子公 司设立股权投资基金暨关联交易等议案。

(二) 参加薪酬与提名委员会情况

1.2020年1月21日,本人参加第八届董事会薪酬与提 名委员会2020年第一次会议,审议通过了指定卢凯副总裁 代为履行总裁职务的议案。

2.2020年3月10日,本人参加第八届董事会薪酬与提 名委员会 2020 年第二次会议, 评议拟定了 2019 年度董事履 职考核结果及高级管理人员绩效考核结果, 并审议通过了董 事会薪酬与提名委员会 2019 年度工作报告、2019 年度董事

$\overline{3}$

绩效考核和薪酬情况的专项说明、2019年度高级管理人员履 职、绩效考核和薪酬情况的专项说明及公司《董事会薪酬与 提名委员会工作细则》等议案。

3.2020年3月26日,本人参加第八届董事会薪酬与提 名委员会2020年第三次会议,会议审议通过了公司高管2019 年度绩效奖金分配结果的报告,并听取了关于杨利平先生、 温力先生履行高级管理人职责考察情况的报告。

4.2020年7月3日,本人参加第八届董事会薪酬与提名 委员会2020年第四次会议,审议通过了聘任公司总裁、确 定公司总裁卢凯先生岗位工资标准等议案。

5.2020年9月4日,本人参加第八届董事会薪酬与提名 委员会2020年第五次会议,审议通过了聘任公司董事会秘 书、确定公司董事会秘书覃力先生岗位工资标准等议案。

6.2020年12月14日, 本人参加第八届董事会薪酬与提 名委员会2020年第六次会议,审议通过了提名公司第九届 董事会非独立董事及独立董事候选人、第九届董事会董事年 度津贴等议案。

(三) 参加风险控制委员会情况

1.2020年3月23日,本人参加第八届董事会风险控制 委员会 2020 年第一次会议,审议通过了公司董事会风险控制 委员会 2019 年度工作报告、2019 年度合规报告、2019 年度 风险控制指标报告、2019年度风险评估报告、2020年度风险 偏好及风险容忍度方案及公司《董事会风险控制委员会工作

$\overline{a}$

细则》修订案等议案。

2.2020年8月20日,本人参加第八届董事会风险控制 委员会 2020 年第二次会议, 审议通过了公司 2020 年中期风 险控制指标报告。

三、对公司重大事项发表独立意见的情况

2020年度,本人与公司其他独立董事按照规定程序共同 对相关重大事项发表独立意见, 具体如下:

(一) 2020年1月21日, 在公司第八届董事会第二十 六次会议中,对公司指定卢凯副总裁代为履行总裁职务事项 发表了独立意见。

(二) 2020年3月26日, 在公司第八届董事会第二十 八次会议中,分别对公司2019年度高级管理人员绩效考核 结果、2019年度利润分配预案、2019年度内部控制评价报 告、2019年度日常关联交易实际发生情况、控股股东及其他 关联方资金往来和公司对外担保情况、会计政策变更事项发 表了独立意见, 分别对聘任公司 2020 年年度财务报告审计 机构和内部控制审计机构、预计公司2020年度日常关联交 易事项发表了事前认可意见和独立意见。

(三) 2020 年 7 月 3 日, 在公司第八届董事会第三十一 次会议中,对公司聘任总裁事项发表了独立意见。

(四) 2020年8月20日, 在公司第八届董事会第三十 四次会议中, 对公司控股股东及其他关联方资金往来和公司 对外担保情况发表了独立意见。

(五) 2020年9月4日, 在公司第八届董事会第三十五 次会议中, 对公司聘任董事会秘书事项发表了独立意见。

(六) 2020年10月29日, 在公司第八届董事会第三十 七次会议中, 对公司私募基金子公司设立股权投资基金暨关 联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

(七) 2020年12月14日, 在公司第八届董事会第三十 九次会议中,分别对公司提名第九届董事会董事候选人、第 九届董事会董事年度津贴事项,发表了独立意见。

四、现场检查情况

2020年,本人积极通过参加会议、对公司现场考察,听 取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、重大事 项进展等情况的汇报,深入了解公司经营管理情况。本人持 续关注公司公告和媒体相关报道,并通过电话、邮件等方式 与公司其他董事、董事会秘书及其他相关人员保持密切联 系, 真实、全面掌握公司业务开展及管理情况, 切实履行独 立董事职责。

五、保护投资者权益方面的工作

(一) 监督公司信息披露情况

2020年, 公司共披露了92项次临时公告、4项定期报告, 本人认为, 公司能够严格按照信息披露法律法规的要求, 真实、 准确、完整、及时、公平披露各项重大信息,确保投资者及时 了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。

(二) 现金分红及其他投资者回报情况

2020 年,公司严格按照《公司章程》、《未来三年股东回报 规划》有关规定制定并实施了 2019 年度利润分配方案,本人 认为,公司利润分配方案充分考虑了公司长远和可持续发展与 股东回报的合理平衡,维护了公司股东,特别是中小股东的利 益。

(三)募集资金存放与使用情况

经中国证监会核准,2020年公司通过配股公开发行证券, 募集资金总额3,994,196,511.50元,扣除各项发行费用 51,053,223.48元后,募集资金净额3,943,143,288.02元。截 至2020年12月31日,本次配股募集资金全部使用完毕,募集资 金专户均已销户。本人认为,公司严格按照《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《国海证券股份 有限公司募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》 的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金,履行相关义 务,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露, 不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

(四)内部控制执行情况

本人与公司内审部门、外审机构保持密切沟通,深入了解 公司内控制度建设及执行情况,听取公司每季度内部审计工作 报告,本人认为,公司能够持续完善内控机制,报告期内公司 内控制度总体上得以有效执行。

(五) 公司及股东承诺履行情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况, 保护中小股东合 法权益不受侵害,报告期内未发现公司及股东出现违反相关承 诺的情形。

六、其他事项

(一) 无提议召开董事会的情况。

(二)无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。

(三) 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2020年12月30日, 公司进行了董事会换届, 本人因连续 担任公司独立董事已满6年, 根据上市公司独立董事任职年 限的有关规定, 董事会换届完成后, 本人不再担任公司独立 董事。在担任公司独立董事期间,本人依法合规履行独立董 事职权,积极履行独立董事义务,对促进公司规范运作,提 高公司治理水平,维护公司及股东,尤其是中小股东的权益, 发挥了应有的作用。在本人履行公司独立董事职责期间, 得 到了公司股东、董事会、监事会和经营管理层的积极配合和 大力支持,在此表示衷心感谢。

独立董事:《六 5

张 程

二〇二一年三月十八日

国海证券股份有限公司 独立董事2020年度述职报告

黎荣果

本人作为国海证券股份有限公司(以下简称公司)的独 立董事, 严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《国海证券股 份有限公司独立董事制度》的规定,在2020年度的工作中, 忠实履行职责,积极出席公司的相关会议,对需要独立董事 发表意见的相关事项独立客观地发表意见, 切实维护公司和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2020年度 履行独立董事职责情况汇报如下:

一、出席董事会、股东大会会议情况

2020年, 公司共召开董事会15次、股东大会4次, 本 人均亲自出席各次会议,具体情况见下表:

独立董事 姓名	出席董事会会议
	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	投票表决 情况	股东 大会 次数
黎荣果	15	13	$\overline{2}$	0	0	对全部议案 均投同意票

2020年度,本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董

$\mathbf{1}$

事职权, 出席了公司召开的各次董事会、股东大会会议, 对 相关议案发表专业意见, 在作出判断时不受公司主要股东及 其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影 响, 立场客观公正。在履职过程中, 充分维护公司和股东的 利益。

二、参加董事会专门委员会情况

2020年度,本人担任公司第八届董事会审计委员会主任 委员、薪酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人 按有关法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定 认真履行相关职责:

(一) 参加审计委员会情况

1. 严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会 审计委员会年报工作规程》的有关规定,组织审计委员会成 员与德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2019 年度财务报告审计及内部控制审计有关事项进行了沟通与 交流。

2.2020年3月23日,本人主持召开第八届董事会审计 委员会2020年第一次会议,审议通过了董事会审计委员会 2019年度工作报告、2019年年度报告及摘要、2019年度财务 决算报告、2020 年度财务预算报告、2019 年度内部控制评价 报告、2019年重大关联交易审计报告、2019年度内部审计工 作情况报告、预计 2020 年度日常关联交易、聘任 2020 年度财 务报告审计机构和内部控制审计机构、会计政策变更、修改

$\mathcal{L}$

关联交易管理制度及审计委员会工作细则等12 项议案。

3.2020年4月27日,本人主持召开第八届董事会审计 委员会2020年第二次会议,审议通过了2020年第一季度报 告、2020年第一季度内部审计工作报告等议案,并听取了2020 年第一季度募集资金存放与使用情况专项审计的报告。

4.2020 年 8 月 20 日,本人主持召开第八届董事会审计 委员会2020年第三次会议,审议通过了公司2020年半年度 报告及摘要、2020年上半年募集资金存放与使用情况专项 报告、2020年上半年内部审计工作情况报告等议案,并听 取了2020年第二季度募集资金存放及使用情况专项审计的 报告、2020年上半年关联交易、担保、大额资金往来等专 项检查报告。

5.2020年10月27日, 本人主持召开第八届董事会审计 委员会2020年第四次会议,审议通过了公司2020年第三季 度报告、2020 年第三季度内部审计工作情况报告、私募基金 子公司设立股权投资基金暨关联交易等议案。

(二) 参加薪酬与提名委员会情况

1.2020 年 1 月 21 日,本人参加第八届董事会薪酬与提 名委员会 2020 年第一次会议, 审议通过了指定卢凯副总裁 代为履行总裁职务的议案。

2.2020 年 3 月 10 日,本人参加第八届董事会薪酬与提 名委员会 2020 年第二次会议, 评议拟定了 2019 年度董事履 职考核结果及高级管理人员绩效考核结果,并审议通过了董

事会薪酬与提名委员会2019年度工作报告、2019年度董事 绩效考核和薪酬情况的专项说明、2019 年度高级管理人员履 职、绩效考核和薪酬情况的专项说明及公司《董事会薪酬与 提名委员会工作细则》等议案。

3.2020年3月26日, 本人参加第八届董事会薪酬与提 名委员会2020年第三次会议,会议审议通过了公司高管2019 年度绩效奖金分配结果的报告,并听取了关于杨利平先生、 温力先生履行高级管理人职责考察情况的报告。

4.2020年7月3日,本人参加第八届董事会薪酬与提名 委员会2020年第四次会议,审议通过了聘任公司总裁、确 定公司总裁卢凯先生岗位工资标准等议案。

5.2020年9月4日,本人参加第八届董事会薪酬与提名 委员会2020年第五次会议,审议通过了聘任公司董事会秘 书、确定公司董事会秘书覃力先生岗位工资标准等议案。

6.2020年12月14日,本人参加第八届董事会薪酬与提 名委员会 2020 年第六次会议, 审议通过了提名公司第九届 董事会非独立董事及独立董事候选人、第九届董事会董事年 度津贴等议案。

(三) 参加风险控制委员会情况

1.2020年3月23日,本人参加第八届董事会风险控制 委员会2020年第一次会议,审议通过了公司董事会风险控制 委员会 2019 年度工作报告、2019 年度合规报告、2019 年度 风险控制指标报告、2019年度风险评估报告、2020年度风险

$\overline{A}$

偏好及风险容忍度方案及公司《董事会风险控制委员会工作 细则》修订案等议案。

2.2020年8月20日,本人参加第八届董事会风险控制 委员会 2020 年第二次会议, 审议通过了公司 2020 年中期风 险控制指标报告。

三、对公司重大事项发表独立意见的情况

2020年度,本人与公司其他独立董事按照规定程序共同 对相关重大事项发表独立意见, 具体如下:

(一) 2020年1月21日, 在公司第八届董事会第二十 六次会议中,对公司指定卢凯副总裁代为履行总裁职务事项 发表了独立意见。

(二) 2020 年 3 月 26 日, 在公司第八届董事会第二十 八次会议中,分别对公司2019年度高级管理人员绩效考核 结果、2019年度利润分配预案、2019年度内部控制评价报 告、2019年度日常关联交易实际发生情况、控股股东及其他 关联方资金往来和公司对外担保情况、会计政策变更事项发 表了独立意见,分别对聘任公司2020年年度财务报告审计 机构和内部控制审计机构、预计公司2020年度日常关联交 易事项发表了事前认可意见和独立意见。

(三) 2020年7月3日,在公司第八届董事会第三十一 次会议中, 对公司聘任总裁事项发表了独立意见。

(四) 2020 年 8 月 20 日, 在公司第八届董事会第三十 四次会议中, 对公司控股股东及其他关联方资金往来和公司

对外担保情况发表了独立意见。

(五) 2020年9月4日, 在公司第八届董事会第三十五 次会议中,对公司聘任董事会秘书事项发表了独立意见。

(六) 2020年10月29日, 在公司第八届董事会第三十 七次会议中, 对公司私募基金子公司设立股权投资基金暨关 联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

(七) 2020 年 12 月 14 日, 在公司第八届董事会第三十 九次会议中,分别对公司提名第九届董事会董事候选人、第 九届董事会董事年度津贴事项, 发表了独立意见。

四、现场检查情况

2020年,本人积极通过参加会议、对公司现场考察,听 取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、重大事 项进展等情况的汇报, 深入了解公司经营管理情况。本人持 续关注公司公告和媒体相关报道,并通过电话、邮件等方式 与公司其他董事、董事会秘书及其他相关人员保持密切联 系,真实、全面掌握公司业务开展及管理情况,切实履行独 立董事职责。

五、保护投资者权益方面的工作

(一) 监督公司信息披露情况

2020年,公司共披露了92项次临时公告、4项定期报告, 本人认为, 公司能够严格按照信息披露法律法规的要求, 真实、 准确、完整、及时、公平披露各项重大信息,确保投资者及时 了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。

(二)现金分红及其他投资者回报情况

2020 年,公司严格按照《公司章程》、《未来三年股东回 报规划》有关规定制定并实施了 2019 年度利润分配方案,本 人认为,公司利润分配方案充分考虑了公司长远和可持续发展 与股东回报的合理平衡,维护了公司股东,特别是中小股东的 利益。

(三)募集资金存放与使用情况

经中国证监会核准,2020年公司通过配股公开发行证券, 募集资金总额3,994,196,511.50元,扣除各项发行费用 51,053,223.48元后,募集资金净额3,943,143,288.02元。截 至2020年12月31日,本次配股募集资金全部使用完毕,募集资 金专户均已销户。本人认为,公司严格按照《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《国海证券股份 有限公司募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》 的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金,履行相关义 务,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露, 不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

(四)内部控制执行情况

本人与公司内审部门、外审机构保持密切沟通,深入了解 公司内控制度建设及执行情况,听取公司每季度内部审计工作 报告,本人认为,公司能够持续完善内控机制,报告期内公司

内控制度总体上得以有效执行。

(五) 公司及股东承诺履行情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况,保护中小股东合 法权益不受侵害, 报告期内未发现公司及股东出现违反相关承 诺的情形。

六、其他事项

(一) 无提议召开董事会的情况。

(二) 无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。

(三) 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2020年12月30日,公司进行了董事会换届,本人因连续 担任公司独立董事已满6年,根据上市公司独立董事任职年 限的有关规定,董事会换届完成后,本人不再担任公司独立 董事。在担任公司独立董事期间,本人依法合规履行独立董 事职权,积极履行独立董事义务,对促进公司规范运作,提 高公司治理水平,维护公司及股东,尤其是中小股东的权益, 发挥了应有的作用。在本人履行公司独立董事职责期间, 得 到了公司股东、董事会、监事会和经营管理层的积极配合和 大力支持, 在此表示衷心感谢。

独立董事:

黎荣果

二〇二一年三月十八日