SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Jan 29, 2021

国海证券股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《企业内部控制基本规范》《证券公司内部控制指引》《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件的有关规定，我们作为国海证券股份有限公司（以下 简称公司）的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负 责的态度，经过调查了解和认真审阅相关材料，现就公司第 九届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票相关事宜的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非 公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规 范性文件的规定，我们认真审阅了本次非公开发行股票的相 关材料，现发表独立意见如下：

（一）公司制定的本次非公开发行股票的方案、预案符 合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行定价方式客观、 公允，对全体股东公平。关联人广西投资集团有限公司（以 下简称广西投资集团）及其控股子公司广西梧州中恒集团股 份有限公司（以下简称中恒集团）、广西金融投资集团有限 公司（以下简称广西金投）认购公司本次非公开发行股票的

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定价公允，关联交易事项公平、合理，并已按规定签署附条 件生效的股份认购协议。关联交易事项未对公司独立性构成 影响。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是非关 联股东利益的情形。

（二）广西投资集团、中恒集团和广西金投参与认购不 会导致公司控制权发生变化，且广西投资集团、中恒集团和 广西金投本次认购的股票自本次非公开发行结束日起六十 个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条 规定的经公司股东大会非关联股东批准后可免于以要约收 购方式增持公司股份的情形。

（三）公司针对本次非公开发行股票摊薄即期回报制定 的填补措施符合公司实际经营情况和可持续发展，有利于维 护中小股东利益。

（四）公司第九届董事会第三次会议审议本次非公开发 行股票议案时，关联董事已对涉及关联交易的相关议案回避 表决，本次关联交易事项的决策程序合法合规。

综上，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，并 同意提交公司股东大会审议，审议该等议案时，相关关联股 东应回避表决。

二、关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年） 的独立意见

公司制订的《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》

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符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》 及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、稳定的 投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司及其 股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司制定的《未 来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，并同意提交公司股 东大会审议。

（以下无正文）

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