SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Jan 16, 2015

国海证券股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于 2015 年 1 月 9 日以电子邮件方式发出,会议于 2015 年 1 月 15 日在广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦 4 楼会议室以现场会议方 式召开,会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议由公司董事长 何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公 司章程》的规定,决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了 如下议案:

一、《关于新设 3 家证券营业部的议案》

同意公司在广西南宁市、柳州市融水县和来宾市象州县各设 立 1 家非现场交易证券营业部,并授权公司经营层办理新设证券 营业部的相关事宜。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、《关于设立国海证券股份有限公司新疆分公司的议案》 审议通过了如下事项:

(一)同意设立国海证券股份有限公司新疆分公司;

(二)授权公司经营层向监管机构上报设立分公司的申请材 料,并办理工商登记、筹建、申请验收、领取营业执照及经营证 券业务许可证等相关事宜。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、《关于参与中证资本市场发展监测中心有限责任公司增 资扩股的议案》

审议通过了如下事项:

(一)同意公司以现金方式出资不超过 5,000 万元参与中证 资本市场发展监测中心有限责任公司增资扩股。

(二)授权公司经营管理层根据相关法律法规全权办理参与 中证资本市场发展监测中心有限责任公司增资扩股的相关事宜。

在下次授权前,上述授权一直有效。

公司参与中证资本市场发展监测中心有限责任公司增资扩 股的具体出资金额和持股比例需由中证资本市场发展监测中心 有限责任公司最终确定。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、《关于开展股票期权业务的议案》

审议通过了如下事项:

(一)同意公司开展股票期权经纪业务。

(二)授权公司经营层全权办理股票期权经纪业务资格申请。

(三)授权公司经营层制定和修改公司股票期权经纪业务的 基本管理制度及相关细则。

(四)授权公司经营层在满足监管部门要求的情况下,开展 股票期权经纪业务的常规经营事项(包括业务垫资规模等)。

在下次授权前,上述授权一直有效。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、《关于审议公司 2015 年度信用业务规模的议案》

同意公司 2015 年度信用业务规模为:融资融券、约定购回 式证券交易、股票质押式回购(含小额贷)、股权激励行权融资 业务、收益权互换等信用业务的总规模不超过 360 亿元,其中信 用业务使用的外部资金规模不超过 250 亿元(其中转融通规模不 超过 50 亿元),授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展 决定和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。

在下次授权前,上述授权一直有效。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、《关于审议公司 2015 年度证券自营规模与风险限额的议 案》

根据公司资产和净资本状况,依照国家有关法律法规之规 定,在公司以净资本为核心的风控指标符合监管要求的前提下, 同意公司 2015 年度证券自营投资规模与风险限额如下:

(一)固定收益类证券及固定收益类衍生品合约价值的初始

投资总规模不超过公司净资本的 300%;风险限额为该初始投资 总规模的 3%。

(二)权益类证券及权益类衍生品合约价值的初始投资总规 模不超过公司净资本的 30%;风险限额为该初始投资总规模的 10%。

(三)投资现金管理工具(存续期不超过 1 年的短期债券与 回购、银行存款、货币基金等)、新股(债)申购、发行业务被 动包销等业务所使用额度,不受上述规模限制,但须在法律、法 规允许范围内;中签的新股(债),须在上市后 10 个交易日内售 出,如未及时售出,则纳入对应投资额度予以管理。

同意授权公司经营层在上述限额内,依照国家法律法规与公 司规章制度、根据市场分析判断进行证券自营投资管理。在下次 授权前,本次授权一直有效。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案须提交股东大会审议。

七、《关于公司发行次级债券的议案》

为了满足公司业务发展需求以及监管要求,补充净资本并获 取长期稳定资金,进一步优化公司债务结构,同意公司非公开发 行次级债券,具体方案如下:

(一)发行规模

本次发行的次级债券总规模不超过 60 亿元(含 60 亿元)人 民币,可以一次或分次发行。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二)债券期限

本次发行的次级债券期限为不超过 5 年(含 5 年),可以为 单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种或含权品种。当期 次级债券要素根据发行时的市场情况确定。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(三)债券利率及确定方式、展期和利率调整

本次发行次级债券的票面利率可为固定利率,也可为浮动利 率。具体的债券票面利率及其确定方式、展期和利率调整,根据 市场情况确定。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(四)募集资金用途

本次发行次级债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(五)拟上市交易场所

深圳证券交易所。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(六)本次决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之 日起 36 个月内有效。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(七)偿债保障措施

为有效完成本次次级债券的发行工作,提请股东大会授权董

事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息时,将至少采取如下措施:

1.不向股东分配利润;

2.暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实 施;

3.调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;

4.主要责任人不得调离。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(八)授权事项

为有效完成本次次级债券的发行工作,提请股东大会授权董 事会并同意由董事会转授权经营管理层依照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级债管理规定》 等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度,并 根据届时的市场条件,在股东大会审议通过本议案的内容、框架 与原则下,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本 次发行次级债券的相关具体事宜,包括但不限于:

1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会 决议,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于具体发行 规模、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、发 行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎 回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、具 体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条 款有关的全部事宜;

2.决定和办理向有关监管部门、交易场所(指证券交易所或 中国证监会认可的交易场所)等机构的本次发行备案、债券转让、 兑付、登记、托管及结算等相关事项,包括但不限于制订、签署、 执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但 不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等)及 根据适用法例进行相关的信息披露等与本次发行及后续债券转 让等有关的各项具体事宜;

3.决定聘请律师事务所(如需)、资信评级机构(如需)等 中介机构以办理本次发行的申报等相关事宜;

4.如监管部门、交易场所等主管机构对次级债券的发行等的 政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公 司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外,根据主管 机构的意见或市场条件变化情况对本次次级债券发行具体方案 等相关事项进行相应调整;

5.办理与本次发行有关的其他事项;

6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案须提交股东大会审议。

八、《关于召开国海证券股份有限公司 2015 年第一次临时股 东大会的议案》

同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开国海证券股

份有限公司 2015 年第一次临时股东大会。其中,现场会议的时 间为 2015 年 2 月 2 日下午 14:30,地点为南宁市滨湖路 46 号国 海大厦 1 楼会议室。网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则(2014 修订)》的有关规定 执行。

会议审议如下提案:

(一)《关于审议公司 2015 年度证券自营规模与风险限额的 议案》

(二)《关于公司发行次级债券的议案》

上述议案(二)需进行逐项表决。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二○一五年一月十七日