SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2012-12

国海证券股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于 2012 年3 月16 日以电子邮件方式发出，会议于2012 年3 月26 日以现场方式召开，会议应表决董事9 人，实际表决董事9 人。 会议由公司董事长张雅锋女士主持。会议的召集、召开、表决符 合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投 票表决的方式通过了如下议案：

一、《关于审议公司2011 年度经营层工作报告的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、《关于审议公司2011 年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。

三、《关于审议公司2011 年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

四、《关于审议公司2012 年度财务预算报告的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、《关于审议公司2011 年年度报告及摘要的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露。报告摘要2012 年3 月28 日在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

六、《关于审议公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本 预案的议案》

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2011 年度母 公司净利润为56,324,466.22 元。根据《公司法》、《证券法》、 《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定， 公司按母公司年度净利润的10%分别提取法定盈余公积金

5,632,446.62 元、一般风险准备金5,632,446.62 元、交易风险 准备金5,632,446.62 元。根据中国证监会的规定，证券公司可 供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金 分红，扣减累积公允价值变动收益部分后，截至2011 年12 月

31 日，公司可供投资者分配的利润为1,052,963,488.81 元，资 本公积余额为191,394,461.83 元。综合股东利益和公司发展等 因素，公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

1.以公司2011 年12 月31 日总股本716,780,629 股为基数， 向公司全体股东每10 股派发股票股利13 股并派发现金股利1.5 元（含税），共分配利润1,039,331,912.05 元，剩余未分配利润 13,631,576.76 元转入下一年度。

2.以公司2011 年12 月31 日总股本716,780,629 股为基数 以资本公积转增股本，向公司全体股东每10 股转增2 股，共转 增股本143,356,125.80 股，转增后公司资本公积余额为 48,038,336.03 元。

3.授权公司经营管理层在本次利润分配及资本公积转增股 本预案实施完成后，相应修改公司章程有关条款，并办理变更注 册资本、修改公司章程有关条款的报批、工商变更登记等相关事 宜。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。

七、《关于审议公司2011 年度内部控制自我评价报告的议 案》

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

该报告的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司2011 年 度内部控制自我评价报告》。

八、《关于审议公司2011 年度合规报告的议案》

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

九、《关于审议公司2011 年度风险控制指标情况报告的议 案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

该报告的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司2011 年 度风险控制指标情况报告》。

十、《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

该报告的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司前次募 集资金使用情况报告》。

本议案须提交股东大会审议。

十一、《关于审议公司2012 年度证券自营规模与风险限额的 议案》

根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规 定，在公司以净资本为核心的风控指标符合监管要求的前提下， 同意2012 年度证券自营投资规模与风险限额如下：

1.公司年度自营权益类证券（股票、权证、权益类证券投资 基金、委托基金公司专户理财、权益类集合资产管理计划）及衍 生品投资初始规模不超过2 亿元，风险限额为初始规模的15%。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

其中，参与股指期货交易保证金规模不超过初始规模的15%。

2.公司年度自营固定收益类证券（存续期1 年期以上债券、 可转换债、固定收益类证券投资基金、固定收益类集合资产管理 计划等）初始投资规模不超过60 亿元，风险限额为固定收益类 证券初始投资规模的3%。

投资现金管理工具（存续期不超过1 年的短期债券与回购、 银行存款、货币基金等）、新股（债）申购、发行业务被动包销、 不受上述规模限制，但须在法律、法规允许范围内。中签的新股 （债），须在上市后10 个交易日内售出。如未及时售出，则纳入 对应投资额度予以管理。

上述投资额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的 特点所确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对 于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投 资时的市场环境。

同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公 司规章制度、根据市场分析判断进行证券自营投资管理。在下次 授权前，本次授权一直有效。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。

十二、《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构的议案》

同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012 年度

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

审计机构，审计费用为人民币50 万元。

• 公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交股东大会审议。

十三、《关于审议〈国海证券股份有限公司年报信息披露重 大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司年报信 息披露重大差错责任追究制度》。

十四、《关于审议〈国海证券股份有限公司独立董事年报工 作制度〉的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司独立董 事年报工作制度》。

• 十五、《关于审议〈国海证券股份有限公司董事会审计委员

• 会年报工作规程〉的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司董事会

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

审计委员会年报工作规程》。

十六、《关于审议公司2011 年度高级管理人员绩效考核的议 案》

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十七、《关于审议国海良时期货有限公司资本公积转增注册 资本的议案》

经天健会计师事务所有限公司审计：截至2011 年末，公司 控股子公司国海良时期货有限公司（以下简称期货公司）资本公 积金为 105,638,394.00 元。按照中国证监会《[行政许可事项] 期货公司变更注册资本或者5％以上的股权审批》及《公司章程》 的规定，同意期货公司以其2011 年末总股本1 亿股为基数，向 其全体股东每10 股转增10 股，共计转增股本1 亿股，转增后注 册资本由1 亿元增加至2 亿元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十八、《关于召开国海证券股份有限公司2011 年年度股东大 会的议案》

同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2011 年 年度股东大会，审议如下提案：

• 1.《关于审议公司2011 年度董事会工作报告的议案》

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

• 2.《关于审议公司2011 年度监事会工作报告的议案》

• 3.《关于审议公司2011 年度财务决算报告的议案》

• 4.《关于审议公司2011 年年度报告及摘要的议案》

• 《关于审议公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本 预案的议案》

• 《关于审议公司2012 年度证券自营规模与风险限额的议 案》

• 《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012 年度审计机构的议案》

• 8．《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 9.《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 10.《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

• 11.《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析

• 的议案》

• 12.《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》

• 13.《关于批准广西投资集团有限公司作为本次非公开发行

• 对象的议案》

14.《关于批准公司与广西投资集团有限公司签订附条件生 效的<国海证券股份有限公司非公开发行股份认购合同书>的议 案》

• 15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发

• 行股票相关事宜的议案》

• 其中，上述第9-15 项议案已经公司第六届董事会第五次会

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

议审议通过；上述第8-15 项议案需股东大会特别决议审议通过； 议案10 需进行逐项表决。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

会议分别听取了公司独立董事的2011 年度述职报告。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会 二○一二年三月二十八日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9