SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 19, 2021

中信证券股份有限公司 关于国海证券股份有限公司 2020 年度保荐工作报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司 （以下简称“中信证券”或“我司”）	被保荐公司简称：国海证券
保荐代表人姓名：王琛	联系电话：（010）60837674
保荐代表人姓名：邱志千	联系电话：（010）60838710

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	0次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致	不适用
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况

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1

项 目	工作内容
（1）发表独立意见次数	0次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	不适用
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

注：2021 年 1 月，国海证券因推进非公开发行股票事项聘请中信证券担任保荐机构，中信 证券自 2021 年 1 月起承接原保荐机构的持续督导工作。

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机	无	不适用

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2

事 项	存在的问题	采取的措施
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心 技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 1．公司股东广西投资集团有限公司、广西梧 州中恒集团股份有限公司、广西投资集团金融 控股有限公司关于保持国海证券独立性、避免 同业竞争、规范关联交易的相关承诺 2．广西投资集团有限公司关于成为国海证券 控股股东后的相关后续计划承诺 3．广西投资集团有限公司关于成为国海证券 5%以上股权的实际控制人后的相关承诺 4.广西投资集团有限公司、国海证券及全体 高级管理人员、广西梧州索芙特美容保健品有 限公司关于资产重组做出的承诺 5. 广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特 美容保健品有限公司、广州市靓本清超市有限 公司、广西桂东电力股份有限公司、广西永盛 石油化工有限公司、广西融桂物流集团有限公 司、广西梧州中恒集团股份有限公司、株洲市 国有资产投资控股集团有限公司、广西投资集 团金融控股有限公司关于以现金方式全额认 购公司配股可配售股份的相关承诺 6.广西投资集团有限公司关于确保国海证券 填补回报措施的切实履行的相关承诺 7.广西投资集团有限公司、广西桂东电力股 份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公 司、广西融桂物流集团有限公司、株洲市国有 资产投资控股集团有限公司关于持有解除限 售股份的相关承诺	是否履行 承诺	未履行承诺的原因 及解决措施
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更 及其理由	1、国海证券公开配股保荐机构国泰君安证券股份有限 公司（以下简称“国泰君安”）原委派滕强先生、刘启群女

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3

士为公司公开配股的持续督导保荐代表人。2020 年 9 月，国 海证券收到国泰君安《关于变更保荐代表人的函》，滕强先 生因工作变动不再担任公司公开配股的持续督导保荐代表 人，为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安委派谢良宁 先生接替滕强先生继续履行持续督导责任；

2、2021 年 1 月，国海证券因推进非公开发行股票事项 聘请中信证券担任保荐机构。按照公司此前与国泰君安签 订的保荐协议的约定，公司与国泰君安的保荐协议自行终 止。

2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证监会 （包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采 取监管措施的事项：

1、2020 年 1 月 2 日，中国证监会福建监管局对我司保 荐的福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”）出 具《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决 定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施 决定书〔2020〕1 号），认为雪人股份 2016 年至 2018 年存 在以美元、欧元、人民币向公司合并范围外的多家主体提 供财务资助的情况，截至 2018 年末尚有对 5 家主体提供的 财务资助未收回，未收回余额折合人民币 4,449.52 万元， 上述对外提供财务资助均未经公司董事会审议，也未履行 临时公告信息披露义务，对雪人股份采取责令改正的监管 措施。

2020 年 1 月 15 日，深圳证券交易所对雪人股份出具《关 2.报告期内中国证 于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板监管函 监会和本所对保荐 〔2020〕第 6 号），认为 2016 年至 2018 年期间雪人股份 机构或者其保荐的 存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多家主体提供 公司采取监管措施 财务资助的情况，雪人股份未对上述对外提供财务资助履 的事项及整改情况 行董事会审议程序，也未及时履行信息披露义务。

2、2020 年 1 月 23 日，深圳证券交易所对我司保荐的 瑞达期货股份有限公司（以下简称“瑞达期货”）出具《关 于对瑞达期货股份有限公司的监管函》（中小板监管函 〔2020〕第 11 号），认为公司未及时履行关联交易审议程 序及信息披露义务。

3、2020 年 3 月 5 日，中国证监会厦门监管局对我司保 荐的瑞达期货出具《监管关注函》（厦证监函〔2020〕21 号），提出公司应提高规范运作水平，按照规定及时履行 信息披露义务，并认真组织董事、监事、高级管理人员学 习掌握好新修订的《证券法》及其他信息披露制度要求， 强化信息披露责任意识，切实提升信息披露工作水平。

4、2020 年 4 月 8 日，中国证监会对我司保荐的宁波容 百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”）出 具《关于对宁波容百新能源科技股份有限公司采取 1 年内 不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施的决定》，

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4

认为容百科技在申请科创板首次公开发行股票过程中，招 股说明书未充分披露特定客户信用风险大幅增加，及其使 用自身开具商业承兑汇票偿还逾期应收账款的情况，对容 百科技处以采取 1 年内不接受发行人公开发行证券相关文 件的行政监督管理措施。

5、2020 年 5 月 8 日，中国证监会对我司保荐的深圳市 新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”）出具《中 国证券监督管理委员会行政处罚决定书（深圳市新纶科技 股份有限公司、侯毅等 20 名责任人员）》（〔2020〕21 号）， 认为新纶科技存在虚构贸易业务虚增收入及利润、未按规 定披露关联交易、未按规定披露对外担保的情况，对新纶 科技及相关当事人处以警告及罚款。

6、2020 年 5 月 14 日，中国证监会重庆监管局对我司 保荐的博腾制药出具《行政处罚决定书》（〔2020〕1 号）， 认为博腾制药未及时披露关联方非经营性资金占用、定期 报告存在虚假记载和重大遗漏情况，对博腾股份及相关当 事人处以警告及罚款。

7、2020 年 6 月 8 日，中国证监会宁波监管局对我司保 荐的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）宁 波分行出具了《关于对平安银行股份有限公司宁波分行采 取责令改正措施的决定》（〔2020〕14 号），认为平安银 行宁波分行基金销售业务存在以下问题：一、分行基金销 售业务相关负责人未取得基金从业资格，违反了《证券投 资基金销售管理办法》第十条第（四）项的规定。二、银 行官网登载的基金宣传推介材料，未充分披露在售基金过 往业绩，违反了《证券投资基金销售管理办法》第三十六 条的规定。

8、2020 年 6 月 19 日，中国证监会天津监管局对我司 保荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”） 出具《关于对国元证券天津前进道证券营业部采取警示函 监管措施的决定》（津证监措施〔2020〕11 号）。认定国 元证券天津前进道证券营业部财富顾问（营销经理）闫复、 李昂存在委托他人从事客户招揽活动的行为，营业部对员 工客户招揽活动管理不到位，未能严格规范工作人员执业 行为，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管 理办法》第六条第（四）项规定。根据《证券公司和证券 投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款规定， 天津证监局决定对国元证券天津前进道证券营业部采取警 示函的行政监管措施。

9、2020 年 6 月 23 日，中国证监会浙江监管局对我司 保荐的南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”） 出具了《关于对南华期货股份有限公司责令改正措施的决 定》（行政监管措施决定书〔2020〕46 号），认为南华期 货上海分公司员工陈振妹在任期间以个人名义私下向客户

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收取报酬并进行分配，违反了《期货公司监督管理办法》 第五十一条的相关规定。根据《期货公司监督管理办法》 第一百零九条的规定，对南华期货采取责令改正的监督管 理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

10、2020 年 6 月 23 日，中国证监会浙江监管局对我司 保荐的瑞达期货出具《关于对瑞达期货股份有限公司采取 出具警示函措施的决定》（[2020]48 号），认为公司存在未 按照法定规定的时间内向中国证监会浙江监管局报送台州 营业部负责人变更的情况，要求公司应加强相关法律法规 学习，提高规范运作意识，采取切实有效措施杜绝此类违 规行为再次发生，公司已履行相应整改程序。

11、2020 年 6 月 30 日，我司保荐的山西证券股份有限 公司（以下简称“山西证券”）收到中国证监会出具的《关 于对山西证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 （〔2020〕33 号），指出山西证券开展债券交易业务存在 以下问题：一是合规管控不足，业务部门自行处理自律组 织要求的调查事项，未及时通知合规负责人及合规部门； 二是关联交易制度不健全，关联方管理未涵盖企业控股股 东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业；三是询 价监控落实不到位，仍存在部分债券投资交易人员使用个 人通讯工具开展询价活动且无询价电话录音。

12、2020 年 8 月 18 日，我司保荐的招商证券股份有限 公司（以下简称“招商证券”）收到中国证监会出具的《关 于对招商证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决 定》（〔2020〕48 号），指出招商证券在保荐武汉科前生 物股份有限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开 发行股票申请过程中，存在未发现 2016 年 2017 年期间通 过列支研发费用或其他费用将资金从发行人账户最终转到 财务总监个人卡用于发放部分高管薪酬、奖金或支付无票 据费用；未发现发行人员工是经销商的实际经营者；在首 次提交的申报材料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的 业绩波动风险等方面问题。按照《科创板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，对招商证 券采取出具警示函的行政监督管理措施。

13、2020 年 10 月 27 日，中国证监会对我司出具《关 于对中信证券股份有限公司采取采取责令改正措施的决 定》（行政监管措施决定书〔2020〕60 号），监管措施指 出：一是投资银行类业务内部控制不完善，二是廉洁从业 风险防控机制不完善，违反了《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》、 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证 券公司投资银行类业务内部控制指引》、《证券期货经营 机构及其工作人员廉洁从业规定》中的相关规定。 14、2020 年 11 月 30 日，深圳证券交易所创业板公司

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管理部对我司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简 称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公 司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第189号），监管 函指出：熊猫乳品收到与收益相关的政府补贴未及时履行 信息披露义务。违反了深交所《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第1.4条、第5.1.1条、第5.1.6条、第8.6.4条 规定。 15、2020 年12 月24 日，中国证监会对我司保荐的深 圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”） 出具《关于对深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司采取出 具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕 81 号），指出亚辉龙在申请科创板首次公开发行股票过程 中，存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异； 信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化 披露内容等方面问题。 16、2020 年12 月24 日，中国证监会对我司出具《关 于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决 定》（行政监管措施决定书〔2020〕83 号）。上述监管函 件认定，我司在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存 在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披 露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内 容等问题；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理 办法》第五条规定。 17、2020 年12 月28 日，中国证监会浙江监管局对我 司保荐的浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴 业”）出具《关于对浙江华友钴业股份有限公司采取责令 改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕110号）， 监管措施指出：2018年、2019年存货跌价准备计提不精确； 2019 年跨期确认费用；2019 年年报和2020 年半年报中的 关联方资金往来的信息披露不完整；政府补助的信息披露 不及时；固定资产核算不规范；部分制度不完善；资金管 理不规范，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 第二条、第三十条相关规定。 我司及我司保荐的公司在收到上述监管函件后高度重 视，仔细分析问题原因，并落实整改，督促相关人员加强 相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝类似情 况再次发生。

3.其他需要报告的 重大事项

1、2020年4月9日，中国证监会对我司保荐代表人出 具《关于对高若阳、徐欣采取监管谈话措施的决定》，认 定高若阳、徐欣在担任宁波容百新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中，未 勤勉尽责，对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况 的核查不充分，以上行为违反了《证券发行上市保荐业务

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管理办法》第四条规定。

2、2020 年 10 月 27 日，中国证监会对我司保荐代表人 出具《关于对赵文丛、宋永新采取出具警示函措施的决定》 （行政监管措施决定书〔2020〕63 号），认定赵文丛、宋 永新在担任安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 IPO 项 目保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人不良贷款率、 票据贴现业务等情况的核查不充分。上述行为违反了《证 券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。

3、2020 年 11 月 9 日，中国证监会对我司保荐代表人 出具《关于对向晓娟、毛宗玄采取出具警示函措施的决定》， 认定向晓娟、毛宗玄在担任阜阳大可新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责， 对发行人供应商等情况的核查不充分，以上行为违反了《证 券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。

4、2020 年 11 月 9 日，中国证监会对我司保荐代表人 出具《关于对赵亮、庞雪梅采取监管谈话措施的决定》， 认定赵亮、庞雪梅在担任嘉兴斯达半导体股份有限公司首 次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责， 对发行人会计政策、客户、银行账户等情况的核查不充分。 上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第六 十二条规定。

5、2020 年 12 月 24 日，中国证监会对我司保荐代表人 出具《关于对孙炎林、王栋采取出具警示函监管措施的决 定》，认定孙炎林、王栋在保荐深圳市亚辉龙生物科技股 份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的 申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差 异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自 简化披露内容等问题；以上行为违反了《证券发行上市保 荐业务管理办法》第五条规定。

我司在知悉上述监管函件后高度重视，及时根据中国 证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促保 荐代表人勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险 意识，避免类似事件再次发生。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司 2020 年 度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 年 月 日 王 琛 年 月 日 邱志千 保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日 （加盖公章）

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