SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 19, 2021

国海证券股份有限公司

募集资金存放与使用情况审核报告 截至 2020年12月31日止

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德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国上海市延安东路222号 外滩中心30楼 邮政编码: 200002

审核报告

德师报(核)字(21)第 E00068号

国海证券股份有限公司董事会:

我们审核了后附的国海证券股份有限公司(以下简称"国海证券")2020年度募集资金存放与 使用情况专项报告(以下简称"募集资金存放与使用情况报告")。

一、董事会对募集资金存放与使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定编制募集资金存放与使 用情况报告,并保证募集资金存放与使用情况报告的内容真实、准确、完整, 且不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏是国海证券董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与使用情况报告发表意见。我们 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则,计划和实施审核工作以 对募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中,我们实施了我们认为必要的审核程序,以获取有关募集资金存放与使用 情况报告金额和披露的证据。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为,国海证券的募集资金存放与使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》的规定编制,在所有重大方面真实反映了国海证券截至 2020 年 12 月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供国海证券本次向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用, 不得用作任何其他目的。

中国注册会计师

中國註册會計師 洪鋭明 310000122352

中国注册会计师

中國註冊會計師 吴 油 310000122962

2021年3月18日

$\mathsf{cminf}$ 巨潮资讯 www.cninfo.com.cn

WorldClass 海岸非凡

国海证券股份有限公司 2020年度 募集资金存放与使用情况专项报告

国海证券股份有限公司及董事会全体成员保证本报告的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》(证监许可 [2019]2565号)核准公司向原股东配售 1.264.662.591 股新股。截至 2020年1月10日, 本次配股 认购缴款工作结束, 公司实际配售人民币普通股 1,228,983,542 股, 配股价格为 3.25 元/股, 募 集资金总额 3.994.196.511.50 元, 扣除各项发行费用 51.053.223.48 元后, 募集资金净额为 3.943.143.288.02 元。截至 2020 年 1 月 14 日, 募集资金全部存入公司开立的募集资金专户。大 信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次配股募集资金到位情况进行审验,并出具大信验 字[2020]第 29-00001 号验资报告。截至 2020 年 12 月 31 日止, 本次配股募集资金全部使用完 毕, 募集资金专户均已销户。

二、募集资金存放和管理情况

(一)《募集资金管理制度》制定和修订情况

为规范募集资金的管理和使用, 提高募集资金的使用效率, 保护投资者权益, 公司根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定,结合公司实际情况, 制定及修订《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》)。 该制度于2011年11月15日经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。2013年11月12日, 公司 2013年第三次临时股东大会对《募集资金管理制度》进行了第一次修订; 2015年9月 14 日, 公司2015年第三次临时股东大会对《募集资金管理制度》进行了第二次修订; 2020年7月 3日, 公司2020年第一次临时股东大会对《募集资金管理制度》进行了第三次修订。

(二)《募集资金管理制度》的执行情况

根据公司《募集资金管理制度》及股东大会、董事会授权,公司分别在工商银行南宁市南 湖支行、交通银行广西区分行、农业银行南宁分行、兴业银行南宁分行、招商银行南宁分行等 5家银行设立了专门的银行账户对本次配股募集资金进行专户存储。2020年1月14日, 公司及 保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与上述 5 家银行签订了《募集资金三方监管协议》, 明确了各方的权利和义务, 并在指定媒体上进行了信息披露。公司签订的上述三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 协议各方均能根据协议规定有效履行相关 职责。

国海证券股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

截至 2020年12月31日止,本次配股募集资金已全部使用完毕,募集资金专户均已销户。本 次配股募集资金具体存放情况如下:

			存放金额
开户银行	银行账号	到账日期	(人民币元)	销户日期
中国工商银行南宁市南湖支行	2102110029300274163	2020.1.14	600,000,000.00	2020.6.24
交通银行南宁金源支行	451060309013000183110	2020.1.14	500,000,000.00	2020.6.29
中国农业银行南宁东葛支行	20009601040018257	2020.1.14	900,000,000.00	2020.6.29
兴业银行南宁分行	552010100100797703	2020.1.14	1,287,623,613.15	2020.6.30
招商银行南宁分行营业部	755905270910771	2020.1.14	700,000,000.00	2020.6.30
合计			3,987,623,613.15

注: 以上存放金额包括应付未付的承销费、信息披露费、审计及验资费等发行费用, 及前 期已使用自有资金支付的部分保荐费、审计费、律师费、印刷费及其他发行费用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目资金使用情况

本公司募集资金的使用符合《配股说明书》中的募集资金运用承诺,用于增加公司资本金、 补充公司营运资金, 优化公司业务结构, 扩大业务规模特别是创新业务规模, 提升公司的持续 盈利能力和风险抵御能力。募集资金实际使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照 表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(五) 节余募集资金使用情况

截至2020年12月31日止,本公司募集资金已全部使用完毕。

(六) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

截至2020年12月31日止,本公司募集资金已全部使用完毕。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,亦不存在募集资金投资项目对外转让或 置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》 的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金, 履行相关义务, 并及时、真实、准确、完整地 对相关信息进行了披露,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

附件: 募集资金使用情况对照表

国海证券股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金使用情况对照表 2020年1-12月

编制单位, 国海证券股份有限公司

单位, 人民币万元

$-21011121111111111111111111111111111111$募集资金总额				394, 314. 33本年度投入募集资金总额						394, 314, 33
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额						0.00己累计投入募集资金总额				394, 314. 33
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额		截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)$(3)=(2)/(1)$		项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1.适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模	否	不超过 25 亿元	不超过 25 亿元	250,000.00		250,000.00	100		不适用	不适用		不适用	否
2.加大证券资产管理业务投入, 增强资产管理业务能力	否	不超过 10 亿元	不超过10亿元	54,314.33		54, 314. 33	100		不适用	不适用		不适用	否
3.扩大自营业务投资规模	否	不超过 9 亿元	不超过9亿元	90,000.00		90,000.00	100		不适用		不适用	不适用	否
4.加大投资银行业务投入	否	不超过 5 亿元	不超过 5 亿元	0.00		0.00			不适用		不适用	不适用	否
5.优化营业网点布局、加大IT技术平台建设投入	否	不超过1亿元	不超过1亿元	0.00		0.00			不适用		不适用	不适用	否
合计		不超过50亿元	不超过50亿元	394,314.33		394, 314, 33		100	不适用		不适用	不适用	否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)						无
项目可行性发生重大变化的情况说明					项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					募集资金投资项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况					募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				已使用完毕
无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

注: 1.募集资金总额不含各项发行费用 5,105.32 万元;

2.募集资金专户利息收入681.77 万元已用于补充公司营运资金。

国家企业信用信息公示系统网址: http://www.gsxt.gov.cn

国家市场监督管理总局监制

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证书序号: 0004082 部门依法审批, 准予执行注册会计师法定业务的 会计师事务所终止或执业许可注销的、应当向财 Ż. 民美和国财政部制

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