SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2017

国海证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告

国海证券股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公 司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常 监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控 制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内 部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董 事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事 会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现 上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控 制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

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根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控 制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会 认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控 制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间 未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务 和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：国海证 券股份有限公司总部各业务部门和管理部门、国海证券股份有限 公司下辖分支机构、国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时 期货有限公司、国海创新资本投资管理有限公司、广西北部湾股 权交易所股份有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营 业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、信息传递与沟 通、人力资源、子公司管理、资金活动、财务报告及全面预算、 证券经纪业务、信用业务、代销金融产品业务、期货中间介绍业 务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务、股份转让系

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统业务、研究咨询业务、场外证券业务、直投业务、创新业务、 信息系统、合规与风险管理及内部审计等内容。

重点关注的高风险领域主要包括证券经纪、信用交易、投资 银行、资产管理和证券自营等业务。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖 了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《证券公司内部控制指 引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等要求，结合公 司内部控制制度和评价方法，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺 陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好 和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部 控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准， 并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
利润总额潜在错报	错报<当年合并报表利润总额的1%	当年合并报表利润总额的1%≤错报＜当年合并报表利润总额的5%	错报≥当年合并报表利润总额的5%
资产总额潜在错报	错报<当年合并报表资产总额的0.1%	当年合并报表资产总额的0.1%≤错报＜当年合并报表资产总额的1%	错报≥当年合并报表资产总额的1%

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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：

• （1）错误信息可能会导致信息使用者做出错误决策，造成不

• 可挽回的重大损失；

  • （2）被外部审计机构出具保留意见或无法表示意见的审计报告。 重要缺陷：

• （1）对信息使用者有一定的影响，可能会影响使用者对于事

• 物性质的判断，在一定程度上可能导致错误的决策；

• （2）外部审计出具的管理建议书包含了与损益/财务状况相

• 关的重大事项。

一般缺陷：

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺

陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 某缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司潜在财产损失金额 在公司利润总额的1%以下，认定为一般缺陷；在1%（含）到5%之 间，认定为重要缺陷；如果达到5%及以上的认定为重大缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：

（1）导致重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度 资金运作等“三重一大”事项决策程序失效, 造成公司潜在重大 损失；

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• （2）与相关法规、公司制度或标准操作程序严重不符，且缺

• 乏有效的补偿性控制，有可能导致监管部门处罚；

• （3）致使重大资产的安全性无法得到充分保障（包括信息与

• 资料安全）；

  • （4）受到监管处罚，且对公司造成严重的负面影响或重大损失。 重要缺陷：

  • （1）有可能对日常经营业务的效率和效果产生影响；

  • （2）对公司的主要业务缺乏有效的检查评估；

  • （3）可能影响资产的安全性保障的有待改进的领域。 一般缺陷：

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制 缺陷。

（ 三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司 不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未 发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的 风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质 性影响，公司已安排落实整改。

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（四）其他事项说明

2016年12月发生张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议 事件。2016年12月15日，公司收到广西证监局《监督检查通知书》 （桂证检查字2016025号），广西证监局检查组于2016年12月15日 进场对公司债券等相关业务开展现场检查工作。公司收到《监督 检查通知书》后进行了信息披露。

在有关部门的指导协调下，在股东和合作伙伴的支持帮助下， 公司积极采取一系列有效有力措施，与事涉机构友好沟通协商， 并完成了协议签订，事件得以平稳有序解决。与此同时，公司从 制度建设、人员管理、信息系统建设等方面全面、深入开展自查 整改，着力建立健全决策科学、运营规范、管理高效和控制严密 的内部控制体系。

董事长（已经董事会授权）：

国海证券股份有限公司 二○一七年三月二十四日

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