SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 29, 2016

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国海证券股份有限公司

审核报告

大信专审字 [2016J 第 29-00010 号

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大信会计师事务所(特殊普通合伙〉

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大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 ~rJ 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accounlanls.LLP 15/F，Xueyuan Inlernalional Tower1 Zhichun Road ，Haidian Dis Beijing ，China ，100083

电话 Telephone: 咱6 (10) 82330558 传真 Fax: -+S6 (10) 82327668 网址 Inlemel: www.daxincpa.comα1

募集资金存放与实际使用情况 审核报告

大信专审宇 [2016J 第 29-00010 号

国海证券股份有限公司

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我们接受委托，对后附的国海证券股份有限公司(以下简称"贵公司") << 2015 年度募集 资金存放与使用情况专项报告》进行了审核。

对贵公司 2015 年 12 月 31 日的客户资产管理业务监管报表、 2015 年度客户资产管理业务的 运营情况进行审核。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真 实、准确、完事，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况 发表意见。我们的审核是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了 检查、重新计算等必要的审核程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表审 核意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面符 合相关规定，公允反映了贵公司 2015 年度募集资金存放与实际使用的情况。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone: ~6 (10) 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F，Xueyuaninternational Tower -传真Fax: 咱6 (10) 82327668 学院国际大厦 15 层 1 Zhichun Road ，Haidian Dis 网址 Intemet: www.daxincpa. ∞m.cn 邮编 100083 8eijing ，China ，100083

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四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵 公司年度报告的必备文件， 随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果， 与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

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2015 国海证券股份有限公司 年度 募集资金存放与使用情况

专项报告

一、募集资金基本情况

(一)公开发行公司债券募集资金的基本情况

中国证券监督管理委员会《关于核准国海证券股份有限公司公开发行公司债券的批复 ))C 证 监许可 (2015) 522 号)核准国海证券股份有限公司(以下简称本公司或公司)向社会公开发 行票面金额为 100 元、总额不超过 λ 民币 20 亿元的公司债券，债券期限为 5 年期，附第 3 年 末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。截至 2015 年 5 月 12 日，公司完成公司债 券发行工作，实际募集资金总额为 2 ， 000 ， 000 ， 000.00 元。截至 2015 年 5 月 13 日，募集资金 全部存入公司开立的募集资金专户。大信会计师事务所(特殊普通合伙)己对公司本次公司债 券募集资金到位情况进行审验，并于 2015 年 5 月 14 日出具了大信验宇 (2016) 第 29-00010 号验资报告。

本次公司债券募集资金总额 2 ， 000 ， 000 ， 000.00 元，扣除各项发行费用 21 ， 167 ， 894.90 元 后，募集资金净额 1 ， 978 ， 832 ， 105.10 元，加上本次募集资金存款利息收入 1 ， 829 ， 629.30 元， 实际使用募集资金 1 ， 980 ， 661 ， 734.40 元。截至 2015 年 6 月 24 日，本次公司债券募集资金全 部使用完毕，募集资金专户均已销户。

(二)非公开发行股票募集资金的基本情况

公司完成非公开发行股票的发行工作，实际发行人民币普通股 500 ， 000 ， 000 股，发行价格为 iO.OO 元/股，募集资金总额 5 ， 000 ， 000 ， 000.00 元。截至 2015 年 7 月 6 日，募集资金全部存入公司 开立的募集资金专户。大信会计师事务所(特殊普通合伙)己对公司本次非公开发行股票募集 资金到位情况进行审验，并出具大信验宇 (2015) 第 29-00010 号验资报告。 本次非公开发行股票募集资金总额 5 ， 000 ， 000 ， 000.00 元，扣除各项发行费用

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126 ， 899 ， 676.40 元后，募集资金净额 4 ， 873 ， 100 ， 323.60 元，加上本次募集资金存款利息收入 1 ， 885 ， 848.37 元，实际使用募集资金 4 ， 874 ， 986 ， 171. 97 元。截至 2015 年 9 月 22 日，本次非 公开发行股票募集资金全部使用完毕，募集资金专户均已销户。

二、募集资金存放和管理情况

(一)《募集资金管理制度》制定和修订情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，本公司根据 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所 股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规等规范性 文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》 (以下简称《募集资金管理制度)) )，该制度于 2011 年 11 月 15 日经公司 2011 年第三次临时 股东大会审议通过。 2013 年 11 月 12 日，公司 2013 年第三次临时股东大会对《募集资金管理制 度》进行了第一次修订; 2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第三次临时股东大会对《募集资金管 理制度》进行了第二次修订。

(二)《募集资金管理制度》的执行情况

1. 募集资金专户设立情况

(1) 公开发行公司债券募集资金专户设立情况

根据公司《募集资金管理制度》及第七届董事会第六次会议决议，公司在兴业银行南宁分 行、交通银行广西区分行、农业银行广西区分行、华夏银行南宁分行、工商银行广西区分行共 5 家银行设立了专门的银行账户对本次公司债券募集资金进行专户存储。 2015 年 5 月 21 日， 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能根据协议规定有效履 行相关职责。

(2) 非公开发行股票募集资金专户设立情况

根据公司《募集资金管理制度》及第七届董事会第九次会议决议，公司在兴业银行南宁分 行、柳州银行南宁分行、农业银行南宁古城支行、建设银行广西区分行、工商银行广西区分行

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共 5 家银行设立了专门的银行账户对本次非公开发行股票募集资金进行专户存储。 2015 年 7 月 7 日， 公司和保荐机构西部证券股份有限公司与上述 5 家银行分别签订了《募集资金三方监管协议)) ， 明确了各方的权利和义务，并在指定媒体上进行了信息披露。公司签订的上述三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能根据协议规定有效履行相关 职责。

2. 募集资金专户存储情况

• (1) 公开发行公司债券募集资金专户存储情况

截至 2015 年 6 月 24 日，本次公司债券募集资金己全部使用完毕，募集资金专户均已销户。

本次公司债券募集资金的具体存放情况如下:

存放 兴业银行南宁分行 交通银行广西区分行 农业银行广西区分行 华夏银行南宁分行 工商银行广西区分行 合计	银行账号 552010100100530671 451060309018010078445 20009601040016079 13050000000372936 2102110029300105811	到账日期 2015.5. 13 2015.5.13 2015.5.13 2015.5.13 2015.5.13	存放金额 销户日期 300，000，000.0。 2015.6.18 300，000，000.00 2015.6.18 200，000，000.0。 2015.6.16 1，000，000，000.00 2015.6.24 200，000，000.0。 2015.6.24 2，000，000，000.00

• 注: 以上存放金额包括应付未付的承销费用、信息披露费、验资费用、律师费、登记费、

印刷费及其他相关发行费用，不包含账户存续期间产生的草息。

• (2) 非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至 2015 年 9 月 22 日，本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均 已销户。本次非公开发行股票募集资金的具体存放情况如下:

存放 兴业银行南宁分行 柳州银行南宁分行 农业银行南宁古城支行 建设银行广西区分行 工商银行广西区分行	银行账号 552010100100545569 60100500000000015554 20009601040016137 450015941510732806 2102110029300109791	到账日期 2015.7.6 2015.7.6 2015.7.6 2015.7.6 2015.7.6	存放金额 1，000，000，000.00 1，000，000，000.00 1，000，000，000.00 ~OOO，OOO，OO~ 00 895，000，000.00	销户日期 2015.9.01 2015.9.18 2015.8.25 2015.9.22 2015.8.27
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注 z 以上存放金额包括应付未付的部分承销费、信息披露费、验资费用、律师费、登记费 及其他相关发行费用，不包含账户存续期间产生的利息。

三、募集资金的实际使用情况

(一〉募集资金投资项目资金使用情况

本公司募集资金的使用符合公司 ((2015 年公司债券公开发行募集说明书》、《非公开发 行股票新增股份变动报告及上市公告书》中的募集资金运用承诺，用于补充公司营运资金，以 扩大公司业务规模，提开公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金实际使用情况详见本报告 附件《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(五)节余募集资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司募集资金已全部使用完毕。

(六)超募资金使用情况

本公司不存在超募资金。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司募集资金已全部使用完毕。

〈八)募集资金使用的其他情况

本公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，亦不存在募集资金投资项目对外转让或 置换的情况。

五、募集资金使用及披露情况

本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募

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集资金管理和使用的监管要求》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》以及《三方监管协议》的 有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，履行相关义务，并及时、真实、准确、完整地对相 关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。 附件:募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况对照表
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募集资金总 1 V .I\~) 685 ， 193.24 本年度投入募集资金总额 685 ， 564.79
报告期内变更悔恨集资银桥与/ 0.00 己累计投入募集资金总额 685 ， 564. 79
累计变更用途的草地 ICJ ，' 币二/ 0.00
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否己变更 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累 截至期末投入进 项目达到预 本报告期 项目可行性
承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部分变更) 诺投资总额 总额 (1) 金额 计投入金额 (2) (3) 度(%) = (2) / (1) 定可使用状态日期 实现的效益 预计效益是否达到 是否发生重大变化
补充营运资金 否 197 ， 883.21 197 ， 883.21 198 ， 066.17 198 ， 066.17 100.09 不适用 不适用 不适用 否
增加公司资本金、补充营运资金 否 487 ， 310.03 487 ， 310.03 487 ， 498.62 487 ， 498.62 100.04 不适用 不适用 不适用 否
合计 否 685 ， 193.24 685 ， 193.24 685 ， 564.79 685 ， 564.79 100.05 不适用 不适用 不适用 否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 己使用完毕
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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• 注: 1. "募集资金总额"不含公开发行公司债券及非公开发行股票各项发行费用合计 14 ， 806.76 万元:

• "本年度投入募集资金总额"及"己累计投入募集资金总额"为在"募集资金总额"基础上，加上公司债券及非公开发行股票募集资金 专户产生的利息合计 371. 55 万元;

• "本年度投入金额"及"截至期末累计投入金额"中分别包含公司债券募集资金专户产生的利息 182.96 万元、非公开发行股票募集资金 专户产生的利息 188. 59 万元;

• .在计算"截至期末投资进度"时，使用的"截至期末累计投入金额"包含己投入的募集资金专户产生的利息 371. 55 万元。

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会计师事务所 证券、期货相关业务许可证 经财政部、中国证券监督管理委员会审查，批准 大信会计师事务所〈特殊普通合伙〉执行证券、期货相关业务。 首席合伙人:吴卫星

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