SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 14, 2016

股票代码：000750 股票简称：国海证券 债券代码：112244 债券简称：15 国海债

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（住所：广西桂林市辅星路 13 号）

2015 年公司债券

受托管理事务临时报告

债券受托管理人

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二零一六年三月

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声 明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业 行为准则》、《国海证券股份有限公司2015年公司债券公开发行募集说明书》（以 下简称“《募集说明书》”）、《国海证券股份有限公司2014年公司债券受托管 理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、 第三方中介机构出具的专业意见以及国海证券股份有限公司（以下简称“国海证 券”或“公司”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由 本期公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） 编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所做的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君 安不承担任何责任。

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一、核准文件及核准规模

1.公司分别于2014年4月1日、2014年6月26日召开第六届董事会第二十七次 会议、2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》， 同意公司发行总规模不超过20亿元（含20亿元）人民币的公司债券。

1. 2015年4月1日，中国证监会以《关于核准国海证券股份有限公司公开发 行公司债券的批复》（证监许可[2015]522号）核准公司向社会公开发行面值不 超过20亿元的公司债券。

二、本次公司债券的基本情况

• 1.债券名称：国海证券股份有限公司2015年公司债券

• 2.债券简称及代码：15国海债（112244）

• 3.发行主体：国海证券股份有限公司

• 4.债券发行总额：20亿元

5.债券期限：本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及 投资者回售选择权。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息 日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率 选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本次 债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分 回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记。若 投资者行使回售选择权，本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行 人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做 登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人的上述安排。

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6.债券利率及确定方式：本次债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变， 为4.78%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2 年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续 期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

7.还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期 不计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记 日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和； 若投资者放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持 有的本次债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券 的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为 投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额。

8.起息日：本次债券的起息日为2015 年5 月8 日。

9.付息日：本次债券付息日为2016 年至2020 年每年的5 月8 日。若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016 年至2018 年每年的5 月8 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间 不另计息。

10.兑付日：本次债券的兑付日为2020 年5 月8 日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为2018 年5 月8 日，前述日期如遇法定节假日或 休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

11.担保情况：本次债券无担保。

12.最新债券信用等级及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司于2015 年9 月21 日出具的《国海证券股份有限公司2015 年公司债券跟踪评级报告 （2015）》，发行人主体信用级别为AA[] ，本次债券信用级别为AA[] 。

13.债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任本期债券 的债券受托管理人。

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三、本次公司债券的重大事项

除本次公司债券外，发行人2015 年度通过发行次级债券、收益凭证，债权 收益权转让等方式，累计新增债务160.67 亿元，超过上年末净资产的20%，其 中分别于2015 年2 月、2015 年4 月非公开发行次级债券40 亿元和20 亿元；年 内累计发行收益凭证融入资金23.17 亿元，期末余额18 亿元；年内累计新增债 权收益权转让融入资金77.50 亿元，期末余额14.00 亿元。上述新增债务情况属 于《公司债券受托管理人执业行为准则》规定之重大事项。

国泰君安作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行 债券受托管理人职责，就2015 年国海证券债务融资情况与发行人进行了沟通， 并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报 告。

经发行人反馈，其2015 年债务融资全部用于补充营运资金，扩大业务规模， 不会对发行人的经营产生不良影响，不会对其整体偿债能力产生重大不利影响。 发行人表示其各项业务经营情况良好，2015 年营业收入和净利润均较上年大幅 提升，公司盈利能力良好，公司盈利对利息支出的保障程度良好。2015 年度所 有借款利息、本金均已按时兑付，未出现延期支付或无法兑付的情形。此外，公 司根据各期债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，以 保障所有借款利息、本金可以按时兑付。

国泰君安后续将密切关注国海证券对本次债券的本息偿付情况以及其他对 债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办 法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》 等规定和约定履行债券受托管理人职责。

四、债券受托管理人联系方式

有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。 联系人：滕强、宁文科

联系电话：0755-23976359

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司2015 年公司债券受托管理事务 临时报告》之盖章页）

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----- Start of picture text ----- 国泰君安证券股份有限公司----- End of picture text -----

年 月 日

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