SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2012

兴业证券股份有限公司 关于桂林集琦药业股份有限公司 重大资产置换暨新增股份吸收合并 国海证券有限责任公司

之

独立财务顾问持续督导意见

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独立财务顾问：

报告日期 : 二零一二年四月

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独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）接 受桂林集琦药业股份有限公司（现已更名为“国海证券股份有限公司”，以下简 称“桂林集琦”、“国海证券”、“存续公司”、“公司”）董事会委托，担任 桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称 “原国海证券”，以区别于“国海证券”）的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤 勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料 和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对国海证券的任何投资建议，对投资者根据本持续 督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

国海证券向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。国 海证券保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

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兴业证券股份有限公司

关于桂林集琦药业股份有限公司 重大资产置换暨新增股份吸收合并

国海证券有限责任公司

之独立财务顾问持续督导意见

兴业证券作为桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券的 独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对本次重大资产置换及 以新增股份吸收合并的实施情况进行了持续督导，并结合国海证券 2011 年年度 报告，出具 2011 年度独立财务顾问持续督导意见如下：

一、本次交易方案概述

本次交易方案由广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公 司”）受让桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）所持桂林集琦全部 股权、桂林集琦以 2008 年 9 月 30 日为基准日的全部资产和负债置换索美公司及 广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）所持原国海证券 9.79% 的股权及 128,344,594.93 元现金、并新增股份 501,723,229 股吸收合并原国海证 券三个部分组成，原国海证券股东（除索美公司、索科公司外）通过以所持原国 海证券股权换取桂林集琦的新增股份而获得桂林集琦的股份。

根据 2009 年 2 月 9 日股东大会审议通过的《桂林集琦药业股份有限公司股 权分置改革方案》，桂林集琦本次资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券完 成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团有限公司、索美公司、广 西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公 司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国 有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限

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公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳 市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司 14 家股东同意，以其持有的 股份按相同的支付比例给流通股股东支付股改对价，对价安排共计 24,440,000 股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付 2 股，对价股 份总数为 24,440,000 股。上述方案完成后，桂林集琦更名为“国海证券股份有 限公司”。

为充分保护本次重组有关各方权益，原国海证券股东为桂林集琦所有流通 股股东提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通股股东 可以以持有的公司股票按 3.72 元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由 原国海证券全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有原国海证券的股权比例向行使现 金选择权的股东支付现金对价，相应受让桂林集琦的股票。

二、关于本次交易实施情况的核查

（一）股份转让的实施情况

2006 年 12 月 23 日，集琦集团与索美公司签订了《股份转让协议》，本次 股份转让股数为 88,897,988 股，占桂林集琦总股本的 41.34%，转让价格为 2.02 元/股，股份转让总价 1.8 亿元。截至 2011 年 6 月 29 日，索美公司已向集琦集团 支付 1.8 亿元。2011 年 7 月 1 日，集琦集团所持桂林集琦的上述股份转让实施完 毕。

（二）资产置换实施情况

根据《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、 广西索芙特科技股份有限公司资产置换协议书》（以下简称“《资产置换协 议》”），桂林集琦以截至 2008 年 9 月 30 日的全部资产和负债（评估值 330,934,179.99 元）与索美公司及索科公司合计持有原国海证券 9.79%的股权（评 估值 202,589,585.06 元）置换，差额 128,344,594.93 元由索美公司以现金补足， 桂林集琦置出的上述资产及负债由索美公司接收。资产置换完成后，桂林集琦

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的业务和员工随资产一并由索美公司接收。桂林集琦自资产置换基准日（2008 年 9 月 30 日）至资产置换完成期间形成的一切损益均由索美公司享有或承担。

1 、资产移交情况

2011 年 6 月 28 日，桂林集琦与索美公司签订《资产交割协议》，双方同意 以 2011 年 6 月 28 日为资产交割日。双方约定，涉及需要办理权属变更登记手续 方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外 投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转 移给索美公司，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给索美公司； 不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、现金、存货等），自 资产交割日起由索美公司享有。

2011 年 7 月 15 日，桂林集琦与索美公司签订了《资产交割确认书》。

截至本报告书出具日，主要资产转移情况如下：（1）股权过户情况。原桂 林集琦持有 13 家子公司股权，已完成 7 家子公司股权过户，6 家子公司股权因 历史遗留问题尚未过户，未办理过户的股权价值占应过户总资产价值的比例为 8.66%（按交易基准日 2008 年 9 月 30 日的数值计算）。（2）商标、专利、条形 码证书过户情况。2011 年 9 月份索美公司收到国家商标局下发《转让申请受理 通知书》，商标转让预计 2012 年 5 月完成；原桂林集琦拥有的 5 件国内专利 2011 年 9 月 7 日完成转移，原桂林集琦申请的匙羹藤国外专利（欧洲四国、美国、加 拿大、韩国、印度、日本）已委托代理机构办理转移手续；原桂林集琦的《中国 商品条码系统成员证书》2011 年 7 月 20 日完成转移。（3）药品生产资质证件 过户情况。原桂林集琦的药品生产许可证、2 本 GMP 证书、49 个药品批准文号 已完成变更。（4）土地、房产过户情况。原桂林集琦拥有的房产过户均已完成， 相应土地证变更已办理完成相关纳税手续，更名工作正在等待相关部门审批。 2 、债权转移情况

2011 年 6 月 28 日，桂林集琦与索美公司签订了《资产交割协议》，约定： 本次资产交割涉及的桂林集琦的债权，自资产交割日起由索美公司享有。

2011 年 7 月 15 日，桂林集琦与索美公司签订了《资产交割确认书》，桂林 集琦已根据《资产交割协议》的约定向索美公司移交了全部债权。

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3 、债务转移情况

2009 年 2 月 13 日，桂林集琦在《证券时报》上刊登了《关于资产置换及吸 收合并国海证券有限责任公司的债权人公告》。2011 年 6 月 29 日、30 日和 7 月 1 日，桂林集琦在《证券时报》和《巨潮资讯网》上发布了债务转移公告，因本 次资产置换已获中国证监会批准，桂林集琦的债务已转移至索美公司，债权人 可以向索美公司主张债权权利。

根据索美公司的书面承诺，索美公司将对要求桂林集琦提前清偿债务之债 权人，就桂林集琦相应的提前清偿义务承担连带保证责任，并承诺对要求桂林 集琦提供相应担保之债权人，以及桂林集琦潜在的或者未申报债权的债权人， 提供连带保证责任。

截至本报告书出具日，没有收到有关债权人要求提前清偿债务或由索美公司 提供连带保证责任的请求。

4 、人员安置情况

2011 年 8 月 1 日，桂林集琦与索美公司、桂林集琦集团签订了《人员安置 及接收确认书》，三方已对桂林集琦的《在职职工名册》及员工安置义务进行了 确认。

截至本报告书出具日，索美公司对与原桂林集琦签订劳动合同人员发放员 工志愿表，并对愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了劳动合同签订手续， 对不愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了解除事实劳动关系手续。

5 、资产置换差额价款的支付

根据《资产置换协议》，本次资产置换的差额价款为 128,344,594.93 元，应 由索美公司以现金补足。经核查，索美公司已于 2011 年 8 月 1 日将上述资产置 换的差额价款支付给桂林集琦。

（三）本次吸收合并的实施情况

根据《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议 书》（以下简称“《吸收合并协议》”），桂林集琦与索美公司、索科公司进行 资产置换的同时，以新增股份吸收合并原国海证券；合并完成后，桂林集琦更 名为“国海证券股份有限公司”，原国海证券的股东成为存续公司的股东，原

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国海证券的全部资产、负债、业务和人员均由存续公司承接；原国海证券 2008 年 9 月 30 日至资产交割日的期间损益除支付给索美公司 4,000 万元补偿款外由 本次资产置换及合并完成后存续公司的全体股东共同享有或承担。

1 、资产和业务移交情况

资产移交情况。2011 年 6 月 28 日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交 割协议》。双方同意以 2011 年 6 月 28 日为资产交割日，约定：原国海证券向桂 林集琦交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产， 包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、 收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给桂林集琦，所有权自 权属变更登记手续办理完毕之日起转移给桂林集琦；本次资产交割中不涉及办 理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、存货、现金等），自资产交割 日起由桂林集琦享有。2011 年 7 月 15 日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产 交割确认书》。

截至本报告出具之日，除 1 处房产因历史遗留问题尚处在办理变更登记手 续过程中外，原国海证券房产均已登记在国海证券名下，相应的土地证更名手 续预计将于 2012 年 4 月 30 日全部完成，其余资产均已登记或转移至国海证券名 下。

业务移交与资格承继情况。原国海证券已将业务相关资料转移至桂林集 琦，桂林集琦依法变更为“国海证券股份有限公司”，更名后的国海证券依法 承继了原国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格。公司于 2011 年 8 月 16 日披露了《国海证券股份有限公司关于承继原国海证券有限责任公司各项业务的 公告》。

2 、债权转移情况

2011 年 6 月 28 日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交割协议》。约定： 自资产交割日起，本次资产交割涉及的原国海证券的债权，自资产交割日起由桂 林集琦享有。

2011 年 7 月 15 日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交割确认书》。 3 、债务转移情况

原国海证券已于 2009 年 2 月 13 日在《广西日报》上刊登了《关于与桂林集

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琦药业股份有限公司合并的债权人公告》。

2011 年 6 月 29 日、30 日和 7 月 1 日，原国海证券在《证券时报》和《巨潮 资讯网》上发布债权转移公告，因本次合并已获中国证监会批准，原国海证券的 债务已转移至桂林集琦，债权人可向存续公司主张债权权利。

4 、本次合并所涉人员安置情况

2011 年 8 月 1 日，桂林集琦与原国海证券签订了《人员安置及接收确认书》。 桂林集琦确认，截至 2011 年 8 月 1 日，桂林集琦已接收国海证券全部在册员工 2352 名，于 60 个工作日内完成与上述员工劳动关系的变更手续。桂林集琦合并 原国海证券后，原国海证券注销，桂林集琦更名为“国海证券股份有限公司”， 原国海证券全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由更名后的“国海 证券股份有限公司”承担。

截至本报告书出具日，原国海证券的全部员工均与国海证券股份有限公司 签订了劳动合同。

5 、现金选择权的实施

2011 年 7 月 4 日，公司公布了现金选择权实施方案，由原国海证券全体股 东按其 2008 年 9 月 30 日持有原国海证券的股权比例向公司全体流通股东提供现 金选择权，现金选择权的价格为 3.72 元/股。公司全体流通股东应通过深圳证券 交易所交易系统办理现金选择权股份的申报，申报时间为 2011 年 7 月 11 日至 2011 年 7 月 15 日，行使现金选择权截止时间为 2011 年 7 月 15 日下午 3 点。

经核查，截至现金选择权申报截止日，部分流通股东成功申报现金选择 权，共计 40,221 股，金额合计 149,622.12 元。原国海证券全体股东已按其所持 原国海证券股权比例向上述成功申报现金选择权的流通股股东支付了对价，并受 让相应的股份。

（四）本次股权分置改革的实施情况

1 、本次股权分置改革方案

根据桂林集琦 2008 年 11 月 24 公告的《桂林集琦药业股份有限公司重大资 产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和《桂 林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》，桂林集琦股权分置改革与重大

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资产重组相结合，以桂林集琦截至 2008 年 9 月 30 日经审计的全部资产及负债置 换索美公司及索科公司所持原国海证券 9.79%的股权及 128,344,594.93 元现金， 并新增股份 501,723,229 股吸收合并原国海证券。原国海证券股东（除索美公司 及索科公司外）以所持原国海证券股权认购新增股份而获得公司的股份。为换取 其非流通股份的流通权，本次资产置换及吸收合并完成后，存续公司非流通股 股东以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东支付股改对价，对价安排 共计 24,440,000 股，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2 股股份。股权分置改革方 案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通 权。

2 、本次股权分置改革的实施进展

桂林集琦已于 2009 年 2 月 9 日召开公司股权分置改革相关股东会议，经参 加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决 权的三分之二以上审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方 案》。

桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海证券已于 2011 年 6 月 24 日获得中国证监会的核准。

2011 年 8 月 6 日，桂林集琦披露了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置 改革方案实施公告》。

股权分置改革方案实施股权变更登记日为 2011 年 8 月 8 日。

复牌日为 2011 年 8 月 9 日，该日股价不计算除权参考价，不设涨跌幅限 制。

2011 年 8 月 9 日，流通股所获对价股份到账，原非流通股股东持有的非流 通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

自 2011 年 8 月 9 日起，公司股票简称由“SST 集琦”变更为“国海证券”， 股票代码“000750”保持不变，至此股权分置改革方案实施完毕。

三、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查

本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了承诺，该等承诺的具体履行情

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况如下：

况如下：
承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	国海证券 相关股东 及南宁市 荣高投资 有限公司	1、以其持有的股份按相同的支付比例给流通 股股东支付对价股份，对价安排共计 24,440,000股； 2、原持有国海证券5%以上股份的股东广西投 资集团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河 池化工承诺：持有的公司股份限售期为36个 月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺 其持有的公司股份限售期为36个月，荣桂贸 易及湖南湘晖因公司启动本次重组时持有国 海证券股权尚不足一年，承诺其持有的公司股 份限售期为48个月，其余持有公司股份的国 海证券原股东及荣高投资承诺其持有的公司 股份限售期为12个月。	截至本报告出具之日， 上述相关承诺人未出 现违反承诺的情形。
重大资产 重组时所 作承诺	原国海证 券股东	约定本次重大资产重组实施完成后的三年内 （包含实施完毕的当年），每年年末均聘请具 有证券从业资格的专业机构对国海证券进行 减值测试，如果减值测试后国海证券的价值小 于此次重大资产重组中国海证券的作价值 20.69亿元，则原国海证券股东需将减值额对 应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相 关股东。	公司聘请中通诚资产 评估有限公司对公司 进行2011年末减值测 试，并出具了《国海证 券股份有限公司股东 全部权益价值减值测 试评估项目资产评估 报告》（中通桂评报字 [2012]第006号）。经采 用市场法评估，在 评估基准日2011年12 月31日，国海证券股 份有限公司股东全部 权益的市场价值为 646,333.36万元，较账 面值256,669.44万元， 增值389,663.92万元， 增值率为151.82%。与 桂林集琦药业股份有 限公司重大资产置换 及以新增股份吸收合 并国海证券有限责任 公司时国海证券股东 全部权益的所作价值 206,900万元相比，增 值439,433.36万元，增 值率为212.39%，股东 全部权益价值未出现

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承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
			减值。
	原国海证 券股东	从2008年9月30日至吸收合并完成日期间， 国海证券如果扣除支付给索美公司的4,000万 元后出现亏损，相关股东同意按2008年9月 30日其持有国海证券的股权比例共同承担该 等亏损。	从2008年9月30日至 吸收合并完成日期间， 国海证券扣除支付给 索美公司的4,000万元 后仍实现盈利，相关股 东无需履行上述承诺。
	原国海证 券股东	“如因中油上海销售有限公司起诉案被法院 终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或 原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任 的，国海证券原股东将按现在持有国海证券的 股权比例承担超过国海证券已就该案预计提 负债人民币43,467,434.00元以上部分的赔偿 责任或返还责任；如因四川高速公路房地产开 发有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承 担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调 解，国海证券承担赔偿责任的，国海证券原有 股东将按现在持有国海证券的股权比例承担 相应的赔偿责任或返还责任。”	2011年7月5日，上海 市高级人民法院就中 油上海销售有限公司 起诉案做出终审判决， 国海证券所承担的赔 偿责任未超出国海证 券已就该案计提的预 计负债，相关股东无需 履行上述承诺；四川高 速公路房地产开发有 限公司起诉案已达成 调解，公司已一次性补 偿四川高速公路房地 产开发有限公司1,200 万元。国海证券原有股 东按所持有原国海证 券的股权比例承担的 补偿款将在2011年度 的分红款中扣除履行 相关承诺。
	原国海证 券股东	原国海证券股东为桂林集琦所有流通股股东 提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使 现金选择权的流通股股东可以以持有的公司 股票按3.72元/股的价格全部或部分申报实行 现金选择权，由国海证券现有全体股东按其 2008年9月30日持有国海证券的股权比例向 行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受 让公司股份。	原国海证券股东已按 承诺向行使现金选择 权的桂林集琦流通股 股东支付了现金对价， 相应受让了公司股份。
	原国海证 券主要股 东	为保证国海借壳上市的顺利进行，国海证券现 有前四大股东广西投资集团、桂东电力、荣桂 贸易和索美公司在此进一步声明并承诺如下： 如国海证券其他现有十家股东中任何一家股 东不能按照前述承诺履行或部分履行相应补 偿或赔偿责任的，则现有四家主要股东承担连 带赔偿或补偿责任。	截至本报告出具之日， 上述相关承诺人未出 现违反承诺的情形。
	广西投资	1、作为新增股份吸收合并后存续公司的第一	截至本报告出具之日，

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承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
	集团有限 责任公司	大股东，广西投资集团保证现在和将来不经营 与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与 投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的 企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续 公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促 使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相 对控股的下属子公司遵守上述承诺。 2、对于承诺方及其关联方将来与存续公司发 生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关 联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保 公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权 益。	上述相关承诺人未出 现违反承诺的情形。
	广西投资 集团有限 责任公司	承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立 完整、业务独立、财务独立、机构独立。	截至本报告出具之日， 上述相关承诺人未出 现违反承诺的情形。
	原国海证 券有全部 股东、国 海证券及 全体董 事、高级 管理人员	原国海证券全部股东承诺，在本次交易完成 后，将同意存续公司召开股东大会修改公司章 程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批 准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续 公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正 前，相应股份不具有表决权。	公司于2011年8月22 日召开2011年第二次 临时股东大会，审议通 了《关于修改公司章程 的议案》，在《公司章 程》第三十八条载明了 承诺相关内容。2011 年12月28日，公司章 程重要条款变更获中 国证监会核准。
	国海证券 及全体高 级管理人 员	国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足 一般上市公司的信息披露要求外，上市后将针 对国海证券自身特点，在定期报告中充分披露 客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业 务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风 险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法 律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管 措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。 同时将严格按照《证券公司风险控制指标管理 办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险 监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强 对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风 险的能力，提高风险管理水平。	截至本报告出具之日， 上述相关承诺人未出 现违反承诺的情形。
	广西梧州 索芙特美 容保健品 有限公司	1、桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括 潜在债务及或有债务)由索美公司承接，索美公 司将依照法律规定或合同约定及时清偿该等 债务。 2、对桂林集琦本次吸收合并国海证券要求提	截至本报告出具之日， 上述相关承诺人未出 现违反承诺的情形。

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承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
		前清偿债务或提供担保之债权人，索美公司承 诺对桂林集琦的提前清偿义务承担连带保证 责任，并对要求提供担保之债权人承担连带保 证责任。 3、桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股 权转让给索美公司时，如不能取得该等公司的 其他股东放弃优先购买权的书面文件，索美公 司同意，如有其他股东行使对该等公司股权的 优先购买权的，索美公司同意将受让该等公司 股权改为收取该等股权转让的现金。 4、因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻 结，如该等资产于本次资产置换及吸收合并生 效后不能及时、顺利向索美公司转移的，由此 产生的损失由索美公司承担。
	广西梧州 索芙特美 容保健品 有限公司	索美公司承诺：索美公司及关联方不存在《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》证监发（2003） 56号规定的占用上市公司资金的情况，不存在 侵害上市公司利益的其他情形，也不存在上市 公司为索美公司及其关联方提供担保的情况。	截至本报告出具之日， 上述相关承诺人未出 现违反承诺的情形。

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四、关于报告和信息披露履行情况的核查

编号	事项	刊载日期
1	桂林集琦药业股份有限公司关于重大资产置换及以新增股份吸 收合并国海证券有限责任公司获得核准的公告	2011-6-29
2	桂林集琦药业股份有限公司关于资产置换暨吸收合并国海证券 有限责任公司之债权转移公告
3	桂林集琦药业股份有限公司关于资产置换暨吸收合并国海证券 有限责任公司之债务转移公告
4	国海证券有限责任公司关于与桂林集琦药业股份有限公司合并 之债权转移公告
5	国海证券有限责任公司关于与桂林集琦药业股份有限公司合并 之债务转移公告
6	桂林集琦药业股份有限公司关于资产置换暨吸收合并国海证券 有限责任公司之债权转移公告	2011-6-30
7	桂林集琦药业股份有限公司关于资产置换暨吸收合并国海证券 有限责任公司之债务转移公告
8	国海证券有限责任公司关于与桂林集琦药业股份有限公司合并 之债权转移公告
9	国海证券有限责任公司关于与桂林集琦药业股份有限公司合并 之债务转移公告
10	桂林集琦药业股份有限公司关于权益变动报告书有关事项的公 告
11	桂林集琦药业股份有限公司关于资产置换暨吸收合并国海证券 有限责任公司之债权转移公告	2011-7-1
12	桂林集琦药业股份有限公司关于资产置换暨吸收合并国海证券 有限责任公司之债务转移公告
13	国海证券有限责任公司关于与桂林集琦药业股份有限公司合并 之债权转移公告
14	国海证券有限责任公司关于与桂林集琦药业股份有限公司合并 之债务转移公告
15	关于重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公 司现金选择权实施方案公告	2011-7-4
16	桂林集琦药业股份有限公司流通股股份现金选择权实施细则公 告	2011-7-4
17	桂林集琦药业股份有限公司关于国有法人股转让过户的提示性 公告	2011-7-5
18	流通股股份现金选择权派发公告	2011-7-7
19	关于重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公 司所涉现金选择权的第一次提示性公告	2011-7-11
20	关于重大资产重组现金选择权行权风险的第一次提示性公告
21	关于重大资产重组现金选择权行权风险的第二次提示性公告	2011-7-12
22	关于重大资产重组现金选择权行权风险的第三次提示性公告	2011-7-13

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23	关于重大资产重组现金选择权行权风险的第四次提示性公告	2011-7-14
24	关于重大资产重组现金选择权行权风险的第五次提示性公告	2011-7-15
25	关于重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公 司现金选择权实施结果公告	2011-7-20
26	关于工商登记变更的提示性公告	2011-8-3
27	股份变动暨新增股份上市公告书	2011-8-4
28	重大资产重组实施情况报告
29	关于重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公 司之相关主体出具的承诺的提示性公告
30	关于撤销股票交易其他特别处理的公告	2011-8-6
31	关于工商登记再次变更的提示公告
32	第五届董事会第二十三次会议决议公告
33	第五届监事会第二十一次会议决议公告
34	关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
25	独立董事提名人声明
36	独立董事候选人声明
37	股权分置改革方案实施公告
38	关于变更股票简称、行业分类及复牌交易的提示公告	2011-8-9
39	关于承继原国海证券有限责任公司各项业务的的公告	2011-8-16
40	关于取得开展直接投资业务资格的公告
41	关于通过向保险机构投资者提供交易单元审核的公告
42	国海证券股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告	2011-8-23
43	国海证券股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告
44	国海证券股份有限公司第六届监事会第一次会议决议公告
45	国海证券股份有限公司关于变更办公地址的公告
46	关于变更工商营业执照及联系方式的公告	2011-8-25
47	国海证券股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告	2011-8-30
48	国海证券股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告
49	国海证券股份有限公司2011半年度报告摘要
50	关于国海证券股份有限公司股东因现金选择权行权所获股份限 售锁定的公告	2011-9-7
51	国海证券股份有限公司2011年8月主要财务信息公告
52	国海证券股份有限公司2011年9月主要财务信息公告	2011-10-14
53	国海证券股份有限公司2011年前三季度业绩预告
54	国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告	2011-10-28
55	国海证券股份有限公司关于召开2011 年第三次临时股东大会 的通知
56	国海证券股份有限公司2011年第三季度报告
57	国海证券股份有限公司2011年10月主要财务信息公告	2011-11-15
58	国海证券股份有限公司关于召开2011 年第三次临时股东大会 决议公告	2011-11-16
59	国海证券股份有限公司关于获准新设2家证券营业部的公告	2011-11-24

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60	国海证券股份有限公司2011年11月主要财务信息公告	2011-12-7
61	国海证券股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告	2011-12-14
62	国海证券股份有限公司关于召开2011 年第四次临时股东大会 的通知
63	国海证券股份有限公司2011年第四次临时股东大会决议公告	2011-12-30
64	国海证券股份有限公司关于获准设立金贝壳7 号（稳健成长） 限额特定集合资产管理计划的公告	2011-12-31
65	国海证券股份有限公司关于获准变更公司章程重要条款的公告	2012-1-6
66	国海证券股份有限公司2011年度业绩预告	2012-1-10
67	关于国海证券股份有限公司2011 年度盈利与盈利预测存在差 异的专项说明
68	国海证券股份有限公司2011年度盈利预测修正公告
69	国海证券股份有限公司2011年12月主要财务信息公告
70	国海证券股份有限公司关于直接投资业务子公司设立的公告	2012-1-12
71	国海证券股份有限公司重大事项停牌公告	2012-1-14
72	国海证券股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告	2012-1-20
73	国海证券股份有限公司关于本次非公开发行募集资金运用的可 行性研究报告
74	国海证券股份有限公司非公开发行股票预案
75	国海证券股份有限公司2012年1月主要财务信息公告	2012-2-8
76	国海证券股份有限公司关于公司股东股份质押的公告	2012-2-16
78	国海证券股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告	2012-2-22
79	国海证券股份有限公司2012年2月主要财务信息公告	2012-3-7
80	国海证券股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告	2012-3-28
81	国海证券股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告
82	国海证券股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知
83	国海证券股份有限公司2011年年度报告摘要
84	国海证券股份有限公司2011年年度报告
85	国海证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
86	国海证券股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告
87	国海证券股份有限公司2011年度风险控制指标情况报告
88	国海证券股份有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资 产评估报告

国海证券董事会、监事会和股东大会召开和信息披露的情况见下文“七、关 于公司治理结构与运行情况的核查”之“（二）董事会、监事会和股东大会的召 开”。

五、关于盈利预测的实现情况的核查

2010 年 12 月 8 日，中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊”）

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出具了《关于桂林集琦药业股份有限公司备考盈利预测的审核报告》（以下简称 “《审核报告》”）（中磊专审字【2010】第 0163 号），并在 2011 年 6 月 29 日公告 的《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有 限责任公司暨关联交易报告书》、 《兴业证券股份有限公司关于桂林集琦药业股 份有限公司重大资产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限公司之独立财务顾 问报告》等文件中引用了上述报告。在上述报告中，国海证券编制并公告了 2008 年 10-12 月、2009 年、2010 年及 2011 年的盈利预测数据。2008 年 10-12 月、2009 年、2010 年及 2011 年归属于母公司所有者的净利润预测数与各年度实现数如下 表：

单位：万元

					单位：万元
年份	2008 年10-12 月	2009 年	2010 年	2011 年	合计
盈利预测数	1,580	53,328	36,058	38,062	129,028
实现数	3,583	70,616	45,670	7,553	127,422
完成率	226.77%	131.57%	126.66%	19.84%	98.76%

如上表所示，国海证券 2008 年 10-12 月、2009 年、2010 年及 2011 年合计 实现利润 127,422 万元，完成盈利预测的 98.76%，总体基本完成盈利预测。其中， 2008 年 10-12 月、2009 年、2010 年均超额完成盈利预测，仅 2011 年未完成当年 的盈利预测。

六、2011年度国海证券各项业务发展现状的核查

（一）总体经营情况

2011 年，欧美债务危机愈演愈烈，中国经济遭遇严峻挑战，经济增速放缓， 通胀持续高位运行，银根紧缩，市场流动性不足。受此影响，国内股票及债券市 场呈现持续低迷态势，券商收入及利润大幅下滑。

面对不利的市场环境，公司在推动传统业务发展的同时，积极布局创新业务。 2011 年度公司实现营业收入 127,054 万元，较上年同比减少 32.95%；利润总额 16,667 万元，较上年同比减少 74.82%；归属于上市公司股东的净利润 7,553 万元， 较上年同比减少 83.46%。

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（二）各项业务经营情况

单位：万元

项目	营业收入	营业成本	营业利润率	营业收入 比上年同 期增减	营业成本 比上年同 期增减	营业利润 率比上年 同期增减
证券经纪业务	78,598	46,557	40.77%	-28.99%	12.70%	-21.91%
投资银行业务	21,622	14,657	32.21%	12.46%	-4.21%	11.80%
资产管理业务	1,381	1,667	-20.66%	33.86%	60.71%	-20.16%
证券自营业务	-14,682	887	-106.04%	-184.07%	-80.92%	-179.42%

注：上表为公司业务分部数据。

1 、证券经纪业务

2011 年，公司继续推进经纪业务转型，大力打造特色投顾业务，积极构建 综合营销平台。一是以打造特色投顾业务为重点，深化客户服务专业水平，积极 推动财富中心向效益中心转型，以此减缓佣金率下滑影响，增强了客户的认可度 和跟随度。在证券时报主办的“第十二届金融 IT 创新暨中国优秀财经网站”评 选活动中获得“最佳财富管理中心”奖及“最佳投顾服务券商”奖；二是加强产 品营销和渠道合作，推动综合营销平台建设，不断提高渠道产能，全年实现份额 化产品销售 24.21 亿元；三是稳步推进营业网点优化布局工作，公司网点规模已 达 55 家，覆盖面由 7 个省级区域扩展至 14 个，网点布局进一步优化。但由于 2011 年市场交易量萎缩及证券行业佣金率持续下滑，公司证券经纪业务全年实 现营业收入 78,598 万元，较上年同比减少 28.99%。

2 、投资银行业务

2011 年，公司投行业务顺应市场发展趋势，在股票及债券承销方面保持良 好发展态势，进一步巩固了固定收益品牌优势，并扩大了团队规模，为未来的业 务发展奠定了坚实基础。股票及债券承销业务方面，公司全年累计完成股票及债 券主承销项目 8 家，在全行业承销业务收入同比负增长约 15%的不利市场环境 下，公司全年实现承销业务收入 19,990 万元，较 2010 年增长 51.5%，大幅高于 行业增长水平，收入排名较去年提升 6 位，达到第 29 位；固定收益业务方面， 全年国债承销排名券商第 3 位，进出口银行金融债、农发行金融债、国开行金融 债承销金额排名分别列券商第 2、3、4 位，连续 6 年稳居券商排名前 5 位。现券 交易量市场排名第 9 位，业务品牌优势进一步得到巩固。（数据来源：万得资讯）

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投资银行业务全年实现营业收入 21,622 万元，较上年同比增长 12.46%。

3 、资产管理业务

2011 年，公司资产管理业务成功设立 2 只集合资产管理计划和 3 个定向理 财项目，年末管理资产净值总计 12.10 亿元，比去年末增加 32.5%，资产管理业 务品牌影响力进一步提升。公司资产管理业务全年实现营业收入 1,381 万元，较 上年同比增长 33.86%。

4 、证券自营业务

2011 年，股市债市持续低迷，市场形势严峻，公司自营投资业务亏损。全 年实现收入-14,682 万元，较上年同比减少 184.07%。

5 、创新业务开展情况

2011 年，在不利的市场形势下，公司密切关注监管政策导向，跟踪分析同 业动态及行业趋势，全面布局创新业务：一是年内获直接投资业务资格，直接投 资子公司筹备成立；二是融资融券业务资格申报工作稳步推进，并已通过沪深交 易所组织的融资融券技术系统测试，2012 年 3 月，公司通过了中国证券业协会 融资融券业务方案专业评价；三是 IB 业务迅速拓展，开始为公司贡献收入；四 是以广西为重点，大力开拓新三板业务，广西区内签约项目市场占有率不断提升； 五是通过了中国保险监督管理委员会关于向保险机构投资者提供交易单元的审 核。上述创新业务布局的完成，有望进一步拓展公司盈利渠道，优化公司收入结 构，平滑收入波动。

6 、子公司经营情况

（1）国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）

截至 2011 年 12 月 31 日，基金公司总资产 48,273 万元，净资产 42,558 万元； 2011 年度，基金公司实现营业收入 28,605 万元，利润总额 10,305 万元，净利润 7,731 万元。与上年同期相比，基金公司各项财务指标未发生重大变化。

截至 2011 年 12 月 31 日，基金公司旗下共管理 9 只基金，管理规模为 1,474,846 万元，整体投资业绩保持稳定，规模排名上升至行业第 35 位。（数据来源：万得 资讯）

（2）国海良时期货有限公司（以下简称“期货公司”）

截至 2011 年 12 月 31 日，期货公司总资产 119,096 万元，净资产 23,194 万

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元；2011 年度，期货公司实现营业收入 14,425 万元，利润总额 1,064 万元，净 利润 715 万元。与上年同期相比，期货公司资产总额同比减少 24.53%，主要原 因是客户的保证金存款减少；利润总额同比减少 26.84%，净利润同比减少 30.61%，主要原因是长期资产投资加大导致折旧、摊销费用增加。

截至 2011 年 12 月 31 日，期货公司拥有期货营业部 9 家，市场占有率达 1.19%，较上年增加 24%，分类监管评级也由 CC 级上升为 BB 级，合规管理水 平和业务规模再上台阶。

七、关于国海证券治理结构与运行情况的核查

（一）董事、监事及高级管理人员的更换

1 、董事变更情况

2011 年 8 月 22 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，选举张雅锋、 管跃庆、梁雄、梁国坚、温昌伟、刘剑锋、孟勤国、吴炳贵、王运生担任第六届 董事会董事。

2011 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第一次会议推选张雅锋为公司董事长。 2 、监事变更情况

2011 年 8 月 22 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，选举陶祖灵、 张南生担任第六届监事会非职工监事，与公司职工大会选举产生的职工监事黄兆 鹏共同组成公司第六届监事会。

2011 年 8 月 22 日，公司第六届监事会第一次会议推选黄兆鹏担任公司监事 长。

3 、高级管理人员变更情况

2011 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第一次会议聘任齐国旗担任公司总裁， 聘任胡德忠担任公司常务副总裁，聘任彭思奇担任公司副总裁兼财务总监，聘任 余跃、刘俊红、陈列江、燕文波担任公司副总裁。合规总监职责暂由张雅锋董事 长代行、董事会秘书职责暂由刘俊红副总裁代行。

2011 年 10 月 26 日，公司第六届董事会第三次会议聘任刘健担任公司董事 会秘书，刘俊红不再代行董事会秘书职责。

2012 年 2 月 20 日，公司召开第六届董事会第六次会议，聘任公司副总裁刘

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俊红为公司合规总监，张雅锋董事长不再代行合规总监职责。

（二）董事会、监事会和股东大会的召开

截至本持续督导意见出具之日，国海证券召开董事会、监事会及股东大会的 情况如下表所示：

时间	会议名 称	主要内容	公告
2011 年8 月5日	第五届 董事会 第二十 三次会 议	审议通过修改公司章程、变更公司住所、 提名第六届董事会董事候选人、召开公 司2011年第二次临时股东大会、申请撤 销公司股票交易其他特别处理的议案	第五届董事会第二十三次会 议决议公告、独立董事候选 人声明、关于第六届董事会 董事候选人的独立董事意见 函
2011 年8 月5日	第五届 监事会 第二十 一次会 议	审议通过提名第六届监事会监事候选人 的议案	第五届监事会第二十一次会 议决议公告
2011 年8 月22日	2011年 第二次 临时股 东大会	审议通过修改公司章程、变更公司住所、 选举第六届董事会董事、选举第六届监 事会监事的议案	关于召开2011 年第二次临 时股东大会的通知、2011年 第二次临时股东大会决议公 告、2011年第二次临时股东 大会之法律意见书
2011 年8 月22日	第六届 董事会 第一次 会议	审议通过选举第六届董事会董事长、选 举第六届董事会专门委员会委员、聘任 公司总裁、聘任公司其他高级管理人员、 聘任公司证券事务代表的议案	第六届董事会第一次会议决 议公告、关于聘任公司总裁 及其他高级管理人员的独立 董事意见函
2011 年8 月22日	第六届 监事会 第一次	审议通过选举第六届监事会监事长的议 案	第六届监事会第一次会议决 议公告

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	会议
2011 年8 月26日	第六届 董事会 第二次 会议	审议通过公司2011 年半年度报告及摘 要、公司2011 年中期合规报告、公司 2011上半年度风险控制指标报告	第六届董事会第二次会议决 议公告
2011 年8 月26日	第六届 监事会 第二次 会议	审议通过公司2011 年半年度报告及摘 要、公司2011 年中期合规报告、公司 2011上半年度风险控制指标报告	第六届监事会第二次会议决 议公告
2011 年10 月26日	第六届 董事会 第三次 会议	审议通过公司2011年第三季度报告、公 司独立董事制度、公司募集资金管理制 度、公司关联交易管理制度、公司对外 担保管理制度、公司内部控制规范实施 工作方案，并审议通过延用原国海证券 有限责任公司各项适用制度和决定、确 认公司会计政策和会计估计、修改公司 章程、聘任中磊为公司2011年度审计机 构、聘任公司董事会秘书、增加直投子 公司注册资本、召开公司2011年第三次 临时股东大会的议案	第六届董事会第三次会议决 议公告、独立董事意见函、 关于聘任公司董事会秘书的 独立董事意见函
2011 年10 月26日	第六届 监事会 第三次 会议	审议通过公司2011年第三季度报告	第六届监事会第三次会议决 议公告
2011 年11 月15日	2011年 第三次 临时股 东大会	审议通过公司独立董事制度、公司募集 资金管理制度、公司关联交易管理制度、 公司对外担保管理制度，并审议通过修 改公司章程、聘任中磊为公司2011年度 审计机构、增加直投子公司注册资本的	关于召开2011 年第三次临 时股东大会的通知、2011年 第三次临时股东大会决议公 告、2011年第三次临时股东 大会之法律意见书

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		议案
2011 年12 月12日	第六届 董事会 第四次 会议	审议通过公司董事会战略与投资委员会 工作细则、公司董事会薪酬与提名委员 会工作细则、公司董事会审计委员会工 作细则、公司董事会风险控制委员会工 作细则、公司内幕信息知情人登记管理 制度、公司信息披露事务管理制度、公 司重大信息内部报告制度、公司投资者 关系管理制度、公司子公司管理制度、 公司董事、监事和高级管理人员所持公 司股份及其变动管理制度、公司融资融 券业务管理办法，并审议通过公司从事 融资融券业务、修改公司章程、召开公 司2011年第四次临时股东大会的议案	第六届董事会第四次会议决 议公告
2011 年12 月29日	2011年 第四次 临时股 东大会	审议通过公司从事融资融券业务、修改 公司章程的议案	关于召开2011 年第四次临 时股东大会的通知、2011年 第四次临时股东大会决议公 告、2011年第四次临时股东 大会之法律意见书
2012 年2 月18日	第六届 董事会 第五次 会议	审议通过本次非公开发行股票募集资金 运用的可行性分析，并审议通过公司符 合非公开发行股票条件、批准公司向特 定对象非公开发行股票方案、批准公司 向特定对象非公开发行股票预案、批准 广西投资集团有限公司作为本次非公开 发行对象、批准公司与广西投资集团有 限公司签订附条件生效的《国海证券股 份有限公司非公开发行股份认购合同 书》、提请股东大会授权董事会全权办理	第六届董事会第五次会议决 议公告、非公开发行股票预 案、关于本次非公开发行募 集资金运用的可行性研究报 告

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		本次非公开发行股票相关事宜的议案
2012 年2 月20日	第六届 董事会 第六次 会议	审议通过聘任公司合规总监、公司证券 资产管理业务参与股指期货交易、修订 《国海证券股份有限公司证券资产管理 业务参与股指期货交易管理办法》的议 案	第六届董事会第六次会议决 议公告、关于聘任公司合规 总监的独立董事意见函
2012 年3 月26日	第六届 董事会 第七次 会议	审议通过公司2011 年度经营层工作报 告、公司2011年度董事会工作报告、公 司2011 年度财务决算报告、公司2012 年度财务预算报告、公司2011年年度报 告及摘要、公司2011年度利润分配及资 本公积转增股本预案、公司2011年度内 部控制自我评价报告、公司2011年度合 规报告、公司2011年度风险控制指标情 况报告、公司前次募集资金使用情况报 告、公司2012年度证券自营规模与风险 限额、公司年报信息披露重大差错责任 追究制度、公司独立董事年报工作制度、 公司董事会审计委员会年报工作规程、 公司2011年度高级管理人员绩效考核报 告，并审议通过聘任中磊会计师事务所 有限责任公司为公司2012 年度审计机 构、国海良时期货有限公司资本公积转 增注册资本、召开公司2011年年度股东 大会的议案	第六届董事会第七次会议决 议公告、关于聘任公司2012 年度审计机构的独立董事意 见函、关于公司2011年度高 级管理人员绩效考核结果的 独立董事意见函、关于公司 2011 年度内部控制自我评 价报告的独立董事意见函、 关于控股股东及其他关联方 占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明和独立董 事意见函
2012 年3 月26日	第六届 监事会 第四次 会议	审议通过公司2011 年度监事会工作报 告、公司2011年度财务决算报告、2012 年度财务预算报告、公司2011年年度报 告及摘要、公司2011年度内部控制自我	第六届监事会第四次会议决 议公告

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评价报告、公司 2011 年度合规报告、公 司 2011 年度风险控制指标情况报告、公 司前次募集资金使用情况报告

以上会议国海证券均履行了相应的通知程序，并按照相关法律、法规及深圳 证券交易所规定进行了信息披露。

（三）关联交易事项

1 、与日常经营相关的关联交易

（1）经纪业务手续费收入

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方 式及决策程序	2011 年度
			金额	占同类交易金额的比例(%)
广西投资集 团有限公司	代理证券交易	市场价	46.76	0.07

• （2）参与国海集合资产管理计划情况

• ① 参与国海债券 1 号集合资产管理计划的情况

单位：万份

	单位：万份	单位：万份	单位：万份	单位：万份
关联方	2011 年度
	期初份额	本期增加	本期减少	期末份额
广西投资集团有限公司	11,775.44	-	-	11,775.44

• ② 参与国海内需增长集合资产管理计划的情况

单位：万份

	单位：万份	单位：万份	单位：万份	单位：万份
关联方	2011 年度
	期初份额	本期增加	本期减少	期末份额
广西投资集 团有限公司	4,950.60	-	-	4,950.60

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24

③ 资产管理收入

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
关联方	2011 年度
	资产管理收入金额	占同期资产管理收入的比例(%)
广西投资集 团有限公司	152.51	13.53

2 、偶发性关联交易

（1）公司资产收购、出售发生的关联交易

由于索美公司收购持有桂林集琦 8,889.7988 万股非流通股，占原桂林集琦总 股本的 41.34%，是桂林集琦重大重组完成后的股东；同时索美公司及其关联方 靓本清超市、索科公司又分别是原国海证券的第四大股东、第九大股东和第十三 大股东，分别持有原国海证券 9.125%、2.157%和 0.667%的股权，因此桂林集琦 与索美公司、索科公司进行重大资产置换构成关联交易。

桂林集琦发行股份购买资产的交易对象为广西投资集团，桂林集琦发行股份 购买资产完成后，广西投资集团持有公司 26.04%的股份，成为公司的第一大股 东，因此广西投资集团在桂林集琦重大重组完成前是公司的潜在控股股东，桂林 集琦新增股份吸收合并原国海证券也构成关联交易。

2011 年，桂林集琦发生重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海证券， 详见“一、本次交易方案概述”和“二、关于本次交易实施情况的核查”。 （2）次级债务利息

为迅速提高公司净资本规模，以获取各项创新业务资格，国海证券与广西投 资集团于 2010 年 4 月 12 日签订《次级债务合同》，由国海证券向广西投资集团 借入人民币 5 亿元的次级债务。该次级债务的期限为 6 年，自 2010 年 4 月 12 日至 2016 年 4 月 11 日，采用浮动利率计付利息，按年调整，第一年利率为 2010 年 4 月 12 日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮 10%，后五 年利率分别为 2011 年至 2015 年每年的 4 月 12 日适用的中国人民银行公布的五 年以上贷款基准利率上浮 10%。该次级债务采用单利按年计息，不计复利，逾期 不另计息，可按中国人民银行相关规定计罚息。公司每年定期付息一次，到期一

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次还本并支付当年利息。2011 年，已付利息和未付利息的金额如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2011 年度
已付利息	3,503.50
未付利息	820.72

（3）与关联方非经营性债权债务往来或担保事项

截至 2011 年 12 月 31 日，非经营性债权债务往来明细如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与公司关系	金额	占应收款项总额 的比例(%)	款项内容
广西投资集团有限公司	公司的第 一大股东	420.00	5.94	股东承诺承担 的诉讼赔偿款
广西桂东电力股份有限公司	股东	178.10	2.52	同上
广西荣桂贸易公司	股东	127.23	1.80	同上
广西梧州索芙特美容保健品 有限公司	股东	109.50	1.55	同上
广西梧州中恒集团股份有限 公司	股东	90.00	1.27	同上
广州市靓本清超市有限公司	股东	25.89	0.37	同上
合计		950.72	13.46

注：上表所列债权债务并非公司与关联方的非经营性资金往来。按照借壳上市方案， 国海证券有限责任公司股东承诺按其所持有的国海证券股权比例承担国海证券诉讼案件的 赔偿责任或返还责任（相关承诺详见 “三、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查”）。 按照约定，上述承诺应于借壳上市实施完成之日生效。2011 年 7 月 5 日，上海市高级人民 法院就中油上海销售有限公司起诉案做出终审判决，国海证券所承担的赔偿责任未超出国海 证券已就该案计提的预计负债，股东无需履行相关承诺；四川高速公路房地产开发有限公司 起诉案已达成调解，公司已一次性补偿四川高速公路房地产开发有限公司 1,200 万元，按照 承诺国海证券原有股东应按所持有原国海证券的股权比例承担此 1,200 万元，相应补偿款将 在 2011 年度的分红款中扣除履行相关承诺。因此截至 2011 年 12 月 31 日，以上事项作为应 收款项处理。

2011 年，公司不存在任何担保事项。

3 、其他重大关联交易

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2011 年，公司无其他重大关联交易。

4 、对公司关联交易的评价

经核查，公司上述关联交易符合相关法律法规的规定，并按照公司章程及其 他规定履行了必要的批准程序。

八、关于本次交易的交易文件与相关协议的核查

集琦集团与索美公司签订了《股权转让协议》、桂林集琦与索美公司、索科 公司签署了《资产置换协议》、桂林集琦与原国海证券签署了《吸收合并协议》 及原国海证券与索美公司达成的《补偿协议》、桂林集琦与原国海证券股东签署 了《股份补偿协议》、桂林集琦与原国海证券签署了《名称转让协议》。

截至本报告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照上 述协议或文件条款履行相关权利义务，无违反协议约定的行为发生。

根据《吸收合并协议》及原国海证券与索美公司于 2008 年 11 月 21 日签署 的《补偿协议》，原国海证券应支付给索美公司 4000 万元补偿款，补偿资金来 源于原国海证券自合并基准日（2008 年 9 月 30 日）至资产交割日的期间损益。 经核查，该补偿协议已履行完毕。

九、关于重大未决事项进展的核查

2008 年 7 月 7 日，公司收到上海市第一中级人民法院就中油上海销售有限 公司与公司上海西藏中路证券营业部委托合同纠纷一案之民事判决书【（2006） 沪一中民三（商）再初字第 1 号】，判决公司上海西藏中路证券营业部返还中油 上海销售有限公司人民币 4,324.35 万元及承担诉讼费用人民币 22.39 万元。

2011 年 7 月 5 日，上海市高级人民法院就中油上海销售有限公司诉公司上 海西藏中路证券营业部委托合同纠纷案作出【（2008）沪高民二（商）终字第 77 号】民事判决书，判决维持原判。

2011 年 8 月 12 日，上海市高级人民法院解除 2010 年 1 月冻结公司在中信 银行南宁分行存款 5,915.39 万元，并划付赔偿款 4,346.74 万元 。至此，该案件 终结。

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• 十、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已按照公布的重组方案履行或继续 履行双方责任和义务，没有与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

本独立财务顾问经核查后认为：截止本报告书出具日，本次交易的当事各方 已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方 案不存在重大差异。

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于桂林集琦药业股份有限公司重大 资产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之独立财务顾问持续督导 意见》之盖章页）

兴业证券股份有限公司

2012 年 4 月 9 日

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