SEALAND SECURITIES CO., LTD. — AGM Information 2016

Sep 12, 2016

国海证券股份有限公司 2016年第二次临时股东大会材料

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关于增加香港子公司注册资本的议案

各位股东及股东代理人：

2014 年6 月26 日，公司2013 年年度股东大会审议通过了 《关于在香港设立子公司从事证券业务的议案》，同意以现金方 式出资1 亿港元在香港设立一家全资子公司，并授权公司经营管 理层根据有关法律法规全权办理在香港设立子公司的相关事宜。 股东大会审议通过后，公司对香港子公司业务的可能实施路径做 了大量研究论证，并多方物色熟悉香港业务的关键人选，但因条 件不成熟而未能启动设立香港子公司的计划。

2016 年3 月，公司制订“十三五”战略规划时结合政策环 境重新对香港业务发展定位和展业模式进行了梳理。经分析行业 近期发展状况，公司认为目前相关条件已经成熟，应尽快着手设 立香港子公司。但与2014 年公司审议通过时的形势相比，香港 市场监管政策、经营环境、竞争态势均发生了较大变化，原注资 1 亿港元的计划已远远无法适应香港市场发展需要，急需在资源 投入上做出相应调整。经过调研与评估，拟立即启动设立香港子 公司计划，并申请将香港子公司注册资本由1 亿港元扩大至10 亿港元，现将相关情况说明如下：

一、扩大香港子公司注册资本的必要性和紧迫性

一是战略发展和长远规划的统筹考虑。 在资本市场对外开放 的背景下，海外布局成为券商扩张客户资源和业务渠道、扩大竞 争优势的重要手段。从行业现状看，已有近30 家券商在港设立

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分支机构，内地券商“立足香港—布局亚太—辐射全球”的国际 化路径日渐清晰。从政策环境看，“一带一路”、东盟自贸区的建 设对公司深度参与对外开放提供了有利契机。从内部需求看，公 司“十三五”战略规划对国际化布局做了总体部署，香港作为亚 太地区乃至全世界最重要的金融中心之一，是公司国际化布局的 必由之路。公司在港设立子公司并扩大注册资本，不是机构触角 的初步延伸和从无到有的简单布局，而是立足长远作出的战略部 署，目的是谋求更大的业务发展空间，搭建更坚实的海外上市平 台。

二是适应监管和争取时机的迫切需要。 在当前全面从严监管 的形势下，公司扩大香港子公司注册资本额度并尽快取得监管部 门批复，有利于后续为香港子公司业务开展预留更大操作空间和 时间准备窗口，为赶超同业先行券商的发展步伐创造条件。

三是满足客户需求和加快财富管理转型的现实要求。 人民币 国际化带动高端客户跨境资产配置需求高涨，境外投资规模已经 形成并将持续增长。根据2016 年7 月底数据，“沪港通”实施一 年半以来，交易量已经累计突破2.7 万亿元，而“深港通”方案 近期也已获得国务院批准，境内外双向资产配置步入快车道。随 着香港证券业务从早期满足国内投资者境外投资的通道持续向 多元化金融服务转型，投入足够的资金开展“孖展”和跨境融资 业务已成为大势所趋。公司扩大香港子公司注册资本，才有资本 实力满足跨境业务的多元融资需求，才能为客户日益增长的全球 资产配置需求提供更全面的服务。

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四是市场门槛提高和行业竞争加剧的必然选择。 近年香港证

券市场环境变化迅速，竞争门槛持续攀高。国内近30 家大中型 券商凭借强大的资本实力纷纷在香港跑马圈地，抢占国际化布局 的机会窗口，彻底改变了香港证券市场的原有生态，目前已经形 成内资券商、本土券商和外资券商三足鼎立的竞争形势。如果没 有较多资源支持和有冲击力的竞争策略，新晋者短期内实现盈利 困难加大，甚至会面临淘汰结局。市场竞争加剧同时也倒逼国内 券商加大在港业务投入，资本投入对于香港子公司快速达到盈亏 平衡具有最直接的作用，近两年，有的券商不断增加注册资本， 有的通过内保外贷等方式进一步提高资金支持力度。当前，扩大 香港子公司注册资本已经成为行业共识。

二、香港子公司行业发展状况、业务发展思路

（一）国内券商香港子公司行业发展状况

随着香港证券市场新进入者增多，竞争加剧，香港证券行业 竞争已趋白热化，经统计同业券商在港业务情况，香港业务开业 前3 年（或5 年）盈亏程度与公司资源投入多少、经营策略有很 大关系。

（二）国海证券香港子公司业务发展思路

参考同业经验，国海证券香港子公司中短期内拟以资本中介 为主，前3 年主要为打基础阶段，以证券经纪及“孖展”业务为 重点，第4 年实现各项业务牌照基本齐全，建立起与境内母公司 的业务联动，各业务初具规模，公司经营步入正轨，并具备初步 的投融资能力；长期将向资本运营平台转变，培育完整的生态业

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务体系，逐步成为具备全牌照、全业务线的跨境券商，与境内母 公司形成业务协同，真正发挥国际化战略。在运作主体上，拟以 控股公司为主体，下设各专业子公司独立运营。

三、提请股东大会审议的事项

综上所述，公司如要迅速打开香港业务局面，实现后发赶超， 客观上要求在资金投入上提供更多的支持。为此，提请股东大会 审议如下事项：

（一）同意香港子公司注册资本从1 亿港元提高至 10 亿港 元（初始实缴资本5 亿港元，后续实缴资本和额度根据香港子公 司筹建和业务开展情况进行）；

（二）继续授权公司经营管理层根据有关法律法规全权办理 在香港设立子公司的相关事宜。

在下次授权前，上述授权一直有效。 请审议。

本事项尚须证券监督管理部门核准。

国海证券股份有限公司董事会

二〇一六年九月

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