SEALAND SECURITIES CO., LTD. — AGM Information 2015

Apr 14, 2015

国海证券股份有限公司

关于召开 2014 年年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司曾于 2015 年 3 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露了《国海证券股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会 的通知》,由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的 方式召开,将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 社会公众股股东提供网络形式的投票平台,根据相关规定,现再 次将公司 2014 年年度股东大会通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次:本次股东大会是 2014 年年度股东大会。

(二)股东大会的召集人:公司董事会。

根据公司第七届董事会第四次会议决议,召开国海证券股份 有限公司 2014 年年度股东大会。

(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

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(四)会议召开的方式:现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投 票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如 果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。由于股东重复投票 导致对该股东的不利影响及相关后果,由该股东个人承担。

(五)会议召开的日期、时间:

1.现场会议召开时间:2015 年 4 月 20 日下午 14:30。

2.网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)。

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 4 月 20 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;

(2)通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015 年 4 月 19 日(股东大会召开当日的前一日)下午 15:00 至 2015 年 4 月 20 日(股东大会召开当日)下午 15:00 期间的任意时间。

(六)现场会议地点:南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会 议室。

(七)会议出席对象:

1.截至 2015 年 4 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均 有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出 席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是本公司股东。

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2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

(一)《关于审议公司 2014 年度董事会工作报告的议案》

(二)《关于审议公司 2014 年度监事会工作报告的议案》

(三)《关于审议<国海证券股份有限公司董事、监事履职考 核与薪酬管理制度>的议案》

(四)《关于审议公司 2014 年度财务决算报告的议案》

(五)《关于审议公司 2014 年年度报告及摘要的议案》

(六)《关于审议公司 2014 年度利润分配方案的议案》

(七)《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》

(八)《关于聘任公司 2015 年年度财务报告审计机构和内部 控制审计机构的议案》

(九)《关于开展收益凭证业务的议案》

(十)《关于审议<国海证券股份有限公司未来三年股东回报 规划(2015-2017 年)>的议案》

(十一)听取独立董事述职报告、《国海证券股份有限公司 董事会关于 2014 年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、

《国海证券股份有限公司监事会关于 2014 年度监事绩效考核和 薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司董事会关于 2014 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》

以上议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,具体 内容详见公司登载于 2015 年 3 月 26 日的《中国证券报》、《证券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《国海证券股份有限公司第 七届董事会第四次会议决议公告》及其附件、本通知附件 1-5。

三、参加网络投票的具体操作流程

网络投票的投票程序及要求详见本通知附件 6。

四、参加现场会议登记方法

(一)登记方式:

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记;委托代理人持本 人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行 登记。

法人股东由法定代表人出席的,持本人身份证、法人股东的 证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明(包括营 业执照、法定代表人身份证明);法人股东委托代理人出席的, 委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明 委托法人股东资格的有效证明(包括营业执照等)及其法定代表 人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面 委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会 议的委托书至少应当在大会召开前备臵于公司董事会办公室。

(二)登记时间:

2015 年 4 月 14 日至 2015 年 4 月 19 日,上午 9:30 --11:30,

下午 14:00--17:00 (休息日除外)

(三)登记地点:公司董事会办公室

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

1.委托人的股东账户卡复印件。

2.委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

3.委托人的授权委托书(授权委托书格式详见附件 7)。

4.受托人的身份证复印件。

(五)会议联系方式:

联系电话:0771-5539038,0771-5532512

传 真:0771-5530903

联 系 人:刘峻、马雨飞

(六)参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件:

• 1.《国海证券股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》
• 2.《国海证券股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》
• 3.《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬 管理制度》
• 4.《国海证券股份有限公司 2014 年度财务决算报告》
• 5.《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划 (2015-2017 年)》

6.网络投票具体操作流程

7.授权委托书

国海证券股份有限公司董事会

二○一五年四月十五日

深化改革 勇于创新 从严管理

开创国海证券转型发展新局面

——2014 年度董事会工作报告

2014 年中国经济全面转向新常态发展,证券行业经营环境 向好,在股东的大力支持下,公司董事会带领经营班子,围绕 2014 年度经营目标,坚决贯彻'创利'工作指导思想,抓住市 场机遇,取得了良好的经营业绩。因公司第六届董事会任期已届 满,2014 年 12 月,公司按照相关法律法规和《公司章程》的有 关规定,圆满完成了董事会换届选举的相关工作,实现平稳过渡。 新一届董事会大力推进公司创新转型,持续完善法人治理,优化 管控模式,支持各项业务做强做大。2014 年,公司在证券公司 分类评审中首次挺进 A 类,获评 A 类 A 级,标志着公司综合竞争 力迈上新台阶。全年实现营业收入 254,498.19 万元,较上年同 比增长 39.93%;利润总额 96,374.24 万元,较上年同比增长 103.26%;归属于上市公司股东的净利润 69,003.58 万元,较上年 同比增长 123.50%。现将董事会 2014 年的工作报告如下:

一、2014 年主要工作情况

(一)多渠道启动第二轮再融资工作,取得阶段性进展

在创新深化背景下,行业资本密集的特点愈加突出,资本 实力决定了券商的抗风险能力及发展潜力。当前,监管层正大力 推动券商多渠道补充资本,公司抓住这一契机,2014 年制定了

三年资本补充规划,系统性推进多渠道资本补充工作。于年初既 启动了上市后的第二轮再融资工作,采用非公开发行股票和公开 发行公司债券同步进行的方式,分别计划募集资金 50 亿元和 20 亿元。但由于上述融资工作进展较慢,为了及时满足信用业务快 速扩张对资金的迫切需求,公司及时调整思路,抓住次级债发行 由审核制改为备案制和利率下调的有利时机,启动了发行次级债 券工作,并于 2015 年 2 月成功完成了首期 40 亿元次级债券的发 行,缓解了公司信用业务的燃眉之急,抢抓市场机遇争创效益。 与此同时,经过努力,2015 年 3 月公司公开发行公司债券也通 过了中国证监会审核,非公开发行股票目前正在中国证监会审核 过程中。

(二)顺利完成董事会换届工作,持续提高公司规范运作水平

1.2014 年,董事会严格按照上市证券公司的双重监管要求 召集、召开董事会会议,严格执行公司股东大会决议,充分发挥 董事会专门委员会和独立董事的职能,不断提高董事会的决策效 率和水平。年内共召集、召开 3 次股东大会会议,12 次董事会 会议,9 次董事会专门委员会会议,董事会成员勤勉尽责。

2.鉴于公司第六届董事会任期届满,公司根据相关股东提 名,严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定,于 2014 年 12 月选举产生了第七届董事会及各专门委员会,并在通过多 种方式对原高管人员进行深入了解、充分沟通和考评的基础上, 按照市场化原则对高管人员进行调整,搭建了新一届经营班子, 圆满实现各项工作顺利、平稳过渡。

3.及时按照新出台、修订的相关法律法规,补充完善《公司 章程》利润分配政策相关内容,并据此相应修订《公司利润分配 管理制度》;修订《公司章程》和《公司股东大会议事规则》, 进 一步明确、细化股东大会中网络投票权和中小股东分类表决权的 有关条款,切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

(三)大力推进业务创新,加快公司转型发展

在金融深化改革的大背景下,2014 年证券市场的创新节奏 进一步加快。董事会把握市场节奏,统筹部署,推动公司在传统 业务转型、创新业务布局和发展方面取得了新进展。

1.支持证券经纪业务向财富管理转型,持续增收创利,优化 收入结构。一是围绕中高端客户开展财富管理咨询服务,稳定佣 金水平,增加通道业务收入。二是大力发展创新业务,以客户资 产配臵需求为导向,积极推进金融产品销售;抓住两融业务快速 扩容的机遇,着力拓宽信用业务客户来源,扩大信用业务规模, 促进收入结构多元化。三是稳步推进营业网点的规划建设,目前 公司营业网点规模已达 69 家,布局更趋优化。证券经纪业务全 年实现营业收入 139,927.24 万元,同比增长 39.53%,年末客户 托管资产规模和信用、金融产品等创新业务收入大幅增长,业务 结构进一步优化。

2.支持投资银行业务提升竞争力,承销业务稳步发展,新 业务有所突破。一是抓住 2014 年 IPO 重启、再融资和信用债 市场持续扩容的机遇,推进股债承销项目,全年共完成各类主 承销项目 29 家,项目数量创历史新高。其中公司债、企业债

等债券主承销项目数量排名 20 名,前进 5 名,承销金额同比 大幅增加 84%;国债、金融债承销继续保持行业领先,债券业 务优势进一步巩固。二是紧跟市场创新形势、积极探索,在资 产证券化、小微债券等创新型融资服务领域取得了多点突破, 年内成功完成了广饶农商行 ABS、阳煤集团 PPN 财务顾问、柳 州银行小微金融债和钦州市开发投资集团小微企业扶持债券 的发行,投行业务竞争力进一步强化。2014 年,公司投资银行 业务共实现营业收入 29,200.25 万元。

3.支持证券自营业务抓住股票和债券市场向好的机会,采 取稳健积极的投资策略,运用杠杆投资工具,适时扩大债券投 资规模,取得良好投资收益。公司证券自营业务全年实现营业 收入 39,114.95 万元,同比增长 426.29%,创历史新高,收入 贡献由 2013 年的 4.09%提升至 15.37%,显著发挥了创收创利 的基础作用;此外,证券自营业务积极组织力量,研究开展新 三板做市、固定收益短期套利、资金撮合、债券借贷等业务, 探索拓宽多元化盈利渠道。

4.支持资产管理业务适应由理财通道向主动管理转型的大 趋势,全力贯彻'稳健正收益'的投资管理原则,强化主动管理 能力,加强业务团队的培育和引进,提高产品业绩。截至 2014 年末,共管理 16 个集合资产管理计划和 55 个定向资产管理项目, 受托资产管理规模 4,862,908.96 万元,全年实现营业收入 3,886.10 万元,同比增长 26.53%。

5.支持公司快速推进创新业务布局和发展。一是把握新三板

扩容与发展机遇,统筹推动新三板各项业务开展。一方面整合资 源,加大推荐挂牌项目开发力度,全年完成新三板挂牌推荐项目 11 家;另一方面成功获得首批新三板做市商资格,快速启动并 推进做市业务,在较短时间内已实现浮盈。上述业务领域实现的 积累将为公司后续在场外私募市场、衍生品市场的业务突破打下 良好基础。二是着力推进广西区域股权市场建设,作为控股股东 组建广西北部湾股权交易所股份有限公司(以下简称北部湾股交 所),积极为广西企业特别是中小微企业搭建股权交易和融资平 台,解决中小微企业融资难题,有效服务广西实体经济发展。2014 年 8 月揭牌后,北部湾股交所在原有业务基础上新推出私募债、 受托资产管理等业务,初步构建了新业务体系。2014 年 12 月, 中国证监会肖钢主席视察北部湾股交所,对北部湾股交所的建设 和业务开展给予肯定。三是成功参股证通股份有限公司,积极推 进参股中证资本市场发展监测中心(机构间私募产品报价与服务 系统)事宜,做好私募市场和支付领域的创新战略布局。四是全 面布局创新业务领域,积极开展创新业务研究筹备和资格申报工 作,相继获得港股通、股票期权、客户资金消费支付、互联网证 券等创新业务资质,并实现港股通业务首批开业;股权激励行权 融资等新业务、新产品的资格申报也在推进当中。

(四)支持控股子公司发展,提升子公司管理水平

2014 年,董事会加大对控股子公司投入力度,大力支持各 控股子公司的经营和发展。各控股子公司业务平稳推进,合计实 现收入 41,311.40 万元,对母公司收入贡献为 16.23%。

国海富兰克林基金管理有限公司在着力改善公募产品投资 业绩的同时,大力拓展非公募业务,并成功新设资产管理子公司; 截至 2014 年末共管理 17 只公募基金和 4 只专户产品,公募基金 管理规模 1,158,091 万元,年内实现收入 20,664.95 万元,净利 润 4,732.28 万元。

向国海良时期货有限公司(以下简称期货子公司)增资 25,152 万元,为期货子公司设立风险管理子公司创造条件,夯 实资本实力。2014 年,期货子公司一方面以机构客户为重点, 大力推进期货经纪业务客户开发,有效机构客户显著增长,另一 方面稳步推进创新业务,新增资产管理业务资格并完成一只产品 发行;2014 年期货子公司合规风控能力进一步提升,在分类评 审中首次挺进 A 类,实现收入 18,379.58 万元,净利润 2,522.42 万元。

向国海创新资本投资管理有限公司(以下简称直投子公司) 首期增资 40,000 万元,支持其进一步扩大业务规模及发起设立 直投基金,提升市场竞争力。2014 年共完成了 3 家自有资金项 目投资,发起设立了 1 支互联网创业投资基金、2 支创业投资基 金,并通过 3 支创业投资基金完成了 15 家项目投资,投资项目 和投资方式进一步丰富。

作为控股股东出资 5,100 万元组建广西北部湾股权交易所 股份有限公司。初步搭建起以企业挂牌、融资、股权转让及创新 业务四大模块为主的业务运作体系,累计挂牌服务企业 105 家, 引入会员机构 54 家,设立备案资产管理计划、私募债、特定资

产收益权转让等各类融资项目 9 个,完成股权协议转让 1 单。

(五)全面推进风险管理体系建设,强化风险控制能力

在监管转型的推动下,证券行业进入了全面风险管理时代。 公司紧跟监管形势变化,集中力量,积极推进全面风险管理体系 建设,一是成立了风险管理部,作为专职机构组织推动全面风险 管理体系建设,在管理上做好部署。二是根据最新监管政策和公 司业务发展需求,制定了《全面风险管理办法》,明确了风险管 理的组织架构、职责体系和制度流程,实现了'风险分类识别、 分级分层管控'理念的制度化,监管要求显性化,管控流程常态 化。三是针对公司整体流动性保障和重点业务风险防控,通过完 善管控机制、加强关键环节审核和过程监测、开展专项稽核等, 提高风险防控能力。

(六)加强企业文化宣导落地,为公司发展创造良好的内外 部环境

2014 年,公司重点推进'尊文化'的宣导和落地,制定了 系统的落地宣导方案,以与公司企业文化、精神气质深度契合的 郭川为企业文化形象人物开展企业文化建设,使公司尊文化形象 化、人格化,通过系列宣导活动,对内增强文化认同感、凝聚力 和向心力,对外借力郭川形象和帆船运动,加强公司尊文化的对 外宣传,塑造公司高端、健康、专业、创新的品牌形象,进一步 提升公司品牌影响力,有力助推公司业务开展。

二、面临的机遇与挑战

公司目前正处于重大的战略发展机遇期。李克强总理 2015

年政府工作报告明确提出:'2015 年是国家全面深化改革的关键 之年,也是稳增长调结构的紧要之年',指出要'多管齐下改革 投融资体制、加强多层次资本市场建设,发展服务中小企业的区 域性股权市场,推进信贷资产证券化,扩大企业债券发行规模, 发展金融衍生品市场'、'制定'互联网+'行动计划,促进互联 网金融健康发展'。国家全面深化改革和金融市场化的加剧,将 极大地改善资本市场发展的基础和环境,进一步激发证券行业的 创新活力,为证券行业带来历史性的发展机遇。此外,经过多年 耕耘积累,公司资本实力和业务竞争力都得到了大幅提升。2015 年,公司将系统性地推进多渠道资本补充工作,强劲的资本增量 将为公司业务全面突破发展注入强大动力。

从外部环境看,国家改革深化、金融市场化加剧、互联网金 融倒逼给证券行业带来了诸多的挑战,挤压券商盈利空间,挑战 券商传统盈利模式,进一步加剧证券公司在人才、资本、机制等 方面竞争,考验证券公司资源整合、协同发展、组织管控、风险 管控等方面的能力。中小券商由于受到资金实力和收入结构单一 的制约,竞争形势尤为严峻。从国海自身来看,在业务和管理模 式上还存在产品创新能力不足、适应转型升级创新发展的人才管 理机制有待进一步建立与完善等不利于公司转型发展的问题。

三、2015 年工作思路

董事会将把 2015 年作为公司的'深化改革年',借助资本实 力增强的良好契机,推动公司及各子公司直面挑战,以客户为中 心,以市场为导向,深化改革,创新转型,开创国海转型发展的 新局面。

(一)多渠道补充资本,着力解决制约自身发展的瓶颈问题

董事会将把持续提升公司资本实力和落实资本管理作为重 点工作。加大非公开发行股票和公开发行公司债券的推进力度, 力争尽快完成;探索运用各类新型融资工具,系统性推进多渠道 资本补充工作,为业务创利提供资金保障,并督促做好资金管理, 提高资本收益率,严防流动性风险。

(二)扎实稳妥推进创新转型,努力寻求新突破

一是着力打造具有国海特色的互联网金融业务发展与盈 利模式。针对公司互联网金融产品零散、服务功能和盈利效果 有限的情况,成立专门的网络金融部,统筹负责互联网金融业 务的规划、管理、运营和推广等工作;推进消费支付、互联网 证券等新获批互联网业务的开展,加快构建互联网金融业务服 务平台,推进公司证券业务互联网化,依托互联网提升服务效 率,降低经营成本,同时通过互联网平台向客户提供交易、理 财、投融资等一站式的金融综合服务,促进公司业务战略转型。 二是成立场外市场业务部,统筹资源,发力场外和私募市场, 寻求业务突破并奠定优势地位。一方面,加快新三板项目的储 备开发进度,大力拓展做市交易、挂牌公司价值投资等相关业 务,打通新三板全产业链服务,提升场外综合金融服务能力。 另一方面,依托北部湾股交所,整合各业务条线和直投子公司 资源,帮助中小微企业解决融资问题,进一步提高广西区域市 场影响力。此外,要积极争取并尽快开展柜台交易、场外衍生

品等创新业务,优化公司收入结构,加快公司业务转型和创新 发展步伐。三是紧跟监管政策和行业动向,立足客户需求和公 司业务发展需要,加紧推进香港分支机构的筹备工作,探索推 进国际业务、衍生品投资及其他新业务、新产品开展,在风险 可控、可承受前提下大力发展股票质押式回购等业务,着力提 高投资管理和研究能力,积极发现和培育新的利润增长点,为 未来公司实现跨越发展打牢基础。

(三)主动变革,进一步增强公司发展的动力和活力

一是以市场化为导向,优化组织架构,从传统的以业务为中 心,切实转变为以客户需求和体验为中心,提升市场响应、应对 变革的灵活度;二是重新梳理业务流程,建立基于客户为中心的 业务一体化、协同化和联动化机制,提升资源配臵效率与效益; 三是在全面评估的基础上,结合各业务条线不同特性,有针对性、 差异化地对准事业部制进行优化和完善,促进长、短期利益的平 衡和业务协同性的提升;四是完善激励约束机制,积极探索长效 激励,增强公司长期发展动力。

(四)加强母子公司管控,发挥集团化经营作用

一是从制度上进一步规范子公司管理。制订并出台子公司管 理办法,按照金融集团化管理思路,对控股子公司实施要素管理 进一步加强控股子公司管控,力图将各控股子公司打造成重要的 业务平台,实现综合化经营战略布局。二是加强母、子公司间的 资源共享和合作互动,实现母子公司协同发展,充分发挥集团化 经营作用。

(五)建立适应公司转型创新发展的人才管理机制,着力解 决引才、育才、留才问题

一是进一步推进市场化选人用人机制建设,将选人用人机 制、激励约束机制和考核评价机制相结合,以科学的机制吸引更 多优秀的人才。配合公司加快转型和业务创新的需要,对发展急 需的高层次人才加大引进力度,优化人才结构,充分发挥人才对 业务发展的带动引领作用。二是加强人才培养。突出重点、创新 手段、内外结合地推进培训实施,落实培训效果评估反馈,提升 培训的针对性和有效性,打造学习型组织,提高人才的综合能力。 此外,跟踪市场和同业动态,研究符合公司实际的长效激励机制, 帮助员工做好职业规划,为吸引和留住人才提供强有力的保障。

(六)持续深化全面风险管理体系建设,着力提升全面风险 管理能力和水平

董事会将以流动性风险和重点业务风险管控为主线,持续 深化公司全面风险管理体系建设,指导公司结合监管环境的变化 和行业创新发展的新形势,加强宣导,完善制度和机制建设,引 进高层次风险管理人才,提高风险管理专业化、精细化水平,守 牢业务发展和创新的底线。

国海证券股份有限公司董事会

二○一五年三月二十四日

附件 2

国海证券股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

2014 年,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公 司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定,依 法履行监督职责,定期对公司日常经营和财务状况进行审查,切 实维护公司利益和全体股东的合法权益,保证公司的规范运作。 鉴于第六届董事会、监事会任期届满,公司严格按照相关法律法 规和《公司章程》的规定,于 2014 年 12 月选举产生了第七届董 事会、监事会,聘任了公司高级管理人员,圆满实现各项工作顺 利、平稳过渡。换届工作完成后,第七届监事会根据公司相关制 度,组织开展了第六届董事会董事长及其他高级管理人员离任审 计。现将 2014 年度监事会工作报告如下:

一、认真履行监事会职责,切实推进公司治理不断完善

(一)监事会会议情况

公司全体监事勤勉尽责,报告期内均亲自出席了全部监事会 会议,并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见,依法行使 表决权,充分履行监事职责。报告期内,公司监事会召开了 6 次 会议,具体情况如下:

1.第六届监事会第十四次会议于 2014 年 3 月 26 日在南宁市 滨湖路 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室以现场会议方式召开。会 议审议通过了《关于审议公司 2013 年度监事会工作报告的议 案》、《关于审议公司 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于审 议公司 2014 年度财务预算报告的议案》、《关于审议公司 2013 年 年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司 2013 年度社会责任报 告的议案》、《关于审议公司 2013 年度内部控制评价报告的议 案》、《关于审议公司 2013 年度风险控制指标情况报告的议案》、 《关于审议公司 2013 年年度合规报告的议案》、《关于会计政策 变更的议案》。

2.第六届监事会第十五次会议于 2014 年 4 月 24 日在南宁市 滨湖路 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室以现场会议方式召开。会 议审议通过了《关于审议公司 2014 年第一季度报告全文及正文 的议案》。

3.第六届监事会第十六次会议于 2014 年 8 月 22 日在南宁市 滨湖路 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室以现场会议方式召开。会 议审议通过了《关于审议公司 2014 年半年度报告及摘要的议 案》、《关于审议公司 2014 年中期合规报告的议案》、《关于审议 公司 2014 年中期风险控制指标情况报告的议案》。

4.第六届监事会第十七次会议于 2014 年 10 月 24 日在南宁 市滨湖路 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室以现场会议方式召开。 会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《关于审议公 司 2014 年第三季度报告全文及正文的议案》。

5.第六届监事会第十八次会议于 2014 年 11 月 14 日在南宁 市滨湖路 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室以现场会议方式召开。 会议审议通过了《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》、 《关于第七届监事会监事年度津贴的议案》、《关于聘请离任审计

机构的议案》。

6.第七届监事会第一次会议于 2014 年 12 月 1 日在南宁市滨 湖路 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室以现场会议方式召开。会议 审议通过了《关于选举第七届监事会监事长的议案》。

(二)严格履行监事会监督职责

1.监事会成员依据《公司章程》的规定,出席了公司 2013 年年度股东大会、2014 年第一次、第二次临时股东大会,并列 席了 2014 年度全部董事会会议,切实维护公司利益和全体股东 权益。

2.监事会认真关注公司经营管理的各项工作,对公司经营决 策的有关程序和经营管理行使了监督职责。

3.监事会根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司董事、 监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《国海证券股份有限 公司离任审计制度》等相关规定,聘请大信会计师事务所为公司 第六届董事会董事长张雅锋及其他高级管理人员的离任审计机 构并出具审计报告;组织成立公司审计小组对 2014 年离任的刘 健、李慧等高级管理人员进行了离任审计。

4.监事会针对在 2013 年度党的群众路线教育实践活动中查 找出的'四风'方面问题,2014 年经过调研、听取群众意见后, 提出整改方案,包括整改的目标要求、主要措施和时限责任等, 并督促公司抓好整改落实,坚持真整实改,以实际成效取信于员 工;坚持依靠群众、开门整改,对员工反映强烈的突出问题集中治 理;坚持建章立制、标本兼治,以建立长效机制巩固扩大整改成果, 实现工作作风建设制度化、规范化、常态化。在教育实践活动中 共提出整改措施 17 条,报告期内已全部整改完成,以良好的工 作作风建设促进公司健康稳定发展。

5.推动公司规范运作。2014 年,公司新制定、修订各项制 度、流程合计 111 项。各部门还相应制定了部门级的制度、流程, 形成'用制度管人,按制度办事'的制度文化。其中,报告期内 公司根据相关法律法规的规定和监管政策的要求,对《公司章 程》、《公司股东大会议事规则》、《公司利润分配管理制度》等公 司治理和内部控制制度进行了修订:一是进一步完善公司利润分 配政策,在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上,根据公司 不同发展阶段和有无重大资金支出安排,规定了差异性的最低现 金分红比例,并明确公司在利润分配方案审议前应当充分听取中 小股东的意见和诉求;二是进一步明确、细化了股东大会中网络 投票权和中小股东分类表决权的有关条款,以制度形式切实维护 股东特别是中小股东的合法权益。

6.督促公司合规部门加强和完善合规与风险管理。一是督促 稽核监察部加大监督检查力度,消除风险隐患。2014 年,稽核监 察部完成监管稽核、专项稽核、离任审计、离岗稽核及其他突发 项目稽核共计 34 个,提交稽核报告 50 份,提出管理建议 82 条, 有效促进公司制度、业务流程的完善和规范经营。二是督促法律 合规部加强合规管理。2014 年,法律合规部为公司各项业务开 展提供法律专业服务,共完成审核事项 5,041 项;处理公司各类 法律纠纷,及时高效处理各类法律纠纷 15 起,有效化解各项法

律合规风险。三是督促风险管理部加强公司风险管控能力,防范 和控制风险。2014 年,风险管理部按照规定开展敏感性分析和 压力测试工作,确保了风险可测、可控、可承受,保障可持续经 营。报告期内,公司以净资本为核心的各项风险控制指标均持续 符合监管标准,没有发生触及监管标准的情况。

二、监事会对 2014 年度有关事项发表的意见

报告期内,公司监事会认真履行职责,强化对公司财务状况、 规范运作情况、重大决策及重大经营活动情况的监督检查。监事 列席股东大会、董事会会议和公司办公例会等,认真审核公司的 定期报告,对公司的日常经营管理活动进行适时监督和跟踪,切 实防范各项风险。在此基础之上,监事会发表独立意见如下:

(一)关于公司董事会依法运作情况的意见

报告期内,监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律法 规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,依法对董 事会、高级管理人员进行监督。公司监事会成员列席了董事会历 次会议,并对公司董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东 大会决议的执行情况进行了监督和检查,及时掌握公司重大决策 和各项决策程序的合法性,切实维护股东的权益。监事会认为, 公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及 《公司章程》等有关规定,依法运作,公司重大经营决策程序合 规有效;公司的法人治理结构完善合理,信息披露及时准确;董 事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行了董事会的职责,未 出现损害公司、股东利益的行为,未发现公司董事在执行公司职

务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

(二)关于公司经营层履行职责情况的意见

监事会积极关注公司的经营决策与管理。监事会成员除列席 公司董事会会议外,监事长还列席了公司办公会,及时掌握公司 各项决策的执行和实施效果。监事会认为,经营层在经营管理过 程中,能够严格遵守执行国家法律法规、《公司章程》的有关规 定,工作勤勉尽责,认真执行董事会的各项决议,严格按照董事 会的决议和授权积极开展工作,经营层 2014 年所做的重要决策 程序合法规范,并能带头遵守和执行公司内部各项规章制度,董 事会制订的经营层定期述职、定期考核制度科学有效。2014 年 10 月 14 日,公司接到检察机关口头通知,公司总裁齐国旗被检 察机关刑事拘留,副总裁陈列江协助调查。2014 年 11 月 3 日, 公司接到检察机关通知,公司总裁齐国旗被批准逮捕,副总裁陈 列江协助调查。公司及时履行了信息披露义务。鉴于上述人员无 法正常履行职责,公司于 2014 年 11 月 4 日召开第六届董事会第 三十三次会议,免去齐国旗总裁职务、陈列江副总裁职务,并及 时调整了公司高级管理人员的分工,保证了公司的正常运营。 2014 年 12 月 1 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会和第 七届董事会第一次会议,选举产生公司新一届董事、监事,并聘 任了高级管理人员。监事会未发现公司现任高级管理人员在执行 公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股东利益和 公司利益的行为。

(三)关于公司财务情况的意见

监事会适时关注公司的财务状况,指导稽核监察部、法律合 规部、风险管理部对公司的财务状况、经营情况实施监督和检查。 监事会认真审议了公司 2014 年年度报告、会计报表及相关财务 资料。监事会认为,公司 2014 年度财务报告的编制符合《企业 会计准则》的有关规定;2014 年年度报告的编制和审议程序符 合相关法律、法规和公司章程的各项规定;2014 年年度报告的 内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定;2014 年 度财务报告能够真实公允的反映公司财务状况、经营成果和现金 流情况。

(四)关于合规管理工作的意见

公司建立了董事会(董事长)--合规总监--合规部门--各部 门及分支机构合规岗四个层级的合规管理组织架构,并建立了完 善的合规管理制度体系。报告期内,公司通过组织开展合规审查 与合规咨询,提前揭示合规风险以及解决疑难问题,组织业务部 门与职能管理部门、法律合规部、风险管理部、稽核监察部协作 配合,有序开展合规监测与合规检查工作,对公司的各项经营活 动及员工执业行为实施合规控制,按照证券监管机构要求和公司 规定开展定期、不定期合规检查,防范和化解合规风险。监事会 认为,公司合规管理机制运作有效,合规管理部门能够有效履行 职责,各项业务开展均合法合规。

(五)关于内部控制工作的意见

为进一步增强公司风险控制能力,提高法人治理水平,2014 年,公司根据有关规定和业务发展需要,对公司章程及三会议事

规则进行了修订和完善,并进一步建立健全了覆盖公司各业务及 管理领域的各项内部控制制度,保证了各项业务管理活动的规范 有序进行。

在风险控制方面,公司严格落实全面风险管理要求,构建了 '董事会--投资决策与风险控制委员会--各业务条线风险控制 专业委员会--各单位'的四级风险管理组织体系,并设立了专业 的风险管理部门,为公司提供风险管理决策支持,为各业务条线 风险控制专业委员会提供风险管理策略和建议,督导各单位风险 管理工作,确保公司能够对各类风险进行识别、评估与计量、监 测、处臵。此外,公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》 的规定,完善风险管理制度,健全风险监控机制,建立对风险的 实时监控系统,加强对风险的动态监控,增强识别、度量、控制 风险的能力,提高风险管理水平,报告期内,公司各项风险控制 指标在任一时点均符合监管要求。

公司内部控制机制遵循了健全性、独立性、相互制约、防 火墙等原则,内部控制有效,未发现公司存在内部控制缺陷。监 事会认为,公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公 司内部控制的实际情况。

(六)报告期内,公司未转让或出售物业资产,无内幕交易 和损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

(七)报告期内,公司关联交易公平合理,不存在损害公司 利益的情形。

三、切实履行监督职责,扎实做好 2015 年监事会工作

(一)按照相关法律法规的要求,切实履行监督职责。2015 年监事会将继续按照相关法律法规的要求,监督董事会和高级管 理人员对股东大会决议的执行落实,根据《企业内部控制基本规 范》及其配套指引的规定和公司内部控制制度,进一步完善监事 会监督机制,提高监督检查质量,切实维护公司及全体股东合法 权益,保证公司的规范运作。

(二)加强监事会自身建设,促进监事会工作质量和水平不 断提高。2015 年监事会将通过积极组织监事会成员参加中国证 监会及其派出机构、中国证券业协会、国有资产监督管理部门等 上级主管部门组织的相关培训,加强对相关证券业务知识和法律 法规的学习;组织监事会成员到子公司和分支机构进行实地调 研,深入了解公司各项业务开展情况等方式,不断提高自身业务 水平。

国海证券股份有限公司监事会

二〇一五年三月二十四日

附件 3

国海证券股份有限公司

董事、监事履职考核与薪酬管理制度

(经【】年第【】次【】股东大会审议通过)

第一章 总 则

第一条 为健全公司的考核与薪酬管理体系,完善责权明 晰、奖惩分明的董事、监事考核与薪酬管理机制,保障公司董事、 监事依法履行职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《国海证券 股份有限公司章程》的有关规定,特制定本制度。

第二条 本制度所称董事,包括非独立董事和独立董事,本 制度所称监事,包括非职工监事和职工监事。

第三条 公司董事、监事的考核分别由董事会、监事会组织 实施。

第四条 公司董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出 方案,报股东大会批准后实施。

第二章 履职考核

第五条 董事、监事实施年度考核,每年考核一次。

第六条 公司董事、监事应当恪尽职守,并保证有足够的时 间和精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤

勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益 等方面,独立董事应对其独立性作出考核。

第七条 董事、监事兼任公司其他职务的,除按照本制度进 行考核外,还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考 核。董事长、监事长按照公司相关制度进行绩效考核。

第三章 薪酬管理

第八条 公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平, 并结合公司实际情况确定。

第九条 公司董事、监事的薪酬为年度津贴,按月平均发放, 由公司代扣代缴个人所得税。董事、监事兼任公司其他职务的, 其薪酬除按照本制度进行管理外,还需根据其实际履职情况依照 公司有关制度进行管理。

第十条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因 离任的,离任董事、监事应获的薪酬计算至离任当月(含)为止。

第十一条 法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的, 从其规定。

第十二条 发生下列任一情形,董事会、监事会有权以决议 形式决定减少、暂停或终止向相关董事发放薪酬:

(一)被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构 予以行政处罚的;

(三)决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失,个人

负有主要责任的;

(四)违反公司有关规定,对公司造成重大负面影响的其他 情形。

做出上述有关决议时,当事的董事、监事本人须回避表决。

第四章 考核结果的运用

第十三条 董事、监事的履职考核分为'称职'、'基本称职' 和'不称职'三个结果。

第十四条 对考核结果为'不称职'的董事、监事,由董事 会或监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职 务。

第十五条 公司董事会、监事会应分别在年度股东大会上就 董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第五章 附则

第十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》等公司制度执行。

第十七条 本制度经公司董事会、监事会同意,并提交股东 大会批准后生效。

国海证券股份有限公司

二〇一五年【】月

附件 4

国海证券股份有限公司 2014 年度财务决算报告

2014 年中国经济全面转向新常态发展,在市场和监管的双 重影响下,证券行业经营环境向好,市场层面,A 股市场从 7 月 逐渐走出了持续三年的低迷状态,交易量大幅提升,显著改善了 券商盈利能力。政策层面,金融改革日新月异,顶层大力推动证 券行业创新转型,业务管制放松、简政放权营造出相对宽松的发 展环境,多层次资本市场完善、创新产品和工具不断丰富进一步 打开了行业的创新空间。在股东的大力支持和董事会的正确领导 下,公司经营班子带领全体员工,围绕 2014 年度经营目标,坚 决贯彻创利这一工作指导思想,抓住市场机遇,取得了良好的经 营业绩:全年实现合并营业收入 25.45 亿元,合并利润总额 9.64 亿元,合并净利润 7.15 亿元,归属于母公司股东的净利润 6.90 亿元。现将 2014 年度财务决算情况汇报如下:

一、 合并报表范围及审计情况

2014 年度财务报表合并范围包括国海证券股份有限公司和 四家控股子公司:国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期 货有限公司、国海创新资本投资管理有限公司和广西北部湾股权 交易所股份有限公司。

2014 年度财务报表经大信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,出具了标准无保留审计意见的审计报告(大信审字[2015] 第 29-00005 号)。

二、主要财务指标

单位:亿元

项目()	2014年末	2013年末	同比增减
总资产	264.20	145.86	81.13%
归属于母公司股东权益	67.53	61.83	9.22%
项目(亿元)	2014年度	2013年度	同比增减
营业收入	25.45	18.19	39.93%
归属于母公司股东的净利润	6.90	3.09	123.50%
基本每股收益(元/股)	0.30	0.15	100%
加权平均净资产收益率(%)	10.66%	9.86%	上升0.80个百分点

三、财务状况

(一)资产负债总体情况

2014 年末,公司资产总额 264.20 亿元,比年初增长 81.13%; 剔除代理买卖证券款后自有资产总额为 154.87 亿元。

2014 年末,公司负债总额 192.58 亿元,比年初增加 137.45%; 剔除代理买卖证券款后负债总额为 83.25 亿元,主要包括同业拆 借融入资金 11.20 亿元、转融通拆入资金 6.53 亿元、收益权转 让融入资金 35.5 亿元和债券回购拆入资金 24.19 亿元;剔除代 理买卖证券款后资产负债率为 53.76%。

(二)股东权益情况

2014 年末,归属于母公司股东权益为 67.53 亿元,比年初 增加 5.70 亿元,增长 9.22%。其中股本 23.10 亿元;资本公积 27.46 亿元,比年初增加 0.05 亿元;其他综合收益 0.12 亿元, 比年初增加 0.14 亿元,增长 762.50%;未分配利润 7.59 亿元, 比年初增加 3.51 亿元;

四、经营成果

1. 2014 年度公司实现营业收入 25.45 亿元,同比增加 7.26 亿元,增长 39.93%。其中:

经纪业务净收入 11.41 亿元,同比增加 1.91 亿元,增长 20.09%,主要是交易量增长所致。

投资银行业务净收入 2.92 亿元,同比减少 0.14 亿元,减 少 4.66%,主要是股票承销收入减少所致。

资产管理业务净收入 0.39 亿元,同比增加 0.08 亿元,增 长 25.71%,主要是托管资产规模增长所致。

利息净收入 3.48 亿元,同比增加 1.90 亿元,增长 120.10%, 主要是 2014 年融资融券业务利息收入大幅增加所致。

投资收益 4.79 亿元,同比增加 3.27 亿元,增长 215.82%, 主要是持有金融资产期间取得的利息增加和卖出时的买卖价差 增加所致。

公允价值变动收益 0.46 亿元,同比增长 0.87 亿元,增长 213.14%,主要是交易性金融资产公允价值上升所致。

2.2014 年度公司营业支出 16.13 亿元,同比增加 2.56 亿 元,增长 18.86%。其中:

业务及管理费用 14.64 亿元,同比增加 2.18 亿元,增长 17.53%,主要是人力成本增加所致。

营业税金及附加 1.47 亿元,同比增加 0.39 亿元,增长

35.85%,主要是应税营业收入增加所致。

3.2014 年度公司实现利润总额 9.64 亿元,同比增加 4.90 亿元,增长 103.26%。

4.2014 年度公司所得税费用 2.48 亿元,同比增加 1.17 亿 元,增长 89.09%。

5.2014 年度公司实现净利润 7.15 亿元,同比增加 3.72 亿 元,增长 108.69%;

6.实现归属于母公司股东的净利润 6.90 亿元,同比增加 3.81 亿元,增长 123.50%。

五、现金流量情况

公司 2014 年末现金及现金等价物余额 110.50 亿元,同比 增加 43.86 亿元。其中:

经营活动产生的现金流量净流入 54.82 亿元,主要是回购 业务资金净增加额 66.72 亿元、代理买卖证券收到的现金净额 47.92 亿元和融出资金净增加额 47.06 亿元。

投资活动产生的现金流量净流出 0.31 亿元,主要是本期购 建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 0.75 亿元。

筹资活动产生的现金流量净流出 10.66 亿元,主要偿还广 西投资集团有限公司次级债务 9.5 亿元。

六、风险控制指标情况

2014年末,母公司净资本47.54亿元,比年初减少10.90亿元, 为偿还次级债9.50亿元和投资子公司7.03亿元所致;净资本与净 资产的比值72.37%;净资本与剔除代理买卖证券款后负债总额的

比值57.97%。全年各项风险控制指标持续符合《证券公司风险控 制指标管理办法》规定的监管标准。

国海证券股份有限公司

二〇一五年三月二十四日

附件 5

国海证券股份有限公司

未来三年股东回报规划(2015-2017 年)

国海证券股份有限公司(以下简称公司) 的长期持续发展离 不开股东的大力支持,公司在关注企业发展同时始终高度重视股 东的合理投资回报,综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、 股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部 融资环境等因素以及中国证监会的有关要求,公司特制定未来三 年股东回报规划(2015-2017 年)如下:

一、制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋势、公 司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部 融资环境等因素的基础上,充分考虑公司所处的发展阶段、目前 及未来的盈利规模、现金流量状况、以净资本为核心的风险控制 指标等情况,在平衡短期利益和长期利益的基础上,对利润分配 做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的基本原则

本规划的制定在符合《国海证券股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)、证券行业特点及监管要求的基础上,兼顾全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,充分考虑和听取股东 (特别是中小股东)、独立董事的意见,施行持续、稳定、合理 的利润分配政策,优先采用现金方式进行利润分配。

三、实施本规划的决策机制

(一)公司每年利润分配预案由公司董事会按照公司章程的 规定、结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟订,经 董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预 案独立发表意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。

(二)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜,独立董事应当发表 明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(三)公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策 以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。按照《公司章程》 的要求,股东大会应当依法对董事会提出的利润分配预案进行表 决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。

(四)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润 分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现 金分红预案,应在年报中对不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

(五)董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规 划的情况及决策程序接受监事会的监督。

四、本规划的具体内容

(一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(二)除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

特殊情况是指:利润分配导致净资本等风险控制指标不能满 足公司业务发展需要的情形。

(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。

(四)公司在满足上述现金分红的情况下,可以提出股票股 利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素,并应充分考虑公司的可分配 利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东 的整体利益。

(五)如公司股东存在占用公司资金的情形,公司在进行利 润分配时,将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

五、股东回报规划的制定周期和调整机制

(一)公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,根据公 司经营状况、发展所处阶段、股东(特别是中小股东)、独立董 事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必 要的修改,以确定该时段的股东回报规划。

(二)在本规划执行期内,如公司因相关法律法规、外部经 营环境或自身经营状况等发生变化而需要对本规划进行调整的, 公司董事会应以保护股东权益为出发点,充分听取中小股东的意 见和诉求,详细论证,制定调整方案,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议决定。

六、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东 大会审议通过之日起实施。

国海证券股份有限公司

二〇一五年【】月【】日

附件 6

网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

(一)投票代码:360750;

(二)投票简称:国海投票;

(三)投票时间:2015年4月20日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00;

(四)在投票当日,'国海投票''昨日收盘价'显示的数 字为本次股东大会审议的议案总数;

(五)投票操作程序:

1.进行投票时买卖方向应选择'买入';

2.在'委托价格'项下填报本次股东大会的议案序号。100 元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。 每一议案应以相应的价格分别申报。股东对'总议案'进行投票, 视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应'委托价格'一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会所有议案	100.00
1	关于审议公司2014年度董事会工作报告的议案	1.00
2	关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案	2.00
	关于审议《国海证券股份有限公司董事、监事履
3	职考核与薪酬管理制度》的议案	3.00

4	关于审议公司2014年度财务决算报告的议案	4.00
5	关于审议公司2014年年度报告及摘要的议案	5.00
6	关于审议公司2014年度利润分配方案的议案	6.00
7	关于预计公司2015年度日常关联交易的议案	7.00
	关于聘任公司2015年年度财务报告审计机构和	8.00
8	内部控制审计机构的议案
9	关于开展收益凭证业务的议案	9.00
10	关于审议《国海证券股份有限公司未来三年股东
	回报规划(2015-2017年)》的议案	10.00

3.在'委托数量'项下填报表决意见。1股代表同意,2股代 表反对,3股代表弃权;

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

本次股东大会表决意见对应'委托数量'一览表

4.对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

5.不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作 自动撤单处理,视为未参与投票。

二.通过互联网投票系统的投票程序

(一)互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 4 月 19 日 (现场股东大会召开前一日)下午 15:00,结束时间为 2015 年 4 月 20 日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。

(二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,可参照《深 圳证券交易所网络投票业务指南》的步骤,并按照《深圳证券交 易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认 证,取得'深圳证券交易所数字证书'或'深圳证券交易所投资 者服务密码'。

(三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所 互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

(一)网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东 账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式 重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

(二)股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票 时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计 算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

四、网络投票结果查询

投资者可于股东大会后次一交易日在证券营业部查询使用 交易系统进行网络投票的结果。通过深圳证券交易所交易系统或 互联网投票系统投票的投资者均可于股东大会网络投票结束当 日下午 18:00 之后,登录深圳证券交易所互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)通过'投票查询'功能查询个 人投票记录。

附件 7

授权委托书

本人(本单位)作为国海证券股份有限公司(股票代码: 000750,股票简称:国海证券)的股东, 兹委托 先 生(女士)(身份证号码: ), 代表本人(本单位)出席国海证券股份有限公司 2014 年年度股

东大会,特授权如下:

一、代理人具有表决权

二、本人(本单位)表决指示如下:

表决事项	赞成	反对	弃权
1.关于审议公司2014年度董事会工
作报告的议案
2.关于审议公司2014年度监事会工
作报告的议案
3.关于审议《国海证券股份有限公司
董事、监事履职考核与薪酬管理制
度》的议案
4.关于审议公司2014年度财务决算
报告的议案
5.关于审议公司2014年年度报告及
摘要的议案
6.关于审议公司2014年度利润分配
方案的议案
7.关于预计公司2015年度日常关联
交易的议案
8.关于聘任公司2015年年度财务报

告审计机构和内部控制审计机构的
议案
9.关于开展收益凭证业务的议案
10.关于审议《国海证券股份有限公
司未来三年股东回报规划
(2015-2017年)》的议案

三、本人(本单位)对审议事项未作具体指示的,代理人有 权按照自己的意思表决。

委托人(亲笔签名、盖章):
委托人证券账户号码:
委托人身份证号码:
委托人持有本公司股票数量:	股
委托人联系电话:
委托人联系地址及邮编:
委托书签发日期:年月日
委托书有效日期:年月日至年	月日
代理人签字:
代理人联系电话:

注:本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪 报或复制均有效。