SEALAND SECURITIES CO., LTD. — AGM Information 2012

May 10, 2012

上海市邦信阳律师事务所北京分所

关于

国海证券股份有限公司

2011 年年度股东大会之

法律意见书

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上海市邦信阳律师事务所北京分所

关于国海证券股份有限公司 2011 年年度股东大会之

法律意见书

致:国海证券股份有限公司

受国海证券股份有限公司(以下简称"公司")的委托,上海市邦信阳律师 事务所北京分所(以下简称"本所")指派罗小洋律师和刘苹律师出席了公司 2011 年年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),就本次股东大会的相关事项进行 见证,并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》") 和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称"《网络投 票细则》")等相关法律、法规和规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的规定出具。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文 件、资料及相关材料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随公司其他公 告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,出席了 本次股东大会,并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召 集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证,现出具 法律意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1. 经本所律师核查,公司董事会于 2012 年 3 月 26 日召开第六届董事会第 七次会议,决定召开本次股东大会,并将有关事项提交本次股东大会审议。

2012 年 3 月 28 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《国海证券股份 有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》及《国海证券股份有限公司关于召

开 2011 年年度股东大会的通知》,列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、 提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联 系电话及联系人等事项。

1. 本次股东大会现场会议于 2012 年 5 月 9 日下午 14:00 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行,召开的实际时间、地点及议题与公司通知的内 容一致。

2. 本次股东大会由公司董事长张雅锋女士主持召开,完成了全部会议议程, 公司董事会秘书负责本次股东大会会议记录,会议记录由会议主持人、出席会议 的董事和董事会秘书签名。

本所律师认为,本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载 明的事项一致,会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1. 公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算公司提供的股东名册共同 对股东的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查,并登记了股 东姓名或名称及其所持表决权的股份数。经审查,现场出席本次股东大会的股东 及股东授权代表共计 8 人,上述股东及股东授权代表合计代表公司有表决权股份 439,838,149 股,占公司股份总数的 61.36 %。

经本所律师核查,上述股东均为 2012 年 5 月 3 日(星期四)下午深圳证券 交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公 司股东。

1. 公司向股东提供网络投票平台,供公司股东在网络投票时间进行投票表 决。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2012 年 5 月 9 日 9:30-11:30 及 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网 络投票的时间为 2012 年 5 月 8 日 15:00 至 5 月 9 日 15:00 的任意时间。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进行有 效表决的股东共计 122 人,代表公司股份 55,664,763 股,占公司股份总数的 7.7659%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳 证券信息有限公司验证其身份。

1. 经本所律师核查,公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大

会,总裁和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

1. 本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。

综上,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公 司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决方式和表决程序

1. 经本所律师核查,本次股东大会审议的议案共 15 项,分别为:

议案一、关于审议公司 2011 年度董事会工作报告的议案;

议案二、关于审议公司 2011 年度监事会工作报告的议案;

议案三、关于审议公司 2011 年度财务决算报告的议案;

议案四、关于审议公司 2011 年年度报告及摘要的议案;

议案五、关于审议公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案;

议案六、关于审议公司 2012 年度证券自营规模与风险限额的议案;

议案七、关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机 构的议案;

议案八、关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案;

议案九、关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案;

议案十、关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案;

议案十一、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案;

议案十二、关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案;

议案十三、关于批准广西投资集团有限公司作为本次非公开发行对象的议 案;

议案十四、关于批准公司与广西投资集团有限公司签订附条件生效的《国海 证券股份有限公司非公开发行股份认购合同书》的议案;

议案十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案。

1. 经本所律师核查,本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致, 本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况,不存在对召开本次股东大

会的通知中未列明的事项进行表决之情形。

1. 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决,并当 场宣布了表决结果;网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。

2. 公司两名股东代表和两名监事进行了计票和监票。根据本所律师的核查, 本次股东大会所有议案均获得表决通过;其中,议案八至议案十五均获得与会股 东所持表决权的三分之二以上通过,议案十《关于批准公司向特定对象非公开发 行股票方案的议案》的所有子议案均获得逐项表决通过。在审议议案十、议案十 二、议案十三、议案十四时,关联股东广西投资集团有限公司回避表决。

本所律师认为,公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、 《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,表 决结果合法、有效。

四、 结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股 东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表 决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律 法规以及《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份,由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

(下接签署页)

[本页无正文,为《上海市邦信阳律师事务所北京分所关于国海证券股份有限公 司 2011 年年度股东大会之法律意见书》签署页]

上海市邦信阳律师事务所北京分所

负责人: 经办律师:

李庆民 罗小洋

刘 苹

二○一二年五月九日