SEALAND SECURITIES CO., LTD. — AGM Information 2012

May 4, 2012

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2012-20

国海证券股份有限公司

关于召开2011 年年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司曾于2012 年3 月28 日在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《国海证券股份有限公司关于召 开2011 年年度股东大会的通知》，由于本次股东大会采取现场投 票与网络投票相结合的方式召开，将通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平 台，根据相关规定，现再次将公司2011 年年度股东大会通知如 下：

一、召开会议基本情况

• 1．股东大会届次：本次股东大会是2011 年年度股东大会。 2．股东大会的召集人：公司董事会。

2012 年3 月26 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过 了《关于召开国海证券股份有限公司2011 年年度股东大会的议 案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

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1. 会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如 果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为 准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票 导致对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。 5．会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2012 年5 月9 日下午14:00。

• （2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交

• 易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

• ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

• 2012 年5 月9 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

• ②通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2012 年5 月

• 8 日（股东大会召开当日的前一日）下午15:00 至2012 年5 月9 日（股东大会召开当日）下午15:00 期间的任意时间。

• 6．现场会议地点：南宁市滨湖路46 号国海大厦1 楼会议室。 7．会议出席对象：

• （1）截至2012 年5 月3 日下午收市时在中国证券登记结算

• 有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东 均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自 出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参

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加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

• 1．《关于审议公司2011 年度董事会工作报告的议案》

• 2.《关于审议公司2011 年度监事会工作报告的议案》

• 3.《关于审议公司2011 年度财务决算报告的议案》

• 4.《关于审议公司2011 年年度报告及摘要的议案》

• 5.《关于审议公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本

• 预案的议案》

• 6.《关于审议公司2012 年度证券自营规模与风险限额的议

• 案》

• 7.《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012

• 年度审计机构的议案》

• 8．《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 9.《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 10.《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

• 11.《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析

• 的议案》

• 12.《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》

• 13.《关于批准广西投资集团有限公司作为本次非公开发行

• 对象的议案》

• 14.《关于批准公司与广西投资集团有限公司签订附条件生

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效的<国海证券股份有限公司非公开发行股份认购合同书>的议 案》

15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》

第1 至第3 项议案具体内容详见附件1-3；

议案4 具体内容详见公司2012 年3 月28 日登载于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份股份有限 公司2011 年年度报告》，以及3 月28 日登载于《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司 2011 年年度报告摘要》；

第5 至第7 项议案具体内容详见公司2012 年3 月28 日登载 于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股 份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》；

议案8 具体内容详见公司2012 年3 月28 日登载于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告》。

第9、第10、第13、第14、第15 项议案具体内容详见公司 2012 年1 月20 日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司第 六届董事会第五次会议决议公告》；

议案11 具体内容详见公司2012 年1 月20 日登载于巨潮资

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讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公 司关于本次非公开发行募集资金运用的可行性研究报告》；

议案12 具体内容详见公司2012 年1 月20 日登载于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公 司非公开发行股票预案》。

其中，第8 至第15 项议案需要以特别决议审议通过;议案10 需进行逐项表决。

三、参加网络投票的具体操作流程

网络投票的投票程序及要求详见附件4。

四、参加现场会议登记方法 1．登记方式：

个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本 人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行 登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的 证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营 业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的， 委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明 委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表 人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面 委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会

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• 议的委托书至少应当在大会召开前备臵于公司董事会办公室。 2．登记时间：

• 2012 年5 月7 日至2012 年5 月8 日，上午9:30 --11:30，

• 下午14:00--17:00。

• 3．登记地点：公司董事会办公室。

• 4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

• （1）委托人的股东账户卡复印件。

• （2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

• （3）委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件5）。

• （4）受托人的身份证复印件。

• 5．会议联系方式：

• 联系电话：0771-5539038 0771-5569592

• 传 真：0771-5530903

• 联 系 人：刘峻、马雨飞

• 6．参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

附件：

1. 国海证券股份有限公司2011 年度董事会工作报告

2. 国海证券股份有限公司2011 年度监事会工作报告

3. 国海证券股份有限公司2011 年度财务决算报告

4. 4．网络投票具体操作流程

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5．授权委托书

国海证券股份有限公司董事会 二〇一二年五月四日

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附件1

国海证券股份有限公司2011 年度董事会工作报告

2011 年，受欧美债务危机与我国宏观调控影响，证券市场表 现低迷，股票指数持续下跌，交易量不断萎缩，行业业绩大幅下 滑，面对不利的市场环境，在股东大会的授权范围内，董事会认 真履行职责，充分发挥战略管理和科学决策的作用，全力推动公 司成功上市，领导经营班子积极应对，抢抓市场机遇，全年实现 营业收入127,054 万元，利润总额16,667 万元，归属于上市公司 股东的净利润7,553 万元。现将董事会2011 年度工作报告如下：

一、推动公司借壳上市工作圆满完成

2011 年，在自治区党委、政府和股东的大力支持下，董事 会积极统筹协调，妥善应对各种问题，克服重重困难，8 月9 日 公司成功上市，成为证券行业108 家证券公司中的第16 家上市 公司，为公司进一步做优做强奠定了坚实的基础。

二、积极筹划，启动公司非公开发行股票工作

为解决资本金偏小制约公司发展的问题，提升公司的市场竞 争力和持续盈利能力，董事会在公司上市后立即着手筹划非公开 发行股票工作，拟融资不超过50 亿元。目前，相关议案已经董 事会审议通过并公告，中介机构也已进场开展尽职调查，非公开 发行股票工作取得阶段性进展，计划2012 年完成该项工作。

三、进一步完善公司法人治理，提高规范运作水平

（一）在公司上市后，按照上市公司相关法律法规，组织制

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定了《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知 情人登记管理制度》、《独立董事制度》及各专门委员会工作细 则等15 项制度，建立健全了法人治理各项制度。

（二）严格按照相关法律法规的规定，完成了新一届董事会 的换届选举及高级管理人员聘任等工作，并请专业律师对主要股 东、董监事和高管进行履职前培训，提升公司董事会规范化运作 和专业化水平，确保各项工作实现平稳过渡。

（三）严格按照上市证券公司的双重监管要求召集、召开董 事会，规范运作水平进一步提高，全年共召开董事会7 次，保证 公司决策合法合规、高效有序。

（四）继续加强董事会专门委员会的职能发挥，全年共召开 董事会专门委员会会议5 次，对提交董事会的议案提出意见，为 董事会决策提供专业科学的依据。

（五）充分发挥独立董事对公司规范运作的监督职能，维护 公司整体利益，就聘任高管、聘请会计师事务所等事项出具专项 独立意见。

四、支持经营班子业务创新，进一步优化收入结构，增强企 业盈利能力

（一）大力支持经纪业务转型发展，着力提升盈利能力。 2011 年，经纪业务实现营业收入78,598 万元，代理买卖业务净 收入行业排名由31 名提升至27 名；股基交易额全国市场份额 6.43‰，较去年上升了0.18%，遏制了市场份额下滑的态势。

（二）推动固定收益团队和投资银行团队的整合和扩大。公 司先后与桂林、崇左、梧州、百色市政府及南宁、桂林、柳州三

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地高新区签订了金融战略合作协议，立足广西，在发展业务的同 时积极为广西地方经济发展做贡献；全年累计完成股票及债券主 承销项目8 家，企业债券承销家数市场排名提升5 位，名列第 18 位。全年实现承销业务收入19,990 万元，较2010 年增长 51.5%，大幅高于行业增长水平，收入行业排名29 位，较去年提 升6 位。

（三）支持资产管理业务做强做大，为设立资产管理公司打 好基础。今年在引进人才、分配激励机制和团队建设等方面积极 引导和扶持资产管理业务，年底管理资产净值总计12.10 亿元， 比2010 年提高32.5%；资产管理业务品牌影响力进一步提升。 公司资产管理业务全年实现营业收入1,381 万元，较上年同比增 长33.86%。

（四）支持创新业务开展。直投子公司已于2012 年1 月成 功设立；保险机构交易单元资格申报及股指期货创新投资业务资 格报备工作均已完成；融资融券业务资格申报工作稳步推进，已 通过证券业协会组织的专业评价工作；中间介绍业务迅速拓展， 开始为公司贡献收入；新三板业务以广西为重点，与广西区内全 部高新区签订合作协议，区内签约项目市场占有率超过80%。

2012 年董事会将继续支持、引导公司优化管理和分配模式， 完善创新激励机制，提高各项业务的创新积极性；支持公司扩大、 优化营业网点布局，加大对信息技术平台建设的投入；鼓励业务 团队的引进，扩大业务规模；支持公司自营发展低风险业务，利 用股指期货等手段有效规避市场风险，降低投资收益波动。 五、加强对子公司的控制和管理，拓展新的盈利增长点

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目前国海证券已拥有国海富兰克林基金管理有限公司，国海 良时期货有限公司和国海创新资本投资管理有限公司等子公司。 这些子公司通过发展将成为公司新的利润增长点。公司董事会要 大力支持子公司发展，督促子公司进一步完善法人治理结构，强 化合规管理能力和风险控制能力，不断提升盈利能力。2011 年 我们在完善基金公司的法人治理结构，整合该公司领导班子方面 做了大量工作，为公司的健康发展打好基础。去年基金公司实现 营业收入28,605 万元，净利润7,731 万元，管理规模为147 亿 元，规模排名上升至第35 位；期货公司实现营业收入14,425 万 元，净利润715 万元，市场占有率达1.19%，较上年增加24%， 分类监管评级也由CC 级上升为BB 级。

2012 年董事会将支持子公司进一步建立和完善与市场经济 相适应的用人机制和分配机制，加强子公司管理团队的建设，支 持子公司做大业务规模，进一步提升盈利能力。

六、强化合规管理，进一步提高全员合规意识和公司规范运 作水平

根据上市公司的监管要求健全内控体系，主动实施各项内部 专项检查，消除风险隐患，建立健全违规行为的处罚制度，加大 问责处罚力度，加强合规培训和宣导，进一步增强了全员合规意 识，促进公司规范运作水平不断提高。2012年公司将聘请专业的 中介机构按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求 进一步完善内控体系，梳理主要业务流程，进行风险分析并对风 险点加以控制，强化相关部门和人员的职责，保证内部控制体系 高效运行。

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七、加强品牌宣传，提升公司知名度和美誉度

借上市契机，加大公司品牌宣传力度，制作了宣传公司形象 的电视片、宣传册以及媒体采访的系列报道，在四大证券报、南 国早报、桂林晚报、南方都市报、广西电视台、深圳电视台、南 宁广播电台等各大媒体进行连续报道；圆满完成在南宁、桂林的 上市庆典工作；积极参与主流媒体的奖项评选，2011 年荣获“最 具成长性投行”、“最佳财富管理中心”、“最佳投顾服务券商”、 “中国最佳证券投顾团队营业部”等10 余个重要奖项；在证券 日报组织的中国财经年会中荣获“金钥匙”奖，树立了良好的企 业形象。

2012 年是关系国海证券未来发展的关键一年，公司将迎来发 展新机遇，也将面对新挑战。公司董事会将在股东大会的领导下， 团结公司的经营班子和全体员工努力拼搏，开拓进取，为国海发

国海证券股份有限公司董事会 二○一二年五月九日

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附件2

国海证券股份有限公司2011 年度监事会工作报告

2011 年是国海 “业务发展年”，也是国海成功借壳上市的 元年，一年来，公司监事会在股东大会的正确领导下，为确保监 事会各项工作的正常开展，完成了新一届监事会的换届选举工 作，制定了《国海证券股份有限公司监事会议事规则》。公司监 事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章 程》、《国海证券股份有限公司监事会议事规则》等有关规定， 依法履行监督职责，深入开展监督检查工作，监督董事会对股东 大会决议的执行情况，并定期对公司日常经营和财务状况进行检 查；对公司的决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理 人员履行职责等方面情况加强监督，切实维护好股东和公司的利 益，取得了良好的业绩。现将2011 年度监事会工作报告如下： 一、报告期内监事会的工作情况

（一）完成了新一届监事会的换届选举工作，确保监事会各 项工作的正常开展

借壳上市实施完成后，根据《公司章程》的规定，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，选举陶祖灵同志、张南生同志担 任第六届监事会非职工监事，与公司职工大会选举产生的职工监 事黄兆鹏同志共同组成公司第六届监事会。根据《公司法》、《证 券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《公司

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章程》的有关规定，推选黄兆鹏同志为公司第六届监事会监事长。 （二）积极建章立制，完善公司法人治理结构

为了保障监事会依法独立行使监督权，根据《公司法》、《证 券法》、《公司章程》等有关法律法规及规定，制定了《国海证券 股份有限公司监事会议事规则》，明确了监事会的组成和权限、 会议的召集召开、表决和决议等事项，规范了监事应该履行的职 责、权力和义务。为监事会更好地履行职责，向股东大会负责， 对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性 进行监督，维护公司及全体股东的合法权益提供有力支持。

（三）依法履行监督职能，认真审议公司2011 年度有关重 大事项

• 1.借壳上市完成后，公司监事会共计召开了三次会议，具体

• 情况如下：

（1）公司第六届监事会第一次会议于2011 年8 月22 日在 桂林召开。会议审议通过了《关于选举第六届监事会监事长的议 案》：鉴于公司2011 年第二次临时股东大会、第三届第五次职工 大会分别审议通过了公司关于监事会换届选举的相关事项，选举 产生了3 名监事组成公司第六届监事会。根据《公司法》、《证券 公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《公司章 程》的有关规定，选举黄兆鹏同志为公司第六届监事会监事长， 任期三年，自本次监事会审议通过之日起，至第六届监事会届满 之日止。

• （2）公司第六届监事会第二次会议于2011 年8 月26 日以

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通讯表决方式召开。会议审议了通过《关于审议国海证券2011 年半年度报告及摘要的议案》、《关于审议国海证券2011 年中期 合规报告的议案》、《关于审议国海证券2011 上半年度风险控制 指标报告的议案》。监事会认为，公司2011 年半年度报告的编制 和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定；半 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规 定；半年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2011 年半年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司第六届监事会第三次会议于2011 年10 月26 日以 通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2011 年第 三季度报告的议案》。监事会认为，公司2011 年第三季度报告的 编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定； 第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各 项规定；第三季度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司 2011 年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

2.监事会成员依据《公司章程》的规定列席了2011 年度历 次董事会会议，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真 履行监督职责，积极监督、支持董事会、经营班子合规运作。

3.监事会认真关注公司经营管理的各项工作，对国海证券公 司经营决策的有关程序和经营监督行使了监督职责。

4.按季度定期向中国证监会报送综合监管报表，以便让监管 部门及时掌握公司监事会监管工作的动态。

二、监事会对2011 年度有关事项发表的意见

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报告期内，公司监事会认真履行职责，强化对公司财务状况、 规范运作情况、重大决策及重大经营活动情况的监督检查。监事 会认真审核公司的定期报告，监事列席股东大会、董事会会议， 监事长列席公司办公会等例会，对公司的日常经营管理活动进行 跟踪了解，切实防范各项风险。在此基础之上，监事会发表独立 意见如下：

（一）关于公司董事会依法运作情况的意见

报告期内，监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律 法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法 对董事会、高级管理人员进行监督。公司监事会成员列席了董事 会历次会议，并对公司董事会的召开程序和决议事项、董事会对 股东大会决议的执行情况进行了监督和检查，及时掌握公司重大 决策和各项决策程序的合法性，切实维护股东的权益。监事会认 为，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法 规以及《公司章程》等有关规定，依法运作，公司重大经营决策 程序合规有效；公司的法人治理结构完善合理，信息披露及时准 确；董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了董事会的职 责，未出现损害公司、股东利益的行为，未发现公司董事在执行 公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益 的行为。

（二）关于公司经营层履行职责情况的意见

报告期内，监事会积极关注公司的经营决策与管理。监事会 成员除列席公司董事会会议外，监事长还列席了公司办公会，及

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时掌握公司各项决策的执行和实施效果。监事会认为，经营层能 够严格遵守执行国家法律法规、公司章程的有关规定，工作勤勉 尽责，认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授 权积极开展工作，经营层2011 年所做的重要决策程序合法规范， 并能带头遵守和执行公司内部各项规章制度，董事会制订的经营 层定期述职、定期考核制度科学有效。监事会未发现公司高级管 理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或 损害股东利益和公司利益的行为。

（三）关于公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会适时关注公司的财务状况，通过稽核 监察部、合规部对公司的财务状况、经营情况实施监督和检查。 监事会认真审议了公司2011 年度报告、会计报表及相关财务资 料。监事会认为，公司2011 年度财务报表的编制符合《企业会 计准则》的有关规定；2011 年度报告的编制和审议程序符合相 关法律、法规和公司章程的各项规定；公司2011 年度报告的内 容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；公司2011 年度财务报告能够真实公允的反映公司财务状况、经营成果和现 金流情况。2011 年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）关于内部控制工作的意见

报告期内，为提高公司风险控制水平和能力，完善公司治理 结构，根据有关规定，公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及 管理领域的各项内部控制制度。以重大资产重组为契机，公司制 订了董事会各专门委员会工作细则、内幕信息知情人登记管理制

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度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度等，保证了 公司在重大资产重组完成后各项业务管理活动的规范有序进行。 公司内部控制机制遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等 原则，内部控制在整体上是有效的，为公司防范化解风险提供了 有力的保障。监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真 实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（五）关于实际盈利与盈利预测比较的说明的意见

监事会认为，关于公司实际盈利与盈利预测比较的说明客 观、准确地反映了公司盈利预测的实现情况。

（六）报告期内，公司新增股份吸收合并国海证券有限责任 公司，实际投入项目和承诺投入项目一致。

（七）报告期内，公司重大资产重组及新增股份吸收合并事 项交易价格合理，未损害股东的权益或造成公司资产流失。

（八）报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司 利益的情形。

三、 切实履行监督职责，扎实做好2012 年监事会工作

2012 年监事会工作将继续按照相关法律法规的要求，切实 履行监督职责，努力提高检查质量，促进公司进一步加强风险管 理和内部控制。继续加强监事会自身的建设，监事会成员要不断 地加强学习，努力提高自身的政策和业务水平，有计划地对监事 人员进行学习培训，促进监事会工作的质量和水平不断提高。

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附件3

国海证券股份有限公司2011 年度财务决算报告

受欧美债务危机与我国宏观调控影响，2011 年股票及债券 市场均遭受重挫，呈现持续低迷态势，成交清淡。在此背景下， 券商收入及利润大幅下滑，证券行业遭遇严峻挑战。面对不利的 市场环境，在股东大会和董事会的正确领导下，公司经营班子带 领全体员工，围绕年度工作指导思想，克服种种困难，积极推进 借壳上市进程，抢抓市场机遇，推动各项业务发展。全年实现合 并营业收入12.71 亿元，利润总额1.67 亿元，归属于母公司所 有者净利润0.76 亿元。现将2011 年度财务决算情况汇报如下： 一、合并报表范围及审计情况

2011 年度财务报表合并范围包括国海证券股份有限公司和 两家控股子公司：国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期 货有限公司；合并范围与上年末相比没有发生变化。

2011 年度财务报表业经中磊会计师事务所有限责任公司审 计，出具了标准无保留审计意见的审计报告（[2012]中磊审A 字 第0095 号）。

二、主要财务指标

二、主要财务指标
项 目（亿元）	2011年	2010年	同比增减
归属于母公司所有者的净利润	0.76	4.57	-83.46%
基本每股收益（元/股）	0.12	0.82	-85.37%
归属于母公司所有者的权益	26.82	25.47	5.30%
归属于母公司所有者的每股净 资产（元/股）	3.74	3.18	17.61%

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加权平均净资产收益率 2.88% 19.67% 下降 17 个百分点

三、财务状况

（一）资产负债总体情况

2011 年末，公司资产总额111.75 亿元，比年初下降16.47%， 主要是货币资金及结算备付金减少32.65 亿元；剔除代理买卖证 券款后自有资产总额为50.28 亿元，其中流动性较好的货币资 金、结算备付金、交易性金融资产占剔除代理买卖证券款后自有 资产总额的81.55%。

2011 年末，公司负债总额82.44 亿元，比年初下降22.14%， 主要是代理买卖证券款减少35.75 亿元；剔除代理买卖证券款后 负债总额为20.97 亿元，主要包括卖出回购金融资产款14.19 亿 元，以及次级债5 亿元；剔除代理买卖证券款后资产负债率为 41.7%。

（二）股东权益情况

2011 年末，归属于母公司所有者权益为26.82 亿元，比年 初（25.47 亿元）增加1.35 亿元，上升5.3%。其中未分配利润 11.79 亿元，比年初增加0.19 亿元；资本公积1.81 亿元，比年 初增加1.83 亿元。

四、经营成果

（一）公司总体经营情况

2011 年度公司实现归属于母公司所有者净利润0.76 亿元， 同比（4.57 亿元）减少3.81 亿元，下降83.46%。

1、2011 年度公司实现营业收入12.71 亿元，同比（18.95 亿元）减少6.24 亿元，下降32.95%。其中：

代理买卖证券业务净收入8.12 亿元，同比（11.23 亿元）

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减少3.11 亿元，下降27.73%，主要受交易额减少及佣金率下降 双重影响。

证券承销业务净收入2 亿元，同比（1.32 亿元）增加0.68 亿元，上升51.57%，2011 年完成股票及债券主承销项目8 家。

受托客户资产管理业务净收入0.13 亿元，同比（0.1 亿元） 增加0.03 亿元，上升32.99%，主要是2011 年新发行2 只集合 理财产品和3 只定向理财产品。

利息净收入0.18 亿元，同比（0.7 亿元）减少0.52 亿元， 下降74.22%，主要是2011 年利息支出同比增加。

投资收益0.63 亿元，同比（1.91 亿元）减少1.28 亿元，

下降66.88%，主要是交易性金融工具投资实现的收益同比减少。

公允价值变动收益-1.4 亿元，同比（0.24 亿元）减少1.64 亿元。

• 2、2011 年度公司营业支出11.20 亿元，同比（12.49 亿元）

• 减少1.29 亿元，下降10.37%。其中：

业务及管理费用10.32 亿元，同比（11.50 亿元）减少1.18 亿元，下降10.28%。

营业税金及附加0.86 亿元，同比（1 亿元）减少0.14 亿元， 下降14.03%。

• 3、2011 年度公司实现利润总额1.67 亿元，同比（6.62 亿

• 元）减少4.95 亿元，下降74.82%。

• 4、2011 年度公司所得税费用0.52 亿元，同比（1.65 亿元）

• 减少1.13 亿元，下降68.22%。

• 5、2011 年度公司实现净利润1.14 亿元，同比（4.97 亿元）

• 减少3.83 亿元，下降77%。

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（二）控股子公司经营情况

国海富兰克林基金管理有限公司2011 年度实现营业收入 2.86 亿元，同比增加1.44%，实现净利润0.77 亿元，同比下降 2.62%。

国海良时期货有限公司2011 年度实现营业收入1.44 亿元， 同比增长3.33%，实现净利润0.07 亿元，同比下降33.68%。 五、现金流量情况

公司2011 年末现金及现金等价物余额59.81 亿元，同比 （92.16 亿元）减少32.35 亿元。其中：

经营活动产生的现金流量净流出31.73 亿元，主要是代理买 卖证券业务的现金净流出35.75 亿元。

投资活动产生的现金流量净流出0.02 亿元，主要是重大资 产重组及以新增股份吸收合并收到的款项1.11 亿元，购建固定 资产、无形资产和其他长期资产支付现金1.13 亿元。

筹资活动产生的现金流量净流出0.6 亿元，主要是母公司支 付次级债利息0.35 亿元以及子公司向少数股东支付股利0.25 亿 元。

六、风险控制指标情况

2011年末，母公司净资本20.38亿元，比年初减少0.26亿元； 净资本与净资产的比值79.40%；净资本与剔除代理买卖证券款后 负债总额的比值102.29%。全年各项风险控制指标持续符合《证 券公司风险控制指标管理办法》规定的监管标准。

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附件4

网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序 （一）投票代码：360750；

• （二）投票简称：国海投票；

• （三）投票时间：2012年5月9日的交易时间，即9:30—11:30

• 和13:00—15:00；

• （四）在投票当日，“国海投票”“昨日收盘价”显示的数

• 字为本次股东大会审议的议案总数；

• （五）投票操作程序：

• 1.进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• 2.在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号。

• 100元代表总议案，1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，以此 类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进 行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

本次股东大会需对议案10《关于批准公司向特定对象非公开发 行股票方案的议案》进行逐项表决，10.00元代表对议案10下全部 子议案进行表决，10.01元代表议案10中子议案①，10.02元代表 议案10中子议案②，依此类推。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案 序号	议案名称	委托价格
总议	本次股东大会所有议案	100.00

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案
1	关于审议公司2011年度董事会工作报告的议案	1.00
2	关于审议公司2011年度监事会工作报告的议案	2.00
3	关于审议公司2011年度财务决算报告的议案	3.00
4	关于审议公司2011年年度报告及摘要的议案	4.00
5	关于审议公司2011年度利润分配及资本公积转增 股本预案的议案	5.00
6	关于审议公司2012年度证券自营规模与风险限额 的议案	6.00
7	关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012年度审计机构的议案	7.00
8	关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案	8.00
9	关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案	9.00
10	关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的 议案	10.00
	子议案10.1：发行股票种类	10.01
	子议案10.2：每股面值	10.02
	子议案10.3：发行数量	10.03
	子议案10.4：发行方式	10.04
	子议案10.5：限售期	10.05
	子议案10.6：发行对象	10.06
	子议案10.7：发行价格	10.07

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24

	子议案10.8：募集资金用途及数额	10.08
	子议案10.9：本次发行前公司滚存利润分配	10.09
	子议案10.10：上市地点	10.10
	子议案10.11：决议有效期	10.11
11	关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性 分析的议案	11.00
12	关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的 议案	12.00
13	关于批准广西投资集团有限公司作为本次非公开 发行对象的议案	13.00
14	关于批准公司与广西投资集团有限公司签订附条 件生效的《国海证券股份有限公司非公开发行股 份认购合同书》的议案	14.00
15	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案	15.00

3.在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代 表反对，3股代表弃权；

本次股东大会表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

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25

• 4.如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，

• 则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重 复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投 票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表 决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果 股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

• 5.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• 6.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作

• 自动撤单处理,视为未参与投票。

二.通过互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2012 年5 月8 日 （现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2012 年5 月 9 日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，可参照《深 圳证券交易所网络投票业务指南》的步骤，并按照《深圳证券交 易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认 证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资 者服务密码”。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所 互联网投票系统进行投票。

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26

三、网络投票其他注意事项

（一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东 账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式 重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二）股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票 时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计 算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、网络投票结果查询

投资者可于股东大会后次一交易日在证券营业部查询使用 交易系统进行网络投票的结果。通过深圳证券交易所交易系统或 互联网投票系统投票的投资者均可于股东大会网络投票结束当 日下午18:00 之后，登录深圳证券交易所互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）通过“投票查询”功能查询个 人投票记录。

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附件5

授权委托书

本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码： 000750，股票简称：国海证券）的股东， 兹委托 先 生（ 女士）（ 身份证号码： ），

代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司2011 年年度股 东大会，特授权如下：

一、代理人具有表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

表决事项	赞成	反对	弃权
1.《关于审议公司2011年度董事会工作报告的 议案》
2.《关于审议公司2011年度监事会工作报告的 议案》
3.《关于审议公司2011年度财务决算报告的议 案》
4.《关于审议公司2011年年度报告及摘要的议 案》
5．《关于审议公司2011年度利润分配及资本公 积转增股本预案的议案》
6. 《关于审议公司2012年度证券自营规模与风 险限额的议案》
7. 《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司 为公司2012年度审计机构的议案》
8. 《关于审议公司前次募集资金使用情况报告 的议案》
9.《关于审议公司符合非公开发行股票条件的 议案》
10.《关于批准公司向特定对象非公开发行股票 方案的议案》
子议案10.1：发行股票种类

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子议案10.2：每股面值 子议案10.3：发行数量 子议案10.4：发行方式 子议案10.5：限售期 子议案10.6：发行对象 子议案10.7：发行价格 子议案10.8：募集资金用途及数额 子议案10.9：本次发行前公司滚存利润分配 子议案10.10：上市地点 子议案10.11：决议有效期 11.《关于本次非公开发行股票募集资金运用的 可行性分析的议案》 12.《关于批准公司向特定对象非公开发行股票 预案的议案》 13.《关于批准广西投资集团有限公司作为本次 非公开发行对象的议案》 14.《关于批准公司与广西投资集团有限公司签 订附条件生效的<国海证券股份有限公司非公 开发行股份认购合同书>的议案》 15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有

权按照自己的意思表决。

委托人（亲笔签名、盖章）：

委托人证券帐户号码： 委托人身份证号码： 委托人持有本公司股票数量：

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

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委托书签发日期： 年 月 日 委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日 代理人签字： 代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪 报或复制均有效。

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