SEALAND SECURITIES CO., LTD. — AGM Information 2007

Dec 17, 2007

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

广东信达律师事务所

关于桂林集琦药业股份有限公司

2007 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：桂林集琦药业股份有限公司（下称“贵公司”）

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会 规则》（证监发[2006]21 号）（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》 的规定，广东信达律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派韦少辉 律师（下称“本所律师”）出席贵公司2007 年第三次临时股东大会（下称“本次 股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

1. 贵公司第五届董事会于2007 年12 月1 日及2007 年12 月4 日在《证券 时报》和巨潮资讯网上分别刊登了《关于召开2007 年第三次临时股东大会的通 知》及《关于召开2007 年第三次临时股东大会的补充通知》，在法定期限内公告 了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对 象、登记办法等相关事项。

2. 2007 年12 月17 日（周一）上午9：30 时，贵公司本次股东大会依前述

公告所述，在集琦科技园多功能厅如期召开。

1. 本次股东大会由董事长蒋文胜主持，会议就会议通知中所列明的审议事

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

项逐项进行了审议。会议决议及会议记录由公司董事签字认可。

经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会的人员及召集人资格

经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授 权委托书、持股凭证及报到手册以及召集人及其相关决议的相关资料，本所律师 查实：

• (一)出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共11 名，所持有贵公司 有表决权的股份数为88977928 股，占贵公司股份总数的41.37%。

经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使 投票表决权的资格合法、有效，会议合法、有效。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

（三）本次会议召集人资格

本次会议召集人为公司第五届董事会，召集人于 2007 年 11 月 30 日召开了 第五届董事会临时会议，会议形成的关于召开本次股东大会的决议合法有效，本 次股东大会的召集人资格合法有效。

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三、关于临时提案的提出

经核查，公司的控股股东桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”， 持有股份数占贵公司股份总数的41.34%） 于 2007 年12 月 3 日向公司董事会 书面提出了《桂林集琦集团有限公司关于增加临时股东大会议案的函》，集琦集 团将在公司 2007 年第三次临时股东大会上增议《关于以拍卖方式处置桂林集琦 中药产业投资有限公司44%股权的议案》。 公司董事会审议后认为，此临时提案 属于股东大会的职权范围，且公司第五届董事会临时会议审议通过了上述提案， 同意将此提案提交 2007 年第三次临时股东大会审议。公司董事会于 2007 年 12 月4 日发布了《桂林集琦药业股份有限公司关于召开 2007 年第三次临时股 东大会的补充通知》。

本所律师认为，公司的控股股东集琦集团持有股份数占贵公司股份总数的 41.34%，且提出临时提案的日期距离本次股东大会召开的日期超过十日，根据《公 司法》第一百零三条第二款的规定，该股东有权在本次股东大会上提出临时提案。 公司董事会在收到提案的次日即发出了股东大会补充通知，公告了临时提案的内 容，程序符合《公司法》第一百零三条第二款及《股东大会规则》的相关规定。 此临时提案的提出主体和程序均合法有效。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）经本所律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案均以记名投票 的表决方式进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行、计票监 票，当场公布结果。会议通知中所列议案均获股东大会有效通过。

本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会 的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及 贵公司《公司章程》的规定，合法有效。

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（二）经本所律师核查，本次股东大会形成的《2007 年第三次临时股东大 会决议》合法有效，本次股东大会表决结果合法有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定；出席会议人 员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公 告。

（本页以下无正文）

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广东信达律师事务所

本法律意见书正本二份，每份具有同等法律效力。 广东信达律师事务所 经办律师：韦少辉 负责人：许晓光 魏天慧 二零零七年十二月十七日

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