AGM Information • Mar 28, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Seafire AB (publ), org. nr. 556540-7615, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 april 2022.
Med anledning av coronaviruset (covid-19) och risken för smittspridning genomförs bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning). Någon bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.
Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2022, dels anmäla deltagande till Bolaget genom att avge förhandsröst enligt instruktionerna nedan senast den 26 april 2022.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 19 april 2022. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 21 april 2022.
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.seafireab.com. Ingivande av formuläret enligt instruktionerna nedan gäller som anmälan till bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 26 april 2022 och skickas med posten till Seafire AB (publ), Norrlandsgatan 14, 111 43 Stockholm, eller per e-post till [email protected].
Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.
Information om de av stämman fattade besluten avses offentliggöras den 27 april 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.
Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Om två eller flera ombud utses ska det framgå av fullmakten vilken andel av aktierna respektive ombud får utöva rätt för. Fullmakten måste inges till Bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.
Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.seafireab.com, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e#postadress.
Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av protokolljusteraren.
Styrelsen föreslår Tommy Åkerstedt eller vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Protokolljusterarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Styrelsens och den verkställande direktörens förslag är att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2021 och att årets resultat överförs till ny räkning.
Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier ändras, innebärande att bolagsordningen ändras enligt följande.
Nuvarande lydelse i bolagsordningens § 4: "Aktiekapitalet skall lägst vara 1.400.000 kronor och högst 5.600.000 kronor.
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 8.333.712 och högst 33.334.852."
Föreslagen lydelse:
"Aktiekapitalet skall lägst vara 4.900.000 kronor och högst 19.600.000 kronor.
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 29.167.992 och högst 116.671.968."
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare, punkt 13 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram – Teckningsoptionsprogram 2022/2025 – för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i den koncern i vilken Bolaget är moderbolag ("Koncernen"), enligt följande.
Syftet med Teckningsoptionsprogram 2022/2025 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan Koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt anställning i respektive fortsatt uppdrag hos bolag i Koncernen.
Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2022/2025 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Huvudsakliga villkor
Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 1 500 000 teckningsoptioner av serie 2022 /2025 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolaget för vidare överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2025.
verkställande direktören: högst 300 000 teckningsoptioner;
CFO och affärsområdeschef: högst 200 000 teckningsoptioner per person och totalt högst 400 000 teckningsoptioner; samt
övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (totalt högst 20 personer): högst 40 000 teckningsoptioner per person, totalt högst 800 000 teckningsoptioner.
Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 1,60 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 36,01 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 35,6% procent, en riskfri ränta om 0,33 procent under teckningsoptionernas löptid och att bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.
Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2022/2025.
Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga aktierelaterade incitamentsprogram utestående.
Per dagen för förslaget finns 29 186 102 aktier i Bolaget. Under antagande om att samtliga 1 500 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 1 500 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av). Det innebär en utspädning om cirka 4,89 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2022/2025 i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).
Viktiga nyckeltal för Bolagets verksamhet är rörelsemarginal (EBITDA) och vinst per aktie (EPS). Med beaktande av att teckningsoptionerna enligt Teckningsoptionsprogram 2022/2025 överlåts till deltagarna till marknadsvärde samt att de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 är det styrelsens bedömning av programmets påverkan på såväl rörelsemarginalen som vinsten per aktie är försumbar.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen.
Emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025, innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 251 988,524999 kronor, på följande villkor:
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom grunden för bestämmande att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2022/2025.
I den utsträckning emitterade teckningsoptioner av styrelsen inte bedöms nödvändiga för fullgörandet av de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2025, bemyndigas styrelsen att makulera ej nödvändiga teckningsoptioner.
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt punkt 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att längst intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av högst det antal aktier som medges enligt Bolagets bolagsordning vid tiden för emissionen. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för att ägandet i Bolaget ska kunna spridas eller för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt punkt 14 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Valberedningen som består av Joachim Berner, Markus Åkerstedt, Niclas Röken och Erik Törnberg föreslår följande:
Valberedningen föreslår att Ola Lidström, advokat, Bird & Bird, väljs till ordförande vid stämman.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
Valberedningen föreslår att följande väljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma: Joachim Berner (omval) Lennart Jacobsson (omval) Tord Lendau (omval) Louise Nicolin (omval) Sara Wallin (omval) Marcus Söderberg (nyval)
Till styrelseordförande föreslås Joachim Berner omväljas.
En kortfattad presentation av föreslagna ledamöter återfinns på Bolagets webbplats www. seafireab.com.
Valberedningen föreslår att följande arvoden ska utgå till av stämman utsedda ledamöter: Ordförande: 200 000 kronor. Envar övrig ledamot som inte är anställd i koncernen: 150 000 kronor. Därutöver beslutades att 50 000 kronor ska utgå till den styrelseledamot som är ordförande och 30 000 kronor ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som i övrigt ingår i utskott som inrättas av styrelsen.
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt löpande godkänd räkning.
Valberedningen föreslår att BDO väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
BDO har meddelat att för det fall BDO väljs, kommer BDO att utse Johan Pharmanson att vara huvudansvarig revisor och Hanna Sewén som personvald revisor.
Valberedningen föreslår att utseende av valberedning inför 2023 års stämma ska ske enligt följande. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och högst tre övriga ledamöter, som utses av var och en av de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista september 2022 som önskar utse en sådan ledamot.
Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår rätten att utse en ledamot övergår rätten till den fjärde röstmässigt största aktieägaren, och så vidare. Fler än två ytterligare aktieägare än de tre största behöver inte kontaktas.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och valberedningen anser att det finns behov att ersätta sådan ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot.
Valberedningens ordförande ska utses av den röstmässigt största aktieägaren som utsett en representant i valberedningen.
Valberedningen ska ta fram förslag till ordförande på årsstämman, förslag till arvode till var och en av styrelseledamöterna, förslag till styrelse och styrelseordförande samt förslag till val av registrerat revisionsbolag och revisorsarvoden. Vidare ska valberedningen ta fram förslag till principer för utseende av valberedning. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till stämma samt på Bolagets webbplats.
Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från Bolaget för arbetet i valberedningen. Bolaget svarar dock för kostnader som är förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.
För giltigt beslut i enlighet med förslagen under punkterna 12 och 14 krävs att förslagen biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med förslaget under punkt 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats, www.seafireab.com, under minst tre veckor närmast före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 12-14 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats, www.seafireab.com, under minst två veckor närmast före bolagsstämman. Valberedningens fullständiga förslag och dess motiverade yttrande finns tillgängliga på Bolagets webbplats. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Bolagsstämmoboken hålls tillgänglig hos Bolaget.
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Begäran om sådana upplysningar ska skickas med posten till Seafire AB (publ), Norrlandsgatan 14, 111 43 Stockholm, eller per e-post till [email protected], senast den 17 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.seafireab.com, senast den 22 april 2022. Upplysningarna skickas även utan kostnad för mottagaren med posten till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i mars 2022
Styrelsen i Seafire AB (publ)
Seafire är en företagsgrupp inom industri, handel och tjänster som förvärvar och utvecklar bolag i Sverige. Bolaget grundades 2016 och fokuserar på att förvärva lönsamma bolag med utvecklingspotential. Seafire har en portfölj med elva bolag och omsättning på över 725 MSEK proforma. För mer information, besök www.seafireab.com.
Bolagets Certified Advisor är Eminova Fondkommission AB, tel +46 8 684 211 10 och [email protected].
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.