SeA Mechanics Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 27, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)세아메카닉스

주주총회소집공고

2024년 11월 27일
회 사 명 :	(주)세아메카닉스
대 표 이 사 :	조 창 현
본 점 소 재 지 :	경북 구미시 1공단로 10길 80(공단동)
	(전 화)054-467-2043
	(홈페이지)http://www.seamechanics.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)실장	(성 명)홍지만
	(전 화)054-467-2043

주주총회 소집공고(제26기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 당사 정관 제 25조에 의거 제 26 기 임시주주총회를 아래와같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 12월 12일(목요일) 오전8시

2. 장 소 : 경북 구미시 1공단로10길 80 (주)세아메카닉스 미래창조동 2층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호의안: 사외이사 박태원 신규선임의 건 제1-2호의안: 기타비상무이사 노석호 신규선임의 건

4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 따라서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증 - 대리행사 1) [개인] 주주본인 위임장(자필서명), 주주본인 신분증(사본가능), 대리인 신분증 2) [법인] 주주본인 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서 1부, 대리인 신분증※ 위임장에 기재할 사항 - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) * 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.※ 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

7. 기타 안내사항 - 주주총회 기념품은 지급하지 않으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. - 주주총회 장소의 주차장이 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

2024년 11월 27일

주식회사 세아메카닉스

대표이사 조 창 현

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이진(출석률: 100%)	박봉섭(출석률:100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2024-02-22	1.전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성
2	2024-03-08	1. 제25기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
3	2024-03-08	※보고사항 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	-	-
4	2024-03-13	1. 제25기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건 1) 보고사항 : 감사의 감사보고,영업보고,내부회계관리제도 운영실태 보고 2) 결의사항 : ①제25기 재무제표 승인의 건 ②사내이사 선임의 건 ③감사 선임의 건 ④이사 보수한도 승인의 건 ⑤감사 보수한도 승인의 건	찬성	찬성
5	2024-03-13	1. 수출입은행 증액 재대출의 건	찬성	찬성
6	2024-06-17	1. 시설투자 승인의 건	찬성	찬성
7	2024-06-28	1. 국민은행 자금 차입의 건	찬성	찬성
8	2024-08-06	1. 자기주식취득 신탁계약 체결의 건	찬성	찬성
9	2024-08-06	1. 타법인주식 취득의 건	찬성	찬성
10	2024-08-06	1. 한국산업은행 자금 차입의 건	찬성	찬성
11	2024-09-13	1. 하나은행 재대출의 건	찬성	찬성
12	2024-09-13	1. 기업은행 자금 차입의 건	찬성	찬성
13	2024-10-11	1. 사내이사 및 대표이사 겸직의 건	찬성	찬성
14	2024-11-01	1. 임시주주총회 소집의 건	찬성	-

주) 24년 10월 28일 박봉섭 기타비상무이사가 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000	18,000	18,000	-
기타비상무이사	1	-	-	-

주1) 상기 주총승인금액은 등기이사에 대한 보수한도 총액입니다.주2) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2024년 09월 30일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1). 업계의 현황

① 전자부품(TV시장)

2024년 상반기 디스플레이 수출실적은 지난해 대비 16.2% 증가한 88.9억불이며, 이는 스마트폰 패널 수출 감소에도 AI 신기능 적용에 따른 교체수요 발생 및 IT·TV분야의 OLED 적용 확대 등이 수출 반등에 긍정적인 요소로 작용한 것이 직접적인 배경입니다.상반기 OLED 시장은 AI 기능 적용된 신제품 출시로 전년대비 23.2% 증가한 217억불(23년 176억불)전망하였으며, 중국 경기침체 및 애국소비로 국내 주요 고객사인애플向 프리미엄 모델 출하량은 감소했지만 IT분야 OLED 적용 확대, TV시장 수요회복으로 전년대비 9.1% 증가한 62.6억불을 기록하였습니다.고휘도·저전력 등 프리미엄 TV 선호도 증가로, 1.5천불이상 프리미엄 TV 시장에서 OLED TV 시장 비중이 40%(반기기준) 돌파했으며. 파리올림픽 등 이벤트 특수로 美ㆍ유럽 등 선진국 중심 수요회복세가 나타남에 따라 수출은 전년대비 21.2% 증가한 6.7억불을 달성하였습니다.하반기 디스플레이 수출은 AI기능 적용 신제품 출시에 따른 교체수요 발생, IT제품의OLED 적용 확대, 자동차 등 신수요 창출 지속 및 글로벌 경기회복 등에 따른 업황 개선으로 글로벌 디스플레이 시장은 전년대비 10.3% 증가한 706억불이 될 것으로 전망합니다.

② 자동차시장

2023년은 반도체 품귀현상 해소에 따른 생산정상화, 팬데믹시기 대기수요, 신차출시및 상품성 개선에 힘입어 판매량이 전년대비 6.6% 증가 하였으나, 2024년 상반기에는 일부 생산시설의 전동화 설비전환에 따른 가동중단, 내수시장 침체로 인해 전년 동기 대비 판매량이 소폭 감소 하였습니다. 2024년 4분기부터 미국 전기차 전용공장이 본격 가동되면서 미국 내 생산 및 판매량이 확대될 것으로 예상되어, 연간 판매량은 전년과 유사한 수준으로 전망됩니다. 현대차그룹 전기차가 월드카어워즈에서세계 올해의 차로 3년 연속 선정되는 등 높은 상품성을 인정받고 있으며, 주요 시장인 미국에서 상위권의 판매량을 기록하고 있어, 중장기 이익창출에 기여할 것으로 전망합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 가.전자부품 부문 당사는 TV를 설치하기 위해 테이블 위에 설치하는 Stand류, 천장이나 벽에 설치하는 Bracket류를 생산하고 있으며, LG전자 TV를 거치할 수 있는 전용 기구물을 제작판매하고 있습니다.또한 다이캐스팅, 플라스틱 사출, 프레스 등 주요 뿌리산업 관련 부품의 금형 기술을 활용하여 정밀하고 다양한 형상의 디자인을 구현하고 점진적으로 얇아지는 OLED TV 와 고객의 니즈(벽과의 일체감)를 반영한 제품을 생산합니다. 소비자의 편의를 위한 설치의 용의성(Forward 기능), 상하/좌우 부드럽게 방향전환을 할수 있는 편리성(Friction torque 기술)을 반영한 기술 및 새로운 방식의 구동 매커니즘의 선두주자로서 다양한 생활 공간에서 디스플레이 할수 있도록 다양한 구조물을 개발하는 개발력과 노하우를 보유하고 있습니다.① TV StandTV를 테이블이나 평평한 바닥면에 설치할 수 있도록 지지하는 제품으로 알루미늄 다이캐스팅을 주조하여 TV와 조화롭게 구성될수 있도록 다양한 색상과 질감으로 만들어지고 있으며 LG전자에 공급하고 있습니다.② Wall Mount

당사는 다양한 모델들의 TV를 공용으로 사용할수 있는 공용화 벽걸이(모델명: OLW480) 와 벽에 설치하고 나면 벽걸이가 얇아서 액자처럼 보이는 벽밀착 벽걸이(모델명: WB20G)를 주축으로 다양한 벽걸이를 생산하고 있습니다.③ Rolling Up/Down 구동 매커니즘LG전자 시그니처 올레드 TV모델로 Up/Down방식으로 시청할때는 화면을 펼쳐주고시청하지 않을때는 본체 속으로 화면을 말아 넣는 롤러블 방식을 세계 최초로 구현한혁신적인 디자인을 갖춘데 큰 의미가 있다고 할수 있습니다.

④ 포터블 스크린전통적인 TV를 무선화하여 이동 가능한 제품으로, 원하는 장소에서 자유롭게 사용가능하며, 당사에서 기존 생산하던 전자제품 영역군에서 확대하여 레져 및 휴대성을 장점으로 한 제품을 23년도부터 생산하고 있습니다.⑤ 전광판

사이니지 전광판은 건물 외벽이나 경기장 등 광고판으로 많이 사용하고 있으며 나누어져 있는 유닛을 하나씩 연결하여 화면의 크기를 조정할 수 있으므로 설치 장소나 용도에 따라서 다양하게 연출할 수 있다는 장점이 있습니다.⑥ Floor Stand전자칠판은 공공기관, 교육기관, 온라인 강의 등에서 많이 사용하고 있으며, 다양한 미디어 자료를 적극적으로 활용할수 있다는 점이 큰 장점입니다.나. 자동차부품 구문 당사의 자동차부품 부문은 알루미늄 다이캐스팅 공법을 바탕으로 자동차및 2차전지의 다양한 부품을 공급하고 있으며 크게 4가지 품목군으로 분류할 수 있습니다.① 2차전지 부품(End Plate)

자동차 부문 내 당사 주력 모델인 End plate 부품은 전기차의 2차전지 부품으로 분류됩니다. 전기차의 필수 부품인 2차전지(배터리)를 외부 환경으로부터 보호하는 커버 역할을 하며, 배터리 모듈의 앞뒤 부분을 커버하기 위해 Front/Rear형태의 SET구성으로 되어있습니다.② ESS (에너지 저장시스템) 부품

가정용 에너지 저장시스템인 ESS 부품은 에너지 저장장치의 커버 및 보호 기능을 하는 부품입니다. 알루미늄 다이캐스팅 부품에 형상 가공 및 도장 후처리 공정을 거쳐 공급합니다.

③ 전기차 부품당사가 생산 및 납품하는 전기차부품으로는 ICCU Case, Black box Battery Case, Bracket 부품과 전기차 2차전지의 직접적인 보호 역할이 아닌 배터리 모듈을 탑재하기 위한 배터리 팩 부품으로써의 전기차배터리 부품 7종이 있습니다.④ 내연기관 부품

당사는 내연기관 부품으로 제어기 부분과 엔진브라켓 등을 자동차 부품사에 공급하고 있습니다. 제어기(ECU-(Electronic Control Unit): ABS 따위의 상태를 컴퓨터로 제어하는 전자제어장치, TCU(Transmission Control Unit): 여러 개의 원격 단말 장치로부터 메시지를 받거나 원격 단말 장치의 번지를 지정하여 메시지를 보내는 입출력 제어 장치) 부분은 현대자동차 1차협력사인 현대케피코, 한국로버트보쉬로 납품중에 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부분	주요제품	표준산업분류
전 자	TV스탠드거치대외	26299
자동차	자동차내연기관및2차전지부품	30399

(2) 시장점유율 [전자부품]디스플레이 산업은 우리 경제의 핵심 산업으로 2004년부터 2020년까지 세계시장 점유율 1위를 지켜왔으며, 국내외 시장조사기관에서는 2024년 디스플레이 시장이 5~7% 가량 성장할 것으로 내다보고 있습니다.디스플레이시장은 2022년 1,230억 달러에서 2028년 1,422억 달러로 연평균 2.7% 성장하나 OLED 시장은 2022년 435억 달러에서 2028년 581억 달러로 연평균 4.9%성장하여 디스플레이 시장에서 OLED의 비중은 2022년 35%에서 2028년 40%로 확대될 전망이며, 자동차의 인포테인먼트 기능이 강화됨에 따라 차량에 탑재되는 디스플레이가 점차 대형화, 고해상도화 되고 있으며, 사이즈에 집중되었던 차량용 디스플레이 시장은 연평균성장률(CAGR)이 약 4.7%인 반면, 앞으로 대형화 추세에 따라 2027년에는 126억불까지 연평균 약 7.8% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 차량용 LCD는 2022년에 약 97.2%의 점유율을 차지하였으나 대형 및 고화질 디스플레이 수요 증가에 따라 감소 추세에 있으며, OLED는 2022년 2.8%에서 2027년 17.2%까지 비중이 점차 커질 것으로 예상됩니다.[자동차부품]당사의 주요 자동차 부품 고객사는 최종 완성차 업체에 부품을 공급하는 공급사에 해당되며, 국내 및 수출자동차 양 시장에 부품을 공급함으로서 그 범위가 매우 광범위 합니다. 또한 당사에서 제조하는 자동차 부품은 전기차부품,친환경부품,내연기관부품으로 크게 범주를 분류 할수는 있지만 그 분류 내에서도 부품의 종류가 너무나 광범위하고, 제조하는 업체 또한 집계가 어려울 정도로 많은 사유로 점유율을 추정하기가 어렵습니다.향후 글로벌 자동차 친환경 정책에 따라 내연기관 자동차 판매 금지 등으로 전기동력차(BEV·PHEV·FCEV) 비중은 계속 확대할 전망입니다.

중국, EU, 미국 등 주요국은 내연기관 자동차 판매 금지, 전기동력차 비중을 확대하는 것을 목표로 하고 있고, 가장 큰 자동차 시장인 중국은 2030년까지 전기동력차의 판매 비중 50% 달성을 목표로 하고 있습니다. 2023년 3월 EU는 2035년부터 화석연료를 사용하는 내연기관 신차 판매 금지, 미국은 IRA 발효 등으로 전기차 판매 비중을 확대할 전망 입니다. 2030년까지 전기동력차 전환을 가속화하는 이니셔티브 EV100에 가입한 글로벌 기업은 130곳이며 2030년까지 575만대의 자동차를 전기동력차로 전환 계획입니다. 국제에너지기구(IEA)는 2030년 순수전기차 및 플러그인하이브리드의 판매량이 전체 자동차 판매량의 30%를 초과하여 4천만대 이상까지 성장할 것으로 전망 하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 최종 완성품을 생산하기 이전의 중간 제품을 생산하여 판매하는 회사로서 자동차 및 전자제품의 전방산업의 경기 동향에 많은 영향을 받습니다. 해당 전방산업의상세 동향은 'Ⅲ.경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'을 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 설비에 대한 투자를 확대하여 지속적으로 확대되는 전기차 시장, 친환경 자동차 시장, 전자제품주변장치 품목군 다양화에 대비하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

*2024.09.30.기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명,생년월일,추천인,최대주주와의 관계,사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박태원	1969.01.07	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
노석호	1961.09.22	기타비상무이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박태원	두산 한컴 부회장	2022. ~ 현 재.2006. ~ 2021.2000. ~ 2006.2000. ~ 2000.1998. ~ 2000.1997. ~ 1998.1994. ~ 1997.1992. ~ 1994.	두산 한컴 부회장중앙대학교 이사,고려대학교 경영학 겸임교수두산건설 부회장네오플럭스 Investment두산전략기획본부 Tri-C팀두산포장 기획팀두산유리 Crown Cork & Seal 판매팀 파견두산유리 인사팀효성물산 자원팀	없음
노석호	LT메탈 대표이사	2015. ~ 현재2009. ~ 2014.2005. ~ 2008.2001. ~ 2004.	LT메탈 대표이사LG전자 TV사업부, MEDIA사업부 전무이사LG전자 폴란드 TV 생산법인장LG전자 TV공장장 상무이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박태원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
노석호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-사외이사 후보자 박태원1. 전문성 본 후보자는 고려대학교 경영학 겸임교수로서, 전문적인 지식과 다년간의 경험을 바탕으로이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함. 2. 독립성 및 의사결정 기준 본 후보자는 상법 제 542조의 8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수 할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 경영 및 법률 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며, 뛰어난 사업적 안목으로 기업가치 상승에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되므로 당사의 이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_노석호.jpg 확인서_노석호 확인서_박태원.jpg 확인서_박태원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항 -해당사항 없습니다.