SeA Mechanics Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 14, 2023

주주총회소집공고 2.9 (주)세아메카닉스

주주총회소집공고

2023년 3월 14일
회 사 명 :	(주)세아메카닉스
대 표 이 사 :	조 창 현
본 점 소 재 지 :	경북 구미시 1공단로 10길 80(공단동)
	(전 화)054-467-2034
	(홈페이지)http://www.seamechanics.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)주 원 주
	(전 화)054-467-2034

주주총회 소집공고(제24기 정기)

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제 25조에 의거 제 24 기 정기주주총회를 아래와같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 발행주식 총수의 100분의 1이하의주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 29일(수요일) 오전8시

2. 장 소 : 경북 구미시 1공단로10길 80 (주)세아메카닉스 본관동 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 감사의 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제24기(2022년 01월01일 ~ 2022년12월31일) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 사내이사 선임의 건

제 2-1호 의안 : 사내이사 조창현 재선임의 건

제 3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 박봉섭 재선임의 건

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 따라서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다

6. 코로나바이러스(COVID-19) 관련 안내

주주총회 장소 입장 전 체온측정 및 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온 측정결과 및 기타 감염 의심 증상에 따라 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 주주총회 개최 전 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을통하여 즉시 안내드릴 예정입니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이진(출석률: 100%)	김준오(출석률: 100%)	박봉섭(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2022-01-18	1. 신규 수주물량 대응을 위한 설비 투자의 건	-	찬성	찬성
2	2022-02-10	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건	-	찬성	찬성
3	2022-02-10	1. 대표주관회사와의 주식총액인수 및 모집매출계약 체결의 건	-	찬성	찬성
4	2022-02-24	1. 2022년 임원 인사 발령의 건	-	찬성	찬성
5	2022-02-25	1. 제23기 재무제표 승인의 건	-	찬성	찬성
6	2022-03-14	1. 사외이사 선임의 건	-	찬성	찬성
7	2022-03-14	1.제23기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건 1) 보고사항 : 영업보고,감사보고,외부감사인 선임보고 2) 결의사항 : ①제23기 재무제표 승인의 건 ②사외이사 선임의 건 ③제23기 이사 보수한도 승인의 건 ④제23기 감사 보수한도 승인의 건	-	찬성	찬성
8	2022-06-28	1. 신규수주물량대응을 위한 CAPA확보	찬성	찬성	찬성
9	2023-02-28	1. 제24기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
10	2023-02-28	※보고사항 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	-	-	-
11	2023-03-14	1. 제24기 재무제표 재 승인의 건	찬성	찬성	찬성
12	2023-03-14	1. 제24기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건 1) 보고사항 : 감사의 감사보고,영업보고,내부회계관리제도 운영실태 보고 2)결의사항 : ①제24기 재무제표 승인의 건 ②사내이사 선임의 건 ③기타비상무이사 선임의 건 ④이사 보수한도 승인의 건 ⑤감사 보수한도 승인의 건 ⑥임원퇴직금 지급규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성
13	2023-03-14	1. 수출입은행 신규 대출의 건	찬성	찬성	찬성
14	2023-03-14	1. 이사회 운영규정 개정의 건2. 임원 인사발령의 건3. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000,000	42,000,000	21,000,000	-

*상기 주총승인금액은 등기이사에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 최대주주, 최대주주의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래가 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 최대주주,특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 거래총액이 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래가 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1). 업계의 현황

① 다이캐스팅 시장

알루미늄 주조 제품의 적용은 매우 제한적이었으나, 기술 발전과 함께 자동차분야의 경량 소재에 대한 선호도가 높아지면서 알루미늄 주조 제품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 알루미늄 주조 시장은 기술의 진보 및 알루미늄 주조 제품의 성능 향상에 의해 높은 성장을 나타내고 있습니다. 자동차 및 가전에서의 수요 확대 신흥경제 국가의 산업화 확대는 알루미늄 주조시장의 성장을 촉진하는 주요 요인입니다. 전 세계 다이캐스팅 시장은 2021년부터 2028년 까지 연평균 5.1%씩 성장해 2028년에는 356억 달러에 이를 것으로 전망 됩니다.

*그랜드뷰리서치 세계알루미늄 다이캐스팅 시장’ 보고서

② 자동차 시장

글로벌 주요 분석기관들은 신차 수요 감소에도 불구하고 기존 대기물량을 고려하여 23년 세계 신차 판매가 올해 대비 소폭 증가할 것으로 전망하였으며, 22년 전세계 판매량은 8,150만대 수준이며 23년 전 세계 판매량은 22년도와 비슷한 8,170만대 에서 최대 4.7% 증가한 8,530만대 사이로 전망되고 있습니다. 금리상승, 경제침체 등으로 신규수요는 감소할 것으로 예상되나, 반도체 공급난 완화와 수백만 대의 누적 대기 물량을 고려하여 판매량 증가를 예측한 것으로 추정 됩니다. 반도체등 자동차 공급망 문제는 24년경 해소되고 25년에는 전기차가 수요 증가세를 견안하면서 세계 자동차 판매량은 9,700만대 까지 회복될 것으로 전망 됩니다.

(전기차시장)

주요국의 환경 규제에 따라 완성차 업체들이 전기차 판매를 증대하고 있고 EU, 미국주요 주(州), 캐나다 정부가 35년부터 내연기관차 판매를 금지할 것의 원인으로 세계 전기차 수요는 23년에는 1,200만대 수준으로 증가한 후 25년에는 2,000만대에 육박할 것으로 예상 됩니다.

(수소차시장)

수소차 시장은 2022년 차량용 반도체 수급난, 러시아의 우크라이나 침공등으로 성장세가 다소 주춤하였으나 그럼에도 불구하고 수소차에 대한 관심은 지속되고 있습니다. 수소차 시장은 2030녀까지 지속적으로 성장하다가 2030년 이후 성장세가 더욱 가팔라질 것으로 예상 됩니다. 일본의 자동차 시장조사기관에 따르면 2030년까지 수소차 시장이 연평균 57.2% 성장할 것이라고 전망했으며, 2040년에 이르면 년 판매수량은 221만대까지 증가 한다고 예측하였습니다.

③ TV 시장

2020년, 2021년 코로나19 펜데믹으로 외부 활동을 줄이면서 TV등 가전제품 판매가증가해 호실적을 거뒀으나, 이 기간의 수요가 몰리면서 22년 이후 부터는 수요가 감소하고 있습니다. 2023년 부터는 TV 출하량이 본격적으로 감소될것으로 전망되지만 프리미엄 TV시장은 오히려 소폭 성장하는 추세에 있습니다. 2023년 LG전자와 삼성전자는 QLED와 OLED등 수요가 견고한 프리미엄TV에 집중한다는 구상에 있습니다. 전세계 TV시장은 22년 저점을 찍은 뒤 23년 부터는 조금씩 회복해 26년에는 예년 수준을 회복할 것으로 전망 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

자동차 및 2차전지 부문당사의 자동차 및 2차전지 사업부문은 알루미늄 다이캐스팅 공법을 바탕으로 자동차및 2차전지의 다양한 부품을 공급하고 있으며 크게 5가지 품목군으로 분류할 수 있습니다.① 2차전지 부품(End Plate)

자동자 부문 내 당사 주력 모델인 End plate 부품은 전기차의 2차전지 부품으로 분류됩니다. 전기차의 필수 부품인 2차전지(배터리)를 외부 환경으로부터 보호하는 커버 역할을 하며, 배터리 모듈의 앞뒤 부분을 커버하기 위해 Front/Rear형태의 SET구성으로 되어있습니다.

② ESS (에너지 저장시스템) 부품

가정용 에너지 저장시스템인 ESS 부품은 에너지 저장장치의 커버 및 보호 기능을 하는 부품입니다. 알루미늄 다이캐스팅 부품에 형상 가공 및 도장 후처리 공정을 거쳐 공급합니다.

③ 전기차 부품당사가 생산 및 납품하는 전기차부품으로는 DC case 부품과 전기차 2차전지의 직접적인 보호 역할이 아닌 배터리 모듈을 탑재하기 위한 배터리 팩 부품으로써의 전기차배터리 부품 7종이 있습니다.④ 수소차 부품수소차 부품은 현재 현대자동차 1차사인 현대케피코로 공기차단 이동 밸브류 3종을 납품중에 있으며 적용되는 완성차는 넥소입니다. 현재 현대자동차는 차세대 수소차를 개발 중에 있습니다. 당사는 그에 따른 부품 개발을 진행하고 있으며 양산을 위한 수주활동을 진행하고 있습니다.

⑤ 내연기관 부품

당사는 내연기관 부품으로 제어기 부분과 엔진브라켓 등을 자동차 부품사에 공급하고 있습니다. 제어기(ECU-(Electronic Control Unit): ABS 따위의 상태를 컴퓨터로 제어하는 전자제어장치, TCU(Transmission Control Unit): 여러 개의 원격 단말 장치로부터 메시지를 받거나 원격 단말 장치의 번지를 지정하여 메시지를 보내는 입출력 제어 장치.) 부분은 현대자동차 1차협력사인 현대케피코, 한국로버트보쉬로 납품중에 있습니다.

전자 부문당사는 TV를 설치하기 위해 테이블 위에 설치하는 Stand류, 천장이나 벽에 설치하는Bracket류를 생산하고 있으며, LG전자 TV를 거치할 수 있는 전용 기구물을 제작 판매하고 있습니다.또한 다이캐스팅, 플라스틱 사출, 프레스 등 주요 뿌리산업 관련 부품의 금형 기술을 활용하여 정밀하고 다양한 형상의 디자인을 구현하고 점진적으로 얇아지는 OLED TV 와 고객의 니즈(벽과의 일체감)를 반영한 제품을 생산합니다. 소비자의 편의를 위한 설치의 용의성(Forward 기능), 상하/좌우 부드럽게 방향전환을 할수 있는 편리성(Friction torque 기술)을 반영한 기술 및 새로운 방식의 구동 매커니즘의 선두주자로서 다양한 생활 공간에서 디스플레이 할수 있도록 다양한 구조물을 개발하는 개발력과 노하우를 보유하고 있습니다.

① TV StandTV를 테이블이나 평평한 바닥면에 설치할 수 있도록 지지하는 제품으로 알루미늄 다이캐스팅을 주조하여 TV와 조화롭게 구성될수 있도록 다양한 색상과 질감으로 만들어지고 있으며 LG전자에 공급하고 있습니다.② Wall Mount

당사는 다양한 모델들의 TV를 공용으로 사용할수 있는 공용화 벽걸이(모델명: OLW480) 와 벽에 설치하고 나면 벽걸이가 얇아서 액자처럼 보이는 벽밀착 벽걸이(모델명: WB20G)를 주축으로 다양한 벽걸이를 생산하고 있습니다.③ Rolling Up/Down 구동 매커니즘LG전자 시그니처 올레드 TV모델로 Up/Down방식으로 시청할때는 화면을 펼쳐주고시청하지 않을때는 본체 속으로 화면을 말아 넣는 롤러블 방식을 세계 최초로 구현한혁신적인 디자인을 갖춘데 큰 의미가 있다고 할수 있습니다.

④ 전광판

사이니지 전광판은 건물 외벽이나 경기장 등 광고판으로 많이 사용하고 있으며 나누어져 있는 유닛을 하나씩 연결하여 화면의 크기를 조정할 수 있으므로 설치 장소나 용도에 따라서 다양하게 연출할 수 있다는 장점이 있습니다.⑤ Floor Stand전자칠판은 공공기관, 교육기관, 온라인 강의 등에서 많이 사용하고 있으며, 다양한 미디어 자료를 적극적으로 활용할수 있다는 점이 큰 장점입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부분	주요제품	표준산업분류
자동차	자동차내연기관및2차전지부품	30399
전 자	TV스탠드거치대외	26299

(2) 시장점유율

[자동차] 당사의 주요 자동차 부품 고객사는 최종 완성차 업체에 부품을 공급하는 공급사에 해당되며, 국내 및 수출자동차 양 시장에 부품을 공급함으로서 그 범위가 매우 광범위 합니다. 또한 당사에서 제조하는 자동차 부품은 전기차부품,친환경부품,내연기관부품으로 크게 범주를 분류 할수는 있지만 그 분류 내에서도 부품의 종류가 너무나 광범위하고, 제조하는 업체 또한 집계가 어려울 정도로 많은 사유로 점유율을 추정하기가 어렵습니다. [전 자]22년 글로벌 TV시장 매출 점유율은 삼성전자 29.7%, LG전자 16.7%로 집계 되었으나, 당사는 TV전자제품의 거치대를 제조하는 사업체로서 정확한 점유율 산정에 어려운 부분이 있습니다.단, LG전자 판매방식이 소비자 선호도에 따라 스탠드와 벽걸이 선택형이며, 벽걸이 부분에서는 100% 점유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 최종 완성품을 생산하기 이전의 중간 제품을 생산하여 판매하는 회사로서 자동차 및 전자제품의 전방산업의 경기 동향에 많은 영향을 받습니다. 해당 전방산업의상세 동향은 'Ⅲ.경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'을 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 설비에 대한 투자를 확대하여 지속적으로 확대되는 전기차 시장, 친환경 자동차 시장, 전자제품주변장치 품목군 다양화에 대비하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2022. 12. 31 기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제24기(2022년 01월01일 - 2022년12월31일) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-'Ⅲ.경영참고사항' 중 '1.사업의 개요' 참조※ 아래의 재무제표는 감사전 개별재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제24기말 2022. 12. 31 현재
제23기말 2021. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 24 기(당기)		제 23 기(전기)
자 산
I. 유동자산		37,738,779,697		26,026,124,464
현금및현금성자산	20,992,983,602		10,445,443,545
매출채권	9,337,577,234		8,803,692,330
기타금융자산	141,062,958		61,477,664
기타유동자산	2,889,489,552		1,630,763,239
재고자산	4,277,603,534		5,084,747,686
당기법인세자산	100,062,817		-
II. 비유동자산		41,228,514,148		27,692,397,249
기타금융자산	1,192,771,058		703,976,759
유형자산	37,618,214,126		25,381,469,373
무형자산	387,347,583		477,158,237
투자부동산	498,960,580		504,862,564
이연법인세자산	1,531,220,801		624,930,316
자 산 총 계		78,967,293,845		53,718,521,713
부 채
I. 유동부채		14,463,016,969		13,076,784,117
매입채무	6,823,942,375		6,961,005,964
기타금융부채	6,603,412,000		5,222,817,395
충당부채	65,956,731		-
차입금	584,114,341		-
기타유동부채	303,978,672		252,779,430
당기법인세부채	81,612,850		640,181,328
II. 비유동부채		753,568,681		919,309,189
장기차입금	298,585,104		469,672,388
순확정급여부채	248,315,553		137,411,533
장기종업원급여부채	184,209,678		156,068,535
기타금융부채	10,000,000		10,000,000
충당부채	-		123,731,727
기타비유동부채	12,458,346		22,425,006
부 채 총 계		15,216,585,650		13,996,093,306
자 본
자본금	2,648,950,000		2,184,000,000
자본잉여금	19,596,941,099		131,390,337
기타자본	(411,086,370)		(682,698,764)
이익잉여금	41,915,903,466		38,089,736,834
자 본 총 계		63,750,708,195		39,722,428,407
부 채 및 자 본 총 계		78,967,293,845		53,718,521,713

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제24기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제23기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 24 기(당기)	제 23 기(전기)
Ⅰ. 매출액	87,638,724,987	104,796,480,868
Ⅱ. 매출원가	(77,821,839,139)	(92,688,034,834)
Ⅲ. 매출총이익	9,816,885,848	12,108,446,034
Ⅳ. 판매비와관리비	(7,563,107,498)	(6,797,050,869)
Ⅴ. 영업이익	2,253,778,350	5,311,395,165
금융수익	947,749,392	531,519,816
금융비용	(389,573,958)	(33,019,725)
기타수익	649,576,637	547,826,742
기타비용	(463,255,932)	(35,672,982)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	2,998,274,489	6,322,049,016
법인세수익(비용)	829,432,391	(121,057,635)
Ⅶ. 당기순이익	3,827,706,880	6,200,991,381
Ⅷ. 법인세차감후 기타포괄손익	(1,540,248)	-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		-
순확정급여부채의 재측정요소	(1,540,248)
Ⅸ. 당기총포괄이익	3,826,166,632	6,200,991,381
Ⅹ. 주당이익
기본주당이익	150	284
희석주당이익	149	284

-자본변동표

제24기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제23기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합 계
2021.1.1 (전기초)	624,000,000	1,691,390,337	(732,556,381)	31,888,745,453	33,471,579,409
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	6,200,991,381	6,200,991,381
소유주와의 거래 :
무상증자	1,560,000,000	(1,560,000,000)	-	-	-
주식보상비용	-	-	49,857,617	-	49,857,617
2021.12.31 (전기말)	2,184,000,000	131,390,337	(682,698,764)	38,089,736,834	39,722,428,407
2022.1.1 (당기초)	2,184,000,000	131,390,337	(682,698,764)	38,089,736,834	39,722,428,407
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	3,827,706,880	3,827,706,880
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(1,540,248)	(1,540,248)
소유주와의 거래 :
유상증자	464,950,000	19,465,550,762	-	-	19,930,500,762
주식보상비용	-	-	271,612,394	-	271,612,394
2022.12.31 (당기말)	2,648,950,000	19,596,941,099	(411,086,370)	41,915,903,466	63,750,708,195

-현금흐름표

제24기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제23기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	4,789,110,448	10,617,773,522
1. 영업으로부터 창출된 현금	5,212,037,491	11,164,826,613
2. 이자의 수취	312,152,913	82,923,596
3. 법인세의 납부	(735,079,956)	(629,976,687)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(14,610,533,381)	(4,540,342,710)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	13,644,725,273	11,017,770,659
단기금융상품의 감소	13,000,000,000	10,230,000,000
유형자산의 처분	255,420,273	6,733,659
임차보증금의 감소	122,800,000	5,000,000
정부보조금의 수령	266,505,000	776,037,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(28,255,258,654)	(15,558,113,369)
단기금융상품의 증가	13,000,000,000	1,800,000,000
투자부동산의 취득	-	11,950,000
유형자산의 취득	14,316,536,005	12,525,856,369
무형자산의 취득	214,455,000	585,307,000
임차보증금의 증가	609,399,280	635,000,000
파생상품의 정산	114,868,369	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	20,370,004,185	533,498,473
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	20,410,004,185	558,498,473
단기차입금의 차입	400,000,000	-
장기차입금의 차입	-	500,000,000
임대보증금의 증가	10,000,000	15,000,000
유상증자	19,930,500,762	-
정부보조금의 수령	69,503,423	43,498,473
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(40,000,000)	(25,000,000)
임대보증금의 감소	40,000,000	25,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	10,548,581,252	6,610,929,285
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	10,445,443,545	3,834,514,261
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과	(1,041,195)	(1)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	20,992,983,602	10,445,443,545

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제24기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제23기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24 기(당기)	제 23기(전기)
Ⅰ. 미처분이익잉여금	41,527,903,466	37,701,736,834
1. 전기이월이익잉여금	37,701,736,834	31,500,745,453
2. 보험수리적손익	-1,540,248	-
3. 당기순이익	3,827,706,880	6,200,991,381
Ⅱ. 이익잉여금 처분액	41,527,903,466	37,701,736,834
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	41,527,903,466	37,701,736,834

*최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음. - 재무제표에 대한 주석 재무제표에 대한 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출"의 첨부문서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조창현	1969.02.17	사내이사	해당사항 없음	최대주주의 최대주주	이사회
박봉섭	1969.01.14	기타비상무이사	해당사항 없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조창현	(주)세아메카닉스 대표	2020.05~현재	(주)세아메카닉스 대표이사	해당사항 없음
2008.03~2021.05	(주)HPK 대표이사	해당사항 없음
1997.12~2008.02	LG전자 생산기술원 부장	해당사항 없음
박봉섭	케이스톤 파트너스 대표	2011.05~현재	케이스톤 파트너스 투자본부 대표	해당사항 없음
2000.07~2011.04	이와에스디엘(대표이사)윔로솔루션(대표이사)ERREA korea(부사장)	해당사항 없음
1996.12~1998.01	한라그룹 그룹기획실(사원)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조창현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박봉섭	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

조창현 사내이사 후보자 본 후보자는 자동차, 전자산업의 업계 종사 이력을 바탕으로 쌓은 업계내 풍부한 경험과 뛰어난 경영능력을 바탕으로 당사의 사업 확대, 기업 경쟁력 제고 등 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 예상되고, 또한 윤리의식을 가지고 책임 있는 의사결정을 통해 회사의 투명성을 높이는데 기여할 것으로 판단됩니다.박봉섭 기타비상무이사 후보자유수한 업체에서 다양한 직책을 수행하면서 쌓은 폭넓은 식견과 경영, 경제분야의 경험을 바탕으로 당사의 미래전략에 대해 고민하고 변화를 선도하는 기업으로 성장하는데 기여하고자 합니다.

확인서 조창현 확인서.jpg 조창현 확인서 박봉섭 확인서.jpg 박봉섭 확인서

※ 기타 참고사항

- 2023년 3월 29일 개최될 제24기 정기주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	824백만원
최고한도액	2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

임원퇴직금 지급규정에 오류가 있어 주주총회의 승인을 얻어 수정하고자 함

현 행	변 경
제4조 1 ①항 퇴직한 날부터 소급하여 3년(근무기간이 3년 미만인 경우에는 해당근무기간으로(1/10)×(전체근무기간/12)×지급률로 한다.)동안 지급받은 총급여의 평균 환산액	제4조 1 ①항 퇴직한 날부터 소급하여 3년(근무기간이 3년 미만인 경우에는 해당근무기간)동안 지급받은 총급여의 평균 연 환산액으로×(1/10)×(전체근무기간/12)×지급률로 한다.
이 력	부 칙
제 정 : 2017년 7월 31일 1차 개정 : 2021년 5월 31일	제 정 : 2017년 7월 31일 1차 개정 : 2021년 5월 31일 2차 개정 : 2023년 3월 29일

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.- 당사는 2023년 3월 21일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.seamechanics.com) IR정보 → 공시정보 게시판에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최여부 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주종회 자율분산 프로그램에 참여, 2023년 3월 29일 오전 8시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.