Sds Optic Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Dec 7, 2023

Opinia Zarządu SDS Optic S.A. z dnia 7 grudnia 2023 r. uzasadniająca wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Warrantów serii B oraz Akcji Nowej Emisji oraz proponowanej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji

Zarząd SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka"), w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 433 § 2 oraz § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów serii B oraz Akcji Nowej Emisji Spółki oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz Warrantów serii B.

Terminy pisane w niniejszej opinii Zarządu od wielkiej litery mają znaczenie przypisane im w projekcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), chyba, że z treści niniejszej opinii wynika co innego.

Warranty Subskrypcyjne oraz Akcje Nowej Emisji mają zostać wyemitowane w związku z zawarciem umowy finansowania z dnia 2 października 2023 r. ("Umowa Finansowa") i powiązanej z nią umową o objęcie warrantów subskrypcyjnych zawartej dnia 6 grudnia 2023 r. ("Umowa o Objęcie Warrantów") z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI"). Jako część dodatkowego wynagrodzenia za udzielenie Spółce finansowania na podstawie Umowy Finansowej, Spółka zobowiązała się wyemitować i zaoferować nieodpłatnie na rzecz EBI warranty subskrypcyjne odpowiadające 8,5% kapitału zakładowego i liczby głosów w Spółce ("Warranty serii B"). Warranty serii B zgodnie z Umową o Objęcie Warrantów mają być wyemitowane z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a każdy z nich ma uprawniać EBI do objęcia, po cenie nominalnej, jednej akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Nowej Emisji").

Zarządu Spółki ocenia, że emisja Warrantów serii B (mających charakter części wynagrodzenia za udzielenie finansowania) będzie z korzyścią dla Spółki z perspektywy finansowej. Emisja Warrantów serii B zastępuje część wynagrodzenia za udzielenie finansowania – w innej konstrukcji wynagrodzenie za udzielenie przez EBI finansowania byłoby wyższe i obciążałoby przepływy finansowe Spółki. Co więcej emisja Warrantów serii B (a następnie ich rejestracja w odpowiednich instytucjach) jest warunkiem koniecznym, warunkującym możliwość wypłaty na rzecz Spółki poszczególnych transz finansowania pod Umową Finansową.

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Warrantów serii B oraz Akcji Nowej Emisji jest uzasadnione z uwagi na fakt, że emisja Warrantów serii B oraz Akcji Nowej Emisji jest funkcjonalnie związana z programem rozwoju Spółki. Co więcej, rejestracja Warrantów serii B jest warunkiem wypłaty finansowania, stąd niezwykle istotne jest tempo procedowania zarówno w zakresie emisji Warrantów serii B jak

i późniejszych formalności, co w przypadku scenariusza bez wyłączenia prawa poboru byłoby znacznie wydłużone w czasie i utrudnione z powodu trudnościach w wyliczeniu puli Warrantów serii B.

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję ("Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji"). Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie pokrywana wkładem pieniężnym. Zgodnie z Uchwałą Warranty serii B będą obejmowane nieodpłatnie.

W ocenie Zarządu, sposób ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz nieodpłatne obejmowanie Warrantów serii B uzasadnione jest okolicznościami emisji – tj. faktem, że Warranty serii B są de facto dodatkowym wynagrodzeniem za udzielenie Spółce finansowania.

Podsumowując, w ocenie Zarządu Spółki, zarówno pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów serii B oraz Akcji Nowej Emisji, jak i sposób ustalenia zasad obejmowania Warrantów serii B oraz Ceny Emisyjnej Akcji Nowej Emisji są uzasadnione i leżą w interesie Spółki.

Marcin Staniszewski

Prezes Zarządu