Sds Optic Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 3, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NA

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SDS OPTIC S.A.

ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2022 ROKU

Uchwała nr 01/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera [∙] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 02/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku .
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały o pokryciu straty odnotowanej w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały o pokryciu straty z przyszłych zysków niepodzielonego wyniku lat ubiegłych, w wyniku korekty zatwierdzonego sprawozdania finansowego (korekta błędu podstawowego).
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 03/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku, a kończący się 31 grudnia 2021 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia:

§ 1

Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności za okres sprawozdawczy rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku, a kończący się 31 grudnia 2021 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział ……….. akcji, z których oddano ……….. głosów, co stanowi ………… kapitału zakładowego, w tym "za" uchwałą oddano …….. głosów, "przeciw" oddano …….. głosów, "wstrzymujących się" oddano …….. głosów oraz nie zgłoszono / zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 04/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku, a kończący się 31 grudnia 2021 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia:

§ 1

Po rozpatrzeniu, zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres sprawozdawczy rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku, a kończący się 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 05/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku, a kończący się 31 grudnia 2021 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia:

§ 1

Po rozpatrzeniu, zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku, a kończący się 31 grudnia 2021 roku obejmujące:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2021r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku), który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 10 322 131,60 PLN (dziesięć milionów trzysta dwadzieścia dwa tysiące sto trzydzieści jeden złotych i sześćdziesiąt groszy),
• 1. rachunek zysków i strat za okres sprawozdawczy rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku, a kończący się 31 grudnia 2021 roku, który wykazuje stratę netto w kwocie 1 465 577,70 PLN (jeden milion czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych i siedemdziesiąt groszy),
• 1. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący przepływy pieniężne netto razem w kwocie 5 445 345,02 PLN (pięć milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści pięć złotych i dwa grosze)
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujący kapitał (fundusz) własny na koniec okresu w kwocie 9 887 328,39 PLN (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych i trzydzieści dziewięć groszy)
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku, a kończący się 31 grudnia 2021 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia:

§ 1

Stratę Spółki w kwocie 1 465 577,70 PLN (jeden milion czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych i siedemdziesiąt groszy), osiągniętą w okresie sprawozdawczym rozpoczynającym się 1 stycznia 2021 roku a kończącym się 31 grudnia 2021 roku, pokryć w całości z zysków z lat kolejnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 07/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia:

§ 1

Udzielić Prezesowi Zarządu Spółki – Marcinowi Czesławowi Staniszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku, a kończący się 31 grudnia 2021 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 08/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia:

§ 1

Udzielić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Leszkowi Skowronowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku, a kończący się 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 09/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia:

§ 1

Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Marcinowi Molo absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku, a kończący się 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia:

§ 1

Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Andrzejowi Wojciechowi Kołodziejczykowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku, a kończący się 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia:

§ 1

Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Adamowi Piotrowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 22 września 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia:

§ 1

Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Szymonowi Michałowi Ruta absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 22 września 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia:

§ 1

Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Marcinowi Wawrzynowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 22 września 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia:

§ 1

Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mateuszowi Saganowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 22 września 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia:

§ 1

Przyjąć Politykę Wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie pokrycia straty z przyszłych zysków niepodzielonego wyniku lat ubiegłych, w wyniku korekty zatwierdzonego sprawozdania finansowego (korekta błędu podstawowego).

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia:

§ 1

Stratę Spółki z niepodzielnego wyniku lat ubiegłych w kwocie 249 629,10 zł (dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy sześciuset dwudziestu dziewięciu złotych i dziesięciu groszy) osiągniętą w wyniku korekty zatwierdzonego sprawozdania finansowego (korekta błędu podstawowego) w okresie sprawozdawczym rozpoczynającym się 1 stycznia 2019 roku a kończącym 31 grudnia 2020 roku, pokryć w całości z zysków z lat kolejnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik Nr 1

do uchwały 15/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 30 czerwca 2022 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

SDS OPTIC S.A. z siedzibą w Lublinie

Lublin, czerwiec 2022 r.

§ 1. Zakres przedmiotowy i definicje

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki SDS OPTIC S.A. z siedzibą w Lublinie oraz zasady sporządzania przez Radę Nadzorczą i publikowania corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 ze zm.).
• 1. Użyte w niniejszej Polityce Wynagrodzeń pojęcia przyjmują następujące znaczenie:
• Grupa Kapitałowa Spółka wraz ze wszystkimi spółkami zależnymi w rozumieniu stosowanych przez Spółkę przepisów dotyczących sprawozdawczości finansowej;
• KSH ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2020, poz. 1526 ze zm.);
• Polityka Wynagrodzeń niniejsza Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej SDS OPTIC S.A. przyjęta zgodnie z art. 90d Ustawy;
• Spółka SDS OPTIC S.A. z siedzibą w Lublinie, ul. Głęboka 39, 20-612 Lublin, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000786821, NIP: 7123279546, Regon: 061574802;
• Spółki Zależne spółki zależne w rozumieniu stosowanych przez Spółkę przepisów dotyczących sprawozdawczości finansowej;
• Sprawozdanie dokument sporządzony przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z art. 90g Ustawy;
• Umowa umowa o świadczenie usług zarządzania zawarta pomiędzy Członkiem Zarządu, a Spółką.

• Ustawa ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 ze zm.);
• Wynagrodzenie Stałe wynagrodzenie zdefiniowane w § 3 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń;
• Wynagrodzenie Zmienne wynagrodzenie zdefiniowane w § 3 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń.

§ 2. Wynagrodzenie Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej (Wynagrodzenie Zmienne), która jest przyznawana za realizację ustalonych celów Grupy Kapitałowej, pozyskanie finansowania oraz uznaniowo.
• 1. Wynagrodzenie Stałe miesięczne Członków Zarządu nie może przekroczyć 10 krotności soraz nie może być niższe od 4-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce i oparte jest o powołanie na funkcję w Zarządzie, umowę o pracę.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki otrzymują wynagrodzenie także w Spółkach Zależnych, w przypadku pełnienia przez nich funkcji zarządczych.
• 1. Członków Zarządu Spółki obowiązują okresy wypowiedzenia wynikające z przepisów prawa i zawartych umów.
• 1. Rada Nadzorcza zostaje upoważniona do określenia wysokości miesięcznego wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego ryczałtowego i wynagrodzenia zmiennego proporcjonalnego dla poszczególnych Członków Zarządu w granicach określonych niniejszą Polityką.
• 1. Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Członkom Zarządu Spółki mogą zostać przyznane dodatkowe świadczenia (w tym rzeczowe), w szczególności w postaci zapłaty ryczałtu z tytułu korzystania z samochodu prywatnego do celów służbowych, samochód służbowy lub ubezpieczenia.
• 1. Rada Nadzorcza zostaje upoważniona do określenia jaka część wynagrodzenia stałego wypłacana będzie na podstawie umowy o pracę lub równoważnej umowy cywilnoprawnej, a jaka z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą mieć ustalone inne proporcje w tym zakresie. Dopuszczalna jest sytuacja, iż Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie wyłącznie na podstawie umowy o pracę (lub równoważnej umowy cywilnoprawnej) lub wyłącznie z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie.

§ 3. Wynagrodzenie Stałe

• 1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu określana jest kwotowo przez Radę Nadzorczą Spółki i może składać się z:
  2. a) wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki;

• b) wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę lub równoważną umowę cywilno-prawną;
• c) wynagrodzenia z tytułu kontraktów managerskich;
• d) wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług, które mogą pozostawać niezwiązane z pełnieniem funkcji w organach.
• 1. Wynagrodzenie Stałe miesięczne Członków Zarządu nie może przekroczyć 10 krotności oraz nie może być niższe od 4-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce i oparte jest o powołanie na funkcję w Zarządzie.

§ 4. Wynagrodzenie Zmienne

• 1. Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu przyznawane jest:
• a) w postaci premii za realizację przyjętych celów Grupy Kapitałowej;
• b) w postaci premii za pozyskanie finansowania;
• c) uznaniowo w formie nagrody pieniężnej oraz
• d) w formie warrantów subskrypcyjnych.
  • 1. Wynagrodzenie Zmienne, o którym mowa w ust. 1 pkt. a i d uzależnione jest od poziomu realizacji celów. Rada Nadzorcza ustanawia i uszczegóławia cele Członków Zarządu na poszczególne lata w drodze uchwały. Natomiast Wynagrodzenie Zmienne, o którym mowa w ust. 1 pkt. b uzależnione jest od wysokości pozyskanego finansowania.
  • 1. Zakres spełnienia przez Członków Zarządu celów oceniany jest z wykorzystaniem wag tych celów oraz mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczenia (KPI) określonych w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 powyżej. Określając w jakim zakresie cele, zostały spełnione, Rada Nadzorcza opiera się na:
• a) uchwałach właściwych organów Spółki i Spółek Zależnych stanowiących udokumentowanie realizacji celu Grupy Kapitałowej;
• b) sprawozdaniach dokumentujących podjęte działania oraz zawierających uzasadnienie faktyczne i prawne w przypadku obiektywnych okoliczności uniemożlwiających ze względu na stan prawny realizację celu Grupy Kapitałowej;
• c) obiektywnie weryfikowalnych i mierzalnych okolicznościach faktycznych i prawnych.
  • 1. Zarząd składa Radzie Nadzorczej sprawozdania z realizacji celów zarządczych po zakończeniu roku, dla którego cele zarządcze zostały wyznaczone.
  • 1. Wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie. Spółce przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo wodpowiedniej części) wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało

ono przyznane Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

• 1. Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu wskazane w ust. 1 pkt a) c) nie może łącznie przekroczyć 100 % Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu w poprzednim roku obrotowym uzyskanego łącznie w Grupie Kapitałowej. W szczególnych sytuacjach uzasadnionych interesem Spółki lub Spółek Zależnych, Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę, aby Wynagrodzenie Zmienne wskazane w ust. 1 pkt a) – c) przekraczało wartość wskazaną w zdaniu poprzedzającym.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu, pod warunkiem realizacji celów Grupy Kapitałowej zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2, po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie.

§ 5. Wynagrodzenie Członków Zarządu w Spółkach Zależnych

• 1. Członkowie Zarządu w Spółkach Zależnych otrzymują:
  2. a) wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki Zależnej;
     • b) wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę;
     • c) wynagrodzenia z tytułu kontraktów managerskich;
     • d) wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług, które mogą pozostawać niezwiązane z pełnieniem funkcji w organach
• 1. Wynagrodzenie całkowite miesięczne Członków Zarządu w Spółce Zależnej nie może przekroczyć 5-krotności oraz nie może być niższe od 2-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce Zależnej i oparte jest o powołanie na funkcję członka zarządu, umowę o pracę lub równoważną umowę cywilnoprawną.

§ 6. Inne świadczenia przysługujące Członkom Zarządu

• 1. Członkowi Zarządu Spółki może zostać przyznana odprawa w związku z zakończeniem pełnienia funkcji przez Członka Zarządu, z innych przyczyn niż naruszenie istotnych obowiązków, w wysokości nie wyższej niż trzykrotność części stałej wynagrodzenia przysługujących ze wszystkich tytułów, o których mowa w § 3 ust. 1 i 2. Zasady przyznania świadczenia określa uchwała Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Członkom Zarządu Spółki może przysługiwać ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej lub zwrot kosztów tego ubezpieczenia przez Spółkę.
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również świadczenia niepieniężne, w tym:
  2. a) możliwość korzystania z określonego majątku Spółki;
  3. b) dostępu do literatury i prasy branżowej;

• c) dodatkowych świadczeń pozapłacowych: karta benefit, prywatna opieka medyczna, dodatkowe ubezpieczenie;
• d) dostęp do szkoleń;
• e) diety i pokrywanie kosztów podróży służbowych;
• f) korzystanie z miejsca parkingowego.
• 1. Pozostałe świadczenia niepieniężne przysługujące Członkom Zarządu od Spółki lub Spółek Zależnych, zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki lub Spółek Zależnych, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka lub Spółki Zależne ponoszą w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych, określają uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

§ 7. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

• 1. Członek Rady Nadzorczej pełni funkcję na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia o powołaniu do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub na podstawie pisemnego oświadczenia o powołaniu do Rady Nadzorczej, złożonego przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości określanej przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala wysokość miesięcznego wynagrodzenia stałego dla Członków Rady brutto w momencie ich powołania lub w odrębnej uchwale, w granicach określonych niniejszą Polityką.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne stałe Członków Rady nie może przekroczyć 2-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce brutto.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 1 powyżej, Członkom Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości określanej przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 1 i 2 powyżej, Przewodniczącemu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczny dodatek funkcyjny w wysokości określanej przez Walne Zgromadzenie Spółki .
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1-3, przysługuje bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują zmienne składniki wynagrodzenia. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej Spółki może przysługiwać ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej lub zwrot kosztów tego ubezpieczenia przez Spółkę.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej, delegowanemu na podstawie art. 383 § 1 KSH do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, przysługuje miesięczne wynagrodzenie do kwoty stanowiącej 50% Wynagrodzenia Stałego pobieranego

przez Członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację bądź z innych powodów nie może sprawować swoich czynności. Wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszym postanowieniu przyznaje Rada Nadzorcza na podstawie uchwały.

• 1. W okresie delegowania do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, za które przyznano Członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenie, zgodnie z ust. 7 powyżej, Członek Rady Nadzorczej nie pobiera wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Z Członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, Spółka nie zawiera Umowy, o której mowa w § 9 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń.

§ 8. Umowy zawierane z Członkami Zarządu

• 1. Z Członkami Zarządu Spółki oraz Spółek Zależnych mogą być zawierane umowy o pracę, kontrakty managerskie lub inne umowy, które mogą pozostawać niezwiązane z pełnieniem funkcji w organach.
• 1. Treść Umów ustala Rada Nadzorcza na warunkach określonych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Umowy z Członkami Zarządu są zwierane na czas określony lub nieokreślony. Czas trwania Umowy nie jest uzależniony od pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w organach Spółki lub Spółek Zależnych.
• 1. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie wskutek porozumienia Stron.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy. Spółka lub Spółka Zależna ma prawo do wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym w szczególności, gdy:

a) Członek Zarządu popełnił przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu, uniemożliwiające mu wykonywanie obowiązków wynikających z Umowy;

b) poprzez udokumentowane umyślne działanie lub zaniechanie czy zaniedbanie swoich obowiązków Członek Zarządu narazi Spółkę na straty;

c) Członek Zarządu nie uzyskał zgody Rady Nadzorczej na czynności polegające na planowanym objęciu funkcji w organach innej spółki handlowej - z wyłączeniem Spółek Zależnych - gdzie Członek Zarządu ma obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej na wykonywanie pracy lub świadczenie usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego, za wyłączeniem podmiotów, w których Członek Zarządu wykonywał taką pracę lub świadczył usługi na rzecz takich podmiotów przed dniem przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń;

• 1. Członek Zarządu ma prawo do natychmiastowego wypowiedzenia Umowy w szczególności, gdy Spółka lub Spółka Zależna bez uzasadnionego powodu zalega z wypłatą należnego wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 2 miesiące.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 5, zmaksymalnie 3 miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdywokresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 5, Umowa ulega rozwiązaniu w trybie opisanym w ust. 5.

§ 9. Czynniki mające wpływ na wysokość wynagrodzenia

• 1. Warunki pracy i płacy pracowników Spółki nie miały bezpośredniego wpływu na kształtowanie niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Spółka nie zapewnia Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur innych niż wynikające z przepisów prawa.

§ 10. Procedura ustanawiania, wdrażania oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń

• 1. Projekt Polityki Wynagrodzeń opracowuje Zarząd Spółki oraz przekazuje go do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza wydaje opinię w przedmiocie projektu Polityki Wynagrodzeń oraz przekazuje go wraz z opinią Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę Wynagrodzeń w drodze uchwały.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie mają wpływu na ustalenie wysokości oraz składników przysługującego im wynagrodzenia, a także innych świadczeń pieniężnych bądź niepieniężnych, o których mowa w niniejszej Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje przeglądu Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata oraz w tym terminie podejmuje uchwałę o wprowadzeniu zmian do Polityki Wynagrodzeń bądź uchwala nową Politykę Wynagrodzeń. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia w drodze uchwały, podjętej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zobowiązanie do wprowadzenia zmian w Polityce Wynagrodzeń, jeżeli takie zalecenia wynikają z treści uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy. Do wprowadzenia zmian w Polityce Wynagrodzeń stosuje się odpowiednio procedurę, o której mowa w ust. 1 powyżej.

§ 11. Czasowe odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania całości bądź części postanowień Polityki Wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, określającej zakres odstąpienia od stosowania postanowień Polityki oraz okres, w którym Polityka nie będzie stosowana.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę, o której mowa w ust. 2 powyżej w przypadku wystąpienia następujących przesłanek:
  2. a) zmiana stanu prawnego, regulującego zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej;
  3. b) wstrzymanie działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki na skutek okoliczności, którym nie można zapobiec;
  4. c) ogłoszenie upadłości, otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub sanacyjnego Spółki;
  5. d) otwarcie likwidacji Spółki
• 1. Odstąpienie od stosowania całości bądź części postanowień Polityki Wynagrodzeń nie może naruszać regulacji zawartych w uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, Ustawie, bądź w innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

§ 12. Publikowanie Polityki Wynagrodzeń

• 1. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń są jawne.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza na swojej stronie internetowej treść Polityki Wynagrodzeń oraz uchwały w sprawie jej przyjęcia i wdrożenia bądź zmiany wraz z datami ich podjęcia i wynikami głosowania.
• 1. Dokumenty, o których mowa w ust. 2 powyżej, są dostępne na stronie internetowej Spółki co najmniej tak długo, jak długo znajdują one zastosowanie.

§ 13. Sprawozdanie

Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie Sprawozdanie. Sprawozdanie w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:

• 1. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy i § 3-8 Polityki Wynagrodzeń, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• 1. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• 1. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• 1. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

• 1. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568);
• 1. informację o przyznanych lub zaoferowanych instrumentach finansowych;
• 1. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 1. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy i § 12 Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa;
• 1. wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.

§ 14. Publikacja Sprawozdania

• 1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.
• 1. Sprawozdanie poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie wynikającym z przepisów Ustawy.

§ 15. Postanowienia dodatkowe

• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia,
• 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń następuje w sposób określny w § 11 ust. 4 5 Polityki Wynagrodzeń oraz wchodzi w życie z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza po raz pierwszy Sprawozdanie łącznie za lata obrotowe 2022 i 2023.
• 1. W zakresie nieuregulowanym w Polityce Wynagrodzeń, stosuje się przepisy Ustawy oraz inne właściwe przepisy prawa.