Sds Optic Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Jun 2, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

SDS OPTIC Spółka Akcyjna Grupa Kapitałowa SDS Optic

dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej SDS Optic, propozycji Zarządu dotyczącej pokrycia straty za rok obrotowy 2022 oraz oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2022

Lublin, 31 maja 2023 r.

Spis treści

1. PODSTAWA PRAWNA3
2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ. 3
3. SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU. 6
4. PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM6
5. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK. 7
6. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2022 ROKU. 11
7. OCENA WNIOSKU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK. 11
8. WNIOSKI KOŃCOWE. 12
9. INFORMACJA nt. POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ ORAZ PODJĘTYCH UCHWAŁ13
10. PODSUMOWANIE15

1. PODSTAWA PRAWNA.

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:

• art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych;
• §14 ust. 9 Statutu Spółki

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ.

Do dnia 20 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki składaa się z następujących osób:

• a) Leszek Skowron Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• b) dr Marcin Molo Członek Rady Nadzorczej;
• c) Andrzej Kołodziejczyk Członek Rady Nadzorczej;
• d) Szymon Ruta, MBA Członek Rady Nadzorczej;
• e) dr inż. Adam Piotrowski Członek Rady Nadzorczej, oraz;
• f) dr Marcin Wawrzynowicz.

W dniu 20 lipca 2022 r. dr Marcin Molo oraz Leszek Skowron złożyli pisemne rezygnacje z pełnionych przez nich funkcji Członków Rady Nadzorczej.

W ramach uprawnienia osobistego, w dniu 20 lipca 2022 r., Fundusz INNOventure ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie powołał skutecznie do Rady Nadzorczej Krzysztofa Klimkowskiego oraz Damiana Serafina, zgodnie z § 14 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki (tekst jednolity z dnia 23.06.2021 r.).

O powyższych zmianach w Radzie Nadzorczej Spółka poinformowała w raporcie bieżącym EBI nr 7/2022 z dnia 20 lipca 2022 r.

Na dzień 31 grudnia 2022r., jak również na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego, Rada Nadzorcza Spółki składa się z następujących osób:

• a) Szymon Ruta, MBA Członek Rady Nadzorczej;
• b) dr inż. Adam Piotrowski Członek Rady Nadzorczej;
• c) Andrzej Kołodziejczyk Członek Rady Nadzorczej;
• d) dr Marcin Wawrzynowicz Członek Rady Nadzorczej;
• e) Krzysztof Klimkowski Członek Rady Nadzorczej;
• f) Damian Serafin Członek Rady Nadzorczej.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej upływa 31 grudnia 2024 r.

Poniżej przedstawione zostają krótkie profile osobowe członków Rady Nadzorczej Emitenta pełniących swoje funkcje na dzień 31 grudnia 2022 r.:

Szymon Ruta MBA, Członek Rady Nadzorczej

Absolwent studiów MBA na Uniwersytecie Warszawskim, od ponad 5 lat Vce Prezes Zarządu i Dyrektor Finansowy spółki Scope Fluidics (GPW: SCPFL), która z sukcesem skomercjalizowała technologię PCR-ONE sprzedając spółkę celową Curiosity Diagnostics do koncernu Bio-Rad Laboratories za łączną kwotę do \$170 mln. Wcześniej wieloletni Dyrektor Zarządzający funduszu MS TFI S.A. Przez wiele lat pełnił funkcję Członka Rad Nadzorczych spółek portfelowych MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Grupy Azoty Zakłady Chemiczne POLICE. Menadżer z ponad 15 letnim doświadczeniem w realizacji projektów fuzji i

przejęć, inwestycji i restrukturyzacji. Zarządzał funduszem o wartości 125 mln EUR.

dr inż. Adam Piotrowski, Członek Rady Nadzorczej

dr inż. nauk technicznych na Wojskowej Akademii Technicznej, od prawie 20 lat związany jest ze spółką Vigo System S.A. (GPW: VIGOSYS), światowym liderem technologii fotonowych detektorów podczerwieni i liderem technologicznym z zakresu fotoniki (technologie światłowodowe). dr inż. Adam Piotrowski od ponad 6 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu w Vigo System S.A., od maja 2017 r. Prezes Zarządu Związku Pracodawców Polska Platforma Technologiczna Fotoniki (PPTF). Pełni również funkcję Członka Rady Nadzorczej funduszu

inwestycyjnego VIGO WE INNOVATION oraz Creotech Instruments S.A. Od kwietnia 2021 r. Członek Zarządu Europejskiego Stowarzyszenia Przemysłu Fotonicznego (EPIC – European Photonics Industry Consortium).

Andrzej Kołodziejczyk, Członek Rady Nadzorczej

Menedżer do spraw projektów inwestycyjnych w Polskiej Fundacji Przedsiębiorczości. Odpowiada za inwestycje kapitałowe funduszu Pomeranus Seed i nadzór nad spółkami, ekspert bankowości korporacyjnej, absolwent studiów podyplomowych w zakresie bankowości inwestycyjnej.

dr Marcin Wawrzynowicz, Członek Rady Nadzorczej

Powołany na członka Rady Nadzorczej w ramach uprawnienia osobistego Marcina Staniszewskiego. Doktor sztuki w dziedzinie sztuk muzycznych na Akademii Muzycznej im. Karola Szymanowskiego w Katowicach. Od 16 lat związany z pracą artystyczną oraz pracą dydaktyczną jako nauczyciel akademicki, od 2020 r. prodziekan Wydziału Jazzu w Państwowej Wyższej Szkole Zawodowej w Nysie.

Krzysztof Klimkowski, Członek Rady Nadzorczej

Adwokat prowadzący własną kancelarię pod nazwą Krzysztof Klimkowski Kancelaria Adwokacka. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Marii Curie – Skłodowskiej w Lublinie. Specjalizuje się w świadczeniu kompleksowej pomocy prawnej podmiotom krajowym i zagranicznym w sprawach związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, członek Europejskiego Stowarzyszenia Prawników (European Assosiation of Lawyers AEA-EAL), czynnie uczestniczący w krajowych i zagranicznych konferencjach.

Damian Serafin, Członek Rady Nadzorczej

Współwłaściciel i Dyrektor Zarządzający DEXPRO S.C. Mgr ekonomii, Pomysłodawca i Współwłaściciel fabryki z akcesoriami meblowymi (co-founder, CEO DEXPRO), Właściciel DS Business Consulting, Vice prezes fundacji sportowej Perfect Runner, wcześniej wieloletni Manager zarządzający budową struktury i rozwojem sprzedaży na obszarze CEE w niemieckiej firmie Hettich.

3. SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU.

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, w 2022 roku sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki i całej Grupy Kapitałowej pod kątem celowości i racjonalności. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz cykliczne posiedzenia Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się (tele- i video-konferencje).

Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, zarówno w formie mailowej, jak i telefonicznej.

W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w kręgu zainteresowań pozostawały w szczególności projekty realizowane przez Spółkę i Grupę Kapitałową w ramach pozyskanych środków finansowych oraz rozwój struktury finansowej, jak również plany finansowe na kolejne okresy.

4. PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

W 2022 r. Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym, jak i problemom bieżącej działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Głównymi tematami prac Rady Nadzorczej w 2022r. były:

• wyniki kwartalne, półroczne i roczne Spółki (jednostkowe i skonsolidowane);
• analiza zaproponowanych przez Zarząd źródeł i warunków finansowania dalszego rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej;

• plan finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej na kolejne lata oraz założenia możliwości jego realizacji;
• ocena realizacji bieżących spraw Spółki i Grupy Kapitałowej, realizacji kroków milowych w realizowanych pracach B+R oraz projektach;
• ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty na potrzeby Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego w dniu 30 czerwca 2022 r.;
• przyjmowanie stosownych uchwał w zakresie przyjętego Programu Motywacyjnego ESOP obowiązującego w Spółce;
• opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki;
• analiza oceny badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 przeprowadzonej przez biegłego rewidenta;
• wyrażanie opinii w sprawach związanych z procesem uruchamiania kolejnych rund finansowania dla przyszłych prac i aktywności Spółki oraz Grupy Kapitałowej;
• omawianie zasad wynagradzania Członków Zarządu i podpisywanie stosownych umów z Członkami Zarządu, w tym w zakresie przyjętego Programu Motywacyjnego ESOP obowiązującego w Spółce i Grupie Kapitałowej;
• ocena pracy Zarządu;
• analiza i dyskusje na temat strategii dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ocena jej realizacji.

Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego Członków Rady.

Zarząd wielokrotnie otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie istotnych transakcji.

5. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK.

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Wybrany przez Radę Nadzorczą biegły rewident, firma Grant Thornton Polska P.S.A. z siedzibą w Poznaniu, zbadał sporządzone przez Zarząd jednostkowe sprawozdanie

finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej (w której jednostką dominującą jest SDS Optic S.A.) za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Zdaniem audytora zbadane jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 r., obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tekst jednolity Dz. U. z 2023 r., poz. 120, z późniejszymi zmianami) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;

• jednostkowe sprawozdanie finansowe jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki;

• skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez biegłego rewidenta wynikami badania sprawozdania finansowego, akceptuje przedłożone jednostkowe sprawozdanie, na które składają zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe Spółki:

WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2021 31.12.2021	01.01.2022 31.12.2022	01.01.2021 31.12.2021	01.01.2022 31.12.2022
	PLN	PLN	EUR	EUR
Przychody netto ze sprzedaży	451 320,00	846 730,08	98 595,30	180 604,93
Koszty działalności operacyjnej	3 974 669,58	6 787 385,99	868 305,75	1 447 728,60
Zysk (strata) ze sprzedaży	-3 523 349,58	-5 940 655,91	-769 710,45	-1 267 123,67
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-865 826,98	-2 704 190,10	-189 148,44	-576 795,45
Zysk (strata) brutto	-1 475 637,51	-3 580 355,38	-322 367,56	-763 678,81
Zysk (strata) netto	-1 465 577,70	-3 829 171,48	-320 169,90	-816 750,52
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 847 026,32	-5 147 333,59	-621 960,97	-1 097 910,46
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 230 774,60	-2 379 572,96	-487 334,70	-507 555,61

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	10 523 145,94	-89,17	2 298 884,97	-19,02
Przepływy pieniężne netto razem	5 445 345,02	-7 526 995,72	1 189 589,30	-1 605 485,08

WYBRANE DANE FINANSOWE	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2022
	PLN	PLN	EUR	EUR
Aktywa razem	10 322 131,60	7 307 646,92	2 244 234,38	1 558 166,89
Aktywa trwałe	1 199 769,80	3 030 400,52	260 853,55	646 154,61
Aktywa obrotowe	9 122 361,80	4 277 246,40	1 983 380,83	912 012,28
Należności krótkoterminowe	286 554,81	638 892,09	62 302,65	136 227,23
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	8 301 235,76	774 240,04	1 804 851,89	165 086,68
Kapitał własny	9 887 328,39	6 058 156,91	2 149 699,61	1 291 745,43
Rezerwy na zobowiązania	46 950,56	323 787,23	10 207,97	69 039,26
Zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00	0,00	0,00
Zobowiązania krótkoterminowe	360 636,16	925 702,78	78 409,39	197 382,20
Rozliczenia międzyokresowe	27 216,49	0,00	5 917,40	0,00

Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez biegłego rewidenta wynikami badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SDS Optic, akceptuje przedłożone skonsolidowane sprawozdanie, na które składają zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej:

WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2021	01.01.2022	01.01.2021	01.01.2022
	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2022
	PLN	PLN	EUR	EUR
Przychody netto ze sprzedaży	451 320,00	849 065,51	98 595,30	181 103,07
Koszty działalności operacyjnej	4 678 824,63	11 220 644,27	1 022 135,36	2 393 328,98
Zysk (strata) ze sprzedaży	-4 227 504,63	-10 371	-923 540,06	-2 212 225,92
		578,76
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 026 576,17	-3 374 155,28	-224 265,68	-719 696,96
Zysk (strata) brutto	-1 055 443,91	-3 815 576,65	-230 572,13	-813 850,79
Zysk (strata) netto	-1 009 602,71	-3 937 696,53	-220 557,66	-839 898,58

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 521 362,90	-9 679 480,40	-769 276,44	-2 064 603,46
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 230 774,60	-2 385 704,69	-487 334,70	-508 863,49
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	12 521 859,69	2 410 340,73	2 735 523,69	514 118,28
Przepływy pieniężne netto razem	6 769 722,19	-9 654 844,36	1 478 912,55	-2 059 348,67

WYBRANE DANE FINANSOWE	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2022
	PLN	PLN	EUR	EUR
Aktywa razem	12 340 270,59	7 947 059,79	2 683 017,48	1 694 505,17
Aktywa trwałe	768 029,15	3 057 658,31	166 984,64	651 966,63
Aktywa obrotowe	11 572 241,44	4 889 401,48	2 516 032,84	1 042 538,54
Należności krótkoterminowe	376 798,39	901 677,83	81 923,38	192 259,50
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	10 606 871,82	952 027,46	2 306 142,50	202 995,26
Kapitał własny	10 343 303,38	6 405 606,85	2 248 837,54	1 365 830,16
Rezerwy na zobowiązania	46 950,56	361 229,60	10 207,97	77 022,88
Zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00	0,00	0,00
Zobowiązania krótkoterminowe	523 232,56	1 088 419,26	113 761,05	232 077,29
Rozliczenia międzyokresowe	1 191 507,19	0,00	259 057,09	0,00

Podstawowe pozycje sprawozdania finansowego przeliczono na EUR według kursów średnich, ustalonych przez Narodowy Bank Polski zgodnie z przedstawioną poniżej zasadą:

• a) Bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu:
  • na dzień 30 grudnia 2022 r. średni kurs wynosił 4,6899 PLN,
  • na dzień 31 grudnia 2021 r. średni kurs wynosił 4,5994 PLN.
• b) Rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:
  • średnia arytmetyczna w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wynosiła 4,6883 PLN
  • średnia arytmetyczna w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. wynosiła 4,5775 PLN.

Integralną częścią sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SDS Optic za rok obrotowy 2022 są również informacje dodatkowe oraz noty, w tym te obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza według swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe, za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz zawierają rzetelną i kompleksową relację z działalności w okresie sprawozdawczym.

6. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2022 ROKU.

Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, Rada Nadzorcza, zapoznała się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności za okres sprawozdawczy, tj. od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Rada Nadzorcza stwierdza, że informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu są kompletne i zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym, jak i zgodne ze stanem faktycznym. Przedstawione dane w pełni i rzetelnie przedstawiają sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej, prezentują wszystkie ważne zdarzenia, przedstawiają trudności w realizacji zadań. Przedstawione sprawozdanie Zarządu rzetelnie nakreśla ryzyka związane z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej, szczególnie w obszarze prowadzonych badań klinicznych mikrosondy diagnostycznej HER2 oraz zrealizowaną emisję akcji serii F, dzięki czemu Spółka pozyskała na początku 2023 r. 5,9 mln PLN kapitału od inwestorów finansowych.

Rada Nadzorcza wyraża akceptację dla działalności Zarządu Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2022 r.

7. OCENA WNIOSKU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK.

SDS Optic SA zakończyła 2022 rok stratą netto w wysokości 3 829 171,48 PLN (trzy miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt jeden złotych, 48/100).

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się z wnioskiem Zarządu co do pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku w kwocie 3 829 171,48 PLN w całości z zysków z lat kolejnych.

Mając na uwadze, że suma kapitałów zapasowego i rezerwowego na dzień 31.12.2022 r. wynosi 9 475 625,00 zł (słownie: dziewięć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych zero groszy) i przewyższa sumę strat z lat ubiegłych oraz stratę netto za rok 2022 w łącznej kwocie 8 743 718,09 (słownie: osiem milionów siedemset czterdzieści trzy tysiące siedemset osiemnaście złotych, 09/100) nie ma konieczności podejmowania uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje powyższą propozycję Zarządu dotyczącą pokrycia strat Spółki SDS Optic S.A. w całości z zysków z lat kolejnych.

Grupa Kapitałowa SDS Optic zakończyła 2022 rok stratą netto w 3 937 696,53 PLN (trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych, 53/100).

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się z wnioskiem Zarządu co do pokrycia straty netto Grupy Kapitałowej SDS Optic za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku w kwocie 3 937 696,53 PLN w całości z zysków z lat kolejnych.

Mając na uwadze, że w ramach Grupy Kapitałowej SDS Optic, suma kapitałów zapasowego i rezerwowego na dzień 31.12.2022 r. wynosi 9 475 625,00 zł (słownie: dziewięć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych zero groszy) i przewyższa sumę strat z lat ubiegłych oraz stratę netto za rok 2022 w łącznej kwocie 8 396 268,15 (słownie: osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysiący dwieście sześćdziesiąt złotych, 15/100) nie ma konieczności podejmowania uchwały dotyczącej dalszego istnienia Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje powyższą propozycję Zarządu dotyczącą pokrycia strat Grupy Kapitałowej SDS Optic w całości z zysków z lat kolejnych.

8. WNIOSKI KOŃCOWE.

Rada Nadzorcza prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu, całej Spółki jak również całej Grupy Kapitałowej, w roku obrotowym 2022 i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, ze Statutem Spółki oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 r., mając również na uwadze

całokształt uwarunkowań, w jakich działała Spółka w 2022 r. oraz zaangażowanie Zarządu w realizację zadań, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SDS Optic Spółka Akcyjna o:

a) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.,

b) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SDS Optic za 2022 r.,

c) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 r.,

d) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2022 r.,

e) podjęcie uchwał o pokryciu straty Spółki i Grupy Kapitałowej w całości z zysków z lat kolejnych, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,

f) udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Marcinowi Staniszewskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w 2022 r.

9. INFORMACJA nt. POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ ORAZ PODJĘTYCH UCHWAŁ

W 2022 roku Rada Nadzorcza SDS Optic S.A., odbyła łącznie 7 (siedem) protokołowanych posiedzeń w następujących terminach: 27 stycznia 2022 r., 27 czerwca 2022 r., 8 lipca 2022 r., 7 października 2022 r., 20 października 2022 r., 2 listopada 2022 r. oraz 16 grudnia 2022 r.

Zestawienie podjętych uchwał przedstawiony zostaje poniżej:

• 1. Uchwała nr 1/2022 Rady Nadzorczej SDS Optic S.A. z dnia 27 stycznia 2022r. w sprawie zaopiniowania otrzymanej rekomendacji od Zarządu oraz wyrażenie zgody na podpisanie umów na dostawy specjalistycznego sprzętu optoelektronicznego w ramach tworzonego centrum B+R pilotażowej produkcji biosensorów światłowodowodych. Uchwałę podjęto jednomyślnie.
• 1. Uchwała nr 2/2022 Rady Nadzorczej SDS Optic S.A. z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na uczestnictwo w Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników FiBioMed Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie oraz głosowania "ZA" przyjęciem wszystkich uchwał będących przedmiotem ww. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Fibiomed Sp. z o.o. i dotyczących roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2021 r. Uchwałę podjęto jednomyślnie.
• 1. Uchwała nr 3/2022 Rady Nadzorczej SDS Optic S.A. z dnia 8 lipca 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do powołania spółki prawa amerykańskiego celem prowadzenia prac badawczo-rozwojowych, promocji i reklamy oraz sprzedaży

produktów SDS Optic S.A. Uchwałę podjęto jednomyślnie 5 głosami przy jednym członku rady nadzorczej nieobecnym na posiedzeniu.

• 1. Uchwała nr 4/2022 Rady Nadzorczej SDS Optic S.A. z dnia 8 lipca 2022 r. w sprawie ustanowienia przedstawiciela Rady Nadzorczej Spółki do zawarcia umowy i podpisania dokumentów z prezesem zarządu Spółki. Uchwałę podjęto jednomyślnie 5 głosami przy jednym członku rady nadzorczej nieobecnym na posiedzeniu.
• 1. Uchwała nr 5/2022 Rady Nadzorczej SDS Optic S.A. z dnia 8 lipca 2022 r. w sprawie wyboru Biegłego Rewidenta w celu przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego SDS Optic za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku i za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku. Uchwałę podjęto jednomyślnie 5 głosami przy jednym członku rady nadzorczej nieobecnym na posiedzeniu.
• 1. Uchwała nr 6/2022 Rady Nadzorczej SDS Optic S.A. z dnia 7 października 2022 r. w sprawie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2021-2023. Uchwałę podjęto jednomyślnie.
• 1. Uchwała nr 7/2022 Rady Nadzorczej SDS Optic S.A. z dnia 7 października 2022 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2021-2023. Uchwałę podjęto jednomyślnie.
• 1. Uchwała nr 8/2022 Rady Nadzorczej SDS Optic S.A. z dnia 20 października 2022 r. w sprawie zaopiniowania otrzymanej rekomendacji od Zarządu dotyczącej wyboru oraz wyrażenie zgody na podpisanie umowy na pełnienie roli doradcy przy przeprowadzeniu oferty akcji z Konsorcjum składającego się z Domu Maklerskiego Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Navigator Capital S.A. z siedzibą w Warszawie. Uchwałę podjęto jednomyślnie
• 1. Uchwała nr 9/2022 Rady Nadzorczej SDS Optic S.A. z dnia 2 listopada 2022 r. w sprawie przydzielenia warrantów subskrypcyjnych serii A dla Zarządu Spółki. Uchwałę podjęto jednomyślnie.
• 1. Uchwała nr 10/2022 Rady Nadzorczej SDS Optic S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie zaopiniowania otrzymanej rekomendacji od Zarządu dotyczącej wyboru oraz wyrażenie zgody na podpisanie umowy na pełnienie roli doradcy z zakresu partneringu korporacyjnego i M&A przez firmę Clairfield International z siedzibą w Nowym Jorku (USA). Uchwałę podjęto 4 głosami, przy jednym członku rady nadzorczej nieobecnym na posiedzeniu oraz jednym członku rady nadzorczej wstrzymującym się od głosowania.

10. PODSUMOWANIE.

Rada Nadzorcza, oceniając sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej, nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy od daty niniejszego sprawozdania. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd Spółki należycie wywiązywał się w 2022 r. z ciążących na nim obowiązków.

Ocenę swoją Rada Nadzorcza formułuje w oparciu o sprawowany w okresie sprawozdawczym bieżący nadzór nad działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomicznofinansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym, w sprawozdaniu z działalności Zarządu Spółki oraz w raportach i opiniach biegłego rewidenta.

Lublin, dnia 31 maja 2023 roku

Członkowie Rady Nadzorczej
Szymon Ruta, MBA	………………………………………….
dr inż. Adam Piotrowski	………………………………………….
Andrzej Kołodziejczyk	………………………………………….
Krzysztof Klimkowski	………………………………………….
Damian Serafin	…………………………………………
dr Marcin Wawrzynowicz	………………………………………….