Sds Optic Spolka Akcyjna

AGM Information • Jan 15, 2026

{0}------------------------------------------------

PROJEKTY UCHWAŁ NA

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SDS OPTIC S.A.

ZWOŁANE NA DZIEŃ 11 LUTEGO 2026 ROKU

Uchwała nr 01/2026

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 11 lutego 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym wzięło udział X akcji, z których oddano X głosów, co stanowi X% kapitału zakładowego, w tym "za" uchwałą oddano X głosów, "przeciw" oddano X głosów, "wstrzymujących się" oddano X głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.

{1}------------------------------------------------

Uchwała nr 02/2026

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 11 lutego 2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka rady nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział X akcji, z których oddano X głosów, co stanowi X% kapitału zakładowego, w tym "za" uchwałą oddano X głosów, "przeciw" oddano X głosów, "wstrzymujących się" oddano X głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.

{2}------------------------------------------------

Uchwała nr 03/2026

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 11 lutego 2026 roku

w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej spółki

Działając na podstawie § 14 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1
Powołać na członka Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym wzięło udział X akcji, z których oddano X głosów, co stanowi X% kapitału zakładowego, w tym "za" uchwałą oddano X głosów, "przeciw" oddano X głosów, "wstrzymujących się" oddano X głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.

{3}------------------------------------------------

Uchwała nr 04/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 11 lutego 2026 r. w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka"), w celu:

• (i) stworzenia mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki;
• (ii) wzmocnienia więzi łączących członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki ze Spółką;
• (iii) zmotywowania członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki do jak najskuteczniejszej realizacji wyznaczonych im celów i pracy na rzecz dalszego rozwoju Spółki;

postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 pkt 1) oraz ust. 11b pkt 1) Ustawy o PIT, w ramach którego osoby wskazane w niniejszej uchwale uzyskają możliwość objęcia Akcji Programowych emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki ("Program Motywacyjny") i uchwala, co następuje:

§ 1 Definicje

Wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą posiadają następujące znaczenie (przy czym odniesienia do wyrażeń w liczbie pojedynczej dotyczą także wyrażeń w liczbie mnogiej i odwrotnie, chyba że z kontekstu użycia danego wyrażenia wynika inaczej):

1)	"Akcje Programowe"	oznacza nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego celem ich zaoferowania Uczestnikom;
2)	"Dzień Roboczy"	oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej;
3)	"Indywidualna Pula Uprawnień"	ma znaczenie nadane w § 4 ust. 1 poniżej;
4)	"KPI"	ma znaczenie nadane w § 5 ust. 1 pkt 1) poniżej;

{4}------------------------------------------------

5)	"Kryterium Lojalnościowe"	ma znaczenie nadane w § 5 ust. 1 pkt 2) poniżej;
6)	"Oferta"	ma znaczenie nadane w § 7 ust. 1 poniżej;
7)	"Okres Programu Motywacyjnego"	ma znaczenie nadane w § 2 ust. 1 poniżej;
8)	"Osoba Uprawniona"	ma znaczenie nadane w § 2 ust. 2 poniżej;
9)	"Program Motywacyjny"	oznacza program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 pkt 1) oraz ust. 11b pkt 1) Ustawy o PIT ustanawiany przez Spółkę niniejszą uchwałą;
10)	"Pula Podstawowa"	ma znaczenie nadane w § 2 ust. 4 pkt 1) poniżej;
11)	"Pula Rezerwowa"	ma znaczenie nadane w § 2 ust. 4 pkt 2) poniżej;
12)	"Rok Obrotowy"	ma znaczenie nadane w § 2 ust. 1 poniżej;
13)	"Rada Nadzorcza"	oznacza radę nadzorczą Spółki;
14)	"Regulamin Programu Motywacyjnego"	ma znaczenie nadane w § 2 ust. 7 poniżej;
15)	"Rozporządzenie MAR"	oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;
16)	"Spółka"	oznacza SDS Optic Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie, ul. Głęboka 39, 20-612 Lublin, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000786821,

{5}------------------------------------------------

	posiadającą NIP: 7123279546 oraz REGON: 061574802, o kapitale zakładowym w kwocie 6.300.450 zł – w pełni opłaconym;
17) "Stosunek Zatrudnienia"	oznacza pełnienie funkcji członka Zarządu lub pełnienie funkcji, świadczenie pracy, wykonywanie zlecenia, świadczenie usługi lub wykonywanie dzieła na rzecz Spółki na podstawie stosunków prawnych określonych w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT;
18) "Uchwała Weryfikacyjna"	oznacza uchwałę Właściwego Organu stwierdzającą spełnienie lub niespełnienie przez Uczestników Warunków Realizacji Uprawnień;
19) "Uchwała Uprawniająca"	oznacza odpowiednio: (i) uchwałę Właściwego Organu w sprawie wskazania Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i przyznania jej Uprawnień; (ii) uchwałę Właściwego Organu w sprawie przyznania kolejnych Uprawnień Uczestnikowi;
20) "Uczestnik"	ma znaczenie nadane w § 2 ust. 2 poniżej;
21) "Umowa Uczestnictwa"	ma znaczenie nadane w § 3 ust. 1 pkt 2) poniżej;
22) "Uprawnienie"	oznacza niezbywalne uprawnienie o charakterze osobistym do odpłatnego objęcia 1 (jednej) Akcji Programowej, o którym mowa w § 2 ust. 3 poniżej;
23) "Ustawa o PIT"	oznacza ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
24) "Warunki Realizacji Uprawnień"	ma znaczenie nadane w § 5 ust. 1 poniżej;
25) "Właściwy Organ"	oznacza:

{6}------------------------------------------------

	(i) w stosunku do Osób Uprawnionych lub Uczestników będących członkami Zarządu - Radę Nadzorczą, (ii) w stosunku do Osób Uprawnionych lub Uczestników innych niż wskazane w pkt. (i) powyżej - Zarząd;
26) "Zarząd"	oznacza zarząd Spółki.

§ 2

Ustanowienie Programu Motywacyjnego

• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w oparciu o lata obrotowe 2026 2028 ("Okres Programu Motywacyjnego"), przy czym każdy rok obrotowy trwający w Okresie Programu Motywacyjnego zwany będzie dalej "Rokiem Obrotowym".
• 1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są osoby pozostające ze Spółką w Stosunku Zatrudnienia ("Osoby Uprawnione"), które zostaną wskazane przez Właściwy Organ do udziału w Programie Motywacyjnym i zawrą ze Spółką Umowę Uczestnictwa na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Uczestnicy"). Liczba Uczestników wyniesie maksymalnie 149 osób.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnikom zostaną nieodpłatnie przyznane niezbywalne uprawnienia o charakterze osobistym do odpłatnego objęcia emitowanych przez Spółkę Akcji Programowych ("Uprawnienia"). Uprawnienia, jako prawa o charakterze osobistym, są niezbywalne oraz nie podlegają dziedziczeniu. Realizacja Uprawnień będzie uzależniona od spełniania warunków określonych w niniejszej uchwale oraz w dokumentacji Programu Motywacyjnego. Każde Uprawnienie daje prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji Programowej.
• 1. Łączna liczba Uprawnień, która może zostać przyznana w ramach Programu Motywacyjnego wynosi nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) Uprawnień, przy czym:
• 1) do 500.000 (pięćset tysięcy) Uprawnień może zostać przyznanych przez Właściwy Organ w związku z włączeniem nowych Uczestników do Programu Motywacyjnego w Roku Obrotowym 2026, tj. do dnia 31 grudnia 2026 r. (włącznie) ("Pula Podstawowa") oraz;
• 2) pozostałe Uprawnienia tworzyć będą pulę rezerwową ("Pula Rezerwowa").
• 1. Pulę Rezerwową będą zasilać ponadto:
• 1) Uprawnienia z Puli Podstawowej, które nie zostały przyznane Uczestnikom w terminie, o którym mowa w ust. 4 pkt 1) powyżej;
• 2) Uprawnienia przyznane Uczestnikom (zarówno z Puli Podstawowej, jak i Puli Rezerwowej), które zostały następnie utracone przez Uczestnika wskutek: (i) utraty prawa do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, (ii) braku wykonania przez

{7}------------------------------------------------

Uczestników prawa do realizacji tych Uprawnień pomimo jego powstania (bez względu na przyczynę) oraz (iii) wystąpienia innych przypadków określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

• 1. Uprawnienia z Puli Rezerwowej mogą zostać przyznane przez Właściwy Organ do końca Okresu Programu Motywacyjnego, tj. w terminie do dnia 31 grudnia 2028 r. (włącznie).
• 1. Pozostałe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny, w regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego").

§ 3

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

• 1. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest:
• 1) podjęcie przez Właściwy Organ Uchwały Uprawniającej, z zastrzeżeniem, że podjęcie Uchwały Uprawniającej przez Zarząd każdorazowo wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały; oraz
• 2) zawarcie przez Osobę Uprawnioną umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ze Spółką ("Umowa Uczestnictwa"), która to Umowa Uczestnictwa będzie regulować w szczególności prawa i obowiązki Uczestnika wynikające z Programu Motywacyjnego, w tym zobowiązanie Uczestnika do nierozporządzania Akcjami Programowymi przez okres 12 (dwunastu) miesięcy od dnia powstania praw z Akcji Programowych, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza określi wzór Umowy Uczestnictwa w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Niezwłocznie po powzięciu Uchwały Uprawniającej:
• 1) w przypadku włączenia danej Osoby Uprawnionej do Programu Motywacyjnego Właściwy Organ poinformuje daną Osobę Uprawnioną o podjęciu uchwały oraz skieruje do tej osoby ofertę zawarcia Umowy Uczestnictwa. Umowa Uczestnictwa powinna zostać zawarta w terminie i w trybie określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego;
• 2) w przypadku przyznania Uczestnikowi kolejnych Uprawnień Właściwy Organ poinformuje danego Uczestnika o podjęciu uchwały oraz skieruje do tej osoby ofertę zawarcia aneksu do Umowy Uczestnictwa. Aneks do Umowy Uczestnictwa powinien zostać zawarty pomiędzy stronami w terminie i w trybie określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Właściwy Organ ma możliwość włączenia do Programu Motywacyjnego nowej osoby spełniającej kryteria Osoby Uprawnionej w trakcie trwania Okresu Programu Motywacyjnego, przyznając jej Uprawnienia z Puli Rezerwowej. Włączenie nowej Osoby

{8}------------------------------------------------

Uprawnionej do Programu Motywacyjnego odbywa się na zasadach określonych w niniejszym § 3.

§ 4

Przyznawanie Uprawnień

• 1. Łączna liczba Uprawnień przyznawanych danej Osobie Uprawnionej lub Uczestnikowi, zostanie każdorazowo określona w Uchwale Uprawniającej oraz potwierdzona w Umowie Uczestnictwa ("Indywidualna Pula Uprawnień").
• 1. Dniem przyznania Uprawnień Osobie Uprawnionej jest dzień zawarcia Umowy Uczestnictwa, a w przypadku przyznania dodatkowych Uprawnień Uczestnikowi biorącemu już udział w Programie Motywacyjnym – dzień zawarcia aneksu do Umowy Uczestnictwa wprowadzającego zmiany liczby Uprawnień przyznanych Uczestnikowi.
• 1. Uprawnienia z Puli Rezerwowej mogą zostać przyznane zarówno dotychczasowym Uczestnikom, jak i nowym Osobom Uprawnionym włączanym do Programu Motywacyjnego.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki wygaśnięcia lub przeniesienia do Puli Rezerwowej całości lub części przyznanych danemu Uczestnikowi Uprawnień wskutek, w szczególności, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Uczestnika jego obowiązków względem Spółki lub podejmowania przez Uczestnika działań naruszających interes Spółki.

§ 5

Warunki Realizacji Uprawnień

• 1. Realizacja Uprawnień uzależniona jest od stwierdzenia przez Właściwy Organ w Uchwałach Weryfikacyjnych spełnienia następujących warunków ("Warunki Realizacji Uprawnień"):
• 1) Zawarcie umowy dystrybucyjnej na dystrybucję oferowanych przez Spółkę produktów oraz usług w zakresie rozwiązań medycznych i biotechnologicznych ("Kryterium 1");
• 2) Osiągniecie przez Spółkę przychodów ze sprzedaży usług lub produktów w danym Roku Obrotowym o wartości co najmniej 4.000.000 zł (cztery miliony złotych) ("Kryterium 2");
• 3) Osiągniecie przez Spółkę w kolejnym Roku Obrotowym, następującym po Roku Obrotowym, o którym mowa w pkt 2) powyżej, przychodów ze sprzedaży usług lub produktów o wartości co najmniej 6.000.000 zł (sześć milionów złotych) ("Kryterium 3") (Kryteria 1-3 dalej jako "Kryteria Zasadnicze");
• 4) spełnienie przez danego Uczestnika kryterium lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w Stosunku Zatrudnienia ze Spółką, co najmniej od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do dnia podjęcia przez Właściwy Organ Uchwały

{9}------------------------------------------------

Weryfikacyjnej za dany Rok Obrotowy stwierdzającej spełnienie Warunków Realizacji Uprawnień ("Kryterium Lojalnościowe");

• 1. Warunki Realizacji Uprawnień będą weryfikowane oddzielne dla każdego Kryterium Zasadniczego. W przypadku pozytywnej weryfikacji spełnienia Kryterium Zasadniczego, Uczestnik będzie uprawniony do realizacji Uprawnień w następującej wysokości:
• 1) w przypadku spełnienia Kryterium 1 30% Indywidualnej Puli Uprawnień;
• 2) w przypadku spełnienia Kryterium 2 35% Indywidualnej Puli Uprawnień;
• 3) w przypadku spełnienia Kryterium 3 35% Indywidualnej Puli Uprawnień.
• 1. W każdym przypadku Warunkiem Realizacji Uprawnień jest spełnienie Kryterium Lojalnościowego w dniu podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej stwierdzającej spełnienie danego Kryterium Zasadniczego.

§ 6

Weryfikacja spełnienia Warunków Realizacji Uprawnień

• 1. Właściwy Organ dokonuje weryfikacji spełnienia Warunków Realizacji Uprawnień:
• 1. w odniesieniu do Kryterium 1:
  2. i. w terminie 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od dnia otrzymania informacji od Zarządu Spółki o spełnieniu Kryterium 1;
  3. ii. w terminie do 31 stycznia 2029 r. w przypadku braku otrzymania od Zarządu Spółki informacji, o której mowa w pkt a) powyżej;
• 1. w odniesieniu do Kryterium 2 oraz Kryterium 3 w terminie 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od dnia publikacji sprawozdania finansowego kwartalnego, półrocznego lub rocznego Spółki, w oparciu o dane zawarte w tym sprawozdaniu finansowym.
• 1. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej następuje w formie Uchwał Weryfikacyjnych, które powinny zostać podjęte w terminach wskazanych w ust. 1 powyżej.

§ 7

Tryb realizacji Uprawnień

1. Właściwy Organ w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej stwierdzającej spełnienie Warunków Realizacji Uprawnień za dany Rok Obrotowy, działając zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, skieruje do

{10}------------------------------------------------

Uczestnika ofertę odpłatnego objęcia Akcji Programowych ("Oferta"), która wskazywać będzie:

• 1) maksymalną liczbę Akcji Programowych, które mogą zostać objęte w wyniku stwierdzenia spełnienia Warunków Realizacji Uprawnień odpowiadającą liczbie Uprawnień z Indywidualnej Puli Uprawnień, do realizacji których uprawniony jest Uczestnik, z związku z realizacją danego Kryterium Zasadniczego oraz Kryterium Lojalnościowego
• 2) termin przyjęcia Oferty wynoszący nie mniej niż 3 (trzy) i nie więcej niż 7 (siedem) Dni Roboczych od dnia otrzymania Oferty przez Uczestnika, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej oraz z zastrzeżeniem, że termin przyjęcia Oferty po Uchwale Weryfikacyjnej za ostatni Rok Obrotowy nie może być dłuższy niż do terminu wygaśnięcia uprawnienia Zarządu do emisji Akcji Programowych;
• 3) tryb złożenia Spółce oświadczenia o przyjęciu Oferty i objęciu Akcji Programowych.
• 1. W przypadku, gdy termin przyjęcia Oferty określony zgodnie z ust. 1 pkt 2) powyżej będzie przypadał w okresie zamkniętym, o którym mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR – maksymalny termin przyjęcia Oferty przez Uczestnika będącego osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25) Rozporządzenia MAR ulega przedłużeniu do upływu 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia zakończenia tego okresu.
• 1. W przypadku, gdy Uczestnik nie przyjmie Oferty w wyznaczonym terminie, uznaje się, że rezygnuje on z realizacji Uprawnień objętych Ofertą. W takim przypadku, Uprawnienia te zostają Uczestnikowi automatycznie odebrane i są przekazywane do Puli Rezerwowej.
• 1. Objęcie Akcji Programowych nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w momencie ich obejmowania przepisów prawa oraz na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki będącej podstawą ich emisji. Jednostkowa cena emisyjna Akcji Programowych będzie równa wartości nominalnej 1 (jednej) Akcji Programowej na dzień realizacji Uprawnień. Szczegółowe zasady realizacji Uprawnień zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 8

Wygaśnięcie Uprawnień

Uprawnienia wygasają:

• 1) w odniesieniu do tych Uprawnień z części Indywidualnej Puli Uprawnień, do realizacji których Uczestnik nie nabył prawa w Okresie Programu Motywacyjnego - najpóźniej w dniu podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej za ostatni Rok Obrotowy;
• 2) z chwilą ich wykonania wskutek przyjęcia Oferty, proporcjonalnie do liczby wykonanych Uprawnień;
• 3) w przypadkach, które mogą zostać określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z § 4 ust. 4 powyżej.

{11}------------------------------------------------

§ 9

Upoważnienia i delegacje

W związku z ustanowieniem i realizacją Programu Motywacyjnego upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do lub związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz w szczególności upoważnia się:

• 1) Radę Nadzorczą do:
• a) uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego pozostałe warunki i zasady realizacji Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem założeń określonych w niniejszej uchwale, a w szczególności określenia szczegółowych zasad i warunków przyznawania Uprawnień, zasad wykorzystywania Uprawnień z Puli Rezerwowej, wzoru Umowy Uczestnictwa oraz terminów i trybu jej zawierania, terminów i trybu realizacji Uprawnień, a także wzorów pozostałej dokumentacji Programu Motywacyjnego;
• b) tworzenia listy Uczestników wraz z określeniem liczby Uprawnień przyznanych każdemu z nich, liczby Uprawnień zrealizowanych, wygasłych lub odebranych i przeniesionych do Puli Rezerwowej, a także liczby objętych Akcji Programowych;
• c) określenia przypadków kiedy może dojść do wykluczenia Uczestnika z udziału w Programie Motywacyjnym, co może nastąpić w szczególności w przypadku: (i) niewykonywania lub rażącego nienależytego wykonywania przez Uczestnika jego obowiązków względem Spółki, a także w przypadku (ii) podejmowania przez Uczestnika działań naruszających interes Spółki oraz (iii) innych przyczyn określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego;
• 2) Zarząd do przygotowania wszelkich koniecznych wniosków oraz dokumentacji na potrzeby Rady Nadzorczej, w celu wykonywania przez nią postanowień niniejszej uchwały.

§ 10

Postanowienia końcowe

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

{12}------------------------------------------------

Uchwała nr 05/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 11 lutego 2026 r.

w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 oraz art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki, na okres nie dłuższy niż trzy lata, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej albo kilku kolejnych emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych zero groszy), na zasadach określonych w niniejszym § 1, z zastrzeżeniem, że:
• a) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki będzie przeznaczone na realizację programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce uchwałą nr 04/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 lutego 2026 r. w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego;
• b) pozostała cześć kapitału docelowego, tj. kwota nie wyższa niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), oraz kwota niewykorzystana w ramach programu motywacyjnego, o którym mowa w lit. a) powyżej, może być wykorzystywana przez Zarząd Spółki według jego swobodnego uznania na zasadach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, o następującej treści:

"OPINIA ZARZĄDU SDS OPTIC S.A.

UZASADNIAJĄCA UDZIELENIA ZARZĄDOWI SPÓŁKI UPOWAŻNIENIA DO POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie udzielenia

{13}------------------------------------------------

Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

W celu umożliwienia Zarządowi Spółki realizacji ustanowionego w Spółce programu motywacyjnego, który ma za zadanie (i) stworzenia mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki, (ii) wzmocnienia więzi łączących członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki ze Spółką; oraz (iii) zmotywowania członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki do jak najskuteczniejszej realizacji wyznaczonych im celów i pracy na rzecz dalszego rozwoju Spółki, niezbędne jest upoważnienie Zarząd Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, które mają zostać przyznane uczestnikom programu motywacyjnego. Wyłączenie prawa poboru jest konieczne, aby umożliwić objęcie akcji wyłącznie uczestnikom programu motywacyjnego, zgodnie z jego założeniami, bez konieczności przeprowadzania dodatkowych procedur związanych z ofertą dla wszystkich akcjonariuszy Spółki. Takie rozwiązanie zapewni sprawną oraz skuteczną realizację programu motywacyjnego, jak również zapewni jego zgodność z celami strategicznymi Spółki.

Ponadto, w odniesieniu do akcji nieprzyznawanych w ramach programu motywacyjnego, w celu umożliwienia Zarządowi Spółki efektywnego pozyskiwania dodatkowego finansowania udziałowego, niezbędne jest wyposażenie Zarządu Spółki w narzędzia prawne pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki emisji nowych akcji i zaoferowanie ich inwestorom zewnętrznym na warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki. Takim narzędziem jest upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Jednocześnie, dla zapewnienia Zarządowi Spółki rzeczywistej możliwości skorzystania z ww. upoważnienia i przeprowadzenia oferty akcji nowej emisji skierowanej do pozyskanych przez Spółkę potencjalnych inwestorów, na ustalonych przez Zarząd Spółki z takimi inwestorami warunkach, niezbędne jest równoczesne upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części.

Mając na uwadze powyższe, upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części ma na celu umożliwienie Spółce pozyskania w najbardziej efektywny i korzystny dla Spółki sposób środków finansowych na prowadzenie jej działalności, jak również ma na celu umożliwienie skutecznej realizacji ustanowionego w Spółce programu motywacyjnego prowadzącego do zwiększenie zaangażowania kluczowych osób w długoterminowy rozwój Spółki.

Dodatkowym zabezpieczeniem praw akcjonariuszy jest fakt, iż w celu pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki zobowiązany będzie każdorazowo pozyskać zgodę Rady Nadzorczej Spółki.

{14}------------------------------------------------

W przypadku emisji akcji w granicach kapitału docelowego związanych z realizacją programu motywacyjnego, które będą oferowane uczestnikom programu motywacyjnego, cena emisyjna będzie ustalana przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że zgodnie z założeniami tego programu motywacyjnego, zawsze będzie ona równa wartości nominalnej akcji Spółki na dzień realizacji uprawnienia przez danego uczestnika programu motywacyjnego. Takie rozwiązanie zapewnia pełną transparentność procesu oraz odzwierciedla charakter programu motywacyjnego, który ma na celu motywowanie i długoterminowe związanie uczestników ze Spółką, a nie generowanie dodatkowych korzyści finansowych.

W pozostałych przypadkach, cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynku kapitałowym, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek oraz obecnego zapotrzebowania kapitałowego Spółki. W przypadku emitowania akcji w ramach kapitału docelowego w celu zaoferowania ich konkretnemu, wybranemu przez Spółkę inwestorowi, cena emisyjna takich akcji zostanie ustalona między innymi w oparciu o wynik negocjacji przeprowadzonych z takim inwestorem. W przypadku emitowania akcji w ramach kapitału docelowego w trybie oferty publicznej, cena emisyjna takich akcji zostanie ustalona między innymi w parciu o wynik procesu budowania księgi popytu lub w ramach innego procesu ustalania ceny na podstawie zapisów lub deklaracji zainteresowania nabyciem akcji składanych przez inwestorów.

Ponadto, Zarząd Spółki zobowiązany będzie każdorazowo uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na ustalenie ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w określonej kwocie.

Z powyższych względów, upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy",

• uznając, że leży to w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, niniejszym udziela Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia jej kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego udzielanym na podstawie niniejszego § 1 oraz w związku z upływem terminu upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o akcje serii F Spółki, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 8a statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 8a

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych zero groszy) poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych zero groszy) ("Nowe Akcje") w drodze jednego albo kilku kolejnych

{15}------------------------------------------------

podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym § 8a ("Kapitał Docelowy"), z zastrzeżeniem, że:

• a) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki będzie przeznaczone na realizację programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce uchwałą nr 04/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 lutego 2026 r. w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego ("Program Motywacyjny");
• b) pozostała cześć Kapitału Docelowego, tj. kwota nie wyższa niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), oraz kwota niewykorzystana w ramach Programu Motywacyjnego, może być wykorzystywana przez Zarząd Spółki według jego swobodnego uznania w ramach udzielonego mu upoważnienia.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania Nowych Akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem trzech lat od momentu rejestracji zmiany statutu Spółki obejmującej Kapitał Docelowy.
• 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Nowych Akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 4. Z zastrzeżeniem ust. 3, ust. 6 i ust. 7, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
• a) ustalenia ceny emisyjnej Nowych Akcji oraz określania innych warunków emisji Nowych Akcji w tym zasad realizowania przez akcjonariuszy prawa poboru, daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, daty otwarcia i zamknięcia subskrypcji;
• b) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania Nowych Akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej;
• c) zawierania umów z firmami inwestycyjnymi pośredniczącymi w procesie oferty publicznej lub prywatnej Nowych Akcji;
• d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Nowych Akcji, praw do Nowych Akcji, praw poboru Nowych Akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Nowych Akcji, praw do Nowych Akcji, praw poboru Nowych Akcji;
• e) podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji Nowych Akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie Nowych Akcji, praw do Nowych Akcji i praw poboru

{16}------------------------------------------------

Nowych Akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• 5. Nowe Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej.
• 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Nowych Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego lub wydania Nowych Akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 7. Nowe Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego na rzecz uczestników Programu Motywacyjnego w ramach ustanowionego Programu Motywacyjnego muszą być zgodne z dokumentacją ustanawiającą Program Motywacyjny, w szczególności takie Nowe Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne, a ich cena emisyjna będzie równa wartości nominalnej 1 (jednej) Nowej Akcji na dzień realizacji przyznanych uczestnikowi Programu Motywacyjnego uprawnień.".
• 1. Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia jej kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie niniejszego § 1 umotywowane jest potrzebą realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce uchwałą nr 04/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 lutego 2026 r. w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, który ma za zadanie (i) stworzenia mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki, (ii) wzmocnienia więzi łączących członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki ze Spółką; oraz (iii) zmotywowania członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki do jak najskuteczniejszej realizacji wyznaczonych im celów i pracy na rzecz dalszego rozwoju Spółki. Dodatkowo, w pozostałym zakresie, takie upoważnienie zapewni Zarządowi Spółki efektywne narzędzie prawne, które uprości i ograniczy w czasie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, a tym samym umożliwi jej sprawny i szybki dostęp do nowych źródeł finansowania jej działalności. Zarząd korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł każdorazowo dostosować czas i wielkość emisji do panujących warunków rynkowych i bieżących potrzeb finansowych Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kolejnych transzy kapitału, jak i obniży jego koszty.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy ust. 3 powyżej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z uwzględnieniem konieczności zarejestrowania przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki wynikających z niniejszej uchwały.

{17}------------------------------------------------

Uchwała nr 06/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 11 lutego 2026 roku

w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu spółki SDS Optic S.A.

§ 1 (uchwały)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia uchylić dotychczasowy tekst jednolity statutu Spółki oraz przyjąć nowy tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI SDS OPTIC S.A.

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Założyciele oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązali Spółkę SDS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka przekształcana), która została przekształcona w Spółkę SDS Optic Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka będzie działać pod firmą: SDS Optic Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką.
• 1. Spółka może używać nazwy skróconej SDS Optic S.A. oraz wyróżniającego zapisu graficznego, a także odpowiedników w językach obcych.
• 1. Występujące w dalszej treści niniejszego Statutu określenie "Spółka" oznacza Spółkę pod firmą opisaną w ust. 2.
• 1. Spółka może również używać wyróżniającego ją znaku graficznego (logo).

§ 2.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą SDS Optic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000474982.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Lublin.

{18}------------------------------------------------

§ 4.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, filie i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno- prawnych.

§ 5.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

II. Przedsiębiorstwo Spółki.

§ 6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007) jest:
• a) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);
• b) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z);
• c) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
• d) Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 26.70.Z);
• e) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z);
• f) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z);
• g) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);
• h) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• i) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z);
• j) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (PKD 20.13.Z);
• k) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z);
• l) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana

{19}------------------------------------------------

(PKD 20.59.Z);

• m) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);
• n) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.45.Z);
• o) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);
• p) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
• q) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62.0);
• r) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
• s) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
• t) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
• u) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
• v) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20);
• w) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.);
• x) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z);
• y) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
• z) Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E).
• 1. Wszelka działalność wymagająca zezwoleń lub koncesji prowadzona będzie po ich uzyskaniu.

III. Założyciele. Kapitał zakładowy Spółki. Akcje.

§ 7.

Założycielami Spółki są:

1. SDS Optonic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP nr 8513125917;

2. Polska Fundacja Przedsiębiorczości z siedzibą w Szczecinie, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP nr 8512242911 (zwana dalej także "PFP");

3. INNOventure Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP nr 6751513401 (zwana dalej także "Funduszem");

4. Magdalena Staniszewska, PESEL: 74091406386 (zwana dalej także "Założycielem I").

{20}------------------------------------------------

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.300.450,00 zł (słownie: sześć milionów trzysta tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:

2. a) 3.843.000 (trzy miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000.000.001 do 003.843.000;

3. b) 83.250 (osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000.001 do 083.250;
4. c) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000.001 do 300.000; oraz
5. d) 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach 0.000.001 do 1.100.000;
6. e) 349.200 (trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oraz

7. f) 625.000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

8. Kapitał zakładowy Spółki na skutek przekształcenia spółki pod firmą SDS Optic Spółka z ograniczona odpowiedzialnością zostaje pokryty majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §2.

9. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Każda kolejna emisja oznaczona jest kolejną literą alfabetu.

10. Akcje serii A, B i C staną się akcjami na okaziciela w dacie, w której Spółka uzyska status spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 z późn. zm.) (zwana dalej "Datą Dopuszczenia").

11. Przed Datą Dopuszczenia zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub na odwrót może zostać dokonana na wniosek akcjonariusza posiadającego akcje podlegające zamianie.

12. Po Dacie Dopuszczenia każdy z akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do zorganizowanego systemu obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 9 (dziewięciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.

13. Akcje zostały objęte przez akcjonariuszy w wyniku przekształcenia Spółki SDS Optic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę SDS Optic Spółka Akcyjna.

14. Każdy akcjonariusz może mieć więcej niż jedną akcję.

§ 8a.

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych zero groszy) poprzez emisję nowych akcji

{21}------------------------------------------------

zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych zero groszy) ("Nowe Akcje") w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym § 8a ("Kapitał Docelowy"), z zastrzeżeniem, że:

• a) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki będzie przeznaczone na realizację programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce uchwałą nr 04/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 lutego 2026 r. w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego ("Program Motywacyjny");
• b) pozostała cześć Kapitału Docelowego, tj. kwota nie wyższa niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), oraz kwota niewykorzystana w ramach Programu Motywacyjnego, może być wykorzystywana przez Zarząd Spółki według jego swobodnego uznania w ramach udzielonego mu upoważnienia.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania Nowych Akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem trzech lat od momentu rejestracji zmiany statutu Spółki obejmującej Kapitał Docelowy.
• 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Nowych Akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 4. Z zastrzeżeniem ust. 3, ust. 6 i ust. 7, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
• a) ustalenia ceny emisyjnej Nowych Akcji oraz określania innych warunków emisji Nowych Akcji w tym zasad realizowania przez akcjonariuszy prawa poboru, daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, daty otwarcia i zamknięcia subskrypcji;
• b) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania Nowych Akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej;
• c) zawierania umów z firmami inwestycyjnymi pośredniczącymi w procesie oferty publicznej lub prywatnej Nowych Akcji;
• d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Nowych Akcji, praw do Nowych Akcji, praw poboru Nowych Akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Nowych Akcji, praw do Nowych Akcji, praw poboru Nowych Akcji;
• e) podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji Nowych Akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie

{22}------------------------------------------------

ubiegania się o wprowadzenie Nowych Akcji, praw do Nowych Akcji i praw poboru Nowych Akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• 5. Nowe Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej.
• 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Nowych Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego lub wydania Nowych Akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 7. Nowe Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego na rzecz uczestników Programu Motywacyjnego w ramach ustanowionego Programu Motywacyjnego muszą być zgodne z dokumentacją ustanawiającą Program Motywacyjny, w szczególności takie Nowe Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne, a ich cena emisyjna będzie równa wartości nominalnej 1 (jednej) Nowej Akcji na dzień realizacji przyznanych uczestnikowi Programu Motywacyjnego uprawnień.

§ 9.

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2021 r. (zwana dalej: "Uchwałą ESOP") o kwotę 350.000,00 zł (trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały ESOP.

3. Prawo do objęcia akcji serii E będzie mogło być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A nie później niż do dnia 31 grudnia 2027 roku i zgodnie z Uchwałą ESOP.

§ 9a.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia Spółki z dnia 5 stycznia 2024 roku o kwotę 520.732,00 zł (pięćset dwadzieścia tysięcy siedemset trzydzieści dwa złote) poprzez emisję nie więcej niż 520.732 (pięćset dwadzieścia tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia Spółki z dnia 5 stycznia 2024 roku.

{23}------------------------------------------------

1. Prawo do objęcia akcji serii G będzie mogło być wykonane przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii B nie później niż do dnia 5 stycznia 2034 roku i zgodnie z uchwałami nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia Spółki z dnia 5 stycznia 2024 roku.

§ 9b

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 04/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 września 2024 roku o kwotę 48.374,00 zł (czterdzieści osiem tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery złote) poprzez emisję nie więcej niż 48.374 (czterdzieści osiem tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 03/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 września 2024 roku.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii H będzie mogło być wykonane przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii C nie później niż do dnia 3 września 2034 roku i zgodnie z uchwałami nr 03/2024 i 04/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 września 2024 roku.

§ 10.

• 1. Akcje Spółki są zbywalne.
• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone.
• 1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia Spółki. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

IV. Organy Spółki

§ 11.

Władzami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,

{24}------------------------------------------------

• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

§ 12.

Zarząd

1. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu.

2. Członkowie Zarządu powoływani są na kadencję 5–letnią przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej. Mandat członka Zarządu wygasa w sytuacjach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych.

3. W umowach albo sporach pomiędzy Spółką i członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady na podstawie uchwały Rady Nadzorczej lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

4. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

5. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do reprezentacji Spółki jest upoważniony Prezes Zarządu działający samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie.

6. Prawo członków Zarządu do reprezentowania Spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe.

7. Reprezentowanie Spółki, w określonym zakresie, może zostać powierzone pełnomocnikowi powołanemu uchwałą Zarządu.

8. Do powołania prokurenta wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego z członków Zarządu.

9. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, to uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

10. Zarząd działa zgodnie z przyjętym Planem Rozwoju Projektu i Biznes Planem oraz, o ile zostanie wprowadzony przez Radę Nadzorczą, zgodnie z Regulaminem Zarządu.

§ 13.

Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki.

3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach wskazanych w przepisach prawa, niniejszym Statucie oraz wnioskowanych przez Walne Zgromadzenie, Zarząd lub Radę Nadzorczą.

4. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie podniósł

11.

{25}------------------------------------------------

sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Stosownie do art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz posiadający minimum 5% (pięć procent) kapitału zakładowego może żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym dowolnym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym przez Zarząd.

3. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w Kodeksie spółek handlowych.

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

5. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane.

6. Akcjonariusz może wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

7. a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

8. b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;
9. c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

§ 14.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się̨ z od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków, przy czym liczbę̨ członków Rady Nadzorczej danej kadencji może określić Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że:
• a) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Fundusz tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu;
• b) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Marcin Staniszewski PESEL 73032902376 (zwany dalej "Założyciel II") składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu;
• c) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje SDS Optonic Sp. z o.o. tak

{26}------------------------------------------------

• długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; oraz
• d) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PFP tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji, przy czym jeśli członek Rady Nadzorczej który został powołany w wyniku kooptacji został powołany w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego o którym mowa w ust. 2 powyżej, podmiot, który powołał członka Rady Nadzorczej na miejsce którego został powołany członek Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ma prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
• 1. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie spółek handlowych oraz z wyłączeniem wszelkich umów i porozumień (niezależnie od ich nazwy) dotyczących współpracy Spółki z Założycielem I, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:
• a) ustalenie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce;
• b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
• c) przyjmowanie, badanie i zatwierdzanie budżetów rocznych lub budżetów

{27}------------------------------------------------

• kwartalnych, jak i zmian tych dokumentów;
• d) przyjmowanie aktualizacji Strategii Spółki, Biznes Planu, planów strategicznych Spółki, ich części składowych lub zmiana tych dokumentów;
• e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie wszelkich zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł, które ujęte zostały w przyjętym budżecie oraz wszystkich, które nie były ujęte w przyjętym budżecie, przy czym przy zobowiązaniach trwałych uwzględnia się wysokość zobowiązania za cały okres trwania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony) oraz na zaciąganie wszelkich zobowiązań i dokonywania wydatków nie przewidzianych w budżecie na dany miesiąc;
• f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi dla członków Zarządu — krewnymi i powinowatymi 1 (pierwszego) stopnia — lub z którymi członkowie Zarządu są powiązani gospodarczo, kapitałowo oraz osobiście, w tym jako akcjonariusz lub kontrahent;
• g) z wyłączeniem umów zawieranych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami lub podmiotami bliskimi dla Akcjonariusza (krewnymi i powinowatymi do 1 stopnia) lub z którymi Akcjonariusz jest powiązany gospodarczo (np. jako kontrahent), kapitałowo (w tym, z którymi Akcjonariusz stanowi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) oraz osobiście, w szczególności na wysokość wynagradzania tych osób;
• h) wyrażanie zgody na zawieranie umów mających za przedmiot przeniesienie lub zbycie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej, w szczególności związanych z wynalazkami mogącymi mieć zdolność patentową oraz utworami;
• i) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Członków Zarządu;
• j) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Prezesa Zarządu;
• k) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu;
• l) wyrażanie zgody na podejmowanie działań na rzecz innych podmiotów niż Spółka przez członków Zarządu;
• m) wskazywanie lub zmiana formy i zakresu oraz terminu prezentacji sprawozdań przygotowywanych przez Zarząd;
• n) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, nabywanie praw i obowiązków lub przystępowanie do spółek osobowych lub innych podmiotów mających osobowość prawną lub tzw. ułomną osobowość prawną, w tym tworzenie fundacji;
• o) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu przedmiotów lub praw związanych z realizacją działalności w Spółce (w szczególności kodów programów komputerowych, serwisów online, domen internetowych, patentów, wzorów użytkowych, planów, projektów, rozwiązań, urządzeń, opisów technologii);

{28}------------------------------------------------

• p) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu jakiejkolwiek części lub całości przedsiębiorstwa Spółki;
• q) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów;
• r) wyrażanie zgody na podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• s) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych; oraz
• t) w zależności od okoliczności wyrażenie zgody na zawarcie lub wypowiedzenie lub też zawarcie lub wypowiedzenie umowy dotyczącej współpracy Spółki z Założycielem II.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu bezpośrednio lub oddających głos pisemnie, przy czym do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w:
• a) ust. 9 pkt d), h), j), o), p), r) oraz s), wymagane jest głosowanie za przyjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b);
• b) ust. 9 pkt (t), konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich Członków Rady Nadzorczej z wyłączeniem Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b).
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki i odbywają się co najmniej cztery (4) razy w ciągu każdego roku kalendarzowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 4 (czterech) jej członków oraz doręczenie zaproszenia na posiedzenie do wszystkich członków Rady Nadzorczej na piśmie lub pocztą elektroniczną, na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej, co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowaną datą posiedzenia.
• 1. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały w formie pisemnej lub elektronicznej i co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej odda swój głos.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołania,

{29}------------------------------------------------

pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, a żaden z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia lub włączeniu jakiejkolwiek sprawy do porządku obrad.

• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, wskazywać formę, zakres i termin sprawozdań oraz sposoby obiegu dokumentów w Spółce oraz formę i zakres obowiązującego w Spółce systemu kontrolingowego (a w tym w zakresie zaciągania zobowiązań przez Zarząd, wypłaty środków ze Spółki, obiegu dokumentów). W celu należytego usprawnienia wykonywania powyższych obowiązków Rada Nadzorcza może delegować spośród siebie lub wskazać inne osoby podmioty, w tym powoływać ekspertów i biegłych, które będą współpracowały z Zarządem oraz nadzorowały wykonywanie tych obowiązków przez Zarząd lub sprawowały kontroling, z zastrzeżeniem, że podmioty te zobowiążą się do zachowania poufności w zakresie pozyskanych informacji ze Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyjęciu nowych standardów sprawozdawczości obowiązującej Zarząd, a w szczególności Rada Nadzorcza może zażądać od Zarządu przedstawienia sprawozdań kwartalnych, miesięcznych lub sprawozdań przedstawianych w innych terminach określonych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określi każdorazowo zakres informacji, które powinny się znaleźć w takich sprawozdaniach.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczym.

V. Rachunkowość Spółki

§ 15.

1. Spółka tworzy następujące kapitały:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał rezerwowy

c) kapitał zapasowy.

• 1. Spółka może w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia tworzyć również inne kapitały określając sposób ich tworzenia i przeznaczenie.
• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku przeznaczonym do podziału między Akcjonariuszy przez Walne Zgromadzenie. Zysk przypadający Akcjonariuszom dzieli się w stosunku do posiadanych akcji.
• 1. Zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym, Walne Zgromadzenie może przeznaczyć w szczególności na:
• a) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie,

{30}------------------------------------------------

• b) odpisy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe,
• c) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów i uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy przy zachowaniu wszystkich wymogów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Dywidendę określa się w stosunku do posiadanych akcji.
• 1. Rachunkowość i księgi handlowe Spółki powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 15a.

• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa do wypłaty na rzecz akcjonariuszy przeznacza się połowę wypracowanego zysku netto w każdym roku obrotowym.
• 1. Wypłata może być zrealizowana w przypadku wypracowania przez Spółkę zysku netto w łącznej kwocie przewyższającej trzykrotność kwoty kapitału zakładowego Spółki zarejestrowanego we właściwym dla siedziby Spółki sądzie rejestrowym na ostatni dzień roku obrotowego, którego dotyczy wypłata (uwzględniając również niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowego, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz uwzględniając niepokryte straty, akcje własne oraz kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe).
• 1. Wypłata może być zrealizowana w formie dywidendy lub skupu akcji własnych.
• 1. Forma i data wypłaty określona jest uchwałą Walnego Zgromadzenia podejmowaną zwykłą większością głosów.
• 1. Odstępstwo od zasad przewidzianych w ust. 1 i ust. 2 powyżej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów.

VI. Pozostałe postanowienia

§ 16.

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w innych przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

3. Do spraw nieuregulowanych w niniejszym statucie stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.

{31}------------------------------------------------

§ 2 (uchwały)

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy dla zaistnienia określonych skutków prawnych niniejszej Uchwały konieczne jest dokonanie odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, skutki te następują z chwilą dokonania takiego wpisu.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział X akcji, z których oddano X głosów, co stanowi X% kapitału zakładowego, w tym "za" uchwałą oddano X głosów, "przeciw" oddano X głosów, "wstrzymujących się" oddano X głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.